目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

(马克一)

x 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年4月30日的财年

或

o 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

从_到 _的过渡期

委托档案编号：001-32839

Avid BioServices，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

特拉华州95-3698422

(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主识别号码)

加利福尼亚州塔斯汀米歇尔大道2642200号套房，邮编：92780

(主要行政机关地址) (邮政编码)

(714) 508-6100

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人 是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人 是否是知名的经验丰富的发行人。是o否x

用复选标记表示注册人是否 不需要根据证券法第13节或第15(D)节提交报告。是，o，否，x

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。是x否 o

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交 并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。参见交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。X

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，o，否，x

根据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报告的注册人 普通股收盘价计算，截至2019年10月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非附属公司持有的普通股 的总市值约为300,503,000美元。

截至2020年6月19日，注册人普通股流通股 数量为56,511,294股。

以引用方式并入的文件

本报告第三部分引用注册人年度股东大会委托书中的某些 信息，该委托书 将在与本报告相关的注册人会计年度结束后120天内提交。

Avid BioServices，Inc.

表格10-K

截至2020年4月30日的财年

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

在本10-K表格年度报告( “年度报告”)中，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、 “公司”和“AVID”均指Avid Bioservices，Inc.。及其合并的子公司。除 历史信息外，本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A 节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21节的定义。包含前瞻性陈述 不应被视为我们或任何其他人表示目标或计划将会实现，因为我们的 实际结果可能与任何前瞻性陈述大不相同。“可能”、“应该”、“计划”、“ ”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”等词语的反义词和类似表述 旨在识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述 不具有前瞻性。我们提醒读者，此类陈述不是对未来业绩或事件的保证， 会受到许多因素的影响，这些因素可能会影响陈述的准确性，包括但不限于标题为“风险因素”一节中概述的风险因素 ，以及本年度报告中其他地方讨论的风险因素。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明截至本年度报告日期。我们没有义务 公开修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的情况或事件，或 反映意外事件的发生。然而，你应该这样做。, 回顾我们在本年度报告日期后不时向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的报告中所描述的因素和风险。 我们会在本年度报告日期之后不时向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交这些报告。

Avid Bioservices®是Avid Bioservices，Inc.的注册商标 。本年度报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自 持有者的财产。

第 部分I

概述

我们是专门的合同开发和制造组织(“CDMO”)，提供从工艺开发到 当前良好制造规范(“CGMP”)临床和商业制造的全面服务，专注于从哺乳动物细胞培养中提取的生物制药 物质。凭借27年生产单克隆抗体和重组蛋白的经验， 我们的服务包括CGMP临床和商业药材制造、批量包装、释放和稳定性测试，以及 监管提交支持。我们还提供各种流程开发服务，包括上下游开发 和优化、分析方法开发、测试和表征。我们的所有服务都可以作为独立服务 提供，也可以捆绑用于完整的开发和制造计划。

2018财年的业务转型

在2018财年第四季度，我们将业务过渡到专门的CDMO，并停止了研发活动。作为我们过渡的一部分， 我们：(I)修改了公司注册证书，将我们的公司名称更改为Avid Bioservices，Inc.，从2018年1月5日起 ，并采用“CDMO”作为我们在纳斯达克资本市场的股票代码；(Ii)根据两个独立的资产转让和购买协议(如上所述 )，在2018财年和2019年分别出售了我们的磷脂酰丝氨酸(PS)-目标分别为 和r84技术 (Iii)于2018年2月完成了我们普通股的承销公开发行，总净收益为2150万美元。

经营策略

我们的增长战略旨在 与生物制药物质合同服务市场的增长保持一致。该战略包含以下 目标：

我们的竞争优势

我们相信，由于以下因素，我们处于有利地位 ，可以满足从哺乳动物细胞培养中提取的生物制药的外包开发和制造市场：

我们的增长战略

我们相信，我们有一个重要的机会 通过利用我们的优势、扩展我们的能力、增加我们的容量和提高我们的市场知名度来推动有机增长 。

我们的设施

我们的MyFord工厂占地42,000平方英尺 ，旨在利用高达2,000升制造规模的一次性设备，为从临床开发到商业供应的产品提供完全一次性的生物制造 流程。我们的MyFord工厂包括一次性使用的生物反应器(200升 到2000升)、用于环境和分析测试、仓储和材料储存的质量控制实验室(包括两个步入式冷藏室)和细胞库冷藏室。MyFord工厂毗邻我们的富兰克林工厂，另外还有42,000平方英尺的空间可供未来扩展。

我们占地12,000平方英尺的富兰克林设施 包括不锈钢生物反应器(100升至1,000升)和一次性生物反应器(200升至1,000升)、注射用水、 高压灭菌器和脱热烤箱、材料存储(包括步入冷藏室)和细胞库冷藏箱。富兰克林 工厂位于我们位于加利福尼亚州塔斯汀的总部附近。

制造和原材料

我们为客户生产CGMP药用级 产品。制造过程通常使用来自多个供应商的商用原材料， 在某些情况下，使用来自单一来源供应商的原材料。有关第三方供应商为我们为客户生产的产品提供的原材料的其他 讨论，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”。我们依赖 第三方为我们代表客户生产的产品提供大部分必要的原材料和供应品， 我们无法获得此类原材料或供应品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

监管事项

我们拥有强大且经过验证的监管记录 ，包括17年的检查历史，对我们的业务没有重大影响。到目前为止，我们已经成功地 通过了大大小小的国内外生物技术公司的审核和资格认证，这些公司对生产临床和商业用的生物材料 感兴趣。此外，我们还成功地通过了多个监管机构的审核，包括 FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)、巴西卫生监督局(“ANVISA”)、 加拿大卫生局(“Health Canada”)、加州卫生部和澳大利亚卫生部。

我们必须遵守在我们生产产品或分销客户产品的国家或地区拥有管辖权的各种地方、州、国家和国际监管机构的监管 要求。我们尤其要遵守有关研发、测试、制造流程、设备和设施的法律和 法规，包括遵守CGMP、标签和分销、进出口以及产品注册和上市。因此，我们的设施 受FDA以及我们的客户拥有产品营销许可的其他司法管辖区的监管机构的监管，这些司法管辖区包括但不限于EMA、ANVISA、加拿大卫生部和澳大利亚卫生部。我们 还必须遵守环境、健康和安全法律法规，如下面“环境和安全事项” 中所述。这些法规要求影响我们运营的许多方面，包括制造、开发、 标签、包装、储存、分销、进出口以及与客户产品相关的记录保存。不遵守任何适用的法规要求 可能导致政府拒绝批准制造产品或 产品的设施进行商业化。

我们客户的产品必须经过与产品安全性和有效性相关的 临床前和临床评估，然后才能被批准为商业治疗性产品 。在我们的客户打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的监管机构 可能会推迟或搁置临床试验、推迟批准产品或确定该产品不可批准。如果我们的生产设施不能证明 符合CGMP，不能通过其他方面的审批前检查(即，符合提交的文件)，或者不能适当扩大规模以生产 商业用品，FDA 或其他监管机构可以推迟批准药物。在我们的客户 打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的FDA和类似的政府机构有权在原材料或供应、质量控制和保证方面存在重大 问题，或者产品被认为是掺假或品牌错误的情况下，撤回产品批准或暂停生产。 如果制定了新的法律或法规，或者修改了现有的法律或法规，或者以不同的方式解释或执行， 我们可能需要获得额外的批准，或者按照不同的制造或运营标准运营，或者支付 额外费用。这可能需要改变我们的制造技术或对我们的设施进行额外的资本投资。

与遵守 各种适用的地方、州、国家和国际法规相关的成本可能很高，如果不遵守 此类法律要求，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 ”，了解与遵守各种法规相关的成本的更多讨论。如果 不遵守现有和未来的法规要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

环境及安全事宜

我们生产的某些产品涉及 有毒和危险材料的使用、储存和运输。我们的运营受到广泛的法律法规 的约束，这些法律法规涉及到材料的储存、搬运、排放、运输和排放到环境中，以及安全工作条件的维护 。我们在我们的 设施中维护环境和工业安全健康合规计划和培训。

现行法律倾向于要求公司 即使在转移到第三方废物处理设施之后，也要对其废物的适当处置负主要责任。其他 未来的发展，如日益严格的环境、健康和安全法律法规和执法政策， 可能会给我们带来巨大的成本和责任，并可能使我们设施中的 物质或污染物的处理、制造、使用、重复使用或处置受到比目前更严格的审查。

知识产权

我们目前没有任何专利， 在美国或任何其他国家也没有任何待批的专利申请。但是，我们已经收购和开发了 ，并在提供流程 开发和制造服务方面继续获取和开发知识和专业知识(“技术诀窍”)和商业机密。我们的技术诀窍和商业秘密可能没有专利，但它们很有价值，因为它们 增强了我们向客户提供高质量服务的能力。我们通常在与第三方的协议中设置限制， 从合同上限制他们使用和披露他们可能涉及的任何我们的专有技术的权利。 此外，我们还与员工签订了内部保密保障措施，包括保密协议。

我们还拥有商标以保护我们服务的名称 。在一些国家，只要商标还在使用，商标保护就会继续；在另一些国家，只要商标注册，商标保护就会继续。商标注册是固定期限的，可以无限期续展。

段信息

我们的业务被组织成一个可报告的 运营部门，即我们的合同制造服务部门。此外， 截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的财年，我们没有海外业务，也没有位于外国的长期资产。

顾客

从历史上看，收入一直来自较小的客户群 。在截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的财年中，我们分别约有63%、64%和86%的收入 来自前三大客户。我们的大部分收入 仍然依赖于有限数量的客户。此外，根据每个客户要求的性质和大小，我们履行客户合同的时间从几个月 到超过24个月不等。我们的任何主要客户失去或大幅减少业务 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。有关我们客户集中度的其他财务信息，请参阅综合财务报表附注 的附注2“重要会计政策摘要”，包括重要客户的名称、 和客户的地理位置。

积压

我们的积压是指在 时间点，根据已签署的合同尚未完成的工作的未来收入。截至2020年4月30日，我们的积压金额约为6500万美元 ，而截至2019年4月30日的积压金额约为4600万美元。虽然我们预计我们的大部分积压订单将在2021财年得到确认，但我们的积压订单受到许多风险和不确定因素的影响，包括客户 在我们开始制造服务之前及时取消其承诺的风险，在这种情况下，我们可能需要退还根据这些取消的承诺预先支付给我们的部分 或全部金额；客户可能会遇到 计划延迟或其他情况的风险，这可能会导致以及我们 可能无法成功执行所有客户项目的风险，这些项目中的任何一个都可能对我们的流动性、报告的积压 和未来收入产生负面影响。

竞争

我们在CDMO市场上的竞争包括 多家提供全方位服务的合同制造商和提供第三方制造服务的大型制药公司 以填补其过剩产能。此外，大型制药公司一直在寻求剥离其部分制造产能 ，任何此类剥离的业务在未来都可能与我们竞争。我们的一些规模大得多的全球竞争对手 拥有比我们多得多的财务、营销、技术或其他资源。此外，可能会出现额外的竞争 ，其中可能会造成价格下行压力，这将影响我们的财务状况和 运营结果。

雇员

截至2020年4月30日，我们雇佣了222名全职员工 和5名兼职员工。我们所有的员工都不受集体谈判协议的保护。我们没有经历过 与雇佣相关的停工，我们认为我们的员工关系很好。

公司信息

我们最初于1981年6月在加利福尼亚州注册，1996年9月25日在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室 位于加利福尼亚州塔斯汀米歇尔大道2642Michelle Drive，Suite200，邮编：92780，电话号码是(7145086100)。我们的主要 网站地址是www.avidBio.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本 年度报告的一部分。

可用的信息

本年度报告、我们的Form 10-Q季度报告 、我们当前的Form 8-K报告、我们的委托书，以及对提交给SEC或提交给SEC的这些报告的所有修订，在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.avidBio.com 免费获取。 上的信息或可通过访问的信息，我们的网站不是本年度报告的一部分。

在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中包含的所有其他信息，包括 我们的合并财务报表及其相关注释。下面介绍的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为影响我们并损害我们业务运营的重要因素。 以下风险因素中讨论的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 ，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到重大不利影响 。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法获得更多业务， 我们可能不得不筹集更多资金，或者重组或停止运营。

我们在我们的 代工业务上花费了大量资金，从历史上看，我们在研发业务上也花费了大量资金，我们在2018财年停止了这些业务。因此，自我们成立以来，我们历来经历了运营亏损和负现金流，并且可能 继续经历运营现金流为负，直到我们能够产生足够的收入来生成运营现金流 。我们为运营提供资金的能力取决于手头的现金量，以及我们产生正的 现金流以维持当前运营的能力。截至2020年4月30日，我们拥有3630万美元的现金和现金等价物。虽然 很难预测我们未来的所有流动性需求，但我们相信，我们手头的现金和现金等价物，加上我们根据现有客户合同将提供的服务的预计现金收入，将足以为我们在合并财务报表发布后一年后的运营提供资金，而无需获得任何额外的 制造服务项目、资本设备融资或在股票市场筹集额外资本。

此外，如果客户在我们启动制造服务之前及时 取消其承诺，我们可能需要退还根据这些取消的承诺向我们支付的部分或全部预付款 ，这将对我们的流动性、报告的积压和 未来收入产生负面影响。此外，如果我们无法获得足够的业务来支持我们目前的运营，我们可能需要 在股票市场筹集额外资本，以便为我们未来的运营提供资金。我们可以通过发行债券或公开发行证券来筹集资金。不能保证这些融资将以 可接受的条款提供给我们，或者根本不能。我们在股票和债务市场筹集额外资本的能力取决于许多 因素，包括但不限于市场对我们普通股的需求。我们普通股的市场需求或流动性 会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的财务业绩以及经济和市场状况 。此外，全球金融危机和经济衰退，包括由全球新型冠状病毒病等广泛的公共卫生危机 造成的危机，可能会导致资本和信贷市场的极端波动和中断，并可能 影响我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。如果我们无法通过这些来源为我们持续的 运营提供资金，我们可能需要重组或停止运营。此外，即使我们能够筹集 额外资本，也可能不会以对我们有利的价格或条款。任何这些行为都可能对我们的 业务、财务状况、运营结果和未来前景造成实质性损害。

我们的业务，财务状况， 和经营业绩可能会受到包括新冠肺炎疫情在内的全球卫生疫情的不利影响。

2020年3月，世界卫生组织 宣布全球新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发为大流行。新冠肺炎已经遍布全球 ，正在影响着世界范围内的经济活动。任何公共卫生疫情，包括新冠肺炎疫情，都可能影响我们的运营 以及我们依赖的第三方的运营，包括我们的客户和供应商。我们的业务、财务状况和运营结果 可能受到以下因素的影响：客户为产品提供资金、开发或推向市场的能力中断(如 预期)；客户临床试验的延迟或中断；客户取消合同或确认的 订单；以及在从现有供应链获取关键原材料、组件、 和其他供应方面的无力、困难或额外成本或延迟；以及新冠肺炎疫情导致的其他因素。如果我们的一些员工因新冠肺炎疫情而生病或以其他方式缺勤，我们的运营可能会 中断。此外， 政府的限制，包括旅行限制、隔离、原地避难令、关闭企业、新的安全要求 或法规，或对某些材料的进出口限制，或其他与新冠肺炎疫情相关的运营问题，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们继续监控我们的运营和政府 建议，并因新冠肺炎疫情对我们的正常运营进行了无限期的修改， 包括要求大多数与生产无关的员工远程工作，这可能会增加网络安全风险或造成数据可访问性问题 。

如果我们无法最大限度地提高设施容量利用率，我们的运营结果将受到不利的 影响。

我们的运营业绩受到产能利用率的显著 影响，因此，如果我们无法最大限度地利用我们的设施，我们的利润率可能会 受到不利影响，我们的财务状况和运营结果将继续受到不利影响。我们经历了 闲置的制造能力，我们可能会继续经历这种闲置的制造能力，直到我们从现有和/或新客户那里获得可观的额外 收入。

我们有亏损的历史，预计 未来亏损，可能永远不会实现盈利。

自1981年开始运营以来，我们在大多数 财年都出现了净亏损，其中截至2020年和2019年4月30日的财年分别净亏损1050万美元和420万美元。截至2020年4月30日，我们的累计赤字为5.711亿美元。我们可能会继续经历 来自运营的负现金流，直到我们能够从运营中产生足够的额外收入来实现盈利能力 和正现金流。如果我们不能创造足够的额外收入，我们可能永远不会实现盈利。

由于我们很大一部分收入 来自有限数量的客户，因此对这些客户销售额的任何减少都可能损害我们的业务、财务 状况和运营结果。

从历史上看，收入来自 较小的客户群。在截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的财年中，我们 收入的大约63%、64%和86%分别来自我们最大的三个客户。我们的大部分收入 仍然依赖于有限数量的客户。我们的任何主要客户的业务流失或大幅减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

如果不遵守现有和 未来的法规要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的行业受到严格监管。我们 必须遵守在我们制造产品或分销客户产品的国家或地区拥有管辖权的各种地方、州、省、国家和国际监管机构的监管要求 。我们尤其要遵守有关开发、测试、制造流程、 设备和设施的法律法规，包括符合CGMP、进出口以及产品注册和上市等 事项。因此，我们的大部分设施都受到FDA以及其他司法管辖区的监管机构的监管 我们的客户拥有其产品的营销许可，包括但不限于EMA、ANVISA和/或加拿大卫生部， 具体取决于我们的客户代表他们销售和销售我们制造的产品的国家/地区。随着我们 业务和地域范围的扩大，我们可能会面临更复杂和新的法规和行政要求以及法律 风险，其中任何一项都可能需要我们几乎没有经验的专业知识。遵守新的法规 要求可能会给我们带来巨大的合规成本。此类成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

这些法规要求影响我们运营的许多 方面，包括制造、开发、储存、分销、进出口以及与客户产品相关的记录保存 。不遵守任何适用的法规要求可能导致政府拒绝批准： (I)用于测试或制造产品的设施或(Ii)用于商业化的产品。FDA和其他监管机构 可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准，包括：

此外，如果制定了新的法律或法规 ，或者修改了现有的法律或法规，或者以不同的方式解释或执行，我们可能需要 获得额外的批准或按照不同的制造或操作标准运营。这可能需要更改 我们的开发和制造技术或对我们的设施进行额外的资本投资。任何相关成本都可能很高。 如果我们未来未能遵守适用的监管要求，则我们可能面临警告信和/或民事或刑事处罚和罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、产品进出口限制 、禁止、排除、返还利润、经营限制和刑事起诉 以及合同损失和由此造成的收入损失。监管机构发现任何缺陷的检查可能 导致补救行动、停产或工厂关闭，这将扰乱制造流程并向我们的客户供应产品 。此外，此类不遵守规定可能使我们面临合同和产品责任索赔，包括 客户要求赔偿丢失或损坏的活性药物成分或召回或其他纠正措施的索赔， 成本可能很高。

此外，我们生产的某些产品 必须经过与产品安全性和有效性相关的临床前和临床评估，才能被批准为商用 治疗产品。在我们或我们的客户打算销售其产品的国家/地区，拥有管辖权的监管机构可能会推迟或搁置临床试验，或推迟产品的批准，或确定该产品不可批准。 如果我们的制造设施(包括任何新委托的 设施)不能证明符合CGMPs，无法通过审批前检查的其他方面，或无法适当扩大规模 以生产商业用品，则FDA或其他监管机构可以推迟药物的批准。 如果我们的制造设施，包括任何新委托的 设施，无法证明符合CGMPs，无法通过其他方面的审批前检查，或无法适当扩大 生产商业用品的规模，则FDA或其他监管机构可以推迟批准该药物。如果 在原材料或供应、质量控制和保证方面存在重大问题，或者我们生产的产品掺假 或品牌错误，在我们 或我们的客户打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的FDA和类似的政府机构有权撤销产品批准或暂停生产。如果我们的制造设施和服务不符合FDA和类似政府部门的要求， 我们可能无法获得或保持必要的批准来继续为客户生产产品，这将 对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的客户未能收到 或保持对其候选产品的监管批准，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的合同制造业务在很大程度上取决于我们生产的产品是否获得监管部门的批准。因此，如果我们的客户延迟或未能 获得对其任何候选产品的批准，或未能保持对其产品的监管批准，我们的收入 和盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果FDA或类似的外国监管机构不批准 我们用于生产客户产品的设施，或者如果它在未来撤回此类批准，我们的客户可以选择 来确定替代生产设施和/或关系，这可能会显著影响我们扩展 CDMO产能和能力以及实现盈利的能力。

我们的制造服务高度 复杂，如果我们不能为客户提供优质、及时的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们提供的制造服务非常复杂，部分原因是严格的监管要求。我们工厂的质量控制系统出现故障可能会 导致与工厂操作相关的问题，原因有很多，包括设备故障、病毒 污染、未能遵循特定的制造说明、协议和标准操作程序、 原材料问题或环境因素。此类问题可能会影响单个生产运行或一系列运行的生产， 需要销毁产品，或者可能完全停止生产操作。此外，我们未能达到要求的质量标准 可能会导致我们无法及时向客户交付产品，进而可能损害我们在质量和服务方面的声誉 。除其他事项外，任何此类事件都可能导致成本增加、收入损失、对客户丢失药品的补偿 、对现有客户关系的损害甚至可能终止、调查原因所花费的时间和费用 以及与其他生产运行相关的类似损失(视原因而定)。对于我们的商业生产 ，如果在产品投放市场之前没有发现问题，我们可能会受到监管行动的影响， 包括产品召回、产品查封、停止生产和分销的禁令、对我们运营的限制、 民事制裁(包括金钱制裁)和刑事行动。此外，此类问题可能会使我们面临诉讼，而诉讼的成本可能会很高。

我们的合同制造和开发服务依赖于客户的支出和需求 ，任何支出或需求的减少都可能对我们的业务产生 实质性的不利影响。

我们的客户在 其产品或候选产品的开发和制造上花费的金额，特别是我们的客户选择将这些服务外包给我们的金额 ，对我们的收入和盈利能力有很大影响。我们客户的 研究、开发和营销结果也会对客户选择购买我们的服务和产品的金额产生重大影响 。我们的客户根据其产品的临床 和市场成功情况、可用资源、获得资金的机会以及开发新产品的需求等因素来确定他们将在我们的服务上花费的金额，而开发新产品的需求又取决于许多其他因素，包括竞争对手的研发和产品计划、任何新产品的 预期市场，以及特定产品和治疗领域的临床和报销方案 。此外，制药行业不断增加的整合可能会影响此类支出，尤其是在我们的任何客户选择开发或收购集成制造业务的情况下。这些因素和其他因素导致客户在生物制品 开发和相关服务上的任何支出减少，都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 为客户生产的产品的消费者可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖且无法控制 消费者对我们为客户生产的产品的需求。消费者对我们客户产品的需求可能会受到不利的 影响，原因包括卫生监管审批延迟、我们的客户无法证明其产品的有效性和安全性 、失去专利和其他知识产权保护、出现竞争对手 或替代产品(包括仿制药)、对特定 产品的私人和政府付款补贴抵消消费者成本的程度以及此类产品营销策略的变化。如果我们为客户生产的产品 得不到市场认可，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们认为，医疗保健行业的持续变化，包括正在进行的医疗改革、政府或私人资助医疗保健产品的不利变化 和服务、管理患者信息隐私或患者获得医疗服务的法律或法规，或者药品和医疗保健服务或强制福利的交付、定价或报销，可能会导致医疗保健行业参与者 从我们这里购买的服务减少，或影响其他人愿意为我们的服务支付的价格。医疗保健 行业定价、销售、库存、分销或供应政策或做法的变化也可能显著降低我们的 收入和盈利能力。

如果 我们为客户生产的关键产品产量下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法有效管理我们未来的增长 ，这可能会使我们难以执行业务战略。

在2018财年，我们完成了 向专用CDMO的过渡，在过渡过程中，我们剥离了研发资产并裁减了 整体员工，以降低成本并更好地定位我们，以实现潜在的盈利能力。我们打算随着对我们服务的需求增加而继续增长我们的业务运营，并增加我们的员工数量以适应这种潜在的 增长，这可能会使我们经历一段快速增长和扩张期。这种潜在的未来增长可能会对我们的组织、行政和运营基础设施造成压力 ，包括制造运营、质量控制、技术 支持和其他管理职能。我们正确管理增长的能力将要求我们继续改进 运营、财务和管理控制。

由于我们预计我们的商业运营 和销售量将会增长，我们将需要继续提高我们在制造、客户服务、计费和一般 流程改进方面的能力，并扩大我们的内部质量保证计划等。我们可能还需要购买额外的 设备，其中一些设备可能需要几个月或更长时间来采购、安装和验证，并增加我们的制造、维护、 软件和计算能力，以满足不断增长的需求。我们可能无法成功实施规模的增加、人员的扩充 、设备的采购和验证或流程改进，这可能会对我们增加收入的能力产生不利影响 。

如果我们无法保护客户专有信息的机密性 ，我们可能会受到索赔。

我们在生产客户产品时使用的许多配方和工艺 均受该客户拥有或许可的商业秘密保护、专利或其他知识产权保护 。虽然我们努力保护客户的专有 和机密信息，包括要求我们的员工签订保护此类信息的协议，但如果 我们的任何员工违反了此类协议中的保密条款，或者如果我们的客户声称他们的专有 信息已被披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能会要求 我们招致巨额费用，并分散我们管理层的时间、注意力和资源。

我们的服务和客户的 产品可能会侵犯或盗用第三方的知识产权。

任何有关我们的服务侵犯第三方权利 的索赔，包括我们的任何客户参与引起的索赔，无论其是非曲直或解决方案如何， 都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在这样的 诉讼中获胜。如果此类诉讼 导致不利结果，除其他事项外，我们可能被要求支付大量损害赔偿金、停止使用 侵权技术、花费大量资源开发非侵权技术、从要求侵权的第三方 许可此类技术(该许可可能无法按商业合理的条款或根本无法获得)和/或停止制造、 使用或销售侵权过程或产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们客户的产品 可能会受到侵犯知识产权的索赔，如果他们的产品 停止生产，并且他们必须停止使用我们可能提供的侵权技术，此类索赔可能会对我们的业务产生重大影响。上述 中的任何一项都可能影响我们的竞争能力，或者可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们不及时增强现有的 或推出新的服务产品，随着时间的推移，我们的产品可能会过时或失去竞争力，客户 可能不会购买我们的产品，我们的收入和盈利能力可能会下降。

对我们的制造服务的需求可能会 以我们可能没有预料到的方式发生变化，原因是不断发展的行业标准和日益复杂多样的客户需求，以及其他公司推出的可替代我们产品的新产品和技术。 如果我们无法提供或增强我们的服务产品或扩展我们的制造基础设施以满足客户和潜在客户的 请求，随着时间的推移，我们的产品可能会过时或没有竞争力，在这种情况下，我们的收入和运营结果将受到影响 例如，如果我们无法通过增强产品来应对 客户的技术需求或其他需求在性质或程度上的变化，我们的竞争对手可能会开发比我们更具竞争力的产品，我们可能会发现续订或扩展现有协议或获得新协议变得更加困难。 旨在促进增强产品或新产品的潜在创新通常需要大量资本投资 ，然后我们才能确定其商业可行性，而我们可能没有足够的财务资源来资助所有所需的创新。 它们可能仍然无法产生商业上成功的产品 ，或者产生的收入可能不会超过我们的开发成本，而且它们可能会因更改客户偏好 或我们的竞争对手引入包含新技术或功能的产品而过时。最后，市场可能不会接受 我们的创新，原因包括现有的临床实践模式、需要监管审批和/或市场准入或政府或第三方报销方面的不确定性 。

我们在竞争激烈的 市场中运营，竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营。 我们在合同制造市场的竞争对手包括提供全方位服务的合同制造商和提供第三方制造服务以填补过剩产能的大型制药公司 。我们还可能与 那些选择在内部采购其产品供应的制药公司的内部运营竞争。此外，我们的大多数竞争对手可能 拥有比我们多得多的财务、营销、技术或其他资源。此外，可能会 出现额外的竞争，特别是在印度和中国等成本较低的司法管辖区，这可能会导致为我们的服务支付的费用减少 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方为我们代表客户生产的产品提供 大部分必要的原材料和供应品，而我们无法 获得此类原材料或供应品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营需要各种原材料， 包括专有介质、树脂、缓冲器和过滤器，以及主要由第三方提供的大量额外原材料 。我们或我们的客户指定生产其产品所需的原材料和其他项目，在某些 情况下，还指定我们必须向其采购这些原材料的供应商。在某些情况下，原材料和其他 项目只能由有限数量的供应商供应，在某些情况下，只能由单一来源或数量有限的供应商供应。如果第三方 供应商未及时提供原材料或其他项目，可能会导致生产运行延迟或取消 ，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们没有与任何单一来源供应商签订长期供应 合同。如果我们难以从现有供应商处获得足够数量的所需材料或产品 ，或者如果我们的供应商被发现不符合FDA的质量体系 法规、CGMP或其他适用的法律或法规，我们将被要求寻找替代供应商。如果我们的主要供应商 无法或不愿履行合同，则支持我们生产CGMP药用级产品所需的原材料供应出现任何延误或中断都将最终延误我们为客户生产产品的时间，这 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

此外，第三方供应商可能 无法向我们提供符合我们或我们客户要求的资格和规格的原材料和其他项目。 如果第三方供应商不能及时向我们提供符合我们或我们客户规格的原材料 ，我们可能无法生产他们的产品，或者可能会阻止我们在规定的时间范围内将产品交付给我们的客户 。任何此类延迟交付我们的产品都可能导致我们因违反 合同而对客户承担责任，或者导致我们遭遇订单取消和客户流失。如果我们生产质量较差的 组件和原材料的产品，我们可能会受到第三方供应商或客户 的缺陷原材料或组件引起的产品责任索赔，或者我们的客户可能被要求从市场上召回其产品。

如果我们以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物 材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的合同制造业务涉及 以及我们最近停止的研究和开发活动，对危险材料和化学品的使用进行控制。 我们受美国联邦、州和当地法律法规的约束，管理危险材料和化学品的使用、制造、储存、搬运和 处置。尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们可能会在未来因遵守适用的 法律而产生大量额外费用。此外，即使我们遵守适用的法律，我们也不能完全消除危险材料或化学品造成污染或伤害的风险 。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任 或地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果 发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。 遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会 损害我们的合同制造业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

潜在的产品责任索赔、与我们提供的服务相关的 错误和遗漏索赔，以及 我们与我们的高级管理人员和董事之间的赔偿协议下的潜在责任，都可能对我们产生不利影响。

我们生产用于人类的产品 。这些活动可能使我们面临对使用此类产品的人员承担人身伤害或死亡责任的风险。我们 寻求通过与客户的合同赔偿条款(其范围可能因客户而异，其履行不受担保)以及我们和我们的客户维护的保险等措施来减少我们潜在的责任。 如果我们被要求支付与索赔 不在赔偿协议范围相关的损害赔偿或产生辩护费用，如果赔偿虽然适用，但没有按照 履行，我们可能会受到实质性的不利影响。 我们试图通过与客户签订合同赔偿条款(其范围可能因客户而异，其履行不受担保)以及我们和我们的客户维护的保险等措施来减少我们潜在的责任。 如果我们被要求支付与赔偿协议范围之外的索赔相关的损害赔偿或辩护费，尽管适用，但如果赔偿不符合 此外，我们可能要对与我们提供的服务相关的 错误和遗漏负责。我们目前为这些风险保有产品责任和错误和遗漏保险 。但是，不能保证我们的保险范围将是足够的，或者 保险范围将继续以我们可以接受的条款提供。

我们还赔偿我们的高级职员和董事 在高级职员或董事应我们的要求以此类身份服务期间发生的某些事件或事件。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额 是无限制的。虽然我们有 董事和高级管理人员保险单，承保部分潜在风险，但如果我们被要求支付与超出此类保险限额的索赔相关的损害赔偿或法律费用，我们可能会受到实质性的不利影响 。

超出我们保险承保范围 限制的任何索赔，或不在我们保险承保范围内的任何索赔，都可能导致巨额成本和我们可用资金 资源的减少。

我们承保财产保险，雇主责任保险，产品责任保险，一般责任保险，业务中断保险，董事责任保险和高级管理人员责任保险等。虽然我们维持我们认为足够的保险覆盖范围，但 潜在索赔可能超过保险覆盖范围或可能被排除在保单条款之外，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。通常，我们将面临库存损失 的风险，这些库存不在客户规格范围内。这些数量可能非常可观。此外，未来我们可能 无法获得足够的保险覆盖范围，或者我们可能被要求支付更高的保费并接受更高的免赔额 以确保足够的保险覆盖范围。

我们依赖关键人员，关键人员的流失 可能会损害我们的业务和运营结果。

我们依赖于我们吸引和 留住合格的科技员工以及一批关键高管的能力。这些员工可以随时自愿终止 他们在我们的雇佣关系。不能保证我们能够留住关键人员，或吸引和 留住更多合格员工。我们不维护任何高级管理人员或 关键人员的关键人员或类似政策。我们无法吸引和留住关键人员，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们有联邦和州营业净亏损(“NOL”)结转，如果我们实现盈利，可以用来抵消/递延联邦和州 所得税。我们使用此类结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到与股票所有权变更相关的某些限制 。

截至2020年4月30日，我们有联邦和州NOL结转分别约4.27亿美元和2.77亿美元，从2021年到期到2038年。这些NOL结转 可能被用来抵消某些未来的联邦和州所得税债务。然而，根据1986年国税法(“国税法”)第382节 (下称“守则”)，NOL 结转的使用可能受到相当大的年度限制，以及由于以前发生或未来可能发生的所有权变更 而产生的类似国家规定。一般而言，根据第382条的定义，所有权变更是由于交易在三年内将公司股票中的某些股东或公共集团的所有权增加了50个百分点以上 。截至2019年4月30日的财年，第382节分析已经完成，我们随后审查了截至2020年4月30日的此类活动 ，我们确定所有权没有发生此类变化。但是，2020年4月30日之后发生的所有权变更 可能会影响我们NOL结转和其他税收属性的使用。任何限制都可能 导致部分结转在使用前过期。如果我们不能利用我们的结转， 我们将被要求使用我们的现金资源来支付本来可以抵消的税款，从而减少我们的流动性。

美国联邦所得税改革可能会 对我们产生不利影响。

2017年12月，《减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律，对《税法》进行了重大改革。除其他事项外，税收 法案包括对美国联邦税率的更改、对利息扣减 施加显著的额外限制、允许资本支出的支出、实现从“全球”税制 向地区税制的迁移，以及修改或废除许多业务扣减和抵免。我们将继续检查税法可能对我们业务产生的影响 。随着税法的整体影响不断发展，我们继续评估税法对我们业务的影响，包括我们对最低现金税和净营业亏损的预测，这种税制改革的影响 可能会对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生负面影响。

业务中断可能会严重 损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的运营可能会受到地震、 电力短缺和激增、电信故障、缺水、洪水、火灾、极端天气条件、医疗流行病 以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们对此有有限的保险或主要是自我保险。 任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的制造业务和财务状况，并 增加我们的成本和费用。如果第三方客户的产品(我们作为合同制造商)的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得这些供应商和/或实验室的原材料、组件和供应以及外部测试实验室的 服务的能力可能会中断。 如果这些供应商和/或实验室的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，则可能会中断这些供应商和/或实验室的运营 。我们的公司总部和制造设施位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层。 位于主要地震断层附近并且 在某些地理区域进行整合对我们、我们的重要供应商和我们的一般基础设施有何最终影响尚不清楚，但如果发生大地震或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响 。

我们可能面临与我们以前的研发活动相关的额外责任 。

2018年，我们出售了大部分研究和开发资产，包括我们的开发期免疫治疗产品bavituximab(如合并财务报表附注 附注11所述)。因此，我们不再从事以前的研究和开发活动，包括 与之相关的临床开发。我们可能仍然面临与这些先前活动相关的未知债务。以 为例，在我们之前开发候选产品bavituximab的过程中，我们与第三方签订了进行 一系列临床试验的合同，虽然我们为临床研究提供了每次1000万美元的产品责任保险，或者基于索赔，总计1000万美元，但如果需要为位于国外的 临床站点投保特定国家的保险，我们的保险范围可能不足以应对到期的产品责任索赔 我们以前的研究和开发活动产生的任何债务 不在我们的保险覆盖范围内，都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能面临各种诉讼 索赔和法律程序。

我们以及我们的某些董事 和高级管理人员在正常业务过程中可能会受到索赔或诉讼。无论结果如何，这些诉讼 都可能导致巨额法律费用和开支，并可能分流管理层的时间和其他资源。如果这些诉讼中包含的索赔 成功地针对我们提出，我们可能会承担损害赔偿责任，并被要求更改或停止某些 我们的业务做法。这些结果中的任何一个都可能导致我们的业务、财务业绩和现金状况受到负面影响 。

我们越来越依赖信息技术 ，我们的信息技术系统的任何故障、中断或破坏都可能使我们承担责任 或中断我们的业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响 。

我们在开展业务时越来越依赖复杂的 信息技术系统和基础设施。我们必须不断更新我们的 信息技术基础设施，整个组织当前的各种信息技术系统可能无法 继续满足我们当前和未来的业务需求。此外，修改、升级或更换此类系统的成本可能会 高昂。此外，由于这些系统的规模和复杂性，对这些系统的任何故障、中断、损坏或未经授权访问或网络攻击都可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。 当我们尝试采取适当的安全和网络安全措施来保护我们的数据和信息技术系统 并防止此类故障、未经授权的入侵和网络攻击时，这些措施可能不会成功，而这些故障 和入侵或攻击此类故障、违规或攻击可能导致业务 中断，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 ，并可能导致我们普通股的市值缩水，我们可能遭受财务损失或其他损失，包括因信息丢失或被盗用而被罚款 或刑事处罚。

我们修订后的章程规定， 特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭， 这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

经修订的我们的章程规定，除非 我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生 诉讼或诉讼的独家论坛，任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们的受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法、我们的 公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。选择 法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员 和其他员工提起此类诉讼。

与我们 普通股所有权相关的风险

根据已发行期权、限制性股票单位和可转换证券，我们可以发行相当数量的普通股 ，我们还可能在未来发行 额外的普通股。出售或转换这些股票将稀释其他证券持有人的利益 并可能压低我们普通股的价格。

截至2020年4月30日，共有6941,049 股普通股根据已发行股票期权和限制性股票单位预留供发行，或根据我们的股票激励计划可供 未来发行。此外，截至2020年4月30日，有1,148,735股普通股 根据我们的员工购股计划(“ESPP”)预留并可供发行，以及多达6,826,435股普通股 可通过转换我们已发行的10.50%E系列可转换优先股(“E系列优先股 股”)发行。在行使、释放或转换(如适用)任何上述证券时增发普通股，或认为可能发生此类发行，将对其他股东产生稀释影响 ，并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

我们高度波动的股价可能会 对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们普通股的市场价格 总体上波动很大，而且很可能会继续波动很大。例如，在截至2020年4月30日的过去三个财年中，我们普通股 的市场价格从每股2.24美元到8.44美元不等(调整后的价格反映了我们已发行和已发行普通股于2017年7月10日生效的7股换1股 反向股票拆分)。

此外，我们的普通股 的市场价格可能会受到许多因素的重大影响，包括但不限于：

这些因素和其他外部因素已造成 ，并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止 投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

我们不打算为我们的普通股支付股息 ，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益(如果有的话)，用于我们业务的发展、运营 和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报 将仅限于其股票的增值。

如果证券或行业分析师 不发布关于我们的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们的股价和交易量 可能会下降。

行业 或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告将影响我们普通股的市场。如果报道我们的一位或多位分析师 发表了对我们的负面看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止 对我们的研究报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，而这又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们达不到跟踪我们股票的分析师 的市场预期，我们的股价可能会下跌。

与我们E系列优先股所有权相关的其他风险

我们可能无法支付E系列优先股的股息 。

我们在特拉华州注册成立， 受特拉华州公司法管辖。特拉华州法律允许公司仅从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财年和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州法律，如果我们支付股息后， 我们的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，则我们不能从净利润中支付股息 。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素 。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款可能 不足以使我们能够在E系列优先股上进行分配。

E系列 优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

E系列优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些和其他因素，我们E系列优先股的持有者 可能会经历E系列优先股市场价格的大幅快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

不适用。

我们的公司办公室 和制造设施都位于加利福尼亚州塔斯汀，距离我们很近。我们目前根据三个单独的租赁协议在四栋建筑中租赁了总计约 158,000平方英尺的办公、制造、实验室和仓库空间。

根据一项不可取消的运营租赁协议，我们为公司总部租赁了约 26,000平方英尺，该协议从2016年4月开始，至2023年8月终止。租赁包含两个独立的选择期，可能会将租赁期延长至2035年8月。

我们根据一项不可取消的运营租赁协议租赁了约 48,000平方英尺的办公、制造和实验室空间，该协议从1998年12月开始，至2027年12月终止。租赁包含两个单独的期权期限，可以将租赁期限延长至 2037年12月。

我们根据一项不可取消的运营租赁协议租赁了约 平方英尺的制造和实验室空间，该协议从2014年7月开始 至2027年1月结束。租赁包含两个独立的选择期，可能会将租赁期延长至2037年1月。

我们相信，我们租用的空间 足以满足我们当前的需求，如有必要，还会提供额外的空间来满足未来的任何 增长。

在正常的业务过程中，我们 有时会受到各种法律诉讼和纠纷的影响。当 很可能已发生负债且损失金额可以合理估计时，我们会为负债拨备。此类条款(如果有)至少每季度审查一次，并进行调整，以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问建议 以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。我们目前不参与任何法律程序， 管理层认为，这些法律程序的不利结果将对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响 个别或总体上。

不适用。

第 第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CDMO”。

普通股持有者

截至2020年6月19日， 我们有329名普通股股东。此数字不包括其股份以 街道名称持有的受益所有者。

最近出售未注册的证券

一个也没有。

股利政策

普通股

我们从未就我们的普通股申报 或支付现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来 宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务 状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力目前受到权利和优先权指定证书 (“指定证书”)条款的限制，该证书涉及我们10.50%的E系列可转换优先股 股票(“E系列优先股”)。

E系列优先股 股票

我们的E系列优先股 在股息权方面高于我们的普通股。我们E系列优先股的持有者有权 在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付分配的资金中获得累计 优先现金股息，以现金形式支付，利率为10.50%每年一次按声明价值每股25美元，或每股2.625美元计算每年一次(在每种情况下，根据任何股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类 或任何类似交易进行调整)。

我们E系列优先股的股息率将提高到12.50%的惩罚率每年一次如果我们：(I)连续或不连续的任何四个季度股息期未能支付股息 ；或(Ii)连续180天或 以上未能维持我们E系列优先股在纽约证券交易所、 NYSE MKT LLC、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场或此类 国家证券的任何后续证券的上市或报价

我们E系列优先股的股息 从我们E系列优先股的每个已发行和流通股每天(包括该股的原始发行日期)开始累计 。我们E系列优先股的股息在指定证书中规定的每年1月、4月、7月和10月的第一天或大约 每季度支付拖欠股息。在截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的每个财年，我们向E系列优先股的已发行 和流通股持有人支付了总计约430万美元的现金股息。

发行人和关联购买者购买股权证券

一个也没有。

性能图表

尽管在我们之前或将来提交给证券交易委员会的任何文件中有任何与 相反的声明，但以下有关我们普通股价格表现的信息不应被视为已向证券交易委员会“备案”或根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)被视为“征集材料”，也不应被视为通过引用 而并入我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中，除非

下图显示了Avid Bioservices，Inc.在2015年4月30日至2020年4月30日期间的绩效。普通股，而对纳斯达克ICB：4577制药指数和纳斯达克美国基准TR指数所代表股票的投资 假设期初投资100美元，并假设股息(如果有)的再投资。比较 指数的总回报数据由纳斯达克OMX全球指数编制。

五年累计总回报对比
2015年4月30日投资额100美元

上图的底层数据 如下：

下面列出的截至2020年4月30日和2019年4月30日以及截至2020年4月30日、2019年和2018财年的精选合并财务数据 源自本年度报告中其他部分包含的经审计的合并财务报表。此信息应 与这些合并财务报表及其附注一起阅读，并与“管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析”一起阅读。下面列出的截至2018年4月30日、2017年4月30日和2016年4月30日的选定合并财务数据，以及截至2017年4月30日和2016年4月30日的财政年度的选定合并财务数据，来自我们经审计的 合并财务报表，这些合并财务报表包含在之前提交给SEC的年度报告中，此处未包括在内。

_________________

以下讨论和分析应与“第6项-选定财务数据”和“第8项-财务报表和补充数据”中我们的经审计合并财务报表及其相关附注一起阅读。 除了历史信息之外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，包括有关 持续的新冠肺炎全球大流行对我们业务运营的预期影响的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和 假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括但不限于本年度报告中“第1A项-风险因素”和其他部分 中阐述的因素。

有关与2019财年财务状况和我们的运营结果与2018财年相比的变化的 相关讨论，请参阅我们于2019年6月27日提交给SEC的 截至2019年4月30日的财年Form 10-K年度报告中包含的 第二部分，项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

概述

我们是专门的合同开发和制造组织(“CDMO”)，提供从工艺开发到 当前良好制造规范(“CGMP”)临床和商业制造的全面服务，专注于从哺乳动物细胞培养中提取的生物制药 物质。凭借27年生产单克隆抗体和重组蛋白的经验， 我们的服务包括CGMP临床和商业产品制造、批量包装、释放和稳定性测试以及监管 提交支持。我们还提供各种流程开发服务，包括上下游开发和 优化、分析方法开发、测试和表征。我们的所有服务都可以作为独立服务 提供，也可以捆绑用于完整的开发和制造计划。

战略 目标

以下是我们的近期战略 目标：

2020财年亮点

2020财年的报告收入为5970万美元，比2019财年增长11%，即610万美元，创下我们的历史新高。

增加了我们的客户基础并扩大了与多个现有客户的合作范围，以增加生产批次和/或生产规模， 包括与世界领先的制药公司之一签订新的合同制造协议， 提供工艺转移和临床制造服务，以支持新型候选治疗药物的开发。

人员

任命蒂莫西·康普顿(Timothy Compton)为我们的首席商务官，理查德·里希里(Richard Richieri)为我们的首席运营官，为我们的执行领导层 团队增加了关键成员。 康普顿先生专注于推动我们CDMO业务的持续增长，包括不断扩大我们的商业和临床客户基础。 Richieri先生负责监督我们的流程开发、临床和商业制造、技术支持 和设施职能，并专注于简化运营、提高内部效率和制定未来增长的战略规划 。

任命凯瑟琳·麦基博士为我们 董事会的独立成员。

设施

启动前期工程、设计和 许可工作，使我们能够在确定合适的情况下破土动工扩建设施。我们预计 这样的扩展可能需要12到18个月的时间才能完成。虽然此 扩展的具体启动日期尚未确定，但我们相信客户需求将在未来12至24个月内需要更多容量，我们预计会做好 准备以满足该需求。

在我们的MyFord工厂内提前 安装制药级水系统的施工阶段。我们预计 药用级水系统的安装和验证工作将于2020年后期进行。

完成了我们总可用的工艺开发实验室空间的扩展 ，升级了我们现有工艺开发实验室内的基础设施和设备， 并实施了旨在促进 创新上下游制造工艺高效、高产量开发的最新技术和设备。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织 宣布全球新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发为大流行。到目前为止，新冠肺炎疫情 没有对我们的运营产生重大影响，因为我们能够继续运营我们的制造设施，并为我们的客户提供 基本服务。此外，为了保护我们员工的健康和安全，并遵守 国家规定，我们为可以在异地履行工作职能的员工制定了在家工作政策，实施了 社会距离要求和其他措施，允许生产人员和其他对生产至关重要的人员在我们的制造设施内继续工作 ，并暂停了所有非必要的员工出差。

新冠肺炎将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、财务状况和经营业绩，将取决于 高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息， 为遏制或处理其影响而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。我们将 继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。 有关新冠肺炎疫情给我们的业务带来的潜在风险的进一步讨论，请参阅第一部分，第1A项-风险 因素这份年度报告的一部分。

绩效和财务指标

在评估业务绩效时， 我们会考虑各种绩效和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标 是收入、毛利、销售、一般和行政费用以及营业收入。

我们打算通过此次讨论向 读者提供有助于理解我们的合并财务报表、这些合并财务报表中某些关键 项目在不同时期的变化，以及导致这些变化的主要因素的信息。

营业收入

收入来自根据我们的客户合同提供的服务 ，并分解到制造和工艺开发收入流中。制造业 收入流通常代表客户产品的制造收入，这些产品来自通过商业生产运行的覆盖 临床的哺乳动物细胞培养。流程开发收入流通常表示与客户产品的制造流程和分析方法的自定义开发相关的服务 的收入。

毛利

毛利润等于收入减去 收入成本。收入成本反映了人工、间接费用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括制造、流程和分析开发、质量保证、质量控制、验证、供应链 和设施职能方面的人员 成本。间接费用包括租金、公共区域维护、水电费、财产税、安全、材料 以及所有制造和实验室地点的用品、软件、小型设备和弃用成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用(“SG&A”) 由公司级费用组成，包括执行 管理、财务和会计、业务开发、法律、人力资源、信息技术、项目管理和 其他集中服务等公司职能的人员和支持成本。SG&A费用包括公司法律费用、审计和会计费用、投资者关系费用、 非员工董事费用、公司设施相关费用以及与我们的一般管理、行政、 项目管理和业务发展活动相关的其他费用。SG&A费用通常与收入不成正比， 但我们预计此类费用将随着时间的推移而增加，以支持我们不断增长的公司的需求。

运营结果

下表比较了 截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年我们持续运营的运营结果(单位：千)：

2020财年与2019财年比较

营业收入

2020财年收入为5970万美元， 而2019财年为5360万美元，增长约610万美元，增幅为11%。收入的增长可归因于制造收入增加了860万美元，这主要是由于2020财年与2019财年相比，生产过程中和/或完成的数量增加了 ，但部分被流程开发收入的减少所抵消。收入增长 归功于我们收入流的以下组成部分：

此外，2020财年制造业收入的增长 受到与特定设备问题有关的生产中断的影响，这导致 终止了某些正在进行的生产运行，并推迟了原定于2020财年开始的其他生产运行 。在2020财年第四季度，我们对导致生产中断的特定设备 实施了我们认为是必要的补救措施。我们目前正在进行此补救措施的确认 阶段，在此期间我们将开展多个创收生产活动，以确认设备问题的成功 补救措施。我们预计这项补救措施的确认阶段将在未来几个月内完成。

毛利

2020财年毛利润为390万美元，而2019财年为720万美元，减少了约330万美元，2020财年和 财年毛利率分别为7%和13%。2020财年毛利润下降330万美元，主要原因是 主要与上述生产中断相关的设施和设备成本增加，与工资和相关成本相关的计划增长成本 ，以及采购新设备带来的折旧费用增加，这些费用被收入增长 部分抵消。

销售、一般和管理费用

2020财年SG&A费用为 1450万美元，而2019财年为1280万美元，增长约170万美元，增幅为13%。作为收入的 百分比，2020财年和2019年的SG&A费用均为24%。SG&A费用的净增长 归因于以下组成部分：

租赁终止损失

在2020财年第二季度，我们 终止了我们的一个主要用于仓库空间的非制造业设施的运营租赁。 租赁终止主要是因为我们努力利用其他设施中的可用仓库空间来降低成本， 我们预计这将在四年内总共为我们节省约130万美元。关于本租赁的终止 ，我们从综合资产负债表 中删除了相应的经营租赁使用权资产和负债余额，并确认了40万美元的亏损。此外，租赁终止释放了30万美元的受限现金， 根据终止租赁所需的信用证质押作为抵押品。

运营亏损

2020财年运营亏损为1090万美元，而2019财年运营亏损为560万美元。在2020财年530万美元的运营亏损增加中，约330万美元归因于毛利润下降，加上SG&A费用增加约170万美元 ，以及与上文讨论的运营租赁终止相关确认的40万美元亏损 。

所得税优惠

在 2019财年，我们确认了销售我们的r84技术(如合并财务报表附注11中所述 )带来的税前非持续运营收益100万美元。根据ASC 740项下的“期间税收分配” 规则，所得税，这需要 在持续运营和非持续运营之间分配实体的年度所得税拨备总额 ，我们在2019财年在持续运营中记录了税收优惠，在 非持续运营中记录了30万美元的抵消性税费支出。

停产运营

由于我们在2018财年和2019财年分别出售了PS目标 和r84技术(如合并财务附注 报表附注11所述)，放弃了剩余的研发资产，并且我们的公司方向 发生了战略转变，仅专注于我们的CDMO业务，因此我们以前研发部门的运营结果已从 持续运营中剔除，并报告为非持续运营的税后净收益(亏损)，因此，我们之前的研发部门的运营结果已从 持续运营中剔除，并报告为非持续运营的税后净收益(亏损)，因此，我们的前研发部门的运营结果已从 持续运营中剔除，并报告为非持续运营的税后收益(亏损)与我们的PS目标和R84技术的前述销售相关的收益分别为100万美元和800万美元，分别计入截至2019年4月30日和2018年4月30日的财政年度的非持续 业务收入(税后净额)和随附的综合运营报表和全面亏损。在截至2020年4月30日的财年中，没有来自停产运营的运营结果。

关键会计政策和估算

我们对综合财务状况和经营结果的讨论和分析 以我们的综合财务报表为基础， 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们的合并财务报表的编制 要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的估计和假设。我们在持续的基础上审查我们的估计和假设。我们的 估计基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的假设， 的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他 来源中并不明显。实际结果可能与我们预期的不同，对未来的不同假设或估计可能会改变我们 报告的结果。虽然我们的重要会计政策在合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于编制我们的合并财务报表 时使用的假设和估计至关重要。

收入确认

2018年5月1日，我们通过了会计准则 更新版2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)及其后续更新(代号为ASC 606)， 使用修改后的追溯方法。因此，2018年5月1日之后报告期的结果根据ASC 606中的 列示，而上期金额未进行调整，并将继续根据我们采用ASC 606之前已生效的会计准则进行报告。

根据ASC 606，当我们将承诺的商品或服务转让给客户时，我们确认收入 ，金额反映了我们期望 有权交换这些商品或服务的对价。为确定与客户签订的合同的收入确认，我们执行 以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定 合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给 合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

根据我们的客户合同提供的 服务确认的收入细分为制造和流程开发收入流。

制造业收入

制造收入通常表示 制造随时间推移确认的客户产品的收入，该收入采用输入法，将迄今累计在制品成本与履约义务整个成本的最新估计值进行比较。根据制造 合同，订购一定数量的制造运行，并根据客户的规格 生产产品，通常只包括一项性能义务。每一次生产运行都代表一项单独销售的独特服务 ，对客户具有独立的价值。这些产品是专为特定客户制造的，不可替代 使用。客户在整个制造过程中保持对其产品的控制，并可根据其要求更改过程或 规格。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止包括利润率 元素的进展情况。

流程开发收入

流程开发收入通常指与客户 产品的制造流程和分析方法的自定义开发相关的服务收入。使用输入法，将迄今累计在制品成本 与绩效义务整个成本的最新估计值进行比较，从而确认流程开发收入。根据流程开发合同， 客户拥有产品详细信息和流程，没有替代用途。这些流程开发项目为每个客户定制 以满足其规格，通常只包括一项性能义务。每个流程代表 一项单独销售并对客户具有独立价值的独特服务。客户还保留对其 产品的控制权，因为产品是由我们的服务创建或增强的，并且可以根据 请求更改其流程或规格。

收入确认、开票 和现金收款的时间安排导致开票贸易应收账款、合同资产(未开票应收账款)和合同负债(客户 存款和递延收入)。当我们的对价权利以时间以外的其他条件 为条件时，将记录合同资产。当我们的权利 变为无条件时，合同资产将重新分类为合并资产负债表上的应收账款。合同负债是指在我们履行履约义务之前 提前开票和/或收到的客户存款和递延收入。当我们履行合同规定的义务时，合同负债就会转化为收入。

根据我们的客户合同提供的服务的交易价格 反映了我们对我们有权获得的对价金额的最佳估计，以换取 向我们的客户提供商品和服务。在确定交易价格时，我们考虑了可变 对价的不同来源，包括但不限于折扣、积分、退款、价格优惠或其他类似项目。我们利用最可能的方法，将 部分或全部可变对价计入交易价格，只有在与可变对价相关的不确定性 随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下才会计入 。最终收到的实际对价金额可能 不同。

管理层可能需要在估算待确认收入时做出 判断。在确定履约义务、估算 交易价格、估算已确定履约义务的独立售价以及估算履行履约义务的进度 时需要判断。如果未来的实际结果与我们的估计不同，估计将进行 调整，这将影响此类差异已知期间的收入。

我们适用ASC 606中可用的实际权宜之计 ，允许我们不披露原始预期 期限为一年或更短的合同的未履行履行义务的价值。截至2020年4月30日，对于超过 一年的合同，我们没有任何未履行的履约义务。

在我们于2018年5月1日采用ASC 606之前，收入一般在满足以下所有标准时确认：(I)存在令人信服的安排证据 ，(Ii)已交付或已提供服务，(Iii)卖方向买方的价格 是固定的或可确定的，以及(Iv)可收款性得到合理保证。

基于股票的薪酬

我们根据 权威的基于股票的薪酬指导，对股票 期权、限制性股票单位和根据我们的股权薪酬计划授予的其他基于股票的奖励进行核算。授予员工用于交换服务的股票期权的估计公允价值 在授予日使用基于公允价值的方法(如Black-Scholes期权估值模型)进行计量， 在必需的服务期(通常是授权期)内以直线方式确认为费用。 限制性股票单位的公允价值在授予日根据我们普通股在授予日 日的收盘价计量，并在授予期间按直线原则确认为费用。没收被确认为 发生时基于股票的薪酬费用的减少。截至2020年4月30日，在市场或业绩条件下没有未完成的股票奖励 。

使用估值 模型要求我们对选定的模型输入做出某些估计和假设。预期波动率基于我们普通股在估计预期期限内的每日历史波动率 。授予期权的预期期限 反映了实际的历史行使活动，以及关于未行使的未行使期权的未来行使活动的假设。 无风险利率基于条款在期权授予时的合同期限内的美国国库券。预期股息收益率假设是基于我们对未来股息支付的预期。我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息，目前预计也不会支付此类现金股息。

流动性 与资本资源

我们的主要流动性来源 是我们现有的现金和现金等价物。截至2020年4月30日，我们拥有3630万美元的现金和现金等价物。 不包括2020年4月根据根据美国小企业管理局(SBA)管理的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE 法案”)建立的Paycheck Protection 计划(“PPP”)在本票下收到的440万美元的现金贷款收益，这些收益随后全额偿还给截至2020年4月30日，我们将拥有 3190万美元的现金和等价物。我们为运营提供资金的能力取决于手头的现金数量 ，以及我们产生正现金流以维持当前运营的能力。

我们目前预计 我们截至2020年4月30日的现金和现金等价物(不包括上述在2020年5月返还给贷款人的440万美元贷款收益)，加上我们根据现有客户 合同预计将提供的服务的现金收入，将足以为我们的运营提供至少从本年度报告日期起的未来12个月的资金。

如果我们无法 产生足够的现金流来支持我们当前的运营，我们可能需要在股票市场筹集额外资本 以便为我们未来的运营提供资金。我们可以通过发行债券或公开发行证券来筹集资金。 不能保证这些融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。我们在股票和债券市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于市场对我们普通股的需求 。我们普通股的市场需求或流动性受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的财务业绩以及经济和市场状况。此外，全球金融危机和经济低迷，包括新冠肺炎大流行等大范围公共卫生危机造成的危机， 可能会导致资本和信贷市场的极端波动和中断 ，并可能影响我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。 如果我们无法通过这些来源为持续运营提供资金，我们可能需要重组或停止运营。 此外，即使我们能够筹集额外的资本，也可能不是以高昂的价格或更高的价格筹集的。 另外，即使我们能够筹集到额外的资本，也可能不会以可接受的价格或更高的价格筹集到更多资金。 任何 这些行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景造成实质性损害。

下表显示了截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的财年我们的运营、投资和融资活动的现金流(单位： 千)：

___________

经营 活动提供(用于)的净现金

在2020财年， 运营活动提供的净现金增加了1740万美元，从2019年运营活动中使用的1160万美元净现金增加到580万美元。

2020财年经营活动提供的净现金 是净亏损1050万美元的结果，增加的原因是主要与折旧和摊销以及基于股票的薪酬有关的560万美元净亏损的非现金调整，以及 运营资产和负债净变化产生的1070万美元的现金流。

在 财年，运营活动中使用的净现金是由于出售某些研发资产产生了420万美元的净亏损和100万美元的收益， 被主要与折旧和摊销以及基于股票的薪酬有关的450万美元净亏损的其他非现金调整所抵消，非持续运营的资产和负债净变化为460万美元，以及某些其他 运营资产和负债的净变化为630万美元。

投资活动提供的净现金(用于)

在2020财年，用于投资 活动的净现金增加了840万美元，从2019年投资活动提供的450万美元净现金增加到380万美元。

2020财年用于投资活动的净现金包括380万美元，用于购买主要与我们的制造和开发业务相关的财产和设备 。

2019财年投资活动提供的净现金 主要包括与出售与我们的非持续研发部门相关的某些研发资产相关的600万美元收益 ，被用于购买物业和设备的现金150万美元所抵消。

为 活动融资提供(用于)的净现金

在2020财年， 融资活动提供的净现金增加了400万美元，从2019财年用于融资活动的290万美元净现金增加到110万美元。

2020财年融资活动提供的现金净额 主要包括2020年4月从购买力平价收到的440万美元的贷款收益(如合并财务报表附注3所述，这笔贷款随后在2020年5月得到全额偿还)，行使股票期权的90万美元 ，以及根据我们的员工购股计划发行普通股的20万美元，被用于向我们的E系列优先股持有人支付优先股息的430万美元的现金所抵消

2019财年用于融资活动的现金净额主要包括用于向我们E系列优先股持有者支付优先股息430万美元的现金， 部分被行使股票期权的收益130万美元和根据我们的员工购股计划发行普通股的收益 抵消。

资本支出

在2020财年，我们的资本支出为380万美元 ，其中包括实验室和制造设备、软件和增强功能，以及实验室和制造设施的增强功能 。

合同义务

下表汇总了截至2020年4月30日的我们的合同义务(单位：千)：

______________

资产负债表外 表内安排。

截至2020年4月30日，我们没有任何 根据S-K法规第303项定义的表外安排，这些安排对财务状况、财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、 资本支出或资本资源具有或合理地可能对财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、 资本支出或资本资源产生当前或未来影响。

最近 发布了会计声明

有关最近适用于我们的会计声明的讨论 ，请参见附注2，重要会计政策摘要，合并财务报表附注 。

我们的现金和现金等价物 主要投资于货币市场基金，与一家主要商业银行合作，主要目标是保持我们的本金 余额。我们在该银行的存款超过了政府为我们的存款提供的保险限额，因此， 如果持有我们现金余额的主要商业银行违约，我们将面临信用风险。但是，这些存款 可以按需赎回，因此风险最小。此外，虽然美国利率的变化会影响我们在2020年4月30日的现金余额所赚取的 利息，但根据利率的历史变动，此类变化不会对我们的财务 状况或运营结果产生实质性的不利影响。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

/s/安永 有限责任公司

我们自1999年以来一直担任本公司的审计师 。

加州欧文

2020年6月30日

Avid BioServices， Inc.

合并 资产负债表

(单位： 千，面值除外)

请参阅合并财务报表的附注 。

Avid BioServices， Inc.

合并 营业报表和全面亏损

(单位为 千，每股信息除外)

请参阅合并财务 报表的附注。

Avid BioServices， Inc.

合并 股东权益报表

(单位为 千，每股信息除外)

请参阅合并财务报表附注 。

Avid BioServices， Inc.

合并 现金流量表

(单位： 千)

请参阅合并财务 报表的附注。

Avid Bioservices，Inc.

合并财务报表附注

注1-公司说明 和提交依据

我们是专门的合同开发和制造组织(“CDMO”)，为生物技术和制药公司提供从工艺开发 到当前良好制造规范(“CGMP”)临床和商业制造的全面服务，专注于从哺乳动物细胞培养中提取的生物制药 药物物质。

自2018年1月5日起，我们更名为Avid Bioservices，Inc.来自百富勤制药公司。与我们向 专用CDMO的过渡和停止我们的研发活动有关。在提交的2019财年和2018财年期间， 我们以前研发部门的运营结果已从持续运营中剔除，并在合并运营和全面亏损报表中将 报告为非持续运营的税后收入(亏损)。 有关我们的研发部门中断的其他信息，请参阅附注11。出售研究和开发资产 。除特别注明或上下文另有要求外，本年度报告中提及的“Avid”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Avid Bioservices， Inc.和它的子公司。

演示基础和准备

随附的合并 财务报表是根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”) 编制的，其中包括Avid Bioservices，Inc.的账户。以及我们的子公司。合并后的 实体之间的所有跨公司账户和交易均已在合并财务报表中注销。根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表 要求管理层做出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额 。管理层的估计基于截至合并财务报表日期 可获得的历史信息，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。 会计估计和判断本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计大不相同。

细分市场报告

我们的业务在一个运营部门中运营 。因此，我们报告了一个可报告部门的财务结果。我们所有可识别的 资产都在美国。

注2-重要会计政策摘要

现金和现金等价物

我们认为所有初始到期日为90天或更短的短期投资 均可随时转换为现金，无需通知或罚款，均为现金等价物。

受限现金

根据与我们的设施相关的三份 单独的经营租赁条款(附注4)，我们质押了信用证作为抵押品。在截至2020年4月30日的财年 内，根据两份此类信用证 质押作为抵押品的限制性现金总额已返还给我们。因此，在2020年4月30日和2019年4月30日，分别有40万美元和120万美元的限制性现金被质押为信用证下的抵押品。

Avid Bioservices，Inc.

合并财务报表附注

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 ，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同 金额合计(以千为单位)：

收入确认

2018年5月1日，我们通过了会计准则 更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)及其后续更新(代码 为“ASC 606”)，适用于截至2018年5月1日使用修改后的追溯方法尚未完成的所有合同。 因此，2018年5月1日之后报告期的结果将根据ASC 606显示，而前期金额 未进行调整，并将继续根据我们采用 ASC 606之前生效的会计准则进行报告。采用ASC 606的累积影响导致对截至2018年5月1日的 累计赤字期初余额一次性调整270万美元，这反映在截至2019年4月30日的财年 股东权益合并报表中。

根据ASC 606，当 我们将承诺的商品或服务转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。为确定与客户签订的合同的收入确认，我们执行以下 五个步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定 交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在(或作为)履行履约义务时确认收入 。

根据我们的客户合同从提供的服务中确认的收入 细分为制造和工艺开发收入流。

制造业收入

制造收入通常表示 制造随时间推移确认的客户产品的收入，该收入采用输入法，将迄今累计在制品成本与履约义务整个成本的最新估计值进行比较。根据制造 合同，订购一定数量的制造运行，并根据客户的规格 生产产品，通常只包括一项性能义务。每一次生产运行都代表一项单独销售的独特服务 ，对客户具有独立的价值。这些产品是专为特定客户制造的，不可替代 使用。客户在整个制造过程中保持对其产品的控制，并可根据其要求更改过程或 规格。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止包括利润率 元素的进展情况。

Avid Bioservices，Inc.

合并财务报表附注

流程开发收入

流程开发收入通常指与客户 产品的制造流程和分析方法的自定义开发相关的服务收入。使用输入法，将迄今累计在制品成本 与绩效义务整个成本的最新估计值进行比较，从而确认流程开发收入。根据流程开发合同， 客户拥有产品详细信息和流程，没有替代用途。这些流程开发项目为每个客户定制 以满足其规格，通常只包括一项性能义务。每个流程代表 一项单独销售并对客户具有独立价值的独特服务。客户还保留对其 产品的控制权，因为产品是由我们的服务创建或增强的，并且可以根据 请求更改其流程或规格。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止的进展情况，其中包括利润率的因素。

下表汇总了截至2020年4月30日、2019年4月30日和 2018财年我们的制造和工艺开发收入(以千为单位)。截至2018年4月30日的财年的收入未根据我们采用ASC 606的修改后的追溯 调整，并继续根据我们采用ASC之前生效的会计准则进行报告 606：

收入确认、开票 和现金收款的时间安排导致应收帐款、合同资产(未开票应收帐款)和合同负债(客户 存款和递延收入)。当我们的对价权利以时间以外的其他条件 为条件时，将记录合同资产。当我们的权利 变为无条件时，合同资产将重新分类为合并资产负债表上的应收账款。合同负债是指在我们履行履约义务之前 提前开票和/或收到的客户存款和递延收入。当我们履行合同规定的义务时，合同负债就会转化为收入。

在截至2019年4月30日、 2020和2019年4月30日的财年中，我们分别确认了1360万美元和1430万美元的收入，合同负债已在上一财年记录 。

根据我们的客户合同提供的服务的交易价格 反映了我们对我们有权获得的对价金额的最佳估计，以换取 向我们的客户提供商品和服务。在确定交易价格时，我们考虑了可变 对价的不同来源，包括但不限于折扣、积分、退款、价格优惠或其他类似项目。我们利用最可能的方法，将 部分或全部可变对价计入交易价格，只有在与可变对价相关的不确定性 随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下才会计入 。最终收到的实际对价金额可能 不同。

管理层可能需要在估算待确认收入时做出 判断。在确定履约义务、估算 交易价格、估算已确定履约义务的独立售价以及估算履行履约义务的进度 时需要判断。如果未来的实际结果与我们的估计不同，估计将进行 调整，这将影响此类差异已知期间的收入。

我们适用ASC 606中可用的实际权宜之计 ，允许我们不披露原始预期 期限为一年或更短的合同的未履行履行义务的价值。截至2020年4月30日，对于超过 一年的合同，我们没有任何未履行的履约义务。

在2018年5月1日采用ASC 606之前，收入一般在满足以下所有标准时确认：(I)存在令人信服的安排证据 ，(Ii)已交付或已提供服务，(Iii)卖方向买方的价格是固定的或可确定的， 和(Iv)合理保证可收款性。

Avid Bioservices，Inc.

合并财务报表附注

应收帐款

应收账款通常代表根据我们的客户合同提供的合同制造和流程开发服务的 账单金额，如有必要，应收账款按扣除坏账准备后的发票金额入账 。我们在评估应收账款的最终变现时采用判断 ，并根据各种因素(如应收账款的账龄、历史经验和客户的财务状况)估算坏账准备。基于我们对截至2020年4月30日和2019年4月30日的应收账款余额的分析 ，我们确定没有必要计提可疑账款拨备。

信用风险和客户基础的集中度

潜在 使我们面临重大信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和合同 资产。我们主要在一家主要商业银行维持现金余额，我们在银行的存款超过了政府对我们存款规定的保险限额 。如果持有我们现金余额的主要商业银行违约，且随附的综合资产负债表上记录的现金金额超过政府对我们存款规定的保险限额，我们将面临信用风险 。

我们为合同制造和流程开发服务开具账单的应收账款 来自较小的客户群。大多数合同 要求在服务期内预付款和分期付款。我们定期评估客户的财务状况 ，通常不需要抵押品，但如果发生重大违约，我们可以终止任何合同。 截至2020年4月30日和2019年4月30日，我们分别约98%和95%的应收账款是6个客户的应收账款。当我们的对价权利变得无条件时，我们的 合同资产将重新分类为应收账款。截至2020年4月30日 和2019年4月30日，我们约96%和87%的合同资产分别属于6个客户和8个客户。

我们的收入来自较小的客户群 。从历史上看，这些客户没有签订长期合同，因为他们对药品供应的需求 取决于多种因素，包括产品的开发阶段、法规备案和 批准的时间、合作者的产品需求(如果适用)、他们的财务资源以及与商业产品有关的市场需求 。

下表列出了在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的任何财年中，占我们总收入10%或更多的每个客户 ：

______________

* 占我们总收入的百分比不到10%。

Avid Bioservices，Inc.

合并财务报表附注

我们将收入分配给客户总部所在的各个 国家/地区。截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年，来自美国客户的收入分别为99%、95%和99%。

盘存

库存由 原材料库存组成，由先进先出法或可变现净值确定，以成本中较低者计价。 我们定期检查原材料库存是否存在潜在减损，并根据对未来使用的估计将库存调整为可变现净值，并在认为必要时降低库存的账面价值。

财产和设备

财产和设备 按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销采用直线 法计算相关资产的估计使用寿命，一般如下：

在建工程 表示与建造主要与我们的制造设施相关的各种设备和租赁改进的直接成本 ，在资产完成并投入使用之前不会折旧。截至2020年4月30日和2019年4月30日，没有利息 或作为在建工程资本化。我们的所有物业和设备都位于 美国境内。物业和设备包括以下内容(以千计)：

截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度折旧和摊销费用 分别为310万美元、270万美元和260万美元。

Avid Bioservices，Inc.

合并财务报表附注

损损

根据有关长期资产减值或处置的权威指引，对长期资产进行减值审查 。对长期资产进行审查，以发现事件 或表明其账面价值可能无法收回的情况变化。如果存在减值指标，长期资产以账面价值或公允价值减去出售成本中较低的 为准报告。截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年，我们的长期资产价值没有减值指标，截至2020年4月30日也没有确认的累计减值损失 。

金融工具的公允价值

随附的综合资产负债表中现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债及应付票据的账面金额 因其短期到期日而接近其公允价值。

公允价值计量

公允价值定义 为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。指导意见将计量公允价值时使用的投入按以下层次排列优先顺序：

截至2020年4月30日 和2019年4月30日，我们没有任何2级或3级金融资产或负债，我们的现金等价物主要投资于一家主要商业银行的货币市场基金 ，根据相同证券的市场报价 (1级投入)按公允价值列账。此外，在截至 2020年4月30日和2019年4月30日的财年中，公允价值层次结构的任何级别之间都没有转移。

重组费用

重组费用包括一次性 终止福利，包括遣散费和其他与根据我们在截至2018年4月30日的财年实施和完成的重组计划进行裁员相关的员工相关成本 (注10)。一次性解雇福利在我们通知员工的日期支出 ，除非员工被要求提供未来服务，在这种情况下，福利将在未来服务期间按比例支出 。

Avid Bioservices，Inc.

合并财务报表附注

基于股票的薪酬

我们根据 权威的基于股票的薪酬指导，对股票 期权、限制性股票单位和根据我们的股权薪酬计划授予的其他基于股票的奖励进行核算。授予员工用于交换服务的股票期权的估计公允价值 在授予日使用基于公允价值的方法(如Black-Scholes期权估值模型)进行计量， 在必要的服务期内以直线方式确认为费用。限制性股票单位的公允价值 在授予日根据我们普通股在授予日的收盘价计量，在归属期间按直线确认为 费用。没收确认为发生时基于股票的补偿费用的减少 。截至2020年4月30日和2019年4月30日，尚无具备市场或业绩条件的优秀股基奖励。

所得税

我们根据会计准则编码(“ASC”)740使用所得税的负债会计方法 ：所得税(“ASC 740”)。根据负债法，递延税项乃根据财务报告 与资产及负债税基之间的差额厘定，并以预期收回或结算该等暂时性 差额的年度的现行税率计量。根据现有证据， 预期不会变现的递延税项资产金额计提估值拨备(附注7)。此外，我们认识到不确定的税收状况的影响 只有在税务机关审查后税收状况更有可能持续的情况下才会认识到这一影响。我们 需要在不同的司法管辖区提交联邦和州所得税申报单。准备这些报税表需要我们 解释在这些司法管辖区生效的适用税法，这可能会影响我们支付的金额。

随附的截至2019年4月30日年度的合并营业和全面亏损报表中确认的所得税利益源于ASC 740项下的“期间内 税收分配”规则，该规则要求将实体的年度所得税拨备总额 分配给持续运营，在我们的情况下，则为非持续运营。因此，在持续经营中记录了税收优惠 ，在非持续经营中记录了抵消性税收支出(附注11)。

综合损失

综合损失是指在一段时间内，非所有者来源的交易和其他事件及情况导致的权益变化 。综合损失等于我们所有提交期间的 净损失。

最近采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-02及其相关修正案，其中引入了租约(主题842) (“ASC 842”)，一种新的综合租赁会计模型，取代了租赁(主题840)。 新会计准则要求承租人确认租赁期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和相应的租赁负债 。它还更改了租赁的定义，并扩大了租赁安排的披露要求 。2018年7月，FASB增加了实施过渡选项，允许公司继续 使用ASC 840中的传统指南，租约，包括其披露要求，在采用当年提出的比较期间 。

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合并财务报表附注

2019年5月1日，我们使用修改后的回溯法采用ASC 842 。因此，上期财务信息和披露未进行 调整，并将继续按照我们以前的租赁标准下的历史会计进行报告。此外，我们还选择了适用于现有合同的实践权宜之计套餐，使我们能够继续 我们对租赁识别、租赁分类和初始直接成本的历史评估。由于采用了 ASC 842，我们在2019年5月1日分别确认了2330万美元的使用权资产和2550万美元的租赁负债，这主要与我们的设施运营租赁有关(注4)。使用权资产 和租赁负债之间的差额主要归因于递延租金的消除。由于采用ASC 842，累计赤字期初余额 没有调整。

我们在开始时确定安排是否为租约或包含租约 。我们期限超过一年的经营租赁包括在经营租赁使用权资产、 经营租赁负债和经营租赁负债中，减去我们截至2020年4月30日的综合资产负债表中的当前部分。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日确认 ，以租赁期内租赁付款的现值为基础。在确定租赁付款的净现值 时，我们使用递增借款利率，该利率代表我们在租赁开始日以抵押方式借入等值资金时 需要支付的估计利率。

我们的经营租赁可能包括选项 ，在合理确定我们将行使续订选择权的情况下延长租赁期限。 运营租赁费用在预期租赁期限内以直线方式确认。

我们选择了过渡后实用 权宜之计，不将所有现有租赁的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。我们还选择了一项政策，不将 ASC 842的认可要求应用于短期租赁。

最近发布的会计准则尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13， 金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“亚利桑那州立大学 2016-13”)。该标准改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间 。作为一家较小的报告公司，ASU 2016-13及其后续更新在2022年12月15日之后的财年 生效，该财年将是我们从2023年5月1日开始的2024财年；但是，允许提前采用。 我们目前正在评估此标准将对我们的合并财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU编号 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 (“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求 。实体将不再被要求披露公允价值层次结构中第一级和第二级之间转移的金额和原因，但上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量制定 重大不可观察投入的范围和加权平均。ASU 2018-13财年和这些年度内的过渡期 从2019年12月15日开始生效，这将是我们从2020年5月1日开始的2021财年。我们 预计采用此标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No. 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，通过删除某些例外并改进主题740的某些领域的一致性应用，简化了所得税的会计处理。 ASU 2019-12在财年有效，这些财年内的过渡期从2020年12月15日开始， 将是我们从2021年5月1日开始的2022财年。允许提前收养。我们目前正在评估 采用ASU 2019-12对我们的合并财务报表和相关披露的时机和影响。

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附注3-应付票据

2020年4月17日，我们 与贷款人City National Bank签订了一张本票(“票据”)，证明根据 向美国小企业管理局(“SBA”)的“2020年援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)提供的一笔约440万美元的无担保贷款。 我们申请并收到了PPP贷款。

2020年4月23日，小企业管理局在与财政部协商后发布了新的指导意见，该指导意见对购买力平价贷款的资格要求 造成了不确定性(“新指导意见”)。根据新的指导意见，我们认为偿还PPP贷款的全部金额 是合适的。因此，我们在2020年5月12日全额偿还了PPP 贷款的本金和利息，导致票据终止。PPP贷款原定于2022年4月21日到期，固定利率 年利率为1.00%。

附注4-租契

经营租约

我们目前根据三个不可取消的独立运营租赁协议在四栋建筑中租赁办公、制造、 实验室和仓库空间。我们所有租赁的 设施都位于加利福尼亚州塔斯汀，距离很近，原始租赁期限从7年到12年不等，包含两个多年续订选项，计划每年或两年租金上涨3%。关于多年期续订选择权 ，我们在确定其中两个租约的使用权资产和租赁负债时包括了多年期续订选择权，因为我们认为可以合理确定我们将行使此类续订选择权。此外，我们的两个租约 规定了免租期、出租人改进和租户改善津贴，其中某些改进 已被归类为租赁改进，并将在改进的预计使用寿命或租赁剩余期限中较短的时间内摊销 。截至2020年4月30日的财年，我们综合资产负债表中的经营租赁使用权资产和负债主要与这些设施租赁有关。

2019年9月，我们终止了对我们的一个主要用于仓库空间的非制造业设施的运营 租赁。关于本租赁的终止 ，我们从综合资产负债表 中剔除了相应的经营租赁使用权资产和负债余额，并确认了40万美元的亏损，该亏损包括在截至2020年4月30日的会计年度的综合运营报表 中的租赁终止亏损和全面亏损中。此外，租赁终止释放了30万美元的受限 现金，这些现金在终止租赁所需的信用证下质押为抵押品。

租赁费

我们的某些设施租赁需要 我们支付物业税、保险和公共区域维护费用。虽然这些付款不包括在我们的租赁负债中，但 它们在发生期间被确认为可变租赁成本。

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截至2020年4月30日的 财年的租赁成本构成如下(以千为单位)：

在截至2019年4月30日和2018年4月30日的每个财年，根据之前的租赁标准，运营租赁费用为290万美元 。

补充资料

截至2020年4月30日，与我们的经营租赁相关的补充合并资产负债表和 其他信息如下(以千为单位，预期加权平均数据)：

截至2020年4月30日的财年，租赁负债计量 中包含的金额支付的现金为310万美元，并包括在我们的合并现金流量表 的经营活动中使用的净现金中。

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未贴现现金流

截至2020年4月30日， 我们的经营租赁负债的到期日(以千计)如下(单位：千)，其中包括我们认为合理确定将行使的租约续订期权衍生的负债：

附注5-股东权益

终止权利 协议(D系列优先股)

于二零零六年三月十六日，吾等 与其中所指名的权利代理订立权利协议，该协议其后于二零一六年三月十六日修订及重述(经修订为“权利协议”)。权利协议旨在加强我们董事会 的能力，以保护我们的股东利益不受潜在的滥用或强制收购策略的影响，并使 所有股东能够在主动尝试收购 我们的情况下获得其投资的全部和公平的价值。 我们的董事会 能够保护我们的股东的利益不受潜在的滥用或强制收购策略的影响，并使 所有股东能够在主动尝试收购我们的情况下获得其投资的全部和公平价值。根据权利协议，本公司董事会宣布，截至2006年3月27日收盘，我们的股东持有的每股普通股派息一股优先股购买权(“权利”) ，每股权利使其持有人有权按权利协议指定的价格购买D系列参与优先股的一小部分，每股面值$0.001 。只有当个人或集团收购我们已发行普通股的15%或 以上，或宣布要约收购或交换要约(如果完成，将导致 个人或集团拥有我们已发行普通股的15%或更多)时，该等权利才可行使。

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于2019年9月23日， 权利协议进一步修订，以加快权利协议的预定到期日，由2021年3月16日营业结束至2019年9月23日营业结束，并自该到期日起有效终止权利协议及其授予的 权利。我们的董事会基于他们最近对股东权利计划的有效性和必要性的评估，以及对当前公司治理实践和代理咨询指南的考虑，决定终止权利协议和根据该协议授予的权利。 我们的董事会基于他们最近对股东权利计划的有效性和必要性的评估，以及对当前公司治理实践和代理咨询指南的考虑，决定终止权利协议和根据该协议授予的权利。关于权利协议的终止，我们于2019年9月23日根据证券交易法第12(B)条向证券交易委员会提交了表格25中的注销上市和/或注册通知，以便根据修订的1934年证券交易法第12(B) 条从注册中撤回权利，撤销注册在提交日期90天后生效。

E系列优先股 股票

2014年2月12日，我们向特拉华州州务卿提交了一份权利和优惠指定证书(“指定证书”)，以指定10.50%的E系列可转换优先股(“E系列优先股”)。 指定证书从我们的5,000,000股授权 但未发行的优先股中指定2,000,000股E系列优先股。E系列优先股根据FASB{br>ASC主题480分类为永久股权，区分负债与股权。截至2020年4月30日和2019年4月30日，我们的 系列优先股共有1,647,760股已发行和流通股。

根据持有者的选择，已发行的 和已发行的E系列优先股的每股股票可随时转换为我们的 普通股的数量，方法是将E系列优先股每股25.00美元的清算优先股除以当时的 每股转换价格(目前为每股21.00美元，四舍五入为最接近的整数)。截至2020年4月30日，如果E系列优先股的所有 已发行和流通股都以每股21.00美元的转换价格转换，我们E系列优先股的 持有者将获得总计1,961,619股我们的普通股。但是，由于我们E系列优先股的转换价格 可能会根据我们公司注册证书的适用条款 不时进行调整，因此我们保留了在发生控制权变更时转换我们的E系列优先股时可以发行的普通股的最大数量，假设我们的普通股股票是以每股5.985美元或更少的代价收购的 。在此方案中，E系列优先股的每股流通股将 转换为4.14股我们的普通股，或总计6,826,435股。

E系列优先股 没有规定的到期日或强制赎回，优先于我们所有其他证券。我们可以全部或部分现金赎回 E系列优先股，方法是支付每股25.00美元的赎回价格，外加到赎回日为止的任何应计和未支付的 股息。E系列优先股持有者没有投票权，但指定证书 中定义的除外。

我们 E系列优先股的持有者有权根据清算优先权 每股25美元或每股每年2.625美元，以每年10.50%的速度获得累计股息，并在每年1月、 4月、7月和10月的第一天或大约每年以现金支付季度股息。 E系列优先股的持有者有权根据清算优先权 每股25美元或每股每年2.625美元获得每年10.50%的累计股息，并在每年1月1日、 4月、7月和10月左右支付现金。在截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的每个财年，我们为E系列优先股的已发行和流通股支付了总计430万美元的现金股息。

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出售普通股

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年 ，我们没有提供普通股。

在2018年2月， 我们完成了承销公开发行，据此，我们以每股2.25美元的公开发行价格出售了10,294,445股我们的普通股。 我们从公开募股中获得的总收益为2320万美元，扣除 承销折扣和佣金以及其他与发售相关的费用为170万美元。

在截至2018年4月30日的财年 ，我们根据按市场发行销售协议 (“AMI销售协议”)出售了总计1,051,259股普通股，总收益为430万美元。我们根据AMI销售协议支付了相当于出售普通股所得毛收入 的2.5%的佣金，即10万美元。截至2018年4月30日，我们已根据AMI销售协议筹集了全部可供我们使用的毛收入 。

权证

截至2020年4月30日和2019年4月30日，我们没有 份已发行和未偿还的权证。

授权保留以备将来发行的普通股

截至2020年4月30日，我们的普通股共发行流通股56,483,065股。截至2020年4月30日，我们已发行的普通股不包括为未来发行保留的 以下普通股(千股)：

注 6-福利计划

股票 激励计划

The Avid Bioservices， Inc.2018综合激励计划(“2018计划”)是股东批准的计划，其中提供了 我们授予股票期权、限制性股票单位和其他形式的基于股票的奖励的能力。2018年计划取代了 我们2009、2010和2011年的股票激励计划(“之前的计划”)。但是，截至2018年计划生效日期，根据先前计划 未完成的任何奖励将继续受适用的先前计划制约并根据适用的先前计划支付，任何受先前计划下未完成奖励约束的股票 如果随后到期、终止或因任何 原因在未发行股票的情况下被交出或没收，将自动变为可根据2018年计划发行。

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此外，我们目前 维持三个到期的股票激励计划，分别称为2005年、2003年和2002年的股票激励计划(统称为“过期的 计划”)。未来不能从到期计划发放基于股票的奖励，但是，根据到期计划授予的所有未完成奖励 将一直受过期计划条款的约束，直到它们被行使、取消或到期。

2018年计划、之前的 计划和过期的计划统称为“库存计划”。截至2020年4月30日，我们共有6941,049股普通股根据股票计划预留供发行，其中3,203,034股受 已发行股票期权和限制性股票单位的限制，3,738,015股可供未来授予基于股票的奖励。

股票期权

根据我们的股票计划授予的股票期权 以不低于授予日我们普通股的公平市值的行权价授予。 授予员工的股票期权一般在授予日期的第一、二、三和四周年纪念日各授予25%，向非员工董事授予的股票期权通常授予从授予之日起一到三年的时间。 股票期权的合同期限一般为七年；但是，授予非员工董事的最长合同期限为

股票期权的估计公允价值 在授予日使用基于公允价值的方法(如Black-Scholes期权估值模型) 计量，并在奖励的必要服务期(通常为授权期)内以直线方式摊销为基于股票的补偿费用。使用估值模型需要我们对选定的模型输入 做出某些估计和假设。预期波动率基于我们普通股在 估计预期期限内的每日历史波动率。授予的期权的预期期限反映了实际的历史行使活动以及有关 未行使的未行使期权的未来行使活动的假设。无风险利率基于授予时期权合同期限内 条款的美国国库券。预期股息收益率假设基于我们对未来股息支出的预期 。我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前预计 不会支付此类现金股息。

授予日的股票 期权公允价值以及使用 Black-Scholes期权估值模型估算截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财政年度股票期权公允价值的加权平均假设如下：

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以下汇总了我们截至2020年4月30日的财年的股票期权 交易活动：

______________

在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年内授予的期权的加权平均 公允价值分别为每股3.74美元、3.30美元和3.50美元 。

在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年中，行使的股票期权的内在总价值分别为70万美元、50万美元和 20万美元。在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年中，从行使股票期权收到的现金总额分别为90万美元、130万美元和80万美元 。

我们在行使股票期权时发行根据股票计划预留以供发行的普通股 股票，我们预计不会从任何来源回购 普通股以履行我们根据补偿计划承担的义务。

截至2020年4月30日， 与非既得股票期权相关的未确认补偿成本估计总额为410万美元。根据目前的假设，这项成本 预计将在2.66年的加权平均归属期间内确认。

限制性股票

限制性股票单位 (“RSU”)代表在每个单位归属时获得一股我们普通股的权利。RSU通常在四年内按授予日每个周年日授予股份的四分之一的速度授予。RSU的估计公允价值 基于我们普通股在授予日的收盘价，并在归属期间以直线方式摊销为基于股票的补偿 费用。

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以下摘要 截至2020年4月30日的财年我们的RSU交易活动：

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年内授予的RSU的加权平均 授予日期公允价值分别为每股5.91美元和4.28美元。 在截至2018年4月30日的财年内未授予任何RSU。

在截至2020年4月30日的财年中，归属的RSU的总公允价值 为30万美元。截至2019年4月30日和2018年4月30日的财年内没有授予任何RSU。

截至2020年4月30日， 与未归属RSU相关的未确认补偿总成本估计为130万美元。此成本预计将在2.82年的加权平均归属期内确认 。

员工 购股计划

The Avid Bioservices， Inc.2010年员工股票购买计划(“ESPP”)是股东批准的计划，根据该计划，员工可以根据其薪酬的一定百分比购买 股我们的普通股，但有一定的限制。每股收购价 等于我们普通股在发行期的第一个交易日或在六个月的发行期的最后一个交易日的公允市值的85%中的较低者。2019年10月9日，我们的股东批准了对ESPP的修正案， 将其期限再延长五年至2025年10月21日，并将为期六个月的发售 期限的开始日期从每年的5月1日和11月1日改为每年的1月1日和7月1日。

在截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的财年 ，根据ESPP分别购买了47,526股、75,148股和88,327股普通股 ，加权平均收购价分别为每股3.94美元、3.44美元和3.59美元。截至2020年4月30日，我们 根据ESPP为发行预留了1,148,735股普通股。

根据ESPP购买的 股票的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型(请参阅上文“股票期权”项下的估值模型 输入的解释)确定的，并在必要的服务 期间(或六个月的要约期)内按直线确认为费用。

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根据以下加权平均Black-Scholes期权估值模型输入，截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年，ESPP项下购买权的加权平均 公允价值分别为1.81美元、1.49美元 和1.65美元：

401(K)计划

我们根据《国税法》第 401(K)节维护401(K)计划，允许参与计划的员工在递延 税的基础上延期支付部分薪酬，最高可达《国税法》允许的最高金额。我们匹配员工缴费的50%，最高可达其 年度合格薪酬的6%。在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年，与我们对401(K)计划的匹配缴费相关的费用分别为50万美元、40万美元 和60万美元。

基于股票的 薪酬费用

截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年的股票薪酬 费用包括以下内容(以千为单位)：

由于我们的净亏损状况， 现金流量表中未确认任何税收优惠。

附注7--所得税

我们主要受 美国联邦和加利福尼亚州管辖。具有结转纳税属性的所有纳税年度仍可接受美国联邦和州当局的审查 。

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根据美国会计准则(ASC 740)，我们必须在合并财务报表中确认不确定的税务状况的影响，因为经税务机关审查，该不确定的税收状况很可能 得以维持。不确定的纳税状况经税务机关审核后维持的可能性低于50%的，不予确认 。截至2020年4月30日和2019年4月30日，我们没有未确认的税收优惠 来自不确定的税收状况。根据权威指导，我们的政策也是 在我们的 营业和全面亏损合并报表中确认与利息和其他费用中的所得税事项相关的利息和罚款。我们不确认截至 2020年、2019年和2018年4月30日的财年与所得税相关的利息或罚款，截至2019年4月30日、2020年和2019年4月30日，我们没有累计利息或罚款。

递延所得税资产及负债按可归因于财务报告 与资产及负债税基差异的估计未来税项后果确认，并按预期收回或结算该等暂时性 差额的年度的现行税率计量。根据现有证据， 预计不会变现的递延税项资产金额计入估值拨备。由于我们的累计亏损，管理层得出结论认为， 对我们的递延税净资产进行全额估值津贴是合适的。

截至2020年4月30日，我们 的递延税净资产为1.181亿美元。由于围绕我们未来产生应税收入以实现这些税收资产的能力存在不确定性，我们已确定了完全估值，以抵消我们的递延税净资产。此外，根据美国国税法第382节，未来 使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应纳税收入可能会受到年度限制，因为所有权变更可能发生在以前或将来 。截至2019年4月30日的财年，我们完成了第382节分析，我们随后审查了截至2020年4月30日的所有权 活动，确定所有权没有发生重大变化。但是，所有权 2020年4月30日之后发生的变更可能会影响净营业亏损结转和其他税务属性的利用。

截至2020年4月30日，我们 结转的联邦净运营亏损约为4.27亿美元。2018年1月1日之前产生的联邦净营业亏损结转 将在2021至2038财年到期。2018年1月1日之后产生的联邦净运营亏损1,980万美元可以无限期结转。 2017至2020年后产生的净营业亏损可能会无限制地抵消未来 应纳税所得额。2020年后产生的净营业亏损的利用率不得超过未来应纳税所得额的80% 。我们还有加利福尼亚州净运营亏损在2020年4月30日结转约2.77亿美元 将于2029财年开始到期。

截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的财年，我们持续运营亏损的所得税拨备 由以下 (以千为单位)组成：

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递延所得税反映用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异 的净影响 。我们在2020年4月30日和2019年4月30日的递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分如下 ：

2020年3月27日，CARE法案签署 成为法律。CARE法案提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于 之前和未来使用净营业亏损的临时更改、对利息扣减之前和未来限制的临时更改、 暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求、创建某些 可退还的员工留用抵免，以及对某些合格 装修物业的税收折旧进行先前税收立法的技术更正。由于我们的亏损状况，CARE法案的许多条款不会影响我们，CARE法案 不会对我们截至2020年4月30日的财年的所得税拨备产生重大影响。

注8-每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是，将我们的普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净亏损的计算方法为：将本公司应占普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数之和，加上期内股票期权、未授予RSU、根据我们的ESPP预期发行的普通股股份、认股权证和 E系列已发行优先股的潜在稀释影响。 E系列优先股在期内已发行的加权平均股数，加上股票期权、未授予RSU、预计将根据我们的ESPP发行的普通股、认股权证和 E系列已发行优先股的潜在稀释效应。

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普通股股东应占净亏损 代表我们的净亏损加上E系列优先股累计股息。E系列优先股累计股息 包括该期间已宣布的股息(无论是否已支付股息)和该期间累计的股息 (无论是否已宣布股息)。

股票期权、未授予RSU、根据我们的ESPP预计将发行的普通股以及在 期间发行的认股权证的潜在摊薄影响 根据库存股方法计算，但如果它们的影响是反摊薄的，则不包括在内。在此期间，我们的E系列未偿还优先股的 潜在稀释效应是使用IF转换方法 计算的，假设E系列优先股在报告的最早期间或发行之日(如果较晚)进行转换，但如果其影响是反稀释的，则排除 。由于潜在稀释证券的影响在净亏损期间是反稀释的 ，因此在截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的财年中，普通股基本亏损和稀释每股亏损金额之间没有差异。 2020、2019年和2018财年。

加权 已发行平均稀释股票的计算不包括以下加权平均证券的稀释效果，因为它们的效果在净亏损期间是 反稀释的(以千为单位)：

加权平均稀释 已发行股票的计算也不包括以下加权平均证券，因为它们的行权价或转换价格高于我们普通股在各自时期的平均市场价格，从而产生反稀释效应(以千为单位)：

附注9--承付款和或有事项

在正常的业务过程中，我们有时会遇到各种法律诉讼和纠纷。我们在 很可能已发生负债且损失金额可以合理估计的情况下，为负债拨备。此类条款(如果有) 至少每季度审查一次，并进行调整，以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。我们目前不 参与任何法律程序，管理层认为，这些法律程序的不利结果将对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。 我们目前并不是任何法律程序的当事人，管理层认为这些程序的不利结果将对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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2020年3月，世界卫生组织宣布全球 新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)疫情为大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。 我们正在密切关注这一情况，虽然新冠肺炎大流行到目前为止还没有对我们的业务产生重大影响，但 疫情的最终持续时间和严重程度以及它对经济环境和我们业务的影响都非常不确定。 因此，我们不能保证新冠肺炎大流行不会对我们的业务产生实质性的不利影响 新冠肺炎疫情对我们未来业务、战略举措、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和死灰复燃，新冠肺炎疫情对我们的客户、供应商和员工的影响，地方和联邦政府采取的补救措施和刺激措施， 以及在多大程度上可以恢复正常的经济和运营条件。

注10-重组 费用

2017年8月，我们实施了 旨在降低运营成本和提高成本效率的重组计划，同时为我们的 研发资产寻求战略选择，并将重点放在发展CDMO业务上。根据此重组计划(我们于2017年10月完成 )，我们的员工总数减少了57人。因此，在截至2017年10月31日的财季中，我们总共产生了160万美元的重组成本，其中包括解雇福利(包括遣散费)和其他 员工相关成本，其中30万美元来自非持续运营，130万美元来自持续运营。 截至2018年4月30日的财政年度的合并财务报表(注11)中，停产业务的重组成本计入停产业务的税后净亏损。持续运营的重组成本 计入所附的截至2018年4月30日财年的综合财务报表中的运营费用。 所有重组成本均在2018财年全额支付。

附注11- 出售研发资产

2018年2月，我们与Oncolgie，Inc.签订了资产 转让和购买协议(“2018年2月购买协议”)。(“Oncolgie”)， 据此，我们向Oncolgie出售了我们的大部分研发资产，其中包括转让与我们以前的磷脂酰丝氨酸(“PS”)靶向计划相关的某些 独家许可，以及对巴维妥昔单抗潜在商业化有用和/或必要的某些其他许可和资产 。

根据 2018年2月采购协议，我们从Oncolgie收到了总计800万美元，其中2018财年收到了300万美元，2019财年收到了500万美元。如果Oncolgie实现了与bavituximab有关的特定开发、监管和商业化里程碑，我们还有资格获得高达9500万美元的额外 美元。此外，如果Oncolgie利用bavituximab或其他转让的 资产进行商业化和销售产品，我们有资格从净销售额中获得持续上升到 年龄段的版税。 如果Oncolgie利用bavituximab或其他转让的资产进行商业化和销售，我们将有资格从这些净销售额中获得版税。截至2020年4月30日，Oncolgie 根据2018年2月购买协议尚未实现任何开发、监管或商业化里程碑。肿瘤学公司负责巴维妥昔单抗未来的所有研究、开发和商业化，包括所有相关的知识产权成本和因转让资产所有权而产生的所有其他未来债务和义务。(br}br}巴维妥昔单抗的未来研究、开发和商业化，包括所有相关的知识产权成本和因转让资产所有权而产生的所有其他未来债务和义务。

2018年9月，我们 与Oncolgie 签订了单独的资产转让和购买协议(“2018年9月购买协议”)，根据该协议，我们将我们的r84技术出售给Oncolgie，其中包括转让对r84技术的潜在商业化有用和/或必要的某些许可证、专利和其他 资产。

根据 2018年9月的购买协议，我们从Oncolgie收到了100万美元，这笔金额在2019财年支付。我们 还有资格获得额外的最高2,100万美元，如果Oncolgie实现了有关r84的特定开发、 监管和商业化里程碑。此外，如果Oncolgie商业化并销售使用 r84技术的产品，我们有资格获得 净销售额的版税 从低到中位数的个位数。截至2020年4月30日，根据2018年9月的购买协议，Oncolgie 尚未实现任何开发、监管或商业化里程碑。肿瘤学负责r84未来的所有研究、开发和 商业化，包括所有相关的知识产权成本和因转让资产所有权而产生的所有其他未来债务和义务 。

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合并财务报表附注

停产运营

由于我们出售了以PS为目标的 和r84技术，放弃了我们剩余的研发资产，并且我们的公司 方向发生了战略转变，只专注于我们的CDMO业务，我们以前研发部门的运营结果已 从持续运营中剔除，并在随附的所有期间的合并财务报表 中作为非连续性运营列示。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的财政年度内，我们在完成2018年9月购买协议和2018年2月购买协议后分别录得100万美元和800万美元的收益 ，该金额 分别计入截至2019年4月30日和2018年4月30日的财政年度的非持续业务收入(税后亏损) 和全面亏损 。下面列出的停产 运营结果包括管理层认为公平反映了向前研发部门提供的 服务利用率的某些分配。分配不包括与一般公司行政费用或利息费用相关的金额 。因此，如果以前的研发部门作为独立部门运营，这些运营结果不一定反映 运营结果 。

截至2020年4月30日的财年，停产的 运营没有任何运营结果。

下表汇总了截至2019年4月30日和2018财年的停产运营结果 (单位：千)：

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合并财务报表附注

注12-选定的季度财务 数据(未经审计)

以下是我们最近两个会计年度未经审计的季度业绩摘要 (单位为千，每股金额除外)：

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合并财务报表附注