美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14A

 

根据第(14)(A)节的委托书

1934年证券交易法

 

由注册人注册中心提交

 

由注册人以外的另一方提交：☐

 

选中相应的复选框：

 

PDL BioPharma，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

 

支付申请费(勾选适当的方框)：

 

 

 

 

  

南伍德大道932号

内华达州89451号斜坡村

775-832-8500

, 2020

 

诚挚邀请您出席我们2020年度股东大会(年会)，时间为2020年8月19日，太平洋时间上午10：00。由于冠状病毒爆发(新冠肺炎)对公众健康的影响，年会将完全在网上举行，以支持我们合作伙伴、员工和股东的健康和福祉。您可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PDL2020在线出席和参与年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和投票

随信附上年会通知、2020年委托书和2019年年报。这些材料随附一张委托书或投票指导卡和邮资已付的回执信封，这些都是代表我们的董事会征集的。这些信息也可以在我们的网站www.pdl.com上找到。

您的投票非常重要。我们敦促您按照随附的代理卡上提供的说明，通过邮寄、电话或通过互联网提交您的委托书，以确保您的股票在年会上派代表出席，即使您计划在线参加年会。

我期待着在年会上见到您。

多米尼克·莫奈(Dominique Monnet)

总裁兼首席执行官

南伍德大道932号

内华达州89451号斜坡村

775-832-8500

关于2020年股东周年大会的通知

尊敬的股东：

 

我谨代表董事会(董事会)诚挚邀请您出席特拉华州公司(本公司)PDL BioPharma，Inc.2020年度股东大会(年会)，该年会将于上午10：00以虚拟会议方式举行。太平洋时间，2020年8月19日。您可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PDL2020访问年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和投票。年会的目的如下：

 

 

如果您是2020年7月2日收盘时的股东，您有权在年会上投票。

此通知随附一张代理卡。无论阁下是否预期出席股东周年大会，请将随附的委托书填妥、签署、注明日期并即时交回，或按照随附的委托书上的指示，透过电话或互联网填写及递交阁下的委托书。如果您计划通过网络直播参加我们的年会，并希望在会议上投票，您可以在投票结束前的任何时间投票。

在年会期间，登记在册的股东名单将在www.viralShareholderMeeting.com/PDL2020上查阅。

您的投票在年会上将特别重要。董事会建议对委托卡上点名的I类董事提名人的选举进行“全体”投票，并建议“批准”

任命普华永道有限责任公司“根据解散计划批准解散”，“修订公司重新签署的公司注册证书以解密董事会”，以及“支付”公司指定的执行人员的薪酬。董事会建议投票“反对”股东解密董事会的提议。此通知随附一张代理卡。即使阁下计划于网上出席股东周年大会，我们亦敦促阁下填妥、签署及注明日期，并尽快将随附的委托书寄回，或尽快以电话或透过互联网填写及递交阁下的委托书，以便阁下的股份可在年会上代表及投票。有关如何投票或提交委托书的具体说明，请参阅本委托书和随附的委托书。

如果您计划在线参加年会，请按照www.viralshare holdermeeting.com/PDL2020上发布的说明进行操作。要参加年会，您需要拥有包含在代理卡上的16位控制号码。

根据董事会的命令，

克里斯托弗·斯通

副总统、总法律顾问兼秘书

关于2020年8月19日召开的年度股东大会的代理材料供应的重要通知：与我们的年度会议有关的全套代理材料也可以使用所附代理卡中提供的控制号码在www.proxyvote.com网站上获得。

目录

代理语句

2020年股东年会

 

一般信息

 

以下问答旨在简要回答一些关于年会和解散计划的常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为股东可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的附加信息、本委托书的附件以及本委托书中提及的文件。

年会的一般情况

这份委托书的目的是什么？

PDL BioPharma，Inc.董事会(PDL，我们或本公司)正在征集委托书，将于2020年8月19日太平洋时间上午10点以虚拟会议的形式在公司2020年度股东大会(年会)上投票表决。请您按照www.viralShareholderMeeting.com/PDL2020上的说明在线参加年会，对本委托书中描述的建议进行投票。

本委托书包含有关公司、年会以及年会将审议的提案的重要信息。然而，您不需要出席年会来投票您的股票。相反，您可以简单地填写、签署并寄回随附的代理卡，或者按照下面的说明通过电话或互联网提交您的委托书。

我们打算开始邮寄这份委托书、所附的年会通知和随函附上的委托卡。[_______]，2020，致有权在年会上投票的所有登记在册的股东。

股东们将在年会上投票表决什么？

我们提交六个事项供我们的股东批准：

 

*董事会如何建议我投票？

董事会建议您“投票支持”董事会提出的所有董事提名人选，“批准普华永道会计师事务所的任命”，“向特拉华州提交解散证书”，“修订公司的重新注册证书以解密董事会”，以及“对公司被提名的执行人员的薪酬进行表决”。“我建议您投票支持”所有“董事会提名的董事提名人”、“批准普华永道有限责任公司的任命”、“向特拉华州提交解散证书”、“修订公司重新签署的公司注册证书以解密董事会”，以及“支持”公司被提名的执行人员的薪酬。董事会建议你投票“反对”股东解密董事会的提议。

谁有资格在年会上投票？

只有在2020年7月2日(记录日期)收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个记录日期，[    ]我们的普通股已发行。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2020年7月2日，您的股票直接以您的名义在PDL的转让代理Computershare Investor Services，LLC注册，那么您就是记录在案的股东。作为登记在案的股东，您可以在线出席年会并按照www.viralShareholderMeeting.com/PDL2020上发布的说明进行投票，也可以提交委托书。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您填写、签署并寄回随附的委托书，或按以下说明通过电话或互联网提交您的委托书，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票

如果在2020年7月2日，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者。您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。为了在年会上投票，持有您账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您在线参加年会，网址为www.viralshare holdermeeting.com/pdl2020。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您向您的经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不能在年会上投票。

年会的法定人数是多少？

本公司第三次修订及重订附例(“附例”)规定，持有本公司普通股大部分已发行股份的持有人(不论出席或委派代表出席)将构成股东周年大会的法定人数。截至2020年7月2日，[]我们的普通股已发行。如记录日期已发行股份的大多数持有人出席或委派代表出席股东周年大会，则将有法定人数出席。弃权和经纪人反对票被算作出席，以确定是否有法定人数出席。

每一项的批准需要多少票？

这六项提案有不同的投票要求：

*弃权和经纪人不投票是如何对待的？

根据特拉华州法律，在股东周年大会上，弃权票和经纪人否决权被视为出席，因此，为了确定出席股东大会的股份是否达到法定人数，将其包括在内。

对于需要在股东周年大会上投票过半数的问题，或需要出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的过半数股份持有人批准的问题，不包括经纪人非投票，因此，不影响董事的选举、核数师的批准、本委托书中披露的对我们指定的高管薪酬的批准以及解密董事会的股东建议。经纪的反对票将与根据解散计划批准解散以及批准对我们重新注册的公司证书进行修订以解密董事会的“反对”票具有相同的效力。当为受益所有者持有股票的被提名人没有对特定提案投票时，就会发生经纪人不投票，因为被提名人没有关于该项目的酌情投票指示，也没有收到受益所有者的指示。根据监管经纪人就其作为代名人持有的股票进行投票的规则，经纪人只有权在日常事务中投票表决此类股票。日常事务包括批准审计师的任命。董事选举和在咨询基础上批准本公司被任命的高级管理人员的薪酬、根据解散计划批准解散、批准修订我们重新注册的公司证书以解密董事会以及股东建议解密董事会被视为非例行事项。

为了确定股东是否批准了需要我们普通股多数股份持有人批准的事项，弃权与投票反对一项提案具有相同的效果。因此，如果您“弃权”表决解散根据解散计划和我们的重新注册证书的修订，以解密董事会，这将具有相同的效果投反对票。对于董事选举，弃权与投反对票的效果相同。为确定股东是否已批准需要在股东周年大会上投赞成票的事项，弃权不被视为已投的票，且无效。因此，弃权对批准任命审计师、批准我们任命的高管的薪酬或解密董事会的股东提案没有任何影响。

我如何参加虚拟年会？

由于冠状病毒爆发(新冠肺炎)对公众健康的影响，今年的年会将完全在网上举行，以支持我们合作伙伴、员工和股东的健康和福祉。截至2020年7月2日，登记在册的股东将能够通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PDL2020在线出席和参与年会。要参加年会，您需要拥有包含在代理卡上的16位控制号码。

即使您计划在网上出席年会，我们也建议您尽快填写、签署并退回随附的委托书，或通过电话或互联网提交您的委托书，以便在您决定不参加年会时计算您的选票。

如果您在登记或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，您应该致电我们的支持团队，电话是1-800-586-1548，位于美国的电话是1-800-586-1548，位于国际的电话是1-303-562-9288。

我该怎么投票？

对于每一名当选为委员会成员的被提名人和每一项其他建议，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以按照www.viralShareholderMeeting.com/PDL2020上张贴的说明在年会上在线投票，或者通过填写、签名并将所附的已付邮资信封中的代理卡寄回来提交您的委托书，通过电话提交您的委托书或在互联网上提交您的委托书。即使您已经提交了委托书，您仍可以在线参加年会并在年会期间在线投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的受益者，您应该从该组织而不是从PDL收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。您可以通过电话或互联网提交您的投票指示，或者按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示使用代理卡。要在年会上在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料附带的您的经纪人、银行或其他代理的说明，或联系您的经纪人、银行或其他代理以申请代理表。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票，程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

在每一项待投票的事项上，截至2020年7月2日，您持有的每股我们的普通股都有一票。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，通常意味着您的股票以不同方式注册或在多个帐户中。为确保您的所有股票均代表出席年会，我们建议您为每张代理卡提供投票说明，或者，如果您通过互联网或电话提交您的委托书，请为您收到的每张代理卡提交您的委托书，以确保您的所有股票都已投票。

如果我退还代理卡，但没有做出具体选择，该怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的委托卡而没有标记任何投票选择，您的股票将被投票支持每位董事提名人的选举，以批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计。

公司“批准根据解散计划解散”，“批准我们重新注册证书的修订以解密董事会”，“批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，并反对”股东建议解密董事会“。”(注：“批准根据解散计划解散公司”)、“批准对我们重新注册证书的修订以解密董事会”、“批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬”，以及“反对”股东解密董事会的建议。如果任何其他事项在股东周年大会上作了适当陈述，您的委托人(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票表决您的股票。

提交委托书后我可以更改投票吗？

是。您可以在投票结束之前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票，以便在年会上投票。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下四种方式中的任何一种来撤销您的委托书：

邮寄的任何书面撤销通知或较晚日期的委托书必须在2020年8月18日营业结束前收到。或者，您也可以在投票开始前，在年会上亲手向我们的秘书递交书面撤销通知或稍后注明日期的委托书。

如果您的股票由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，您应该遵循您的经纪人或银行提供的说明。只有您提交的最新有效签立的委托书将在年会上投票表决。

选票是如何计算的？

投票将由年会委任的选举督察点票。选举检查员将分别就每位董事提名人、批准核数师任命、批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬、根据解散计划批准解散、批准我们重新注册证书的修订以解密董事会以及股东建议解密董事会的情况分别计算“赞成”、“反对”和“弃权”。弃权将计入每个被提名人的选举、根据解散计划批准解散以及批准我们重新注册的公司证书修正案以解密董事会的总票数，并将与“反对”票具有相同的效力。弃权不被视为对批准任命审计师的提议、我们指定的执行官员的薪酬或解密董事会的股东提议投下的一票，将不起作用。对于董事选举、核数师批准、批准本委托书中披露的我们指定的高管薪酬以及股东解密董事会的提议，经纪人的非投票没有影响，也不会计入总票数。经纪的反对票将与根据解散计划批准解散以及批准对我们重新注册的公司证书进行修订以解密董事会的“反对”票具有相同的效力。

年会的委托书征集费用由谁承担？

我们将支付年会的费用，包括邮寄年会通知、我们的2020年委托书和我们的2019年年报(“年报”)的任何费用。我们已经聘请了Okapi Partners LLC，地址：1212Avenue of the America，New York，NY 10036，费用为8,500美元，外加自付费用，为我们的征集活动提供惯常的协助。我们还将报销经纪人、托管人、被提名人和其他受托人为将公司的募集材料转发给我们的股东而产生的合理的自付费用和开支。除了邮寄征集外，我们的高级职员、董事和员工还可以亲自或通过电话、传真或电子方式征集委托书。这些高级职员、董事和雇员将不会因这些服务而获得任何额外的补偿。

什么是“持家”？

我们采取了“持股”的做法，即拥有相同地址和姓氏的登记在册的股东将只收到一份我们的代理材料，除非这些股东中的一个或多个通知我们，他们希望继续收到单独的副本。通过减少寄往同一地址的重复邮件，家政服务节省了打印和邮费成本，并减少了对环境的影响。如果您的家庭参加了购房计划，您将收到一份副本。

我们的代理材料。如果您之前通知我们，您希望继续收到单独的副本，但现在希望参与内部管理，请致电或写信至以下电话号码或地址。

受益股东，即股票由经纪人或其他被指定人持有的股东，可以向其银行、经纪人或其他登记在册的持有者索取有关房屋持有的信息。

如果我想单独收到年度报告、委托书和通知的副本，该怎么办？

如果您参与房屋管理，并希望收到单独的年报、委托书和通知副本，或者如果您希望收到未来年报、委托书和通知的单独副本，请致电775-832-8500或致函以下地址，我们将应您的要求迅速将所要求的文件送达您。

PDL BioPharma，Inc.

注意：公司秘书(家政)

南伍德大道932号

内华达州89451号斜坡村

您也可以在我们的网站www.pdl.com上访问我们的年度报告和委托书。

我如何与董事会或董事会委员会联系？

您可以通过向以下地址发送书面通信与董事会或一名或多名董事会成员联系：

董事会

PDL BioPharma，Inc.

注意：公司秘书

南伍德大道932号

内华达州89451号斜坡村

我们的秘书将向董事会保存此类通信的日志，并迅速将此类通信发送给指定的董事，除非出于安全考虑，或通信涉及与发送方作为股东的利益无关的商业事项(由我们的秘书与我们的外部法律顾问协商后决定)，则不在此限。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布。

关于解散的一般情况和解散计划

解散计划包括什么？

“解散计划”概述了公司解散的步骤。解散计划规定，吾等将于所需股东批准及完成出售本公司全部或几乎全部资产后，或董事会全权酌情决定的较早时间后提交解散证书；然而，董事会将全权酌情决定是否进行解散及何时进行解散。

为什么董事会建议根据解散计划批准公司解散？

经审慎考虑本公司潜在可供选择的替代方案的风险、时机、可行性及对本公司股东的潜在影响，以及我们管理团队的建议，并征询我们的法律、财务及税务顾问的意见后，董事会决定根据解散计划解散本公司是明智的，并符合吾等及本公司股东的最佳利益。关于解散的背景和理由的进一步讨论，见“第1号提案：根据解散计划批准解散--拟议解散的背景和解散计划”和“第1号提案：根据解散计划批准解散--解散理由”。

如果解散获得批准，会发生什么情况？

倘解散获本公司股东批准，本公司董事会将有全权酌情决定是否及何时(于股东批准解散后其认为适当之时间)进行解散。在提交解散证书之前，我们打算按照我们的货币化战略，继续探索将资本返还给股东的替代方案，以实现价值最大化。如果董事会决定继续解散，我们将清算任何剩余资产，偿还或为我们的剩余义务做合理拨备，并向股东分配可用收益(如果有的话)。董事会打算在特拉华州一般公司法(DGCL)和解散计划允许的情况下，尽快将资金分配给我们的股东，并将采取一切合理行动，优化我们股东的可分配价值。

如果解散计划不获批准，会发生什么情况？

如果股东不批准解散，我们将继续存在我们的公司，董事会将继续探索以旨在实现价值最大化的方式并根据我们的货币化战略将资本返还给股东的替代方案。此外，董事会可能决定重新向股东提交解散计划，以供未来重新考虑，这符合我们和我们的股东的最佳利益。

董事会是否可以在解散生效时间之前经股东批准后放弃或修改解散计划？

是。如果我们的董事会认为解散不符合我们公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以指示放弃解散，或者可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而不需要进一步的股东批准。在解散证书提交后，根据特拉华州的法律，撤销解散将需要股东的批准。

公司能否估计股东在解散时将获得的分配？

我们估计，解散期间向我们股东分配的现金和其他非现金资产总额约为3.6亿至6.8亿美元，这意味着基于截至2020年6月19日的113,944,729股已发行股票，每股分配在3.16美元至5.97美元之间。这一估计包括我们先前分配的13,333,334股Evofem生物科学公司的普通股。(“Evofem”)于2020年5月15日致我们登记在册的股东。对我们股东的估计可分配现金和其他非现金资产假设出售我们的全部或基本上所有资产。如果某些资产不被出售，在解散期间向我们股东分配的现金和其他非现金资产的数量将会减少。

这些金额可以在一个或多个分配中支付。某些此类分派在解散证书提交后才会发生，我们无法预测任何此类分派的时间或金额，因为存在以下不确定性：根据我们的货币化策略出售我们的全部或几乎所有资产可能获得的价值；完成此类出售后任何剩余资产的净值；我们负债的最终金额；在清算和清盘过程中为申索、义务和拨备预留的运营成本和金额；以及完成此类交易的相关时间。这些因素和其他因素使得不可能确切地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间。虽然我们不能预测任何此类分派的时间或金额，但董事会打算在DGCL和解散计划允许的情况下尽快向我们的股东分配资金，并将采取一切合理行动优化向我们股东的可分配价值。有关对我们股东的估计分配的更多信息，以及对我们在解散期间对我们股东的总现金分配的估计所依据的假设的描述，请参阅本委托书第34页开始的“对股东的估计分配”。

一旦解散证书存档，我可以出售我的普通股吗？

如果解散得到我们股东的批准，如果董事会决定继续解散，我们将在解散证书规定的解散生效时间(最终记录日期)关闭我们的转让账簿。在此之后，我们将不会记录我们普通股的任何进一步转让，除非根据已故股东遗嘱、无遗嘱继承或法律的规定，并且我们不会发行任何新的股票，但替换股票除外。此外，在最终记录日期之后，我们将不会在行使已发行股票期权时发行任何普通股。由于我们的转让账簿关闭，预计与解散有关的分配(如果有)将按比例分配给与最终记录日期的记录股东相同的记录股东，预计在最终记录日期之后，我们的普通股将不再进行进一步的交易。

我是否有与解散有关的评估权？

股东无权主张与解散相关的评价权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

是否有任何与解散相关的风险？

是。您应仔细阅读本委托书第11页开始的标题为“风险因素”的章节，了解与解散相关的风险描述。

你预计解散和清盘过程什么时候完成？

假设根据解散计划进行的解散获得我们股东的批准，我们目前的目标是在2020年底之前向特拉华州国务卿提交解散证书，尽管董事会可能会根据其单独的酌情权推迟提交该证书。我们还认识到，鉴于与新冠肺炎大流行有关的不确定性，这可能会推迟。在股东批准后，董事会尚未设定最后期限，以决定继续进行解散的有效性。根据DGCL，吾等的公司存续将于解散生效后至少三年内继续存在，目的是起诉及抗辩诉讼、将本公司清盘及向股东作出分派，但并非为继续从事本公司成立时所从事的任何业务。特拉华州衡平法院可以延长三年的法定清盘期。此外，本公司在三年期限过后，只可为在三年期限之前或期间展开的法律程序而继续作为法人团体。因此，解散后的清盘过程可能会超过3年，何时完成是很难估计的。

我会因为解散而欠美国联邦所得税吗？

如果解散获得批准和实施，根据解散计划进行的分配将被视为由美国持有者收到(如本委托书第42页开始的“拟议解散的重大美国联邦所得税后果”所定义)，以换取美国持有者在我们的普通股中的股份。因此，可分配给美国持有者所拥有的我们普通股的一块股票的任何此类分配的金额将降低美国持有者在此类股票中的税基，但不会低于零。任何可以分配给这类股票的超额金额都将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这种收益通常将作为长期资本利得征税。在公司最终清算分配之后，普通股中任何剩余的税基都将被视为资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。有关更详细的讨论，请参阅本委托书第42页开始的“拟议解散的重大美国联邦所得税后果”。您应该咨询您的税务顾问，了解解散对您的特殊税收后果，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性。

如果解散证书提交给国务卿，公司的普通股将会发生什么情况？

如果解散证书提交给国务卿，我们的普通股将从纳斯达克股票市场退市，并根据修订后的1934年证券交易法(交易法)取消注册。自最终记录日期起及之后，在适用法律的规限下，本公司普通股的每位持有人将不再拥有有关该股票的任何权利，但根据解散计划及DGCL收取分派(如有)的权利除外。解散生效后，我们的股票转让记录将被关闭，我们不会记录或确认在最终记录日期之后发生的任何普通股转让，除非我们全权酌情决定，通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施而发生的此类转让，并且我们已收到充分的书面通知。根据DGCL的规定，任何股东都没有任何与解散相关的评价权。

如果我们的股东在年会上批准解散，我们计划在2020年底之前向特拉华州国务卿提交解散证书。然而，我们认识到，与新冠肺炎大流行有关的公共卫生问题的持续时间和程度使得提交解散申请的时间可能会推迟，而且可能是很可能的。我们打算在股票退市和关闭股票转让记录之前提前通知我们的股东。

为什么要为解散提议寻求股东批准，以及根据我们的货币化战略，是否会在解散生效时间之前寻求额外的股东批准，以出售我们的全部或几乎所有资产？

根据DGCL，若干基本公司交易，例如出售本公司全部或几乎全部资产、完全清盘本公司或解散本公司，均须获得有权就该事项投票的股份的过半数尚未行使投票权的股东批准。解散建议考虑解散本公司，在解散后结束其事务，并根据解散计划清算任何剩余资产。因此，根据DGCL，解散建议需要股东批准。

解散计划赋予董事会，在法律允许的最大范围内，在提交解散证书后，无需股东进一步批准，以符合公司股东最佳利益的方式清算我们的所有资产。然而，根据DGCL第271条的规定，在提交解散证书之前出售我们的全部或几乎所有资产将需要我们的股东的额外批准。在解散证书提交后，股东将不再有机会批准或拒绝出售我们的全部或基本上所有资产。我们目前无法确定在解散前处置我们的资产是否需要任何这样的股东批准。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书，包括委托书的附件，包含1933年“证券法”(经修订)第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性声明”。除有关历史事实的陈述外，就这些规定而言，所有陈述均属“前瞻性陈述”，包括有关根据解散计划建议解散的陈述、有关向股东作出与解散有关的分派金额和时间(如有)的陈述、有关未来经营的任何计划和管理目标的陈述、有关货币化战略和/或解散计划的时间、实施或成功的任何陈述、有关未来经济状况或业绩的任何陈述，以及任何前述假设的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或“机会”等术语或其否定或其他类似术语来识别。本委托书中的前瞻性陈述仅为预测。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中提出的预期在提交时是合理的, 不能保证这样的预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述，包括与我们货币化战略和根据解散计划解散的时间和成功有关的陈述，会受到固有风险和不确定性的影响，其中包括但不限于：清算分配的可用性、时间和金额，包括在提交解散证书之前；我们需要拨备的金额；此类储备是否足以履行我们的义务；我们是否有能力有利地解决某些潜在的税收索赔、诉讼事项和其他未解决的或有负债；根据我们的货币化战略出售或以其他方式处置我们的资产可能实现的收益金额；适用的税收法律、法规、行政做法、原则和解释的应用和任何变化；我们产生的与解散相关的费用；以及董事会即使在股东批准之后也能够放弃、修改或推迟实施解散计划的能力。

有关可能导致实际结果与这些前瞻性结果不同的风险、不确定性和其他因素的更多信息将在下文“风险因素”一节中讨论，原因在本委托书中其他地方描述。请仔细考虑这些因素，以及本文和我们提交给证券交易委员会的定期报告和文件中包含的其他信息。本委托书中包含的所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因均自本委托书发布之日起作出。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

危险因素

您应仔细考虑和评估本委托书和委托书附件中包含的所有信息，包括下面列出的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险。任何这些风险，以及其他风险和不确定因素，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。股东应记住，以下风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。其他对我们来说目前未知或重大的风险也可能损害我们的业务。

与解散相关的风险

我们不能向您保证将向我们的股东分配的金额(如果有的话)。

如果我们的股东批准解散，我们估计我们将拥有大约3.6亿至6.8亿美元的现金和其他与解散相关的非现金资产，这意味着基于截至2020年6月19日的113,944,729股已发行股票，每股分配在3.16美元至5.97美元之间。这一估计包括我们在2020年5月15日向我们登记在册的股东预先分配的13,333,334股Evofem普通股。对我们股东的估计可分配现金和其他非现金资产假设出售我们的全部或基本上所有资产。这笔款项可以在一个或多个分配中支付。吾等无法预测任何此等分派的时间或金额，因为根据吾等的货币化策略出售吾等全部或实质全部资产可能获得的价值、完成此等出售后任何剩余资产的净值、吾等负债的最终金额、在清盘及清盘过程中为申索、义务及拨备而预留的营运成本及金额，以及完成此等交易的相关时间存在不确定性。这些因素和其他因素使得不可能确切地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时间。此外，正如下面在“与解散相关的风险--可分配给我们股东的其他非现金资产的金额或价值取决于我们成功执行我们的货币化战略并处置我们所有或几乎所有资产的能力”的标题下所讨论的那样，有许多因素影响我们成功执行我们货币化战略的能力。由于这些和其他风险和不确定性, 我们已经提供了广泛的现金和非现金资产，我们估计这些资产可能可以在与解散有关的情况下分配给我们的股东。

我们打算根据“公司条例”第280及281(A)条下的“避风港”程序，其中包括向特拉华州衡平法院取得命令，就公司作为一方的待决索偿、持有人拒绝公司提供担保的或有或有合约索偿，以及根据公司所知的事实可能在五年内(或该较长时间内，不是)可能出现或为人所知的待决索偿(或该较长期间，不是)，取得一项命令，以确定待决索偿的金额及形式，以及根据本公司所知的事实，很可能会在五年内(或该较长时间内，不会)出现或为人所知的未知索偿，这些索偿是根据本公司已知的事实而可能出现或为人所知的。(如特拉华州衡平法院可能裁定)(法院命令)，并为我们无争议的已知申索和开支支付或作出合理拨备，并根据法院命令和DGCL的要求为其他申索建立准备金。我们预计将分配我们所有剩余的资产，超出我们用于支付索赔和为法院命令所需的准备金提供资金的金额，并通过完成解散和清盘程序向我们的股东支付我们的运营费用。法庭命令将反映特拉华州衡平法院自己对合理可能足以为所有已知的、或有的和未来可能对我们提出的索赔提供赔偿的担保金额和形式的决定。不能保证特拉华州衡平法院不会要求我们扣留超过我们认为足以满足我们潜在索赔和债务的额外金额。因此，在相当长的一段时间内，股东可能不会收到我们剩余资产的任何分配。

此外，有很多因素可能会影响将由法庭命令厘定的储备金数额，以及在解散后最初可供分派给股东的现金数额(如有的话)，包括但不限于：

此外，任何可分配收益的数额以及我们向股东进行分配的能力取决于我们执行货币化战略的能力，这一战略受到重大风险和不确定因素的影响。有关与我们货币化战略相关的风险的讨论，请参阅我们提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”标题以及我们提交给SEC的其他文件。

此外，随着我们的逐步结束，我们将继续产生运营费用，如运营成本、工资、租金支付、董事和高级管理人员保险、工资和地方税;以及其他法律、会计和财务咨询费，这将减少任何可分配给我们股东的金额。

由于这些和其他因素，我们不能向您保证，如果董事会继续解散，将向我们的股东分配任何金额。如果我们的股东不批准解散提议，将不会进行清算分配。请参阅本委托书第34页开始的题为“对股东的估计分配”一节，了解我们对解散时向股东分配的总现金分配的估计所依据的假设和敏感性的描述。

由于公司某些潜在的税收索赔、诉讼事项和其他未解决的或有负债的解决存在不确定性，对股东的清算分配可能会大幅减少和/或推迟。

我们拟根据“公司条例”第280及281(A)条下的“避风港”程序，其中包括取得法院命令，就公司为其中一方的待决索偿、持有人拒绝本公司提供担保的或有或未到期的合约索偿，以及根据公司所知的事实而相当可能在提交解散证明书的五年内(或不超过十年的较长期间，即Dela)内可能出现或为人所知的未知索偿，取得法院命令，以确立有关的保证额及形式。并支付或为我们无争议的已知申索和开支作出合理拨备，并根据法庭命令和DGCL的要求为其他申索设立准备金。

公司的任何剩余资产或现金是否可以用于向股东进行清算分配，将取决于我们为其预留准备金的索赔是否得到解决或满足，金额是否低于该准备金，以及是否需要建立额外的准备金。我们不能向股东保证，我们的债务可以低于我们预留的金额得到解决，或者不会出现尚未核算的未知债务。因此，我们可能会继续扣留资金，并推迟向股东进行额外的清算分配。我们必须保留足够的资金来支付实际欠债权人的费用和债务，因为根据DGCL，如果我们未能做到这一点，每位股东都有责任从我们或任何一个或多个清算信托基金解散时以前分配给该股东的金额中，向债权人偿还该股东按比例分摊的超额部分(最高可达该股东在解散时实际收到的全部金额)。

我们无法预测分配给股东的时间。

在提交解散证书之前，我们打算按照我们的货币化战略，继续探索将资本返还给股东的替代方案，以实现价值最大化。在完成出售吾等全部或几乎全部资产后，或董事会全权酌情决定的较早时间，吾等将按照DGCL在切实可行的范围内尽快提交解散证书。我们目前的目标是，如果我们的股东批准，在2020年底之前提交解散证书;然而，我们认识到，与新冠肺炎大流行相关的公共卫生问题的持续时间和程度使得时间可能会推迟，而且可能会推迟。最终，是否继续解散的决定将由董事会全权决定。如果我们的股东批准解散计划，董事会尚未设定最后期限，以决定继续进行解散的有效性。解散将不需要进一步的股东批准。然而，如董事会认定解散不符合本公司及我们股东的最佳利益，董事会可全权酌情放弃解散，或在特拉华州法律允许的范围内修订或修改解散计划，而无需股东进一步批准。在解散证书提交后，根据特拉华州的法律，撤销解散将需要股东的批准。

董事会将全权酌情决定在解散时向我们的股东分派(如果有的话)的时间。我们不能保证是否或何时会进行任何这样的分配，我们也不能保证在任何这样的分配中向股东支付的金额(如果进行了分配)。董事会打算在DGCL允许的情况下，尽快将资金分配给我们的股东，并将采取一切合理行动，优化我们股东的可分配价值。

根据“公司条例”，解散后的法团在向其股东作出任何派发前，必须支付或拨备合理拨备，以支付其所有申索及义务，包括法团所知的所有或有、有条件或未到期的合约申索。任何分配给我们股东的确切金额和时间将取决于许多因素，并可能因许多因素而延迟或减少，包括但不限于：

由于这些和其他因素，解决这些问题可能需要相当长的时间，因此我们无法预测向我们的股东进行分配的时间(如果有的话)。

根据解散计划进行的解散可能会受到自然灾害、政治危机、公共卫生危机和其他我们无法控制的事件的影响而中断和产生不利影响。

这些风险和不确定性包括但不局限于各种自然灾害，例如不利天气、火灾、地震、电力短缺和停电、政治危机(如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突)、犯罪活动、公共卫生危机(如新冠肺炎和陈冯富珍)、传染病与流行病，以及其他超出我们控制范围的中断或事件，这些都可能对我们的运营及我们投资实体的运营产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能导致我们向特拉华州国务卿提交解散证书的预定时间延误。此外，正如下文“与解散相关的风险--可分配给我们股东的现金或其他非现金资产的数量取决于我们成功执行我们的货币化战略并处置我们的全部或几乎所有资产的能力”中所讨论的那样，新冠肺炎可能会对可分配给我们股东的现金金额或其他非现金资产的价值产生重大影响，包括我们在执行货币化战略以及处置我们的全部或几乎所有资产时可能收到的金额。

可分配给我们股东的其他非现金资产的现金或价值取决于我们成功执行我们的货币化战略并处置我们所有或几乎所有资产的能力。

我们通过货币化战略提高股东价值的努力可能不会成功，这将大大减少可供分配给股东的其他非现金资产的现金或价值。我们不能向您保证，我们通过实施货币化战略来提高股东价值的努力一定会成功。任何潜在的资产剥离交易都将存在相关风险，包括我们是否会为本公司、其资产或其业务吸引潜在收购者，以及该等潜在收购者(如果有的话)提出的出价是否将以我们认为合理的估值进行。此外，我们无法预测我们的货币化战略需要多长时间才能实施，延迟实施可能会影响解散的时间。推进我们货币化战略的任何交易的时间和条款都将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。任何此类交易的延迟或未能完成都可能对我们的股价和任何潜在分配给我们股东的金额产生实质性影响。

此外，我们成功完成货币化战略的能力可能会受到美国和世界其他地区普遍经济状况的实质性负面影响，包括新冠肺炎等公共健康风险。我们正在探索和评估潜在的交易，这些交易的成功或时机可能会受到新冠肺炎在全球日益广泛传播的影响。为了成功地将我们的资产货币化，我们必须确定并完成与第三方的一笔或多笔交易。我们公司或某些资产的业务和资产以及潜在买家的可用性可能会受到公共卫生问题或流行病的重大影响，包括新冠肺炎。例如，我们或我们子公司运营的各个司法管辖区的停工令以及新冠肺炎的其他观察到的影响已经并可能继续导致需求下降，从而导致我们的产品销售和选择性手术表现的收入减少。新冠肺炎的不确定严重性和影响可能导致第三方对我们资产的需求减少或此类各方可能归因于我们资产的价值下降，并可能影响我们自己的运营能力。

即使我们能够识别潜在交易以推进我们的货币化战略，这类买家可能会受到运营限制，或者无法以有吸引力的条款或根本找不到融资，由于新冠肺炎及其影响的不确定性，这一风险可能会增加。我们面临着越来越大的风险，即新冠肺炎的蔓延将在近期和未来影响我们确定为任何货币化交易的可能交易对手的任何第三方的地理位置。如果我们的公司或资产的潜在买家无法获得融资，或者如果潜在买家由于市场的不确定性而不愿进行各种交易，我们完成此类收购的能力将受到严重损害。

任何前述事件对这些第三方的任何负面影响都可能导致代价高昂的延误，并对我们向股东返还价值的能力产生实质性的不利影响，包括作为我们货币化战略的一部分，我们通过出售或其他处置我们的资产实现全部价值的能力。任何这样的负面影响也可能减少我们能够分配给股东的现金或其他财产的数量。此外，如果我们的管理团队成员受到新冠肺炎的影响，这可能会大大推迟或削弱我们执行货币化战略的能力。

我们鼓励您查看我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的信息，了解与我们的货币化战略相关的其他风险和其他信息。

委员会可决定不进行解散。

即使解散建议获得我们股东的批准，董事会在履行其受托责任时也可以决定不继续解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划的任何替代方案，我们的股东可能不会收到任何本来可以分配给我们股东的资金。同样，根据我们的货币化战略，我们的董事会可能最终决定出售整个公司符合我们和我们的股东的最佳利益。我们不能向您保证，与解散相比，整个公司的出售将产生与解散相同数额的可分配现金收益给我们的股东。此外，正如上文在“与解散相关的风险-我们无法预测向股东分派的时间”标题下讨论的那样，董事会将全权酌情决定是否继续解散。董事会并未设定最后期限，在股东批准后决定继续或放弃解散。在解散证书提交后，根据特拉华州的法律，撤销解散将需要股东的批准。

如果准备金不足，我们的股东可能会对我们的债权人承担清算分配中从我们收到的部分或全部金额的责任。

如果解散生效，我们可以设立应急储备，以满足可能出现的任何额外索赔和义务。任何应急准备金可能不足以支付我们所有的索赔和义务。根据DGCL，如果我们没有建立足够的应急储备金来支付我们的费用、索赔和义务，则每个股东都有责任就我们向国务大臣提交解散证书后三年内提出的索赔向债权人支付款项(或者，如果我们选择替代程序(如下文“付款和分配”一节从第38页开始的定义)，则对于在该三年期间之前或之后提出的索赔，每个股东都有责任支付。最高限额为(I)该股东按比例所欠债权人超过应急储备金的款项，及(Ii)该股东先前从吾等及任何一项或多项清算信托基金解散时收到的款项，两者以较少者为准，或(Ii)该股东先前从吾等及任何一项或多项清算信托基金解散时收到的款项。因此，在这种情况下，股东可能被要求退还之前在解散时向该股东作出的部分或全部分配，根据解散计划，股东不能从我们那里获得任何东西。此外，如果股东已经为以前收到的金额缴纳了税款，则偿还全部或部分收到的金额可能会导致这样的偿还不会导致所支付的税款得到相应的退还。

解散后，公司董事和高级管理人员将继续从公司获得利益。

于解散生效日期后，吾等将继续在DGCL及本公司于提交解散证明书时有效的公司注册证书、附例及协议所容许的范围内，向我们的每名现任及前任董事及高级职员作出弥偿。此外，我们打算在整个清盘期间维持董事和高级职员的保险覆盖范围。

我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

我们有义务继续遵守“交易法”中适用的报告要求，即使遵守此类报告要求会带来经济负担。为了削减开支，我们目前打算在解散证书提交后，向证券交易委员会寻求豁免，使其不受交易所法案下的报告要求的影响。

然而，SEC可能不会给予任何此类减免，在这种情况下，我们将被要求继续承担作为一家公开报告公司的费用。

如果股东根据计划投票反对解散，我们可以寻求其他选择，但不能保证这些选择中的任何一个都会带来比建议的解散更大的股东价值，我们选择的任何选择都可能带来额外的风险。

如果股东不批准解散建议，本公司将继续其公司存在，董事会将继续探索有什么替代方案(如有)可用于以旨在实现价值最大化的方式向股东返还资本。不能保证这些备选方案中的任何一个将导致比根据解散计划建议的解散更大的股东价值。此外，我们选择的任何替代方案都可能带来额外的风险。除上述风险外，您还应仔细考虑我们提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们提交给SEC的其他文件中描述的风险。

在我们在最终记录日期关闭股票转让账簿后，我们的股东将不能买卖我们普通股的股票。

如果董事会决定继续解散，我们打算关闭我们的股票转让账簿，并停止记录解散证书中规定的解散生效时间我们普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，我们不会在账面上记录我们普通股的任何进一步转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。因此，在最终记录日期之后，我们普通股的股票将不能自由转让。由于股票转让账簿的关闭，清算信托(如果有的话)或我们在最终记录日期之后的所有清算分配将按比例分配给与最终记录日期的记录股东相同的记录股东。

股东在收到我们的最终分配之前，可能无法确认美国联邦所得税的损失。

根据解散计划进行的分配旨在被视为由美国持有者收到(如本委托书第42页开始的“拟议解散的重大美国联邦所得税后果”所定义)，以换取美国持有者在我们普通股中的股份。因此，可分配给美国持有者所拥有的我们普通股的一块股票的任何此类分配的金额将降低美国持有者在此类股票中的税基，但不会低于零。任何可以分配给这类股票的超额金额都将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这种收益通常将作为长期资本利得征税。在公司最终清算分配之后，普通股中任何剩余的税基都将被视为资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。有关更详细的讨论，请参阅本委托书第42页开始的“拟议解散的重大美国联邦所得税后果”。您应该咨询您的税务顾问，了解解散对您的特殊税收后果，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性。

执行解散计划，包括根据解散计划于解散生效时间后出售或处置本公司全部或实质所有资产，将不需要股东进一步批准。

股东以必要的投票通过解散建议，将赋予我们的董事会和高级管理人员充分和完全的授权，在不采取进一步股东行动的情况下，根据特拉华州法律的任何适用条款，根据解散计划进行解散。然而，在提交解散证书之前，我们打算继续探索将资本返还给股东的替代方案，旨在实现价值最大化，并符合我们的货币化战略。根据DGCL第271条的规定，出售我们的全部或几乎所有资产都需要我们的股东的额外批准。我们目前无法确定在解散前处置我们的资产是否需要任何这样的股东批准。在解散生效时间之后，我们可以出售、分配或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，而无需进一步的股东批准。因此，在解散证书提交后，股东将不再有机会批准或拒绝出售我们的全部或基本上所有资产。此外，在生效时间过后，为了使股东和债权人的价值最大化，董事会可以授权执行解散计划的行动，包括股东可能不同意的出售和处置剩余资产的具体条款和价格。尽管我们目前的目标是，如果得到我们股东的批准，在2020年底之前提交解散证书，正如上面在“与解散相关的风险-我们无法预测向股东分发的时间”标题下所讨论的那样，最终我们无法预测分发给股东的时间, 何时及是否进行解散的决定，将由董事会全权酌情决定。

我们可以放弃或撤销解散，这可能会导致在清算中预先分配的款项被视为股息。

通过批准解散建议，股东也将授权董事会，即使股东批准解散建议，如果董事会认为解散不符合我们和我们的股东的最佳利益，则在提交解散证书之前放弃解散，而不采取进一步的股东行动。

解散证书送交存档后，如有权就解散建议投票的本公司普通股过半数投票权持有人批准董事会通过的建议撤销解散的决议，董事会可撤销解散。如果解散被放弃或撤销，那么在清算过程中向股东进行的所有先前分配都可以被视为股息，但以公司当前和累积的收益和利润为限。请参阅本委托书第42页开始的“拟议解散的重大美国联邦所得税后果”。

有待年会批准的事项

建议1：

选举董事

一般信息

建议1涉及选举两名一级董事。董事会分为三个班级，每个班级的任期为三年。附例规定，组成董事会的董事人数应由获授权董事以过半数赞成票通过的决议确定。这一数字目前固定为8名董事，但自桑德曼先生退休和任期届满后生效，在股东周年大会上，董事人数将固定为7名。附例并规定，董事会的任何空缺可由当时在任的其余董事的过半数投票填补，即使不足法定人数。由董事局选出填补某类别的空缺(包括因增加某类别的董事人数而出现的空缺)的董事，须在该类别余下的完整任期内任职，直至选出该董事的继任人并符合资格为止。

董事会目前有七名成员。成员是Elizabeth O‘Farrell、Alan Bazaar、David W.Gryska、Natasha Hernday、John P.McLaughlin、Dominique Monnet和Paul W.Sandman，O’Farrell女士、Gryska先生和Sandman先生为一级成员，任期于2021年年会届满，McLaughlin先生和Monnet先生为二级成员，任期于2021年年会届满，Bazaar先生和Hernday女士为III级成员桑德曼先生已通知董事会及本公司，他将于其于股东周年大会届满的任期届满后退休。

我们提名的每一位I类董事，O‘Farrell女士和Gryska先生，都同意在这份委托书中被点名，并同意如果当选，将担任I类董事。关于这些被提名人的某些信息如下所述。于2018年6月获委任为董事会成员的O‘Farrell女士及于2014年3月获委任为董事会成员的Gryska先生，如在股东周年大会上获连任，将任职至2023年股东周年大会，直至该董事的继任者获正式选举及符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或免任。本公司的政策是邀请董事及董事提名人士出席股东周年大会。所有在2019年年度股东大会上任职的董事都出席了这样的会议。

董事由出席或者委托代表的普通股过半数股东选举产生，有权在董事选举中投票；但提名人数超过应选董事人数的，应当有多数有表决权和出席或者委托代表的股东持股。经纪人的非投票计入法定人数，但在确定提名人是否当选时，不会出于任何目的进行计算。弃权计入法定人数，具有投票反对被提名人当选的效果。由签立的代表所代表的股票将被投票表决，如果这样做的权力没有被扣留，以选举以下指定的被提名人。如果被提名人因意外事件而无法参加选举，委托书持有人将有权投票表决您的股份，以选举由我们的提名和治理委员会酌情选择的替代被提名人。

以下是两位被提名人和每一位任期将在年会后继续的董事的简要传记。

2023年年会选举获提名人，任期三年

大卫·W·格里斯卡(David W.Gryska)现年64岁，2014年3月首次被任命为公司董事。2014年10月至2018年12月，格里斯卡先生担任Incell Corporation副总裁兼首席财务官。2012年5月至2012年12月，他担任生物技术公司Myrexis，Inc.的首席运营官兼董事。2006年12月至2010年10月，他担任生物制药公司Celgene Corporation高级副总裁兼首席财务官。从2004年10月到2006年12月，他是战略咨询集团的负责人，在那里他为初创的生物技术公司提供战略咨询。在此之前，格里斯卡先生曾在Scios公司任职。2000年至2004年担任生物制药公司(SCHOS)高级副总裁兼首席财务官，1998年至2000年担任财务副总裁兼首席财务官。SCHOS于2003年被强生公司收购。从1993年到1998年，他担任心脏路径公司的副总裁兼首席财务官，这是一家后来被波士顿科学公司收购的医疗设备公司。在加入心脏路径公司之前，格里斯卡先生曾担任安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的审计合伙人。在安永工作的11年里，他专注于技术行业，重点是生物技术和医疗保健公司。格里斯卡先生拥有洛约拉大学会计和金融学学士学位和金门大学工商管理硕士学位。格里斯卡先生曾在Hyperion治疗公司的董事会任职。和Argos治疗公司。目前，他在西雅图遗传公司的董事会任职。和Aerie制药公司。

格里斯卡先生有20多年在几家上市公司担任首席财务官的经验。在担任这些职务之前，他是安永(EY)的审计合伙人。格里斯卡先生为董事会带来了广泛的会计原则应用和财务报告流程方面的知识和经验，特别是在保健科学行业。此外，Gryska先生已被董事会确定为公司的“审计委员会财务专家”(定义见适用的证券交易委员会规则)。

伊丽莎白·G·奥法雷尔(Elizabeth G.O‘Farrell)，56岁，于2018年6月首次被任命为公司董事，目前担任董事会主席。O‘Farrell女士之前在礼来公司(Eli Lilly and Company，简称“礼来”)工作了24年，最近一次是在2012年至2017年担任首席采购官，直到退休。在礼来公司，她担任过多个执行管理职位，包括政策和财务高级副总裁、财务高级副总裁、美国礼来公司首席财务官、礼来公司加拿大首席财务官和总审计师。在加入礼来公司之前，O‘Farrell女士是Boise Cascade Office Products的会计师和惠普公司(Whiple&Company)和普莱斯·沃特豪斯公司(Price Waterhouse)的审计师。目前，她在Geron公司和Inhibikase治疗公司的董事会任职。O‘Farrell女士在2006年至2017年担任大印第安纳波利斯基督教青年会董事会成员，包括在2014年至2016年担任主席。她是佛罗里达州布里瓦德县布里瓦德联合之路(United Way Of Brevard)的财务委员会成员，之前曾在华盛顿乡镇学校基金会(Washington Township School Foundation)和保持印第安纳波利斯美丽(Keep Indianapolis Beautiful)的董事会任职。O‘Farrell女士拥有印第安纳大学会计学荣誉学士学位和管理信息系统工商管理硕士学位。

O‘Farrell女士为董事会提供了在一家在全球经营的大型制药公司担任高级管理人员的丰富经验。此外，O‘Farrell女士已被董事会确定为公司的“审计委员会财务专家”(定义见证券交易委员会的适用规则)。

董事会建议对上面提到的第一号提案的每一位董事会提名人的选举投“赞成票”。

董事继续留任至2021年年会

现年68岁的约翰·P·麦克劳克林于2008年10月首次被任命为公司董事。从2008年12月到2018年12月退休，McLaughlin先生一直担任我们的首席执行官。2008年11月至2008年12月，他担任本公司高级顾问。2000年1月至2008年6月，他担任上市生物制药公司Anesiva，Inc.(前身为Corgentech，Inc.)的首席执行官兼董事。1997年12月至1999年9月，麦克劳克林先生担任生物制药公司Tularik Inc.的总裁。1987年9月至1997年12月，麦克劳克林先生在生物制药公司基因泰克公司担任多个高级管理职位，包括执行副总裁兼总法律顾问。从1985年1月到1987年9月，麦克劳林先生是华盛顿特区一家专门从事食品和药品法律的律师事务所的合伙人。在此之前，麦克劳克林先生曾担任美国众议院各个小组委员会的法律顾问，在那里他起草了许多措施，成为食品和药物管理局(Food And Drug Administration)的法律。McLaughlin先生是Eyetech PharmPharmticals，Inc.的联合创始人和董事会主席，Eyetech PharmPharmticals，Inc.是一家上市的生物制药公司，后来被OSI PharmPharmticals，Inc.收购；Peak Surgical，Inc.是一家私营医疗设备公司，直到2011年被美敦力收购；AxoGen，Inc.在2014年之前是一家上市的生物制药公司，他曾担任Adverum BioTechnologies，Inc.的董事一家上市的生物制药公司，直到2016年。目前，他在罗克韦尔医疗公司的董事会任职。他获得了圣母大学的学士学位和美国天主教大学的法学博士学位。

麦克劳克林先生对生物技术行业有很强的了解，并在公司重视的抗体开发和商业化、公司许可和专利诉讼方面拥有经验。

Dominique Monnet，61岁，于2018年12月首次被任命为公司董事。Monnet先生于2017年9月加入本公司担任总裁，并自2018年12月31日起晋升为总裁兼首席执行官。在加入本公司之前，Monnet先生于2014年5月至2015年10月担任Alexion制药公司高级副总裁兼首席营销官，负责美国和拉丁美洲的商业运营，并监督新产品和全球业务运营职能。从2013年8月到2014年5月，他是生物技术咨询公司Biotech Advisors International，LLC的董事总经理。在此之前，从2002年7月到2013年7月，他是安进公司的高级管理人员。(安进)，在那里他在美国和国际上担任过许多关键的商业领导职位。最近，他在2011年8月至2013年7月期间担任安进炎症业务部副总裁兼总经理，负责加速Enbrel®特许经营在竞争激烈的美国市场的增长。在此之前，他曾担任安进全球营销和商业开发部副总裁兼负责人，在那里他领导了一系列治疗领域的营销战略和新产品的全球发布。从2002年7月到2006年，Monnet先生常驻瑞士Zug，在那里他担任安进公司负责国际营销的副总裁

安进的主要业务是建立其国际商业能力，并领导其在肿瘤学和肾脏学领域成功的国际特许经营权的创建。在加入安进之前，Monnet先生在先灵葆雅公司(包括其在英国和爱尔兰共和国的附属公司Ciba-Geigy和Alza Corporation的总经理)担任了19年来在生产线商业管理和全球营销方面的职责不断增加的职位。Monnet先生拥有法国里尔EDHEC商学院的商学学位和法国枫丹白露欧洲工商管理学院(INSEAD)的工商管理硕士学位。

莫内先生为董事会带来了对制药和生物技术行业的深刻了解，以及医药产品商业化方面的经验。此外，莫奈先生还为我们的管理团队和董事会提供战略指导。

董事继续留任至2022年年会

Alan Bazaar，50岁，于2020年2月被任命为公司董事。巴扎先生目前是Hollow Brook Wealth Management LLC的首席执行官，自2013年11月以来一直担任该职位，负责全公司运营、投资研究和投资组合管理。巴扎于2015年6月底至2019年5月期间担任哈德逊全球公司董事，2016年5月至2019年3月完成出售前担任斯巴顿公司董事。从2015年3月到2016年3月完成出售，巴扎先生一直担任LoJack Corporation的董事。Bazaar先生曾是NTS的董事，从2012年12月到2014年6月完成出售为止。2004年至2008年4月，Bazaar先生担任Media Sciences International，Inc.的董事，该公司在美国制造和分销商业彩色打印机耗材和工业油墨应用。从1999年7月到2009年12月，Bazaar先生在Richard L.Scott Investments，LLC担任董事总经理和投资组合经理，共同管理公开股票投资组合，负责尽职调查的所有要素。在此之前，巴扎先生曾担任私人持股的航空航天产品制造商Airco Industries，Inc.的董事，并受雇于Arthur Andersen LLP保险和金融买方实践小组以及商业欺诈和调查服务部。*Bazaar先生拥有巴克内尔大学历史学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。他是一名注册公共会计师(非在职)。

巴扎先生既是几家上市公司的首席执行官，也是董事会的董事，他为董事会带来了重要的财务、运营和交易经验。

娜塔莎·A·赫恩迪(Natasha A.Hernday)，47岁，2019年6月首次当选为公司董事。自2011年1月以来，赫恩迪一直担任上市生物技术公司西雅图基因公司(Seattle Genetics，Inc.)的领导班子成员。她目前是该公司负责企业发展的高级副总裁。在西雅图基因公司，Hernday女士建立并领导了业务开发团队，负责采购、评估和谈判许可交易、收购和合作伙伴关系。从1994年7月到2011年1月，Hernday女士在安进担任了越来越多的职责，包括合并和收购总监和外部合作伙伴总监。赫恩迪女士在加州大学圣巴巴拉分校获得微生物学学士学位，在佩珀丁大学获得工商管理硕士学位。

Hernday女士为董事会提供了大约25年的生物技术经验，特别是在公司发展和公司战略方面的专门知识。她的经验和观点对董事会和公司领导班子极为宝贵。

论董事的独立性

根据纳斯达克股票市场(Nasdaq)上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合董事会肯定的“独立”资格。董事会谘询本公司法律顾问，以确保董事会的决定符合有关证券及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括不时生效的适用纳斯达克上市标准所载的定义。

基于上述考虑，董事会在审阅各董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间的所有相关交易或关系后，确认以下六名董事为适用纳斯达克上市标准所指的独立董事：Bazaar先生、Gryska先生、Hernday女士、O‘Farrell女士及Sandman先生。在作出此等决定时，董事会发现该等董事或董事提名人与本公司并无重大或其他丧失资格的关系。本公司前首席执行官McLaughlin先生和本公司总裁兼首席执行官Monnet先生，由于他们在本公司的受雇历史，并不是独立董事。

董事会还确定，根据纳斯达克针对上市公司的规则，薪酬委员会、提名和治理委员会以及审计委员会的每位成员在2019年期间都是独立的，目前也是独立的。

董事会会议

2019年，董事会召开了13次会议。每位董事会成员在担任董事或委员会成员期间，出席了董事会会议和其所服务的委员会会议总数的75%或以上。

根据适用的纳斯达克上市标准，在2019财年，公司董事在定期安排的执行会议上召开了八次会议，只有独立董事出席。

有关管理局辖下各委员会的资料

董事会目前设有以下委员会：审计委员会、薪酬委员会、费用委员会、诉讼委员会以及提名和治理委员会。

审计委员会

审计委员会是董事会根据交易所法案第3(A)(58)(A)节设立的，目的是监督公司的公司会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。为此，审计委员会履行几项职能，包括但不限于：

审计委员会目前由格里斯卡先生、奥法雷尔女士和桑德曼先生组成。格里斯卡先生是审计委员会主席。股东周年大会后，Sandman先生将不再担任审核委员会成员，因为他将于股东周年大会届满的任期届满后从董事会退任。Gryska先生和O‘Farrell女士均已被董事会确定为SEC适用规则所定义的正式“审计委员会财务专家”。审计委员会在2019年期间召开了七次会议。审计委员会已通过一份书面章程，该章程可在公司网站www.pdl.com上查阅。

-董事会已审阅纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并已确定审计委员会所有成员均为独立成员(由于独立性目前在纳斯达克上市标准规则第5605(C)(2)(A)条中定义)。

审计委员会有权保留特别法律、会计或其他专业顾问，在其认为必要时向委员会提供建议，费用由我方承担，并决定任何该等顾问的薪酬。

董事会审计委员会报告

审计委员会就截至2019年12月31日的财年经审计的综合财务报表的活动编写了以下报告。

我们的管理层负责我们合并财务报表的准备、列报和完整性。管理层还负责保持适当的会计和财务报告做法和政策，以及旨在提供合理保证的内部控制和程序，以确保公司遵守会计准则和适用的法律法规。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)在规则第3200T条中通过的关于经修订的审计准则No.61号声明(AICPA，专业准则，第1卷，AU第380节)要求讨论的事项。普华永道有限责任公司向审计委员会提供了PCAOB道德和独立性规则3526“与审计委员会关于独立性的沟通”所要求的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会的审计标准对我们的综合财务报表进行独立审计，并负责审计我们对财务报告的内部控制的有效性。独立注册会计师事务所负责就经审计的合并财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。在此背景下，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)共同审查和讨论了截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表。

基于上述检讨及讨论，审核委员会建议董事会将上述经审核综合财务报表纳入年报。

大卫·W·格里斯卡(主席)

伊丽莎白·G·奥法雷尔

保罗·W·桑德曼

赔偿委员会

赔偿委员会目前由O‘Farrell女士、Hernday女士和Sandman先生组成。奥法雷尔女士担任薪酬委员会主席。股东周年大会后，Sandman先生将不再担任薪酬委员会成员，因为他将于股东周年大会届满的任期届满后从董事会退休。董事会亦已委任Bazaar先生担任薪酬委员会成员，自股东周年大会日期起生效。薪酬委员会所有成员都是独立的(因为独立性目前在纳斯达克上市标准规则第5605(D)(2)(A)条中定义)。薪酬委员会在2019年期间召开了9次会议。

薪酬委员会负责但不限于：

与这些股权补偿计划相关的任何规则、指导方针或政策的奖励和批准的可行使性。

虽然薪酬委员会仍有权将厘定行政人员薪酬及福利事宜的专有权力转授予薪酬委员会辖下的小组委员会，但薪酬委员会并没有这样做。薪酬委员会已经通过了一份书面章程，该章程可在公司网站www.pdl.com上查阅。

薪酬委员会保留自己的独立薪酬顾问。薪酬委员会从2014年4月起聘请董事会咨询有限责任公司(Board Consulting，LLC)，就与高管和董事薪酬以及一般薪酬计划和事项有关的各种事项提供建议。

薪酬委员会一般聘请董事会提供咨询意见，以提供：

薪酬委员会已考虑以下六个因素，检讨董事会顾问的独立性及董事会顾问为薪酬委员会的工作所引起的任何潜在利益冲突：(I)董事会顾问向我们提供的其他服务；(Ii)董事会咨询向我们收取的费用金额，占董事会咨询总收入的百分比；(Iii)旨在防止利益冲突的董事会咨询的政策和程序；(Iv)董事会咨询与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；(V)董事会顾问与薪酬委员会成员拥有的任何公司股票；(V)董事会顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；(V)董事会顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；(V)董事会顾问所拥有的任何公司股票；(Iii)旨在防止利益冲突的董事会咨询的政策和程序；(Iv)董事会咨询与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系及(Vi)董事会顾问与我们任何行政人员的任何业务或个人关系。根据这种审查，赔偿委员会得出结论，董事会咨询是独立的，不存在这种利益冲突。

薪酬委员会连锁与内部人参与

薪酬委员会成员在2019年期间的任何时候均不是本公司的高级管理人员或雇员。我们没有高管担任任何其他有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。我们的首席执行官通过向薪酬委员会提交提案和建议、指定高管的公司和个人业绩信息以及管理层对薪酬问题的看法和建议来协助薪酬委员会。我们的首席执行官回避了薪酬委员会会议中涉及审议和决定自己薪酬的那部分会议。

成本委员会

费用管理委员会(费用委员会)目前由Bazaar先生、O‘Farrell女士和Hernday女士组成。巴扎先生是成本委员会的主席。成本委员会成立于2020年2月，与本公司与Engine Capital，L.P.及其某些附属公司签订的合作和支持协议有关。

  

费用委员会负责但不限于：

诉讼委员会

诉讼委员会目前由桑德曼先生和麦克劳克林先生组成。理查德·桑德曼先生是诉讼委员会主席。诉讼委员会在2019年期间召开了两次会议。年会之后，桑德曼先生将不会

不再担任诉讼委员会委员，因其于股东周年大会届满的任期届满后即将从董事会退休。

诉讼委员会负责但不限于：

诉讼委员会已经通过了一份书面章程，该章程可在公司网站www.pdl.com上查阅。

提名和治理委员会

提名和治理委员会目前由Gryska先生和Hernday女士组成。Hernday女士是提名和治理委员会主席。柳井正在提名和治理委员会任职，直到2020年4月30日辞职。提名和治理委员会在2019年期间举行了四次会议。

提名和治理委员会负责但不限于：

提名和治理委员会已经通过了一项书面章程，该章程可在公司网站www.pdl.com上查阅。

对董事提名的评估

提名和治理委员会在履行其为每次董事选举挑选并向董事会推荐董事提名人选的职责时，考虑以下因素：

提名和治理委员会的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。董事应具备最高的个人和职业道德、正直和价值观，并致力于代表我们股东的最佳利益。他们还必须有好奇心强、客观的观点和成熟的判断力。根据提名和治理委员会的判断，董事候选人还必须有足够的时间履行董事会和委员会的所有职责。董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。

提名和治理委员会为评估董事候选人的目的定义了“多样性”。根据提名和治理委员会的遴选标准，多样性意味着协助委员会履行职责所需的经验、专业技能、地域代表性以及教育和专业背景。提名和治理委员会在考虑多样性时考虑董事会的整体组成，并寻找经验、专业、技能、地域代表性和背景与董事之间的多样性相辅相成并创造多样性的被提名人。提名和治理委员会不会对任何标准赋予特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有预期的被提名人。

同样的标准适用于任何被提名人，无论是内部推荐还是股东推荐。

除上述外，提名及管治委员会亦可考虑其认为最符合本公司及本公司股东最佳利益的其他因素，但并无规定董事提名的最低标准。提名和治理委员会每年对所有董事会成员和整个董事会进行评估。委员会在决定是否推荐该等董事连任时，亦会根据上述准则，评估该年度任期届满并愿意继续留任的董事。提名和治理委员会已确定董事会及其成员符合这些标准。

提名候选人

提名为董事的候选人不时通过现任董事、管理层、股东或第三方引起提名和治理委员会的注意。这些候选人可在一年中的任何时候在提名和治理委员会的会议上审议。根据上述标准对这些候选人进行评估。若提名及管治委员会在任何时候决定董事会宜考虑更多候选人以供提名，提名及管治委员会可投票表决董事及管理层以寻求建议或进行研究以确定可能的候选人，如提名及管治委员会认为合适，亦可聘请第三方猎头公司协助物色合格候选人。

提名和治理委员会通过了一项政策，对股东提出的任何董事提名建议进行评估，我们的章程还允许股东提名董事，以在一定条件下在年度会议上审议。任何董事提名建议必须以书面形式提交给：

PDL BioPharma，Inc.

注意：公司秘书

南伍德大道932号

内华达州89451号斜坡村

*我们的附例规定，股东提名任何董事以供在股东周年大会上审议，必须符合章程所载的要求，并须在本公司(或本公司前身)上一年度股东周年大会一周年的日期前不少于90日历日或不超过120日历日，以书面形式收到。然而，倘上一年度并无举行股东周年大会，或股东周年大会日期于该周年日之前30个历日或之后60个历日以上，则股东如要及时发出该通知，必须不迟于该股东周年大会前第90个历日的营业时间结束前，或如较迟，则不迟于邮寄或公开披露该会议日期的翌日之后的第10个历日，方可收到该股东发出的通知，以确保该通知能及时送达本公司秘书，否则不得迟于该股东周年大会日期前第90个历日的营业时间结束，或如较迟，则不迟于有关会议日期的通知邮寄或公开披露的翌日之后的第10个日历日。

每份载有股东在周年大会上提名董事的书面通知，必须包括提交提名的股东：

每份载有股东在周年大会上提名董事的书面通知，必须包括该股东拟提名参选或连任董事的每名人士：

作为提名过程的一部分，所有董事提名人还必须填写一份惯常形式的董事问卷。评价过程还可以包括面试以及对非现任提名人的额外背景和推荐人调查，由提名和治理委员会酌情决定。

*“道德守则”

公司通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的“商业行为准则”(“行为准则”)。行为准则可在我们的网站www.pdl.com上查阅。如果我们修改了行为准则的任何条款，我们将通过在我们的互联网网站上发布上述信息来履行我们关于任何此类修改的披露义务，而不是通过提交表格8-K的最新报告来履行我们的披露义务。行为准则的任何豁免将通过提交表格8-K的当前报告来披露。

董事会领导结构

2009年3月至2019年4月，董事会由一名首席董事领导。然而，在2019年4月，董事会将这一角色改为主席，同时保留了之前适用于首席董事角色的独立性要求。根据我们的企业管治原则，董事会主席负责协调董事会的活动，包括安排全体董事会会议、安排非雇员董事的执行会议，以及安排议程上的相关项目(在必要或适当时咨询行政总裁)。主席必须是董事会的独立成员。董事会相信，这种由一名独立的董事会成员担任主席的领导结构，加强了董事会对公司管理层和我们的整体公司治理的监督和独立性。奥法雷尔女士是理事会的独立成员，目前担任主席。

董事会对风险的监督

企业面临各种风险，包括信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险。董事会相信，有效的风险管理系统将：(I)及时识别本公司面临的重大风险，(Ii)向高级管理人员传达有关重大风险的必要信息，并视情况向董事会或相关董事会委员会传达必要的信息，(Iii)实施与本公司风险状况一致的适当和反应迅速的风险管理策略，以及(Iv)将风险管理纳入公司决策。

董事会已指定审计委员会牵头监督风险管理。本公司管理层定期向审计委员会及董事会提交报告，详细讨论本公司的已知及预期风险，以及本公司减轻该等风险的方法。根据该等报告，审计委员会定期向

董事会及审计委员会就本公司风险管理程序的充分性所作的分析及结论。

除了正式的合规计划外，董事会和管理层还促进将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的公司文化。

薪酬政策的风险评估

最近一次是在2020年4月，董事会在董事会咨询的协助下，对公司的薪酬政策和做法进行了风险评估。对公司的薪酬政策和做法进行了评估，以确保它们不会助长高于与公司业务模式相关的风险水平的风险承担。为此，薪酬委员会与董事会咨询密切合作，以确保薪酬水平和绩效指标从外部竞争的角度来看是合理的，并且在公司当前和预期的长期财务业绩的背景下是负担得起的和合理的。薪酬委员会从竞争和战略的角度评估了公司的薪酬组合(现金与股权和短期与长期)，认为这是合理的，并支持业务战略。

根据赔偿委员会的工作和在委员会咨询的协助下进行的评估，委员会得出结论，其赔偿方案没有促进过度冒险。在这方面，公司注意到：

建议二：

批准选择普华永道会计师事务所为该公司的独立注册会计师事务所

全部由独立董事组成的审计委员会已选定普华永道有限责任公司为本公司截至2020年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在股东周年大会上提交选择其独立注册会计师事务所供股东批准。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计了该公司截至2019年12月31日的财年的合并财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

任何章程、其他管理文件或法律都不需要股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将普华永道有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一项良好的公司治理实践。如果股东未能批准遴选，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，审核委员会如认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。

批准普华永道会计师事务所作为本公司截至2020年12月31日会计年度的独立注册会计师事务所的决定，如果在年会上的多数投票结果是“赞成”的，将会获得批准。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈冯富珍译为“Pricewaterhouse Coopers LLP”；注：Pricewaterhouse Coopers LLP)弃权票和经纪人反对票计入法定人数，但在决定此事是否获得批准时，不会出于任何目的计入法定人数。

首席独立注册会计师事务所收费及服务

本公司的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年向本公司收取的费用总额：

审计委员会预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计服务，以及允许的超过独立注册会计师事务所提供的特定最低金额的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会有一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的服务。根据该政策，任何预先审批都会详细说明特定的服务或服务类别，并包括相关费用的估计。审计委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员。这样的成员必须在下一次预定的会议上向审计委员会报告任何决定。在2019和2018财年，审计委员会批准了上述所有费用。

董事会建议投票支持第2号提案。

建议3：

依据解散计划批准解散

一般信息

提案3涉及解散提案的批准。董事会认为解散是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，已批准解散，并已通过解散计划。解散计划的副本作为本委托书的附件A附在本委托书中，并以引用方式并入本文。如下文所述，董事会已决定在出售本公司未完成或董事会认为出售本公司不会为我们的股东带来最大价值的情况下，寻求批准解散本公司。“解散计划”的某些材料特征概述如下。敦促股东仔细阅读整个解散计划。

解散须以持有本公司大部分已发行普通股的持有人在年会上批准解散为条件。委员会建议根据解散计划“赞成”批准解散。

一般而言，当吾等因解散而解散时，吾等将停止经营业务、结束事务、处置吾等的非现金资产、支付或以其他方式支付我们的债务，并在解散后至少三年的期间内分配吾等的剩余资产(如有)。解散的生效时间将是解散证书提交到特拉华州州务卿办公室时或解散证书中规定的较晚日期和时间。关于解散，我们将遵循DGCL规定的解散和清盘程序，从第36页开始，在标题“适用于我们解散的特拉华州法律”下进一步详细描述。如果股东批准解散提议，公司目前计划在2020年底之前向特拉华州国务卿提交解散证书，但认识到这可能会推迟，因为与新冠肺炎疫情相关的不确定性。此外，该等申请可由董事会全权酌情决定延迟提交，详情如下所述。

在提交解散证书后，根据DGCL的适用条文，董事会将着手结束本公司的事务。本公司过半数已发行股票持有人授权解散，应构成在解散生效后授权出售、交换或以其他清算方式处置本公司所有剩余财产和资产，不论出售、交换或其他处置发生在一次交易还是一系列交易中，并应构成批准任何及所有以股东批准为条件的出售、交换或其他处置合同。本公司打算依赖DGCL第280和281(A)条下的“安全港”程序，除其他事项外，从特拉华州衡平法院获得一项命令，规定在提交解散证书的五年内(或特拉华州衡平法院可能确定的不超过十年的较长时间)内可能出现或知道的有争议的已知、或有和潜在的未来索赔的金额和担保形式(法院命令)，其中包括：DGCL第280条和第281(A)条规定的“安全港”程序，其中包括从特拉华州衡平法院获得一项命令，确定有争议的已知、或有和潜在的未来索赔的金额和担保形式。我们将按照法庭命令的要求，为我们无争议的已知索赔和费用支付或拨备合理的准备金，并为其他索赔设立准备金。公司剩余资产或现金将用于向股东进行清算分配。

如果股东不批准解散建议，我们将继续存在我们的公司，董事会将继续探索以旨在实现价值最大化的方式并根据我们的货币化战略将资本返还给股东的替代方案。

我们的清算、清盘和分配程序将进一步受到我们的解散计划的指导，从第39页开始，在“我们的解散计划说明”的标题下更详细地描述了这一点。贵方应仔细考虑与我方完全清算和解散有关的风险因素，并在第11页开始的“与解散有关的风险”标题下进行说明。

本节中包含的对溶解的描述是概括性的，并受各种其他因素和要求的制约，如下文更详细地描述。

建议解散的背景和解散计划

2019年9月，为了提高股东价值，我们开始审查我们业务的战略选择。在这次战略评估中，我们聘请了美国银行证券公司和MTS Health Partners，L.P.两家财务顾问，协助我们和我们的董事会审查我们当时的增长战略，以及其他替代方案，包括可能出售或清算我们的公司。2019年12月，我们宣布我们已经完成了战略审查过程，因此，我们决定停止执行其增长战略，停止额外的战略投资，并寻求正式的

旨在通过将公司资产货币化并将任何可用净收益返还给股东来释放价值的过程。我们在2019年12月进一步宣布，我们将探索与此类货币化战略相关的各种潜在交易，包括出售我们的公司、剥离我们的资产或业务、剥离交易、合并或两者的组合。

虽然如本文所述，我们已将出售或以其他方式处置我们的重大资产(定义如下)的目标定为2020年底，但我们进一步认识到，与新冠肺炎大流行相关的公共卫生问题的持续时间和程度使得出售本公司全部或基本上所有资产(包括重大资产)的时间可能会推迟，因此可能会推迟解散的时间。我们将继续评估我们资产的市场，以平衡继续产生一般和行政费用的成本与我们资产的市场状况，以便我们可以确定出售本公司重大资产和其他资产的适当时间。

根据我们的货币化战略，我们正在探索各种潜在的交易，包括出售整个公司、剥离资产、剥离运营实体、合并机会或两者的组合。此外，我们已经分析，并将继续分析以节税方式向股东返还价值的最佳机制，包括通过股票回购、现金股息和其他资产分配。我们还没有设定一个明确的时间表，我们打算以一种有纪律的、具有成本效益的方式追求货币化，寻求给股东带来最大的回报。然而，我们也认识到，在继续寻求优化资产价值的同时，加快时间表可以由于一般和行政费用的减少而增加股东的回报，并有可能为股东提供更快的回报。

如果我们的股东批准，我们整个2020年的重点将是货币化和执行出售公司的潜在交易和/或处置某些重要资产，包括但不限于以下资产：(1)我们在诺登制药DAC和诺登制药美国公司的所有权权益。(统称为诺登)和以Tekturna名义销售的品牌处方药产品^®和Tekturna HCT^®在美国，Rasilez^®和Rasilez HCT^®在世界其他地区，以及在美国授权的非专利形式的Tekturna(统称为Noden Products)；(2)我们在LENSAR，Inc.的所有权权益。(LENSAR)和LENSAR^®(3)若干特许权使用费权利及混合票据/应收特许权使用费(统称为重大资产)。为了进一步推进这些努力并帮助我们实施货币化战略，2019年底，我们聘请了美国银行证券(Bank Of America Securities)在出售公司的过程中为我们提供咨询。我们还聘请了SVB Leerink就货币化策略向我们提供一般建议。如果我们得出结论认为，整个公司的出售不会使价值最大化，而单独或联合出售公司的资产将提供更大的股东价值，我们已聘请Torreya Partners在我们的Noden资产货币化过程中为我们提供建议，SVB Leerink为我们的LENSAR和LENSAR的货币化提供建议。^®在出售我们的特许权使用费资产方面，我们与激光系统公司和美国银行证券公司合作提供咨询。我们还聘请了美国银行证券(BofA Securities)为我们提供出售整个公司的咨询服务。

此外，2020年5月21日，我们将公司的全部13,333,334股Evofem普通股分配给我们的登记在册的股东，时间是2020年5月15日，也就是分配的创纪录日期。这一分配约占Evofem普通股已发行股票的26.7%，根据截至2020年5月15日交易结束时我们已发行普通股的数量，截至该日期登记在册的股东有权以截至2020年5月15日交易结束时持有的每股普通股换取0.11591985股Evofem普通股。根据分配日Evofem普通股的收盘价(Evofem普通股每股4.83美元)，分配的Evofem普通股的大约价值为6440万美元。我们仍然持有认股权证，可以购买最多3333,334股依沃费姆普通股。将Evofem股票分配给我们的股东的决定是在我们探索了许多替代方案后做出的，包括通过私下出售或二次发行出售Evofem股票。我们聘请了Torreya Partners为我们提供Evofem货币化方面的建议。

在持续的战略过程中，结合我们货币化战略的实施和执行，董事会不时讨论其在完成出售本公司全部或几乎所有资产(包括重大资产)后清算和解散本公司的计划。在根据我们的货币化战略处置重大资产后，董事会决定更明智的做法是清算和解散，以便我们有机会在处理各种债务和或有事项后向股东提供一些资产分配，而不是使用我们货币化战略的收益和出售重大资产的组合来继续本公司的运营，正如本委托书中其他部分所述。

在我们的董事会于2019年12月决定推行货币化战略后的几个月里，我们的董事会和管理层与外部财务和法律顾问一起分析了如何根据我们的货币化战略最好地捕捉价值，并最好地将我们投资组合中优质资产的重要内在价值回报给我们的股东。2020年2月3日，我们的董事会成员收到了一份完全清算计划草案(清算计划)和解散的初步描述。向董事会提供的清理结束计划概述了一项计划，即通过完全清算资产，包括聘用各种财务顾问，在2020年底之前为股东带来最大价值。

协助处置每一项物质资产和出售整个公司。在2020年2月6日和2020年2月7日举行的董事会会议上，董事会审查了清算计划，包括详细讨论和分析每项重大资产，以及到2020年底将这些资产货币化为股东带来的预期价值。董事会审议了清盘计划，并与公司的外部法律、金融和投资银行顾问进行了讨论，还分析了出售整个公司可以产生的价值，以及出售资产需要产生什么价值才相当于资产出售。董事会与管理层和公司顾问讨论了解散战略的机制，以及公司的货币化战略如何与解散相结合才能最大限度地向股东返还价值。在他们之间以及与公司管理层和外部顾问进一步讨论后，董事会一致批准了清算计划，包括资产货币化时间表和战略。

在2020年3月6日和3月20日以及2020年4月2日至3日和4月17日举行的会议上，董事会与管理层和外部顾问讨论了公司货币化过程关键组成部分的现状和进展。在2020年4月24日，我们的董事会成员收到了一份解散计划草案，以及解散的说明，以便为2020年5月4日召开的董事会会议做准备。在2020年5月4日的会议上，我公司董事会进一步审议了解散方案和解散方案。在这次会议期间，我们的董事会成员有机会就解散计划和解散计划的法律方面提出问题，董事会的问题由外部财务和法律顾问以及我们的高管回答。吾等董事会决定，在处置重大资产后，或在董事会全权酌情决定该等处置若干重大资产或出售本公司不太可能使本公司货币化策略返还予股东的价值最大化的较早时间，本公司将于获股东批准的情况下于特拉华州提交解散证书，并根据特拉华州法律进行清盘及解散公司。

经于二零二零年五月四日会议上进一步讨论后，吾等董事会一致认为解散是适宜的，并符合吾等及吾等股东的最佳利益，通过解散计划，授权及批准建议解散，建议吾等股东根据解散计划授权及批准建议解散，并经吾等股东批准，一般授权吾等高级职员根据解散计划采取一切必要行动以实施解散计划及吾等解散。董事会批准的解散计划作为附件A附在本委托书之后。

解散的原因

董事会决定寻求阁下批准解散建议之前，董事会与管理层、财务、会计和法律顾问进行了漫长的磋商，并仔细考虑了我们可能可供选择的替代方案的风险、时机、可行性和对我们股东的潜在影响。基于该等考虑及分析，董事会决定根据解散计划解散本公司为合宜，并符合吾等及吾等股东的最佳利益。

除其他外，董事会审议了以下因素，赞成根据解散计划解散：

董事会还考虑了某些重大风险或潜在的不利因素，最终得出结论认为解散是可取的，并符合我们和我们的股东的最佳利益，其中包括：

在决定批准并建议我们的股东批准解散计划时，我们的董事会还考虑了本委托书“与解散相关的风险”一节以及我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度表格10-K中“风险因素”一节中描述的其他因素，以及我们提交或提交给证券交易委员会的其他文件。

以上讨论并不是对董事会所考虑的信息和因素的详尽描述，而是针对所考虑的重要信息和因素。鉴于在评估解散计划时考虑的各种因素，本委员会认为这并不实际，也没有量化或以其他方式试图对得出结论时所考虑的具体因素给予相对的权重。此外，本公司董事会并无承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对其最终决定有利或不利作出任何具体决定，而是对上述因素作出全面分析。在考虑上述因素时，我们的董事局个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

目前，我们的董事会已经考虑了董事会迄今认为可行的所有战略选择，并确定解散是可取的，符合我们和我们的股东的最佳利益，并将公司剩余的资产和/或现金返还给我们的股东，这些资产和/或现金对于公司的负债来说是不必要的。然而，如果在向特拉华州国务卿提交解散证书之前出现了更好的备选方案，董事会保留考虑其他备选方案的权利，这些备选方案可能会发展并放弃或推迟解散计划的实施。

对股东的估计分配

我们估计，我们将拥有大约3.6亿至6.8亿美元的现金和其他与解散相关的非现金资产，这意味着基于截至2020年6月19日的113,944,729股已发行股票，每股分配的总价值约为3.16美元至5.97美元。这一估计包括我们在2020年5月15日向我们登记在册的股东预先分配的13,333,334股Evofem普通股。分配于2020年5月21日完成，根据分配日Evofem普通股的收盘价(Evofem普通股每股4.83美元)，约占这一估计的6440万美元。我们不能确定地预测与解散相关可分配给我们股东的现金数额，也不能确定地预测可能与解散相关地分配给我们股东的其他非现金资产(如果有的话)的价值，直到我们能够处置本公司的全部或几乎所有资产，包括重大资产(如果有的话)。计算这样的估计本身是不确定的，需要我们对未来事件做出许多假设，其中许多假设最终不太可能是真实的，目前还不清楚。在计算现金和其他非现金资产的估计可分配价值范围时，我们使用了以下假设：(I)我们所有或几乎所有资产(包括物质资产)的购买价格将不会因任何税收或有事项而进行调整，(Ii)我们在物质资产出售结束后不久提交解散证书并实施解散计划，(Iii)目前没有未知或未预料到的重大负债, 本公司的已知、或有或未来负债的估计，包括与FTB审计和美国国税局审计(定义见下文)相关的估计，(V)我们负债的会计(包括目前未知的负债)，涉及估计和复杂的估值，(Vi)最近颁布的“冠状病毒援助、救济和经济保障法”中的某些税务条款，允许在12月31日之后的纳税年度产生净营业亏损，(V)我们的负债的会计(包括目前未知的负债)，(Vi)最近颁布的“冠状病毒援助、救济和经济保障法”中的某些税收条款，该条款允许在12月31日之后的纳税年度产生净营业亏损，2021年，出于联邦所得税的目的，我们将结转到之前五个纳税年度的每个年度；(Vii)我们的员工数量将在解散的有效时间之后大幅减少，因为我们的各种资产将根据我们的货币化战略进行处置。(Vii)我们的员工人数将在解散的有效时间之后大幅减少，因为我们的各种资产将根据我们的货币化战略进行处置。

此外，吾等就解散前出售重大资产的未来价值作出多项假设，包括：(I)出售重大资产可分一期或多期进行，(Ii)董事会对出售本公司全部或几乎所有资产(包括重大资产)的交易相关成本的估计是合理及重大准确的，(Iii)每项重大资产须于出售时处置，(Iv)出售本公司任何资产时变现的时间及价值不会因新冠肺炎大流行的公共健康问题而受到重大延误或其他限制，。(V)董事会对新冠肺炎事件对重大资产估值的影响的估计，包括对董事会估计因新冠肺炎事件而可能获得的可变现收益或价值的任何潜在折让，均属合理及在重大上准确。(Vi)董事会对本公司将从每项重大资产销售中收到的净收益的估计是合理和重大准确的，(Vii)不存在特定于资产的相互依存关系，以及(Viii)出售每项单独的重大资产时将收到的具体时间和价值的假设，包括但不限于(A)我们在诺登和诺登产品的所有权权益将由收入、成本和财务协同效应巨大的战略买家或收入、成本和财务协同效应有限的财务买家收购。(B)我们在LENSAR和LENSAR®激光系统的所有权权益将由买方以反映买方通过将LENSAR的专有和差异化技术商业化可以实现的未来现金流的价值获得, 我们考虑的数量是基于最近进行的市场研究和与

一名财务顾问或LENSAR将被剥离为一家上市公司，并将股份分配给我们的股东，我们根据上市公司预期收入倍数和与财务顾问的讨论来考虑其价值，以及(C)特许权使用费权利和混合票据/特许权使用费应收款的销售将受到潜在收购者需求强劲的竞争性投标过程的影响。

董事会亦考虑并依赖其受聘协助处置每项重大资产的财务顾问所提供的资料，而毋须进行独立核实。

如上所述，我们对与解散有关的股东可能分配的金额的估计包括某些非现金资产的潜在分配。虽然我们目前预计我们将在解散前出售每一项重大资产，但我们的董事会正在评估某些资产的替代交易，包括潜在的LENSAR和LENSAR®激光系统的应税剥离。根据清算计划，本公司正在同时评估一项剥离交易，如果交易完成，我们的股东将获得LENSAR的股权证券。如果剥离交易完成，收到的任何股权证券的价值都包括在我们对上文提到的可分配给股东的总金额的估计中。分拆交易可独立于剥离本公司其他资产而进行。虽然我们倾向于将出售LENSAR的现金分配给我们的股东，但如果目前没有出售替代方案，可能是由于新冠肺炎疫情或其他不确定因素，或者如果董事会在其财务顾问的建议下认为剥离的价值可能比出售交易为股东带来更大的价值，则董事会将进行(或寻求)剥离。

除了上文讨论的出售或处置重大资产外，我们同样预计出售或处置我们的每项剩余资产，或从每项剩余资产获得收益。这些资产包括：

我们正在考虑在提交解散证书之前将上述资产货币化，但这些资产在解散后可能会对我们的股东产生更大的价值。

我们对预期分派金额的估计是初步的，可能会发生变化，而决定我们在清算过程中能够向股东分配多少(如果有的话)所需的许多因素可能会发生变化，不在我们的控制范围内。上述估计受上述假设的限制，受许多不确定性因素的影响，可能不能反映可能结果的总范围，实际金额可能与此类估计大不相同。我们试图做出合理的估计和假设，但如果任何这样的估计或假设是不准确的，我们分配给股东的实际金额可能低于或高于估计范围。根据解散计划将支付给股东的清算分配总额可能不会超过股东在公开市场出售其普通股时可能获得的金额。不可能确切地预测最终的总清算分配量是多少。虽然我们打算在出售重要资产后尽快处理有关清盘和清盘的事宜，但有关的时间亦会受到很多风险和不明朗因素的影响。为了讨论与解散相关的风险以及与解散相关的估计、假设和不确定性，敦促股东审查本委托书的标题为“与解散相关的风险”一节以及我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格中“风险因素”标题下的风险因素，以及我们提交或提交给证券交易委员会的其他文件。进一步, 在我们解散后，这一过程中许多要素的时间将不完全在我们的控制之内，因此，我们无法估计我们何时能够开始向我们的股东进行解散后的清算分配。请参阅“与

解散“从第11页开始。在提交解散证书后向我们的股东进行任何分派的时间在很大程度上将取决于我们是否有能力在提交解散证书后按照DGCL规定的方式支付或拨备足够的准备金来支付我们的所有债务和义务，出售我们的资产的时间，以及我们支付在提交解散证书时未确定或未确定的负债和义务的能力。根据“破产欠薪保障条例”，在解散法团向其股东作出任何分派前，该法团必须支付或作出合理拨备，以支付其所有债务和义务，包括法团已知的所有或有、有条件或未到期的债权，以及根据法团所知的事实，相当可能在五年内(或特拉华州衡平法院裁定的较长期间，不超过十年)内产生或为法团所知的债权。我们目前无法确定在提交解散证明书时，我们将欠下的所有债务和义务的金额，或我们需要建立的应急储备金的金额。因此，我们预计在提交解散证书和向我们的股东进行任何清算分配之间可能会有相当长的一段时间。

解散计划赋予董事会，在法律允许的最大范围内，在提交解散证书后，以符合公司股东最佳利益的方式清算我们的所有资产。根据DGCL第271条的规定，出售我们的全部或几乎所有资产都需要我们的股东的额外批准。我们目前无法确定在解散前处置我们的资产是否需要任何这样的股东批准。

虽然稍后可供分配给我们股东的估计金额可能会更清晰，但我们现在寻求股东批准解散计划，部分原因是这将使我们能够在年会上寻求股东批准解散计划，而不是仅为寻求股东批准解散计划而在今年晚些时候召开和召开单独的股东特别会议，而且这将使我们能够衡量股东对董事会通过实施解散而不是另一种选择来释放股东价值的方法的同意程度，这是因为这将使我们能够在年度会议上寻求股东批准解散计划，而不是在今年晚些时候召开单独的股东特别会议以寻求股东批准解散计划，这将使我们能够衡量股东是否同意董事会通过解散而不是另一种选择来释放股东价值的方法。此外，如上所述，根据DGCL第271条，如果我们在提交解散证书之前达成出售所有或基本上所有资产的交易，股东将有机会批准或拒绝该交易。如果股东不批准解散建议，我们将继续存在我们的公司，董事会将继续探索以旨在实现价值最大化的方式并根据我们的货币化战略将资本返还给股东的替代方案。

适用于我们解散的特拉华州法律

我们是一家根据特拉华州法律成立的公司，解散将由DGCL管辖。以下是DGCL适用于解散的一些规定的简要摘要。以下摘要完全由DGCL的第275至283节限定，这些节作为附件B附在本委托书之后。

特拉华州法律总则

倘本公司出售全部或几乎所有资产(包括重大资产)，或董事会全权酌情决定处置若干重大资产或出售本公司不太可能使我们货币化策略向股东返还的价值最大化的较早时间，吾等将根据特拉华州法律在切实可行范围内尽快提交解散证书。我们货币化战略的时机和成功，以及解散证书的目标提交日期，都会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于，本委托书的“与解散相关的风险”一节以及我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K中“风险因素”一节中阐述的风险因素，以及我们提交或提交给证券交易委员会的其他文件。

公司解散后的延续

解散的法团在解散后继续存在三年，或特拉华州衡平法院指示的较长期限，目的是起诉和抗辩诉讼，使公司能够了结和关闭其业务，处置和转让其财产，履行其债务，并将任何剩余资产分配给其股东。但是，解散的公司不得继续其成立的业务。在本存活期之前或期间由法团展开或针对法团展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，并不会因解散而停止，而就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而言，法团将在该三年期间之后继续运作，直至任何相关的判决、命令或法令全部执行为止，而无须由特拉华州衡平法院作出任何特别指示。解散计划将管理我们解散后的清盘过程，从第39页开始，在“我们的解散计划说明”的标题下进行了更详细的描述。

向索赔人和股东支付和分配款项

解散的法团必须按照“公司条例”的适用条文，为向法团支付(或预留资金作为付款保证)作出规定，并将剩余资产分配给法团的股东。被解散的公司可以通过以下两种程序之一来实现这一点，如下所述。

“香港政府总部条例”第280及281(A)条下的安全港程序(“安全港程序”)

解散的法团可选择向对法团有申索的人(在法团是其中一方的任何未决诉讼、诉讼或法律程序中向法团提出的申索除外)(现有申索人)，以及根据未来事件的发生或不发生或有条件或未到期而有合约申索的人(或有合同申索人)发出解散通知，并在发出此等通知后，遵循DGCL中所述的程序，如下所述。

现任申索人

通知和刊登。发给现时申索人的通知必须述明(1)所有此等申索必须以书面提交法团，并必须合理地载有足够的资料，合理地告知法团申索人的身份和申索的实质；(2)必须将申索寄往的邮寄地址；(3)法团必须收到申索的日期(申索日期)，该日期必须不早于法团发出通知的日期起计60天；(4)如果不这样做，申索将被禁止。(3)向现时申索人发出的通知必须述明：(1)所有此等申索必须以书面方式提交法团，并必须载有足够的合理资料，以合理地告知法团申索人的身份和申索的实质内容；(2)必须指明必须将申索送交的邮寄地址；(5)法团可向其他申索人及法团的股东作出分派，而无须另行通知现时的申索人；及。(6)法团在解散日期前3年每年向股东作出的所有分派的每年总额。该通知必须在公司在特拉华州的注册代理所在的县和公司的主要营业地点的一般发行量的报纸上每周至少刊登一次，连续两周刊登；如果是在解散时总资产为1000万美元或以上的公司，则必须在所有版本的全国性日报上至少刊登一次。

发行量。在该公告首次刊登的日期或之前，该法团亦必须以挂号或挂号邮递、索取回执的方式，将该通知书的副本邮寄予该法团的每名已知申索人，包括在该法团是其中一方的待决诉讼、诉讼或法律程序中声称针对该法团提出申索的人。

不回复通知的效果。如果解散的法团在索赔日期前没有收到根据前款实际收到通知的当前申索人对法团通知的回应，则申索人的索赔将被禁止。

对通知的答复的处理如果解散的法团在索赔日期前收到对法团通知的答复，解散的法团可以接受或拒绝全部或部分索赔。如被解散的法团拒绝索偿，则必须在收到索偿后90天内(如较早，则在解散后存活期届满前至少150天)，以挂号或挂号邮递方式，向现时的索偿人邮寄拒绝通知书，并要求寄回收据。该通知必须述明，如现时的申索人没有在被驳回的日期起计120天内就该申索展开诉讼、诉讼或法律程序，则任何如此被驳回的申索将被禁止。

不回应被驳回的索赔的效果。如果解散的法团驳回了一项索赔，而现任索赔人没有在被驳回后120天的期限内就该索赔提起诉讼或法律程序，则当前索赔人的索赔将被禁止。

或有合同索赔人

通知。发给或有合同索赔人(合同索赔取决于未来事件的发生或不发生，或以其他方式有条件或未到期的人)的通知必须与发给现有索赔人的通知基本相同，并以相同的方式发送和发布，并应要求或有合同索赔人根据该通知的条款提出其索赔。

对合同索赔人的答复。如果解散的公司在通知中规定的必须收到或有合同索赔人的索赔截止日期之前收到答复，该日期必须不早于公司向或有合同索赔人发出通知的日期起计60天，解散的公司必须向或有合同索赔人提供解散的公司认为足以在索赔到期时向索赔人提供赔偿的担保。该要约必须在解散的公司收到索赔后90天内(如果更早，则至少在解散后存活期届满前150天)，通过挂号信或挂号信、要求的回执邮寄给或有合同索赔人。如或有合约申索人在收到保证要约后120天内，没有向解散的法团交付拒绝要约的书面通知，则申索人被当作已接受该保证，作为向解散的法团清偿申索的唯一来源。

特拉华州衡平法院的裁定

已符合安全港程序的已解散法团必须向特拉华州衡平法院提出申请，以确定下列保证的款额和形式：(1)合理地相当可能足以为针对被解散的法团提出的任何索赔(被解散的法团是未决诉讼、诉讼或法律程序的标的)提供补偿，但根据安全港程序被禁止的索赔除外；(2)足以向拒绝被解散的法团就其依据安全港程序提出的索赔提供担保的任何或有合同申索人提供补偿；(2)足以向拒绝被解散的法团就其依据安全港程序提出的索赔提供担保的任何或有合同申索人提供补偿；(2)足以向拒绝被解散的法团就其依据安全港程序提出的索赔提供担保的任何或有合同申索人提供补偿及(3)合理地相当可能足以就尚未向被解散的法团作出通知或尚未出现，但根据被解散的法团所知的事实，相当可能会在解散日期后5年内或特拉华州衡平法院裁定的较长期间内(不超过解散日期后10年)提出或会为被解散的法团提出或知悉的索偿提供补偿。

付款和分配

如果解散的公司遵循了安全港程序，则它将(1)支付当前提出但未被驳回的索赔，(2)邮寄为或有、有条件或未到期的合同索赔提供而未被拒绝的担保，(3)邮寄特拉华州衡平法院回应被解散的公司向上述法院提出的请愿书而下令的任何担保，以及(4)支付或拨备所有其他成熟、已知和无争议的索赔，或已最终确定为被解散的公司所欠的所有其他索赔。如果没有足够的资产来支付这些款项和拨备，那么在资产可用的范围内，它们将按照法定的优先顺序按比例得到满足。

所有剩余资产将分配给解散的法团的股东，但不早于解散的法团根据安全港程序向现任申索人发出最后一份驳回通知的日期后150天。

根据DGCL第281(B)条规定的替代程序(替代程序)

如果解散的法团不选择遵循安全港程序，它必须采用分配计划，根据该计划，它将(1)支付或提供合理的拨备，以支付所有索赔和义务，包括法团已知的所有或有、有条件或未到期的合同索赔，(2)拨备合理可能足以补偿作为未决诉讼标的的针对解散的法团的任何索赔，(3)提供合理可能足以补偿解散法团尚未知悉或尚未产生，但根据解散法团所知事实可能会在解散日期后十年内产生或知悉的索偿的有关拨备，以及(3)就解散法团作为其中一方的诉讼或法律程序作出合理可能足以提供补偿的条文，以补偿尚未知悉或尚未产生，但根据解散法团所知事实可能会在解散日期后十年内产生或知悉的申索。如果没有足够的资产来支付这些款项和拨备，那么在资产可用的范围内，它们将按照法定的优先顺序按比例得到满足。所有剩余资产将分配给解散公司的股东。

股东和董事的责任

如果解散的法团遵循安全港程序或替代程序，则(1)解散法团的股东对向解散的法团提出的任何索赔不承担超过(A)股东在索赔中按比例分配的份额和(B)分配给股东的金额中较小者的金额的责任。(1)解散的法团的股东对针对解散的法团的任何索赔不承担任何责任，金额超过(A)股东在索赔中按比例分摊的金额和(B)分配给股东的金额，两者以较小者为准。如果被解散的公司遵循安全港程序，那么如果在解散后的存活期届满之前没有对被解散的公司提起诉讼、诉讼或法律程序，那么被解散公司的股东将不对任何针对被解散公司的索赔负责。在任何情况下，被解散公司的股东对被解散公司的债权的总负债不得超过解散时分配给该股东的金额。如果被解散的公司完全符合安全港程序或替代程序，那么被解散的公司的董事将不会对被解散的公司的申索人承担个人责任。

本程序适用于公司

我们目前计划选择遵循安全港程序，因为我们相信这些程序为我们的股东提供了更多的保护，并通常提供了一种方法，在解散过程中履行我们对索赔人和股东的责任。然而，我们的解散计划特别允许我们的董事会决定放弃任何遵循安全港程序的计划，并遵循特拉华州法律允许的替代程序，如果我们的董事会确定遵循安全港程序将是不切实际的、不可取的或不符合我们的最佳利益的，那么我们的董事会可以决定放弃任何遵循安全港程序的计划，并遵循特拉华州法律允许的替代程序。如果我们遵循安全港程序，则所需发布的通知将在特拉华州纽卡斯尔县(我们注册代理的所在地)和内华达州Incline村(我们主要营业地点的所在地)的一份发行量很大的报纸上发布，以及在一份全国发行的日报上发布，因为我们的总资产超过1000万美元。关于我们的清算、清盘和分配程序的信息在下面的标题“我们的解散计划的描述”下进行了更详细的描述。

关于我们解散计划的说明

解散将根据解散计划进行，该计划作为附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。以下是我们解散计划的摘要，并不声称完整或包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解我们的解散计划，请阅读本委托书以及解散计划。我们的解散计划可能会由我们的董事会随时和不时通过行动进行修改、澄清或修订，如下所述。

授权和效力

我们的解散计划可能会在有权对解散提案进行投票的大多数已发行普通股的持有者授权解散之后生效，这将构成我们授权的计划，并将证明我们有权采取解散计划中描述的所有行动。如果解散得到我们股东的批准，解散证书的提交时间将由董事会酌情决定。在提交解散证书之前，我们打算按照我们的货币化战略，继续探索将资本返还给股东的替代方案，以实现价值最大化。为了支持我们的货币化战略，我们的董事会批准了清算计划。根据这样的清算计划，我们的目标是在2020年底将我们的物质资产货币化，但认识到这可能会推迟，因为与新冠肺炎大流行相关的不确定性。我们货币化战略的时机和成功受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于，在我们提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K以及我们提交给SEC或提交给SEC的其他文件中，题为“与本委托书的解散相关的风险”一节以及“风险因素”标题下列出的风险因素。在完成

如果我们决定出售所有或几乎所有公司资产，包括物质资产，或董事会自行决定处置某些物质资产或出售公司不太可能使我们货币化战略返还给股东的价值最大化的较早时间，我们将向特拉华州国务卿提交解散证书，并确保所有相关税款(包括特拉华州特许经营税)和费用都已支付。在此之前，我们将向特拉华州州务卿提交解散证书，并确保支付所有相关税款(包括特拉华州特许经营税)和费用，并确保支付所有相关税款(包括特拉华州特许经营税)和费用。解散的生效时间将是解散证书提交到特拉华州州务卿办公室时或解散证书中规定的较晚日期和时间。

生存期

在解散生效时间(或特拉华州衡平法院可能指示的较长期限)之后的三年内(存活期)，我们将继续作为法人公司，以便起诉和抗辩由我们提起或针对我们提起的诉讼(民事、刑事或行政诉讼)；结算和关闭我们的业务；处置和转让我们的财产；按照DGCL履行我们的债务；以及将我们的剩余资产分配给我们的股东。我们将不再从事现有的业务运营，除非是为了保值和按照我们的解散计划结束我们的业务。我们预计，所有给我们股东的分配都将以现金形式进行，并可能根据DGCL随时进行。

一般清算、清盘和分配过程

我们打算选择遵循安全港程序，从第36页开始，在标题“适用于我们解散的特拉华州法律”下进行更详细的描述。如基於任何理由，本局认为不宜或不切实际地遵守或继续遵守“安全港程序”，则我们会遵守其他程序。如果我们使用替代程序，我们的董事会也将根据替代程序采用单独的分配计划。

连续雇员和顾问

在存活期内，吾等可选择、保留、聘用、聘用或与雇员、顾问、代理、受托人、独立专业顾问(包括法律顾问、会计师及财务顾问)及董事会不时决定的其他人士订立合约，以进行吾等解散计划所述的解散。董事会预期，在解散期间，本公司的雇员人数将在解散的有效时间后大幅减少，因为我们的各种资产将根据我们的货币化战略进行处置。董事会还预计，将保留外部法律和财务顾问，以协助解散。

在提交解散证书后，董事会预计将把董事会的人数减少到3个董事会席位，以节省成本。

吾等可行使董事会的绝对酌情权，向本公司的高级职员、董事、雇员、顾问、代理人及其他代表支付超过其正常薪酬(包括根据遣散费及保留协议)的补偿或额外补偿，金额或其他财产，以确认彼等在实施解散计划方面将须作出的非常努力。

成本和开支

吾等将支付董事会不时厘定为根据解散计划进行解散所需或适宜的一切费用及开支，以及继续我们的生存及经营所需或适宜的一切费用及开支。该等成本及开支可包括但不限于向本公司提供与解散计划所述事项有关服务的人士的经纪、代理、专业、顾问及其他费用及开支，以及因遵守本公司作为缔约一方的合约而产生的成本。

赔偿

我们将继续按照DGCL、我们的公司注册证书、我们的附例和任何合同安排，并在DGCL、我们的公司注册证书、我们的附例和任何合同安排的要求或允许的范围内，继续赔偿我们的高级人员、董事、雇员和代理人，无论这些安排是在解散之前存在的，还是在解散后签订的。在存活期内，任何受保障或被保险人因执行解散计划而作出的作为或不作为，将按其在解散生效时间前的承保范围承保。董事会获授权购买及维持所需的保险，以支付本公司的赔偿责任。

股东同意

有权就此投票的本公司过半数已发行股票持有人授权解散，应构成批准本委托书中描述的与解散有关的所有事项，包括我们的解散计划。本公司过半数已发行股票持有人授权解散，应构成在解散生效后授权出售、交换或以其他清算方式处置本公司所有剩余财产和资产，不论出售、交换或其他处置发生在一次交易还是一系列交易中，并应构成批准任何及所有以股东批准为条件的出售、交换或其他处置合同。我们注意到，作为解散计划的一部分，我们没有、也不打算征求关联公司购买我们的资产。根据“交易法”，解散计划并不是规则13E-3所指的“私下交易”。如果我们的计划发生变化，并且我们与关联公司进行规则13E-3中确定的交易，我们将遵守规则13E-3的要求，包括提交附表13E-3。

子公司

作为解散的一部分，我们可能会根据我们的法律顾问和其他顾问的建议和建议，并根据管辖每个子公司的法律和章程文件的要求，对我们的每个直接和间接子公司采取行动，以清算、解散或以其他方式结束每个此类子公司。

已知负债

在其他负债中，公司的主要已知、或有和未来负债包括(I)加州特许经营税委员会(FTB)的审计和(Ii)美国国税局(IRS)的审计。FTB审计和IRS审计的解决时间以及公司最终支付的金额(如果有)尚不确定。这些审计的结果可能导致支付的税款与公司为审计期间不确定的税收状况预留的金额不同，从而导致增加费用或在未来期间冲销公司的准备金。目前，本公司预计与FTB审计或美国国税局审计相关的未确认税收优惠不会发生重大变化，这将影响未来12个月的实际税率、递延税项资产或估值免税额。

法律索赔

吾等将根据吾等法律及其他顾问的意见及意见，并以吾等董事会不时批准的方式，以董事会不时批准的方式，就针对吾等、吾等高级职员或董事或吾等附属公司的任何索偿进行抗辩，不论该索偿是在解散生效时间前存在或在存活期内提出。于存活期内，吾等可继续就解散生效时间前吾等向他人提出的任何索偿进行起诉，并可向任何人士提出董事会认为必要或适宜的任何新索偿，以保障本公司及其资产及权利或实施解散计划。根据董事会的酌情决定权，我们可以为任何诉讼辩护、起诉或解决(视情况而定)。

我们不时会处理日常业务过程中出现的诉讼、仲裁、索偿、调查及法律程序，包括知识产权、商业、雇佣及其他事宜。我们目前正在参与某些法律程序，这些法律程序在我们提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表的附注25“法律程序”中进行了更详细的描述。如果在任何这些事项上做出对我们、我们的子公司、董事或高级管理人员不利的决定，我们可能会招致重大的金钱责任，并被要求改变我们的业务做法。我们还可能在对这些索赔进行辩护时产生大量的法律费用。

公司股票

自解散证书所载解散生效时间起及之后，在适用法律的规限下，持有本公司普通股股份的每位持有人将不再拥有有关该股票的任何权利，但根据解散计划及DGCL收取分派(如有)的权利除外。在解散生效时间后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或确认解散证书中规定的解散生效时间之后发生的普通股转让，除非我们全权酌情决定通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施而发生的此类转让，并且我们已收到充分的书面通知。根据解散计划，在我们的股东批准解散后，我们的董事会将拥有提交解散证书的时间的酌处权。我们目前的目标是2020年底作为解散的有效时间，但认识到这可能会推迟，因为与新冠肺炎大流行相关的不确定性。我们打算提供

在关闭我们的股票转让记录之前，提前通知我们的股东。任何股东对本公司的清算、解散和清盘均无任何评价权。

无人认领的分发

倘不能向股东作出任何分派，不论是因为该股东下落不明、没有交出证明本公司普通股所有权的证书或提供解散计划或董事会或任何其他原因所要求的其他所有权证据，则当吾等作出最终清算分派时，或在该分派后，在切实可行范围内，该股东本来有权获得的分派将会转让给该州或适用法律授权收取分派所得款项的其他司法管辖区的官方人员，而该分派将于吾等作出最终清算分派时或在该分派后在切实可行范围内尽快转让给该州或其他司法管辖区的官员，以收取分派所得款项。此后，此类分配的收益将完全为了股东的利益而持有，并最终分配给作为分配的唯一衡平法所有者的股东，并将被视为被遗弃的财产，并根据适用法律欺骗到适用的州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益将不会返还给我们或任何其他股东，也不会成为我们或任何其他股东的财产。

清算信托基金

虽然我们目前不建议将我们的资产转移到清算信托，但如果董事会认为合适，根据我们法律、税务和会计顾问的建议，我们可能会这样做。例如，如果我们不能在存活期的最初三年内完成解散，我们可以将资产转移到清算信托基金。

放弃、例外情况、修改、澄清和修改

尽管本委托书所述获吾等股东授权解散，本公司董事会仍有权在DGCL允许的情况下，在解散生效前的任何时间放弃解散，并终止吾等的解散计划，而毋须吾等股东采取任何行动，前提是吾等董事会认为这样做符合吾等及吾等股东的最佳利益。在我们的股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在特拉华州法律允许的范围内放弃、修改或修订我们解散计划的任何部分，并可能规定我们解散计划条款的例外或澄清。在解散证书提交后，根据特拉华州的法律，撤销解散将需要股东的批准。

我们的公司注册证书、附例和DGCL

在存活期内，我们将继续受公司注册证书和附例的约束，只要它们的条款适用，并在必要或适当的情况下实施我们的解散计划。我们的董事会将继续有权在它认为必要或合适的情况下修改我们的附例。如本公司解散计划的规定与DGCL的任何规定相抵触，应以DGCL的规定为准。

委员会的权力

我们的董事会，不需要我们的股东采取进一步的行动，有权采取他们认为必要或适宜的一切行动来实施我们的解散计划。我们董事会将作出的所有决定和决定将由我们的董事会绝对和唯一的酌处权。

拟议解散的美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是解散对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(“国税法”)、据此颁布的“美国财政部条例”(“国库条例”)、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的美国持有者或非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的美国持有者和非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及所有美国联邦收入

与持有人的特定情况相关的税收后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，并不是税务建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的解散的任何税收后果咨询其税务顾问。

美国持有者和非美国持有者的定义

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为：

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。

美国联邦所得税对解散的处理

我们打算将根据解散计划作出的分派视为本公司完全清盘时的一系列分派，本讨论假设这一待遇将得到尊重。根据这种待遇，我们的每个股东都将被视为以其在我们普通股中的股份换取其在此类分配中的份额。如果一个

如果股东持有我们普通股的不同部分(通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的我们普通股的股份)，则此类分配的持有人部分必须按照特定部分中的股份数量与持有人拥有的股份总数的比例在几个股份块之间进行分配。

如果我们根据解散计划分配除现金以外的任何资产，或者如果股东承担与解散相关的责任，则对该资产或负债的处理可能会因股东的情况和资产或负债的性质而有所不同。关于收到任何此类资产或承担任何此类负债对您的税务后果，请咨询您的税务顾问。

在我们所有剩余的资产都分配给我们的股东或清算信托并完成清算之前，我们将继续对我们的收入(如果有的话)缴纳美国联邦所得税，如利息收入。吾等亦一般会根据出售该等资产的代价的公平市价与吾等对该等资产的课税基准之间的差额，在出售吾等持有的与解散有关的任何资产时确认损益(如有)。此外，如果我们将现金以外的任何资产分配给我们的股东或与解散相关的清算信托，我们通常会根据该等资产的公平市值与我们对该等资产的纳税基础之间的差额来确认损益(如果有的话)。因解散而产生的任何纳税义务都将减少可供分配给我们股东的现金。

尽管我们的立场是，根据解散计划作出的分派将被视为本公司完全清盘时的一系列分派，但国税局或法院可能会认定其中任何分派为当前分派。此外，如果放弃或撤销溶解，这些分布将被视为当前分布。目前的分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，在我们当前和累积的收益和利润的范围内。根据这一待遇，出于美国联邦所得税的目的，不被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于并降低持有者在其普通股中的调整税基，但不低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得。请咨询您的税务顾问关于根据解散计划进行的任何分配的适当描述。

根据解散计划对美国持有者进行分配的美国联邦所得税后果

根据解散计划向美国持有人作出的分配将被视为美国持有人收到的，以换取美国持有人持有的我们普通股。可分配给美国持有者所拥有的我们普通股的一块股票的任何此类分配的金额将降低美国持有者在此类股票中的税基，但不会低于零。任何可以分配给这类股票的超额金额都将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这种收益通常将作为长期资本利得征税。在公司最终清算分配之后，普通股中任何剩余的税基都将被视为资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。

根据解散计划向非美国持有者分配的美国联邦所得税后果

根据解散计划向非美国持有人作出的分配将被视为非美国持有人收到的，以换取非美国持有人的普通股。分配给非美国持有者持有的我们普通股的任何此类分配的金额将降低非美国持有者在此类股票中的税基，但不会低于零。任何可分配给此类股票的超额金额都将被视为资本利得。非美国持有者将不会为任何此类收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税对此类有效关联收益(根据某些项目进行调整)征收利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。在此情况下，上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人的美国来源资本损失可能会被抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，如果本守则下这些规则的一个或多个例外适用，则分配所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

当美国持有人收到根据解散计划作出的分配时，该持有人可能会受到信息报告和后备扣留的约束。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣留的约束，并且：

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应就其获得备份预扣豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

根据解散计划在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人收到的分发，如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI证明其非美国身份，或以其他方式确定豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。根据解散计划进行分配并通过非美国经纪人的非美国办事处收到的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

清算信托基金对美国联邦所得税的影响

如果我们的董事会确定这样的转移是可取的，我们可以将我们剩余的资产和债务转移到清算信托基金。根据适用的财政部条例，如果信托成立的主要目的是清算和分配转让给它的资产，并且其活动对于实现这一目的都是合理必要的，并且与实现这一目的相一致，则该信托将被视为清算信托。不过，如果清盘时间不合理地延长，或清盘目的因商业活动而变得模糊不清，以致申报的清盘目的可说已丧失或放弃，则该信托将不再被视为清盘信托。虽然“守则”和其下的“财政部条例”都没有就清算信托可以持续的时间长度提供任何具体指导，但美国国税局关于发布关于清算信托地位的裁决的指导方针要求期限不超过三年，这一期限可能会延长，以涵盖分期付款的收取。

如果我们将资产转移到清算信托，并将清算信托中的权益分配给我们的股东，我们打算将这种转让和分配视为美国联邦所得税的目的，就像我们分配了每项资产的权益一样。

所以直接转给我们的股东。每个持有者将被视为收到了我们的清算分配，这将被普遍视为如上所述。

假设清算信托被视为美国联邦所得税的“清算信托”，我们打算将清算信托视为美国联邦所得税的“授予人信托”。在这种情况下，清算信托中的每个单位或权益将代表清算信托所有资产和负债中不可分割的比例权益的所有权，就美国联邦所得税而言，持有人将被视为直接按比例接收或支付清算信托的所有收入、收益、损失、扣除和信贷的按比例部分。持有人每年将按其从清算信托获得的收入份额(扣除该持有人在清算信托费用中的份额(包括利息和折旧))征税，无论持有人当年是否从清算信托获得现金分配。当清算信托向持有人进行分配时，持有人不会确认额外的损益。

假设出于美国联邦所得税的目的，清算信托被视为设保人信托，清算信托单位中的持有人的纳税基础(以及清算信托中归属于该单位的净资产的按比例间接计税)将等于该单位在分配给持有人之日的公平市场价值(以及那些净资产)，该价值将由我们确定并报告给持有人。与出售清算信托资产有关而确认的任何资本收益或损失的长期或短期性质，将根据该持有人在清算信托中的实益权益的持有人在收购时开始的持有期来确定。

清算信托的受托人应当在每年年终后向清算信托单位的每位持有人提供一份详细的分项报表，以单位为单位报告持有人在该年度清算信托各项收入和费用中的可分配份额。(三)清盘信托的受托人应当在每年年终后向每位单位持有人提供一份详细的分项报表，以单位为单位报告持有人当年在清算信托各项收入和费用中的可分配份额。无论清算信托是否进行当前的现金分配，每个持有人都必须在其美国联邦所得税申报表上报告这些项目。

如果清算信托不符合美国联邦所得税目的的清算信托(设保人信托)的资格，那么对持有人的后果将取决于不符合资格的原因，在某些情况下，清算信托可以被视为一个协会，在美国联邦所得税的目的下作为公司征税。如果清算信托作为一家公司应纳税，该信托本身将按适用的公司所得税税率缴纳美国联邦所得税，目前税率为21%。在这种情况下，清算信托所作的分配将因对信托征收的任何此类附加税而减少，持有人在收到构成信托股息的分配时将被征税，而不是考虑其每年在信托应税项目中所占的份额。

如果我们将资产转移到清算信托基金，持有者应该就适用于他们的税收后果咨询他们的税务顾问。

需要投票

在记录日期持有我们已发行普通股的大多数股票并有权对解散提议进行投票的持有者必须投赞成票才能批准解散提议。弃权票和中间人反对票将计入对解散提案的投票，并与对解散提案投反对票具有相同的效果。

董事会建议根据解散计划的条款和条件对解散提案投“赞成票”，以批准解散。

建议4：

批准修订重新签署的公司注册证书，以解密我们的董事会

根据我们经修订的重新注册证书(重新注册证书)，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的任期交错三年。董事会已批准并宣布对我们重新注册证书的修订是可取的，以逐步解密我们的董事会，并规定在2023年年度股东大会之前每年选举所有董事。

2020年2月27日，我们与Engine Capital，L.P.及其某些附属公司签订了合作和支持协议(合作协议)。根据合作协议，董事会同意(其中包括)在本次股东周年大会上提交重新签署的公司注册证书修正案，供我们的股东批准和通过，以授权解密董事会。鉴于合作协议，以及年度董事选举的好处，例如让股东以年度投票方式表达对本公司董事会集体表现及每位董事表现的意见，董事会已决定修订重新公布的公司注册证书以就董事会的解密作出规定是明智的，亦符合本公司及其股东的最佳利益。

对重新签署的公司注册证书的拟议修正案将规定，任期届满的每名董事的任期为一年，从2021年股东年会开始。我们的重新注册证书的拟议修订不会改变在修订生效前选出的未满的三年任期，包括在本次年会上选出的董事。相应地：

在2021年年会及之后的每一次年会上参选的董事提名人将当选，任期为一年。从2023年年会开始，所有董事都将参加年度选举。

重新注册证书的拟议修订文本可在本委托书的附件C中找到。如果我们的股东批准并采纳重新注册证书的拟议修订，它将在向特拉华州州务卿提交重新注册证书的修订证书后生效，该证书列出了建议的修订，我们打算在年会后立即提交。此外，如果我们的股东批准并采纳重新注册证书的建议修订，董事会打算对我们第三次修订和重新修订的章程进行修改，以与董事会的解密相关的更改。如果我们的股东不批准和采纳拟议的修正案，我们的董事会将保持机密。

此外，特拉华州法律规定，在机密董事会任职的董事只能由股东“出于原因”免职。如果重新注册证书的拟议修正案得到我们的股东的批准和通过并实施，任何董事或整个董事会都可以在普通股流通股的大多数投票权的持有人的赞成票下被免职：(I)但在2023年股东年会之前，只能是出于原因，以及(Ii)从2023年股东年会开始，无论是否有原因。

需要投票

我们普通股的大多数持有者必须投赞成票，才能批准对公司重新颁发的公司注册证书的修订，以解密我们的董事会。如果你投“弃权票”，效果等同于投“反对票”。经纪人的不投票将与“反对”投票具有相同的效果。

董事会建议对第4号提案投“赞成票”。

建议5：

咨询投票批准高管薪酬

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)和交易所法案第14A条，我们的股东有权在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

正如本委托书后面“薪酬讨论和分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在留住和激励高质量的高管，他们的努力是我们长期成功的关键。在这些计划下，我们被任命的高管将根据个人和公司业绩与既定的公司和战略目标进行衡量。有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定高管2019财年薪酬的信息，请阅读本委托书中标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

薪酬委员会不断审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，即使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前的市场惯例保持一致。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。这项建议，俗称“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的行政人员薪酬发表意见。因此，我们要求我们的股东在年会上对以下决议“投下不具约束力的咨询票”：

根据S-K条例第402项，本公司股东在咨询(非约束性)基础上批准本公司2020年股东周年大会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性披露。

薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，董事会及薪酬委员会重视股东的意见，不论是否透过本次投票表达，因此，董事会及薪酬委员会拟于日后就行政人员薪酬安排作出决定时，考虑本次投票的结果。目前，我们每年都会就批准我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。

股东对第5号提案的批准将需要在年会上投出或由代理人代表的多数票的赞成票。

董事会建议投票支持第5号提案。

建议6：

股东建议解密董事会

下列股东提案如果由股东倡议者或其代表适当提出，将在年会上表决。

建议6-每年选举每位董事

根据决议，股东要求我们公司采取一切必要步骤，将董事会重组为一个类别，每位董事每年选举一次，任期一年。

虽然我们公司可以在一年内采用这一提案主题，并且倡导者赞成一年实施，但该提案允许选择在三年内分阶段实施。

哈佛法学院(Harvard Law School)的卢西安·贝布丘克(Lucien Bebchuk)、阿尔玛·科恩(Alma Cohen)和艾伦·费雷尔(Allen Ferrell)在“公司治理中什么很重要”一书中发现，像PDL BioPharma这样的机密董事会是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。因此，从分类董事会过渡尤其重要，因为我们的股票在五年前是22美元。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)前主席亚瑟·莱维特(Arthur Levitt)表示：“在我看来，如果整个董事会每年选举一次，对投资者来说是最好的。如果没有每位董事的年度选举，股东对谁代表他们的控制权要小得多。“

自2012年以来，共有79家标准普尔500指数成份股公司和财富500强公司，价值超过1万亿美元，也采用了这一重要的提案主题。一年一度的选举被广泛视为公司治理的最佳做法。每一位董事的年度选举可以使董事更负责任，从而为改善业绩和增加公司价值做出贡献。因此，这个提案主题赢得了96%的支持也就不足为奇了-2019年联合治疗公司的支持率。

每一位董事的年度选举可能是使PDL BioPharma的公司治理更具竞争力的第一步。在我们的股票自2006年以来下跌了90%之后，拥有具有竞争力的公司治理尤为重要。另一步将是赋予股东召开特别会议的权利。至少股东现在有权在书面同意下采取行动，选举一名新董事，以帮助解决PDLI糟糕的表现。

2015年12月，特拉华州衡平法院在Re VAALCO Energy，Inc.发布了一项裁决，其中法院解释了特拉华州一般公司法第141(K)条，并认为许多公司可能在其公司注册证书或章程中不正当地声明，只有在有原因的情况下才能罢免董事。PDL BioPharma的管理文件可能需要更新，以允许董事无故被免职。

请投赞成票：

每年选举每位董事-提案6

反对股东解密提案的声明

如上所述，本公司收到了本公司股东约翰·切维登关于解密本公司董事会的建议。然而，该公司已经在这次年会上提出了自己的解密董事会的建议。正因为如此，该公司曾数次要求切夫登先生撤回他的建议，但未能如愿。因此，Chevedden先生的委托董事会解密建议出现在本委托书中，然而，如果股东批准董事会的解密建议(在上面的建议4中描述)，该建议(即使也得到我们股东的批准)将是没有意义的。如果股东批准Chevedden先生解密董事会的股东建议，但不批准本公司修订本公司的重新注册证书以解密董事会的建议，则本公司将没有必要的授权修订其重新注册证书以解密董事会；本公司将不得不举行另一次股东投票以解密董事会。因此，董事会一致建议您投票“反对”Chevedden先生的董事会解密建议，并投票“支持”本公司对本公司重新签署的公司注册证书的修订建议，以解密董事会。根据修订后的1934年证券交易规则第14a-8(L)条的要求，公司将在收到口头或书面请求后立即向公司股东提供切夫登先生的地址和切夫登先生持有的公司有表决权证券的数量。

股东要批准这项第6号提案，将需要在年会上投出或由代理人代表的多数票的赞成票。

行政主任

关于我们现任执行官员的某些信息如下所述。根据附例，每名行政人员每年由董事局委任，他们的任期直至该人员辞职、被免职、因其他原因丧失任职资格，或选出该人员的继任人并符合资格为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

___________

⁽¹⁾Imbrogno先生于2019年6月被任命为本公司高管。

Dominique Monnet先生，有关Monnet先生的个人信息，请参阅“第1号提案：董事选举-董事会推荐”中的讨论。

克里斯托弗·斯通于2009年2月加入公司，担任公司副总裁、总法律顾问兼秘书。他为这个角色带来了30多年的法律经验。在加入PDL之前，斯通先生曾在先进的生物燃料开发公司LS9担任法律事务副总裁兼公司秘书，他的工作包括专注于知识产权保护和许可。在此之前，他是全球食品配料、酶和生物解决方案生产商Danisco A/S的美国知识产权副总裁。从1994年到2005年，斯通先生在Genencor International工作，这是一家生物技术公司，于2005年被Danisco收购，最近担任知识产权副总裁兼专利总法律顾问。在Genencor任职期间，他负责处理所有知识产权事务，包括为其国内和国际专利财产制定和实施约3700项专利和专利申请的总体战略，并管理多起诉讼和干扰诉讼以及众多欧洲专利异议。斯通先生拥有乔治华盛顿大学国家法律中心的法学博士学位和马萨诸塞大学的生物化学学士学位。他是哥伦比亚特区律师协会、内华达州律师协会(公司律师)和加州律师协会的活跃成员，并于1992年在美国专利商标局获准执业。

Edward Imbrogno于2018年10月加入公司，担任我们的财务副总裁。2019年7月，他被任命为首席会计官，2019年10月，他被任命为代理首席财务官，2020年3月，他被任命为首席财务官。2017年5月至2018年10月，Imbrogno先生担任在纳斯达克上市的专业制药公司BioDelivery Sciences International，Inc.的高级董事兼公司总监。2016年6月至2017年4月，英布罗格诺先生提供会计和财务报告咨询服务。从2013年9月到2014年5月，Imbrogno先生在被AerCap Holdings N.V.收购之前，一直担任全球最大的独立飞机出租人国际租赁金融公司的财务报告副总裁。Imbrogno先生一直在AerCap工作到2016年3月，主要在AerCap位于荷兰阿姆斯特丹的总部协助完成收购后的财务报告过渡。2006年至2013年，他担任在纳斯达克上市的跨国生物制药公司安进(Amgen)的会计总监。在加入安进之前，英布罗格诺先生曾在几家财务会计和报告职责日益增加的公司任职。Imbrogno先生在安永开始了他的公共会计职业生涯，最终成为一名审计经理，为上市公司和私人公司提供审计和相关的财务服务。Imbrogno先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和维克森林大学工商管理硕士学位。他是一名有执照的注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。

我们负责业务发展的副总裁Jill Jene博士于2018年5月加入公司。在加入PDL之前，Jene博士是TwoXAR公司负责业务发展的高级副总裁。2017年5月至2018年5月。在此之前，她在Depmed，Inc.工作。(现在称为Assertio Treateutics，Inc.)2006年4月至2017年5月，最近担任业务发展副总裁。在迪波梅德，她帮助完成了20多笔交易，其中包括收购4家商业特许经营权。Jene博士拥有西北大学的化学博士和硕士学位，德保罗大学的工商管理硕士学位和布拉德利大学的化学学士学位。

薪酬问题的探讨与分析

概述

 

这份薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬计划，因为它与我们指定的高管有关，这些高管在下面的“高管薪酬-薪酬汇总表”中列出。我们2019年被任命的高管包括我们的总裁兼首席执行官Dominique Monnet，我们的副总裁、总法律顾问兼秘书Christopher Stone，我们的副总裁、首席财务官兼首席会计官Edward Imbrogno，我们负责业务发展的副总裁Jill Jene，以及我们的前副总裁兼首席财务官Peter Garcia。

我们在以下部分介绍我们的薪酬讨论和分析：

本薪酬讨论与分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

执行摘要

业务概述

从2019年1月开始，我们评估和更新了我们的公司战略，以追求长期增长计划，其目标是通过收购、开发和潜在货币化积极管理的医疗保健增长资产组合，提供市场领先的股东价值。作为这一增长战略的一部分，我们专注于(I)具有多年增长潜力的商业阶段资产，以及(Ii)与我们之前的业务发展战略背道而驰的晚期临床药物产品。根据这一战略，我们在4月份与Evofem Biosciences，Inc.达成了一项协议。(“Evofem”)以6000万美元收购他们大约29%的普通股，外加购买额外普通股的认股权证。

2019年9月，我们的董事会和管理层决定在某些独立财务顾问的协助下，启动对公司业务和增长战略的战略审查程序，在此期间，我们暂停了增长战略。2019年12月，我们宣布董事会已经完成战略审查过程，因此，我们决定停止执行我们的增长战略，停止额外的战略投资，并通过将我们的资产货币化并将净收益返还给股东来寻求释放价值的正式过程。

在接下来的几个月里，董事会和管理层与外部财务和法律顾问一起分析了如何根据我们的货币化战略最好地获取价值，并最好地将我们投资组合中资产的重大内在价值返还给我们的股东。2020年2月，董事会通过了一项完全清理结束计划(“清理结束计划”)。采用清算计划是根据该计划向我们股东进行的任何分配都有资格成为清算分配的重要的第一步，根据美国联邦税法，这些分配有资格获得潜在的更优惠的税收待遇。不能保证任何这样的分配实际上会进行，也不能保证它们最终会被确定为清算分配。如果董事会得出结论认为整个公司出售过程不太可能使我们的货币化过程中返还给股东的价值最大化，如果得到股东的批准，本公司很可能会在特拉华州提交解散证书，并根据特拉华州的法律继续清盘和解散公司。

根据清盘计划，我们正在探索各种潜在的交易，包括整个公司的出售、资产剥离、分拆经营实体、合并机会或两者的组合。此外，我们已经分析，并将继续分析以节税方式向股东返还价值的最佳机制，包括通过股票回购、现金股息和其他资产分配。我们并未订下明确的时间表，并打算以纪律严明及具成本效益的方式推行清盘策略，务求为股东带来最大回报。然而，我们认识到，在继续寻求优化资产价值的同时，加快时间表可能会由于一般和行政费用的减少而增加股东的回报，并有可能为股东提供更快的回报。虽然我们不能为清算进程提供一个明确的时间表，但我们的目标是在2020年底完成我们更重要的资产的清算，这是清算计划的一部分。然而，我们进一步认识到，与新冠肺炎大流行相关的公共卫生问题的持续时间和程度使得清算此类资产的时间可能--也许很可能--推迟到2021年上半年。

我们设计了2020年的薪酬计划，目标是根据我们的货币化战略实现股东回报最大化。因此，如下所述，我们实施了Wind-Down Retention Plan，以确保保留足够的专业知识来实施我们的货币化战略。

2019财年业绩

增长战略收购

在2019年期间，我们积极管理制药和医疗器械产品组合以及创收资产，同时在2019年9月之前，根据我们当时适用的增长战略评估新产品收购和投资机会。在2019年第二季度，我们以6000万美元收购了Evofem已发行普通股的约29%，外加认股权证，以收购其普通股的额外股份。

共享和笔记回购计划

自2017年以来，公司已实施了四项股份回购计划，以利用公司普通股相对于公司账面价值相对较低的股价。自那以后，公司已经完成了其中三项股票回购计划，总金额为1.55亿美元。2019年12月，作为我们新宣布的将资产货币化并将净收益返还给股东的战略的一部分，公司启动了一项金额高达2.75亿美元的新回购计划，其中将包括回购普通股以及我们的未偿还可转换票据。截至2020年3月31日，公司已经回购了(I)1.352亿美元的可转换票据本金，总购买价为1.167亿美元，并向该等持有人发行了1340万股我们的普通股，以及(Ii)根据当前的回购计划，回购了630万股普通股，总回购金额为2030万美元，包括交易佣金在内的平均成本为每股3.20美元。

股东总回报

下图显示了我们在截至2019年12月31日的一年、三年和五年期间的总股东回报(TSR)，与第57页“比较公司”项下指定的同业群体的平均水平进行了比较：

虽然我们五年的TSR表现与我们的同行相比落后，但有一些因素可以解释这一点。首先是由于女王等人的到期，我们在2016年第一季度之后经历了收入的显着下降。专利和大部分与专利有关的许可付款的达成。虽然我们预料到了收入的下降，并告知我们的投资者我们计划通过收购创收资产和我们最近的收购增长战略来缓解这种下降，但收入逐季大幅下降对我们的股价产生了负面影响。其次，我们在2016年8月取消了股息计划，以增加手头现金，用于随后收购创收资产、商业阶段产品和/或推出专门致力于这些产品商业化的专业公司，导致几个对股息敏感的机构投资者出售我们的股票。2020年2月，我们的董事会通过了清算计划，我们相信该计划将以符合税收效益的方式清算现金和/或财产的分配，为我们的股东提供价值。

2019财年高管薪酬

强调“风险”，基于绩效的薪酬

薪酬委员会的重点是将现金和股权薪酬与公司业绩挂钩，并使此类薪酬的很大一部分变得可变或“处于风险”。“风险”薪酬与公司目标、个人目标的实现和/或股价表现挂钩。自2014年以来，在薪酬委员会制定的年度奖金和长期激励计划下，高管赚取的所有现金和股权薪酬都“面临风险”；薪酬中不存在“风险”的唯一组成部分是基本工资。2019年，也就是他担任首席执行官的第一年，我们向首席执行官支付的“风险”现金和股权赠款占他2019年目标薪酬总额的90%以上。如下表所示，过去五年，我们行政总裁的“风险”薪酬每年至少占总目标薪酬的80%：

影响我们首席执行官的2019年关键薪酬决定：

逐步减少保留计划

在我们宣布将我们的资产货币化并将净收益分配给股东的战略之后，我们认识到，我们执行货币化计划并优化股东回报的能力在很大程度上取决于我们是否有能力保留必要的专业知识，以便有效地进行资产交易。由于我们资产的独特多样性，我们认为有效交易我们的资产需要相当高水平的专业知识和参与度。因此，于2019年12月21日，董事会薪酬委员会通过了一项逐步递减留任计划，公司高管和参与本公司服务计划的其他员工有资格参加该计划。我们相信，减持保留计划是有效实施我们的货币化战略以及充分优化资产价值和后续股东回报的必要组成部分。

根据减速留任计划，参与者有资格获得留任福利，作为他们继续受雇于公司的报酬。逐步减少保留利益相当于先前披露的与本公司现有离职计划下的控制权变更相关的补偿支付。对于我们的首席执行官来说，留任福利是一笔现金支付，相当于他的基本工资和目标奖金总和的三倍，加上相当于根据COBRA继续享受12个月医疗保险的费用。对于其他被点名的高管，留任福利等于他们基本工资和目标奖金之和的两倍，加上相当于根据COBRA继续12个月医疗保险的费用的金额。根据清盘留任计划，任何参与者将于参与者无故终止受雇于本公司或参与者有充分理由终止受雇时，向任何参与者支付留任利益。如果支付留任福利，将代替(而不是补充)根据公司的离职计划可能支付给参与者的任何其他遣散费补偿。减速保留计划在其任期内旨在取代任何不一致的条款或重复的福利，这些条款或福利将适用于公司先前存在的遣散费计划。

逐步减少保留计划亦规定，根据本公司经修订及重订的二零零五年股权激励计划(“股权计划”)的现有条款，参与者于计划通过之日持有的所有未偿还股权奖励将于以下两者中较早者加速归属：(I)本公司或参与者无故终止与本公司的雇佣关系，或(Ii)完成本公司控制权(定义见股权计划)的变更。此外，所有已发行股票期权的终止后行权期将延长至其到期日。

逐步减少保留计划进一步规定对参与者持有的未偿还股票期权进行公平调整，以确保在一项或多项现金股息或其他分派支付给股东的情况下，该等参与者实现向股东提供的相同利益。与股权激励计划的现有条款一致，如果向股东支付一项或多项现金股息或其他分派，已发行股票期权的行权价将按美元计算减少，以反映该等股息或分派的每股价值；前提是该等行权价不会降至受购股权约束的股份的面值以下。此外，倘若本公司宣布现金股息或其他分派超过已行使购股权的行使价与相关股份面值之间的差额，则该购股权持有人将有权从本公司收取现金支付，金额相当于受该购股权规限的股份数目乘以每股现金股息金额，超过未行使购股权的行使价格与相关股份面值之间的差额(“补足付款”)。考虑到如果公司申请解散，公司可能无法发行与股票期权相关的股票，因此，也可以就解散前未行使的股票期权的解散后股息或分派支付足额付款。无论哪种情况，对于给定的期权，实额支付只需支付一次，并应在向本公司股东支付股息的同一天支付。

Wind Down Retention Plan的条款规定，未经各受影响参与者书面同意，不得修改或终止该计划。

股东参与度和对2019年薪酬话语权投票的回应

2019年5月，我们联系了我们最大的35名股东，他们当时总共拥有我们已发行普通股的85%左右，以确定这些股东是否对2019年委托书中的投票提案有任何问题或疑问。在我们2019年6月举行的年会上，绝大多数人(超过93%)投票赞成每一项建议，包括“薪酬话语权”建议。自从实施“薪酬话语权”的规定以来，我们每年都有超过93%的股东赞成票。在审查我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会除其他外，还考虑了2018年的投票结果和我们从股东那里收到的其他反馈。经过仔细考虑，薪酬委员会保持我们的高管薪酬计划与2018年基本相同，唯一的例外是向Monnet先生授予与他晋升为首席执行官相关的限制性股票，采用我们的Severance计划，以及在我们改变战略方向以追求货币化战略后，采用我们的Wind-Down Retention计划。此外，在整个2019年和2020年早些时候的几个场合，高管和我们的董事长都直接与股东会面，讨论各种问题，包括高管和董事层面的薪酬。

我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，我们相信，让我们的股东每年都有机会就薪酬话语权提案进行投票是很重要的。在2017年6月举行的公司年度股东大会上，就频率话语权提案投下的大多数选票都赞成年度薪酬话语权投票，董事会已决定，我们将就高管薪酬举行年度咨询投票，直到举行下一次薪酬话语权投票为止。

选定的薪酬管理要点

我们的高管薪酬计划由一系列薪酬管理功能和控制组成。下面，我们总结了2019年生效的某些与高管薪酬相关的做法，我们认为这些做法符合我们股东的长期利益。

高管薪酬计划理念、目标和流程

哲学和目标

薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以考虑我们独特的业务模式、杠杆员工人数和地点。

薪酬委员会为我们的高管薪酬制定了四个目标：

在我们2019年下半年进行战略审查之前，我们的业务使命是通过收购、培育和增长医疗保健资产组合，实现股东价值最大化。由于这一任务将在短期和长期内完成，薪酬委员会已经建立了一个薪酬计划，该计划利用年度和长期激励相结合的方式，以确保管理层和员工专注于实现公司#年的公司目标。

与股东利益保持一致。薪酬委员会没有就年度薪酬与长期薪酬、现金薪酬与非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间的薪酬分配采取任何具体政策，尽管它每年与独立薪酬顾问一起审查这一组合。

薪酬委员会构建我们的高管薪酬计划的方式，它认为不会促进我们的高管承担不适当的风险，并鼓励他们采取平衡的方法，专注于实现我们的公司目标和提高股东回报。关于风险评估过程的更完整的讨论可以在上面的“补偿政策的风险评估”中找到。

过程

在作出高管薪酬计划决定时，薪酬委员会审查：(I)公司具有竞争力的市场薪酬数据，(Ii)我们相对于公司目标和目的的表现，(Iii)我们相对于我们的比较公司的表现，(Iv)基于特定绩效指标的个人高级管理人员资格和表现，以及(V)公司的独特情况。为了完成这些审查，薪酬委员会聘请了董事会咨询，就竞争性市场做法提供建议，并就2019财年我们指定的高管薪酬结构提出建议。董事会咨询向薪酬委员会报告，并向薪酬委员会负责，未经薪酬委员会授权，不得为我们开展任何其他工作。董事会咨询公司在2019年除了担任薪酬委员会薪酬事务顾问外，没有向我们提供任何服务。经审核及咨询董事会顾问后，补偿委员会认定董事会咨询是独立的，目前或截至2019年12月31日止年度保留董事会咨询并无利益冲突。在得出这些结论时，赔偿委员会考虑了交易所法案规则10C-1和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准中规定的因素。此外，我们聘请了第三方公司治理顾问，为薪酬委员会2019财年的薪酬决定提供2018财年的市场薪酬和业绩指标数据。

我们的首席执行官每年就除他自己以外的所有高管的薪酬提出建议，以帮助薪酬委员会。每一位被任命的高管依次与首席执行官一起参加年度业绩评估，以提供关于他或她在被评估期间对公司成功所做贡献的意见。薪酬委员会每年都会对我们首席执行官和高管团队的整体表现进行审查。

比较公司

由于公司独特的商业模式和情况，薪酬委员会发现很难建立一个合适的同业公司集团来评估我们的薪酬做法。产生该公司收入的保健产品与特许权使用费和债务资产的组合跨越了更传统的保健行业和资产管理行业。薪酬委员会在咨询董事会咨询意见后，已确定制药行业的公司在2019年仍然是高管薪酬比较的最合适同行，因为(I)我们的主要重点是收购以增长为导向的医药产品和公司，(Ii)我们现有的所有创收资产和产品都来自医疗保健行业，(Iii)我们的管理层主要来自该行业。为此，薪酬委员会指示董事会咨询公司分析制药行业中拥有相同全球行业分类标准代码或GICS代码、收入在公司年收入的0.4倍至2.5倍之间的公司，或1.2亿美元至8.025亿美元之间的公司，特别是可比的小型、盈利的制药公司，以推荐一个同行小组，以分析公司的薪酬做法。

由于前一年的公司可能不再符合本公司最合适的参数，比较公司的名单每年都会进行审查和更新。比较公司名单的选择部分是基于2018年秋季薪酬委员会获得的信息得出的公司营收规模。以下是2019年薪酬决定的比较公司名单，显示了薪酬委员会重点选择行业和规模相对相似的公司(在考虑到公司的商业模式和情况是独一无二的之后)：

竞争性市场数据

每年，董事会咨询都会调查比较公司的薪酬实践，以评估我们薪酬计划的竞争力。尽管我们保留同级组用于高管薪酬和业绩参考，但比较公司薪酬数据仅限于公开的信息，因此不一定提供所有高级管理人员的比较。相比之下，调查数据的优势在于，除了公开申报文件中提供的数据外，还包括高管职位的数据，但可能不是特定于同行中选定的公司。有鉴于此，董事会咨询公司分析了(I)上述比较公司的薪酬水平，以及(Ii)针对年收入在5000万美元至5亿美元之间的生物技术公司的2018年雷德福全球生命科学调查(“2018年雷德福薪酬调查”)。关于提交给薪酬委员会的调查数据，调查中包括的个别公司的身份没有提供给薪酬委员会，薪酬委员会也没有提到这些公司的个别薪酬信息。

我们相信，通过利用公开可获得的比较公司数据和调查数据，我们能够开发出合理可用的最佳稳健竞争数据集，用于做出薪酬决定。薪酬委员会在对被任命的高管进行薪酬调整时，会审查可公开获得的比较公司集团数据和调查数据，以确保在任何薪酬调整之后，被任命的高管的总薪酬符合我们的指导方针。

薪酬委员会将比较公司的第50个百分位数作为基准或起点，以决定公司高管的目标直接薪酬总额(包括基本工资、年度奖金机会和长期激励机会)。然而，为了吸引和留住领导公司所需的管理人才，薪酬委员会不会仅仅基于基准来确定薪酬水平。薪酬委员会在审核我们的业绩，并仔细评估每位被提名的高管在本年度的表现、领导素质、业务责任、在我们公司的职业生涯、当前的薪酬安排和提升股东价值的长期潜力后，转而依赖其成员的判断来做出关于基本工资、目标奖金水平和长期股权激励奖励的薪酬决定。薪酬委员会不保证任何高管将获得特定的市场衍生薪酬水平。

资质与独一无二的公司生存

除了分析市场薪酬和业绩数据外，薪酬委员会在做出薪酬决定时还会考虑每个人的资历、经验和对公司的贡献，以及我们独特的商业模式，以及寻找愿意迁往总部周围偏远地区的有经验和合格的高管候选人的难度。唯一一位不需要在我们内华达州总部附近任职的被任命的高管是我们的业务发展副总裁，他的职责包括广泛出差，总部设在旧金山湾区，靠近主要利益相关者和潜在的目标公司。

不能转授薪酬决定

薪酬委员会并没有转授任何决定行政人员薪酬和福利事宜的专有权力。我们的首席执行官和一名独立的薪酬顾问通过向薪酬委员会提交

这些信息包括向薪酬委员会提交的建议和建议、有关公司和我们指定高管的个人表现的信息，以及管理层对薪酬问题的看法和建议(我们的首席执行官回避薪酬委员会会议中涉及审议和决策与他自己薪酬有关的那部分会议)。薪酬委员会向董事会报告每次薪酬委员会会议所涵盖的主要事项。

薪酬方案要素

支付给我们被任命的高管的年度薪酬由四个主要要素组成，这四个要素共同设计来激励我们被任命的高管实现我们的战略目标。这四个要素是：(I)基本工资、(Ii)年度现金奖金、(Iii)长期激励性薪酬和(Iv)员工福利。

此外，我们还提供其他有限的额外福利、福利和遣散费，但这些额外福利和福利通常以与我们指定的高管相同的条件提供给我们的所有员工。

下面讨论每个要素，以及我们支付它的原因。

基本工资

基本工资是我们任命的高管薪酬的基本固定要素，也是每位任命高管总薪酬的基础。

基本工资每年检讨一次，并可由薪酬委员会考虑到被任命的高管的个人表现以及整个公司的表现而进行调整。

2019财年，薪酬委员会审查了我们任命的每位高管的基本工资和业绩、公司的业绩以及董事会咨询对比较公司市场实践的分析和总结。基于本次审核，薪酬委员会决定将Monnet先生的基本工资从525,000美元增加至635，00美元，这与他晋升为本公司首席执行官有关，并将Garcia先生、Stone先生和Jene博士的2019年基本工资增加3%，薪酬委员会决定将Monnet先生的基本工资从525,000美元增加到635，00美元，并将Garcia先生、Stone先生和Jene博士的基本工资提高3%。关于任命Imbrogno先生为首席会计官(自2019年7月1日起生效)，Imbrogno先生的基本工资从288400美元增加到346,000美元。

下表列出了我们任命的高管在2019财年的基本工资：

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年度现金奖金

我们任命的高管总薪酬的第二个组成部分是年度现金奖金。年度现金奖金旨在通过奖励我们任命的高管的个人贡献和我们在这一年的整体表现，来鼓励个人和公司的高水平业绩。

薪酬委员会认为，被任命的高管薪酬的很大一部分应以公司和个人业绩为基础。因此，我们为我们任命的高管提供年度现金奖金机会，该机会可以根据某些预先确定的公司业绩来赚取，如果我们任命的高管不是我们的首席执行官，则可以根据个人业绩目标赚取现金奖金。

2019财年年度奖金评估

2019财年，薪酬委员会制定了2019年年度奖金计划。2019年年度奖金计划由完全有风险的现金薪酬组成，具体取决于业绩。如果业绩不佳，薪酬委员会可以选择不发放奖金。如果业绩超过薪酬委员会的业绩预期，奖金金额上限为目标金额的200%。

作为2019年年度奖金计划的一部分，薪酬委员会审查并建议董事会批准公司2019年的公司目标和我们任命的高管的个人目标，以及在确定2019财年奖金时公司和个人目标的权重。

在确定衡量整体业绩的公司目标和个人目标的适当比例时，薪酬委员会决定，我们的首席执行官的业绩应完全根据公司相对于公司目标的整体业绩来衡量。至于其他被点名的高级管理人员，薪酬委员会认为，这一比例应严重偏向于实现公司目标，但也认识到，在像本公司这样员工人数较少的公司，应对实现个人目标给予一定的重视，因为个人目标有助于实现公司目标。

关于年度现金奖金，薪酬委员会审查了每位被任命的执行干事的目标奖金(占基本工资的百分比)，并审查了董事会咨询委员会对比较公司市场惯例的分析和总结。

下表列出了每位指定高管的目标奖金和最高奖金(占基本工资的百分比)以及公司目标与个人目标的比率：

企业目标

 

下表列出了我们2019年的公司目标以及这些目标所占的相对权重：)

 

2019年年度奖金计划还包括以下延伸目标：(I)在完成涉及后期或商业阶段生物制药产品和/或具有显著收入增长潜力的公司的第二笔战略交易方面取得实质性进展，(Ii)有效管理非战略资产组合，同时将管理分心降至最低，以及(Iii)超过同行公司股票表现50%。没有为伸展目标赋予数字百分比或权重，而是由赔偿委员会酌情决定是否支付伸展目标下的任何款项。

薪酬委员会在制定2019年的目标时，认为2019年的年度奖金计划目标中的每一个都是可以实现的，但需要付出巨大的努力。薪酬委员会全年监测2019年企业目标实现情况。

个人目标

克里斯托弗·斯通

我们的副总裁、总法律顾问兼秘书长克里斯托弗·斯通2019年的目标包括(括号中有百分比权重)：(I)有效管理知识产权和资产收购的法律尽职调查，并监督收购的交易和文件部分(50%)；(Ii)有效管理和/或监督公司和运营子公司的知识产权、法律和医疗合规事项(20%)；(Iii)对于新收购，管理新收购实体的法律部分(10%)；(Iv)有效管理新的纠纷和诉讼事项((V)有效管理Wellstat Diagnostics贷款违约诉讼(5%)；以及(Vi)鉴于公司性质的变化，在效率和风险管理流程方面管理和发展法律部门，并确保适当的人员配备和技能(5%)。

彼得·加西亚

我们的前副总裁兼首席财务官Peter Garcia的2019年目标包括(括号中有百分比权重)：(I)监测金融市场，评估债务和股权融资机会，并根据公司的需求建议融资战略，包括评估现有票据的交换并采取行动，寻求直接的债务融资或信贷额度，完成1亿美元的股票回购计划，并评估潜在的新计划(15%)；(Ii)管理纳税申报和审计，以成功解决问题(10%)；(Iii)与董事会和高级管理层合作制定收购计划，其中包括兼容的收购目标，并评估对现金流模型的影响(15%)；(Iv)有效管理和协调财务和萨班斯-奥克斯利法案的遵守情况，并与审计师进行季度审查(5%)；(V)继续满足证券交易委员会的备案要求，提交可靠和及时的文件，没有重述，包括将新投资纳入公司的综合财务(10%)；(Vi)维护和管理公司的投资，并确保遵守债务和其他潜在的融资要求(5%)；(Vii)与审计师、报税人和其他第三方服务提供商保持积极的协商关系，以确保及时回应和适当降低风险(10%)；(Viii)创建一个可持续的投资者关系方案，在2019年期间完成至少两次非交易路演(10%)；(Ix)制定流程改进

会计结算和报告周期评估和实施新的软件系统，以协助(10%)和(X)管理和领导PDL和子公司的预算过程，包括长期计划(10%)。

吉尔·杰内(Jill Jene)

我们负责业务发展的副总裁Jill Jene的2019年目标包括(括号中的百分比权重)：(I)执行战略交易，以收购具有显著收入增长潜力的临床晚期或商业阶段产品(50%)；(Ii)建立高绩效团队，支持团队的专业发展，与公司需求保持一致，并通过外部顾问和专家网络有效补充内部团队的能力，以满足交易时间表(25%)；(Iii)围绕产品和公司收购流程，为公司组织提供领导力和战略洞察力从发现机会开始，包括为公司对资产的兴趣、对财务模式的投入、成功的勤奋，通过密切和整合，制定战略理由(15%)；(Iv)通过与银行家、潜在合作伙伴和经纪人保持联系，有效地寻找新的机会；(V)通过欧盟的采购努力，基于治疗领域的筛选和评估，积极寻找和寻找机会(10%)；(Vi)在完成对后期或商业阶段生物制药产品和/或具有重大收入增长潜力的公司的第二次战略收购方面取得实质性进展(不

Ed Imbrogno

我们副总裁、首席会计官和代理首席财务官Edward Imbrogno的2019年目标包括(括号中有百分比权重)：(1)协助CEO承担临时CFO职责，包括投资者关系和资本市场交易(10%)；(Ii)与第三方服务提供商协调(10%)；(Iii)有效管理外部报告(15%)；(Iv)为新获得的收入资产提供财务建模(10%)；(V)保持积极的注册会计师资格，包括参加与财务工具会计有关的研讨会和会议((Vi)有效管理综合财务报告(10%)；(Vii)有效管理和协调财务和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)审计以及与外部审计师的季度审查(10%)；(Viii)监测现有创收资产的表现(10%)；(Ix)管理工资处理和401(K)报告与合规性(5%)；(X)协助任何特许权使用费审计(5%)；以及(Xi)评估、研究和记录公司业务的适当技术会计处理(10%)。

2019年绩效评估和奖金金额

2019年年度奖金计划要求我们的首席执行官对我们任命的其他高管进行绩效评估，然后由薪酬委员会进行审查。在这些评估之后，薪酬委员会决定我们其他被任命的高管实现目标的百分比。薪酬委员会负责评估我们首席执行官的表现。

2020年1月，薪酬委员会对照2019年公司目标对公司业绩进行了评估。薪酬委员会认定，为2019年年度奖金计划确定的2019年企业目标已完成85%，并为实现2019年年度奖金计划中包括的某些延伸目标额外奖励15%，详情如下。薪酬委员会的决定基于以下因素：

GAAP衡量标准，被公司用来准确衡量子公司业务的运营业绩，该子公司业务不包括可能与经营业绩没有直接联系的财务或其他调整。

薪酬委员会随后审查了公司每位被任命的高管在2019年的个人表现，特别是他们对为他们确定的个人目标的实现水平、他们的管理和领导力、他们的专业贡献以及他们的技术和组织贡献。根据审查，赔偿委员会决定：

经过这次审查，薪酬委员会根据上述决定批准了向我们任命的每位高管支付奖金：

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长期激励

我们薪酬战略的第三个组成部分是长期激励奖励。我们的长期奖励计划旨在为高管提供参与我们股票价格升值的机会，并创造未经授权的奖励价值，为高管留在公司并为组织的持续成功而努力提供财务激励。2019年，我们的长期激励奖励计划完全由股票期权组成，我们认为，通过奖励股东价值的增加，股票期权最好地将管理层和股东的利益与公司当时的增长战略结合起来。

股票期权奖励

考虑到公司已转型为一家更传统的制药公司，从2017年开始，决定主要对公司高管使用股票期权，而不是几年前公司长期激励计划中使用的现金和限制性股票。这次重组在一定程度上是对公司从某些股东那里收到的反馈的回应，这些股东表示，与现金支付和限制性股票奖励相比，股票期权更能使公司高管的利益与股东的利益保持一致。具体地说，我们任命的高管在2019年获得了以下股票期权奖励：

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2019年3月授予的股票期权在四年内归属，其中25%在授予日期的一周年时归属，其余的在一周年后的36个月内按比例每月归属。所有股票期权的归属须遵守以下条件：(I)在该归属日期持续向本公司提供服务，以及(Ii)在控制权发生变化时加速归属。授予的股票期权自授予之日起10年期满，如果雇佣终止，可提前终止。根据股票计划授予的期权的行权价为授出日标的股票公允市值的100%。除非我们的股票价格在授予之日之后升值，否则高管不会从我们的股票期权中实现价值，因此我们的薪酬委员会认为股票期权是“有风险的”，是基于业绩的薪酬。

限制性股票奖

关于晋升为首席执行官，Monnet先生于2019年3月获得451,075股限制性股票，这些股票将在授予日期的第一、二和三周年纪念日平分归属。限制性股票的归属须受以下条件限制：(I)Monnet先生于归属日期在本公司的持续服务及(Ii)控制权变更时加速归属。

 

2020年2月，随着董事会通过清盘计划，根据股权计划中控制权定义的变化，我们的员工、高管和董事获得的所有股票期权和限制性股票都加快了授予速度，但2016/20年度LTIP(如下所述)下的未偿还奖励除外。

2018年前的长期激励计划奖励

根据我们在2018年之前实施的长期激励计划，每位被任命的高管都获得了奖励，包括：(I)限制性股票和(Ii)现金支付。

根据下文所述长期激励计划中规定的加速条款，每项现金奖励和限制性股票奖励在每项计划指定的时间授予，前提是被任命的高管在该日期之前仍受雇于本公司。在2019年，这样的长期激励计划中有两个仍然有效，2015/19年长期激励计划(2015/19年LTIP)和2016/20年长期激励计划(2016/20年LTIP)。根据此类长期激励计划，除了在适用的归属日期前继续受雇于本公司外，本公司还必须达到在适用的业绩期间内描述的最低业绩目标，以便授予和/或支付限制性股票和现金奖励。长期奖励计划下的现金付款将于适用的归属日期或之后在切实可行范围内尽快支付。

在受限股票归属期间就受限股票作出的股息支付和其他分派将在归属期间累计，并将在受限股票奖励归属时支付给指定的高管，外加利息。如果长期激励计划的限制性股票奖励的最低业绩目标没有达到，应计股息支付和其他分配将被没收。

2019年长期激励计划支付。

2019年12月12日，也就是五年绩效期间的最后一年，授予2015/19年LTIP奖励的16.67%的绩效目标是，在计划的最初两个日历年绩效期间(2015年和2016年)收购的创收资产产生的现金总额至少是此类资产预计金额的80%。此外，2015/19年LTIP规定，如果在最初的两个日历年业绩期间之后的任何日历年的业绩目标没有实现，如果2017至2019年期间的累计现金流产生了该三年期间预计累计现金流的至少80%，则仍可授予奖励。

2019年12月，薪酬委员会对照这一目标审查了公司2019年业绩期间的业绩。薪酬委员会认定业绩目标尚未实现，因为承认公司于2019年从2015至2016年间收购的创收资产获得了约1340万美元的现金，而2019年将从该等资产获得约6550万美元的现金。然而，在审查三年期回顾拨备时，委员会确定该期间的累计现金流超过了预测现金流的80%门槛。在2017年至2019年的三年期间，公司从2015年至2016年期间收购的创收资产中获得了约1.965亿美元的现金，而同期的预测约为1.644亿美元。尽管现金流约为预测的120%，但赔偿委员会酌情决定按目标赔偿金的92%支付。薪酬委员会作出这一决定的依据是，根据该计划，2015/19年LTIP最初两年业绩期间的目标仅在92%的水平上授予。授予后，参与2015/19年LTIP的唯一被任命的高管斯通先生获得了下表所列2015/19年LTIP归属期间的奖励：

2019年12月12日，也就是五年绩效期间的第四年，授予2016/20年度LTIP奖励的16.67%的绩效目标是，在计划的最初两个日历年绩效期间(2016和2017)收购的创收资产产生的现金总额至少占2019年此类资产预计现金流的75%。

2019年12月，薪酬委员会对照2016/20年度LTIP 2019年业绩期间的业绩目标审查了公司的业绩，并确定业绩目标尚未实现。赔偿委员会没有根据2016/2020 LTIP判给2019年归属期的任何付款。

雇员福利

公司薪酬战略的最后一个组成部分是纳入某些员工福利。我们为我们的员工(包括我们指定的高管)提供常规福利，包括医疗、牙科、视力和人寿保险，短期和长期残疾保险，以及参加我们的401(K)计划的能力，该计划规定公司在一定的限额内提供与之相匹配的缴费。我们的保险覆盖福利的成本主要由我们承担；然而，员工为其中一些福利支付部分保费。我们认为，这些福利是我们的同龄人和我们行业向员工提供的习惯类型。

这一补偿内容旨在为生病或受伤时提供财政支持提供保证，并鼓励通过401(K)计划进行退休储蓄。

所有其他补偿

由于本公司独特的业务模式，难以在本公司总部周边偏远地区找到经验丰富且合格的高管候选人，以及在大多数情况下，我们要求我们指定的高管位于内华达州本公司总部附近，薪酬委员会决定于2019年向Monnet先生(每月4,000美元)、Garcia先生(他仍在本公司工作的几个月内每月4,000美元)和Imbrogno先生(每月4,000美元)提供住房援助。我们通常不会向我们指定的高管提供任何其他福利。

遣散费福利

该公司已经签订了一项遣散费计划，涵盖其任命的每一名高管，并规定，如果被任命的高管在“原因”下被解雇，或者他或她因“正当理由”辞职，按照遣散费计划中的定义，他或她将获得一定的补偿和福利。该公司考虑到需要吸引和留住一支有才华的管理团队到一个独特的地点，因此采用了遣散费计划。

公司于2019年4月通过了新的Severance计划。遣散费计划的说明和根据2019年生效的遣散费协议计算的遣散费福利可在下面的“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”中找到。

其他高管薪酬事宜

股权指导方针

董事会认为，我们高级职员对我们普通股的所有权促进了对长期增长的关注，并使我们高级职员的利益与我们股东的利益保持一致。因此，董事会通过了股权指导方针，规定我们的首席执行官和其他五名薪酬最高的高管(基于年度基本工资)应保持我们普通股的某些最低所有权水平。

我们的股权指导方针要求我们任命的高管在最初被任命为适用职位的日期后不晚于五年内拥有以下级别的所有权：

截至2019年12月31日，我们所有被任命的高管都遵守了这一要求。

如果董事会认为由於个人的个人情况，我们的持股指引的执行会有困难，董事会可酌情豁免我们的持股指引适用于任何受保障的个人。

禁止套期保值和质押

我们的交易合规政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他被指定在任职期间和服务终止后获得重要非公开信息的个人从事以下交易：(I)卖空我们的证券，(Ii)对冲交易，包括零成本套期和远期销售合同，以限制持有我们的证券造成的经济损失，(Iii)在保证金账户中持有我们的证券，以及(Iv)质押我们的证券。强烈建议其他员工不要参与这些交易。我们禁止和/或阻止我们的董事、高级管理人员和员工从事套期保值交易，因为我们认为这类交易有损于我们的董事、高级管理人员和员工与我们股东的一致性，向市场发出从事这些交易的个人对我们或我们的短期前景不信任的信号，并可能降低适用的个人改善我们业绩的动机。

退还政策

董事会通过了一项退还激励性薪酬的政策，或称追回政策。审计委员会通过了追回政策，以防止涉及某些不法行为的执行人员从该行为中不公正地获益，并取消从事此类行为的经济诱因。追回政策一般要求涉及导致重述本公司财务报表的不当行为的高管向本公司偿还基于随后重述的财务报表的最高金额的任何激励性补偿。激励性薪酬包括公司年度现金奖金计划、长期激励计划和股权激励计划下的奖金或奖励。

税务和会计方面的考虑因素

薪酬委员会在厘定行政人员薪酬时，除考虑其他因素外，亦会考虑可能对本公司及我们的行政人员造成的税务影响。然而，为了在设计薪酬计划时保持最大的灵活性，薪酬委员会不会将薪酬限制在那些旨在扣除的薪酬水平或类型。例如，薪酬委员会审议《守则》第2162(M)节和财政部相关规定的规定，该规定限制为联邦所得税目的扣除某些“承保员工”的高管薪酬，只要此类员工的薪酬在任何一年超过1,000,000美元，且不符合法规或法规规定的例外条件。在2017年减税和就业法案之前，涵盖的员工包括我们的首席执行官和在应税年度结束时任职的接下来三名薪酬最高的官员中的每一人，但我们的首席财务官除外，根据第162(M)条符合“绩效基础”的薪酬不受这100万美元的限制。作为2017年减税和就业法案的一部分，取消了依赖这一“合格绩效薪酬”例外的能力，并普遍扩大了扣除额限制，将所有被点名的高管都包括在内。尽管在2017年的减税和就业法案之前，我们维持了旨在允许根据第162(M)条将可扣除薪酬作为合格的基于绩效的薪酬授予的薪酬计划，但根据该法案的过渡救济规则，我们不能再扣除支付给我们覆盖的员工的任何超过1,000美元的薪酬, 000。补偿委员会认为，在某些情况下，提供根据守则第292(M)节不可扣除的补偿是最符合我们利益的，因此，可给予该等补偿，该等补偿可能受每年1,000,000美元的扣除额限制，包括基本工资、年度现金奖金和长期激励奖励。

守则第280G和4999节规定，高级管理人员、持有大量股权的人士和某些其他获得高额补偿的服务提供商，如果他们收到与本公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可以缴纳消费税，并且本公司(或继任者)可以没收受这项附加税影响的金额的扣除。此外，守则第409A条对订立某些递延补偿安排而不符合守则第409A条规定的服务提供者征收某些附加税。我们并未同意就其因应用守则第280G、4999或409A节而可能欠下的任何税务责任，向任何指定的行政人员支付“总付”或其他报销款项，但我们并未同意向任何指定的行政人员支付因应用守则第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税款。

薪酬委员会亦会考虑不同薪酬决定对本公司的会计后果，以及某些安排对股东摊薄的影响。然而，这两个因素本身都不会强迫做出特定的薪酬决定。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在本委托书中，并纳入我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告。

特此提交：

薪酬委员会

伊丽莎白·奥法雷尔(主席)

保罗·W·桑德曼

娜塔莎·赫恩戴

高管薪酬

薪酬汇总表

我们的首席执行官、首席财务官、截至2019年底任职的另外两名薪酬最高的高管以及我们的前首席财务官(被任命的高管)在过去三个财年的薪酬如下表所示：

_______________________

斯通先生及加西亚先生于二零一七年八月二十九日获授股票期权，惟须经本公司股东批准。因此，根据SEC规则和FASB ASC主题718，由于股票期权授予有待股东批准，因此，就FASB ASC主题718和SEC披露规则而言，此类奖励的授予日期为2018年6月8日，即股东批准此类期权授予的日期。这一日期还被用来确定这些股票期权在FASB ASC主题718中的授予日期公允价值，具体如下：获得这些奖励的每位被提名的高管：斯通先生为777,555美元，加西亚先生为771,339美元。此外，在2018年期间，斯通先生、加西亚先生和杰内博士还获得了额外的股票期权，授予日期的公允价值为：斯通先生36万美元，加西亚先生360,059美元，杰内博士40万美元。计算这些金额时使用的假设包括在我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注18中。

(3)包括根据2019年年度奖金计划支付。

2019年以计划为基础的奖项的授予情况

下表列出了公司在2019年向我们指定的高管授予的每一项基于计划的奖励：