本招股说明书补充资料及随附的招股说明书涉及不时发售及出售(I)8.25%固定利率至浮动利率A系列累积永久可赎回优先股，每股面值0.01美元，代表有限责任公司在堡垒运输及基础设施投资者有限责任公司(“我们的A系列优先股”)的权益；及(Ii)8.00%固定利率至浮动利率B系列累积永久可赎回优先股，每股面值0.01美元，相当于：(I)本公司不时发售及出售(I)8.25%固定利率至浮动利率A系列累积永久可赎回优先股，每股面值0.01美元，代表有限责任公司在堡垒运输及基础设施投资者有限责任公司(以下简称“A系列优先股”)的权益；及总发行价高达100.00至100万美元。A系列优先股和B系列优先股在本文中统称为“股份”。我们已经与B.Riley FBR，Inc.签订了市场发行销售协议(我们称之为“销售协议”)。(“BRFBR”)与本招股说明书补编及随附的招股说明书所提供的股份的要约及出售有关。

根据销售协议的条款，本招股说明书补编及随附的招股说明书(如有)项下股份的出售，将按经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第415条规则所界定的“按市场发售”的任何方式进行。

根据销售协议的条款，我们还可以向BRFBR出售股份，作为其自有账户的本金。如果我们作为本金向BRFBR出售股票，我们将签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，如果适用法律要求，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

BRFBR不需要出售任何具体数量或美元金额的股票，但在符合销售协议的条款和条件的情况下，BRFBR已同意以其商业上合理的努力出售作为我们的代理提供的股票。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据销售协议进行的股份发售将于(I)出售销售协议所规限的所有股份(销售总价为100.00,000,000美元)及(Ii)根据销售协议的条款由BRFBR或吾等终止销售协议时(以较早者为准)终止。

吾等将向BRFBR支付根据销售协议透过BRFBR或根据任何单独条款协议透过BRFBR出售的每股销售价格毛利的最高1.5%的佣金。我们从出售股票中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。

在代表我们出售股票时，BRFBR将被视为证券法意义上的“承销商”，BRFBR的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向BRFBR提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。请参阅“分配计划”。

我们的A系列优先股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“FTAI PR A”。截至2020年6月29日，已发行的A系列优先股有345万股，纽约证交所上一次报告的A系列优先股的出售价格是2020年6月29日的每股18.94美元。我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“FTAI PR B”。截至2020年6月29日，已发行的B系列优先股有460万股，纽约证交所上一次报告的B系列优先股的出售价格是2020年6月29日的每股19.62美元。

本协议提供的A系列优先股和B系列优先股的持有人将有权获得就当时已发行的A系列优先股或B系列优先股(如果适用)应支付的全部分派的全部金额，在每种情况下，从紧接在本协议提供的此类股票发行日期之前的适用分配付款日期(如本文定义)累计的所有分派金额均为全额；但如果A系列优先股和B系列优先股的持有人没有在适用的记录上发行和发行该等股票，则在任何适用的分配付款日，A系列优先股和B系列优先股的持有者将无权获得支付的分派。在任何情况下，A系列优先股或B系列优先股的持有者将有权获得在任何适用的分配付款日支付的分派。

投资这些股票涉及很高的风险。在决定投资股票之前，您应阅读本招股说明书补编S-13页开始的关于投资股票的重大风险的讨论，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和我们截至2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分，这些讨论由我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告更新，这些报告通过引用并入本招股说明书补充材料和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

在作出投资决定时，阁下只应倚赖本招股章程副刊所载或以参考方式并入的资料，以及随附的招股章程或由吾等或其代表拟备的任何免费撰写的招股章程。我们没有，BRFBR也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入。您不能依赖未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书不在任何司法管辖区出售或征求购买任何此类证券的要约，也不向向其提出此类要约或招揽的任何人出售或征求购买此类证券的要约。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的每个此类文件的日期才是准确的。我们不能暗示本招股说明书增补件中包含的信息或以引用方式并入的信息在该日期之后通过交付本招股说明书增补件或根据本协议进行任何销售，对我们的业务、财务状况、运营结果或前景没有任何变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则对以下术语的引用将具有以下指定含义：

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款及其他若干事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们和我们的债务证券和股本的一般信息。一般说来，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此和其中引用的信息包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前掌握的信息。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”、“考虑”等前瞻性词汇来识别这些前瞻性表述。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何前瞻性陈述都是基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性信息不应被我们视为代表我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信这些因素包括但不限于：

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录中包括的其他警示性声明一起阅读。本招股说明书附录中作出的或以引用方式并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录的其他文件的日期(视适用情况而定)。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，除非法律要求，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

如果这些或其他风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。

通过引用并入本招股说明书附录的某些文件包含某些非GAAP财务指标，例如调整后的EBITDA，它们是对财务业绩的衡量，不是根据GAAP编制和呈报的。因此，不应将这些措施视为替代根据公认会计准则编制和提交的数据。FTAI管理层正在或曾经使用这些非GAAP财务衡量标准来评估运营结果，如下所述。不应将非GAAP财务指标解释为比可比GAAP指标更重要。

FTAI的管理层认为，调整后的EBITDA为我们财务报表的用户提供了当前经营结果与过去和未来期间的额外和有用的比较。我们将调整后EBITDA定义为股东应占持续经营的净收益(亏损)，调整后(A)剔除所得税、基于股权的补偿费用、收购和交易费用、修改或清偿债务和资本租赁义务的损失、非对冲衍生工具公允价值变化、资产减损费用、奖励分配、折旧和摊销费用以及利息支出的按比例拨备的影响，(B)包括我们按比例从未合并实体获得的调整后EBITDA份额的影响。以及(C)排除未合并实体收益(亏损)中的股本和调整后EBITDA的非控股份额的影响。调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来评估运营业绩以及做出资源和分配决策的主要业绩衡量标准。我们主要根据股东应占净收益(亏损)和调整后的EBITDA来评估每个可报告部门的投资业绩。我们认为，根据GAAP的定义，股东应占净收益(亏损)是调整后EBITDA与之相协调的最合适的收益衡量标准。调整后的EBITDA可能无法与其他公司的同名衡量标准相比，因为其他实体可能不会以相同的方式计算调整后的EBITDA，因此不应将其视为根据GAAP确定的股东应占净收益(亏损)的替代方案。

尽管我们使用或已经使用这些非GAAP财务指标来评估我们的业务表现，以及出于上述其他目的，但将这些非GAAP财务指标用作分析工具是有局限性的，您不应孤立地考虑这些财务指标，也不应将其作为根据GAAP报告的我们运营结果分析的替代。我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的财季的Form 10-Q季度报告，每一份报告都包括调整后的EBITDA与此类报告中呈现的适用财务期最直接可比的GAAP财务指标的对账。

我们从内部调查和第三方来源(包括市场研究、公开信息和行业出版物)获得了整个招股说明书中使用的市场、行业和竞争地位数据，以及通过内部调查和第三方来源纳入本招股说明书的文件。这些第三方消息来源包括波音公司的《2019年商业市场展望》和国际航空运输协会。行业出版物、调查和预测，包括这里引用的那些，通常声明，其中提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。我们和BRFBR都没有独立核实来自第三方来源的任何信息或数据，我们或承销商也没有确定其中所依赖的潜在经济假设。同样，内部调查和市场研究虽然被认为是可靠的，但没有经过独立的核实，我们和BRFBR都没有对此类信息的准确性做出任何陈述。

虽然我们没有意识到本文中提出的关于市场、行业和竞争地位数据的任何错误陈述，但由于主要信息来源的可靠性限制和数据收集过程的自愿性，这些数据和管理估计可能会发生变化，并且是不确定的。对上述任何主题或事项的预测、假设、预期和我们的估计都涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录中“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”和“前瞻性陈述”标题下讨论的那些内容、我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及我们在截至2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告中讨论的内容，这些报告通过年度、季度和其他报告进行了更新。吾等及BRFBR均不能保证本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入的该等资料及数据的准确性或完整性。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、徽标、服务标记和商号。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及此处和其中通过引用并入的文件中包含或引用的商标、服务标记、商号和版权未使用TM、SM、©和®符号列出，但此类引用并不构成放弃可能与本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包括或引用的相应商标、服务标记、商号和版权相关的任何权利。

对股票的投资涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息、随附的招股说明书、我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用在此和此处并入并被视为并入的文件。有关投资我们业务的风险、不确定性和假设的进一步讨论，请参阅“项目1A”下的讨论。风险因素“在我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的财季的Form 10-Q季度报告中都有提及，并由我们提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告进行了更新，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以下任何风险，以及其他风险和不确定性，都可能直接损害股票价值或我们的业务和财务业绩，从而间接导致股票价值下跌。这些风险并不是唯一可能影响我们公司或股票价值的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，无论是已知的还是未知的，您在股票上的投资都可能损失全部或部分。下面讨论的其他风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅本招股说明书附录中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向BRFBR发送配售通知。通过BRFBR出售的A系列优先股或B系列优先股的数量将根据多个因素而波动，包括销售期内A系列优先股和B系列优先股的市场价格、我们在任何适用配售公告中对BRFBR设定的限制，以及销售期内对A系列优先股和/或B系列优先股的需求。由于每售出股票的每股价格在销售期内会波动，因此无法预测将出售的股票数量或我们将从这些出售中获得的毛收入。

在此次发行中购买A系列优先股和/或B系列优先股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。投资者可能会经历他们在这次发行中购买的股票价值的下降，因为随后以低于他们支付的价格出售了股票。

A系列优先股和B系列优先股是我们的股权，不构成负债。这意味着，每一系列股票的排名都低于我们所有的债务和对我们的其他非股权债权，以及我们可以用来偿还对我们的债权的资产，包括我们清算中的债权。截至2020年3月31日，我们和我们的合并子公司的债务约为15亿美元，优先于股票(不包括公司间债务)，我们有能力根据我们的信贷安排和其他现有或未来的债务安排产生额外的债务。此外，我们还有未合并的实体不时有未偿债务，如附注7，投资和附注9，债务，净额中更详细地描述了我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表，以及附注7，投资，到我们提交给SEC的截至2020年3月31日的财季的Form 10-Q季度报告中的合并财务报表，这些报告通过我们提交给SEC的年度、季度和其他报告进行了更新

招股说明书副刊及随附的招股说明书。截至2020年3月31日，我们的未合并实体的债务约为259.8美元，优先于股票(不包括公司间债务)，其中一部分与我们在其中的投资有关。在2020年3月31日和2020年6月30日，此类未合并实体也有能力根据其信贷安排和其他现有或未来债务安排产生额外债务。

此外，任何一系列股票都不会对我们的业务或运营或我们产生债务或从事任何交易的能力构成任何限制，仅限于下文“-A系列优先股和B系列优先股的持有人投票权有限”项下提到的有限投票权。

我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们几乎所有的运营资产都直接由我们的子公司持有。因此，我们的现金流和支付股票分配的能力将取决于这些子公司的股息或其他公司间资金转移。

我们已经发生，并可能在未来发生或发行债务，或发行股权或与股权相关的证券，为我们的运营、收购或投资提供资金。在我们清算时，我们债务的贷款人和持有人以及优先于A系列优先股和B系列优先股(如果有的话)的优先股持有人将在A系列优先股和B系列优先股持有人之前获得我们可用的资产分配。未来任何债务的产生或发行都将增加我们的利息成本，并可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。额外发行优先股(包括额外的A系列优先股和/或B系列优先股)，直接或通过可转换或可交换的证券、认股权证或期权，或对此类发行的看法，可能会降低股票的市场价格。此外，在某些情况下，我们可以发行优先于A系列优先股和B系列优先股的优先股，这可能会消除或以其他方式限制我们向A系列优先股和B系列优先股持有人进行分配的能力(如果适用)。见“-A系列优先股和B系列优先股的条款不限制我们产生债务或其他负债的能力，在某些情况下，我们可能会发行优先于A系列优先股和B系列优先股的股权证券”。我们不需要在优先购买权的基础上向A系列优先股或B系列优先股的持有者提供任何额外的股本证券。因此，增发A系列优先股或B系列优先股, 直接或透过可转换或可交换证券(包括我们经营合伙企业中的有限合伙权益)、认股权证或期权，将稀释A系列优先股及B系列优先股持有人的权益，而该等发行或对该等发行的看法，可能会降低A系列优先股及/或B系列优先股的市价。由于我们决定在未来发生或发行债务，或发行股权或与股权相关的证券，将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功与否。因此，A系列优先股和B系列优先股的持有者将承担我们未来发生或发行债务或发行股权或股权相关证券将对该等股票的市场价格产生不利影响的风险。

只有在不受法律或我们的任何优先股权证券或债务条款的限制或禁止的情况下，才会支付股票的分派。我们现有的某些债务工具是这样做的，我们未来的债务工具可能会限制我们在股票上进行分配和赎回股票的能力。这两个系列的股票都没有对我们因这样的限制性契约而负债的能力施加任何限制。

我们目前有345万股A系列已发行优先股和460万股B系列优先股，每一系列股票在股息权和我们清算、解散或结束事务时的权利方面都是平等的。

除“-A系列优先股说明-投票权”和“-B系列优先股说明-投票权”中所列的有限例外情况外，在每种情况下，我们都可以在“已发行股份说明”标题下发行额外的A系列优先股、B系列优先股和/或额外的系列和类别的优先股，该系列和类别的优先股将与A系列优先股和B系列优先股并列，在我们清算、解散或结束我们的事务时，我们可以在股息权利和权利方面与A系列优先股和B系列优先股并驾齐驱，而无需系列持有人的任何投票。发行额外的A系列优先股、B系列优先股以及额外的系列和类别的平价证券可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少本次发行中发行的股票持有人的可用金额。如果我们没有足够的资金来支付与股息同等优先的所有已发行股票和其他类别股本的股息，也可能减少本次发行股票的股息支付。

此外，尽管每个系列股票的持有人都有权获得有限的投票权，如标题“-A系列优先股说明-投票权”和“-B系列优先股说明-投票权”所述，在每种情况下，在“已发行股份说明”标题下，关于此类事项，A系列优先股和B系列优先股将与我们已经发行或可能发行的所有其他系列和类别的我们已发行或可能发行的平价证券一起作为一个单一类别投票，并因此，A系列优先股和B系列优先股持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们已经发行或可能发行的其他系列和类别优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果，因此，A系列优先股和B系列优先股持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们已经发行或可能发行的其他系列和类别优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票结果。

未来平价证券的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致每个系列股票的现行市场价格下降，并可能对我们在金融市场上筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。

A系列优先股和B系列优先股的条款不限制我们产生债务或其他负债的能力。因此，我们和我们的子公司可能产生优先于A系列优先股和B系列优先股的债务或其他负债。见“-A系列优先股和B系列优先股是股权证券，从属于我们现有和未来的债务”。此外，虽然我们目前没有任何优先于A系列优先股和B系列优先股的流通股证券，但我们可能会发行额外的股本证券，经A系列优先股、B系列优先股和所有适用的其他有投票权优先股的持有人批准，作为一个单一类别，如“-A系列优先股说明-投票权”和“-B系列优先股说明-投票权”所述，在每种情况下，在“已发行股份说明”标题下，优先于产生优先于A系列优先股和B系列优先股的债务或其他债务，以及发行优先于该等股票的证券，可能会减少可供分派的金额，以及在我们清算、解散或清盘的情况下该等股票持有人可收回的金额。

影响A系列优先股和B系列优先股价格的因素之一将是此类股票的分派收益(占此类股票价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，这可能会导致股票的潜在购买者预期更高的分派收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配给我们股东的资金，包括每个系列股票的持有者。因此，较高的市场利率可能会导致每个系列股票的市场价格下降。

此外，在2024年9月15日及之后，如果是A系列优先股，在2024年12月15日，如果是B系列优先股，股票将有一个浮动分配率，在每个季度分配期内，这些股票将有一个浮动分配率，相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率加每年688.6个基点的浮动利率，如果是A系列优先股，则是相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率加每年688.6个基点的百分比，如果是B系列优先股，则是每年644.7个基点。在相关确定日期确定的适用于每个系列股票的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度分配期，即使在该期间LIBOR增加。因此，这些股票的持有者将面临与利率波动相关的风险，以及持有者获得低于预期的分配的可能性。我们无法控制一些影响市场利率波动的因素，包括经济、金融和政治事件，这些因素在过去和未来都可能出现波动。

在每个系列股票的浮动汇率期内，适用的股息率将以三个月期LIBOR为基础确定。过去，三个月期LIBOR水平曾经历过明显波动。三个月期LIBOR的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。三个月期LIBOR的任何历史上升或下降趋势，并不代表三个月期LIBOR在适用浮动汇率期内的任何时候或多或少都有可能增加或减少，不应将三个月期LIBOR的历史水平作为其未来表现的指标。尽管在适用浮动利率期间内的股息支付日或季度分配期内其他时间的实际三个月LIBOR可能高于适用分配确定日期(如本文定义)的三个月LIBOR，但除该季度分配期的分配确定日期外，您在任何时候都不会受益于三个月LIBOR。因此，在适用的浮动利率期间，三个月期LIBOR的变化可能不会导致A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)的市值发生可比变化。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他被认为是“基准”的指数，是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去有所不同，或者产生其他无法预测的后果。特别是，英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行刑事和民事调查，调查向英国银行家协会(下称“BBA”)提供与每日计算LIBOR有关的信息的银行是否一直少报或以其他方式操纵或企图操纵LIBOR。多家BBA成员银行已就这起涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的指控，与其监管机构和执法机构达成和解。监管机构或执法机构以及ICE Benchmark Administration(LIBOR的现任管理人)的行动可能会导致LIBOR的确定方式发生变化，或建立替代参考利率。例如，2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。

目前，无法预测任何此类变化、建立替代参考利率或可能在英国或其他地方实施的任何其他伦敦银行同业拆借利率改革的影响。不确定性作为

根据该等潜在变化的性质，另类参考利率或其他改革可能会对以伦敦银行同业拆息为基准厘定利息或股息的证券(例如股票)的交易市场造成不利影响。在三个月LIBOR利率(如本文定义)停止或不再报价的范围内，用于计算适用浮动汇率期内股票股息支付的适用基本利率将使用“-A系列优先股说明-分派”和“-B系列优先股说明-分派”中描述的替代方法确定，在每种情况下，均在“已发行股份说明”标题下确定。这些替代方法中的任何一种都可能导致股息支付低于或与适用浮动利率期间适用系列股票的股息支付(如果三个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)目前的形式可用)在一段时间内没有其他相关。例如，一种替代方法将适用浮动利率期间的季度分配期间的股息率设置为对于该分配期间有效的三个月LIBOR，或者设置为如果分配利率是适用的固定利率期间的浮动利率则可以确定三个月LIBOR利率的最新利率，这可能导致有效地将A系列优先股或B系列股票(如果适用)转换为固定股息率工具。更广泛地说，由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查，对libor或任何其他“基准”的上述任何变化或任何其他相应变化。, 或与实施该等变动的时间和方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于“基准”或与“基准”挂钩的任何证券(如股票)的价值和回报产生重大不利影响。有关其他替代计算方法，请参阅“A系列优先股说明--分派”和“B系列优先股--分派说明”，这两种情况均在“已发行股份说明”标题下。

每一系列股票的市场价格可能波动很大，可能会受到广泛波动的影响。此外，每一系列股票的交易量可能会波动，并导致价格发生重大变化。如果任一系列股票的市场价格大幅下跌，您可能无法以您的买入价或高于您的买入价转售您的股票(如果有的话)。未来各系列股票的市场价格可能会出现大幅波动或下跌。一些可能对股价造成负面影响或导致股价或成交量波动的因素包括：

美国股市经历了价格和成交量的极端波动。市场波动，以及一般政治和经济条件，如恐怖主义行为、长期的经济不确定性、经济衰退或利率或货币汇率波动，都可能对每个系列股票的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，固定利率或固定分配利率的证券，如每个系列的股票，最初都会出现价值下降的情况。因此，如果你购买任何一系列股票，而市场利率上升，这类股票的市场价格可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们支付每个系列股票的季度分配的能力将受到一般商业状况、我们的财务业绩和状况以及我们的流动性需求等因素的影响。任何季度分配的减少或停止都可能导致每个系列股票的市场价格大幅下降。因此，股票的交易价格可能低于其收购价。

我们没有寻求获得A系列优先股或B系列优先股的评级，这些股票可能永远不会被评级。然而，一家或多家评级机构可能会独立决定发布该等评级，或者如果发布该等评级，将对该等证券的市场价格产生重大不利影响。此外，我们可能在未来选择获得A系列优先股和/或B系列优先股的评级，这可能会对此类证券的市场价格产生重大不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如在其判断情况下有需要，该等评级可下调、列入观察名单或负面展望，或完全由发出评级机构酌情撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对每个系列股票的市场价格产生重大不利影响。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适宜性，未来对股票的任何评级可能不会反映与美国和我们的业务相关的所有风险，也不会反映股票的结构或市场价格。

由于股票没有明确的到期日，寻求流动性的投资者将需要依赖二级市场。该系列股票中的每一股目前都在纽约证券交易所上市。不过，我们无须维持任何一系列股票的上市，亦不能保证该等股票永远有活跃的交易市场。任何股票市场的流动资金，将视乎持有该系列股票的人数、我们的经营业绩及财政状况、同类证券的市场、证券商做市的兴趣及其他因素而定。如果股票的公开交易市场不继续活跃，股票的市场价格和流动性可能会受到不利影响，购买后交易的股票可能会以低于收购价的价格交易。

A系列优先股及B系列优先股持有人一般均无投票权，即彼等一般并无给予本公司普通股持有人的投票权，惟各该等系列股份的持有人均有权享有“-A系列优先股说明-投票权”及“-B系列优先股说明-投票权”中所述的若干有限投票权，两者均在“已发售股份说明”项下。

在2024年9月15日或之后的任何时间或不时，对于A系列优先股，对于B系列优先股，我们可以选择赎回全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)赎回日期的所有累积和未支付分派(如果有)的金额。此外，在2024年9月15日之前，如果是A系列优先股，在2024年12月15日之前，如果是B系列优先股，我们可以我们的选择权，在以下情况发生后全部但不是部分地赎回该等股票：(I)评级事件(如本文定义)发生后，(Ii)控制权变更(如本文定义)，以每股25.25美元的价格赎回，以及(Iii)在以下情况发生后赎回该等股票的部分：(I)评级事件(如本文定义)；(Ii)控制权变更(如本文定义)，价格为每股25.25美元和(Iii)

事件(定义见本文)，每股25.25美元的价格，在每种情况下，外加相当于截至(但不包括)赎回日期(不论是否宣布)的所有累计和未支付分派(如有)的金额。见“A系列优先股说明-赎回”及“B系列优先股说明-赎回”，各见“发售股份说明”。如果我们全部或部分赎回您的股票，您可能无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与赎回的适用股票的分派率一样高。

A系列优先股和B系列优先股是永久股权证券。这意味着它们没有到期日或强制性赎回日期，不能由投资者选择赎回。在A系列优先股的情况下，我们可以在2024年9月15日或之后，在B系列优先股的情况下，在2024年12月15日或之后，我们可以选择全部或部分赎回该系列股票中的每一股。此外，在2024年9月15日之前，在A系列优先股的情况下，在2024年12月15日之前，在B系列优先股的情况下，在控制权变更、评级事件或税收赎回事件发生后，我们可以，但不是必需的，全部但不是部分地赎回该等股票。我们可能在任何时候作出的任何赎回股份的决定将由我们的董事会全权决定，并取决于(其中包括)对我们的资本状况、我们的股东权益构成、我们的未偿还优先债务以及当时的一般市场状况的评估。

我们不需要在控制权变更时赎回任何一系列股票。即使我们决定赎回与控制权变更有关的股份，我们也未必有足够的财政资源赎回该等股份。倘吾等未于控制权变更时赎回股份，吾等可能没有足够的财政资源支付“-A系列优先股说明-赎回-控制权变更时的选择性赎回”及“-B系列优先股的说明-赎回-控制权变更时的选择性赎回”项下所述的适用增加分派率，两者均在“已发售股份说明”项下。此外，即使我们能够支付适用的增加分派率，每年增加5.00%的分派率也可能不足以补偿持有人因控制权变更对每个系列股票市场价格的影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)。第404条要求我们在每个财年结束时评估财务报告内部控制的有效性，并在该财年的Form 10-K年度报告中包括一份评估财务报告内部控制有效性的管理报告。第404条还要求一家独立的注册会计师事务所证明并报告管理层对我们财务报告内部控制的评估。由于我们在2017年底不再是一家新兴成长型公司，我们被要求让我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中证明我们内部控制的有效性，未来我们将被要求这样做。我们的审查结果和我们独立注册会计师事务所的报告可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。在我们的审查过程中，我们可能会发现不同程度的控制缺陷，我们可能会产生巨额费用来补救这些缺陷或以其他方式改善我们的内部控制。作为一家上市公司，我们被要求报告控制缺陷，这些缺陷构成了我们财务报告内部控制的“实质性弱点”。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的股价可能会下跌，我们的融资能力可能会受到损害。

我们利用杠杆为我们的许多资产收购提供资金，这使某些贷款人有权在保留资产回报之前获得现金流。虽然我们的经理只使用我们认为合理的杠杆率作为目标，但我们的策略并不限制我们对任何特定资产可能产生的杠杆率。由于市场状况的变化，我们能够从我们的资产和可用于分配给我们股东的资金中赚取的实际回报可能会大幅减少，这可能会导致我们的融资成本相对于可以从我们的资产中获得的收入而增加。

我们经营协议中的条款可能会使第三方获得我们的控制权变得更加困难和昂贵，即使控制权的变更将有利于A系列优先股和/或B系列优先股持有人的利益。例如，我们的运营协议规定了交错的董事会，要求提前通知股东的提案和提名，对召开股东大会施加限制，并授权发行董事会可能发行的优先股，以阻止收购企图。此外，特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。每一系列股票的市场价格可能会受到不利影响，因为我们的运营协议条款阻止了A系列优先股和/或B系列优先股持有者可能支持的潜在收购尝试。

我们的经营协议规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的董事或高级管理人员将不对我们负责。根据DGCL，董事或高级职员须就以下事项向吾等负上法律责任：(I)违反对吾等或吾等股东的忠诚责任；(Ii)故意行为不当或明知违法而并非真诚行事；(Iii)不当赎回股份或宣布股息；或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的交易。此外，我们的经营协议规定，我们将在法律规定的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员的行为或不作为。根据“公司条例”，只有在董事或高级人员真诚行事，并以他合理地相信符合法团最佳利益的方式行事，以及在刑事诉讼中，该高级人员或董事没有合理因由相信其行为是违法的，法团才可就其作为或不作为向该法团作出弥偿。因此，与DGCL相比，我们的经营协议对A系列优先股和B系列优先股持有人的利益保护可能较少，因为它涉及对我们的高级管理人员和董事的赦免和赔偿。

作为一家股票在纽约证券交易所上市的相对较新的上市公司，我们需要遵守一系列以前不适用于我们的广泛法规，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的某些条款、证券交易委员会(SEC)的法规以及纽约证券交易所的要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，由于成为一家上市公司，我们有独立的董事和董事会委员会。此外，我们可能会继续产生与维持董事和高级管理人员责任保险以及于2017年底终止我们作为新兴成长型公司的地位相关的额外成本。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们必须遵守第404条的独立审计师认证要求，并在我们的定期报告和委托书中加强关于高管薪酬的披露义务。我们目前正在评估和监测有关这些规则的发展，这些规则可能会给我们带来额外的成本，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

每一系列股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师下调了我们的

如果股票价格下跌，或发表对我们业务不准确或不利的研究报告，各系列股票的价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道，或者不能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能会导致每个系列股票的价格或交易量下降，这些股票的流动性也会降低。

股票分配的税收处理是不确定的。出于税务目的，我们打算将股份持有人视为合伙人，我们打算将股份分配视为资本使用的担保付款，一般情况下，这些资金将作为普通收入向股份持有人征税。虽然股票持有者将从这种担保付款的应计收入中确认应税收入(即使在没有同期现金分配的情况下)，但我们预计每季度应计和进行担保付款分配。除与我们的清算有关的任何已确认的损失外，股票持有人一般不会分享我们的收益、收益、损失或扣除项目，也不会被分配到我们的无追索权债务中的任何份额。如果出于税收目的，股票被视为负债，而不是资本使用的担保付款，那么我们很可能会将分配视为我们向股票持有人支付的利息。

免税投资者和非美国持有者(在下文“美国联邦所得税考虑事项”中定义)对股票的投资引发了他们特有的问题。对于使用资本免税投资者的担保付款的处理方式并不确定，出于联邦所得税的目的，此类付款可能会被视为无关的企业应税收入。向股票的非美国持有者分配可能需要缴纳美国联邦所得税、预扣税和分行利润税。如果预扣金额超过实际应缴的美国联邦所得税金额，可能会要求股票的非美国持有者提交美国联邦所得税申报单，以寻求退还超出的部分。如果您是免税实体或非美国持有者，您应该就拥有股票的后果咨询您的税务顾问。

2017年12月22日，被称为《减税和就业法案》(简称《TCJA》)的立法签署成为法律。根据TCJA，非美国股东的股票持有人可能需要缴纳美国联邦所得税，包括10%的预扣税。如果美国国税局(“美国国税局”)确定我们、Holdco或我们投资的任何其他实体出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，外国转让人在销售中确认的任何收益，股份的交换或其他处置一般将被视为与此类交易或业务“有效关联”，只要不超过如果我们以转让人处置之日的公允市值出售我们的所有资产将可分配给转让人的有效关联收益。根据TCJA，任何此类被视为有效关联的收益通常都将缴纳美国联邦所得税。此外，股票的受让人或适用的扣缴义务人将被要求扣除和扣缴相当于转让人在产权处置中变现金额的10%的税款，因此通常会超过转让人在产权处置中收到的转让现金金额，除非转让人提供美国国税局W-9表格或誓章，说明转让人的纳税人识别号码，并且转让人不是外国人。如果受让人未能妥善扣缴此类税款，我们将被要求在分配给受让人时扣除并扣缴一笔税款，数额等于受让人未能扣缴的金额，外加利息。虽然我们不认为我们目前正在从事美国贸易或业务(直接或间接通过直通子公司), 我们不需要以旨在避免进行美国贸易或业务的方式管理我们的业务。与公开交易合伙企业的权益处置有关的扣缴要求目前被暂停，并将继续暂停，直到颁布财政部条例或发布其他相关的权威指导。未来关于执行这些要求的指导意见将在预期的基础上适用。

根据我们的预期投资活动，我们可能(或可能成为)出于美国联邦所得税目的(直接或间接通过直通子公司)从事美国贸易或业务，在这种情况下，我们的部分收入将被视为相对于非美国公民的有效关联收入。如果我们从事美国贸易或业务，非美国人由于获得保证付款，可能被要求提交美国联邦所得税申报单，并可能按适用于普通收入的最高美国联邦边际所得税税率对其保证付款缴纳美国联邦预扣税。非美国人是公司，也可能对他们在任何有效关联的收益和利润中的可分配份额缴纳分行利得税。

如果一名非美国人在该非美国人处置股份之前的5年内的任何时间持有超过5%的股份，而我们在该5年期间的任何时间被视为美国房地产控股公司(就像我们是一家美国公司一样确定)，因为我们目前或以前对美国房地产权益的所有权超过了一定的门槛，这些非美国人可能需要为这种股票处置缴纳美国税(并且可能有提交美国纳税申报单的义务)。

我们没有，也不打算要求美国国税局就我们作为合伙企业在美国联邦所得税方面的待遇或任何其他影响我们的问题做出裁决。我们预计会收到我们的律师的意见，根据当时的法律，假设完全遵守我们的经营协议(和其他相关文件)的条款，并根据我们所作的事实陈述和陈述，我们将被视为合伙企业，而不是作为公司应纳税的协会或公开交易的合伙企业，以美国联邦所得税为目的。然而，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力，国税局可以对这一结论提出质疑，法院可以接受这种质疑。我们的外部律师所依赖的事实陈述涉及我们的组织、运营、资产、活动、收入以及我们目前和未来的运营行为。一般来说，如果在美国联邦所得税方面本应归类为合伙企业的实体是“上市合伙企业”(如1986年修订后的“美国国税法”(下称“守则”)所定义)，那么对于美国联邦所得税而言，该实体仍将被视为公司，除非我们打算依赖的以下例外情况适用。然而，为了美国联邦所得税的目的，公开交易的合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司，只要其每个纳税年度总收入的90%或更多构成了守则意义上的“合格收入”，并且不需要根据1940年的“投资公司法”注册为投资公司。我们将这一例外称为“符合资格的收入例外”。

符合条件的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和证券获得的资本收益以及某些其他形式的投资收入。我们相信，我们的投资回报将包括利息、股息、资本利得和其他类型的合格收入，但不能保证任何一年将获得哪些类型的收入。

如果我们不能满足资格收入例外，我们将被要求按正常的公司税率为我们的收入缴纳美国联邦所得税。尽管TCJA将常规企业税率从35%降至21%，但我们未能获得美国联邦所得税合伙企业的资格，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能要为我们的收入缴纳州和地方所得税和/或特许经营税。最后，根据我们的收益和利润，向股东分配现金将构成应向此类股东征税的股息收入(和/或在分配给非美国人的情况下，将导致美国联邦预扣税)，我们不能扣除。对我们作为上市合伙企业征税，作为公司征税可能会对我们的现金流产生重大不利影响，并对股票价值产生不利影响。

自2019年9月6日以来，我们的A系列优先股一直在纽约证券交易所交易，交易代码为“FTAI PR A”。我们的B系列优先股自2019年11月25日起在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“FTAI：PR-B”。

此次发行的收益(如果有的话)将根据我们提供的股票数量和每股发行价而有所不同。我们可以选择筹集少于本招股说明书附录允许的最高100.00-100万美元的总发行收益。

我们目前打算将本招股说明书副刊出售股票所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为未来的收购和投资提供资金，包括航空投资。

以下说明补充了从所附招股说明书第11页开始的“股份说明-优先股”项下对我们的系列优先股的一般条款和规定的说明。以下对A系列优先股、B系列优先股的描述以及我们第三次修订和重述的有限责任公司协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“经营协议”)的规定，我们已于2019年11月27日作为我们当前8-K表格报告的附件3.1提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，这些描述并不声称是完整的，受所有这些条款的约束，并通过参考它们的全部内容而受到限制。“经营协议”是我们于2019年11月27日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的，作为我们当前8-K表格报告的附件3.1，我们已于2019年11月27日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，这些条款并不声称是完整的，受

就本摘要而言，(I)术语“公司”仅指特拉华州有限责任公司堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，而不指其任何子公司，以及(Ii)术语“我们”、“我们”和“我们”指公司及其合并子公司，除非文意另有所指。本节中使用的某些资本化术语在下文“A系列优先股说明”和“B系列优先股说明”标题下定义，当该等术语在本招股说明书补编的其他地方使用时，根据上下文需要，该等术语应被视为指在“A系列优先股说明”或“B系列优先股说明”标题下包含的定义。

经营协议授权本公司发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，本公司董事会获授权厘定每个系列的股份数目，并决定任何该等系列的权利、指定、优先、权力及责任。截至本招股说明书附录日期，公司有8,050,000股已发行优先股，其中3,450,000股被指定为我们8.25%的固定利率至浮动利率的A系列永久赎回优先股(我们的“A系列优先股”)，该等优先股将在下文的“A系列优先股说明”中进一步描述，其中4,600,000股被指定为我们的8.00%固定利率至浮动利率的B系列累计永久可赎回优先股(我们的“B系列优先股”)，并且该优先股被指定为我们的8.00%固定利率至浮动利率的B系列累计可赎回优先股(我们的“B系列优先股”)。A系列优先股和B系列优先股各自构成相对于其他系列的平价证券，如下文“A系列优先股说明”和“B系列优先股说明”(视何者适用而定)中进一步描述的那样。

当按照本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的方式发行和支付时，在此提供的A系列优先股将全额支付且不可评估。我们可以不经通知或征得A系列优先股持有人的同意，不时发行额外的A系列优先股；如果出于美国联邦所得税的目的，额外的A系列股票不能与该系列的现有股票互换，则额外的股票应以单独的CUSIP编号发行。增发的股票将与目前已发行的A系列优先股和特此发售的A系列优先股一起组成一个系列。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。A系列优先股拥有每股A系列优先股25.00美元的固定清算优先权，外加相当于截至(但不包括)付款日期的累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布；但A系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利和“-清算权”所述其他事项的制约。

所有目前发行的A系列优先股及于此发售的A系列优先股将以单一证书形式发行予存托信托公司(及其继承人或受让人或吾等选定的任何其他证券托管机构)(“证券托管机构”)，并以其代名人的名义登记。只要证券托管人已获委任并正在服务，则除非适用法律另有规定，或证券托管人辞职或不再有资格担任证券托管人，否则收购A系列优先股的人士将无权获得代表该等A系列优先股的证书，而继任者亦未获委任。参见“-图书录入系统”。

通过购买A系列优先股，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为已同意受运营协议条款的约束。根据经营协议，A系列优先股的每位持有人向我们的若干高级职员(如获委任，则为清盘人)授予授权书，以签立及存档吾等的资格、延续或解散所需的文件(其中包括)。授权书亦授权我们的某些人员根据和按照经营协议对经营协议作出若干修订，以及作出同意和豁免。

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FTAI PR A”。

关于我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，A系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名低于A系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与任何类别或系列的优先股(其条款被指定为等同于A系列优先股的排名或没有说明其级别低于A系列优先股(包括我们的B系列优先股)的优先股)享有同等的权利，(Ii)与条款指定为排名等于A系列优先股的任何类别或系列的优先股(包括我们的B系列优先股)享有同等地位，或没有说明其级别低于A系列优先股或优先于A系列优先股(包括我们的B系列优先股)，(Iii)任何类别或系列的明确指定为优先于A系列优先股的优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上优先于我们所有现有及未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

A系列优先股不能转换为或交换为任何其他类别或系列的我们的股本(如本文定义)的股份或其他证券，并且不受任何偿债基金或赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高A系列优先股排名的安排的约束。

A系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布时，才有权从合法可用于此目的的资金中获得基于所述清算优先权每股A系列优先股25.00美元的累计现金分配，利率等于(I)从A系列优先股的原始发行日期(即2019年9月12日)起至2024年9月15日(“固定利率期间”)(但不包括在内)，每年8.00%，以及(Ii)利率等于(I)A系列优先股的原始发行日期(即2019年9月12日)至(但不包括)2024年9月15日(“固定利率期间”)，每年8.00%，以及(Ii)。三个月期伦敦银行同业拆息(定义如下)加年息688.6个基点。“分销期”是指从每个分销付款日期(定义见下文)到下一个分销付款日期(但不包括下一个分销付款日期)的期间。

当我们的董事会宣布时，我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个这样的日期，一个“分配支付日期”)每季度支付A系列优先股的现金分配。吾等将于适用的记录日期向A系列优先股的记录持有人支付现金分派，该记录日期为适用的记录日期(就任何分派付款日期而言，为该分派付款日期当月的第一个历日或由吾等董事会指定为该分派付款日期的记录日期的其他记录日期，不超过该分派付款日期的60天，亦不早于该分派付款日期的10天)。

只要A系列优先股由证券托管人登记持有，申报的分派将在每个分派付款日以当天基金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照A系列优先股实益拥有人的指示持有或支付此类款项。

如果2024年9月15日或之前的任何分销付款日期不是营业日(如下定义)，则与该分销付款日期相关的声明分销将在紧随其后的下一个工作日支付，不会就此类延迟付款支付利息或其他付款。如果2024年9月15日之后的任何分销付款日期不是营业日，则分销付款日期将是紧随其后的营业日，分销将累算为

分配付款日期。固定利率期间的“营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。浮动利率期间的“营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，是伦敦银行日(定义见下文)。

我们需要计算固定利率期间A系列优先股的分配，计算的基础是360天的一年，包括12个30天的月。我们将根据一个分配期和360天年度的实际天数计算浮动利率期A系列优先股的分配。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列优先股的分派将在赎回日期后停止产生，如下文“-赎回”部分所述，除非我们拖欠要求赎回的A系列优先股的赎回价格。

A系列优先股的分配不是强制性的。然而，A系列优先股的分配从所有应计分配已支付的最近分配支付日期开始累计，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也无论这些分配是否已宣布。对于可能拖欠的A系列优先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有者无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付。

每当我们发行A系列优先股的额外股份(如果有的话)时，这些额外股份的分配将从最近的分配付款日期起按当时适用的分配率累计。

浮动汇率期内每个分销期的分配率将由计算代理使用三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定，该利率在分销期开始前的第二个伦敦银行日生效，该日期称为相关分销期的“分销决定日期”。然后，计算代理将在分配确定日期和688.6个基点的年息差上加上3个月期伦敦银行同业拆借利率，该总和将是适用分配期的分配率。一旦确定了A系列优先股的分配率，计算代理将把该信息传递给我们和A系列优先股的转让代理。如果没有明显的错误，计算代理对A系列优先股的分配期分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放交易美元存款的任何一天。

术语“三个月LIBOR”是指为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月LIBOR利率”)，该利率于伦敦时间上午11：00左右在彭博社BBAM1页(或任何后续或替换页面)上显示，前提是：

如果三个月期LIBOR小于零，则认为三个月期LIBOR为零。

尽管有上述第(I)、(Ii)、(Iii)款：

尽管如上所述，若计算代理全权酌情决定并无替代利率作为LIBOR的替代或继任基本利率，则计算代理可全权酌情决定，或若计算代理未能做到这一点，本公司可委任独立财务顾问(“IFA”)以厘定合适的替代利率及任何调整，而IFA的决定将对本公司、计算代理及A系列优先股持有人具约束力。如果LIBOR事件已经发生，但由于任何原因没有确定替代利率，IFA没有确定适当的替代利率和调整，或者IFA没有指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月LIBOR应为当时分配期的有效三个月LIBOR；前提是，如果这句话适用于浮动利率期间的第一个分配期，固定利率期间适用的利率、营业日惯例和计息方式将保持不变

在任何A系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的A系列优先股过去所有分配期的全部累积分派已全部或同时全部或同时宣布和支付，并已预留一笔足以支付该等分派的款项：

上述限制不适用于(I)根据吾等或吾等任何附属公司在本招股章程附录日期之前或之后采纳的任何雇员或董事激励或福利计划或安排(包括吾等的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购Junior Securities，或就Junior Securities进行现金结算；及(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何分派，包括与任何继任股东权利计划有关的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期(无论是否分派支付日期)支付给A系列优先股持有人，支付记录日期不得少于分配前10天。倘适用于某类别初级证券或平价证券的分派期间短于适用于A系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)，则董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期于下一个分派付款日期有足够资金支付有关A系列优先股的全部累积分派。

在下一句的规限下，如果所有已发行的A系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的支付资金，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配支付日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的分派少于所有应支付的分派，则就A系列优先股和任何有权在当时获得分派付款的平价证券按比例支付关于A系列优先股和任何平价证券的任何部分，比例相当于该A系列优先股和任何平价证券当时剩余的到期总额。

如本“A系列优先股说明”所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及A系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本(定义见下文)，(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和资产分配方面与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本，(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和分配资产方面与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。解散或清盘(包括我们的B系列优先股)及(Iii)“高级证券”是指在我们的清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面比A系列优先股具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本。

在上述条件及非其他情况下，本公司董事会可能决定的分派(以现金、股票或其他方式支付)可不时宣布，并从任何合法可用于支付此类分派的资金中支付给我们的普通股及任何初级证券，A系列优先股的持有人将无权参与该等分派。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，A系列已发行优先股的持有人有权在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于该清算分配日期(但不包括该清算分配日期)的累计和未支付分配(如果有)的金额，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配期的总和，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配日为止的任何已申报和未支付的分配期的总和。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

分配将仅限于我们的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并受优先于A系列优先股的任何证券持有人的权利限制。如果在清算的情况下，我们无法按照上述规定向所有已发行A系列优先股的持有者支付全部清算分配，并根据上述规定向所有平价证券支付全部清算分配，则我们不能按照上述规定向所有已发行的A系列优先股的持有人支付全部清算分配

根据条款，我们将按比例将我们的资产按比例分配给这些持有人，否则他们将收到清算分配。

吾等与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为清盘、解散或清盘。倘吾等与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而吾等并非该等交易中的尚存实体，则A系列优先股可转换为条款与A系列优先股条款相同的尚存或继承实体的股份，或尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括A系列优先股的持有人，在我们的任何子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

A系列优先股不能转换为我们的任何其他财产、权益或证券，也不能与我们的任何其他财产、权益或证券交换。

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。

A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

我们可以在2024年9月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股(“可选赎回”)，赎回价格相当于每股A系列优先股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布。我们可能会进行多次可选的赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

在评级事件(定义如下)发生后，我们在任何复审或上诉程序结束后120天内的任何时间，我们可以我们的选择权，在2024年9月15日之前全部赎回但不能部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股A系列优先股25.50美元(25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“评级事件”是指在A系列优先股最初发行之日(即2019年9月至12日)，任何评级机构改变该评级机构所采用的标准，以便对具有与A系列优先股相似特征的证券进行评级，这一改变导致(I)当前标准计划对A系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予A系列优先股的股权信用低于该评级机构根据当前标准将分配给A系列优先股的股权信用。

如果控制权发生变更(定义如下)，我们可以选择在2024年9月15日之前和控制权变更发生后60天内赎回全部(但不是部分)A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于所有累计金额的金额

以及到赎回日(但不包括赎回日)的未付分派(如有的话)，不论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

若(I)控制权发生变更(不论是在2024年9月15日之前、当日或之后)及(Ii)倘吾等未于控制权变更后第31天前发出通知赎回所有已发行的A系列优先股，则自控制权变更后第31天起，A系列优先股的年分派率将增加5.00%。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或被该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

“股本”是指(一)公司的法人股；(二)协会、企业法人的股份、权益、参股、权利或者其他等价物(无论如何指定)；(三)合伙、有限责任公司或者商业信托、合伙、会员制或者实益权益(无论是普通的或者有限的)或者公司股本中的股份；以及(4)赋予任何人从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与(但不包括上述任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。(四)任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益或资产分派(但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

“控制变更”是指发生下列情况：

就此定义而言，本公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上文第(1)款所指的“人士”或“集团”，惟任何“人士”或“集团”(核准持有人除外)不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50.0%以上。

“控制投资附属公司”对任何人来说，是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，以及(B)主要为以下目的而存在的任何其他人：

对一家或多家公司进行股权或债务投资的目的。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“交易法”系指修订后的1934年“证券交易法”和根据该法颁布的委员会规则和条例。

“堡垒”是指堡垒投资集团有限责任公司。

“管理小组”是指本公司董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及当时公司或我们的任何子公司的任何秘书或其他高管。“管理层”指的是本公司或本公司任何子公司的董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及任何秘书或其他高管。

“许可持有人”统称为堡垒、其联属公司和管理集团；但“许可持有人”不包括以经营正在进行的业务为主要目的的任何控制投资联营公司(不包括以资本或资产投资为主要目的的任何业务)。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构、分支机构或其他实体。

“受限制附属公司”指本公司优先无担保票据项下的任何“受限制附属公司”。

任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“全资受限子公司”是指任何属于受限子公司的全资子公司。

在某些情况下，A系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或接管我们的有限责任公司或本公司的一名成员变得更加困难或受阻，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，不过，我们将来可能会决定这样做。

如果发生税收赎回事件(定义如下)，我们可以选择在2024年9月15日之前以及在该税收赎回事件发生后60天内全部(但不是部分)赎回A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到(但不包括)赎回日期的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否声明。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“税收赎回事件”是指在A系列优先股首次发行之日(即2019年9月12日)之后，由于(A)修订后的1986年“美国国税法”(以下简称“守则”)、根据该法典颁布的财政部条例或行政指导或(B)行政或司法裁决的修正案或官方解释的改变，(I)如果国家认可的律师或“四大”会计师事务所告知我们，我们将被视为就美国联邦所得税而言应作为公司征税的协会或以其他方式缴纳美国联邦所得税的协会(不包括根据经2015年两党预算法修订的“法典”第6225条征收的任何税收)，或(Ii)如果我们提交美国国税局表格8832(或后续表格)，选择将我们视为就美国联邦所得税而言应作为公司征税的协会。

倘吾等选择赎回任何A系列优先股，吾等将于赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天，向登记在册的A系列优先股持有人发出通知(惟倘A系列优先股是透过证券托管机构以簿记形式持有，吾等可按该证券托管机构许可的任何方式发出本通知)。根据本款规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论

无论持有人是否收到该通知，该通知或向任何指定赎回的A系列优先股持有人提供该通知的任何缺陷，均不会影响任何其他A系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：

如果任何A系列优先股的赎回通知已经发出，而赎回所需的资金已由吾等以信托方式存入银行或证券托管机构，让任何被称为赎回的A系列优先股的持有人受益，则自赎回日期起及之后，该等A系列优先股将不再被视为已发行，有关该A系列优先股的所有分派应在赎回日期后停止累积，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但

如果在发行时只赎回部分A系列优先股，将按比例或按批选择要赎回的A系列优先股。在本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载条文的规限下，董事会将有全权及权力规定A系列优先股可不时赎回的条款及条件。

除以下规定或适用法律另有要求外，A系列优先股的所有者没有任何投票权。在A系列优先股所有者有权投票的范围内，A系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与A系列优先股作为单一类别一起投票时，A系列优先股和每个此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为避免疑问，不包括累计分派)。

每当A系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上季度分配期，无论是否连续(“不支付”)，那么组成我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于任何其他有投票权的优先股(定义见下文)的持有人选举董事而尚未增加两个)和A系列优先股的持有人一起投票，作为一个类别投票。当时已授予并可行使类似投票权的任何已发行的平价证券系列(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)的持有人和A系列优先股的持有人将有权在A系列优先股和该等其他有投票权优先股持有人的特别会议上，以及在我们的普通股持有人随后举行的每一次该等董事可供连任的年会上，以有权投赞成票的方式，投票选举该两名额外的董事；但当A系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付后，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有任何其他有权投票选举董事的投票优先股，否则该两名董事的任期将立即终止，由A系列优先股持有人选出的任何董事须立即辞职，而组成董事会的董事人数亦须相应减少。然而, 如果没有如上所述宣布和支付额外的六个季度分派，A系列优先股和任何其他投票优先股的持有者选举两名额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据该等投票权选举董事，而该等投票权会导致吾等未能满足任何上市或报价本公司任何类别或系列股本的国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求。为免生疑问，A系列优先股及任何其他有表决权优先股持有人选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名。

倘于可行使授予A系列优先股(如上所述)的投票权的任何时间，根据上述程序选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只可由其余董事填补，或由已发行A系列优先股及所有其他有投票权优先股的记录持有人在该等持有人的特别大会上以单一类别投票赞成的多数票填补。任何根据上述程序选出或委任的董事，必须在股东大会上以单一类别A系列优先股及所有其他有表决权优先股持有人投赞成票方可随时罢免，不论是否有理由，该等罢免须以已发行A系列优先股及其他有表决权优先股持有人有权投赞成票多数票通过，且不得由本公司普通股持有人罢免。

尽管任何A系列优先股仍未发行，但在没有至少66名股东的赞成票或同意的情况下，我们不会²/₃(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行任何可转换为或证明有权购买任何高级证券的义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何条文，包括透过合并、合并或其他方式，以对A系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响；及(Ii)A系列优先股及所有其他有投票权优先股的投票权百分比为单一类别；(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券；但在上述第(Ii)条的情况下，如该项修订对一个或多个但并非所有类别或系列的其他有投票权优先股(包括为此目的的A系列优先股)的权利、指定、优惠、权力及责任造成重大及不利影响，则只有在取得最少66名持有人的同意后，方可行使该等权利、称号、优惠、权力及责任²/₃受此影响的类别或系列的流通股的投票权百分比，需要作为一个类别进行投票，以代替(或，如果法律要求这样的同意，则除征得66名股东的同意外)。²/₃其他有投票权的优先股(包括为此目的的A系列优先股)的百分比作为一个类别。然而，吾等可在没有通知A系列优先股任何持有人或征得其同意的情况下设立额外的一个或多个系列的平价证券及初级证券，并发行额外的类别或系列的平价证券及初级证券；然而，倘为平价证券，则所有已发行的A系列优先股在过去所有分销期的全部累积分派须已全部或同时申报及悉数或同时支付，且已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响A系列优先股的权力、优先权或特别权利：

A系列优先股持有人的前述投票权不适用于以下情况：在要求投票表决的行为生效之时或之前，所有已发行的A系列优先股均已在适当通知下赎回或被要求赎回，且吾等已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

尽管本公司可能不受交易法第13或15(D)节的报告要求约束，或根据证监会颁布的规则和条例规定的年度和季度报告表格，以其他方式进行年度和季度报告，但经营协议要求本公司向A系列优先股持有人提供年度和季度报告，包括年度和季度报告、年度和季度报告。

本公司向(X)本公司当时未偿还资本市场债务证券持有人或(Y)如当时并无该等债务证券未偿还，则本公司向当时未偿还资本市场债务证券持有人提供本公司当时未偿还信贷融资的贷款人，在每种情况下，均须在就该等债务证券或信贷融资(视何者适用而定)的规管文件所载的任何资格或例外情况下，在订明的期限内作出规定。

持有或曾经持有A系列优先股的每一位人士，以及持有或曾经持有A系列优先股的任何实益权益的每一位人士(无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意根据美国联邦证券法主张的针对吾等或本公司或其联属公司的任何董事、高级人员、雇员、控制人、承销商或代理人的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序应仅在美利坚合众国联邦地区法院提起(除非但仅限于，任何此类索赔、诉讼或诉讼的类型，成员不得放弃其根据特拉华州有限责任公司法第18-109(D)条规定的与公司组织或内部事务有关的事项在特拉华州法院维持法律诉讼或诉讼的权利);(Ii)不可撤销地服从此类法院对任何此类索赔、诉讼的专属管辖权并放弃在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中声称(A)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序本身不受该等法院或任何其他法院的司法管辖权管辖，(B)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起，或(C)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。

A系列优先股的登记和转让代理是美国股票转让和信托公司，位于纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

在浮动汇率期开始前，我们将指定一家具有国家地位的第三方独立金融机构，为A系列优先股提供计算代理等服务。

所有目前已发行的A系列优先股和在此发售的A系列优先股将由向证券托管机构发行的单一证书代表，并以其被提名人(最初为CEDE&Co.)的名义登记。该等A系列优先股将继续由以证券托管银行或其代名人名义登记的单一证书代表，而据此发售的A系列优先股的持有人将无权收到证明该A系列优先股的证书，除非法律另有要求或证券托管银行发出通知表示其有意辞职或不再有资格辞任，而吾等在其后60个历日内并未选择替代证券托管银行。吾等向A系列优先股持有人作出的付款及通讯将透过向证券托管人付款及与其沟通而妥为支付。因此，除非A系列优先股持有人拥有证书，否则A系列优先股的每位购买者必须依赖(I)证券托管机构及其参与者的程序，以就该A系列优先股收取分派、任何赎回价格、清算优先权和通知，并指示行使任何投票权或提名权，及(Ii)证券托管机构及其参与者的记录，以证明其对该A系列优先股的所有权。

只要证券托管人(或其代名人)是A系列优先股的唯一持有人，A系列优先股的任何实益持有人都不会被视为A系列优先股的持有人。存托信托公司，最初的证券存托机构，是一家纽约特许的有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或他们的代表)拥有存托信托公司。证券托管机构保存其参与者的名单，并将维持其参与者在A系列优先股中持有的头寸(即所有权权益)，无论是作为A系列优先股的持有人为其自己的账户，还是作为A系列优先股的另一持有人的被提名人。

当按照本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的方式发行和支付时，在此提供的B系列优先股将得到全额支付和免税。我们可以不经通知或征得B系列优先股持有人的同意，不时发行额外的B系列优先股；如果出于美国联邦所得税的目的，额外的B系列股票不能与该系列的现有股票互换，则额外的股票应以单独的CUSIP编号发行。这些额外的股票将与目前已发行的B系列优先股和特此提供的B系列优先股一起组成一个系列。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，B系列优先股的排名低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。B系列优先股的固定清算优先权为每股B系列优先股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)付款日期的累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布；前提是B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于平价证券持有人的比例权利以及“-清算权”中描述的其他事项。

所有目前发行的B系列优先股和在此发售的B系列优先股将由发行给证券托管机构的单一证书代表，并以其被指定人的名义登记。只要证券托管人已获委任并正在服务，则除非适用法律另有规定，或证券托管人辞职或不再有资格担任证券托管人，否则任何收购B系列优先股的人士将无权获得代表该等B系列优先股的证书，而继任者亦未获委任。参见“-图书录入系统”。

通过购买B系列优先股，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为已同意受运营协议条款的约束。根据经营协议，B系列优先股的每位持有人向我们的若干高级职员(如获委任，则为清盘人)授予一份授权书，以签立和存档我们的资格、延续或解散所需的文件(其中包括)。授权书亦授权我们的某些人员根据和按照经营协议对经营协议作出若干修订，以及作出同意和豁免。

我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FTAI PR B”。

关于我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，B系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股，以及根据其条款被指定为排名低于B系列优先股的任何类别或系列的优先股，(Ii)与任何类别或系列的优先股(其条款被指定为等同于B系列优先股的排名或没有说明其级别低于B系列优先股(包括我们的A系列优先股)的优先股)享有同等的权利，(Ii)在我们的清算、解散或清盘时，B系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名低于B系列优先股的任何类别或系列的优先股(包括我们的A系列优先股)，(Iii)低于明确指定为优先于B系列优先股的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上低于吾等所有现有及未来的负债(包括可转换为吾等普通股或优先股的债务)及其他负债，以及吾等现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

B系列优先股不能转换为或交换为我们的股本(如本文定义)或其他证券的任何其他类别或系列的股票，并且不受任何偿债基金或赎回或回购B系列优先股的其他义务的约束。B系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

B系列优先股的持有人只有在我们的董事会宣布的情况下，才有权根据所述的清算优先权每股B系列优先股25.00美元，从合法可用于此目的的资金中获得累计现金分派，利率等于(I)从(包括)以下各项中获得现金分派：B系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于该目的的资金中获得累计现金分配，该优先股每股的清算优先权为25美元

B系列优先股原发行日(即2019年11月至27日)至(但不包括)2024年12月15日(“固定利率期”)，年利率8.00厘；及(Ii)自2024年12月15日(“浮动利率期”)开始，三个月期伦敦银行同业拆息(定义见下文)加年息644.7个基点。所谓“分销期”是指从每个分销付款日期(定义见下文)到下一个分销付款日期(但不包括下一个分销付款日期)之间的一段时间。

当我们的董事会宣布时，我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个这样的日期，一个“分配支付日期”)每季度支付B系列优先股的现金分配。我们将在适用的记录日期向B系列优先股的记录持有人支付现金分配，对于任何分配支付日期，该日期为1^ST该分派付款日期当月的历日，或本公司董事会指定为该分派付款日期的记录日期的其他记录日期，该记录日期不超过该分派付款日期的60天，也不早于该分派付款日期的10天。

只要B系列优先股由证券托管人登记持有，申报的分派将在每个分销付款日以当天基金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照B系列优先股实益所有人的指示持有或支付此类款项。

如果2024年12月15日或之前的任何分销付款日期不是营业日(定义如下)，则与该分销付款日期相关的声明分销将在紧随其后的下一个工作日支付，不会就此类延迟付款支付利息或其他付款。如果2024年12月15日之后的任何分销付款日期不是营业日，则分销付款日期将是紧随其后的营业日，分销付款日期将累算为分销付款日期。固定利率期间的“营业日”是指纽约州纽约市的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。浮动利率期间的“营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，是伦敦银行日(定义见下文)。

我们需要计算固定利率期间B系列优先股的分配，计算的基础是360天的一年，包括12个30天的月。我们将根据一个分配期和360天年度的实际天数计算浮动利率期间B系列优先股的分配。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。B系列优先股的分派将在赎回日期后停止累积，如下文“-赎回”部分所述，除非我们拖欠要求赎回的B系列优先股的赎回价格。

B系列优先股的分配不是强制性的。然而，B系列优先股的分配从所有应计分配已支付的最近分配支付日期开始累计，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也无论这些分配是否已宣布。对于可能拖欠的B系列优先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款项，B系列优先股的持有者无权获得超过上述全部累积分派的任何分派，无论是以现金、财产还是股票支付。

每当我们发行B系列优先股的额外股票(如果有的话)时，这些额外股票的分配将从最近的分配付款日期起按当时适用的分配率累计。

浮动汇率期内每个分销期的分配率将由计算代理使用三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定，该利率在分销期开始前的第二个伦敦银行日生效，该日期称为相关分销期的“分销决定日期”。然后，计算代理将在分配确定日期和644.7个基点的年息差上加上3个月期伦敦银行同业拆借利率，该总和将是适用分配期的分配率。一旦确定了B系列优先股的分配率，计算代理将把该信息传递给我们和

B系列优先股。如果没有明显的错误，计算代理对B系列优先股的分配期分配率的确定将是最终的。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场开放交易美元存款的任何一天。

术语“三个月LIBOR”是指为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月LIBOR利率”)，该利率于伦敦时间上午11：00左右在彭博社BBAM1页(或任何后续或替换页面)上显示，前提是：

如果三个月期LIBOR小于零，则认为三个月期LIBOR为零。

尽管有上述第(I)、(Ii)、(Iii)款：

尽管如上所述，若计算代理全权酌情决定并无替代利率作为LIBOR的替代或继任基本利率，则计算代理可全权酌情决定，或若计算代理未能这样做，则本公司可委任独立财务顾问(“IFA”)以厘定合适的替代利率及任何调整，而IFA的决定将对本公司、计算代理及B系列优先股持有人具约束力。如果LIBOR事件已经发生，但由于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或IFA尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分销期的三个月LIBOR应为三个月LIBOR，与

当时的分配期；但如果这句话适用于浮动利率期间的第一个分配期，则固定利率期间适用的利率、营业日惯例和计息方式在浮动利率期间仍然有效。

在任何B系列优先股仍未发行的情况下，除非所有已发行的B系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派已全部或同时宣布并全部或同时支付，且已预留一笔足以支付该等分派的款项：

上述限制不适用于(I)根据吾等或吾等任何附属公司在本招股章程附录日期之前或之后采纳的任何雇员或董事激励或福利计划或安排(包括吾等的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购Junior Securities，或就Junior Securities进行现金结算；及(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何分派，包括与任何继任股东权利计划有关的分派。

过去任何分派期间的累计拖欠分派可由董事会宣布，并在董事会指定的任何日期(无论是否分派付款日期)支付给B系列优先股的持有人，支付日期为该付款的记录日期，该记录日期不得少于该分派前10天。倘适用于某类别初级证券或平价证券的分派期间短于适用于B系列优先股的分派期间(例如按月而非每季度)，董事会可就该等初级证券或平价证券宣布及支付定期分派，只要在宣布该等分派时，董事会预期在下一个分派付款日有足够资金支付有关B系列优先股的全部累积分派。

在下一句的规限下，如果所有已发行的B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的支付资金，则将从最早的分配支付日期开始，按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配。如果就所有B系列优先股和任何平价证券支付的分派少于所有应付分派，则就B系列优先股和当时有权获得分派付款的任何平价证券按比例支付任何部分，比例相当于该B系列优先股和任何平价证券当时剩余的到期总额。

如本“B系列优先股说明”所用，(I)“初级证券”是指我们的普通股以及B系列优先股在我们清算、解散或清盘时在支付分配或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本(定义见下文)，(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和资产分配方面与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本，(Ii)“平价证券”是指在我们清算时在支付分配和分配资产方面与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的我们的股本。解散或清盘(包括我们的A系列优先股)及(Iii)“高级

证券“指在我们清算、解散或清盘时在支付分派或资产分配方面比B系列优先股有优先权或优先权的任何其他类别或系列的我们的股本。

在符合上述条件而非其他条件的情况下，由本公司董事会决定的分派(以现金、股票或其他方式支付)可不时宣布并从任何合法可用于支付此类分派的资金中支付给我们的普通股和任何初级证券，B系列优先股的持有人将无权参与该等分派。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于该清算分配日期(但不包括该清算分配日期)的累计和未支付分配(如果有)的金额，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配期的总和，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配日为止的任何已申报和未支付的分配期的总和。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

分配将仅限于我们的资产在清偿对债权人的所有债务后可用，并受优先于B系列优先股的任何证券持有人的权利限制。如果发生清算，我们无法根据前述规定向所有已发行B系列优先股的持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全部清算分配，那么我们将按照他们本来会收到的清算分配的比例，按比例将我们的资产分配给这些持有人。

吾等与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或由另一实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，将不会被视为清盘、解散或清盘。倘吾等与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而吾等并非该等交易中的尚存实体，则B系列优先股可转换为条款与B系列优先股条款相同的尚存或继承实体的股份，或尚存或继承实体的直接或间接母公司的股份。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括B系列优先股的持有人，在我们的任何子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

B系列优先股不能转换为我们的任何其他财产、权益或证券，也不能与我们的任何其他财产、权益或证券交换。

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

我们可以在2024年12月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股(“可选赎回”)，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，外加相当于B系列优先股所有累计和未支付分派(如果有)的金额，

但不包括赎回日期，不论是否宣布。我们可能会进行多次可选的赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

在评级事件(定义如下)发生后，我们在任何复审或上诉程序结束后120天内的任何时间，我们可以我们的选择权，在2024年12月15日之前全部赎回B系列优先股，但不能赎回部分，赎回价格相当于B系列优先股每股25.50美元(25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派的金额，无论是赎回日，还是赎回日，B系列优先股的赎回价格相当于25.50美元(清算优先权25.00美元的102%)，但不包括赎回日的所有累积和未支付的分派。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“评级事件”是指在B系列优先股最初发行之日(即2019年11月至27日)，任何评级机构改变该评级机构所采用的标准，以便对具有与B系列优先股相似特征的证券进行评级，这一改变导致(I)当前标准计划对B系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予B系列优先股的股权信用低于该评级机构根据当前标准将分配给B系列优先股的股权信用。

如果控制权发生变更(定义如下)，我们可以选择在2024年12月15日之前和控制权变更发生后60天内赎回全部(但不是部分)B系列优先股，赎回价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布赎回。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果(I)控制权发生变更(无论是在2024年12月15日之前、当日或之后)和(Ii)如果我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知赎回所有已发行的B系列优先股，则从该控制权变更后的第31天开始，B系列优先股的年分派率将增加5.00%。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或被该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

“股本”是指(一)公司的法人股；(二)协会、企业法人的股份、权益、参股、权利或者其他等价物(无论如何指定)；(三)合伙、有限责任公司或者商业信托、合伙、会员制或者实益权益(无论是普通的或者有限的)或者公司股本中的股份；以及(4)赋予任何人从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与(但不包括上述任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。(四)任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益或资产分派(但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

“控制变更”是指发生下列情况：

就此定义而言，本公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上文第(1)款所指的“人士”或“集团”，惟任何“人士”或“集团”(核准持有人除外)不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50.0%以上。

对任何人而言，“控制投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“交易法”系指修订后的1934年“证券交易法”和根据该法颁布的委员会规则和条例。

“堡垒”是指堡垒投资集团有限责任公司。

“管理小组”是指本公司董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及当时公司或我们的任何子公司的任何秘书或其他高管。“管理层”指的是本公司或本公司任何子公司的董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及任何秘书或其他高管。

“许可持有人”统称为堡垒、其联属公司和管理集团；但“许可持有人”不包括以经营正在进行的业务为主要目的的任何控制投资联营公司(不包括以资本或资产投资为主要目的的任何业务)。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构、分支机构或其他实体。

“受限制附属公司”指本公司优先无担保票据项下的任何“受限制附属公司”。

任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“全资受限子公司”是指任何属于受限子公司的全资子公司。

在某些情况下，B系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或接管我们的有限责任公司或本公司的一名成员变得更加困难或受阻，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，不过，我们将来可能会决定这样做。

如果发生税收赎回事件(定义如下)，我们可以选择在2024年12月15日之前以及在该税收赎回事件发生后60天内全部(但不是部分)赎回B系列优先股，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否声明。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“税收赎回事件”是指在B系列优先股首次发行之日(即2019年11月至27日)之后，由于(A)修订后的1986年“美国国税法”(以下简称“守则”)、根据该法典颁布的财政部条例或行政指导或(B)行政或司法裁决的修正案或官方解释的改变，(I)如果国家认可的律师或“四大”会计师事务所告知我们，我们将被视为就美国联邦所得税而言应作为公司征税的协会或以其他方式缴纳美国联邦所得税的协会(不包括根据经2015年两党预算法修订的“法典”第6225条征收的任何税收)，或(Ii)如果我们提交美国国税局表格8832(或后续表格)，选择将我们视为就美国联邦所得税而言应作为公司征税的协会。

倘吾等选择赎回任何B系列优先股，吾等将于赎回B系列优先股的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天，向B系列优先股的记录持有人发出通知(然而，倘若B系列优先股是通过证券托管机构以簿记形式持有，吾等可按该证券托管机构许可的任何方式发出本通知)。本段规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到该通知，而该通知或向任何指定赎回的B系列优先股持有人提供该通知的任何缺陷，均不会影响任何其他B系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：

如果任何B系列优先股的赎回通知已经发出，并且如果赎回所需的资金已由吾等以信托方式存入银行或证券托管机构，以使任何被称为赎回的B系列优先股的持有人受益，则从赎回日期起及之后，该等B系列优先股将不再被视为已发行，所有与该B系列优先股有关的分派应在赎回日期后停止产生，该等股份持有人的所有权利将终止，但

如果在发行时只赎回部分B系列优先股，将按比例或按批选择要赎回的B系列优先股。在本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载条文的规限下，董事会将有全权及权力规定B系列优先股可不时赎回的条款及条件。

除以下规定或适用法律另有要求外，B系列优先股的所有者没有任何投票权。在B系列优先股所有者有权投票的范围内，B系列优先股的每位持有者每股将有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与B系列优先股作为单一类别一起投票时，B系列优先股和每个此类平价证券的股票将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为避免疑问，不包括累计分派)。

每当B系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更长的季度分配期，无论是否连续(“不支付”)，那么组成我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于任何其他有投票权的优先股(定义如下)的持有人选举董事而尚未增加两个)和B系列优先股的持有人一起投票，作为一个类别投票。当时已授予并可行使类似投票权的任何已发行的平价证券系列(任何此类系列，“其他投票优先股”)的持有人和B系列优先股的持有人将有权在B系列优先股和该等其他投票优先股持有人的特别会议上，以及在该等董事可供连任的我们的普通股持有人随后的年度会议上，以有权投赞成票的方式，投票选举该两名额外的董事，以选举该两名额外的董事，而B系列优先股和该等其他投票优先股的持有人已获授予类似投票权并可行使类似投票权的任何系列(任何此类系列，称为“其他投票优先股”)的持有人和B系列优先股的持有人将有权在有权投赞成票的多数票中投票选举该两名额外董事；但当B系列优先股在过去所有分派期间及当时的当前分派期间累积的所有分派均已悉数支付后，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非有任何其他有权投票选举董事的优先股，否则该两名董事的任期将立即终止，由B系列优先股持有人选出的任何董事须立即辞职，而组成董事会的董事人数亦须相应减少。然而, 如果没有如上所述宣布和支付额外的六个季度分派，则B系列优先股和任何其他投票优先股的持有者选举两名额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，B系列优先股的持有者均无权根据这些投票权选举一名董事，而该等投票权会导致本公司未能满足任何上市或报价任何类别或系列股本的国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股及任何其他有表决权优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。

倘于可行使授予B系列优先股(如上所述)的投票权的任何时间，根据上述程序选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只可由其余董事填补，或由已发行B系列优先股及所有其他有表决权优先股的记录持有人有权在该等持有人的特别会议上投下的多数票的赞成票填补。根据上述程序选出或委任的任何董事，不论是否有理由，均可于任何时间由已发行B系列优先股及所有其他有表决权优先股持有人在股东大会上以单一类别投票赞成罢免，该等罢免须以已发行B系列优先股及其他有表决权优先股持有人有权投赞成票多数票通过，且不得由我们普通股持有人罢免。

虽然任何B系列优先股仍未发行，但在没有至少66名股东的赞成票或同意的情况下，我们不会²/₃(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行任何可转换为或证明有权购买任何高级证券的义务或证券，或(Ii)修订、更改或废除经营协议的任何条文，包括通过合并、合并或其他方式，以对B系列优先股的权力、优先或特别权利产生不利影响；(Ii)B系列优先股及所有其他有表决权优先股的投票权百分比；(I)授权、设立或发行任何高级证券或将任何授权股本重新分类为任何高级证券，或发行可转换为或证明有权购买任何高级证券的任何义务或证券；但在上述第(Ii)条的情况下，如该项修订对一个或多个但并非所有类别或系列的其他有投票权优先股(包括为此目的的B系列优先股)的权利、指定、优惠、权力和责任造成重大和不利影响，则只有在获得最少66名持有人的同意后，方可²/₃受此影响的类别或系列的流通股的投票权百分比，需要作为一个类别进行投票，以代替(或，如果法律要求这样的同意，则除征得66名股东的同意外)。²/₃%的其他投票优先股(包括为此目的的B系列优先股)作为一个类别。然而，吾等可设立额外的平价证券系列或类别及发行额外类别的平价证券及初级证券，而毋须通知B系列优先股的任何持有人或征得其同意；然而，倘属平价证券，则所有已发行的B系列优先股在过去所有分销期的全部累积分派须已全部或同时申报及悉数或同时支付，且已预留足够支付该等分派的款项。

尽管有上述规定，下列任何事项均不会被视为影响B系列优先股的权力、优先权或特别权利：

B系列优先股持有人的前述投票权不适用于以下情况：在本须予表决的行为生效之时或之前，所有已发行的B系列优先股均已在适当通知下赎回或被赎回，且吾等已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

尽管本公司可能不受交易法第13或15(D)节的报告要求，或根据证监会颁布的规则和条例规定的年度和季度报告表格进行年度和季度报告，但经营协议要求本公司向B系列优先股持有人提供本公司向(X)本公司当时未偿还资本市场债务证券持有人提供的年度和季度报告，或(Y)如果当时没有该等债务证券未偿还，则当时未偿还信贷安排下的贷款人将向B系列优先股持有人提供本公司向(X)本公司当时未偿还资本市场债务证券持有人提供的年度和季度报告，或(Y)如果当时没有该等债务证券未偿还，则经营协议要求本公司向B系列优先股持有人提供本公司向当时未偿还资本市场债务证券持有人提供的年度和季度报告在规定的期限内，并受适用于该等债务证券或信贷安排的管理文件中规定的任何限制或例外情况的限制或例外。

持有或曾经持有B系列优先股的每个人以及持有或曾经持有B系列优先股的任何实益权益的每个人(无论是通过经纪商、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允许的最大范围内，(I)不可撤销地同意根据美国联邦证券法主张的针对我们或本公司或其关联公司的任何董事、高级管理人员、雇员、控制人、承销商或代理人的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，否则产生的应仅在美利坚合众国联邦地区法院提起(除非但仅限于，任何此类索赔、诉讼或诉讼的类型，成员不得放弃其根据特拉华州有限责任公司法第18-109(D)条规定的与公司组织或内部事务有关的事项在特拉华州法院维持法律诉讼或诉讼的权利);(Ii)不可撤销地服从此类法院对任何此类索赔、诉讼的专属管辖权并放弃在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中声称(A)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序本身不受该等法院或任何其他法院的司法管辖权管辖，(B)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起，或(C)该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。

B系列优先股的登记和转让代理是美国股票转让和信托公司，位于纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

在浮动汇率期开始前，我们将指定一家具有国家地位的第三方独立金融机构，提供B系列优先股的计算代理等服务。

所有目前已发行的B系列优先股和在此发售的B系列优先股将由向证券托管机构发行的单一证书代表，并以其被提名人(最初为CEDE&Co.)的名义登记。该等B系列优先股将继续由以证券托管人或其代名人名义登记的单一证书代表，而任何于此发售的B系列优先股的持有人将无权收到证明该B系列优先股的证书，除非法律另有规定或证券托管银行发出通知表示其有意辞职或不再有资格以B系列优先股名义行事，而吾等在其后60个历日内并未选择替代证券托管公司。吾等向B系列优先股持有人作出的付款及通讯将透过向证券托管人付款及与证券托管人沟通而妥为支付。因此，除非B系列优先股持有人拥有证书，否则B系列优先股的每位购买者必须依赖(I)证券托管人及其参与者的程序，以获得关于该B系列优先股的分派、任何赎回价格、清算优先权和通知，并指示行使任何投票权或提名权，以及(Ii)证券托管机构及其参与者的记录，以证明其对该B系列优先股的所有权。

只要证券托管人(或其代理人)是B系列优先股的唯一持有人，B系列优先股的任何实益持有人都不会被视为B系列优先股的持有人。存托信托公司，最初的证券存托机构，是一家纽约特许的有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或他们的代表)拥有存托信托公司。证券托管机构保存其参与者名单，并将维持其参与者在B系列优先股中持有的头寸(即所有权权益)，无论是作为B系列优先股的持有者为其自己的账户，还是作为B系列优先股的另一持有者的被提名人。

以下讨论补充了所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑”标题下提出的讨论，并在与之不一致的情况下取代了这些讨论，我们称之为“基本招股说明书税收讨论”。在做出投资股票的决定之前，你应该回顾一下那次讨论。除以下陈述外，此讨论受与基本招股说明书税收讨论相同的假设、限制和排除的约束，加以必要的修改。出于本讨论的目的，“美国持有者”和“非美国持有者”的定义与基本招股说明书中的税收讨论中的定义相同，不同之处在于它们的定义都是参照优先股的受益所有者进行必要的修改。

Cravath，Swine&Moore LLP(“Cravath”)担任我们与此次发行相关的税务顾问。FTAI预计会收到Cravath的意见，就美国联邦所得税而言，我们将其视为合伙企业，而不是协会或公开交易的合伙企业(符合守则第7704节的含义)作为公司纳税。与基本招股说明书税务讨论中“-关于合伙企业地位的联邦所得税意见”和“-FTAI的税收”副标题下的意见相关的讨论和限制以同样的方式适用于我们预期从Cravath收到的意见。

FTAI打算继续运营，以便有资格被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，而不是作为公司征税的协会或公开交易的合伙企业。鉴于我们每年实际操作方法的持续重要性，以及我们情况未来可能发生的变化，不能保证FTAI在任何特定年份都有资格这样做。

美国联邦企业所得税税率为21%(2018年之前的纳税年度税率高达35%)。如果FTAI被视为在任何纳税年度作为公司征税的协会或上市合伙企业，则我们在该纳税年度的应纳税所得额将按该税率缴纳美国联邦所得税。

股票的税收待遇是不确定的。尽管美国国税局可能不同意这种待遇，但我们打算将股票持有人视为有权为其股票的资本使用获得担保付款的合伙人。如果这些股票不是合伙企业的权益，它们很可能会构成联邦所得税方面的债务，而股票的分配将构成股票持有人的普通利息收入。本讨论的其余部分假设，出于联邦所得税的目的，这些股份是合伙企业利益。

作为美国联邦所得税的合伙企业，我们不是应税实体，不承担美国联邦所得税义务。我们打算将股票的分配视为资本使用的担保付款，这些资金一般将作为普通收入对股票持有人征税，并可由我们扣除。虽然股票持有者将从这种担保付款的应计收入中确认应税收入(即使在没有同期现金分配的情况下)，但合伙企业预计每季度应计和进行担保付款分配。除与我们的清算有关的任何已确认的损失外，股票持有人一般不会分享合伙企业的收入、收益、损失或扣除项目，我们也不打算将合伙企业无追索权债务的任何份额分配给该等持有人。

如果对股份的分配不被视为资本使用的保证付款，股份持有人可以被视为从合伙企业获得与其现金分配相等的毛收入的可分配份额，只要合伙企业有足够的毛收入进行这种毛收入分配。如果没有足够的毛收入与该等分配相匹配，对股份的分配可能会减少股份的资本账户，需要随后将收入或收益分配给股份，直到该赤字消除为止。在这种情况下，在一个纳税年度分配给美国股票持有者的总收入将超过该纳税年度分配给这些股票的应计分配。

美国持有者在其股票中的纳税基础最初将等于为股票支付的金额。如果股份的分派被视为资本使用的保证付款，则一般情况下，该股东的股份税基不会受到我们就该等股份进行的分派的影响。在不同交易中购买股票的美国持有者必须结合他们的股票基础，并为他们的所有股票保持单一的调整后的纳税基础。在出售或以其他方式处置少于所有持股人的股份时，必须将该税基的一部分分配给出售的股份。

同时持有我们普通股的美国持有者同样必须保持单一的调整后税基，包括美国持有者持有的所有优先股和所有普通股。持有或打算收购我们普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解持有和处置我们这两类股票的税收基础后果。

出售或其他应税处置美国持有者在其股票中的全部或部分权益将导致确认损益，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在其股票中调整后的纳税基础之间的差额(如果有的话)。除下文所述外，就此类出售或其他处置确认的任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失，如果美国持有者对其股票的持有期超过一年，则将被视为长期资本收益或损失。在不同时间收购我们的优先股或普通股的美国持有者可能需要遵守某些“分割持有期”规则的适用，其适用方式与普通股持有者在“基本招股说明书-普通股处置”副标题下的基本招股说明书税收讨论中讨论的方式相同。

正如在“--普通股处置”副标题下的基本招股说明书税收讨论中所讨论的那样，美国持有者在第751条资产中未实现的收益或亏损的可分配份额可被视为普通收入。同样，正如在“被动外国投资公司”副标题下的基本招股章程税务讨论中所讨论的那样，如果我们没有就我们在PFIC获得的权益进行优质教育基金选举，应归因于该权益的收益将作为普通收入征税，并可能需要支付利息费用。

如本招股说明书补充说明书“A系列优先股说明-赎回”及“B系列优先股说明-赎回”标题所述，在每种情况下，吾等均可在“发售股份说明”项下赎回我们的A系列优先股及B系列优先股，在某些情况下，吾等可全部或部分赎回我们的A系列优先股及B系列优先股。在本段最后一句的规限下，美国持有人在赎回中处置其所有A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)，并且在赎回时并不拥有我们其他系列优先股或我们的普通股的任何权益，通常将被视为将股份出售给上文“-处置股份”副标题下描述的第三方。如果美国持有人在赎回中处置的A系列优先股或B系列优先股(如果适用)少于全部，或者如果在赎回部分或全部A系列优先股或B系列优先股(如果适用)时还持有我们其他系列优先股或我们普通股的权益，则美国持有人不会确认损失，并且不会确认收益，除非收到的现金金额超过美国持有者在紧接赎回前持有的所有优先股和所有普通股的单一调整基础。美国持有者在剩余股份(优先股和任何普通股)中的单一税基将等于赎回前的单一税基，减去(但不低于零)收到的现金金额。即使在赎回时没有确认任何收益, 美国持有者可以根据守则第751(B)条确认普通收入，只要分配是由于美国持有者在我们第751条资产中份额的减少所致。

对于美国联邦所得税而言，作为免税实体的美国股票持有者需缴纳与企业无关的应税收入的联邦所得税(“UBTI”)。我们打算将股票分配视为资本使用的保证付款。对向免税实体支付的资本使用担保付款的待遇并不确定。出于联邦所得税的目的，这种支付可以被视为UBTI。如果你

如果您是免税实体，您应该就拥有股份的后果咨询您的税务顾问。由于TCJA引入的变化，免税的美国持有者将被要求就其拥有权益的每个贸易或业务单独计算UBTI，并且将不能使用一个贸易或业务的净营业亏损来抵消另一个贸易或业务的UBTI。因此，免税美国持有者拥有权益的一个运营直通实体产生的亏损不得用于减少该免税美国持有者拥有权益的另一个运营直通实体产生的UBTI，通常此类亏损必须结转到随后的年份，以抵消同一运营直通实体产生的UBTI。使用2018年1月1日之前开始的应税年度产生或结转的净营业亏损不受此限制。目前还不清楚这一限制将如何适用于“举债融资”的投资收入。

正如在“被动外国投资公司”副标题下的基本招股说明书税收讨论中所讨论的那样，我们可能会投资于我们不进行优质教育基金选举的PFIC。在这种情况下，美国持有者可能会因其从该PFIC分配的分配份额而受到利息费用和某些其他不利的税收待遇。

如上所述，我们打算将股份持有人视为有权就其股份的资本使用获得保证付款的合伙人。对非美国持有者的担保付款的处理是不确定的，支付给非美国持有者的股票的全部或部分分配可能被视为需要缴纳美国预扣税的联邦存款保险计划收入，并有可能根据适用的所得税条约，有资格减少或取消预扣，这一方式在基本招股说明书税收讨论中包含的关于联邦存款保险计划收入的讨论中描述，副标题为“对非美国股东的−后果”。如果我们或适用的扣缴义务人确定分配构成FDAP收入，并且扣缴金额超过实际应缴的美国联邦所得税金额，则可能要求股票的非美国持有者提交美国联邦所得税申报单，以寻求退还超出部分。此外，如果我们从事美国贸易或业务，向非美国持有人的分配可能被扣缴，非美国持有人可能被要求提交美国联邦所得税申报表并支付美国联邦所得税，向公司非美国持有人的分配可能需要缴纳分支机构利得税，在每种情况下，通常按照基本招股说明书税收讨论中“对非美国持有人的−后果”下关于与美国贸易或业务有效相关的收入分配的讨论中所述的方式进行。

如果适用，A系列优先股或B系列优先股的非美国持有者的处置通常将与非美国持有者的普通股处置的处理方式相同，这在“基本招股说明书”副标题“−对非美国持有者的后果”下的税收讨论中有所阐述。

如果美国国税局确定我们或我们投资的任何其他实体在美国从事贸易或业务，而这些实体的收入是通过流通式基础纳税的，并且其收入通过美国联邦所得税的目的流动，则外国转让人在出售、交换或以其他方式处置股票时确认的任何收益通常将被视为与此类贸易或业务“有效关联”，只要不超过如果我们以公平市场价值出售所有资产的情况下可分配给转让人的有效关联收益。根据TCJA，任何此类被视为有效关联的收益通常都将缴纳美国联邦所得税。此外，股票的受让人或适用的扣缴义务人将被要求扣除和扣缴相当于非美国持有者转让人处置时变现金额的10%的税款。如果受让人未能妥善扣缴此类税款，我们将被要求在分配给受让人时扣除并扣缴一笔税款，数额等于受让人未能扣缴的金额，外加利息。虽然我们不认为我们目前直接从事美国贸易或业务，但我们没有被要求以旨在避免进行美国贸易或业务的方式管理我们的业务。非美国股东应预计被要求提交美国纳税申报单，并可能仅因为拥有股票而被要求缴纳美国税。

与公开交易合伙企业的权益处置有关的扣缴要求目前被暂停，并将继续暂停，直到颁布财政部条例或发布其他相关的权威指导。未来关于执行这些要求的指导意见将在预期的基础上适用。

敦促非美国持有者就收购、持有和处置A系列优先股和B系列优先股对他们造成的美国联邦收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们已经与BRFBR签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过BRFBR或向BRFBR出售我们的A系列优先股和B系列优先股的总收益高达100.00美元，作为我们提供和销售A系列优先股和B系列优先股的代理或委托人。我们根据销售协议出售的A系列优先股和B系列优先股的实际金额和数量将取决于(其中包括)市场状况和我们的筹资要求。BRFBR可以通过证券法第415条规定的“按市场发售”的任何方式出售A系列优先股和B系列优先股。

每当我们希望根据销售协议出售A系列优先股和B系列优先股时，我们将向BRFBR提供配售通知，至少说明将发行的股份数量、要求出售的时间段、对任何一天可以出售的股份数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。根据销售协议的条款，我们还可以向BRFBR出售股份，作为其自有账户的本金。如果我们作为本金向BRFBR出售股票，我们将签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，如果适用法律要求，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

在收到吾等的配售通知后，并在符合销售协议的条款和条件的情况下，BRFBR已同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纽约证券交易所的规则，在商业上合理的努力出售该等股份，最高可达该配售通知中指定的金额。我们或BRFBR可在适当通知另一方后暂停股票发行。吾等与BRFBR就每宗股份出售进行结算，将于出售日期后的第二个交易日或吾等与BRFBR就特定交易达成协议的其他日期进行。根据销售协议，BRFBR根据配售通知出售我们的A系列优先股和B系列优先股的义务受销售协议中规定的若干条件的约束。BRFBR将在纽约证券交易所交易结束后向我们提供其作为我们的代理根据销售协议出售股票的每一天的书面确认，该书面通知将不晚于纽约证券交易所交易的第二天开盘。每份确认书将包括当日售出的股份数目、该等股份的成交量加权平均价、就该等股份出售而应付吾等的所得款项净额，以及吾等根据销售协议的条款就该等股份出售而应付予BRFBR的赔偿。我们将至少每季度报告根据销售协议通过BRFBR出售的A系列优先股和B系列优先股的数量，向我们支付的毛收入和净收益，以及我们向BRFBR支付的与出售我们的A系列优先股和B系列优先股相关的补偿。

我们将向BRFBR支付每股出售价格毛收入高达1.5%的佣金。我们从出售A系列优先股和B系列优先股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应付给BRFBR的补偿和报销)约为470,000美元。由于没有最低合计发售金额要求，因此实际总金额可能大大低于上述最高合计金额。我们还同意偿还BRFBR在销售协议中规定的某些特定费用。

关于本招股说明书附录中计划出售我们的A系列优先股和B系列优先股，BRFBR将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给BRFBR的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意为BRFBR提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

本招股说明书附录中预期的A系列优先股和B系列优先股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与BRFBR可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议进行的股份发售将于(I)出售销售协议所规限的所有股份(销售总价为100.00,000,000美元)及(Ii)根据销售协议的条款由BRFBR或吾等终止销售协议时(以较早者为准)终止。

BRFBR及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会收到常规费用。

这是销售协议重要条款的简要摘要，并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议将提交给证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书附录中。

与此产品相关的某些法律问题将由Cravath为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Duane Morris LLP转交给BRFBR。

关于此次发行，FTAI预计将收到Cravath的意见，大意是，根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，FTAI将被视为合伙企业，而不是协会或上市合伙企业(符合守则第7704节的含义)，作为公司纳税。Cravath的意见基于与FTAI的组织、运营、资产、活动和收入有关的各种假设和陈述，包括该意见所依据的高级人员证书中陈述的所有此类陈述以及相关文件、记录和工具中陈述的所有其他事实信息均真实无误，本招股说明书补编和随附的招股说明书中描述的所有行动均已及时完成，我们将始终按照我们的组织文件和本招股说明书附录以及随附的招股说明书中描述的运营方法运营。该意见以我们管理层就我们的组织、资产、活动、收入以及我们目前和未来的业务运营行为所作的陈述和契诺为条件，并假设该等陈述和契诺是准确和完整的。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑律师意见中提出的结论。

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的合并财务报表，以及截至2019年12月31日堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在此，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于由会计和审计专家等公司权威提供的报告。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网、证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们网站http://ir.ftandi.com.的投资者关系部分向公众查阅我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过其他方式获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书。

在这份招股说明书附录中，我们“引用”了FTAI向SEC提交的某些信息，这意味着重要信息可以通过参考这些文件向您披露。在本招股说明书补充文件日期之前提交的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分，而在本招股说明书补充文件日期之后且在根据本招股说明书补充文件向您交付股票之前提交的文件将自提交该等文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书附录而言，包含在通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，或包含在本招股说明书附录中的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何其他随后注明日期或提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为修改或取代该陈述。在本次发行完成之前，FTAI根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的下列文件和未来提交的任何文件均以引用方式并入本招股说明书附录中：

然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

这份招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包含我们在提交给证券交易委员会的各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们将与此次发行相关的某些协议。本招股说明书附录中包含的对这些协议的描述或通过引用结合于此的信息并不声称是完整的，并且受最终协议的约束，或通过参考最终协议而对其整体进行限定。在书面或口头要求下，吾等将免费向任何获交付本招股章程副刊副本的潜在投资者提供本招股章程副刊及随附的招股说明书中以引用方式并入的任何或全部文件的副本，但不包括该等文件的任何证物，除非该证物特别以引用方式并入作为注册声明的证物，而本招股章程副刊及随附的招股说明书是该文件的一部分。此类请求可通过联系投资者关系部(地址：1345Avenue of the America Avenue of the America，45th Floor，New York 10105)或发送电子邮件至ir@ftandi.com来提出。我们的证券交易委员会文件也可以在我们的网站(www.ftandi.com)上免费获得。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并不包含本招股章程增刊或可通过本网站获取的信息作为参考。

我们可以不时一起或分开提供、发行和出售我们的普通股；我们可以分成一个或多个系列发行的优先股；代表我们优先股的存托股份；我们的债务证券，可以是优先、次级或次级债务证券；购买债务或股权证券的权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；购买我们的普通股、优先股或债务证券的购买合同；或购买单位，每个单位代表购买合同和债务证券、第三方的优先证券或债务义务(包括美国国库券)的所有权，或前述的任何组合，以确保持有人根据购买合同有义务购买我们的普通股或其他证券。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。我们可能会在招股说明书附录之前的条款说明书中描述这些证券的条款。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

除附招股说明书补充资料外，本招股说明书不得用于证券销售。

我们可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售股东的方式转售，无论这些证券是在此后还是在此后拥有。每一次证券发行的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划和任何出售股东的身份。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

纽约证券交易所(“NYSE”)将我们的普通股上市，交易代码为“FTAI”；我们的8.25%固定利率至浮动利率系列累积永久赎回优先股(以下简称“A系列优先股”)在交易代码为“FTAI PR A”；我们的8.00%固定利率至浮动利率系列累积永久赎回优先股(以下简称“B系列优先股”)在交易代码“FTAI PR B”下上市。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在我们向公众提供股权证券的情况下，我们打算同时向我们的经理FIG LLC(我们的“经理”)或我们的经理的关联公司授予与若干我们的普通股相关的期权，最多相当于(I)在此类发行中发行的普通股总数的10%，每股行使价格等于我们董事会委员会决定的每股发行价，或(Ii)如果这样的股票发行，则我们打算向其授予与我们的经理FIG LLC(我们的“经理”)或我们的经理的关联公司同时授予的关于我们普通股的期权，该期权最多相当于(I)在此类发行中发行的普通股总数的10%，该行使价格等于我们董事会委员会决定的每股发行价我们普通股的数量(四舍五入到最接近的整数)等于(X)我们普通股以外的股权证券的股权发行筹集的总资本(由我们的董事会委员会决定)除以(Y)普通股截至股票发行日期的公允市值。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应该参考我们的定期报告、与特定证券发行相关的招股说明书补充资料以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素。请参阅第7页的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“FTAI”、“我们”、“我们”和“我们”均指堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司及其直接和间接子公司。

本招股说明书是我们以“搁置”注册程序向证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置程序，吾等或出售股东可不时以未指明的首次公开发售总价，以一次或多次发售出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文档”标题下描述的附加信息。

您应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们和任何出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们或任何出售股东都不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。

您应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书日期是准确的。自那以后，我们的主要业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含我们或出售股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在相关招股说明书附录中说明。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证监会文件可在互联网上查阅，网址为证监会网站http://www.sec.gov.我们向欧盟委员会提交的文件也可以在我们的网站(www.ftandi.com)上免费获得。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过其他方式获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书纽约证券交易所以“FTAI”为交易代码列出我们的普通股，以“FTAI PR A”为交易代码列出我们的A系列优先股，以“FTAI PR B”为交易代码列出我们的B系列优先股。

我们已以表格S-3向证券及期货事务监察委员会提交有关本招股章程所涵盖证券的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中有关本公司合约或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应阅读作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给证监会的文件，以更全面地了解该文件或事项。每项此类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。您可以通过证监会的网站免费查阅注册说明书的副本。

证监会允许我们在此招股说明书中“引用”我们向证监会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后由吾等向证监会提交的任何此类信息将自动被视为更新并取代本招股说明书。我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中引用了我们已向证监会提交的下列文件，但根据任何现行8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息(包括根据第9.01项提供的与此相关的财务报表或证物)以及未提交的任何信息，不应被视为通过在此引用而并入本招股说明书：

每当在本招股说明书日期之后，我们根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交报告或文件时，该等报告和文件将从提交之日起被视为本招股说明书的一部分(不包括被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或信息)。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括该等文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。请求请直接联系堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，地址：美洲大道1345号，纽约45楼，邮编：10105，关注：投资者关系部(电话：2786128，电子邮件地址ir@ftandi.com)。我们的委员会文件也可以在我们的网站(www.ftandi.com)上免费查阅。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过其他方式获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书

本招股说明书包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。这些前瞻性陈述涉及我们投资的经营业绩、我们收益的稳定性、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力等。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续”或其他类似的词语或表述。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营结果、现金流或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会使我们未来的实际结果与预测结果大不相同。在第一部分第1A项所载“风险因素”标题下更全面地阐述了这一点。在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2014年2月19日。除另有规定外，“FTAI”、“我们”或“公司”均指我们和我们的合并子公司，包括堡垒全球运输和基础设施一般合伙企业(“Holdco”)。我们的业务一直并将继续通过Holdco进行，目的是收购、管理和处置与运输和运输相关的基础设施和设备资产。堡垒全球运输和基础设施大师GP LLC(“Master GP”)拥有Holdco约0.05%的股份，是Holdco的普通合伙人，Holdco成立于2011年5月9日，于2011年6月23日开始运营。

我们拥有并获得对全球货物和人员运输至关重要的高质量基础设施和相关设备。我们的目标资产是，在合并的基础上，产生强劲的现金流，具有盈利增长和资产增值潜力的资产。我们相信，在我们的市场上有大量的收购机会，我们经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们获得资金的渠道，将使我们能够利用这些机会。截至2019年12月31日，我们的合并资产总额为32亿美元，总股本为13亿美元。

我们的业务包括两个主要的战略业务部门-基础设施和设备租赁。我们的基础设施业务收购的是向运输网络提供任务关键型服务或功能的长期资产，通常准入门槛很高。我们瞄准或发展利润率高、现金流稳定、收益增长以及由增加使用和通胀推动的资产增值带来的上行收益的运营业务。我们的设备租赁业务收购专为运载货物或人员而设计的资产。运输设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以经营租赁或融资租赁的形式出租给提供运输服务的公司。我们的租赁一般提供长期合同现金流，现金对现金收益率高，并包括结构性保护，以减轻信用风险。

我们由我们的经理进行外部管理，这是堡垒的一个附属公司，自2002年以来，该公司拥有一支由经验丰富的专业人员组成的专门团队，专注于收购交通和基础设施资产。2017年12月27日，软银宣布完成了此前宣布的对堡垒的收购(“软银合并”)。关于软银合并，堡垒作为总部设在纽约的独立业务在软银内部运营。

根据与我们经理的管理协议条款，我们的经理提供一个管理团队和其他专业人员，他们负责执行我们的业务战略并为我们提供某些服务，受我们董事会的监督。我们的管理协议最初期限为十年，之后除非我们经理终止，否则会自动续签一年期限。对于其服务，我们的经理有权从我们收取管理费，按月支付，该管理费是根据GAAP在最近完成的两个月的最后一天的综合基础上确定的我们的总股本(不包括非控股权益)的平均价值乘以1.50%的年利率。此外，我们有义务代表我们的经理报销某些费用。

纽约证券交易所将我们的普通股以“FTAI”的交易代码上市，我们的A系列优先股以“FTAI PR A”的交易代码上市，我们的B系列优先股以“FTAI-PR B”的交易代码上市。

我们在特拉华州成立，我们的主要执行办事处位于纽约州纽约45层美洲大道1345号，邮编10105。我们的电话号码是(212)798-6100。我们的网址是www.ftandi.com。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。本公司网站上的信息或可通过其他方式获取的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书副刊或其他发售材料中的其他信息外，您应该仔细考虑任何招股说明书副刊中的风险因素以及第I部分第1A项中包含的“风险因素”标题下的风险因素。在我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中，可能会被我们根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的文件不时修订、补充或取代。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“通过引用并入某些文件”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明，否则我们将把任何证券出售所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括为一项或多项收购提供全部或部分资金。我们可能会在适用的招股说明书、附录或其他与证券有关的发售材料中提供有关出售证券所得款项净额用途的额外资料。

除非在随附的招股说明书附录中列明，否则我们不会在出售股东出售证券的情况下获得任何收益。我们可以通过出售股东来支付与销售相关的某些费用。

我们可以提供一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可以是高级的、从属的或初级的，并且可以转换为另一种证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与U.S.Bank，National Association签订的契约分一个或多个系列发行。我们债务的持有者在结构上将从属于我们任何子公司的任何债务(包括贸易应付账款)的持有者。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书补编所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般规定可适用于债务证券的范围(如有)，将在适用的招股说明书补编中说明。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契约表格作为证物。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款，以及根据1939年“信托契约法案”(“TIA”)成为全球契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及适用的契约和契约补充条款(如果有)。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书附录将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其所述本金的大幅折扣出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列或任何其他系列未偿还债务证券持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契据下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有人可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关厘定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于适用的招股章程附录内说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，没有息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约及招股章程副刊规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须缴付的任何税项或其他政府收费除外。

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非与直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人、该托管机构或该托管机构的任何代名人、该托管机构的继承人或该继承人的代名人，除非该全球担保是作为一个整体转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构的另一代名人的，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的一名继承人或该继承人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

以下对吾等普通股的描述及吾等经营协议的条文并不声称是完整的，须受吾等经营协议的所有条文所规限，并受经营协议所有条文的限制，而经营协议的副本已提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。我们鼓励潜在投资者阅读展品，以便全面了解我们的运营协议。

我们的授权股份包括：

截至2020年2月27日，已发行和发行的普通股为84,992,977股，A系列优先股为3,450,000股，B系列优先股为4,600,000股。所有已发行普通股、A系列优先股和B系列优先股均已全额支付，且无需评估。

普通股持有人无权享有优先购买权、优先购买权或类似权利或赎回或转换权。普通股持有人对提交普通股持有人投票表决的所有事项，每股享有一票投票权。除非法律或我们的经营协议要求不同的多数，否则由普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票通过。

普通股持有者每持有一股普通股，有权就提交股东投票表决的所有事项投一票。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有选举董事和所有其他目的的独家投票权。我们的经营协议没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着持有过半数已发行普通股的股东可以选举所有参选的董事，而持有剩余股份的股东不能选举任何董事。

在我们未来可能发行的任何优先股持有人的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有人有权获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股持有人在分配之前的任何权利的限制。

根据吾等的经营协议，吾等董事会可透过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、指定名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、选择权或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。与一系列优先股有关的权利可能比我们普通股附带的权利更有利于其持有人。在我们的董事会决定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。除其他事项外，发行优先股的效果可能包括以下一项或多项：

2019年9月12日，我们修订和重述了我们修订和重新签署的有限责任公司协议，包括关于A系列优先股的股份名称(“A系列优先股名称”)。A系列优先股指定为“8.25%固定利率至浮动利率的A系列累计永久可赎回优先股”，其权力、名称、优先权和其他权利载于其中并概述如下。第二个修订和重新签署的有限责任公司协议通过引用并入本文。2019年9月12日，我们发行了345万股A系列优先股，截至2020年2月27日，这些优先股均未发行。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FTAI PR A”。

排名。关于我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，A系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名低于A系列优先股的任何类别或系列优先股，(Ii)与根据其条款被指定为与A系列优先股同等排名或没有声明其级别低于A系列优先股的任何类别或系列优先股，(Iii)任何类别或系列的明确指定为优先于A系列优先股的优先股(须在发行前收到任何必需的同意)及(Iv)实际上优先于我们所有现有及未来的债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)及其他负债，以及我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有负债及任何优先股。

分配。A系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布的情况下，才有权获得基于所述清算优先权每股A系列优先股25.00美元的累积现金分配，这些资金是根据所述的清算优先权从A系列优先股每股25.00美元的合法可用资金中分配出来的，利率等于(I)从A系列优先股的原始发行日期起(包括该日)至2024年9月15日(“固定利率期间”)，年利率8.25%，以及(Ii)从2024年9月15日(“固定利率期”)开始，A系列优先股的持有人才有权获得基于所述清算优先权每股A系列优先股25.00美元的累计现金分派，但不包括2024年9月15日(“固定利率期间”)，以及(Ii)从2024年9月15日(“三个月期伦敦银行同业拆息(定义在A系列优先股名称中)加上每年688.6个基点的利差。分配期是指从每个分销付款日期(每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2020年3月15日开始)到(但不包括)下一个分销付款日期的期间。

有关分发的优先级。在任何A系列优先股仍未发行期间，除非所有已发行的B系列优先股过去所有分派期间的全部累计分派已全部或同时宣布和支付，并已预留足够支付该等分派的款项：(1)不会宣布和支付任何初级证券的分派(如A系列优先股名称所界定的)(仅以初级证券的股份支付的分派除外)；(2)本公司或其任何附属公司将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级证券的股份以供代价(但因将初级证券重新分类以换取或转换为其他初级证券，或透过使用实质上同时出售初级证券的其他股份所得收益，或依据一项有合约约束力的规定购买初级证券，以换取或转换为初级证券的结果除外)，该等规定是依据A系列优先股原来发行日期前已存在的具合约约束力的协议而购买初级证券的，则本公司或其任何附属公司将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级证券以供代价，但将初级证券重新分类以换取或转换为其他初级证券的结果除外。本公司或其任何附属公司亦不会向偿债基金支付或提供任何款项，以赎回任何该等证券；及(3)本公司或其任何附属公司将不会购回、赎回或以其他方式收购任何平价证券股份(定义见A系列优先股名称)(除非根据按比例要约购买或交换全部或部分A系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类为或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行的A系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配的金额(如果有的话)，直至(但不包括)清算分配的日期，无论是否宣布，加上之前分配期的任何已申报和未支付分配的总和。

以及进行清算分配的当时分配期至该清算分配之日的未付分配。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

转换权。A系列优先股不能转换为我们的任何其他财产、权益或证券，也不能与我们的任何其他财产、权益或证券交换。

救赎。我们可以在2024年9月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相当于每股A系列优先股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)赎回日的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布。在评级事件(根据A系列优先股指定的定义)发生后120天内，我们随时可以选择在2024年9月15日之前全部(但不是部分)赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股相当于25.50美元(相当于25.00美元清算优先股的102%)，外加相当于截至(但不包括)该日期的所有累积和未支付分派的金额如果控制权发生变更(在A系列优先股名称中定义)，我们可以选择在2024年9月15日之前和控制权变更发生后60天内全部但不是部分赎回A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布赎回。如果发生税收赎回事件(在A系列优先股指定中定义)，我们可以选择在2024年9月15日之前以及在该税收赎回事件发生后60天内全部但不是部分赎回A系列优先股，价格为每股A系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未支付分派(如果有)的金额, 无论是否申报。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

投票权。A系列优先股的所有者没有任何投票权，除非第三有限责任公司协议规定或适用法律另有要求。在A系列优先股所有者有权投票的范围内，A系列优先股的每位持有人每股有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与A系列优先股作为单一类别一起投票时，A系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为避免疑问，不包括累计分派)。

2019年11月27日，我们修改并重述了我们的第二份有限责任公司协议，包括了关于B系列优先股的股份名称(“B系列优先股名称”)。B系列优先股指定为“8.00%固定利率至浮动利率的B系列累计永久可赎回优先股”，其权力、名称、优先权和其他权利如下所述和总结。第三份修订和重新签署的有限责任公司协议以引用的方式并入本文。2019年11月27日，我们发行了460万股B系列优先股，截至2020年2月27日，这些优先股均未发行。我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FTAI PR B”。

排名。关于我们清算、解散或清盘时的分派和权利(包括赎回权)的支付，B系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股，以及根据其条款被指定为排名低于B系列优先股的任何类别或系列的优先股，(Ii)与任何类别或系列的优先股(其条款被指定为等同于B系列优先股的排名或没有说明其级别低于B系列优先股(包括我们的A系列优先股)的优先股)享有同等的权利，(Ii)在我们的清算、解散或清盘时，B系列优先股的排名(I)优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名低于B系列优先股的任何类别或系列的优先股(包括我们的A系列优先股)，(Iii)低于明确指定为优先于B系列优先股的任何类别或系列优先股(须在发行前收到任何必要的同意)；及(Iv)实际上低于我们所有现有和未来的债务(包括

可转换为我们普通股或优先股的债务)和其他负债，以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和任何优先股。B系列优先股将不能转换为或交换为任何其他类别或系列的我们的股本(如本文定义)或其他证券，也不受任何偿债基金或赎回或回购B系列优先股的其他义务的约束。B系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

分配。B系列优先股的持有人只有在本公司董事会宣布时，才有权从合法可用于此目的的资金中获得基于所述清算优先权每股B系列优先股25.00美元的累计现金分配，利率等于(I)从B系列优先股的原始发行日期起(包括该日期)至2024年12月15日(“固定利率期间”)(但不包括在内)，年利率8.00%，以及(Ii)从2024年12月15日(“固定利率期”)开始。(Ii)从2024年12月15日(“固定利率期间”)开始，B系列优先股的持有人才有权获得基于所述清算优先权每股B系列优先股25.00美元的累计现金分配。三个月期伦敦银行同业拆息(定义在B系列优先股名称中)加上每年644.7个基点的利差。分配期是指从每个分销付款日期(每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2020年3月15日开始)到(但不包括)下一个分销付款日期的期间。

有关分发的优先级。在任何B系列优先股仍未发行期间，除非所有已发行的B系列优先股过去所有分配期的全部累计分派已全部或同时宣布和支付，并已预留足够支付该等分派的款项：(1)不会宣布和支付任何初级证券的分派(如B系列优先股名称所界定的)(仅以初级证券的股份支付的分派除外)；(2)本公司或其任何附属公司将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级证券的股份以供代价(但因将初级证券重新分类以换取或转换为其他初级证券，或透过使用基本上同时出售初级证券的其他股份所得款项，或依据一项有合约约束力的规定购买初级证券，以换取或转换为初级证券，或依据在B系列优先股原来发行日期前已存在的具合约约束力的协议购买初级证券)，将不会直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级证券，但将初级证券重新分类为其他初级证券，或将其交换或转换为初级证券，则不在此限。本公司或其任何附属公司亦不会向偿债基金支付或提供任何款项，以赎回任何该等证券；及(3)本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价证券股份(定义见A系列优先股名称)(除非根据按比例要约购买或交换全部或部分B系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类以换取或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券而购回、赎回或以其他方式收购该等平价证券，但按比例购买或交换全部或部分B系列优先股及该等平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券而购回、赎回或以其他方式收购除外)。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，已发行B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，清算分配金额为每股25.00美元，外加相当于其累计和未支付分配的金额(如果有的话)，但不包括此类清算分配的日期，无论是否宣布，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报和未支付的分配，以及在当时进行清算分配的分配期到该清算分配之日为止的任何已申报和未支付的分配的总和。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

转换权。B系列优先股不能转换为我们的任何其他财产、权益或证券，也不能与我们的任何其他财产、权益或证券交换。

救赎。我们可以在2024年12月15日或之后的任何时间或不定期赎回全部或部分B系列优先股，赎回价格相当于每股B系列优先股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)赎回日的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布。在评级事件发生后我们发起的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间(如B系列优先股指定中所定义的)，我们可以我们的选择权，在2024年12月15日之前全部(但不是部分)赎回B系列优先股，每股B系列优先股的赎回价格相当于25.50美元

(25.00美元清盘优先权的102%)，另加一笔相等于截至赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未付分派的金额，不论是否宣布。如果控制权发生变更(在B系列优先股名称中定义)，我们可以选择在2024年12月15日之前和控制权变更发生后60天内全部但不是部分赎回B系列优先股，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未支付分派(如果有)的金额，无论是否宣布赎回。如果发生税收赎回事件(在B系列优先股指定中定义)，我们可以选择在2024年12月15日之前以及在该税收赎回事件发生后60天内全部但不是部分赎回B系列优先股，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付分派(如果有)的金额。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行，并须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

B系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。B系列优先股持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

投票权。B系列优先股的所有者没有任何投票权，除非“第三有限责任公司协议”规定或适用法律另有要求。在B系列优先股所有者有权投票的范围内，B系列优先股的每位持有人每股有一票投票权，但当任何类别或系列平价证券的股票在任何事项上有权与B系列优先股作为单一类别一起投票时，B系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权(为避免疑问，不包括累计分派)。

我们普通股的登记和转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“FTAI”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“FTAI PR A”。我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“FTAI PR B”。

我们可以发行存托凭证，代表特定系列优先股的权益，我们称之为存托股份。我们将把作为存托股份标的的一系列优先股存入存托机构，根据存托机构与我们之间的存托协议，该存托机构将为存托股份持有人的利益持有优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份相关的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在优先股中的权益为限。

虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能只有适用于该系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

每当我们就一系列优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配相当于存托机构收到的每一存托股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托机构要么按照每个存托股份持有人持有的存托股份比例将财产分配给他们，要么如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益分配给存托股份持有人。

当代表存托股份的存托凭证交出时，存托股份持有人将有权获得与存托股份有关的适用系列优先股的全部或零碎股份数量，以及任何金钱或其他财产。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回总共相当于我们赎回的托管人持有的优先股股份的存托股份，但条件是托管人收到该等优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于与某一系列有关的全部存托股份，将通过抽签或我们认为公平的另一种方法选择要赎回的存托股份。

每当吾等向与存托股份相关的一系列优先股持有人发出会议通知或与会议有关的其他资料时，吾等将向存托人提供足够的该等资料副本，以便将该等资料送交适用存托股份的所有记录持有人，而该等资料将于会议记录日期送交存托股份的记录持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票与存托股份相关的优先股。

在我们清算、解散或清盘的情况下，每个存托股份的持有者将有权获得存托股份持有人在拥有存托股份所代表的优先股的数量(或股份的一小部分)的情况下本应获得的股份。

如果一系列优先股的股份可转换为普通股或其他我们的证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份持有人交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令时，将获得当时与存托股份相关的数量的优先股(或部分股份)可以转换为普通股或其他证券或财产的普通股或其他证券或财产。

我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予相关优先股持有人的权利有重大不利不一致的修改必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修订都不会损害存托股份持有人交出证明存托股份的存托凭证并获得与其相关的优先股的权利，但依法要求的除外。经与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意，我们可以终止存托协议。存托协议终止时，存托机构将把根据存托协议发行的存托股份所涉及的全部或零碎优先股股份提供给该存托股份的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：

其中将包含以下条款：(1)要求托管银行向存托股份记录持有人转交其收到的关于与托管股份相关的优先股的任何报告或通信；(2)关于托管银行的赔偿；(3)关于托管银行的辞职；(4)限制吾等的责任和托管银行根据存款协议承担的责任(通常为未诚实信用、重大疏忽或故意不当行为)；及(5)赔偿托管银行某些可能的责任。

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于适用的招股章程附录内。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买债务或股本证券。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊显示的截止日期前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充中指明的任何其他办事处妥善填写和签署权证证书时，我们将尽快转发权证持有人购买的债务证券或股权证券。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可能可以也可能不能由股东转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买任何在发售后仍未获认购的证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书副刊将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，将提交给委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、我们的优先股或债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或包括美国国债在内的第三方债务义务组成的单位的一部分，或上述的任何组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此称为购买单位。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位(视情况而定)付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金。

在随附的招股说明书附录中，我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定完整，将通过参考适用的购买合同或购买单位进行全部限定，如果我们提供购买合同或购买单位，这些合同或采购单位将提交给证监会。有关如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书附录。

如果适用，有关出售股东的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据“交易法”提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

我们的有限责任公司成立于2014年2月13日，名称为堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司，并将继续存在，直到根据我们的运营协议解散。

根据我们的经营协议，我们被允许从事根据特拉华州法律成立的有限责任公司可以合法进行的任何商业活动，并在此方面行使根据与该等商业活动有关的协议授予我们的所有权利和权力；但是，除非我们的董事会确定这不再符合我们的最佳利益，否则我们的经理不得直接或间接地促使我们从事董事会认为会导致我们被视为应纳税的协会的任何商业活动。

通过购买我们的普通股，您将被接纳为我们有限责任公司的成员，并将被视为同意受我们运营协议条款的约束。根据本协议，每位股东和每位从股东手中收购股份的人士向我们的某些高级管理人员(如果被任命为清盘人)授予一份授权书，以签署和归档我们的资格、延续或解散所需的文件(其中包括)。授权书亦授权我们的某些人员根据和按照我们的营运协议作出若干修订，以及作出同意和豁免。

特拉华州有限责任公司法案规定，从特拉华州有限责任公司收到分销，并在分销时知道该分销违反了特拉华州有限责任公司法案的成员，应对该公司承担三年的分销金额责任。根据“特拉华州有限责任公司法令”，如有限责任公司在分派后，除因其股份及负债而欠成员的负债(债权人的追索权仅限于该公司的特定财产)会超过该公司资产的公允价值外，不得向该成员作出分派。为了确定公司资产的公允价值，“特拉华州有限责任公司法”规定，债权人追索权有限的受责任约束的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过无追索权负债的范围内才应包括在公司的资产中。根据特拉华州有限责任公司法案，受让人成为公司的替代成员，有责任承担其转让人向公司作出贡献的义务，但受让人没有义务承担在受让人成为成员时他不知道的债务，而且这些债务也无法从经营协议中确定。

对我们经营协议的修改只能由我们的董事会提出或经我们的董事会同意。为了通过一项拟议的修正案，我们的董事会需要寻求持有批准修正案所需股份数量的股东的书面批准，或者召开我们的股东大会来审议和表决拟议的修正案。除以下规定外，修订必须获得总流通股的多数股东的批准。

我们的经营协议中禁止具有上述任何条款所述效力的修订的条款，可以在至少三分之二的流通股持有人批准后进行修订。

我们的董事会一般可以在没有任何股东或受让人批准的情况下对我们的经营协议进行修改，以反映：

此外，如果我们的董事会决定对我们的经营协议进行修改，则可以不经任何股东或受让人的批准对这些修改进行修改：

我们将继续作为有限责任公司，直到根据我们的经营协议终止为止。我们将在以下情况下解散：(1)选举董事会解散我们(如果获得我们大多数流通股持有人的批准)；(2)出售、交换或以其他方式处置我们和我们子公司的所有或基本上所有资产；(3)颁布司法解散有限责任公司的法令；或(4)任何时候我们不再有任何股东，除非我们的业务根据特拉华州有限责任公司法案继续进行。

如果董事会认为，出于美国联邦所得税的目的，继续合伙经营不再符合我们的最佳利益，董事会可以选择将我们视为协会或上市合伙企业，作为美国联邦(和适用的州)所得税的公司征税。

如果董事会决定公司应根据守则第7704(E)节寻求救济，以保持公司作为合伙企业的地位，以便联邦(和适用的州)所得税，公司和每个股东应同意税务机关要求的调整，公司应支付税务机关要求的金额，以保持公司的合伙企业地位。

我们被要求在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。出于税务和财务报告的目的，这些账簿都是由我们的经理按权责发生制保存的。出于财务报告和税务目的，我们的会计年度是日历年度。我们经理会尽合理努力尽快向您提供税务信息(包括附表K-1)，该信息描述了您在我们上一个课税年度的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。在准备此信息时，我们的经理使用各种会计和报告惯例来确定您在收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。由于我们从我们持有权益的投资收到任何必要的税务信息的时间延迟，我们的经理可能会延迟交付此信息。因此，在任何课税年度，我们的股东都有可能需要申请延长提交报税表的时间。

以下是我们的运营协议中可能被认为具有反收购效力并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图的某些条款的摘要，包括那些可能导致溢价高于股东所持股份市价的企图。以下陈述在各方面均受我们的运营协议的约束并完全受其约束。

授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需获得股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过委托书竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

我们是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。特拉华州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。

DGCL第203条限制在某些情况下与有利害关系的股东进行某些业务合并，除非有限责任公司选择使用该条款，否则该条款不适用于有限责任公司。我们的运营协议目前没有选择让DGCL的第203条适用于我们。一般而言，该法规禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。就第203条而言，企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有15%或更多有表决权股份的人。

我们的经营协议规定，我们的董事会将由董事会不时决定的不少于3名但不超过9名董事组成。我们的董事会由五名董事组成，分为三个级别，尽可能大小相等。每一类董事的选举任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。目前第I类、第II类和第III类董事的任期将分别于2022年、2020年和2021年届满。我们相信，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，在董事选举中没有累积投票。这种分类的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。要改变我们董事会的多数成员，通常需要至少两次年度股东大会，而不是一次。

因此，董事会的保密规定可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变我们的控制权，即使我们的股东可能认为收购要约或控制权的变更符合他们的最佳利益。

此外，我们的运营协议规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且必须获得当时有权在董事选举中投票的至少80%的已发行和已发行普通股的赞成票。

此外，我们的董事会有权任命一人担任董事，以填补因董事去世、残疾、取消资格、免职或辞职，或因董事会规模扩大而出现的空缺。

根据我们的经营协议，我们可以不时发行优先股，董事会有权决定和修改所有指定、优惠、权利、权力和义务，但不限于此。请参阅“股份说明-优先股”。我们的经营协议没有为我们的股东提供召开特别股东大会的能力。

我们的经营协议不允许我们的股东召开特别股东大会。股东特别会议可以由董事会过半数或者董事会正式指定的权力包括召集权力的董事会委员会召集。

这样的会议。除法律另有规定外，有关召开任何特别会议的书面通知须在会议日期前不少于10天或不多于60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出。

我们的经营协议还禁止我们的股东在正式召开的年度或特别股东大会上以书面同意采取任何行动来代替采取此类行动。

我们的经营协议规定，提名进入我们董事会的人可以在我们的任何年度股东大会上，或者在我们为选举董事而召开的任何股东特别会议上，(A)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(B)由某些股东进行。除任何其他适用要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向我们的秘书发出有关通知。为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室(I)如果是年度会议，则必须在前一次年度股东大会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天；但如召开周年大会的日期并非在该周年日期之前或之后的25天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄该周年大会日期的通知或该年度会议日期的公开披露(两者以最先发生者为准)后的第十天内如此收到，而(Ii)如属特别会议，则该通知必须在该日之后的第十天内收到；及(Ii)如属特别会议，则该通知必须在邮寄该通知或公开披露该周年会议日期的翌日的营业时间结束后的第十天内收到，两者以最先发生者为准；及(Ii)如属特别会议，不迟于该特别会议日期的通知邮寄或该特别会议日期的该等公开披露(以较早发生者为准)的翌日起计的第十天。

我们的经营协议规定，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非这种豁免是“特拉华州有限责任公司法”不允许的。

我们的经营协议规定，我们必须在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)，并承保董事和高级管理人员的保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每份赔偿协议都规定在法律和我们的经营协议允许的最大程度上赔偿(I)任何和所有的费用和责任，包括判决、罚款、罚款和在我们批准后为解决任何索赔而支付的金额以及律师费和支出，(Ii)根据贷款担保或其他方式为我们的任何债务承担的任何责任，以及(Iii)因代表我们(作为受托人或其他身份)与员工相关而产生的任何责任。赔偿协议规定垫付或支付所有费用给受赔方，并在发现该受赔方根据适用法律和我们的经营协议无权获得此类赔偿时向我方报销。

在某些情况下，这些条款和协议可能会产生实际效果，使我们的股东无法向我们的董事和高管收取金钱损害赔偿。

关于根据经修订的1933年证券法(以下简称“证券法”)可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人士对根据证券法(“证券法”)产生的责任进行赔偿，我们已获悉，在证监会看来，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

根据我们的运营协议，在法律允许的范围内：

以下是通常适用于美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑事项摘要。本讨论仅涉及在本次发行中购买普通股的股东作为资本资产持有的普通股。本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况购买、拥有或处置我们的普通股有关。特别是，本讨论没有涉及可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者相关的所有税收考虑因素，例如以下内容：

此外，本讨论基于“守则”的规定、根据守则颁布的“财政部条例”及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例之日。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及任何州、地方或非美国税收考虑因素，或除所得税考虑因素之外的任何美国联邦税收考虑因素(如遗产税或赠与税后果或对某些投资收入征收的联邦医疗保险缴费税)。

在本次讨论中，如果您实益拥有我们的普通股，并且出于美国联邦所得税的目的，您符合以下条件之一，则您将被视为“美国持有者”：

如果您实益拥有我们的普通股，并且您不是美国持股人、合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体，您将被视为“非美国持有者”。如果您是美国联邦所得税的合伙企业或其他直通实体，则您的合作伙伴或所有者的美国联邦所得税待遇一般将取决于此类合作伙伴或所有者的地位以及您的商业活动。

美国联邦所得税对我们股东的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权力。此外，向任何特定股东持有普通股的税收后果将取决于股东的特定税收情况。因此，您应咨询您自己的税务顾问，了解收购、持有、交换或以其他方式处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，以及我们作为合伙企业(而不是协会或上市合伙企业)出于美国联邦所得税目的而作为公司征税的待遇。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任我们的税务顾问。关于这份招股说明书，FTAI预计将收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见，大意是，根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，FTAI将被视为合伙企业，而不是协会或公开交易的合伙企业(符合守则第7704节的含义)，作为公司纳税。Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP的意见基于与FTAI的组织、运营、资产、活动和收入相关的各种假设和陈述，包括该意见所依据的官员证书中陈述的所有此类陈述以及相关文件、记录和文书中陈述的所有其他事实信息都是真实和正确的，本次发售中描述的所有行动均及时完成，我们将始终按照我们的组织文件和本次发售中描述的运营方法运营。该意见以我们管理层就我们的组织、资产、活动、收入以及我们目前和未来的业务运营行为所作的陈述和契约为条件，并假设该陈述和契约是准确和完整的。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

FTAI打算运营，以便它有资格被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，而不是作为公司征税的协会或公开交易的合伙企业。鉴于我们每年实际运营方法的持续重要性，以及我们情况未来发生变化的可能性，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或FTAI无法保证FTAI在任何特定年份都有资格这样做。Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP将没有义务就所述、陈述或假设的事项的任何后续变化，或美国国税局对适用法律的任何后续变化或不同的解释，向FTAI或FTAI的股东提供建议。FTAI作为一家合伙企业，作为一家不应作为公司征税的上市合伙企业，其税收将取决于其通过实际经营业绩持续满足“合格收入例外”(如下所述)的能力，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将不会持续审查遵守情况。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足符合资格的收入例外。

然而，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，那么在美国联邦所得税的情况下，本应被归类为合伙企业的实体可能仍应作为公司纳税，除非有例外情况。FTAI将为此公开交易。然而，对于公开交易的合伙企业，如果(I)该合伙企业在每个纳税年度的总收入中至少有90%包括“合格收入”，以及(Ii)如果该合伙企业是美国公司，则该合伙企业将不需要根据“投资公司法”注册，则存在例外情况，我们称之为合格收入例外。符合条件的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式处置股票和证券获得的资本收益以及其他形式的投资收入。FTAI目前预计，其收入的很大一部分将构成来自氟氯化碳或QEF包含(定义见下文)的“F分部”收入。虽然法律并不明确，但我们只打算将这些收入视为合格收入，前提是这些收入在赚取该收入的当年实际分配给FTAI。FTAI还预计，

它的投资回报还将包括利息、股息、资本利得和其他类型的符合资格的收入，总体上足以满足符合资格的收入例外，尽管我们不能保证实际情况会是这样。

虽然FTAI被视为上市合作伙伴，但它打算管理其投资，以便满足合格收入例外。然而，不能保证FTAI会这样做，也不能保证美国国税局不会质疑其对合格收入例外的遵守，因此，断言FTAI作为一家公司应该作为一家公司在美国联邦所得税方面征税。

如果FTAI未能满足合格收入例外(但被美国国税局认定为无心之失，并在发现该故障后的一段合理时间内修复的故障除外，如下所述)，或者如果FTAI根据董事会的决定选择被视为公司，则FTAI将被视为在未能满足合格收入例外的一年的第一天(或未能满足合格收入例外的日期)将其所有资产(受负债限制)转移给新成立的公司。然后将这些股票分配给其股东，清算他们在FTAI的权益。只要我们在资产中的负债没有超过我们的纳税基础，这种出资和清算对我们的股东应该是免税的(如果我们拥有美国不动产的权益或USRPHC的权益，如下文“非美国人的税收”中所定义和讨论的，非美国持有者除外)。

如果由于任何原因(包括我们未能满足资格收入例外或我们的董事会决定选择被视为公司)，FTAI被视为协会或上市合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为公司，而我们的全球应税收入将按常规企业所得税税率缴纳美国联邦所得税，而不会扣除向股东进行的任何分配，从而大幅减少了可供分配给股东的任何资金金额。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，FTAI被视为一家公司，那么在FTAI当前或累积的收益和利润范围内，对股东的分配将被视为应税股息收入。任何超过当期和累计收益和利润的分配将首先被视为资本返还，范围为股东在其普通股中调整后的税基(就每股单独确定)，这将不会纳税。此后，如果该分派超过股东在其普通股中的调整税基，则该分派将被视为出售或交换该普通股的收益。

如果FTAI在任何一年年底未能满足合格收入例外，如果FTAI有权根据守则因意外终止合伙状态而获得减免，则它仍有资格作为美国联邦所得税目的的合伙企业。如果(I)未能满足合格收入例外情况在发现后的合理时间内得到纠正，(Ii)失败被美国国税局认定为疏忽，以及(Iii)FTAI和我们的每一位股东(在失败期间)同意进行该等调整或支付美国国税局要求的金额，则可获得此项减免。根据FTAI的运营协议，我们的每个股东都有义务进行调整或支付美国国税局(IRS)要求的金额，以保持FTAI作为合伙企业的地位，以便缴纳美国联邦所得税。目前还不可能确定FTAI是否在任何或所有情况下都有权获得这一救济。如果这一减免条款不适用于涉及FTAI的特定情况，FTAI将不符合美国联邦所得税目的的合伙企业资格。即使这一救济条款适用，FTAI保持其合伙人地位，FTAI或我们的股东(在倒闭期间)将被要求支付由美国国税局确定的金额。

尽管FTAI被归类为合伙企业，但FTAI的很大一部分收入将通过其公司子公司获得，这些子公司可能需要缴纳企业所得税。

此外，FTAI预计，FTAI实现的所有或几乎所有收入、收益、亏损、扣除或信贷项目将首先由Holdco变现，并分配给FTAI，以便重新分配给其股东。除非另有说明，本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是FTAI和Holdco，提及“我们”的收入、收益、损失、扣除或信贷项目包括Holdco变现该等项目并将该等项目分配给FTAI。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，FTAI将被视为合作伙伴。

为了管理我们的事务以满足合格收入例外，我们可能会为了美国联邦所得税的目的，通过归类为公司的实体来安排某些投资。由于我们的股东预计分布在多个征税司法管辖区，因此不能保证任何这样的投资结构对所有股东都会产生相同的影响，这种投资结构甚至可能会给一些股东带来额外的税收负担。如果这些实体是非美国公司，则可将其视为PFIC或CFC，其后果如下所述。如果这些实体是美国公司，他们的营业收入将缴纳美国联邦所得税，包括处置投资所确认的任何收益。此外，如果投资涉及美国不动产的利益，处置时确认的收益通常将缴纳美国联邦所得税，无论公司是美国公司还是非美国公司。

作为美国联邦所得税的合伙企业，我们不是应税实体，我们不承担美国联邦所得税义务。取而代之的是，每个股东在计算其任何纳税年度的美国联邦所得税负债时，将被要求将其在截至该股东纳税年度或在该纳税年度内结束的每个纳税年度的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的可分配份额考虑在内，无论股东是否收到了任何分配。我们的收入、收益、损失、扣除或信贷项目的特征通常将在我们(而不是股东)的层面上确定。

对于个人和其他非法人美国持有者，公司(包括某些合格外国公司)向我们支付的、可分配给这些美国持有者的某些股息可能有资格享受减税。合格的外国公司包括有资格享受与美国的特定所得税条约好处的非美国公司。此外，就其在美国现有证券市场上随时可以交易的股票而言，非美国公司被视为合格公司。在其他例外中，如果付款人是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的CFC或PFIC，个人和其他非公司美国持有者通常将没有资格获得任何股息的降低税率。作为公司的美国持有者可能有权就美国公司支付给我们的股息获得“收到的股息扣除”。我们目前预计，我们收入的很大一部分将来自“F分部”收入(定义见下文)，“F分部”收入(定义见下文)来自CFCs或PFIC的QEF包含(定义见下文)，这些收入将没有资格享受个人和其他非公司股东普遍适用的降低税率或公司股东可获得的“收到的股息扣除”。您应根据您的具体情况，就上述规则的应用咨询您自己的税务顾问。

在我们的每个纳税年度，我们确认的收入、收益、损失、扣除或信用项目将根据股东在我们的收入、收益、损失、扣除和信用项目中的可分配份额在我们的股东之间进行分配。股东在此类项目中的可分配份额将由我们的经营协议确定，前提是此类分配具有“重大经济影响”或被确定为符合股东对我们的利益。如果我们的协议提供的分配被美国国税局成功挑战，出于美国联邦所得税的目的，重新确定分配给特定股东的分配可能不如我们的运营协议中规定的分配有利。

我们可能从没有相应现金分配的投资中获得应税收入。例如，如果我们使用现金进行投资或减少债务，而不是分配利润，就可能发生这种情况。我们的经营协议授权的一些投资行为可能会受到守则的特别条款的约束，其中可能会影响我们确认的收益或亏损的时间和性质。这些条款还可能要求我们应计原始发行折扣或被视为以公平市场价值出售证券，这两者都可能导致我们确认收入，但没有收到用于分配的现金。在我们确认收入与我们收到与该收入相关的现金付款之间存在差异的范围内，收入可能

将在我们收到和分配现金之前确认。因此，股东在特定纳税年度的美国联邦所得税义务与其在我们收益中的可分配份额有关，可能会超过该年度分配给股东的现金，从而导致股东自掏腰包支付。

守则第706条规定，我们的收入和扣除项目必须在我们普通股的转让人和受让人之间分配。我们将应用某些假设和惯例，试图遵守适用的规则，并以反映股东在我们项目中各自的实益份额的方式向股东报告收入、收益、损失、扣除和信贷。这些惯例旨在更紧密地协调我们股东之间的现金接收和收入分配，但这些假设和惯例可能并不符合适用税收要求的所有方面。我们也可以使用每月或其他惯例来分配收入、收益、损失、扣除和信贷项目，根据这一惯例，我们在给定月份确认的任何此类项目都将在该月的指定日期分配给我们的股东。因此，如果股东转让其普通股，可能会在转让之日后分配我们实现的收益、收益、损失、扣除和信贷。同样，如果股东收购了额外的普通股，它可能会被分配到我们在拥有这些单位之前实现的收益、收益、损失、扣除和信贷。因此，我们的股东可能会确认从我们收到的现金分配之外的收入，股东如此计入的任何收入都将增加该股东持有普通股的基础，并将抵消该股东在随后出售其普通股时实现的任何收益(或增加亏损金额)。

如果我们的惯例不被财政部法规允许(或仅适用于少于全部股东股份的转让)，或者如果国税局不接受我们的惯例，国税局可能会争辩说，我们的应税收入或损失必须在我们的股东之间重新分配。如果这样的争论持续下去，某些股东的纳税义务将被调整，以可能损害某些其他股东的利益。我们有权修改我们在转让人和受让人之间(以及在股东之间的分配方法，否则他们的利益在应税期间可能会发生变化)。

股东在其普通股中的调整税基将等于为普通股支付的金额，并将增加股东在(I)我们的收入和收益项目以及(Ii)我们的负债(如果有的话)中的可分配份额。股东调整后的税基将减少，但不低于零，减少(I)我们的分配，(Ii)股东在我们扣除和损失项目中的可分配份额，以及(Iii)股东在我们负债减少中的可分配份额(如果有)。

一般情况下，股东只有在发生亏损的纳税年度结束时被视为持有普通股时，才被允许扣除其在我们的亏损中的可分配份额(如果有的话)，但扣减的幅度必须是该股东在普通股中调整后的税基。如果确认股东在我们亏损中的可分配份额将使其普通股的调整税基降至零以下，则该股东对此类亏损的确认将推迟到随后的纳税年度，并将在该股东有足够的税基以便此类亏损不会使该股东的调整税基降至零以下的情况下获得批准。

在不同交易中购买普通股的股东必须合并这些普通股的基础，并为所有这些普通股维持一个调整后的纳税基础。在出售或以其他方式处置少于全部普通股时，必须使用“公平分摊”方法将调整后的税基的一部分分配给出售的普通股，这通常意味着分配给出售的权益的调整税基等于与股东在FTAI的全部权益中的调整税基具有相同关系的金额，就像出售的普通股的价值与股东在FTAI的全部权益的价值具有相同的关系。

我们分配的现金一般不会按照股东在其普通股中的调整税基(如上所述)向该股东征税。超过股东调整税基的任何现金分配一般将被视为出售或交换普通股的收益(如下所述)。除下文所述外，该等收益一般将被视为资本收益，且只要股东持有其利息的期限超过一年，该收益将是长期资本收益。减少股东在我们债务中的可分配份额，以及我们对某些有价证券的分配，将是

被视为美国联邦所得税目的的现金分配。由于我们发行了额外的普通股，股东在我们中的百分比权益减少，可能会减少该股东在我们债务中的可分配份额。如果资金或财产的非按比例分配(包括因减少股东在我们的负债中的份额而被视为分配)减少了股东在我们的“未实现应收账款”中的份额，包括重新获得折旧和/或大幅增值的“库存项目”，如“准则”第751条和“第751条资产”的共同定义，则非按比例分配可能会导致股东确认普通收入。

出售或其他应税处置股东的全部或部分普通股将导致确认损益，其数额等于处置所实现的金额(包括股东在可分配给该普通股的负债中的份额)与股东在其普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。为此，股东调整后的税基将根据其在出售或其他处置年度在我们收入或亏损中的可分配份额进行调整。由于变现的金额包括股东在我们负债中的份额，而分配给该股东的总应纳税净收入之外的优先分配将减少该股东在其股票中的调整税基，因此出售或其他处置普通股所确认的收益(如果有的话)可能导致超过从该出售或其他处置中收到的任何现金的税负。

除下文所述外，就该等出售或其他处置确认的任何收益或亏损一般将被视为资本收益或亏损，并将在股东持有其权益的期限超过一年的范围内视为长期资本收益或亏损。这种收益的一部分可根据守则被视为普通收入，但范围应归因于股东在第751条资产中的未实现收益或亏损的可分配份额。

在不同时间购买普通股并打算在最近一次购买后一年内出售全部或部分普通股的股东应咨询他们的税务顾问，了解对他们适用某些“分割持有期”规则以及将任何损益视为长期或短期资本损益的问题。例如，出售股东可以使用其转让部分普通股的实际持有期，前提是其普通股被分成持有期限可确定的可识别普通股，出售股东可以识别转让的普通股部分，出售股东选择对我们普通股的所有销售或交换使用识别方法。

股东应仔细审阅以下“被动型外国投资公司”和“受控外国公司”副标题下的讨论。

我们所产生的任何资本损失，个人或其他非公司股东只可扣除该等股东在该课税年度的资本收益加上不超过3,000元的普通入息(如已婚人士另行提交报税表，则为1,500元)。超额资本损失可以由个人和其他非公司股东无限期结转。我们所产生的任何资本损失将可由公司股东在该课税年度的资本收益范围内扣除。公司可以将资本损失往后计入3年，将资本损失向前计入5年。股东应就资本损失的抵扣问题咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，股东将受到限制，不得考虑其在超过该股东普通股的调整税基后发生的任何损失中的可分配份额。此外，该法典限制个人、某些非公司纳税人和某些少数人持股的公司出于美国联邦所得税的目的，将我们的任何净亏损考虑到超过该股东在发生此类亏损的纳税年度结束时就其利益而面临风险的金额。股东就其普通股“面临风险”的金额等于该普通股的调整税基，减去因收购该等普通股而借入的任何金额，而该等普通股并非其个人责任，且除其普通股外，并无质押任何财产；(Ii)向在本公司拥有所有权权益的人士及与该等权益有关的某些人士借入的款项；(Ii)向拥有本公司所有权权益的人士及与该等权益有关的某些人士借入的款项；(Ii)向拥有本公司所有权权益的人士及与该等权益有关的某些人士借入的款项。

或者(Iii)通过无追索权融资、担保或类似安排保护股东免受损失的股票。受风险限额限制的股东必须收回前几年扣除的损失，前提是分配(包括被认为是股东在我们负债中的份额减少造成的分配)导致该股东的风险金额在任何应纳税年度结束时小于零。

由于这些限制而不允许或重新获得的亏损将结转，并将在股东调整后的税基或风险金额(以限制因素为准)随后增加的范围内允许。在对我们的普通股进行应税处置时，股东确认的任何收益可以由之前因风险限制暂停的亏损抵消，但不能由根据基准限制暂停的亏损抵消。任何超过先前因风险或基数限制而暂停的收益以上的超额损失都不能再使用。

除了基础和风险限制外，被动活动损失限制通常限制个人、房地产、信托、一些少数人持股的公司和个人服务公司从“被动活动”(通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动)中扣除损失。被动亏损限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能用来抵消我们产生的被动收入。当股东在与非关联方的全额应税交易中处置其所有普通股时，超过股东在我们产生的被动收入中所占份额的被动损失可以全额扣除。被动损失规则通常在其他适用的扣除额限制(包括在险限制和基准限制)之后适用。

个人或其他非公司制股东的“投资利息支出”，以该股东的“投资净收益”为限。投资利息支出一般包括股东在本公司发生的投资利息支出中的可分配份额(如果有)，以及股东因购买或携带普通股而发生的任何贷款的投资利息支出。为此，我们的净被动收益中的大股东份额不会被视为投资收入。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入，以及根据被动活动损失规则被视为投资组合收入的金额，如股息和利息，减去与产生投资收入直接相关的利息以外的可扣除费用。为此，任何按长期资本利得税征税的长期资本利得或合格股息收入均不包括在净投资收入中，除非股东选择按普通所得税税率为此类收益或股息收入缴税。

对于个人、遗产和信托，在2017年12月31日之后和2026年1月1日之前的纳税年度内，某些杂项分项扣除不得扣除，此后只有超过纳税人调整后总收入的2%才可扣除。我们可能有一大笔费用将被视为杂项分项扣除。此外，要求调整后总收入超过指定门槛金额的个人进一步减少允许的分项扣除额。

一般来说，我们或任何股东都不能扣除组织或辛迪加费用。虽然合伙企业可以选择在15年内摊销组织费用，但我们不会做出这样的选择。辛迪加费用(即与普通股营销和发行有关的支出)必须资本化，不能摊销或以其他方式扣除。

我们恳请股东向他们的税务顾问咨询我们的分项费用的扣除问题。

股东可能有权获得外国税收抵免，用于美国联邦所得税目的，涉及他们为我们的收入和收益支付的可抵免外国税的可分配份额，尽管非公司股东将不能就我们任何公司支付的任何外国税收获得外国税收抵免。

子公司。根据股东的特殊情况，复杂的规则可能会限制外国税收抵免的可获得性或使用。出售我们投资的收益可以被视为美国来源收益。因此，股东可能无法使用对此类收益征收的任何外国税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用的限制)抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款。我们招致的某些损失可能会被视为外国来源的损失，这可能会减少本来可以获得的外国税收抵免金额。

我们的功能货币将是美元，我们的收入或损失将以美元计算。很可能我们会确认涉及非美元货币交易的“外币”损益。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，外币收益或损失被视为普通收入或损失。股东应就外币损益的纳税处理咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，股东是免税实体，因此可以免征美国联邦所得税，但只要其在我们收入中的可分配份额由UBTI构成，则仍可缴纳“无关业务所得税”。合伙企业的免税合伙人如果经常从事与免税合伙人的免税职能无关的贸易或业务，则必须在计算其UBTI时，按比例计入该合伙企业从这种不相关的贸易或业务中获得的总收入中按比例分配的份额(无论是否分配)。此外，如果合伙企业的免税合伙人从“债务融资财产”中获得收入，或者如果合伙企业的权益本身是债务融资的，则可以将其视为赚取UBTI。债务融资财产是指为产生收入而持有的财产，其中存在“购置债务”(即因收购或持有财产而产生的债务)。

我们不需要以将产生收入的可能性降至最低的方式来管理我们的运营，这些收入将构成UBTI，其程度与分配给免税股东的程度相同。尽管我们预计将通过出于美国联邦所得税目的被视为公司的子公司进行投资，并且此类公司投资通常不会因为这些子公司的活动而导致将UBTI分配给股东，但我们可能在所有情况下都不会通过公司子公司进行投资。此外，UBTI包括可归因于债务融资财产的收入，我们没有被禁止为我们的投资提供债务融资，包括对子公司的投资。此外，我们并不被禁止担任(或安排附属公司成为)向附属公司提供贷款的担保人。如果我们(或我们的某些子公司)因为这些担保而被视为美国税收的借款人，我们的部分或全部投资可能被视为债务融资财产。收入可能被描述为UBTI，这可能使我们的普通股不适合作为免税实体的投资。免税股东被敦促就投资普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的将非美国实体视为公司，并且如果(I)有权投票的非美国实体所有类别股票的总投票权或(Ii)该非美国实体的股票总价值在该非美国实体的纳税年度内的任何一天由美国股东拥有(实际上或建设性地)，则该非美国实体通常将被视为CFC。在本讨论中，关于非美国实体的“美国股东”是指拥有(实际上或建设性地)该非美国实体有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多的美国人。

出于这些目的，Holdco将被视为美国人。如果Holdco是被视为CFC的非美国实体的美国股东，我们普通股的每个美国持有者(不考虑其拥有的百分比)一般将被要求在当前基础上将其在由Holdco报告并分配给我们的CFC的“F分部”收入中的可分配份额包括在收入中。F分部收入包括股息、利息、出售或处置证券的净收益、非主动管理的租金和某些其他被动类型的收入。与某一特定氟氯化碳有关的任何课税年度的F分部收入合计仅限于该实体的当期收益和利润。这些包含项被视为普通收入(无论此类包含项是否归因于净资本利得)。因此，股东可能被要求将其在由Holdco报告并分配给我们的CFC F分部收入中的可分配份额作为普通收入报告，而没有相应的现金收入。

Holdco持有的此类CFC股票的税基以及普通股中的股东税基将增加，以反映F分部收入包括的任何要求。此类收入将被视为来自美国境内来源的收入，用于外国税收抵免目的，但以CFC从美国来源获得的收入为限。这些收入将没有资格享受通常适用于个人和其他非公司美国人的“合格红利收入”的15%优惠税率。包括直接和间接投资在内的此类收入的金额在实际分配时将不再纳税。

无论任何氟氯化碳是否有F分项收入，从处置CFC股票中分配给股东的任何收益都将被视为普通收入，但以股东在CFC当前和/或累计收益和利润中的可分配份额为限。在这方面，收入将不包括以前根据氟氯化碳规则征税的任何金额。CFC的净亏损(如果有的话)不会转嫁给我们的股东。

尽管我们预计，我们作为大股东投资的任何非美国公司都将是如上所述的CFC，但我们可能会投资于非美国公司，但出于美国联邦所得税的目的，它被归类为PFIC，而不是CFC。就股东而言，未被视为CFC的非美国实体在以下情况下将被视为美国联邦所得税方面的PFIC：(I)出于美国联邦所得税的目的，该实体被视为公司；以及(Ii)该实体在应纳税年度的总收入中，有75%或更多是“被动收入”(如守则第1297节及其颁布的“财政部条例”所界定)，或该实体在纳税年度内持有的产生被动收入的资产的平均百分比，或该实体在应税年度持有的产生被动收入的资产的平均百分比，或该实体在应税年度持有的产生被动收入的资产的平均百分比，或该实体在应税年度持有的产生被动收入的资产的平均百分比。持有用于生产的被动收入至少占50%。美国持有者在PFIC的投资(包括通过其普通股所有权间接投资)将受到PFIC规则的约束，而不考虑其拥有的百分比。如果您在任何与您相关的非美国公司被归类为PFIC的纳税年度内持有该公司的权益，则在您继续持有该公司权益的任何后续纳税年度内，该公司将继续被归类为PFIC，即使该公司的收入或资产不会导致该公司在随后的纳税年度成为PFIC，除非有例外情况。

除下文所述外，我们将在可能的情况下，就每个被视为PFIC的实体进行选举(“QEF选举”)，以在我们持有此类实体股份的第一年将该非美国实体视为合格选举基金(“QEF”)。优质教育基金选举在我们所选择的课税年度及其后所有课税年度均有效，未经美国国税局同意，不得撤销。

由于我们直接或间接拥有的非美国实体是PFIC，由于QEF选举的结果，我们将被要求在每年的毛收入中计入我们在该非美国实体的普通收益和净资本利得(此类包括在毛收入中，“QEF包含”)中按比例分摊的份额，无论我们是否从其收入中获得现金。“QEF Includes”是指我们直接或间接拥有的非美国实体是PFIC的非美国实体，我们将被要求在每年的毛收入中按比例计入该非美国实体的普通收益和净资本利得(此类包括在毛收入中，简称“QEF包含”)。因此，美国持有者可能被要求报告由于QEF纳入而没有相应现金收据的应税收入。然而，股东可以选择推迟支付可归因于QEF纳入但没有收到当前分配的美国联邦所得税，直到某些事件发生，但将被要求支付通过使用适用于延长纳税时间的法定利率计算的递延税款的利息。然而，PFIC的净亏损(如果有的话)不会转嫁给我们或美国持有人，也不会在计算该PFIC在其他纳税年度的普通收益和净资本收益时结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有者可能会被征税，其金额从经济角度来看，可能会超过我们的净利润。我们对这类非美国实体股票的征税基础和我们普通股的美国持有者基础将增加，以反映QEF的纳入。可归因于普通收入的QEF纳入的任何部分都将没有资格享受通常适用于个人和其他非公司美国持有者的“合格股息收入”的优惠税率。包括优质教育基金在内的直接和间接投资金额，在实际分配时一般不会再次征税。

在某些情况下，我们可能无法就私人投资委员会进行优质教育基金选举。如果我们无法取得进行优质教育基金选举所需的资料，例如因为该实体并非我们的附属机构，或该实体本身投资于我们无法控制的相关投资工具，便可能会出现这种情况。如果我们不就PFIC进行优质教育基金选举，则守则第1291条将处理我们处置该实体股份的任何收益、我们处置普通股的任何收益、

在我们拥有此类实体的股票和某些其他定义的“超额分配”的时候，这些收益或超额分配是在股东持有其普通股或我们持有此类实体的股票期间较短的时间内按比例赚取的普通收入。对于分配给前几年的收益和超额分配，(I)税率将是该纳税年度有效的最高税率，(Ii)一般将支付税款，而不考虑扣除、亏损和费用的抵消。美国债券持有人还将对任何递延税收取利息。这部分普通收入将没有资格享受通常适用于个人和其他非公司美国持有者的“合格红利收入”的优惠税率。

如果Holdco持有的非美国实体在Holdco成为该非美国实体的美国股东期间同时被归类为CFC和PFIC，美国持有者将被要求将上述“受控外国公司”副标题下所述非美国实体的收入金额包括在内，本副标题下描述的后果将不适用。如果Holdco在非美国实体的所有权百分比发生变化，以至于它不是此类非美国实体的美国股东，那么美国股东可能会受到PFIC规则的约束。这些规则的相互作用是复杂的，敦促股东在这方面咨询他们的税务顾问。

作为美国联邦所得税的合伙企业，我们不是应税实体，我们不承担美国联邦所得税义务。取而代之的是，每个股东在计算其任何纳税年度的美国联邦所得税负债时，将被要求将其在截至该股东纳税年度或在该纳税年度内结束的每个纳税年度的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的可分配份额考虑在内，无论股东是否收到了任何分配。我们的收入、收益、损失、扣除或信贷项目的特征通常将在我们(而不是股东)的层面上确定。

特殊规则适用于非美国持有者。根据我们的预期投资活动，我们可能正在或可能出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，在这种情况下，我们的部分收入将被视为相对于非美国持有者的有效关联收入。如果非美国持有人在任何一年因对我们普通股的投资而被视为从事美国贸易或业务，则该非美国持有人通常将(I)被我们或适用的扣缴义务人扣缴与该美国贸易或业务有效相关的我们收入的分配份额，(Ii)需要提交该年度的美国联邦所得税申报单，报告其可分配份额(如果有)，这些收入包括：(I)任何与此类贸易或业务有效相关的收入或损失；(Iii)任何此类收入均需按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。此外，非美国公司的持有者可能需要对其在任何有效关联的收益和利润中的可分配份额征收美国分行利润税。任何这样预扣的金额都可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税负债，如果预扣的金额超过了非美国持有者在该纳税年度的美国联邦所得税负债，该非美国持有者可以申请退款。最后，如果我们被视为从事美国贸易或业务，非美国持有者在出售或交换其普通股时确认的任何收益的一部分，通常将被视为美国联邦所得税目的的有效关联收入，因此，此类非美国持有者可能在出售或交换时缴纳美国联邦所得税。更有甚者, 普通股的购买者通常被要求从出售收益中扣留相当于非美国持有者在出售或交换中实现的金额的10%的金额(无论确认的收益或损失金额)，如果购买者没有这样扣留，我们将对该购买者负有扣缴义务。

一般来说，根据“1980年外国房地产投资税法”(以下简称“FIRPTA”)的规定，非美国持有者在处置美国不动产权益(仅作为债权人的权益除外)所确认的任何收益时，应像美国持有者一样缴纳美国税。美国不动产的权益包括美国公司的股票(美国上市公司的某些股票除外)，如果在(I)适用的非美国持有人的持有期或(Ii)在适用的处置之前的五年期间(“适用期间”)较短的任何时间，美国不动产的权益按价值计算占该公司在交易或业务中使用的资产总额的50%或更多，则该美国不动产的权益包括美国公司的股票(美国上市公司的某些股票除外)，如果在(I)适用的非美国持有人的持有期或(Ii)在适用的处置之前的五年期间(“适用期间”)较短的任何时间，其在美国的不动产权益及其在美国境外的不动产权益(“USRPHC”)。因此，根据FIRPTA的规定，直接投资于美国房地产，或通过持有USRPHC股票间接投资于美国房地产的非美国持有者，将根据FIRPTA对此类投资的处置征税(非美国公司持有者可能对任何相关收益和利润征收美国30%的分支机构利润税)。FIRPTA税还将

如果非美国人是合伙企业的权益持有人，而该合伙企业拥有美国不动产的权益或USRPHC的权益，则适用。我们已经并期望不时地进行某些投资，这些投资可能构成对美国房地产或USRPHCs的投资。根据FIRPTA，每个非美国持有者将根据FIRPTA对这些股东在处置FIRPTA权益时实现的任何收益的可分配份额缴纳美国联邦所得税，并将遵守上文讨论的申报要求。然而，上述美国分行利得税一般不适用于出售USRPHCs的情况。

此外，处置我们普通股并且拥有超过5%的我们普通股(或在适用期间的任何时候拥有超过5%的普通股)的非美国持有人在该处置后可能受到FIRPTA的约束。为了确定非美国持有者是否拥有我们5%以上的普通股，适用特殊的归属规则。如果非美国持有者在适用期间内拥有(或被视为拥有)或拥有(或被视为拥有)，超过5%的普通股在我们是USRPHC(如上所述确定，就像我们是美国公司)或在适用期间内的任何时间是USRPHC时处置普通股，任何收益一般将按20%(个人)或35%(公司)缴纳美国联邦所得税，而这些非美国持有人将有提交美国纳税申报单的义务。虽然我们不相信我们目前是或曾经是USRPHC，但我们没有任何义务避免成为USRPHC或在我们确定我们已成为USRPHC时通知股东。如果任何非美国持有者拥有或预期拥有我们普通股超过5%的股份，该股东应咨询其税务顾问。

如果非美国持有人从美国境内收到的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收入(“FDAP收入”)没有被视为与美国贸易或业务有效相关，我们或适用的扣缴义务人一般应按该等非美国持有人在利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收入(“FDAP收入”)中的分配份额按30%的税率扣缴美国税。根据美国与非美国持有者居住或组织所在国家之间适用的所得税条约的规定，30%的税率可以降低或取消。非美国持有人是否有资格享受此类条约福利将取决于适用条约的规定以及非美国持有人管辖的法律对我们的待遇。30%的预扣税率不适用于可分配给某些非美国持有人的美国人债务的某些投资组合利息。此外，在以下情况下，非美国持有人通常不需缴纳美国联邦所得税：(I)此类收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的开展没有有效联系；或(Ii)美国与该非美国持有人居住或组织的国家之间的税收条约适用，并且此类收益不归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构。尽管有前一句话, 如果非美国持有者是个人，并且在确认此类资本利得并满足某些其他要求的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，则该非美国持有者赚取的资本利得可能按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对这种有效关联的收益和利润征收30%的分支机构利润税。根据美国与非美国持有者居住或组织所在国家之间适用的所得税条约的规定，适用于分支机构利润的30%税率可能会减少或取消。

尽管如上所述，虽然每个非美国持有人都需要向我们提供适用的W-8表格，但我们可能无法准确或及时地确定我们股东的纳税状况，以确定降低的预扣税率是否适用于我们的部分或全部股东。在这种情况下，非美国持有者在美国来源的股息、利息和其他FDAP收入分配中的可分配份额将按30%的税率缴纳美国预扣税。此外，如果非美国持有人因其纳税状况而不需缴纳美国税，或因其他原因有资格享受降低的美国预扣税率，则该非美国持有人可能需要采取额外措施，以获得抵免或退还其账户上支付的任何超额预扣税，其中可能包括向美国国税局提交非居民美国所得税申报单。在适用于申领条约福利的其他限制中，如果非美国持有人居住在不将我们视为直通实体的条约司法管辖区，则该非美国持有人可能没有资格获得为其账户支付的多付美国预扣税款的退款或抵免。

一般来说，与上述规则不同的规则适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人，包括拥有办公室或固定办公室的非美国持有人：(I)

在美国的营业地点或正在以其他方式进行美国贸易或业务的个人；(Ii)在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人；或(Iii)前美国公民或居民。

我们敦促非美国持有者就收购、持有和处置普通股对他们产生的美国联邦收入和其他税收后果，以及州、当地和非美国税法的影响，以及获得任何减少的预扣福利的资格，咨询他们的税务顾问。

普通合伙人充当我们的“合伙代表”。我们的董事会有权在受到一定限制的情况下，指定在美国有大量业务的其他合作伙伴或其他人担任我们的合作伙伴代表。

合伙代表将有权代表我们对我们的收入、收益、损失、扣除或贷方项目进行行政或司法审查。如果我们没有这样的指定，国税局可以选择任何人作为合伙代表。我们或合伙代表代表我们采取的任何行动都将对我们和所有单位持有人具有约束力。

根据守则第754条，我们可选择在向股东分配财产或以出售或交换方式转让普通股时，或因股东去世而调整我们资产的经调整税基。根据我们的经营协议条款，董事会有权全权决定指示我们做出这样的选择。如果做出这样的选择，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。我们没有做出守则第754条允许的选择。

如果没有第754条的选举，普通股的受让人将不会有任何调整，即使这些普通股的购买价格高于紧接转让前我们资产的总调整税基中普通股的份额。在这种情况下，在我们出售资产时，分配给受让人的收益将包括转让时分配给受让人的内置收益。此外，如果普通股在我们的资产中存在“巨大的内在亏损”时转让，我们将有义务降低可归因于此类股票的那部分此类资产的税基。

我们已同意尽合理努力尽快向股东提供税收信息(包括附表K-1)，这些信息描述了他们在上一纳税年度我们的收入、收益、亏损、扣除和抵免中可分配的份额。如果(其中包括)我们持有权益的投资延迟收到任何必要的税务信息，吾等将可能延迟交付此信息。因此，在任何课税年度，我们的股东都有可能需要申请延长提交报税表的时间。对于非美国持有者来说，不能保证这些信息将符合这些股东的司法管辖区的合规要求。

我们可能会参与交易，使FTAI以及潜在的我们的股东遵守与对我们的投资有关的其他信息报告要求。如果股东不遵守这样的信息报告要求，他们可能会受到实质性的惩罚。股东应就此类信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。

作为另一人的代名人持有我们的普通股的人必须向我们提供(I)实益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；(Ii)关于实益所有人是否是(1)非美国人、(2)外国政府、国际组织或前述任何一项的任何全资机构或机构，或(3)免税实体的说明；(Iii)持有、收购或转让普通股的金额和说明。以及(Iv)具体信息，包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本以及销售净收益金额。

经纪商和金融机构被要求提供额外的信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让普通股的具体信息。守则规定，如果没有向我们报告该信息，则每次失败将处以50美元的罚款，每个日历年最高可达100,000美元。被提名人必须向普通股的实益所有人提供提供给我们的信息。

我们可能要接受国税局的审计。美国国税局审计产生的调整可能需要股东调整上一年的纳税义务，并可能导致对该股东的纳税申报单进行审计。任何对股东报税表的审计都可能导致与我们的报税表无关的调整，以及与我们的报税表相关的调整。关于2018年1月1日或之后开始的应纳税年度的纳税申报表，对到期税额(包括利息和罚款)的任何调整将由合伙企业支付，而不是由该合伙企业的合伙人支付，除非该合伙企业有资格并肯定地选择了替代程序。一般来说，根据默认程序，对我们征收的税款将按适用于回顾年度的最高税率进行评估，并在确定时不考虑收入或收益的性质、我们股东的税收状况或任何股东级别税收属性的好处(否则可能会减少任何应缴税款)。

在可选择的替代程序下，我们会向在审计年度内是股东的人士发出资料申报表，要求他们在计算本身的税务责任时，将调整后的税项计算在内，而我们不会为调整应缴税款(包括利息和罚款)负上责任。任选替代程序的机制在一些方面并不明确，打算在今后的指导意见中予以澄清。

我们目前使用权责发生制会计方法和日历年度作为美国联邦所得税的纳税年度。每位股东将被要求在收入中包括其在其纳税年度内或之后结束的每个纳税年度在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。此外，如果股东的纳税年度在12月31日以外的日期结束，并且在纳税年度结束后但在纳税年度结束之前处置了所有普通股，则必须将其在纳税年度的收入、收益、损失和扣除收入中的份额包括在内，因此，它将被要求在其纳税年度的收入中包括其在一年以上的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。

合伙企业的课税年度必须与拥有合伙企业多数股权(超过50%)的任何合伙人或合伙人集团的纳税年度相同，并且每当不同课税年度的一组合伙人获得多数权益时，合伙企业必须改变其纳税年度，除非该合伙企业在前两年期间被迫改变其纳税年度。

该守则允许大型合伙企业选择简化的所得税申报程序。如果做出这一选择，将减少必须在发行给股东的附表K-1上单独说明的项目的数量，这些附表K-1必须在每个纳税年度结束后的第一个3月15日或之前提供。如果进行选择，美国国税局的审计调整将在调整生效的年份流向股东，而不是与调整相关的年份的股东。此外，我们，而不是股东，通常将对审计调整导致的任何利息和罚款负责。尽管有上述好处，但与这样的选举相关的成本和行政负担也是存在的。因此，截至目前，FTAI尚未选择遵守适用于大型伙伴关系的报告程序。

对于每个日历年，我们将向股东和美国国税局报告我们支付的分派金额，以及我们为这些分配预扣的税款(如果有)。根据备用预扣税规则，股东可就已支付的分配缴纳备用预扣税，除非(I)该股东是公司或属于另一个豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(Ii)该股东提供纳税人识别号码，证明没有损失备用免税。

预扣税，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。豁免股东应在正确填写的美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)上注明其豁免状况。备用预扣不是附加税；支付给股东的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该股东的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该股东有权从美国国税局获得退款，前提是该股东及时向美国国税局提供所需的信息。

如果股东没有及时向我们(或您的经纪人、结算代理或其他中介，视情况而定)提供IRS表格W-8或W-9(视情况而定)，或者该表格没有正确填写，这些股东可能需要缴纳超过我们从所有股东那里获得认证时征收的美国备用预扣税。在某些情况下，我们支付的款项可能要缴纳超额的美国备用预扣税，我们将把这笔费用视为一项费用，由所有股东按比例承担(在这种情况下，我们正在或可能无法经济高效地将任何此类超额预扣税成本专门分配给未能及时提供适当美国税务证明的股东)。

守则第1471至1474条，以及根据守则颁布的库务规例和行政指引(通常称为“外国账户遵从税法”或“FATCA”)，一般规定在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或透过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括我们的普通股)的股息，预扣比率一般为30%，除非任何该等机构(I)与美国国税局订立协议，并遵守该协议，每年报告与以下各项的权益有关的资料，以及由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣留某些款项，或者(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，该机构向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，由投资者持有的我们普通股的股息在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体通常将按30%的费率扣缴股息，除非该实体(I)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息, “这些资金将转而提供给美国财政部。股东应就FATCA对他们在我们普通股中的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

由于我们不能匹配普通股的出让人和受让人，以及其他原因，我们必须保持普通股的经济和税收特征对这些普通股的购买者来说是一致的。因此，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的多项要求。任何不一致都可能对普通股的价值产生负面影响。

我们的经营协议允许我们在提交美国联邦所得税申报单时采取立场，以保持我们普通股的一致性。

股东在普通股中的调整税基减去它在我们扣除中的份额(无论这种扣除是否在股东所得税申报表上申请)，因此我们采取的任何立场都会夸大股东在其普通股中的调整税基，并可能导致股东低估或夸大出售此类普通股的收益或损失。美国国税局可能会挑战我们为保持普通股一致性而采取的任何立场中的一个或多个。如果这样的挑战持续下去，普通股的一致性可能会受到影响，在某些情况下，出售普通股的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

如果我们要从事一项“可报告的交易”，我们(可能还有股东和其他人)将被要求根据财政部关于避税和其他潜在税收动机交易的规定，向美国国税局详细披露交易情况。事务可以是可报告的

交易基于几个因素中的任何一个，包括它是一种被美国国税局公开认定为“上市交易”的避税交易类型，或者它产生了超过200万美元的某些类型的损失。例如，如果我们在未来确认了某些重大损失，那么对我们的投资可能被认为是“应报告的交易”。在某些情况下，股东处置交易中的权益，导致该股东确认其重大亏损超过某些门槛金额，可能有义务披露其参与该交易的情况。在某些情况下，股东处置交易中的权益，导致该股东承认超过某些限额的重大亏损，可能有义务披露其参与该交易的情况。我们参与一项可报告的交易也可能增加我们的美国联邦所得税信息报税表(可能还有股东纳税申报单)接受美国国税局审计的可能性。这些规则中的某些目前尚不清楚，它们可能适用于重大损失交易以外的情况。

此外，如果我们参与具有重大避税或逃税目的的可报告交易，或在任何上市交易中，股东可能会受到(I)范围广泛的与准确性相关的重大处罚，(Ii)对于那些本来有权因联邦税收不足扣除利息的人，任何由此产生的税收责任的利息不可扣除，以及(Iii)在上市交易的情况下，延长诉讼时效。

股东应咨询他们自己的税务顾问，了解根据管理避税机构的财政部法规，关于他们在美国的权益所有权处置的任何可能的披露义务。

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法过程的人员、美国国税局(IRS)和美国财政部的审查，经常导致对既定概念的修订解释、法规更改、对法规的修订以及其他修改和解释。我们不能保证会否或以何种形式制定任何影响我们或我们股东的建议。美国国税局密切关注税法在合伙企业中的适当应用。美国目前对普通股投资的联邦所得税待遇可以随时通过行政、立法或司法解释进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。例如，美国联邦所得税法及其解释的变化可能会使我们更难或不可能满足符合资格的收入例外，以便我们被视为合伙企业，而该合伙企业在美国联邦所得税方面不应作为公司征税。

我们的组织文件和协议允许董事会在未经股东同意的情况下不时修改经营协议，以解决美国联邦所得税法律、财政部法规或解释中的某些变化(或预期的未来变化)。在某些情况下，这样的修订可能会对我们的一些或所有股东产生实质性的不利影响。

上面的讨论并不是为了替代仔细的税收计划。与FTAI和普通股持有者相关的税收问题很复杂，受到不同解读的影响。此外，现行所得税法(其含义和影响尚不确定)以及所得税法拟议修改的效果将因每个股东的特殊情况而有所不同，在审查本招股说明书时，应考虑这些问题。如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解任何投资我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。

考虑对证券进行投资的计划受托人应考虑，除其他事项外，此类投资是否可能构成或导致根据修订后的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、该准则或任何实质上类似的联邦、州、当地或非美国法律进行的被禁止交易。ERISA和“守则”对以下方面施加了限制：

ERISA对受ERISA第一标题约束的计划受托人强加某些责任。根据ERISA，任何对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制权的人都被视为该计划的受托人。雇员补偿及保险业监督管理局和守则均禁止在计划与利害关系人或丧失资格人士之间进行某些涉及“计划资产”的交易。违反这些规定可能会导致征收消费税或罚款。吾等或吾等的任何联属公司、高级职员、雇员或代理人均不承诺以受托人身份就任何计划(包括任何IRA)受托人的决定提供投资建议或任何建议，以取得或持有根据本协议发行的任何证券。

直接或间接从FTAI购买证券，以及收购和持有构成FTAI债务的证券，通过我们与之有利害关系的计划或被取消资格的人，可能被视为ERISA或守则下的被禁止交易或导致被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可以适用于计划对证券的投资，这取决于各种因素，包括：(I)根据ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条对与非受信服务提供者进行的某些交易的法定豁免；(Ii)对独立的“合格专业资产经理”确定的某些交易的禁止交易类别豁免(“PTCE”)84-14；(Iii)根据PTCE 90-1的某些特定交易的法定豁免；(Iii)根据ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条的法定豁免；(Ii)由独立的“合格专业资产经理”确定的某些交易的禁止交易类别豁免(“PTCE”)84-14。(Iv)对某些涉及银行集体投资基金的交易，实施PTCE 91-38；。(V)对“内部资产管理人”厘定的某些交易，实施PTCE 95-23；及。(Vi)对涉及保险公司一般账户的某些交易，实施PTCE 95-60。

根据经ERISA(“计划资产条例”)第3(42)条修订的第29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.(“计划资产条例”)，如果计划收购某实体的“股权”，且“计划资产条例”下的任何例外情况均不适用，则该计划的资产可被视为包括该实体的基础资产中的权益。在这种情况下，此类实体的业务可能导致ERISA和“守则”规定的被禁止交易。

根据“计划资产条例”，如果计划收购了“公开发售的证券”，证券的发行人不会因为这种收购而被视为持有投资计划的计划资产。公开提供的证券是指符合以下条件的证券：

“公开发售证券”例外条款或“计划资产规例”下的另一例外条款是否适用于在招股说明书中登记的其他证券(本招股说明书是其组成部分)将在适用的招股说明书附录中讨论。

政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)不受ERISA的受托责任条款或守则第4975节的规定约束。然而，此类计划可能受到其他联邦、州、当地或非美国法律的约束，这些法律与ERISA和本规范的前述条款基本相似。此外，根据“守则”规定符合条件并免税的任何此类计划可能受“守则”第503节规定的禁止交易规则的约束。此类计划的受托人在购买任何证券之前应咨询他们的律师。

考虑购买证券的计划受托人(包括但不限于其资产包括计划资产的实体，如适用，包括保险公司普通账户、保险公司单独账户或集体投资基金)应就ERISA和守则的影响以及根据其具体情况投资证券的潜在后果咨询其法律顾问。除其他考虑因素外，每个计划受托人都应考虑：

关于ERISA和本规范第4975节的讨论当然是一般性的，并不声称是完整的。此外，ERISA和“守则”第4975条的规定受到广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，以上讨论的事项可能会受到未来法规、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯适用和效力。

任何考虑投资证券的潜在投资者，即或正代表计划(或受类似于ERISA和/或守则第4975节的法律约束的政府、外国或教会计划)应就此类投资的后果咨询其自己的法律、税务和ERISA顾问。每个此类投资者，通过收购在注册说明书(招股说明书构成其一部分)上注册的任何证券，应被视为表示：(A)其收购此类证券不构成也不会导致ERISA或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或类似的违反任何实质上类似的联邦、州、当地或非美国法律的行为；以及(B)如果是计划，我们或我们的任何附属公司、高级人员、雇员或代理人都不会是任何计划投资的受信人；以及(B)如果是计划，则我们或我们的任何附属公司、高级人员、雇员或代理人都不会是任何计划投资的受信人；以及(B)如果是计划，我们或我们的任何附属公司、高级人员、雇员或代理人都不会成为任何计划投资的受信人

吾等或出售股东可不时在一项或多项交易中发售及出售本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交付合同和期权的撰写。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以根据新设立的股息再投资计划出售我们的普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

本招股说明书涵盖的证券可以出售：

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录出售质押证券。

每次发行证券的招股说明书副刊将说明发行证券的条款，包括：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中描述的证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中实施，包括私下协商的交易，或者：

除根据本招股说明书出售其股权证券外，出售股东还可以：

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是“证券法”规定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价格进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与该当时的市场价格相关的价格或按照谈判价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书附录中提及。

除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受我们在向承销商出售证券时与承销商订立的包销协议所载的某些条件所规限。如果购买了该系列证券中的任何一种，承销商将有义务购买该系列中的所有证券，除非

与任何特定的证券发行有关的其他规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以指定代理人销售所发行的证券。除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以与该等承销商或代理订立协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售该等证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

我们可以授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定的未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买所提供的证券。适用的招股说明书副刊将提供任何此类安排的细节，包括招股时的发行价和应付佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能会与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括“证券法”下的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

目前，除了在纽约证券交易所上市的我们的普通股外，任何提供的证券都没有市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以随时停止，而不需要通知。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前并无计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此等上市将于适用的招股说明书附录中说明。

承销商发行普通股，可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这创建了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过承销商超额配售选择权所代表的股票数量。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格比较。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的8%；然而，预计在任何特定的证券发售中收到的最高佣金或折扣将明显低于这一金额。

除非适用的招股说明书附录另有说明，某些法律问题将由纽约世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York)转交给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则该等律师将被列入与该等发行有关的招股说明书附录中。

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的合并财务报表，以及截至2019年12月31日堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，载于其中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

于2019年12月30日，堡垒运输及基础设施投资者有限责任公司(“本公司”)完成了将缅因州及魁北克中部铁路(“CMQR”)出售(“交易”)给加拿大太平洋铁路公司(“买方”)的交易，根据于2019年11月19日签署的合并协议和计划，由本公司(“Holdco”)的子公司堡垒运输和基础设施一般合伙企业、Soo Holdco的子公司铁路收购控股有限责任公司(“铁路收购控股有限责任公司”)完成。这笔交易的总收购价格为1.3亿美元，该公司确认了约7700万美元的销售收益。

以下未经审计的预计综合财务报表是通过对我们的历史综合财务报表进行某些预计调整而编制的。形式上的调整使交易生效。截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表Form 10-K反映CMQR为非持续经营，因此，CMQR的资产、负债及经营业绩在呈列的所有期间均已报告为非持续经营。

截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合营业报表的列报方式就像交易发生在2019年1月1日一样。

未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用，并不打算表示如果这项交易发生在上述日期，我们的实际经营结果会是什么，也不打算预测我们未来任何时期的经营结果。预计调整基于现有信息和某些假设，管理层认为这些信息和假设是合理的，预计将对我们的运营结果产生持续影响。管理层认为，为公平列报未经审计的备考综合财务报表，已作出所有必要的调整。实际结果可能与随附的未经审计的预计合并财务报表中的估计和假设大不相同。

未经审计的备考综合财务报表和附注基于我们的审计综合财务报表及其附注，并应与我们于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。