我们将发行800万股我们的普通股，每股面值0.01美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“DEN”。2020年6月29日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股10.23美元。

投资我们的普通股有一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书附录日期后30天内行使，以公开发行价减去承销折扣从我们手中额外购买最多1,200,000股普通股。

承销商预计在2020年7月  左右交付普通股。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“Denny‘s”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语是指Denny’s公司、特拉华州的一家公司及其子公司。

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多概括性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，招股说明书是指两部分的总和。本招股说明书副刊和随附的招股说明书均包括或通过引用并入有关我们的重要信息，以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。本招股说明书附录还通过引用添加、更新和更改附带招股说明书中包含或并入的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致，则随附招股说明书中的陈述将被视为修改或被本招股说明书附录中的陈述所取代。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何自由写作的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息在其日期是准确的。自该信息公布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站Investor.dennys.com上获得。然而，本公司网站上的信息并非以参考方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，也不视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的部分信息、证物和承诺。您可以在上面列出的地址和互联网上阅读和复制本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他信息。

我们已选择在此招股说明书中“引用”某些信息。通过引用合并，我们可以让您参考我们单独提交给证券交易委员会的另一份文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被我们随后提交给证券交易委员会的任何文件中包含的信息所取代，该文件通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书，或被本招股说明书中包含的信息以其他方式取代。同样，本招股说明书中的任何陈述或以引用方式并入或被视为在此并入的任何文件将被视为已修改或被取代，条件是我们随后向证券交易委员会提交的任何文件中包含的任何陈述(本文通过引用并入或被视为并入)修改或取代了该陈述。我们通过引用并入我们之前向SEC提交的以下文件(此类文件中被视为未提交的信息除外)：

在此提出的普通股发售终止之前，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何进一步文件也将通过引用纳入本招股说明书附录中(此类文件中被视为未提交的信息除外)。

应上述人士的书面或口头要求，吾等将免费向每位已获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以引用方式并入本招股章程中，但该等文件的证物除外，除非该等证物亦以引用方式特别并入本招股说明书。索取副本的要求请直接向丹尼公司索取，邮编：29319-0001。电话：(864.5978000)。本招股章程所载有关吾等的资料并不声称是完整的，应与本招股章程所纳入或视为纳入本招股章程的文件所载资料一并阅读，以供参考。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书或其中的任何文件中对合同或其他文件的描述不一定完整，并且在每种情况下，均参考本招股说明书中通过引用并入的这些合同或其他文件的副本。

本招股说明书和在此引用的文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”(见“证券法”第27A节)和“交易法”第21E节中规定的前瞻性陈述。本公司敦促谨慎考虑本招股说明书及本文引用的文件中披露的当前趋势以及对其运营和财务业绩的任何展望。此外，本招股说明书和本文引用的文件中讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了该公司基于目前已知因素作出的最佳判断，仅用于表述截至作出此类陈述之日的情况，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致丹尼公司、其子公司和相关餐厅的实际表现与此类陈述所表明或暗示的表现大不相同。诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“希望”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。除法律另有要求外，公司明确表示不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所显示的业绩大不相同的因素包括，除其他外：迅速演变的新冠肺炎大流行和相关的遏制措施，包括影响餐馆的政府授权可能进一步扰乱运营；经济、公共卫生, 影响消费者信心和支出的社会和政治条件，包括社会动乱和新冠肺炎；餐饮业内部的竞争压力；我们经营举措和广告推广工作的成功程度；不利宣传；与食品有关的大流行病、流感病毒爆发或其他疾病引起的健康担忧；商业战略或发展计划的变化；资金的条件和可用性；地区天气状况；一般经济的总体变化(包括能源成本)，特别是零售方面的变化；政治环境(包括战争行为和恐怖主义行为)其他因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素、管理层讨论和分析中的讨论以及项目1A中确定的风险。风险因素包含在公司截至2019年12月25日的Form 10-K年度报告、公司截至2020年3月25日的Form 10-Q季度报告以及公司不时提交给证券交易委员会的后续报告中。

在这份招股说明书增刊中，我们包括了同店销售额、系统总销售额、总营业利润率、公司餐厅营业利润率、特许经营利润率、调整后的EBITDA、调整后的自由现金流量、调整后的净收入和调整后的每股净收入，这些都是“非GAAP”财务指标。非GAAP财务计量是指没有按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务计量。

我们认为，除了GAAP衡量标准之外，某些其他非GAAP财务衡量标准也是帮助评估公司业绩和效率的适当指标。我们在这份招股说明书增刊中使用同店销售额和总系统销售额，是因为我们认为，鉴于我们业务的高度特许性质，投资者和分析师可能会发现，分别了解和比较开业至少一年的餐厅的销售业绩变化和我们品牌的总销售额是很有用的。我们在内部使用总营业利润率、Company Restaurant营业利润率和特许经营利润率作为业绩衡量标准，用于规划目的，包括编制年度经营预算，而这三个非GAAP衡量标准用于评估经营效果。我们认为，这些非GAAP财务指标提供了一个有意义的不同时期之间的比较，并使投资者能够通过排除与食品和食品无关的收入和成本，专注于餐厅层面的运营表现。

饮料销售除公司一般和行政费用、折旧和摊销外，还有其他收益和费用。由于上述排除的成本，总营业利润率、公司餐厅营业利润率和特许经营利润率不会直接为股东带来利益，也不能代表我们的整体业绩。

调整后的EBITDA包括在本招股说明书附录中，因为我们认为，投资者和分析师可能会发现，它在衡量经营业绩时很有用，而不考虑某些非营业项目，这些项目可能在行业内因公司而异，具体取决于会计方法和资产账面价值、融资方法、资本结构、资产收购方法、独特事件和补偿方法。调整后的EBITDA也用于评估我们的偿债能力，因为排除的费用不会影响预期的偿债能力，我们在计算债务契约比率时的信贷安排中也考虑了此类调整。我们在内部使用调整后EBITDA和调整后自由现金流作为业绩衡量标准，用于规划目的，包括编制年度运营预算，以及用于薪酬目的，包括某些员工的奖金。调整后的自由现金流用于评估经营效率和有关资源分配的决策。我们相信，调整后的净收入和调整后的每股净收入为投资者提供了对我们持续经营业绩的更清晰的视角，并与上一季度的业绩进行了更相关的比较。

我们的使用和计算同店销售额、系统总销售额、总营业利润率、公司餐厅营业利润率、特许经营利润率、调整后的EBITDA、调整后的自由现金流、调整后的净收入和调整后每股净收入的方式与本行业其他公司使用的类似名称的术语的使用和计算方式有很大不同，这使得比较变得困难。这些非GAAP指标应该被认为是对我们根据GAAP报告的结果的补充，而不是替代。

投资我们的普通股是有风险的。在决定是否购买我们的普通股之前，您应考虑以下以及我们截至2019年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2020年3月25日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他文件中讨论的风险，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书附录的证券交易委员会文件中讨论的任何风险，以及我们没有预料到或讨论的其他风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

最近新冠肺炎的爆发，以及美国或世界范围内任何其他传染性疾病或其他不利公共卫生事态的爆发，都可能对我们的业务、运营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。2020年，新冠肺炎疫情对整个经济产生了重大影响，特别是我们的业务，它可能会继续在多个方面对我们的业务产生负面影响。这些影响可能包括但不限于：

新冠肺炎疫情或其他疾病爆发或类似的公共卫生威胁对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况造成多大程度的实质性不利影响是高度不确定的，将取决于未来的发展。这些事态发展可能包括病毒的地理传播和持续时间、疾病的严重程度以及各政府当局和其他第三方可能采取的应对疫情的行动。

此外，很难预测恢复正常经济和运营状况的速度和程度，正常业务运营的恢复可能会因新冠肺炎疫情对我们或我们的加盟商、供应商、第三方服务提供商和/或客户的挥之不去的影响而延迟或受到限制。最近，州和地方政府已经开始放松对我们公司经营和特许经营餐厅的某些限制，我们已经开始重新开放容量有限的餐厅。虽然我们目前打算让公司所有的餐厅重新开业，但由于大流行，某些公司经营的和特许经营的餐厅可能会永久关闭。大流行对我们业务的影响可能是长期的，并可能继续对我们的业务、运营结果、流动性、现金流和财务状况产生不利影响，其中一些可能是重大的，甚至在我们的餐厅完全重新开业后，也可能对我们以大流行前相同的条件经营业务的能力产生不利影响。

随着餐厅限制的继续放松，我们预计随着我们调整以适应更高的销售量和增强的健康和安全协议，清洁和供应成本以及劳动力效率将会增加。由于不利的经济状况(包括失业等)，我们可能无法吸引顾客光顾我们重新开业的餐厅，因为在公共场所聚集、在餐厅用餐和遵守社交距离和/或消费者情绪低迷等方面存在风险或感知风险。我们也可能无法恢复、留住和激励我们的员工帮助我们的餐厅重新开业，并为我们的客户提供服务。以前被解雇或休假的员工可能已经找到了其他工作，或者因为其他原因不愿意或无法重返工作岗位。即使餐厅恢复营业，一家餐厅的新冠肺炎事件可能会导致额外的成本和进一步的关门，或者“第二波”或新冠肺炎事件的再次发生可能会导致州和地方政府恢复对我们餐厅的限制，我们可能需要暂时关闭餐厅或以其他方式限制运营。

我们有利率掉期来对冲我们浮动利率借款的部分预测现金流。我们将这些利率掉期指定为现金流对冲，以对冲我们未来因支付基于LIBOR的利息而产生的可变性风险，这些现金流将到期于预测的名义债务义务。截至2029年3月25日，我们掉期的平均名义金额为250.0美元，并从2029年9月30日起每年增加，直到2029年9月28日达到425.0美元的最大名义金额。

我们的利率掉期在我们的综合资产负债表上按公允价值确认。从历史上看，我们掉期的公允价值变动已计入其他全面收益(亏损)(“保监处”)。如果标的对冲交易不复存在，保险业保监处报告的任何相关金额要么重新分类为当时的收益，要么在掉期期限内摊销，或者两者兼而有之。截至2020年3月25日，我们利率掉期的公允价值为8910万美元的负债，在我们的合并资产负债表中作为其他非流动负债的组成部分记录。此次发行所得资金的使用，加上其他经济因素，可能会对我们浮动利率借款的估计现金流产生影响。因此，我们可能在我们的综合损益表(亏损)中产生费用或摊销损失，这些费用或摊销损失与估计现金流发生变化期间在保监处目前报告的与我们的掉期有关的金额有关，这些费用或摊销损失可能是实质性的。费用或摊销的金额将取决于估计现金流变化的重要性。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。此外，我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们普通股市场价格的波动可能会使投资者的投资蒙受损失。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到我们行业许多公司的股权证券的市场价格。过去，在市场波动期间，股东曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们将在这些净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的。因此，您将不得不依赖我们对这些净收益的使用情况的判断，关于我们具体意图的信息有限。我们可能会将从此次发行中获得的净收益的一部分或全部花在我们的股东可能不想要的方式上，或者可能不会产生有利的回报。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们将从此次发行中获得的净收益。

如果我们的现有股东，特别是我们的董事、高管或其他附属公司在公开市场上出售大量我们的普通股，或者被公开市场认为打算出售，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，如果我们愿意的话，出售这些普通股可能会削弱我们筹集资金的能力。我们无法预测现有股东未来出售我们普通股的时间或金额，但这样的出售，或认为这样的出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们可能会发行最多9,200,000股我们的普通股，作为本招股说明书附录所考虑的发售的一部分。为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们无法预测未来出售我们的普通股的影响(如果有的话)，或者我们的普通股是否可用于未来的销售，对我们的普通股价值的影响，以及未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

从历史上看，我们没有宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们修订后的信贷协议包括对我们支付现金股息的能力的某些限制，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们重述的经修订的公司注册证书，以及我们修订和重述的附例，除其他事项外，还规定：

此外，我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东之日起三年内“与任何”有利害关系的股东进行“业务合并”，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得了这种地位，或者除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。“业务合并”一词的广义定义包括合并、合并、出售和其他处置总市值等于公司合并资产的10%或更多的资产，以及为利益相关股东带来财务利益的其他特定交易。“企业合并”一词被广泛定义为包括合并、合并、出售和其他处置总市值等于公司合并资产的10%或更多的资产，以及为相关股东带来财务利益的其他特定交易。根据第203条，“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有(或在之前三年内确实拥有)公司已发行有表决权股票的15%或15%以上的人。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取超出他们意愿的其他公司行动。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股的投票权、优先股和其他权利和限制。因此，我们可以发行优先股，在清算或解散时的股息或分配方面优先于我们的普通股，或者在其他方面可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

优先股的发行，取决于优先股的权利、优先和指定，可能会延迟、阻止或阻止公司控制权的变更，即使控制权的变更可能使我们的股东受益。

我们估计，在扣除我们估计的发售费用和承销折扣后，我们将从这次发行中获得约 美元的净收益(或者，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为 美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。

在将任何净收益用于上述目的之前，我们可能会暂时将其投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场基金、应税和免税票据和债券、可变利率活期债务、短期投资级证券、银行存单或由美国政府或机构债务担保的回购协议。我们也可以把净收益存入银行。

以下讨论总结了与此次发行中发行的我们普通股的收购、所有权和处置相关的非美国股票持有人(定义见下文)的某些美国联邦所得税考虑事项。本摘要以1986年修订后的“国内税法”(下称“税法”)、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定为依据，所有这些规定均在本条例生效之日生效。这些权限可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。我们并没有要求美国国税局(“国税局”)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，亦不能保证国税局会同意该等声明和结论。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的非美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本摘要并不是对所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析，也没有涉及联邦医疗保险缴费税的潜在应用对净投资收入的影响、“法典”第451(B)节对个人财务报表中美国联邦所得税应计时间的要求、或任何州、地方、替代性最低标准、联邦非收入(即遗产或赠与)或非美国税法的影响，也没有说明任何州、地方、替代性最低标准、联邦非收入(即遗产或赠与)或非美国税法的影响，也没有说明任何州、地方、替代性最低标准、联邦非收入(即遗产或赠与)或非美国税法的影响。此外，鉴于非美国持有人的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有人，本讨论不涉及可能与非美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人或此类合伙企业的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)以及此类合伙企业的合伙人，应咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

就本摘要而言，“非美国持有者”是指我们普通股(合伙企业除外)股票的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

一般而言，如果我们就我们的普通股向非美国持有者进行分配，这将构成美国联邦所得税目的的股息，从我们根据准则确定的当前或累计收益和利润中支付。如果分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，范围为(并将减少，但不低于零)非美国持有者在我们普通股中的调整税基，此后将被视为资本收益，受以下“出售或其他普通股处置”中描述的税收待遇的影响。本段的其余部分涉及被视为美国联邦所得税目的股息的分配。支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，一般将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(除非根据适用的所得税条约，此类股息有资格享受降低的预扣税率)。为了获得降低的预扣费率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合适的替代表格)，以适当证明该非美国持有人是否有资格享受降低的费率。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求向适用的扣缴义务人提供证明, 直接或通过其他中介机构。非美国持有者如果没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格享受降低的扣缴费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利，以及申领福利的时间和方式。

与非美国持有者在美国经营贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI(或适用的继任者表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。任何这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但通常以净收入为基础，按定期累进税率和适用于美国人的方式征税。作为公司的非美国持有者可以对外国公司在纳税年度收到的任何有效关联股息按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳“分支机构利润税”，这一税率根据某些项目进行了调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

非美国持有者一般不会就出售或其他应税处置普通股所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非

在上文(I)所述的情况下，处置我们普通股时确认的收益一般将按美国人确认的方式缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是外国公司，还可能按特定项目调整后的30%(或较低的适用条约分支机构利润税税率)缴纳分支机构利得税。

在上文(Ii)所述的情况下，处置我们普通股所确认的收益一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

在上述第(Iii)项所述的情况下，我们尚未确定我们是否为USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股继续在成熟的证券市场定期交易，如果非美国持有人在处置日期或该非美国持有人的持有期之前的较短五年期间内的任何时间持有的普通股总额没有超过我们已发行普通股总额的5%(实际上或建设性地)，则该非美国持有人在处置我们的普通股时不需要缴纳美国联邦所得税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能导致的后果。

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(视情况而定)证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。但是，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股支付给该非美国持有人的分派金额，以及与这些分配相关的任何预扣税款金额。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为分配实际上与非美国持有者对美国贸易或业务的行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，则通常不受后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪人的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的影响。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

可根据“守则”第1471至1474节(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股股息征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“美国主要所有者”(根据本准则的定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得以下资格：(1)外国金融机构或非金融外国实体承担一定的尽职调查和报告义务；(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(按本守则的定义)或提供有关每个主要美国所有者的识别信息；或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是下列承销商的代表。在符合某些条件的情况下，我们同意向每个承销商出售普通股，每个承销商也分别同意购买，总普通股数量列在下表中与承销商名称相对的位置：

承销协议规定，几家承销商购买在此发售的普通股的义务受某些条件的约束，如果购买了任何普通股，承销商有义务购买发行中的所有普通股(以下所述期权涵盖的股票除外，除非行使该期权)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止普通股发行。承销商发行普通股以股票收受为条件，承销商有权拒绝全部或者部分订单。

承销商有权向我们额外购买最多1,200,000股普通股。承销商可以在30天内行使该选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表中所列的大致相同的比例分别购买股票。

下表汇总了向承销商支付的承保折扣。这些金额是在没有行使和充分行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示的。

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面上的首次公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何普通股都可以在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股最多 美元的折价出售。普通股首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为 美元。

除某些例外情况外，吾等、吾等董事及吾等若干高级职员已与承销商达成协议，自本招股章程附录日期起至本招股章程附录日期后60天期间，除非事先获得代表书面同意，否则不得处置或对冲任何可转换为或可兑换为普通股的普通股或证券。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。“备兑空头头寸”是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补的空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票数量的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或减缓公司普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行。

关于此次发行，承销商还可以在本次发售开始要约或出售我们的普通股之前的一段时间内，根据交易法下M规则第103条的规定，在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，出价就必须降低。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致普通股的价格高于公开市场上的价格。承销商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

目前我们普通股中超过10%的流通股由富国银行证券有限责任公司的附属公司实益拥有。由于富国银行证券有限责任公司是此次发行的参与承销商，根据FINRA行为规则第5121条的适用条款，可能被认为存在“利益冲突”。因此，本次发行将按照规则5121的适用规定进行。此外，根据富国证券第5121条规定，未经适用客户事先书面同意，有限责任公司不得向全权委托账户进行销售。根据规则5121，此次发行不需要“合格的独立承销商”，因为在此发行的普通股有一个真正的公开市场，正如规则5121中所定义的那样。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能继续向我们以及与我们有关系的个人和实体提供我们已经支付并打算支付常规费用的投资银行、商业银行、金融和其他服务。特别是，根据我们修订的信贷协议，富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)是富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司，担任我们修订的信贷协议下的行政代理，某些承销商的附属公司是贷款人，并根据我们修订的信贷协议担任其他角色。

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续登记义务。任何普通股股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

就欧洲经济区各成员国和联合王国(均为“有关国家”)而言，在根据“招股说明书条例”发布已获有关国家主管当局批准或酌情在另一有关国家批准并通知该有关国家主管当局的普通股招股说明书之前，该有关国家没有或将根据本次发行向公众发行普通股。但根据招股章程规例的下列豁免，普通股的要约可随时在该有关州向公众提出：

就本规定而言，“向公众要约”一词涉及任何相关国家的普通股，是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的普通股进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

本招股说明书附录仅被传达或导致被传达，并且仅作为在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动(符合2000年金融服务和市场法第21节的含义，或FSMA)的邀请或诱因而被传达或安排传达。FSMA的所有适用条款在涉及我们在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的普通股的任何事情上都将得到遵守。

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。Cravath，Swine&Moore LLP将向承销商传递与此次发行相关的某些法律事务。

丹尼公司及其子公司截至2019年12月25日和2018年12月26日的合并财务报表，以及截至2019年12月25日的三年期间每一年的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月25日对财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。

涵盖2019年12月25日合并财务报表的审计报告指的是由于采用会计准则更新(ASU)2016-02年租赁(主题842)和所有后续修改主题842的华硕，以及由于采用ASU 2014-09年度与客户的合同收入(主题606)和所有后续修改主题606的华硕，租赁的会计方法发生了变化。

我们可以提供总计200,000,000美元的普通股、优先股和认股权证，以在一次或多次发售中购买我们的普通股或优先股。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。

我们可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中规定的价格和条款提供这些证券。这些证券可以直接发售，也可以通过我们的代理人或承销商或交易商直接发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“DEN”。2020年6月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股13.48美元。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的“丹尼公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语是指丹尼公司、特拉华州的一家公司及其子公司。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册声明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们将根据需要在每次发行的本招股说明书附加的附录中说明这些证券的具体条款。每份补充资料还将包含有关其描述的产品条款的具体信息。本补充资料亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。此外，正如我们在题为“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”的章节中所描述的那样，我们已经并计划继续向证券交易委员会提交包含有关我们的信息的其他文件。在您决定是否投资我们的证券之前，您应该阅读这份招股说明书，这份附录进一步描述了这些证券的发售情况，以及我们以其他方式向SEC提交的信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含关于我们和根据本招股说明书提供的证券的其他信息。您应该阅读注册声明和随附的展品以了解更多信息。注册声明和证物可在证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov上阅读，并可通过互联网向公众索取。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人提供任何与本招股说明书中包含的内容不同的信息或陈述。如果任何人确实做出了与本招股说明书不同的陈述，您不应依赖它。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是邀请买入这些证券的要约。本招股说明书中的信息在其日期是准确的，但该信息在该日期之后可能会更改。您不应假设本招股说明书中的信息在其日期之后的任何日期都是准确的。

对我们证券的任何投资都有很高的风险。除了本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2019年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告、我们截至2020年3月25日的Form 10-Q季度报告以及我们随后提交给SEC的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们不时提交给SEC的其他报告(这些报告通过引用并入本文)中列出的重要因素上述任何风险因素都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大负面影响，从而可能降低我们普通股的交易价格。上述风险并不是唯一可能存在的风险。我们目前不知道的或我们认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。你可能会损失全部或部分投资。有关更多详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”的部分。

本招股说明书和在此引用的文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”(修订后的“证券法”或“证券法”)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节中规定的前瞻性陈述。该公司敦促在考虑本报告中披露的当前趋势以及对其运营和财务业绩的任何展望时保持谨慎。此外，本招股说明书附录中讨论的某些事项和本文引用的文件可能构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了该公司基于目前已知因素作出的最佳判断，仅用于表述截至作出此类陈述之日的情况，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致丹尼公司、其子公司和相关餐厅的实际表现与此类陈述所表明或暗示的表现大不相同。诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“希望”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。除法律另有要求外，公司明确表示不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述显示的业绩大不相同的因素包括，除其他外：迅速演变的新冠肺炎大流行和相关的遏制措施，包括影响餐馆的政府命令进一步扰乱运营的可能性；经济, 影响消费者信心和支出的公共卫生和政治条件，包括新冠肺炎；餐饮业内部的竞争压力；我们的经营举措以及广告和促销工作的成功程度；不利宣传；与食品有关的大流行病、禽流感等流感病毒或其他疾病的爆发引起的健康问题；商业战略或发展计划的变化；资金的条件和可获得性；区域天气状况；一般经济(包括能源成本)的总体变化，特别是零售层面的变化；政治环境(包括战争和恐怖主义行为)；以及本公司证券交易委员会报告和其他文件中不时陈述的其他因素，包括但不限于管理层讨论和分析中的讨论以及第1A项中确定的风险。风险因素包含在公司截至2019年12月25日的Form 10-K年度报告、公司截至2020年3月25日的Form 10-Q季度报告以及公司不时提交给证券交易委员会的后续报告中。

使用本招股说明书，我们可能会不时以一个或多个系列、一起或单独进行报价，价格和条款将在报价时确定：

优先股的股份可以转换为我们的普通股或我们发行的优先股，也可以与我们的普通股或优先股互换。

普通股和优先股的条款说明见“股本说明”，认股权证条款的说明见“认股权证说明”。

尽管我们预计将本招股说明书下的证券销售净收益的很大一部分用于一般公司用途，但我们没有将这些净收益分配给特定目的。如果截至招股说明书增刊之日，我们已确定净收益有任何不同或更具体的用途，我们将在招股说明书增刊中对其进行说明。根据本招股说明书及任何招股说明书补充资料不时发售的证券金额，以及我们将从出售该等证券获得的净收益的准确金额，以及收到该等收益的时间，将视乎我们的资金需求而定。

我们可以(I)通过代理、(Ii)通过承销商、(Iii)通过交易商、(Iv)直接向有限数量的购买者或向单一购买者出售本招股说明书中包含的证券，或(V)通过任何此类销售方式的组合。

证券的分销可能不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易：

购买证券的报价可以由我们直接征求，也可以由我们指定的代理人不时征求。任何可能被视为“证券法”(修订后)中定义的承销商，参与提供或出售与本招股说明书有关的证券的任何此类代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

如果某承销商或承销商被用于提供和销售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涉及的证券，吾等将与该承销商签署承销协议，并将承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和交易商补偿的其他项目(如有))列于该招股说明书副刊中，供承销商使用。该等证券将由承销商自行收购，并可不时以固定公开发售价格或出售时厘定的不同价格，在一宗或多宗交易(包括协商交易)中转售。任何首次公开发行(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果交易商被用来出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。交易商随后可将该等证券以不同的价格转售予公众。

价格将由经销商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中注明。

如果在本招股说明书提供的证券发售中使用代理，代理将在与发行相关的适用招股说明书附录中注明该代理的名称，并说明代理的条款。除非招股说明书副刊另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有说明，吾等将授权承销商或其其他代理征求某些机构投资者的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构投资者包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。任何买方在任何此等合约下的责任将不受任何条件规限，但以下情况除外：(A)在交割证券时，不得根据买方所属司法管辖区的法律禁止购买证券；及(B)如果证券同时出售给承销商，我们必须已向该等承销商出售不受延迟交割影响的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

在此，我们在任何发行中使用的某些承销商、交易商或代理可能是我们或我们的一个或多个附属公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们的一个或多个附属公司进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿。

在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商和某些出售集团成员(如果有)竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商的代表(如果有的话)被允许从事某些稳定证券价格的交易。这类交易可以是以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

如果承销商在与发行相关的证券中建立了空头头寸(换句话说，如果他们出售的证券多于适用的招股说明书副刊封面上的规定)，该等承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。任何此类代表也可选择通过行使适用招股说明书附录中描述的全部或部分超额配售选择权来减少任何空头头寸。

任何此类代表也可以对某些承销商和销售集团成员实施惩罚性出价。这意味着，如果代表在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行股票一部分出售这些股票的承销商和卖家集团成员收回出售特许权的金额。

一般来说，为稳定或减少辛迪加空头头寸而购买证券，可能会导致证券的价格高于在没有购买此类证券的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价可能会对证券的价格产生影响，因为这会阻止购买者在要约中转售证券。

吾等或任何承销商(如有)均不会就上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商(如有)均不表示承销商的代表(如有)将从事该等交易，或该等交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

本招股说明书提供的证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。本招股说明书发行的证券可以在国内证券交易所上市，也可以不在外国证券交易所上市。我们不能保证本招股说明书和任何招股说明书副刊所提供的任何证券都会有市场。

我们的法定股本包括1.6亿股股本，其中包括1.35亿股普通股，每股面值0.01美元，以及2500万股优先股，每股面值0.10美元。截至2020年6月3日，我们有55,708,958股普通股流通股，没有优先股流通股。同样截至2020年6月3日，我们有(I)122,700股受未偿还期权约束的普通股，行使价为每股3.89美元，(Ii)1,602,304股我们的普通股可在转换已发行的限制性股票单位时发行，(Iii)假设实现最大业绩，在转换已发行的业绩股票单位时可发行的普通股为1,588,596股，(Iv)与已递延并包括在我们递延薪酬计划中的赚取绩效股票单位相关的708,801股我们的普通股，以及(V)根据丹尼公司2017综合激励计划可供奖励的1,730,844股我们的普通股。

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们重述的公司注册证书(或公司注册证书)、我们修订和重述的附则或附例以及特拉华州公司法(DGCL)的一些规定。此摘要不完整。欲了解更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程(通过引用并入本招股说明书构成的注册说明书的一部分)，关于我们的优先股，我们可能向证券交易委员会提交的针对我们可能指定的一系列优先股(如果有)的任何指定证书，以及DGCL的相关规定。有关如何获得公司注册证书和章程(本招股说明书是其中一部分的证物)副本的信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”的章节。

我们普通股的每一股已发行和流通股在所有将由我们的股东投票表决的事项上有权每股一票。除非公司注册证书、章程、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例、DGCL或适用于本公司的其他法律或规例要求获得更多赞成票，否则如果任何股东大会存在法定人数，股东应以多数票通过除董事选举以外的任何事项。除董事会出现空缺外，董事被提名人应在任何出席法定人数的股东选举董事会议上，以股东对该董事选举所投的过半数票通过的方式选出董事会成员。(二)董事提名人选，除董事会空缺外，应由股东在任何有法定人数出席的董事选举会议上以过半数票通过的方式选举进入董事会。普通股持有人没有累计投票权。

我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将普通股转换为任何其他证券。

在本公司清盘、解散或清盘时，在优先股持有人(如有)权利的约束下，本公司普通股持有人将有权平等参与偿还债务后剩余的所有资产。

普通股持有者有权在宣布股息的时候和如果这样宣布，按比例从我们的董事会宣布的合法可用资金中获得股息。

大陆股票转让信托公司是我们普通股的登记和转让代理。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“DEN”。

我们通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的具体条款将在该招股说明书附录中说明。我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股，以供我们的董事会不时确定的对价。在DGCL施加的限制下，本公司董事会有权为任何系列的优先股确定和确定该系列的股份数量以及该系列的投票权、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该系列的资格、限制或限制。我们的董事会

未经股东批准，董事可能导致我们发行具有投票权、指定、优先和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，或者使控制权的变更变得更加困难。

以下是我们的公司注册证书、我们的附例和DGCL中可能具有延迟、威慑或防止敌意收购或公司控制权或管理层变更的某些条款的摘要。这样的规定可能会剥夺我们的股东实现股票溢价的机会。同时，这些规定可能会诱使任何寻求收购或控制本公司的人就我们董事会可以接受的条款进行谈判。

我们的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，并设定与优先股相关的投票权、指定、优先和其他权利。

我们的附例规定，董事局的任何空缺，包括因新设的董事职位而出现的空缺，将由留任董事以过半数票填补，而如此获委任的董事的任期则为余下的任期，直至其继任者妥为选出为止，或直至其较早去世、辞职或免任为止。我们的股东没有资格填补我们董事会的空缺。

我们的公司证书和章程没有规定累积投票权。

我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会以全体董事会多数成员的赞成票正式通过的董事会决议召开，或者，如果授权通过以全体董事会多数成员的赞成票正式通过的董事会决议授予，则可以由我们的首席执行官或董事会主席召开。任何其他人，包括我们的股东，都不能召开股东特别会议。

我们的章程规定，除若干有限的例外情况外，为使股东提名董事或其他业务于股东周年大会上适当提出，股东必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于60个历日至不多于90个历日向本公司发出通知。通知必须包含有关董事被提名人或其他需要处理的事务的具体信息，以及关于提出提名的股东的信息。

我们的公司证书和章程明确授权我们的董事会制定、修改、修改、更改、增加或废除我们的章程，而无需股东的同意或投票。我们的章程还规定，在任何年度或特别会议上，我们的股东可以在任何年度或特别会议上，由占当时我们股本中一般有权在董事选举中投票的所有流通股的大多数投票权的股份持有人投赞成票，修改、修订或废除我们的章程，但须受我们的公司注册证书、DGCL和适用法律的约束。

我们是特拉华州的一家公司。DGCL第203条禁止特拉华州的公司在交易日期后的三年内与“有利害关系的股东”进行业务合并，而该人在该交易中成为有利害关系的股东。术语“企业合并”是广义的。

定义包括对总市值等于或超过公司合并资产10%或以上的资产的合并、合并、出售和其他处置，以及为相关股东带来财务利益的其他指定交易。根据第203条，“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有(或在之前三年内确实拥有)公司已发行有表决权股票的15%或15%以上的人。

此禁令有效，除非：

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的个人责任。DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。DGCL和我们的公司证书不允许免除责任：

此外，我们的公司注册证书规定，我们将赔偿所有根据DGCL第145条我们可以赔偿的人，包括我们的董事和高级职员。

我们的章程规定，除非我们的董事会代表本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何和所有内部公司索赔的唯一和独家法庭，包括但不限于：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反本公司任何股东、董事、高级管理人员、其他雇员或股东对本公司负有的受信责任的诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何股东、董事、高级管理人员、其他雇员或股东对本公司负有的受信责任的诉讼，包括但不限于：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反本公司任何股东、董事、高级管理人员、其他雇员或股东对本公司负有的受信责任的诉讼。(Iii)任何提出申索的诉讼，而该等申索是依据DGCL的任何条文而产生的，或DGCL赋予特拉华州衡平法院对该等申索的司法管辖权，或(Iv)任何声称申索受内政原则所管限的申索的诉讼。

本招股说明书描述了我们根据本招股说明书可能发行和出售的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可附加于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

此处描述的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。

丹尼公司及其子公司截至2019年12月25日和2018年12月26日的合并财务报表，以及截至2019年12月25日的三年期间每一年的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月25日对财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。

涵盖2019年12月25日合并财务报表的审计报告指由于采用会计准则更新(ASU)2016-02年度、租赁(主题842)和修改主题842的所有后续华硕而导致的租赁会计方法的变化，以及由于采用ASU 2014-09年的合并财务报表而来自与客户的合同收入、与客户的合同收入(主题606)和修改主题606的所有后续华硕的会计方法的变化。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书中“以引用方式并入”，补充我们向证券交易委员会提交的信息。我们在本招股说明书中引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代的陈述不会被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录(视情况而定)的一部分，除非经修改或取代。

我们通过引用将下列文件中包含的信息合并到本招股说明书中，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在(I)初始注册声明日期之前、注册声明生效之前和(Ii)本招股说明书日期以及本注册声明项下的证券发售终止之前提交的所有文件作为参考纳入(在每种情况下，此类文件中包含的被视为“提供”而不是“提交”的信息除外)。

在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中或在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过引用并入的任何文件中关于本文或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，并且在每种情况下都提及作为通过引用并入的文件的证物而存档的该合同或其他文件的副本，每个该等陈述在所有重要方面均由该引用加以限定。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

这些文件的副本也可在以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们网站(www.dennys.com)的“投资者关系”部分免费获得。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。