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根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-232213

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件不是出售 证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区征求购买证券的要约。

有待完成，日期为 2020 年 6 月 29 日

初步招股说明书补充文件
（参见日期为 2019 年 6 月 20 日的招股说明书）

LOGO

美元

微博公司

% 到期票据 20

我们将发行 20 到期票据（以下简称 “票据”）中的美元。这些票据将于 20 日到期。票据的利息将从 20 开始，每年 日起从 开始支付 。

我们 可以选择在20日之前的任何时间（但不包括）赎回票据，其价格等于 票据本金的100％的 ，以及全部金额加上应计和未付利息（如果有）的 ，两者中取较大值。此外，我们还可能从 20 或 之后赎回票据，其价格等于票据本金的100％，外加应计和未付利息（如果有），直至（但不包括）赎回日期。我们也可能在某些税收事件发生后随时通过 兑换票据。触发事件发生后，我们必须提出回购所有未偿票据的提议，其收购价格等于其 本金的101％，加上回购至回购之日（但不包括）的应计和未付利息（如果有）。有关票据的更详细描述，请参阅本 招股说明书补充文件中的 “票据描述”。

票据是我们的优先无抵押债务，在受付权方面将优先于我们所有现有和未来的债务，在 票据的受付权上排名至少与我们所有现有和未来的无抵押无从属债务（视适用法律规定的任何优先权而定）；实际上 从属于我们所有现有和未来的有担保债务，作为担保的资产的价值范围；并在结构上从属于所有资产我们的子公司和合并关联实体的现有和未来 债务和其他负债。

参见”风险因素“从第S-12页开始，讨论在投资票据时应考虑的某些风险。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准票据 ，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
Per Note 总计

公开发行价格(1)

 % 美元$

承保折扣

 % 美元$

所得款项到微博(1)

 % 美元$

(1)
加上 自2020年起的应计利息（如果有）。

新加坡交易所证券交易有限公司（“SGX-ST”）票据的上市和报价已获原则上批准。新加坡证券交易所对其中包含的任何陈述、表达的观点或报告的正确性不承担任何责任。原则上，批准在新加坡证券交易所上市和报价任何票据并不表示我们、我们的任何子公司或VIEs或票据的优点。目前，票据没有公开交易市场。只要票据在新交所上市和报价，并且新加坡证券交易所的规则有此要求，这些票据将在 SGX-ST 上市，最低交易手数为20万美元。

我们 预计将在2020年左右，即本招股说明书补充文件发布之日后的第三个 工作日，通过存托信托公司及其直接参与者，包括欧洲结算银行SA/NV （“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的账面记账交付系统向投资者交付票据。 票据的购买者应注意，该结算日期可能会影响票据的交易。

独家账簿管理人

高盛（亚洲）有限责任公司

联席经理

CICC

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年。

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招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件

 S-1

在这里你可以找到更多信息

 S-2

以引用方式纳入某些文件

 S-2

经济领域注意事项

 S-3

前瞻性陈述

 S-3

招股说明书补充摘要

 S-5

风险因素

 S-12

某些财务数据

 S-18

所得款项的使用

 S-26

大写

 S-27

笔记的描述

 S-28

税收

 S-40

承保

 S-44

法律事务

 S-49

专家们

 S-50

招股说明书

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们的公司

 3

风险因素

 5

所得款项的使用

 6

债务证券的描述

 7

债务证券的合法所有权

 24

民事责任的可执行性

 26

分配计划

 28

法律事务

 30

专家们

 31

在这里你可以找到更多信息

 32

以引用方式纳入某些文件

 33

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有， 承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不是， ，承销商也不是 提出在任何不允许要约或出售这些票据的司法管辖区出售这些票据的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 和以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期是准确的。自那些 日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。

第 309B (1) 条通知我们已确定并特此通知所有人员（包括所有相关人员（定义见新加坡证券和期货法（“SFA”）第 289 章 第 309A (1) 条）），这些票据是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货 （资本市场产品）条例》）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于 投资产品建议的通知）。

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关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们本次发行的票据 的具体条款。第二部分是基础招股说明书，提供了有关本次发行的更多一般信息。基础招股说明书包含在我们于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的 F-3表格（文件编号333-232213）的注册声明中，此后进行了更新，其中包含以引用方式纳入的其他信息。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是 部分的合并，而当我们提及 “随附招股说明书” 时，我们指的是通过引用合并而更新的基础招股说明书。

如果 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间对票据发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书 补充文件中的信息。

您 不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充文件中提供的任何票据，您应咨询自己的律师、 会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则在 本招股说明书补充文件中：

S-1

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任何表格中标明的总额与其中所列金额之和之间所有 的差异都是四舍五入造成的。

在本招股说明书补充文件中， 将人民币兑换成美元的依据是美联储委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率。除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中未记录在我们经审计的合并财务报表中的所有金额均已从人民币转换为美元，并从美元 美元转换为人民币，汇率为人民币7.0808元兑1.00美元，汇率为截至2020年3月31日的有效汇率；本招股说明书补充文件中记录在我们经审计的合并 财务报表中的所有金额均已从人民币折算成人民币兑美元，从美元兑人民币，汇率为人民币6.9618元兑1.00美元，汇率为自 2019 年 12 月 31 日起生效。 我们不表示任何人民币或美元金额本来可以或可能按任何特定的汇率兑换成美元或人民币（视情况而定）。中华人民共和国 政府控制其外汇储备，部分是通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易。2020年6月19日， 的汇率为人民币7.0707元兑1美元。


在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并且，根据 《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov或者在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 由美国证券交易委员会维护的公共参考室进行检查和 复制。在支付复印费后，您可以 致函美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 或访问美国证券交易委员会网站，了解有关 公共参考室运营的更多信息。

本 招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或 《证券法》，采用与待发行证券有关的 “上架” 注册程序。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略 。有关微博公司和票据的更多信息，特此参阅注册声明和其中包含的 招股说明书。注册声明，包括其证物，可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会维护的公共参考室进行查阅。

以提及方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为随附招股说明书一部分的文件来向您披露 重要信息。我们将来向美国证券交易委员会提交或提交的信息以及 以引用方式纳入的信息将自动更新并取代先前提交的信息。

有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。所有以引用方式纳入的文件均可在以下网址获得： www.sec.gov在微博公司旗下， CIK 编号为 0001595761。

截至2019年12月31日的财年 20-F表年度报告最初于2020年4月29日向美国证券交易委员会提交（文件编号001-36397），或者我们的2019年年度报告，以及我们目前的报告

S-2

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2020年6月29日向美国证券交易委员会提供的6-K 表格（文件编号001-36397），包括其附录99.1，均以引用方式纳入随附的招股说明书中。

在 阅读以引用方式纳入的文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现不一致之处，则应依靠最新文档中的 陈述。

我们 将应书面或口头要求向任何人，包括本招股说明书补充文件副本向其交付本招股说明书副本的任何 受益所有人，提供以提及方式纳入随附招股说明书中的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码提出此类请求：

投资者 关系 微博公司
启豪广场 8 楼
新源南路 8 号
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
电话：+86 (10) 5898-3336


经济领域注意事项

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，欧洲经济区的散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：(i) MiFID II 第 4 (1) 条 (11) 点中定义的零售客户；(ii) 第 2002/92/EC 号指令（经修订的 “保险调解指令”）所指的客户，如果该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户) MiFID II 第 4 (1) 条；或 (iii) 不是第 2003/71/EC 号指令（经修订的 “招股说明书指令”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（欧盟）第1286/2014号法规（“PRIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述， 反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。您可以通过 “可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/很可能” 等术语来识别 这些前瞻性陈述。我们 的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营业绩、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括：

S-3

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本招股说明书补充文件中包含的 前瞻性陈述、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件受我们公司的风险、不确定性和 假设的影响。由于本招股说明书补充文件、所附招股说明书或以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们 谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，为了更全面地讨论投资我们证券的风险，您应将这些陈述连同此处、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中披露的风险因素一起阅读。我们在快速发展的 环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改 前瞻性陈述。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了其他地方更详细的信息。本摘要不完整， 不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在投资之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书，包括 “风险因素” 和以引用方式纳入 的文件。请参阅 “以引用方式纳入某些文档”。我们的2019年年度报告包含截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年 ，以及我们于2020年6月29日向美国证券交易委员会提交的最新的6-K表报告，其中包含截至2020年3月31日以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的中期简明财务报表，均以引用方式纳入。本招股说明书补充文件包含来自一份名为 “中国移动社交行业” 的行业报告的 信息，该报告由我们委托，由独立研究公司中国洞察产业咨询有限公司编写。我们 将此报告称为 CIC 报告。

微博公司

概述

微博是人们创建、分发和发现内容的领先社交媒体平台。它为 个人和组织提供了一种前所未有的简单方式，使他们能够实时公开表达自我，在庞大的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系。

自 于 2009 年成立以来，微博已经积累了庞大的用户群。根据CIC报告，2020年3月，微博拥有5.5亿个平均活跃用户数和2.41亿个平均DAU，高于2019年3月的4.65亿 MAU和2.03亿的平均DAU，并且是2020年4月中国排名前十的移动应用程序之一。

Weibo 将公众自我表达的实时方式与强大的社交互动、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和 发布提要并附加多媒体或长篇内容。微博上的用户关系可能不对称；任何用户都可以 关注任何其他用户，并在重新发布时向Feed添加评论。微博简单、不对称和分布式的特性使原创提要成为病毒式直播对话流。

微博 服务于广泛的用户，包括普通人、名人、关键意见领袖（KOL）和其他公众人物，以及媒体、企业、政府 机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的缩影。对于中国许多人来说，微博让他们能够被公开听见，让他们了解更广阔世界的丰富思想、文化和 经验。

除用户外，微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

S-5

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虽然 我们在对产品进行分类和分析收入时会区分用户、客户和平台合作伙伴，但同一个人或组织可能同时被包括在两个或多个类别中。

我们 不断用新内容丰富我们的平台，以促进我们充满活力的生态系统的强劲增长。例如，我们已将垂直内容的数量从2017年6月 的45个增加到2020年3月的65个。特别是，我们增加了对视频内容生成和分发、产品创新和用户社交互动的投资，使我们的视频内容社区实现了 的显著增长。从2017年3月到2020年3月，我们的平均每日视频帖子增长了114％，而从2017年3月到2020年3月，我们的平均每日视频观看量增长了105％。

事实证明，我们有能力吸引对公开对话和基于兴趣的内容 消费有强烈需求的年轻人群，这进一步推动了我们生态系统 的发展。根据在 个人资料中提供出生信息的用户，2020年3月，超过75％的MAU被认定属于Z世代，即自1990年以来出生的一代。此外，我们在中国低线城市的成功扩张也加强了我们生态系统的发展。2014 年 3 月，我们有超过三分之一的用户居住在一线城市， 包括北京、上海、广州和深圳。2020 年 3 月，我们超过 80% 的用户居住在中国的非一线城市。微博的用户人口统计和地理覆盖面对寻求吸引更年轻、更广泛受众的 广告商和KOL具有吸引力。

微博以 “移动为先” 的理念设计 ，它以简单的信息源格式显示内容，并在我们 平台上提供符合信息源的原生广告。为了支持移动格式，我们开发了一个 SIG 推荐引擎，让我们的用户更容易发现内容，并允许广告商向我们的用户推广更相关的 广告。凭借汉字的高信息密度和用户个性化内容信息源的能力，微博特别适合移动应用，我们 已经看到了大量的移动应用。2020年3月，我们的MAU中约有94％在该月至少通过移动设备访问过一次微博，高于2014年3月的约75％， 和移动广告收入占截至2020年3月31日的三个月广告和营销收入的89％。

我们 于 2012 年开始在我们的平台上实现盈利，此后我们实现了稳健的收入增长和利润率的增长。我们的收入从2017年的11.501亿美元增加到2018年的17.185亿美元，再增加到2019年的17.669亿美元，复合年增长率或复合年增长率为24％。截至2020年3月31日 的三个月，我们的收入为3.234亿美元， ，而截至2019年3月31日的三个月为3.992亿美元，这主要是由于 COVID-19 疫情对广告业务的不利影响。有关 COVID-19 疫情对我们经营业绩影响的更多 信息，请参阅 “某些财务信息”。我们的收入主要来自购买广告和 营销服务的客户，在较小程度上来自收费收入，例如贵宾会员。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月中，广告和营销服务产生的收入 分别占我们总收入的87％和85％。2017年，我们归属于微博的净收入为3.526亿美元， 在2018年为5.718亿美元，在2019年为4.947亿美元。截至2020年3月31日的三个月，我们归属于微博的净收益为5,210万美元，而截至2019年3月31日的三个月， 1.504亿美元。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月中，经营活动分别提供了6.317亿美元 和6,360万美元的净现金。截至目前

S-6

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2020 年 3 月 31 日，我们共持有23.466亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。

行业机会

中国移动社交产品用户的增长

互联网使用量的增长导致在线媒体消费和在线社交网络活动的增加。根据CIC报告， 中国的移动社交产品用户 从2016年的6.589亿增加到2019年的8.62亿，预计到2022年将达到10.066亿。移动社交产品用户渗透率占中国总人口的百分比从2016年的47.6％上升到2019年的61.6％，预计将在2022年进一步提高到71.3％。根据CIC报告，社交应用程序占35.1％，在移动互联网用户在中国的总使用时长中，占比最大 ，2019年每位用户平均每天使用115.3分钟。

视频和直播更加重要

4G LTE和5G技术的日益普及以及智能手机的普及促进了中国移动领域的多媒体内容生成、 发行和消费，尤其是在视频和直播内容方面。每位用户每天花在视频上的时间从2016年的28.3分钟增加到2019年 80.5分钟，复合年增长率为41.8％，预计在2022年将达到109.5分钟。这种增长势头主要是由短视频推动的，短视频越来越受欢迎，并且最近超过了 长视频。每位用户每天在短视频上花费的平均时间从2016年的0.5分钟增加到2019年的42.8分钟（分别占每位移动互联网用户平均每日 花费时间的0.3％和13.0％），预计到2022年将达到67.8分钟，复合年增长率为16.6％。另一方面，直播也获得了巨大的吸引力，预计 将延续这一势头。中国移动互联网用户平均每位用户每天花在直播上的时间已从2016年的17.1分钟增加到2019年的36.8分钟（分别占移动互联网用户平均每日花费时间的8.7％和约11.2％），预计到2022年将达到57.1分钟，复合年增长率为15.8％。

快速增长的互联网 KOL 经济

互联网KOL经济是指与KOL的影响力及其对粉丝和社交社区的影响力货币化有关的所有活动。 主要的获利方式包括KOL电子商务（商品销售）、广告服务、粉丝的虚拟礼物和知识共享。这些获利方法利用KOL与粉丝和社区建立的联系 和信誉来影响他们的购买决策。在科技进步、社交产品渗透率提高以及广告商不断增长的KOL营销支出推动下，中国的互联网KOL经济实现了强劲增长。根据CIC报告，中国互联网KOL经济的总规模以95.0％的复合年增长率 从2016年的595亿元人民币增长至2019年的4,413亿元人民币，预计将在2022年增长至19.549亿元人民币，复合年增长率为64.2％。COVID-19 还改变了 人的消费行为，加速了线下向线上购买的转变，推动了KOL电子商务的增长。根据CIC的报告，2019年KOL电子商务占KOL经济总市场 规模的70.2％，预计这一数字将在2022年达到86.0％。此外，由于其有效性，KOL营销在广告商中越来越受欢迎。 CIC报告显示， 大约60％的广告商更喜欢采用KOL营销，使其成为包括短视频/直播、微信官方账号、社交电子商务和 社交CRM在内的其他类别中最受欢迎的类别。

中国在线广告市场的增长

中国在线广告市场的增长是由以下子市场推动的。

S-7

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公司信息

我们公司于 2010 年根据开曼群岛法律注册成立。我们的美国存托股每股代表我们公司一股面值为0.00025美元的A类 普通股，目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “WB”。

我们的 主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区新源南路8号启豪广场8楼，邮编：100027。我们在这个地址的电话 号码是 +86 (10) 5898-3336。我们已指定 Puglisi & Associates（位于19711年德国纽瓦克市图书馆大道850号204套房）为我们的代理人，对于根据美国证券法对我们提起的与本次发行有关的任何诉讼，均可向其提供诉讼程序。我们的公司网站是 www.Weibo.com。 出现在我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-8

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本次发行

以下摘要描述了本票据的主要条款。下文描述的某些条款受 重要限制和例外情况的约束。本招股说明书补充文件的 “票据描述” 部分和随附招股说明书的 “债务证券描述” 部分包含对票据条款的更详细描述。

发行人 微博公司
提供的票据

20% 到期票据的美元本金总额（ “票据”）。

到期日期

票据将于 20 日到期。

利率

这些票据的利率为每年％。

利息支付日期

而且，从 开始，20。利息将从 20 开始累积 。

可选兑换

我们可以选择在 至 20 日之前的任何时间全部或部分赎回票据，其价格等于待赎回票据 本金的100％，以及将要兑换的票据的全部金额加上在适用兑换日期（但不包括）的票据的应计和未付利息（如果有）中的较高者。请参阅 “备注说明可选 兑换”。



此外，我们可以选择从20日起或 之后的任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎票据本金的100％，外加待赎回票据的应计和未付利息（如果有），直至适用的赎回日期（但不包括）。请参阅 “备注说明可选兑换”。

触发事件时回购

触发事件（定义见 “票据描述”）发生后，我们必须提出回购所有未偿票据的提议，其收购价格等于其本金 金额的101％，外加应计和未付利息（如果有），直至回购之日（但不包括）。请参阅 “触发事件时NotesRepurchase的描述”。

排名

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将：

•

在 向票据付款权明确排在票据付款权之下的所有现有和未来债务的付款权方面，位居前列；

•

的受付权至少等同于我们所有现有和未来的无抵押非次级债务（视适用法律规定的任何优先权而定），包括我们在2022年到期的可转换优先票据下的债务，其中9亿美元 仍未偿还和2024年到期的无抵押优先票据，其中8亿美元仍未偿还；

S-9

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•

实际上 从属于我们所有现有和未来的担保债务，但以作为担保的资产的价值为限；以及

•

在结构上 从属于我们子公司和VIE的所有现有和未来债务和其他负债。

盟约

我们将根据与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的契约发行票据。除其他外，该契约将限制我们获得留置权以及合并、合并或 出售全部或几乎全部资产的能力。



这些契约将受到许多重要的例外情况和资格的约束，票据和契约不会以其他方式限制或限制我们承担额外债务或 与关联公司进行交易、支付股息或向关联公司支付其他款项的能力。更多详情，请参阅随附的招股说明书中的 “票据描述” 和 “债务证券描述”。

支付额外款项

我们就票据支付的所有本金、溢价和利息，均不预扣或扣除开曼群岛、香港、中华人民共和国或税务机关组织或以其他方式被税务机关视为纳税居民的任何司法管辖区征收或征收的任何当前或未来税款（定义见随附招股说明书中的 “债务证券描述”） 用于支付票据的目的或用途（在每种情况下，包括任何政治分支机构）或其中任何有权征税的当局），除非法律要求预扣或扣除此类税款。如果 要求我们进行此类预扣或扣除，我们将支付额外的款项，使每位持有人或受益人收到任何票据，如果不需要 扣缴或扣除此类税款，则该持有人或受益所有人本应收到的金额，但某些例外情况除外。参见随附的招股说明书中的 “债务证券描述/额外金额的支付”。

税收兑换

如果由于税法的某些变化，我们有义务为此类票据支付额外金额，则可以随时选择全部但不能部分赎回票据，赎回价格等于其本金的100％，外加应计和未付利息（如果有），则可以随时兑换至兑换日期（但 不包括）。请参阅随附的 招股说明书中的 “债务证券税收赎回说明”。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅 “所得款项的用途”。

面值

这些票据将以20万美元的最低面额发行，超过该面额的倍数为1,000美元。

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注释的形式 我们将以一张或多张以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的完全注册的全球票据的形式发行票据。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear中的任何一种持有 全球票据的权益，如 “Notesbook条目描述；交付和表格” 标题下所述。

进一步发行

未经票据持有人同意，我们可能会不时发行和发行其他票据，其条款和条件在各方面均与票据相同（或除发行日期、发行价格、首次计息日期或首次支付利息之外的所有方面 ）。以这种方式发行的其他票据将与先前未偿还的票据合并，构成票据的单一系列 。除非出于美国联邦所得税目的，附加票据可与未偿票据互换，否则我们不会发行与本文提供的任何票据相同的 CUSIP、ISIN 或其他识别号的任何其他票据。

风险因素

在投资本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出或以提及方式纳入的所有信息，特别是 下列出的风险因素，本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “风险因素” 标题以及我们的2019年年度报告（ 以引用方式纳入随附的招股说明书中）中列出的风险因素。

清单

新加坡证券交易所票据的上市和报价已获得原则上的批准。新加坡证券交易所对其中任何陈述、 表达的意见或报告的正确性不承担任何责任。原则上批准在新加坡证券交易所上市和报价任何票据不应被视为我们、我们的任何子公司或VIEs或票据的优点。只要票据在新交所上市，则这些票据将在新加坡证券交易所上市，最低交易手数为20万美元。



只要票据在新交所上市，并且新加坡证券交易所规则有此要求，我们公司将在新加坡指定并维持付款代理，如果全球票据以最终形式兑换成票据，则可以在新加坡出示票据或 交出票据以进行付款或赎回。此外，如果全球票据以最终形式兑换成票据，则本公司或其代表将通过新加坡证券交易所（SGX-ST）发布此类交换的公告，该公告将包括与票据最终交付有关的所有重要信息，包括新加坡付款代理人的详细信息。

适用法律

纽约。

受托人、注册商和付款代理人

德意志银行美洲信托公司。

S-11

目录


风险因素

在决定购买任何票据之前，票据的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中描述的风险。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

利率上升可能导致票据市场价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有 ）将会下降。因此，如果您购买票据而市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。

本票据实际上将从属于我们的任何担保债务，但以 担保这些债务的财产的价值为限。

票据将不受我们的任何资产的担保。因此，这些票据实际上将从属于我们为这些债务提供担保的资产的现有和未来的有担保债务。这种从属安排的影响是，当我们的任何担保债务出现拖欠还款或加速偿还时，或者如果我们的破产、破产、清算、解散或重组 ，则只有在所有此类担保债务都已全额偿还之后，出售担保我们担保债务的资产所得的收益才能用于偿付 票据上的债务。因此，如果我们 破产、破产、清算、解散或重组，票据持有人获得的收益按比例可能少于有担保债务的持有人。

本票据在结构上将从属于我们现有和未来子公司和 VIE 的所有债务。

这些票据不会得到我们现有或未来的任何子公司和VIE的担保，这些子公司和VIE共同持有我们几乎所有的运营 资产，基本上负责我们的所有业务。我们的子公司和VIE没有义务支付票据下到期的款项，也没有义务向 支付这些款项，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款，都没有义务向 支付这些款项。这些票据在结构上将从属于我们的子公司和VIE的所有债务和其他债务，例如 ，如果我们的任何子公司或VIE发生破产、清算、重组、解散或其他清盘，则该子公司或VIE的所有债权人（包括贸易 债权人）以及任何优先股或股票持有人都有权从该子公司或VIE的资产中全额付款在此之前，微博 公司可以使用任何剩余资产来支付票据的到期付款。

此外，在 中，管理票据的契约将允许这些子公司和VIE承担额外债务，并且对这些子公司和VIE可能产生的负债金额或其他负债（例如贸易应付账款）不包含任何限制 。

该契约不限制我们可能承担的额外债务金额。

票据和发行票据所依据的契约不限制我们或我们的 子公司或VIE可能产生的无抵押债务金额，它们允许我们和我们的某些子公司和VIE在特定情况下承担有担保债务，而无需对票据进行同等和按比例的担保。截至 2020年3月31日，我们的总负债包括2022年到期的9亿美元可转换优先票据（“2022年票据”）本金和8亿美元的2024年到期的无抵押优先票据（“2024年票据”）。本次发行完成后，我们以及我们的子公司和VIE可能会承担额外的债务。我们和我们的子公司和 VIE 出现了

S-12

目录

作为票据持有人，额外的 债务可能会对您产生重要影响，包括使我们更难履行票据的义务、您的票据的市场 价值损失以及票据信用评级被降低或撤回的风险。

触发事件发生后，我们可能无法回购票据。

一旦发生 “触发事件时票据再购的描述” 中描述的触发事件， 将被要求在回购之日（但不包括）以本金的101％以及应计和未付利息（如果有）回购所有未偿票据。购买票据的资金来源 将是我们的可用现金或子公司或VIE的运营或其他来源（包括借款、出售资产或出售股权）产生的现金。我们 可能无法在触发事件发生时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买在触发事件 上投标的所有债务证券并偿还可能到期的其他债务。我们可能需要第三方提供额外融资以资助任何此类购买，我们可能无法以令人满意的条件获得融资 或根本无法获得融资。此外，我们回购票据的能力可能受到法律的限制。

票据持有人可能无法确定导致他们有权回购 票据的触发事件何时发生。

适用于票据的契约中对触发事件的定义包括一句与从集团开展的业务运营中经营 “基本所有” 或 获得 “基本所有” 经济收益有关的短语。根据纽约 的法律，对 “基本上所有” 一词没有确切的既定定义。因此，由于触发事件，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能尚不确定。

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防可能对您对票据的投资产生不利影响的重大公司事件 。

尽管契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款 ，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。例如，控制权变更事件发生后，我们无需提议回购所有 张未偿票据。此外，根据管理票据的契约，某些重要的公司事件，例如合并或合并、出售全部或几乎所有资产、 清算或解散以及杠杆资本重组，不会构成要求我们回购票据的触发事件， ，尽管这些公司事件可能会对我们的资本结构、信用评级或票据的价值产生不利影响。请参阅 “触发事件时NotesRepurchase的描述”。

票据的 契约也没有：

S-13

目录

综上所述，在评估票据条款时，您应意识到，契约和票据的条款并未限制我们参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力，或以其他方式成为 的当事方。

活跃的票据交易市场可能无法发展，票据的交易价格可能受到 的重大不利影响。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。新加坡证券交易所票据的上市 和报价已获得原则上批准。但是，无法保证我们将能够获得或维持此类上市，也无法保证活跃的交易市场会发展。如果 市场没有活跃交易，则您可能无法按票据的公允市场价值或根本无法转售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、 我们的经营业绩和类似证券的市场。我们被告知，承销商打算在票据中做市，但承销商没有义务这样做， 可能随时停止此类做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证票据的活跃交易市场会发展或持续下去。如果票据的活跃交易市场 没有发展或得不到维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，票据的交易价格可能高于或低于票据发行价格 。票据的交易价格取决于许多因素，包括：

几乎 所有这些都超出了我们的控制范围。因此，无法保证你能够以有吸引力的价格或根本转售票据。

根据中华人民共和国税法，我们可能被视为中华人民共和国 “居民企业”，这可能会使票据的利息缴纳 中华人民共和国预扣税，将票据转让的收益缴纳中华人民共和国所得税，并且在某些情况下，可能允许我们赎回票据。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，则作为非居民企业的票据持有人 可以就我们支付的利息缴纳中华人民共和国预扣税，如果此类收入被视为源自 中国境内，则需缴纳中华人民共和国所得税，税率为10％（如果适用的税收协定有更低的税率），前提是此类非居民企业企业投资者 (i) 在中国没有机构或场所，或者 (ii) 有机构或在中国的场所，但其从中国获得的收入与此类机构或场所没有实际关系。此外，如果我们被视为中国居民 企业，而中国相关税务机关将我们为票据支付的利息或票据转让中实现的任何收益视为源自中国境内的收入，则非居民个人赚取的这些 利息可能需要缴纳中国预扣税，而非居民个人实现的此类收益可能由中华人民共和国个人缴纳

S-14

目录

所得税 ，每种情况下的税率均为20％（如果适用的税收协定有更低的税率）。此外，如果我们被视为中国居民企业，则我们向票据的 非居民企业持有人支付的利息可能需要按6％的税率缴纳中国增值税，并缴纳相关的地方税，包括教育附加税和城市维护建设税，税率最高为0.72％。

如果 根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业并被要求预扣票据利息税，则我们将需要按照随附的招股说明书中 “债务证券说明/额外金额的支付” 中所述支付额外款项 。正如随附的招股说明书中 “债务证券兑换 赎回说明” 中所述，如果要求支付 额外金额是法律变更（或法律正式适用或解释的变更）所致，我们可能会以等于本金的100％加上应计和未付利息的赎回价格全部赎回票据。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率 相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的有效利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险，信用评级的变化 可能会大幅降低票据的价值。

我们预计主要评级机构将对票据进行评级和定期评估。我们的信用评级是每个评级机构在评级发布时 对我们在到期债务偿还能力的评估，因此范围有限，不能解决或反映与票据的投资、结构 或营销有关的所有重大风险。例如，评级不涉及任何额外金额的支付（定义见本招股说明书补充文件中的 “票据描述”）。机构评级不构成购买、持有或出售票据或任何其他证券的建议，因为此类评级不影响市场价格或对特定投资者的适用性，发行机构可随时修改或撤回 。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。每个机构的评级 的评估应独立于任何其他机构对票据、我们的其他证券或我们的评级。我们无法向您保证，评级将在任何给定时期内保持有效，也无法向您保证，如果这些评级机构的判断情况允许，将来不会修改评级。例如，评级机构将来可能会根据 他们对我们的业务或我们的关联公司或某些与我们有重要关系的公司（例如新浪和阿里巴巴）业务的看法来修改评级。

如果证券或行业分析师停止发表研究报告或发布有关我们业务的不准确或不利的研究 ，票据的市场价格和交易量可能会下降。

我们票据的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们 业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师普遍下调票据或我们公司的评级，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，则票据 的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来， 可能导致票据的市场价格或交易量大幅下跌。

S-15

目录

我们将遵循新加坡证券交易所官方名单 上列出的债务证券的适用公司披露标准，该标准可能与适用于某些其他国家公司的标准不同。

我们将承担有关票据的报告义务，这些票据将在新加坡证券交易所的官方清单上列出。新加坡证券交易所规定的披露 标准可能与美国或香港等其他国家或地区的证券交易所规定的披露 标准不同。因此，可用的信息水平 可能与投资者在其他证券交易所上市的债务证券所习惯的信息水平不符。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许 接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所作为在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的 审计师出具了附带的招股说明书中以提及方式纳入的审计报告，受到 美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查以评估其遵守适用专业标准的情况。我们的审计师位于 PRC 并根据 PRC 的法律组建，如果没有中国当局的批准，PCAOB 无法在该司法管辖区进行检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中华人民共和国财政部签订了 执法合作谅解备忘录，该备忘录为 双方分别在美国和中国制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部调查相关的审计文件建立了合作框架， 。PCAOB仍在与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在对在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计进行监督时面临的持续挑战。但是，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动（如果有的话）来 解决这个问题。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国申报公司的审计工作的审计 工作文件和惯例。

中国缺乏PCAOB检查，这使PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果， 我们和我们的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的 有效性变得更加困难， 这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

作为美国监管部门持续关注的获取目前受国家法律（尤其是中国法律）保护的审计和其他信息的一部分， 个由两党组成的议员团体在美国国会两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或 无法调查外国公共会计发布的审计报告的发行人名单公司。拟议的《确保交易所境外上市的质量信息和透明度法》（EQUITY） 规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始从美国国民退市

S-16

目录

证券 交易所，例如纽约证券交易所的发行人，连续三年被列入美国证券交易委员会的名单。2020年5月20日，美国参议院通过了第945号法案，即《控股外国公司 责任法》（“肯尼迪法案”）。如果获得美国众议院通过并由美国总统签署，肯尼迪法案将修正2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，指示美国证券交易委员会 禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或 “场外交易”，前提是注册人财务报表的审计师在该法律生效后连续三年不受 PCAOB检查。2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组 在备忘录发布后的60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国 公司及其审计公司采取的行动的建议，以保护在美国的投资者。颁布任何此类立法或其他措施增加美国监管机构获得审计信息的机会 可能会给投资者带来不确定性包括我们在内的受影响发行人，我们的ADS的市场价格以及与二级市场交易相关的票据的结算可能受到不利影响，如果我们无法及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被退市。目前尚不清楚此类拟议立法 是否以及何时会颁布。此外，最近有媒体报道称，美国政府内部正在就可能限制或限制中国公司进入美国 资本市场进行审议。如果任何此类审议得以实现，由此产生的立法可能会对在美国 州上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利影响。

S-17

目录

某些财务数据

下文列出了截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日止年度 的某些综合收益数据合并报表和合并现金流量表以及截至2015年、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日的某些合并资产负债表数据。下文列出的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的 综合收益数据和合并现金流量表数据以及截至2018年12月31日和 的合并资产负债表数据来自我们经审计的合并财务报表，这些财务报表包含在 我们的2019年年度报告中，并以引用方式纳入随附的 招股说明书中。下文列出的截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的综合收益数据合并报表和合并现金流量表数据以及截至2015年、2016年和2017年12月31日的 合并资产负债表数据来自我们经审计的合并财务报表，这些报表未包含在我们的2019年年度报告中。我们的 份经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

下文列出的截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的 综合收益表和合并现金流量表数据以及截至2020年3月31日的合并资产负债表数据源自我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日的未经审计的中期简明合并财务报表，这些报表包含在我们于6月29日向美国证券交易委员会提交的最新6-K表报告中，2020 年，并以 作为参照纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。未经审计的中期财务报表的编制基础与我们经审计的合并财务数据相同， 包括所有调整，仅包括我们认为公允列报期间 财务状况和经营业绩所必需的正常和经常性调整。

合并财务信息应与我们截至2019年12月31日以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年 经审计的合并财务报表以及相关附注和 “项目5” 一起阅读，并参照这些报表进行完整保留。《运营和财务回顾与展望》，载于 我们的2019年年度报告以及我们于2020年6月29日向美国证券交易委员会 提供的最新的6-K表报告，包括其附录99.1。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期业绩， 截至2020年3月31日的三个月的经营业绩也不一定表示截至2020年12月31日的整个财年的预期业绩。

S-18

目录

在截至12月31日的年度中， 对于
三个月
已结束
3 月 31 日，
2015 2016 2017 2018(1) 2019 2019 2020
（单位：千美元）

综合收益数据合并报表：

收入：

广告和营销收入：

第三方

 207,657 428,275 780,545 1,172,136 1,202,437 281,984 219,125

阿里巴巴

 143,650 57,908 84,688 117,696 97,772 16,635 27,567

新浪和其他关联方

 51,108 84,799 131,512 209,348 230,002 42,522 28,730
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小计

 402,415 570,982 996,745 1,499,180 1,530,211 341,141 275,422

增值服务收入

 75,476 84,818 153,309 219,338 236,703 58,036 47,967
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总收入

 477,891 655,800 1,150,054 1,718,518 1,766,914 399,177 323,389

成本和支出：

收入成本(2)

 (141,960 ) (171,231 ) (231,255 ) (277,648 ) (328,826 ) (82,817 ) (74,110 )

销售和营销(2)

 (126,059 ) (148,283 ) (275,537 ) (527,424 ) (465,339 ) (106,151 ) (99,102 )

产品开发(2)

 (143,444 ) (154,088 ) (193,393 ) (249,873 ) (284,444 ) (69,853 ) (74,409 )

一般和行政(2)

 (28,925 ) (41,218 ) (42,315 ) (43,755 ) (90,721 ) (17,287 ) (17,753 )

商誉和收购的无形资产减值

 — — — (10,554 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

成本和支出总额

 (440,388 ) (514,820 ) (742,500 ) (1,109,254 ) (1,169,330 ) (276,108 ) (265,374 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

运营收入

 37,503 140,980 407,554 609,264 597,584 123,069 58,015

（亏损）/权益法投资收益

 (6 ) (130 ) 1,030 57 (13,198 ) (1,550 ) 5,390

投资的已实现收益/（亏损）

 944 534 14 (287 ) 612 132 562

通过投资收益产生的公允价值变动，净额(3)

 — — — 40,074 207,438 38,465 (3,500 )

与投资相关的减值

 (8,005 ) (40,161 ) (4,747 ) (24,074 ) (249,935 ) (800 ) —

利息和其他收入，净额

 6,344 8,757 13,260 43,808 59,896 12,331 7,515
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税支出前的收入

 36,780 109,980 417,111 668,842 602,397 171,647 67,982

所得税支出

 (2,591 ) (4,316 ) (66,746 ) (96,222 ) (109,564 ) (21,073 ) (15,883 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 34,189 105,664 350,365 572,620 492,833 150,574 52,099

减去：归属于非控股权益的净收益/（亏损）

 (556 ) (2,363 ) (2,225 ) 797 (1,842 ) 132 (9 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

归属于微博的净收益

 34,745 108,027 352,590 571,823 494,675 150,442 52,108
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 34,189 105,664 350,365 572,620 492,833 150,574 52,099

其他综合（亏损）/收入

货币折算调整

 (7,874 ) (18,898 ) 37,822 (60,273 ) (19,029 ) 33,957 (37,851 )

可供出售证券：

可供出售证券的未实现亏损的变化

 (198 ) (2,557 ) (995 ) — — — —

净收入/（亏损）中包含的净亏损的重新分类调整

 — 4,822 — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净变化

 (198 ) 2,265 (995 ) — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

综合收入总额

 26,117 89,031 387,192 512,347 473,804 184,531 14,248

减去：归属于非控股权益的综合收益/（亏损）

 (829 ) (2,637 ) (1,926 ) 668 (1,927 ) 227 (14 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

归属于微博普通股股东的综合收益

 26,946 91,668 389,118 511,679 475,731 184,304 14,262
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

注意：

(1)
2018 年 1 月 1 日，我们采用了新的收入指南 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入”，修改后的回顾方法适用于 截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日之后开始的报告期的结果在主题606下列报，而前一期金额 不进行调整，将继续按照我们在主题605下的历史会计方法进行报告。主题 606 要求列报在收入 中确认的增值税（“增值税”），从 “总额” 到

S-19

目录

(2)
基于股票的 薪酬按成本和支出分配，如下所示：
在截至12月31日的年度中， 对于
三个月
已结束
3 月 31 日，
2015 2016 2017 2018 2019 2019 2020
（单位：千美元）

收入成本

 1,196 2,616 3,716 3,522 5,251 1,112 1,347

销售和营销

 3,209 5,357 8,264 6,837 9,828 2,039 2,216

产品开发

 10,210 15,076 21,879 21,187 28,628 6,058 6,909

一般和行政

 11,784 13,853 14,178 9,465 17,582 3,686 4,822
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 26,399 36,902 48,037 41,011 61,289 12,895 15,294
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(3)
我们 从2018财年第一季度开始采用了亚利桑那州立大学2016-01年 “金融工具的分类和计量”。在采用新的 会计更新后，我们通过收益按公允价值来衡量除权益法投资之外的权益证券投资。对于那些公允价值不容易确定的投资，我们 选择按成本、减去减值和对可观察到的价格变化的后续调整来记录这些投资。当前 的收益中报告了这些投资基础的变化。

截至12月31日， 截至截至
3 月 31 日，
2015 2016 2017 2018 2019 2020(2)
（单位：千美元）

合并资产负债表数据：

现金和现金等价物

 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,452,985 1,131,229

短期投资

 98,439 31,188 791,730 591,269 951,235 1,215,361

新浪欠款金额

 — 18,565 16,356 105,319 384,828 389,109

总资产(1)

 839,189 1,036,944 2,561,819 3,274,682 4,804,186 4,795,182
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

应付给新浪的款项

 12,188 — — — — —

可转换债务

 — — 879,983 884,123 888,266 889,301

无抵押的优先票据

 — — — — 793,985 794,319

负债总额(1)

 211,160 279,586 1,367,025 1,526,544 2,522,367 2,483,792
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股

 53 55 56 57 57 57

额外的实收资本

 938,922 979,805 1,030,048 1,071,836 1,133,913 1,149,236

（累计赤字）/留存收益

 (307,668 ) (199,641 ) 152,949 723,181 1,217,856 1,269,964

非控股权益

 7,357 4,133 2,207 2,679 (1,448 ) (1,462 )

股东权益总额

 628,029 757,358 1,194,794 1,748,138 2,281,819 2,311,390
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我们 从2019年1月1日起通过了新的租赁指南（ASU 2016-2），该指南要求承租人承认 运营租赁产生的资产和负债。我们在期限超过 12 个月的租赁合同的财务状况表中确认了使用权资产和与租赁付款相关的负债（租赁负债）。
(2)
我们 使用修改后的追溯过渡法，自2020年1月1日起采用了新的信用损失指南（ASU 2016-13）。该指南用预期信用损失模型取代了 发生的损失减值方法，在该模型中，实体确认基于备抵金的预期信用损失模型

S-20

目录


 在截至12月31日的年度中， 对于
三个月
已结束
3 月 31 日，
2015 2016 2017 2018 2019 2019 2020
（单位：千美元）

合并现金流量表数据：

经营活动提供的净现金

 181,971 236,244 539,151 488,007 631,653 80,833 63,576

用于投资活动的净现金

 (228,310 ) (96,745 ) (815,422 ) (254,032 ) (1,201,358 ) (451,585 ) (369,339 )

融资活动提供/（用于）的净现金

 4,959 3,035 883,578 (1,415 ) 791,869 45 86

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 (6,045 ) (15,208 ) 28,880 1,083 (3,775 ) 22,695 (16,079 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

现金、现金等价物和限制性现金净额（减少）/增加

 (47,425 ) 127,326 636,187 233,643 218,389 (348,012 ) (321,756 )

年初/期初的现金、现金等价物和限制性现金

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,234,596 1,452,985
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末/期末的现金、现金等价物和限制性现金

 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,452,985 886,584 1,131,229
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下文 列出了我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的综合收益数据报表。对截至2019年12月31日的三年以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计的 财务信息的讨论载于 “项目5”。运营和财务回顾以及 招股说明书载于我们的2019年年度报告中，该报告以引用方式纳入。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

前所未有的 COVID-19 疫情对我们在 2020 年第一季度的业务运营、收入、成本和支出以及现金流产生了广泛影响。它对我们的总收入造成了重大的负面影响，并导致应收账款的收缴速度减缓，可疑账款备抵额也有所增加。

收入

我们的收入主要来自广告和营销服务，包括社交展示广告和促销营销。我们还 通过增值服务创造收入，主要包括VIP会员、直播和游戏相关服务。

我们的 收入下降了19％，从截至2019年3月31日的三个月的3.992亿美元降至截至2020年3月31日的三个月的3.234亿美元。

S-21

目录

成本和费用

我们的成本和支出包括收入成本、销售和市场营销、产品开发以及一般和管理费用，包括新浪在报告期内分配的 成本和支出，以及商誉和收购的无形资产减值。收入成本主要包括与平台维护 相关的成本，例如带宽和其他基础设施成本，以及与人事相关的费用、股票薪酬、内容许可费、收益分成成本和对我们的收入征收的营业税 。销售和营销费用主要包括营销和促销费用以及人事相关费用，包括佣金、工资和福利以及 股票薪酬。产品开发费用主要包括与人事相关的费用、股票薪酬、外部服务费用以及新 产品开发、产品增强和后端系统产生的基础设施成本。一般和管理费用主要包括人事相关费用、股票薪酬、专业服务 费用和坏账补贴。

我们的 成本和支出下降了4％，从截至2019年3月31日的三个月的2.761亿美元降至截至2020年3月31日的三个月的2.654亿美元。

S-22

目录

与投资相关的减值

我们对投资进行减值评估，并确定某项投资是否因报价或其他 减值指标的变化而受到减值。在截至2019年3月31日的三个月中，我们记录了80万美元的投资相关减值费用，原因是这些投资的表现未达到 的预期或无法还款。在截至2020年3月31日的三个月中，我们没有记录任何与投资相关的减值费用。

通过投资收益净额计算的公允价值变化

截至2020年3月31日的三个月，我们通过投资收益计算的净公允价值变动为净亏损350万美元，而截至2019年3月31日的三个月净收益为3,850万美元，其中包括对一家提供社交和新媒体营销服务的公司的公允价值向上调整 3,860万美元。

利息和其他收入，净额

下表列出了 期间的利息和其他收入净额明细，包括向关联方收取或来自关联方的利息。

在截至12月31日的年度中， 对于
三个月
已结束
3 月 31 日，
2017 2018 2019 2019 2020
（单位：千美元）

利息和其他收入，净额

利息收入

 19,453 57,970 85,386 17,020 23,162

利息支出

 (4,196 ) (15,390 ) (29,896 ) (3,848 ) (11,182 )

其他收入（支出），净额

 (1,997 ) 1,228 4,406 (841 ) (4,465 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 13,260 43,808 59,896 12,331 7,515
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我们的 净利息和其他收入从截至2019年3月31日的三个月的1,230万美元下降至截至2020年3月31日的三个月的750万美元，这在很大程度上归因于2019年7月发行的2024年票据的利息支出增加，以及我们向抗击 COVID-19 疫情的一线医疗 员工捐款支出所产生的其他支出，但现金和现金等价物余额增加所产生的利息收入增加部分抵消。

S-23

目录

所得税支出

下表列出了我们的所得税支出和中国业务的有效税率的计算方法。

在截至12月31日的年度中， 对于
三个月
已结束
3 月 31 日，
2017 2018 2019 2019 2020
（以千美元计，百分比除外）

所得税支出前的收入

 417,111 668,842 602,397 171,647 67,982

加：非中国业务的（收入）/亏损

 52,261 43,266 106,256 (24,917 ) 22,062
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

来自中国业务的收入

 469,372 712,108 708,653 146,730 90,044

适用于非中国业务的所得税支出

 — — 21,473 — 294

适用于中国业务的所得税支出

 66,746 96,222 88,091 21,073 15,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中国业务的有效税率

 14.2 % 13.5 % 12.4 % 14.4 % 17.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们 记录的所得税支出分别为2,110万美元和1,590万美元。 所得税支出的减少主要是由于收益减少，并被预计的中国业务有效税率提高所部分抵消，这主要是由于该公司中国一家子公司的 优惠税收待遇将于2020年到期。

现金流和营运资金

截至2020年3月31日，我们有23.466亿美元的现金、现金等价物和短期投资，我们认为 足以为我们至少未来十二个月的运营活动、资本支出和其他债务提供资金。

运营活动

截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为6,360万美元，其中包括 经非现金项目调整后的净收入5,210万美元，以及运营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括 1,530万美元的股票薪酬、700万美元的坏账支出、680万美元的折旧和摊销、通过投资收益产生的350万美元公允价值变动净亏损 ，部分被按权益法记账的投资净收益540万美元所抵消。导致 运营资产和负债变化的主要项目包括递延收入增加4,830万美元，其他关联方应收账款减少2,700万美元，以及第三方应收账款减少2,040万美元，部分被预付和其他流动资产增加3150万美元、应计负债和其他负债减少2,680万美元 所抵消，阿里巴巴到期的应收账款增加了2580万美元，减少了17美元。600万应付账款。 递延收入的增加主要来自客户的预付款。应收账款的减少在很大程度上受到收入下降的影响。预付资产和其他 流动资产的增加主要是由于广告活动的预付款。应计负债和其他负债的减少主要是由于为营销支出和 人事相关费用支付的款项。

截至2019年3月31日的三个月，经营活动提供的净 现金为8080万美元，其中包括我们经非现金项目调整后的1.506亿美元净收入

S-24

目录

以及 运营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括通过投资收益获得的3,850万美元的公允价值变动收益， 被1,290万美元的股票薪酬、630万美元的坏账支出以及620万美元的折旧和摊销部分抵消。造成运营资产和负债变化的主要 项目包括第三方应收账款增加7,230万美元，应付所得税减少 3,240万美元，但递延收入增加4,280万美元和应付账款增加2,930万美元部分抵消。 应收账款的增加与我们的收入增长一致。应付所得税的减少主要是由于缴纳了2018年的所得税。应付账款 的增加主要是由于直播业务应付收入分成和基础设施成本应付收入分成增加。

投资活动

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为3.693亿美元。这主要归因于 购买了4.438亿美元的短期投资和为1.182亿美元的长期投资支付的现金，但部分被1.858亿美元到期的短期投资所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为4.516亿美元。这主要归因于向新浪提供的 笔1.874亿美元的贷款、1.871亿美元的长期投资支付的现金以及1.034亿美元的短期投资收购，但部分被3,370万美元到期的短期投资所抵消。

融资活动

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为86,000美元，其中包括 行使员工股票期权的收益。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为45,000美元，其中包括行使员工 股票期权的收益。

资本支出

我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的资本支出分别为770万美元和730万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期 增长，并且我们打算将来使用现有的现金余额为这些收购提供资金。

S-25

目录

所得款项的使用

我们估计，出售票据 的净收益（扣除承保折扣和佣金以及估计的净发行费用后）将约为美元。我们计划将出售票据的净收益用于一般公司用途。

我们 可以通过向现有的中国 子公司提供额外出资、注资设立新的中国子公司或向我们的中国子公司提供贷款来使用发行和出售票据的净收益为我们在中国子公司的运营提供资金。将资金从微博公司或我们的任何离岸子公司转移到我们的中国 子公司受中国监管限制和程序的约束。向中国现有子公司和设立新的中国子公司出资必须 (i) 在中华人民共和国国家市场监督管理总局的当地对口机构进行登记，并通过企业注册系统向中华人民共和国商务部提交信息报告，并且 (ii) 在中华人民共和国国家外汇管理局授权的当地银行注册。向我们任何 PRC 子公司提供的贷款不得超过法定限额，并且必须向中华人民共和国国家外汇管理局申报。请参阅 “第 3.D 项”。关键信息Risk FactorsRisks 与在中国经商相关的风险因素风险风险 关于向中国实体提供贷款的规定以及离岸控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用离岸 资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。” 载于我们的2019年年度报告，该报告以引用方式纳入。

S-26

目录

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的合并总资本：

本 表格应与我们的合并财务报表及其在 我们的2019年年度报告中的附注以及我们在2020年6月29日向美国证券交易委员会 提交的最新表格6-K报告（文件编号001-36397），包括其附录99.1一起阅读，并通过提及方式对其进行全面限定，这两份报告均以引用方式纳入随附的招股说明书中。


截至2020年3月31日
实际的 调整后
（单位：千美元）

应付票据

2022年到期的9亿美元 1.25% 可转换优先票据

 889,301

2024年到期的8亿美元 3.50% 无抵押优先票据

 794,319

特此提供的票据

 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小计

 1,683,620
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

债务总额

 1,683,620

股东权益总额(1)

 2,311,390
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

资本总额(2)

 3,995,010
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

注意：

(1)
股东权益总额包括与我们的股东有关的股东权益以及与我们 子公司非控股权益相关的股东权益。

(2)
总资本是总负债和股东权益总额的总和。

正如2020年3月31日的 一样，在合并基础上，我们所有的未偿债务均为无抵押债务。此外，截至2020年3月31日，我们没有任何资产负债表外 担保。

本次发行完成后，我们可能会在正常业务过程中产生额外债务，这可能会对上表中提供的债务总额产生重大影响。

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目录


笔记的描述

以下描述仅是票据重要条款的摘要，并不完整。 票据将根据截至2019年7月5日的契约发行并受其管辖，该契约由我们与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（“受托人”）签订的第二份补充契约（即 补充契约，即 “契约”）作为补充。以下对票据某些重要条款的描述受契约（包括契约中使用的特定术语的定义）和经修订的1939年《信托契约法》的约束， 对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读 契约，因为它而不是本描述定义了您作为票据受益持有人的权利。契约形式已作为注册声明的附录提交， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是该声明的一部分。您也可以通过随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中规定的地址向我们索取契约副本。本摘要补充了随附招股说明书中 对债务证券的描述，并在不一致的情况下取代了随附招股说明书中的描述。

在本描述中，提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指微博公司，除非上下文另有要求，否则不包括我们的任何子公司或合并 关联实体。

本金、到期日和利息

这些票据将构成契约下的一系列证券。这些票据最初的发行本金总额为 美元，并将于20日到期，除非 根据契约及其条款在到期之前兑换。票据将按年利率支付 利息。票据的利息将从 20 开始计算，并将每半年拖欠一次，从 开始，支付给票据在营业结束时分别在 和 （我们称之为记录日期）收盘时以其名义注册的人。到期时，票据应按其本金加上应计的 及其未付利息支付。在任何情况下，如果 票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付日期不是工作日（定义见下文 “可选赎回” 标题），则应在下一个工作日支付票据本金、 溢价（如果有）或利息（视情况而定），并且此类付款不产生任何利息从 （不是工作日）起和之后的时间段到下一个工作日。利息应按包含十二个30天月份的360天年度计算。

面值

票据的最低本金面值应为20万美元，超过本金的整数倍数应为1,000美元。Notes 将以全球注册形式发行。

发行附加票据

未经票据持有人同意，我们可能会不时发行和发行其他票据，其条款和 条件与票据在所有方面（发行日期、发行价格、首次计息日期和首次支付利息除外）均与票据相同。以这种方式发行的额外票据 将与先前未偿还的票据合并，构成票据的单一系列。除非出于美国联邦所得税目的，附加票据可与未偿票据互换，否则我们不会发行与特此提供的任何票据相同的 CUSIP、ISIN 或其他 识别号的任何其他票据。

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目录

排名

这些票据将是我们在契约下发行的优先无抵押债务。这些票据的受付权将优先于我们所有 笔票据受付权的现有和未来债务，在支付权方面的排名至少等于我们所有现有和未来的无抵押和非从属债务（视适用法律规定的任何优先权而定），包括我们在2022年到期的可转换优先票据下的债务，其中9亿美元仍未偿还和 张无抵押优先票据 2024年到期，其中8亿美元仍未支付。但是，这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，但仅限于作为担保的资产的价值 ，并在结构上从属于我们控制实体的所有现有和未来债务和其他负债。

可选兑换

我们可以在向票据持有人（ 不可撤销）和受托人发出不少于30天或不超过60天的通知后，在20日之前的任何时候赎回票据，赎回金额等于 中较大的 ：

另外， 在每种情况下， 在适用的赎回日期（如果有）兑换（如果有）的票据的应计和未付利息；前提是部分赎回后剩余 未偿票据的本金应为20万美元，或超过该日期的1,000美元的整数倍数。

在向票据持有人发出赎回通知之日前至少五天（除非受托人可以接受较短的通知期），我们应书面通知受托人 该拟议的赎回日期和要赎回的票据的本金。

此外，在 中，在向票据持有人（该通知不可撤销）和受托人发出不少于30天但不超过60天的通知后，我们可以在任何时候全部或部分赎回 票据，赎回价格等于待赎票据本金的100％外加 应计和未付利息在将要兑换的票据上（如果有），但不包括适用的兑换日期。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或纽约市、香港或北京的银行机构或信托公司获准或 根据法律、法规或行政命令有义务继续关闭的日子以外的某一天。

“可比 国债发行” 是指独立投资银行家选择的美国国债证券，在选择时，根据 惯例财务惯例，将用于对新发行期限与待赎票据剩余期限相当的公司债务证券进行定价。

“可比 国债价格” 是指，就任何赎回日期而言，（1）该赎回日参考国债交易商报价的平均值，不包括此类参考国债交易商报价 的最高和最低值，或（2）如果我们获得的此类参考国债交易商报价少于三个，则为获得的所有报价的平均值。

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“独立 投资银行家” 是指我们指定的参考国债交易商之一。

“参考 Treasury Dealer” 是指我们 真诚选择的作为美国主要政府证券交易商的任意三家具有公认声誉的投资银行。

“参考 国债交易商报价” 是指就每位参考国债交易商和任何赎回日期而言，该参考国债交易商截至该赎回日期前第五个工作日下午 5:00 以书面形式向我们报价的 可比国债发行的买入价和卖出价（在每种情况下均以本金的百分比表示）的平均值。

就任何赎回日期而言，“国债 收益率” 是指等于可比国债发行的半年度等值到期收益率（从该赎回日之前的第五个工作日计算）的年利率，该利率使用可比国债发行价格（以本金的百分比表示）计算得出，该利率等于该赎回日的可比国债价格 。

的赎回通知将在兑换日期前至少 30 天但不超过 60 天送达每位票据登记持有人，以便在其 注册地址兑换。票据的赎回通知除其他外，将说明要兑换的票据金额、赎回日期、 兑换价格的计算方式以及出示和交出待赎回的票据时付款的地点或地点。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日被要求赎回的任何票据的利息将停止累计 。如果要兑换的票据少于所有票据，则将选择要兑换的票据（i）如果在 国家证券交易所上市或通过清算系统持有，则符合此类国家证券交易所或清算系统的要求；（ii）如果票据 未在任何证券交易所上市，也未通过清算系统持有，则按比例、按批次或以其他方式持有除非 法律另有要求，否则受托人自行决定认为合适。

触发事件时回购

如果发生触发事件，除非我们按照随附的招股说明书 “债务描述 SecuritieStax 赎回” 标题下或上述 “可选赎回” 标题下行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求提出回购每位持有人的全部票据或持有人 选择权回购任何部分（等于20万美元或超过1,000美元的倍数）根据下文所述的要约（“触发事件报价”），附注 契约和附注中规定的条款。在触发事件优惠中，我们将被要求提供相当于回购票据本金总额的101％的现金付款，以及回购至但不包括购买日期的票据的应计和未付利息（如果有）（“触发事件付款”）。

在触发事件发生后的 天内，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，并将副本发送给受托人，说明构成触发事件的一笔或多笔交易 ，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于通知送达之日 起 起的60天（“触发事件付款日期”），按照《说明》所要求和此类通知中描述的程序。

在 触发事件付款日期，在合法范围内，我们将被要求：

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相关付款代理人将被要求立即向每位正确投标票据的持有人交付此类票据的购买价格，并要求受托人 立即对每位此类持有人进行身份验证并交付（或促使通过账面记账方式转移）一张本金等于已交出票据中任何未购买部分的新票据， （如果有）；前提是每张新票据将存入本金为20万美元，或超过该金额的1,000美元的倍数。

如果第三方以符合我们对报价的 要求的方式、时间和其他方式提供触发事件报价，则我们 无需在触发事件发生时提供触发事件报价，并且该第三方购买了根据其报价正确出价且未撤回的所有票据。如果此类第三方终止或违约其报价， 我们将被要求提供触发事件报价，将此类终止或违约的日期视为触发事件的日期。

我们 将在适用范围内遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，并遵守任何其他证券法 及相关法规，前提是这些法律法规适用于因触发事件回购票据。如果 任何此类证券法律或法规的规定与票据的触发事件要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为 违反了我们在票据触发事件要约条款下的义务。

无法保证在触发事件发生时我们会有足够的资金来完成所有未偿票据（或此类票据持有人正确出价的所有 票据）的触发事件报价，并支付触发事件付款。其他债务条款或协议也可能禁止我们在发生 触发事件时回购票据，这将要求我们在继续进行触发事件报价之前偿还相关债务或终止相关协议，并且无法保证 我们将能够实现此类还款或终止。

任何人的 “资本 股票” 是指该人的 股权（无论如何指定）的所有股份、权益、购买权、认股权、期权、参与权或其他等价物或权益，包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论一般或有限），但不包括任何可转换或兑换 此类股权的债务证券。

任何个人的 “合并 关联实体” 是指根据会计准则 编纂副标题 810-10 “合并：整体”（包括其任何变更、修正或补充）需要与该人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该人根据美国公认会计原则以外的 会计原则编制财务报表，则相当于会计准则编纂分主题810-10，合并:总体而言，根据这些会计原则。除非此处另有说明 ，否则每次提及合并关联实体均指我们的合并关联实体。

任何人的 “受控 实体” 是指该人的子公司或合并关联实体。

“集团” 指公司和我们的受控实体。

“个人” 指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人 组织、信托、州、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（无论是否为独立的法律实体）。

S-31

} 目录

“优先股” 适用于任何公司的股本，是指任何类别或类别的股本（无论如何指定），在 清算、解散或清盘时支付股息时优先支付股息。

任何人的 “子公司” 是指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外） ，其中，Capital Stock 股份普通表决权总额的50％以上（不论发生任何意外情况）有权在董事、经理或 受托人（或履行类似职能的人员）的选举中投票，或（b）任何合伙企业，合资有限责任公司或类似实体，其资本超过50％账户、 分销权、总股权和表决权益或普通或有限合伙权益（如适用）在当时由（1）该人、（2）该人及其一家或多家子公司或（3）该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或 控制。除非 另有规定，否则每次提及子公司均指公司的子公司。

“触发 事件” 指 (A) 中华人民共和国法律、法规和规章或其官方解释或官方适用的任何变更或修正（“ 法律的变更”），导致 (x) 集团（在法律变更后立即存在）被法律禁止经营由 集团开展的几乎所有业务业务（如现有）（就在法律变更之前），截至我们的合并财务报表中描述的时期的最后一天。最近的财季以及 (y) 我们无法继续从集团开展的业务运营中获得几乎所有的经济收益（如 法律变更前夕存在），其方式与我们最近财季的合并财务报表中所反映的方式相同，而且（B）在法律变更之日起十二 个月之前，我们没有向受托人提供信息，独立财务顾问或独立法律顾问的意见，陈述 (1) 我们是总体而言，能够继续从集团开展的业务运营（如法律变更前夕存在）中获得实质性的所有经济利益，如我们最近一个财季的合并财务 报表所示（包括我们的任何公司重组或重组计划生效后），或者（2）此类法律变更不会对我们的本金和利息产生重大不利影响票据到期时付款。

对触发事件的定义包括与从集团开展的业务运营 中经营 “基本所有” 或从中获得 “基本所有” 经济利益有关的短语。尽管有有限的判例法解释 “基本上所有” 一词，但适用法律对该短语尚无确切的既定定义。 因此，由于触发事件，我们提出的回购票据的要求的适用性可能尚不确定。

修改和豁免

契约中与修改和豁免有关的条款将在随附的招股说明书 “债务描述 证券修改和豁免” 标题下进行描述，将适用于票据，附加条款如下：

S-32

目录

留置权限制

只要任何票据仍未偿还，我们就不会创建或持有未偿还的票据，我们将确保我们的主控股 实体均不会对各自当前或未来企业、资产或收入（包括任何未收资本）的全部或任何部分设立或拥有任何未偿还的留置权，以担保任何 相关负债或就我们或我们的任何委托人的任何相关负债提供任何担保或赔偿受控实体，同时没有 (i) 或 在担保票据之前没有 同等按比例分配或 (ii) 为票据提供其他担保，但须持有当时未偿票据本金中至少 多数的票据持有人通过法案批准。

上述限制不适用于：

“留置权” 是指任何抵押贷款、抵押权、质押、留置权或其他形式的抵押权或担保权益。

“无追索权 债务” 是指与（i）收购先前未由公司或其任何受控实体拥有的资产（包括任何成为受控实体的个人） 或（ii）涉及购买、开发、改善或扩大 公司或其任何受控实体财产的项目的融资相关的债务或其他义务

S-33

目录

此类债务或义务的债权人对公司或其任何主要控制实体、除受控实体（及其资产）以外的公司或任何此类 主要控制实体的资产或使用该交易的收益收购的资产（及其收益）融资的项目没有追索权。

“相关 债务” 指以债券、票据、债券、贷款股票或其他证券形式出现、代表或证明的任何债务，这些债务 目前正在或打算在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场上报价、上市、交易或交易。

某些定义

下面列出了此处使用的某些术语的定义。其他术语已在上文其他地方或契约中定义。

在任何时候，“主要 受控实体” 均指我们的非上市受控实体之一

所有 是参照我们非上市受控实体当时最新的经审计财务报表（合并或未合并）和我们当时最新的经审计的 合并财务报表计算得出的；

前提是 就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

S-34

目录

在没有 明显错误的情况下，向受托人交付的 官员证书应是确定的，该证书以诚意证明受控实体是否为主要控制实体。

“非上市的 受控实体” 是指受控实体，但不包括 (i) 在 国家认可的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所）上市的普通股或其他普通股权益的任何受控实体；以及 (ii) 本定义第 (i) 条中提及的任何受控实体的任何子公司或合并关联实体。

国家发改委发行后申报

如果公司未按照 关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知 ，在票据发行完成后的10个工作日内向国家发改委提交或安排向国家发改委提交所需的必要信息和 文件，公司将书面通知受托人GRAPHIC 由 国家发改委发布并于 2015 年 9 月 14 日生效，国家发改委发布的任何实施细则在当时生效（“颁发后 备案”）。此类通知应在未完成发行后申报后的10个工作日内向受托人发出。

受托人没有义务在上述截止日期当天或之前监督和确保国家发改委发行后申报的完成，也没有义务验证与国家发改委发行后备案有关或与之相关的任何文件的准确性、 有效性和/或真实性，并且对未这样做的持有人或任何其他人不承担任何责任。

“PRC 营业日” 指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或规定中国银行机构保持 关闭的日子以外的某一天。

法律辩护和盟约反抗

契约中与法律抗辩和契约抗辩有关的条款将在随附的招股说明书中的 “债务描述 证券法律抗辩和契约抗辩” 标题下进行描述，将适用于票据，此外，我们还可能就契约和票据下的 义务行使契约抗辩权

S-35

目录

在上述 “触发事件时回购” 和 “留置权限制” 标题下进行了描述。

没有偿债基金

这些票据不受任何偿债基金的约束，也无权从中受益。

Book-Entry；配送和表格

这些票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将以DTC或其提名人的名义存入其参与者的 账户，包括作为欧洲清算系统运营商的欧洲结算银行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的 账户。除非在下文所述的有限情况下，否则我们不会签发 认证票据。只有通过在代表受益所有人的DTC 参与者的账簿上记账，才能实现全球票据中所有权权益的转让。您不会收到来自DTC的书面购买确认。您购买票据的直接或间接参与者应 向您发送书面确认函，提供您的交易详细信息以及您持有的定期报表。直接和间接参与者有责任准确地记录像您这样的客户的持股情况。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。此类限制和 此类法律可能会削弱在全球票据中拥有、转让或质押实益权益的能力。

您 作为票据的受益所有人，除非在以下有限情况下，否则不会收到代表全球票据所有权的证书：(1) DTC 通知我们其不愿或无法继续担任存托人，或者如果DTC不再符合契约资格，我们也没有在90天内指定继任存管人； (2) 我们决定不再由票据代理全球票据，并签发大意如此的高级管理人员证书并将其交给受托人；或 (3) 违约事件 《说明》已经发生并将继续下去。这些经过认证的票据将以DTC指示受托人和代理人的一个或多个名称进行注册。预计 此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。

因此， 只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者和持有人，则无论出于何种目的，DTC或其被提名人（视情况而定）都将被视为与票据相关的契约下由全球票据代表的票据的唯一所有者或持有人。除上述规定外，作为全球票据权益的受益所有人， 无权以您的名义注册票据，也不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约 下票据的所有者或持有人。因此，作为受益所有人，您必须依靠DTC的程序，如果您不是 DTC参与者，则必须依靠您拥有权益的DTC参与者的程序来行使契约下持有人的任何权利。

我们、受托人、我们的任何其他代理人或受托人代理人均不对与全球票据中实益所有权权益有关的记录或以 账户支付款项的任何方面或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。如DTC记录所示，DTC的做法是，向DTC直接参与者的 账户存入与其各自持有的证券实益权益本金成比例的款项，除非 DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。承销商最初将指定要贷记的账户。受益人可能会延迟 在票据上收到分配，因为分配最初将向DTC进行，并且必须通过中介链转入受益所有人的账户。DTC 参与者向你支付的款项 将是

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目录

DTC 参与者的责任 ，而不是 DTC、受托人或我们的责任。因此，我们和任何付款代理人对以下方面不承担任何责任或义务：DTC记录中与以全球证券证书为代表的票据中的受益所有权权益有关的任何方面；DTC与其参与者之间关系的任何其他方面或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书实益权益所有者之间的 关系；或对任何内容的维护、监督或审查 DTC 的相关记录受益所有权权益。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向 受益所有人传送的通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

我们 被告知，根据DTC的现行惯例，如果我们要求优先票据持有人采取任何行动，或者像您 这样的全球证券实益权益的所有者希望采取票据持有人根据契约有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取此类 行动，这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有采取此类行动的受益所有人，或否则，将按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事 。

Clearstream 和 Euroclear 已向我们提供了以下信息：

Clearstream

Clearstream 根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与的 组织持有证券，并通过 Clearstream 参与者账户的电子账面记账变更来促进清算和结算， 因此无需实际转移证书。Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和 结算等服务。Clearstream 与多个国家的国内证券市场对接。作为专业存管机构， Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者包括 承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的美国参与者 仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接地与Clearstream参与者进行清算或保持 托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

通过Clearstream受益持有的票据的分配 将根据其规则和程序存入Clearstream参与者的现金账户， ，但以美国存管机构收到的Clearstream为限。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过电子账簿记账和付款的同步交付，结算和结算Euroclear 参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也消除了因无法同时转账 证券和现金而产生的任何风险。Euroclear还提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场进行互动。Euroclear由Euroclear SA/NV银行根据与英国公司Euroclear plc签订的合同运营。所有业务均由欧洲结算系统运营商进行，所有欧洲结算机构证券清算账户和欧洲结算机构 现金账户均为欧洲结算机构开设的账户，而不是

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目录

欧洲清算有限公司 Euroclear plc 代表欧洲清算系统参与者为欧洲清算机构制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和 交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过或维持与欧洲清算机构参与者的托管 关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会的监管。

Euroclear运营商的证券 清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件以及 Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的管辖。条款和条件适用于在欧洲结算系统内进行证券和现金转移、从欧洲结算系统提取 证券和现金，以及欧洲结算系统证券的付款收据。Euroclear的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定的 证书归属于特定的清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持股的个人 没有任何记录或关系。

通过Euroclear以实益方式持有的票据的分配 将根据条款和条件存入欧洲结算机构参与者的现金账户， ，但以欧洲结算机构的美国存管机构收到的为限。

Euroclear 进一步告知我们，通过Euroclear运营商或任何其他证券 中介机构的账户通过账面记账获取、持有和转让票据权益的投资者应遵守管理其与中介机构关系的法律和合同条款，以及规范 此类中介机构与彼此之间与全球证券证书之间关系的法律和合同条款（如果有）。

全球清算和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行 ，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream参与者 和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将 根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以正常方式进行，并将使用适用于传统欧元债券的程序进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有 ，将由其美国存托机构代表相关欧洲国际清算系统通过DTC进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易 将要求交易对手向相关的欧洲国际清算系统下达指令系统符合其规则和程序并在规定的 最后期限内（欧洲时间）。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动 通过DTC交付或接收票据，并按照适用于 DTC的当日资金结算的正常程序支付或收取款项，代表其进行最终结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指示。

由于 的时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据将在随后的 证券结算处理中存入贷款，日期为DTC结算日的下一个工作日。在处理过程中结算的此类信用额度或此类票据中的任何交易将报告给 相关的 Euroclear

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目录

参与者 或 Clearstream 参与者在此类工作日。由于Clearstream参与者或Euroclear 参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的工作日 起存入相关的明流或欧洲结算银行现金账户。

尽管 DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但 没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其根据运营规则和程序承担的义务，我们和付款代理均不承担任何责任。

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税收

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据其国籍、居住国或居住地国家的法律对票据的所有权和 处置可能产生的税收后果。

开曼群岛税务

以下是对投资票据的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的总体概述， 可能会有预期和追溯性的变化。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也没有考虑除 开曼群岛法律产生的税收后果以外的税收后果。

根据开曼群岛现行法律，票据的利息和本金的支付无需在开曼群岛纳税， 向票据的任何持有人支付的利息和本金无需预扣，出售票据所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前 没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。发行票据无需缴纳印花税。与票据 有关的转让票据如果在开曼群岛签立或带入开曼群岛，则可盖章。

PRC 税收

以下是向非居民企业和 非居民个人购买、拥有和处置票据的某些中国税收后果的摘要。它基于截至本招股说明书补充文件发布之日有效的适用法律、规则和法规，所有这些法律法规都可能发生变化（可能具有追溯效力 ）。本讨论无意全面描述可能与购买、拥有或处置票据的决定有关的所有税收考虑， 也无意处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些可能受特殊规则的约束。考虑购买票据的人应就购买、所有权和处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问，包括其国籍、居住国或 居住地法律可能产生的后果。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》， 我们被视为中国居民企业，则非居民企业票据的持有人可能需要就我们支付的 利息缴纳中国预扣税，如果此类收入被视为来自中国境内，则需缴纳中国企业所得税，税率为10％（如果适用的税收协定中可用，则税率更低 ），前提是这样非居民企业投资者 (i) 在中国没有机构或场所，或 (ii) 有机构或在中国的场所 ，但其从中国获得的收入与此类机构或场所没有实际关系。此外，如果我们被视为中国居民企业，而相关的中华人民共和国税务机关 将我们为票据支付的利息或票据转让中实现的任何收益视为源自中国境内的收入，则非居民个人获得的此类利息可能需要缴纳中华人民共和国预扣税，而非居民个人实现的此类收益可能需要缴纳中华人民共和国个人所得税，每种情况下的税率均为20％（或更低，如果有税率，则更低）适用的税收 条约）。此外，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，则我们向票据的非居民企业持有人支付的利息可能需要缴纳 中国增值税（税率为6％）和相关的地方税，包括教育附加税和城市维护建设税，税率最高为0.72％。

如果 我们不被视为中国居民企业，则票据的非居民企业和非居民个人持有人将无需就票据转让所得的任何利息、 或收益缴纳中华人民共和国所得税。

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目录

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于本次发行中以 “发行价格” 以现金收购的 票据的所有权和处置，发行价是向公众出售大量票据的第一个价格。本讨论仅适用于持有票据作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常是用于投资的财产）的美国持有人 （定义见下文）。本讨论基于1986年《美国国税法》、经修订的 （以下简称 “守则”）、据此颁布的美国财政部法规（“法规”）、美国国税局公布的立场、法院判决和其他适用机构，均为 截至本文发布之日有效，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。

此 的讨论并未描述所有可能适用于美国持有人的特殊情况的美国联邦所得税注意事项，也未描述根据美国联邦所得税法受特殊待遇的美国持有人 ，例如：

此外，在 中，本讨论未涉及任何美国州、地方或非美国的税收考虑，也未涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代性最低税或医疗保险缴款 税收注意事项。美国持有人应根据自己的特殊情况以及任何其他税收管辖区法律引起的任何考虑，向其咨询美国联邦所得税注意事项。

就本讨论而言，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

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目录

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人应就票据所有权和处置通常适用于他们的税收注意事项 咨询其税务顾问。

支付利息

根据美国联邦所得税目的的常用会计方法，申报利息的支付（包括任何额外金额）通常将在收到或应计此类款项时 作为普通收入计入美国持有人的收入。

这种 利息通常将构成国外来源收入，用于确定根据美国联邦所得税 法律是否向美国持有人提供任何外国税收抵免，并且通常构成 “被动类别收入”。

正如 在《中华人民共和国税务》中所述，如果我们被视为《中华人民共和国企业所得税法》下的中国居民企业，则票据的利息支付可能需缴纳中华人民共和国预扣税。出于美国联邦所得税的目的，应纳税所得额中包含的利息金额将包括与中华人民共和国税有关的任何预扣金额。如果 PRC 预扣税适用于就票据向美国持有人支付的利息，则如果满足某些要求，美国持有人可能能够根据美国和中国之间的所得税协定（“中美所得税协定”）获得较低的中国预扣税税率。此外，在遵守某些条件和限制的前提下，如果根据《中美所得税协定》缴纳任何中国所得税或 预扣利息且不可退还，则美国持有人可能有权就任何此类中国所得税获得外国税收抵免，或者， 美国持有人可以在计算其应纳税所得额时扣除此类税款。扣除外国税收而不是申请外国税收抵免的选择适用于在应纳税年度 向外国和美国属地支付或应计的所有税款。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应根据自己的特殊情况，就 外国税收抵免或扣除的可用性咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

在出售票据或其他应纳税处置后，美国持有人确认的资本收益或亏损通常等于出售或其他应纳税处置中已实现的金额（减去任何可归因于应计但未付利息的金额，这些利息通常按上述 所述方式作为利息纳税，但前提是该持有人在票据中未包括的总收入）与该持有人调整后的纳税基础之间的差额 。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于票据的 成本。如果在出售或其他应纳税处置时，持有人在票据中的持有期超过 一年，则任何资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

正如 在《中华人民共和国税务》中所述，如果我们被视为《中华人民共和国企业所得税法》下的中国居民企业，则处置票据的收益可能是 ，需缴纳中华人民共和国所得税。美国持有人只能使用外国税收抵免来抵消该持有人的美国纳税义务中被认为可归因于外国来源收入的部分。通常，出于国外税收抵免限制的目的， 处置票据的收益或损失将来自美国，这可能会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果美国持有人 有资格享受《中美所得税协定》的好处，则该持有人可以选择将任何此类收益视为《中美所得税协定》下的中国来源收入。如果美国持有人 没有资格享受以下福利

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美国-中华人民共和国 所得税协定或不选择将任何收益视为中国来源的收入，则该持有人通常无法使用因票据 处置而征收的任何中国税收所产生的任何外国抵免，除非此类抵免可以用于抵消被视为非美国来源的其他收入的应缴税款（但有适用的限制）。关于国外 税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格根据美国-中华人民共和国所得税协定获得福利，以及根据其特殊情况， 可以获得的外国税收抵免或扣除额。

前面关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，不构成税务建议。美国持有人 应就美国联邦、州、地方和非美国的情况咨询其税务顾问在特定 情况下，他们对票据的所有权和处置的税务考虑。

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承保

根据截至本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中包含的条款和条件，高盛（亚洲）有限责任公司作为代表的下述承销商，我们已同意向每位承销商出售，每位承销商也分别同意从 us 购买，票据的本金金额列示如下：

承销商
本金金额
《笔记》中的

高盛（亚洲）有限责任公司

中国国际金融香港证券有限公司
​ ​ ​

总计

 美元$

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并须事先出售。承销协议规定， 承销商购买票据的义务取决于律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商购买任何 票据，则他们必须购买所有票据。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上描述的发行价格直接向公众发行部分票据。在 首次发行票据之后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据须经接收和接受， 受承销商拒绝全部或部分订单的权利。

某些 承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商。因此，如果他们打算在美国进行任何票据要约或销售， 他们只能根据适用的证券法律法规以及FINRA的规定，通过一家或多家注册经纪交易商进行报价或销售。高盛（亚洲）有限责任公司将通过其注册的经纪交易商子公司高盛公司在美国 个州发行票据。有限责任公司。中国国际金融香港证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商 ，如果其行为可能被视为涉及参与美国票据的要约或销售，则这些要约或销售将根据适用的法律和法规，通过一家 或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商提出。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣：

由我们支付

Per Note

 %

总计

 US$

除承保佣金和折扣外，将由我们支付的与此产品相关的费用 估计为百万美元。

我们 已同意，在截止日期后的60天内（预计为本招股说明书补充文件发布之日后的第五个工作日），未经代表事先书面同意，我们 不会对我们发行或担保的任何债务证券进行要约、出售、签订销售合同或以其他方式处置任何债务证券。承销商可随时自行决定同意我们发行和出售此类证券，恕不另行通知。我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》下的 负债，或分摊承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

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目录

票据将构成一类没有成熟交易市场的新证券。新加坡证券交易所票据的上市和报价已获得原则上的批准。 但是，我们无法向您保证，本次发行后票据将在市场上出售的价格不会低于首次发行价格，也无法向您保证 票据的活跃交易市场将在本次发行后发展并继续。承销商告知我们，他们目前打算在票据中做市。但是，他们没有义务这样做， 可以随时停止与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证票据的流动性或交易市场。

承销商（或其关联公司）可以在适用的 法律和法规允许的范围内进行超额配股、稳定交易、辛迪加担保交易和罚款竞标。超额配股涉及销售额超过发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最高限额。担保交易包括在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头 头寸。罚款竞标允许承销商在稳定交易或担保 交易中购买最初由该交易商出售的票据以弥补空头头寸时，向该交易商收回卖出让权。 对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度，我们和承销商均未作出任何陈述或预测。此外，在 中，我们和承销商均未表示承销商将参与这些交易，也未经 通知就不会终止这些交易。

我们 预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段规定的日期（即票据定价之日后的第五个 个工作日）当天或前后交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常在两个工作日内结算，由于票据最初将在T+5结算，因此希望 在定价之日或下一个工作日交易票据的买家必须指定替代结算安排 以防止结算失败。希望在定价之日或下一个工作日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

高盛（亚洲）有限责任公司的 地址为香港皇后大道中2号长江中心68楼。中国国际金融香港证券 有限公司的地址为香港中环港景街1号国际金融中心一期29楼。

票据的出售、交换、兑换和其他处置

欧洲经济区和英国

招股说明书指令公开发行销售限制

对于欧洲经济区（“EEA”）和英国（“英国”）的每个成员国，在有关票据 的招股说明书发布之前，已经或将根据本次发行在该相关州向公众发行任何票据 ，该招股说明书已获得该相关州主管当局的批准或酌情在另一相关州批准并通知主管当局在该相关州，所有 都符合《招股说明书条例》，除非它可能向根据招股说明书 条例，任何票据的相关州公众可以随时获得以下豁免：

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目录

前提是 ，本招股说明书补充文件中描述的此类证券发行均不得要求我们或任何承销商根据 招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就上述段落而言，与任何相关州的任何票据有关的 “向公众发行票据” 一词是指以任何形式和通过任何 手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，使投资者能够决定购买或认购票据，而 “招股说明书 条例” 一词是指第2017/1129/EC号指令。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售商品

每位承销商均表示并同意，它没有向欧洲经济区和英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会出售、出售或以其他方式提供任何票据。

对于 本条款的目的：

英国

本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对以下人员：（1）英国境外的个人； （2）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “令”）第19（5）条范围内的投资专业人士；或（3）高净值 公司以及第49（2）条范围内可能合法与之沟通的其他人（a) 至 (d) 项（所有属于（1）-（3）范围内的人员一起被称为 “相关人员”）。票据仅向相关人员提供，任何订阅、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。 任何非相关人员均不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖。

香港

在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的 公众要约的情况下，(2) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此颁布的任何规则所指的 “专业投资者”，或者（3）在其他情况下，不得通过任何其他文件发行或出售票据不得导致该文件成为《公司条例》（香港法例第 32 章 ）所指的 “招股说明书”，也不得导致该文件成为广告，与票据有关的邀请函或文件可能由任何人出于发行目的（无论是在香港 香港还是其他地方）发出，或可能由任何人持有，该邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非法律允许）

S-46

目录

Hong Kong），但仅向或打算出售给香港以外的人士或仅出售给《证券 和《期货条例》（香港法例第571章）及据此颁布的任何规则所指的 “专业投资者” 的票据除外。

日本

本票据不会在日本直接或间接发行或出售，也不得向任何日本人或他人直接或间接发行或出售 ，用于在日本或向任何日本人或任何日本人进行再发行或转售，除非每种情况均不受日本金融商品交易法和日本任何其他适用法律、法规和法规的注册要求的豁免，并以其他方式符合 。就本段而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人， 包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未根据经不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》（“SFA”）第289章在新加坡金融管理局 注册为招股说明书。因此，(1) 我们的票据过去没有也不会在新加坡发行 或出售，也不会成为认购或购买此类票据的标的；(2) 本招股说明书补充文件或与我们的票据 要约或出售，或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料，过去和将来都不会向公众或任何人分发或分发，无论是直接还是间接的新加坡公众成员，但 (a) SFA 第 274 条规定的机构投资者除外，(b) 根据 SFA 第 275 条规定的条件向相关人员（定义见 SFA 第 275 条）和 ，或 (c) 依据 SFA 任何其他适用条款和条件向相关人员（定义见 SFA 第 275 条）和 披露。

其中 票据是由相关人员根据SFA第275条订阅或购买的，即：

该公司的证券 或证券衍生品合约（每个术语定义见 SFA 第 2 (1) 节）或 中受益人的权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内不得转让，除非：

S-47

目录

中国

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得在中国发行或分发，票据不得发行或 出售，也不得向任何人直接或间接向中国任何居民进行重新发行或转售。

开曼群岛

本招股说明书补充文件不构成在开曼群岛公开发行票据，无论是以出售还是认购的方式。 票据尚未在开曼群岛发行或出售，也不会直接或间接发行或出售。

英属维尔京群岛

不会直接或间接邀请居住在英属维尔京群岛的任何人订阅任何票据。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券 交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些 承销商及其各自的关联公司过去曾在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并提供服务，包括财务咨询、商业银行和 投资银行服务，他们为此收取或将要收取的常规费用和支出。作为风险管理策略的一部分，我们可能会与承销商及其关联公司进行套期保值或其他 衍生品交易，其中可能包括与我们在票据下的义务有关的交易。我们在这些交易下的义务 可能由现金或其他抵押品担保。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有 种广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于其账户和 客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具、其直接或间接子公司以及合并的关联实体。承销商 及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能随时持有或 建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商或其某些关联公司可以出于资产管理和/或专有目的购买票据并获得分配票据，而不是为了分配。

S-48

目录

法律事务

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦 证券和纽约州法律的法律事务，Maples and Calder（香港）律师事务所代表开曼群岛法律事务，泛亚律师事务所代表中国 法律事务。承销商由Simpson Thacher & Bartlett LLP代理，处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务，海问和 Partners代表中国法的法律事务。债务证券的有效性将由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们， Simpson Thacher & Bartlett LLP将移交给承销商。对于受 开曼群岛法律管辖的事项，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可能依赖Maples and Calder（香港）律师事务所，对于受中国法管辖的事项，Simpson Thacher & Bartlett LLP 可能依赖海问律师事务所。

S-49

目录

专家们

本招股说明书补充文件中提及 截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书补充文件中的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（ 包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所给出的报告纳入的该公司作为 审计专家的权威以及会计。普华永道中天律师事务所的办公室位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，200120。

S-50

} 目录

招股说明书

微博公司

LOGO

债务证券


我们可能会不时发行和出售债务证券。除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则 不得使用本招股说明书来完成任何证券的销售。我们将在本 招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行和所发行证券的具体条款。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑” 中描述的风险风险 因素“在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中，或在决定投资 我们的证券之前，在本招股说明书中以提及方式纳入的文件中。


我们可能会向或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方提供和出售这些债务证券，或者直接向一个或 个购买者持续或延迟地提供和出售这些债务证券。任何承销商的姓名都将在适用的招股说明书补充文件中注明。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或 完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


本招股说明书的发布日期为2019年6月20日。

目录


目录

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们的公司

 3

风险因素

 5

所得款项的使用

 6

债务证券的描述

 7

债务证券的合法所有权

 24

民事责任的可执行性

 26

分配计划

 28

法律事务

 30

专家们

 31

在这里你可以找到更多信息

 32

以引用方式纳入某些文件

 33

您 应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们 向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您 不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的 信息在除相应日期 之外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

} 目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 自动 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种自动上架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的债务证券。本 招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件 ，其中将包含有关发行和这些债务证券条款的具体信息。我们还可能通过 招股说明书补充文件或通过纳入我们向美国证券交易委员会提交的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。向美国证券交易委员会存档的注册声明包括证据，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项 的更多详细信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的 招股说明书补充文件中的信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及 向美国证券交易委员会提交的注册声明的相关证据，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “ Reference纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

在 本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求：

任何表格中标明的总额与其中所列金额之和之间所有 的差异都是四舍五入造成的。

任何招股说明书补充文件中提及的 “随附招股说明书” 中的 均指本招股说明书，“招股说明书” 是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 的总和。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

1

目录

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。您可以通过 术语来识别这些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/很可能” 或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、 和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件均受我们公司的风险、不确定性和 假设的影响。由于本招股说明书、本文以引用方式纳入的文件 或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们 谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，为了更全面地讨论投资我们证券的风险，您应将这些陈述连同此处、本文以引用方式纳入的文件以及任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素一起阅读。我们在 快速变化的环境中运营。 不时出现新的风险，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素， 或多种因素的组合，可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述。

2

目录

我们的公司

概述

微博是人们创建、分发和发现内容的领先社交媒体平台。它为 个人和组织提供了一种前所未有的简单方式，使他们能够实时公开表达自我，在庞大的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系。

Weibo 将公众自我表达的实时方式与强大的社交互动、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和 发布提要并附加多媒体或长篇内容。微博上的用户关系可能不对称；任何用户都可以关注任何其他用户，并在重新发布时向Feed添加评论。微博简单、 不对称和分布式的特性使原创提要成为病毒式直播对话流。

Weibo 服务于广泛的用户，包括普通人、名人和其他公众人物，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他 组织，使其成为中国社会的缩影。对于中国许多人来说，微博让他们能够被公开听见，接触更广阔世界的丰富思想、文化和经验。

除用户外，微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

虽然 我们在对产品进行分类和分析收入时会区分用户、客户和平台合作伙伴，但同一个人或组织可能同时被包括在两个或多个类别中。

我们 于 2012 年开始在我们的平台上实现盈利，此后我们的收入实现了快速增长。我们的收入从2016年的6.558亿美元增加到2017年的11.501亿美元，再增加到2018年的17.185亿美元，复合年增长率或复合年增长率为62％。截至2019年3月31日 的三个月，我们的收入为3.992亿美元，而截至2018年3月31日的三个月为3.499亿美元。我们的收入主要来自购买 广告和营销服务的客户，在较小程度上来自收费收入，例如贵宾会员。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月中，广告和营销服务产生的收入分别占我们总收入的87％和85％。此外，我们归属于微博的净收入 从2016年的1.080亿美元大幅增加到2017年的3.526亿美元，并进一步增加到2018年的5.718亿美元。截至2019年3月31日的三个月，我们归属于微博的净收益为1.504亿美元，与截至2018年3月31日的三个月的9,910万美元相比增长了52％。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月中，我们分别从经营活动中获得了4.88亿美元和8,080万美元的净现金。如

3

目录

截至2019年3月31日，我们共持有14.932亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。

公司信息

我们公司于 2010 年根据开曼群岛法律注册成立。我们的美国存托股每股代表我们公司一股面值为0.00025美元的A类 普通股，目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “WB”。

我们的 主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区新源南路8号启豪广场8楼，邮编：100027。我们在这个地址 的电话号码是 +86 (10) 5898-3336。我们已指定位于19711年德国纽瓦克图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的与本次发行有关的任何诉讼中， 均可向其提供诉讼程序。我们的公司网站是 www.Weibo.com。我们网站上显示的信息 未以引用方式纳入本招股说明书中。

有关我们公司的其他 信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们最初于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日财年的 20-F表年度报告。请参阅本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。

4

} 目录

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在决定购买我们的债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书）中描述的风险，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的 其他文件中描述的风险。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或 部分投资。

请 参阅第32页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”，以了解在哪里可以找到我们 向美国证券交易委员会提交或提供的、以引用方式纳入本招股说明书的文件。

5

目录

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售债务 证券的净收益用于一般公司用途。

6

} 目录

债务证券的描述

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但它们并不完整， 受契约所有条款的约束，并通过提及契约的所有条款进行了全面限定。契约是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是 的一部分，包括契约中使用的特定术语的定义，以及信托的附件经修订的1939年《契约法》或《信托契约法》。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件中提供的债务证券 的特定条款以及这些一般条款可能适用于债务证券的范围。债务 证券的条款将包括契约、任何相关文件中规定的条款以及《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读以下摘要、适用的 招股说明书补充文件以及契约和任何相关文件的条款。

与我们可能发行的任何系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下 ：

7

目录

General

我们可能会按面值或低于其所述 本金金额的最低折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会不经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的一系列债务 证券。此类额外债务证券在所有方面（或除了 发行日期、发行价格、首次计息日期或首次支付利息之外的所有方面）将具有与适用系列债务证券相同的条款和条件，并将就该系列债务 证券的所有事项作为一个类别共同投票。除非出于美国联邦所得税的目的，额外的债务 证券可以与此类债务证券互换，否则我们不会发行任何与下述发行的该系列债务证券相同的 CUSIP、ISIN 或其他识别号的债务证券。此外， 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述重要的美国联邦税收注意事项以及任何

8

目录

对于我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券，其他 特殊注意事项。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

表格、交换和转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以完全注册的形式发行，没有 息率，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

您 可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人名义注册债务证券， 转让注册的债务证券。履行维护注册持有人名单职责的实体被称为 “注册商”。它还将登记注册债务 证券的转让。我们还可能安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当自己的注册商。

您 无需为任何债务证券的转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与转让或交易登记相关的任何税款或其他政府费用 。只有在您已正式认可债务证券或 向注册服务商提供了格式上令注册机构满意的书面转让文书的情况下，才能对注册债务证券的转让或交换进行登记。

支付和支付代理

如果您的债务证券采用最终注册形式，则即使您在利息到期日之前的特定一天营业结束时，在付款代理人的记录中将您列为 的直接持有人，我们也会向您支付利息。该特定日期 被称为 “记录日期”，将在适用的招股说明书补充文件中注明。

我们 将根据存管机构的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务 证券不是全球形式，则在纽约州纽约为此目的设立的办公室支付。这些办公室被称为 “付款代理”。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。我们可能还会安排额外的支付代理，并可能更换这些代理人，包括我们使用付款代理人的指定办公室。我们也可以选择充当自己的付款代理。

无论谁充当付款代理人，我们作为本金、保费或利息支付给付款代理人，或者随后由我们以信托形式持有的所有款项，在应付给直接持有人的款项后的两年 年后仍无人认领的款项都将偿还给我们，如果随后由我们持有，则从信托中解除。在这两年之后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不是 向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关他们将如何获得付款的信息。

支付额外款项

我们就任何债务证券支付的所有本金、溢价和利息将不会因开曼群岛、香港、中国或我们成立或以其他方式考虑的任何司法管辖区征收或征收的当前或未来任何性质的税收、关税、摊款或政府费用（包括与之相关的罚款和利息）（“税收”）（“税收”）而预扣或扣除或 出于税收目的有权成为居民，或者通过该权力在 中偿还债务确保安全（在每种情况下，包括

9

目录

任何 政治分支机构或其中任何有权征税的机构）（均为 “相关司法管辖区”），除非法律要求对此类税收进行预扣或扣除。如果 要求我们 进行此类预扣或扣除，我们将支付额外的款项（“额外金额”），使每位持有人或受益人收到 金额的任何债务担保，如果无需预扣或扣除此类税款，则该持有人或受益所有人本应获得的 金额，但不应支付此类额外金额：

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目录

如果 从任何债务证券的本金、保费（如果有）或利息的支付中扣除或预扣任何税款，我们将在适用法律规定的此类税款到期日起的30天内向受托人提供证明此类付款的经认证的税收收据副本，如果无法获得此类收据，则提供受托人合理满意的其他付款证据 。根据要求，受托人将向债务证券的持有人或受益 所有者提供这些收据的副本或其他付款证据（视情况而定）。

我们 将支付任何印花税、发行税、注册税、法庭税、证件税或增值税，或任何其他消费税、财产税、费用或类似税（在每种情况下均包括利息 和罚款），这些税款或与债务证券有关的任何文件或任何带有 的文件，但不包括任何此类税款、费用或类似征费由相关司法管辖区以外的任何司法管辖区施加的除外，由相关司法管辖区产生或要求的除外与债务证券违约事件发生后和持续期间强制执行债务证券有关 支付。

每当 在任何情况下提及支付任何债务证券的本金、溢价或利息时，此类提及均应被视为包括契约中规定的 额外金额的支付，前提是在这种情况下，根据契约应支付、已经或将要为此支付额外金额。

上述条款将以相同的方式适用于我们的任何继承人所在的司法管辖区或出于税收目的居住的司法管辖区、任何政治 分支机构或其中任何有权征税的机构（“继承司法管辖区”），以此类继承司法管辖区代替相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外金额的 义务将在契约终止、撤销或解除后继续有效。

退税

如果 (i) 由于 相关法律或法规的任何变更或修改，则每个系列的债务证券可以随时根据我们的选择进行全部但不部分赎回，其赎回价格等于其本金的100％，连同预定赎回日期的应计和未付利息（如果有），但不包括预定赎回日期司法管辖区（或者，如果是继承人向我们支付的额外款项，则为适用的继承司法管辖区）， 或官方的任何变更对此类法律或法规的适用或官方解释，如果变更或修正案在适用系列 债务证券的发行之日当天或之后生效（或者，如果是继承人向我们支付的额外款项，则指我们的继承人根据 契约的适用条款成为此类证券的日期）（“税收变更”），我们或我们的任何此类继任者现在或将要生效，有义务在下次支付 的本金、保费（如果有）或利息时支付额外款项如果就本节而言，变更我们或此类继承人 个人的司法管辖权不是合理的措施，则我们或我们的任何此类继任者无法避免此类债务证券和 (ii) 此类义务。

在 根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，我们或我们的任何此类继任者应向受托人提交（i）有关此类赎回选择的通知，（ii）独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意是我们或我们的任何此类继任人有义务或将要支付此类额外款项，如税收变更的结果以及（iii）我们或任何此类继任者颁发的官员证书

11

目录

Person 向我们陈述发生了此类修正或变更，描述了导致此类修正或变更的事实，并指出我们或我们 的任何此类继任者采取合理的措施是无法避免的。

上文规定的债务证券赎回通知 应在规定的赎回日期前不少于30天或不超过60天向持有人发出；前提是 如果就此类债务证券支付 笔款项到期，则此类赎回通知不得早于我们或任何此类继任者被要求支付额外款项的最早日期的90天之前发出。发出通知后，该系列的债务证券应在规定的赎回日期到期支付，并将按赎回价格 连同应计和未付利息（如果有），在支付地点或付款地点以及该 系列债务证券中规定的方式向预定赎回日期（但不包括在内）支付。自赎回之日起，如果赎回之日 已按契约的规定提供赎回此类债务证券的款项，则该系列的债务证券将停止收取利息，此类债务证券持有人的唯一权利是向预定赎回日期（但不包括该日期）获得赎回价格和 应计和未付利息（如果有）的付款。

公开市场购买

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场上或以任何价格购买根据契约发行的债务证券 ，前提是此类收购不违反契约条款。以此类方式购买的债务证券，在 或代表我们或我们的任何受控实体持有期间，不得被视为未偿还债务 证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免。

修改和豁免

该契约包含允许我们和受托人在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下， 出于契约中列举的某些目的签订补充契约，并经契约下当时未偿还的适用 系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，以任何方式增加、更改、删除或修改契约或任何补充契约的条款，或以 任何方式更改或修改此类债务证券持有人的权利。但是，未经受影响 适用系列债务证券的每位持有人的同意，我们和受托人不得：

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目录

持有当时未偿还的任何系列债务证券本金不少于多数的 持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除 任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续的违约或违约事件 (i) 在支付本金、溢价（如果有）、 或应付的利息（或额外金额）时除外 of），该系列的债务证券当时尚未偿还，在这种情况下，应征得该系列债务证券所有持有人的同意则需要此类序列 因此受影响的未偿还债务，或 (ii) 就契约或条款而言，未经该系列每笔受影响的未偿债务 证券持有人同意，不得修改或修改该契约或条款。任何此类豁免将是决定性的，对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论他们是否同意 此类豁免，以及此类债务 证券的所有未来持有人，无论此类债务证券是否注明此类豁免。该系列债务证券的任何持有人或代表该系列债务证券持有人提供的任何与任何此类豁免的同意 份文件一经发出，即不可撤销，并将是决定性的，对此类债务证券的所有后续持有人具有约束力。

尽管 有上述规定，但未经任何证券持有人同意，我们和受托人可以将契约和相关债务证券修改为 等：

13

目录

根据契约，不必征得持有人 的同意即可批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式。如果这种同意批准 拟议修正案或补编的实质内容就足够了。此类投标不会使任何持有人就该持有人的债务 证券的投标而对契约下的任何修订、补充或豁免表示同意。契约下的修正案、补充或豁免生效后，我们需要向持有人发出简短的通知 ，描述此类修订、补充或豁免。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷都不会损害或影响修正案、 补充或豁免的有效性。

整合、合并和出售资产

契约规定，在我们不是幸存的 实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或与任何其他人合并，也不得将我们的财产和资产基本全部转让、转让或出租给任何人，除非：

14

} 目录

同意付款

我们不会也不会允许我们的任何受控实体直接或间接地向任何系列债务证券持有人的利益支付或安排向任何系列的债务证券持有人的利益支付或安排支付任何代价，或以此作为对契约或该系列债务证券的任何条款或条款的同意、豁免或修改的诱惑，除非此类对价已提供支付并支付给该系列的所有持有人在 招标书规定的时限内同意、放弃或同意修改的相关系列债务证券与此类同意、豁免或修正有关的文件。

默认事件

根据契约条款，以下每项都构成一系列债务证券的违约事件，除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则它要么不适用于特定系列，要么被特别删除或修改：

15

目录

但是， 前段第（iv）条规定的违约行为不构成违约事件，除非受托人或该系列当时 未偿债务证券本金的持有人向我们提供书面违约通知，并且在 收到此类书面通知后，我们不会在前段第（iv）款规定的时间内纠正此类违约。

受托人不应被视为收到了任何违约或违约事件（付款违约除外）的通知，除非收到 关于任何事实上是此类违约事件的书面通知

16

目录

受托人公司信托办公室直接负责契约管理的受托人负责 官员，此类通知提到了票据和 契约。

如果 违约事件（上文第（vii）或（viii）条所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则该系列债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人，则根据契约中规定的书面通知未偿还的债券，受托人可以和受托人根据持有人的指示，债务本金总额至少为25％ 该系列的证券当时尚未偿还，但须收到足以偿还的预付款、担保金和/或补偿金，宣布该系列债务证券的 未付本金及其任何应计和未付利息（以及与此相关的任何额外应付金额）将在 收到此类通知后立即到期支付。如果发生上文 (v) 条所述的违约事件，则根据第 (v) 条触发此类违约事件的违约 应由我们或我们的任何主要控制实体进行补救或纠正，或者相关债务的持有人在宣布加速偿还债务证券后的30天内免除该违约事件的声明，并且 (1) 宣告无效加速该系列债务证券的发行不会与任何判决 或法令相冲突具有合法管辖权的法院和 (2) 除不支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息外， 仅因该系列债务证券加速发行而到期的所有违约事件均已得到纠正或免除。如果发生上文第 (vii) 或 (viii) 条所述的违约事件 ，则当时所有未偿债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息将自动到期并应付， 受托人或此类债务证券的任何持有人不作任何声明或采取其他行动。在宣布加速付款之后，在 受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以在某些情况下放弃所有过去的违约，并且 如果 (1) 撤销与具有管辖权的法院的任何判决或法令不冲突，则 撤销并宣布该加速偿还无效) 所有违约事件， 未支付本金、保费（如果有）或利息除外仅因此类债务证券加速发行而到期的债务证券已被补偿或免除。有关 豁免违约的信息，请参阅 “修改和豁免”。

在 受契约中与受托人职责有关的规定的前提下，如果违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务 应任何此类债务证券持有人的要求、命令或指示行使契约赋予的任何信托或权力，除非这些持有人已向 受托人提供预付资金、担保和/或就其中或由此可能产生的成本、开支和负债作出令其满意的赔偿。在遵守某些条款（包括 要求受托人进行预先融资、担保和/或赔偿的条款）的前提下，当时未偿还的一系列债务证券本金总额中占多数的持有人将有权 决定就受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信任或权力。 任何系列债务证券的持有人均无权就契约或债务证券、指定接管人或受托人或根据该契约提起任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非 (i) 该持有人此前已就该系列债务 证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(ii) 当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面申报要求受托管理人 提起此类诉讼，（iii）此类持有人已提供令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿，以及（iv）受托人未能提起此类 诉讼，也没有收到该系列债务证券本金总额占多数的持有人当时尚未执行的书面指示， 。但是，此类限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼

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在该债务证券规定的适用到期日当天或之后强制执行收取此类债务证券本金、溢价（如果有）或利息的权利。

法律辩护和盟约反抗

契约将规定，我们可以根据自己的选择随时选择履行与一系列未偿债务证券（“法律辩护”）有关的所有义务，但以下情况除外：

契约将规定，我们可以根据自己的选择随时选择解除与契约中描述的 某些契约（包括我们在契约（“合并、合并和出售资产” 和 “同意付款” 标题下的义务）以及此后的 项下的任何遗漏遵守这些契约不构成违约或违约事件。如果发生盟约辩护，则标题为 “违约事件” 的某些事件（不包括不付款、 破产、破产、破产、重组和破产事件）将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律抗辩或盟约抗辩权：

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满意度和解雇率

在以下情况下，契约将被解除并停止对一系列债务证券具有进一步的效力：

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此外，在 中，我们必须向受托人提供高级管理人员证书和独立法律顾问的意见，说明满足和解雇的所有先决条件都已得到满足。

关于受托人

契约下的受托人是德意志银行美洲信托公司。根据契约，我们将指定受托人为债务证券的初始付款和过户代理人和登记处。受托人的公司信托办公室目前位于美国纽约华尔街60号16楼 York 10005，收件人：企业团队交易经理-微博公司。

契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人承诺履行其中特别规定的职责 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使 时使用与谨慎人士在处理自己的事务时在该情况下行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度和技能。

受托人以各种身份对本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及的有关公司或其关联公司或任何其他方的信息 的准确性或完整性，也不对公司或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响这些 信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。

每当 受托人根据契约或法律拥有自由裁量权或许可权时，受托人可以在未获得 持有人批准的情况下拒绝行使自由裁量权或许可权，除非受托人已获得预先融资、获得赔偿和/或向其提供令其满意的担保，以应对其可能要求承担的所有诉讼、诉讼、 索赔、行动或要求以及所有责任由此可能产生的成本、损害、费用、开支和负债。在 中，受托人以各种身份对任何形式的间接损失或损害（包括但不限于利润损失）不承担任何责任。

在 受契约和《信托契约法》条款的约束下，受托人可以与公司及其关联公司进行其他交易，并可以从中获利 ，而无需对此类利润进行核算；受托人没有义务监控自己与此类其他方之间可能出现的任何利益冲突（如果有）。 受托人可能对其他方感兴趣、可能正在或将来可能向其他方提供金融服务。

货币赔偿

在法律允许的最大范围内，无论以美元（“协议货币”）以外的货币（“判定货币”）作出任何判决，我们对契约或适用债券 证券的任何持有人（视情况而定）承担的义务仅在该持有人或受托人收到后的工作日的 履行义务，在判定货币的任何金额中，持有人或受托人（视情况而定）可能符合 的正常银行业务程序使用判决货币购买协议货币。如果以这种方式购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人 或受托人的金额（视情况而定），我们同意作为一项单独的义务支付差额，并且如果以这种方式购买的协议货币 的金额超过最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人（视情况而定）同意向我们的账户支付或为我们的账户支付超额费用，前提是该持有人 没有义务支付任何超出部分，例如只要我们违约或该系列债务证券下的义务已经发生并且仍在继续，在这种情况下， 该持有人可以将超额部分用于此类债务。

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通知

发给债务证券持有人的通知将通过头等邮件（或如果头等邮件 不可用，则通过航空邮件）邮寄给他们（或联名持有人的第一名），邮寄到他们在登记册中各自的地址。

管辖法律和对管辖权的同意

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们 同意，任何由契约引起的或基于契约的诉讼都可以在位于纽约市曼哈顿区 的任何美国联邦或纽约州法院提起，并且在任何此类诉讼中，我们均不可撤销地服从任何此类法院的非排他性管辖权。我们已指定 Law Debenture Corporate Services Inc. 作为我们的代理人，任何此类诉讼均可依据该代理程序行事。

我们 已同意，只要我们现在或将有权获得任何主权豁免或其他豁免，我们将放弃契约规定的义务方面的此类豁免。

某些定义

下面列出了此处使用的某些术语的定义。其他条款在上文其他地方或契约中定义。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或纽约市、香港或北京的银行机构或信托公司获准或 根据法律、法规或行政命令有义务继续关闭的日子以外的某一天。

任何人的 “资本 股票” 是指该人的 股权（无论如何指定）的所有股份、权益、购买权、认股权、期权、参与权或其他等价物或权益，包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论一般或有限），但不包括任何可转换或兑换 此类股权的债务证券。

“公司” 指微博公司。

任何个人的 “合并 关联实体” 是指根据会计准则 编纂副标题 810-10 “合并：整体”（包括其任何变更、修正或补充）必须与该人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该人根据美国公认会计原则以外的会计 原则编制财务报表，则相当于会计准则编纂副标题 810-10，合并:总体而言，根据这些会计原则。除非此处另有规定， 每次提及合并关联实体均指我们的合并关联实体。

任何人的 “受控 实体” 是指该人的子公司或合并关联实体。

“默认” 是指任何作为默认事件的事件，或者随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，都将成为默认事件。

“美元 等价物” 是指，就美元以外的任何货币金额而言， 在任何时候将计算中涉及的此类外币按购买美元的基准利率兑换成美元而获得的美元金额，该金额由纽约联邦储备银行 银行在确定之日报价的适用外币。

就债务证券而言，“持有人” 是指以其名义在证券登记册中登记债务证券的人，用于登记和登记适用系列证券的转让或 交换。

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“个人” 指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人 组织、信托、州、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（无论是否为独立的法律实体）。

适用于任何公司资本股的 “优先股 股” 是指在清算、解散或清盘时优先支付股息 的任何一个或多个类别的股本（无论如何指定）。

在任何时候，“主要 受控实体” 均指我们的非上市受控实体之一

所有 是参照我们非上市受控实体当时最新的经审计财务报表（合并或未合并）和我们当时最新的经审计的 合并财务报表计算得出的；

前提是 就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

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在没有 明显错误的情况下，向受托人交付的 官员证书应是确定的，该证书以诚意证明受控实体是否为主要控制实体。

“非上市的 受控实体” 是指受控实体，但不包括 (i) 在 国家认可的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所）上市的普通股或其他普通股权益的任何受控实体；以及 (ii) 本定义第 (i) 条中提及的任何受控实体的任何子公司或合并关联实体。

当用于任何债务证券或其任何分期利息时，“规定的 到期日” 是指此类债务证券中规定的日期，例如此类债务证券或此类分期利息的 本金（或其任何部分）或溢价（如果有）到期和应付的固定日期。

任何人的 “子公司” 是指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外） ，其中，Capital Stock 股份普通表决权总额的50％以上（不论发生任何意外情况）有权在董事、经理或 受托人（或履行类似职能的人员）的选举中投票，或（b）任何合伙企业，合资有限责任公司或类似实体，其资本超过50％账户、 分销权、总股权和表决权益或普通或有限合伙权益（如适用）在当时由（1）该人、（2）该人及其一家或多家子公司或（3）该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或 控制。除非 另有规定，否则每次提及子公司均指公司的子公司。

截至任何日期，“ 权益总额” 是指根据美国公认会计原则确定的合并归属于我们股东的权益总额，如我们最近一个财季的 合并资产负债表所示。

“美国公认会计原则” 是指美利坚合众国公认的会计原则。

“美国 政府债务” 是指 (i) 美利坚合众国的直接债务，其全额信贷和信贷被质押，或 (ii) 美利坚合众国机构或部门的债务，其付款由美利坚合众国作为全额信贷和信贷义务无条件担保，还应包括银行或信托机构签发的存托凭证公司作为任何此类美国政府债务或特定利息支付的托管人 该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的本金；前提是（法律要求除外）该托管人无权 从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额或美国政府债务的利息或本金的具体付款 通过这种存托凭证。

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债务证券的合法所有权

在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，当我们将债务证券的 “持有人” 称为有权获得特定的 权利或付款时，我们仅指债务证券的实际合法持有人。如果您持有以自己的名义注册的证券，您将成为持有人，但通常注册持有人 实际上是经纪商、银行、其他金融机构，或者就全球证券而言，则是存托机构。我们的义务以及受托人、任何注册商、任何 存管机构以及我们或上述其他实体雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为债务证券持有人的人，除非债务证券合同中可能特别规定 。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该注册持有人作为街道名称客户将款项转给您，但实际上并未这样做，我们对付款也不承担任何进一步的责任。

街道名称和其他间接持有者

在银行或经纪人的账户中持有债务证券被称为 “街道名称” 持有。如果您以街道名称持有我们的债务证券，我们 将仅承认银行或经纪商或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为持有人。这些中间银行、经纪商、其他金融 机构和存管机构转移债务证券的本金、利息、股息和其他款项（如果有），要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，则需要与您持有证券权益的机构进行协调，以便 确定本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您持有街道名称实益 的债务证券可以由持有人选择偿还，则您无法按照招股说明书补充文件中描述的与该证券相关的程序自行赎回。相反， 你需要让你的利益所在的机构代表你采取这些行动。您的机构的程序和截止日期可能与适用的招股说明书补充文件中描述的 不同或有所不同。

如果 您以街道名称或其他间接方式持有我们的债务证券，则应向持有证券权益的机构查询， 除其他外：

Global Securities

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，则最终的 受益人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求除非出现下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务 证券不得转让给任何其他直接持有人的名义。作为全球证券 唯一直接持有人的金融机构被称为 “存托机构”。任何希望拥有

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以全球形式发行的证券 必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接发行，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开设账户。适用的招股说明书 补充文件将说明债务证券是否仅作为全球证券发行。

作为 间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律 管辖。我们不会承认您是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存管机构进行交易。

你 应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

在下文描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其权益将被兑换成代表债务证券的实物证书 。交易所之后，直接持有债务证券还是以街道名称持有债务证券将由您决定。您必须咨询您的银行或经纪商，以了解 如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下，这样您才能成为直接持有人。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券 的特殊情况是：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于 此类招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存管机构（而不是我们、受托人或任何注册商）负责决定将成为 初始直接持有人的机构的名称。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立是因为那里有以下好处：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括：

我们的 组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事 和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

实际上 我们目前的所有业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们已指定 Puglisi & Associates（位于19711年德国纽瓦克市图书馆大道850号204套房）为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其提供诉讼程序。 我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。 的结果是，投资者可能很难在美国境内向这些人提供法律程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决， ，包括根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder（香港）律师事务所以及我们的中国法律顾问TransAsia Lawyers告知我们， 开曼群岛和中国的法院是否会分别会：存在不确定性

Maples 和Calder（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛对在美国获得的判决没有法律承认，但在下述情况下， 开曼群岛的法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。尽管在这一点上没有 具有约束力的权力， 在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券 法律的民事责任条款作出金钱裁决的非刑事判决。

Maples 和Calder（香港）律师事务所进一步告知我们，在美国作出的判决将在开曼群岛法院按照 普通法予以承认和执行，

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无需重新审查潜在争议的是非曲直即可在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，前提是该判决 (i) 由具有管辖权的外国法院做出；(ii) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算金额；(iii) 是最终判决； (iv) 不是税收方面的判决，罚款或处罚；以及（v）不是以违背自然正义或公众的方式获得的 开曼群岛的政策。如果在其他地方提起并行诉讼，开曼群岛大法院可以中止诉讼。美国和中国都没有与 开曼群岛订立条约，规定相互承认和执行美国或中国法院在民事和商事事务中的判决。

TransAsia Lawyers进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和 执行外国判决，要么基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定互惠承认和执行外国 判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则中国法院不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中华人民共和国法院是否以及基于什么依据强制执行 美国法院做出的判决。

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分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

关于已发行证券的 招股说明书补充文件将描述发行条款，包括以下内容：

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式分配证券：

作者：代理人

我们可以指定同意在任命期间尽其合理努力招揽购买或持续出售证券 的代理人。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何参与的代理人，并列出我们向此类代理人支付的任何佣金。

由承销商或交易商提供

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多笔交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售 证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则有义务购买发行中考虑的所有 证券。 可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。适用的招股说明书补充文件的封面上将列出与特定承销证券发行有关的一名或多名承销商，或者，如果使用承销集团，则管理承销商或 承销商。

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如果 我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以以交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售 证券。

直接销售

我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项获得分摊款。承销商、经销商和代理商可能是我们或我们的子公司的 客户，也可能在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。 用于发行或出售证券的任何承销商、交易商或代理人均将在适用的招股说明书补充文件中注明其薪酬。

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法律事务

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦 证券和纽约州法律的法律事务，Maples and Calder（香港）律师事务所代表开曼群岛法律事务，泛亚律师事务所代表中华人民共和国法律事务。 债务证券的有效性将由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples 和Calder（香港）律师事务所，对于受中华人民共和国法律管辖的事项，则可能依赖泛亚律师事务所。与特此发行的债务 证券有关的法律事宜将移交给在适用的招股说明书补充文件中提名的任何承销商或代理人。

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专家们

微博公司的合并财务报表和管理层对 财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的报告纳入的，参照截至2018年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入其中该公司的授权是 的专家审计和会计。普华永道中天律师事务所的办公室位于中国人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，200120。

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在那里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并且，根据 《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov或者在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 由美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和 复制。在支付复印费后，您可以 致函美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 或访问美国证券交易委员会网站，了解有关 公共参考室运营的更多信息

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书 中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述 并不全面，应参照这些 文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

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以提及方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的每份文件仅截至该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件不会产生任何 暗示自该文件之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入 的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们更新未来向美国证券交易委员会提交文件的 以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或 不一致，则应依赖随后提交的 文件中包含的信息。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本 将免费提供给应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本 招股说明书中：

投资者 关系
微博公司
启豪广场 8 楼
新源南路 8 号
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
电话：+86 (10) 5898-3336

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