根据表格F-10的一般指令II·L 提交

第333-237807号档案号

招股说明书副刊

提交日期为2020年4月23日的简短基础架子说明书

Mag Silver 公司

50,000,000美元

普通股

本招股说明书副刊， 连同日期为2020年4月23日的简短基础架子招股说明书(包括对其的任何修订)， 使MAG Silver Corp.(“本公司”， “MAG”或“WE”)的普通股(“已发行股份”)的分销符合资格，总销售价格最高可达50,000,000美元(或以其他货币表示的等值 )(“发售”)。参见“配送计划”.

本公司 的已发行普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，交易代码为“MAG”，纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)的交易代码为 “MAG”。2020年6月26日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个完整交易 日，多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价分别为18.09加元和13.22美元。多伦多证券交易所已有条件批准根据此次发行分配的已发行股份上市 ，但公司必须满足多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所美国人已授权将本招股说明书附录提供的已发行股票 上市。

MAG已与Raymond James&Associates，Inc.签订了日期为2020年6月29日的销售 协议(“分销 协议”)。(“牵头代理”)、Canaccel Genuity LLC (“Canaccel”，连同牵头代理“卖家代理”)、BMO Capital Markets Corp.、H.C.Wainwright&Co.，LLC、Roth Capital Partners、LLC和TD Securities(USA)LLC(统称为 “共同代理”，连同卖家代理“代理”)，据此， MAG可以发售和发行发售的股票根据提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格 F-10的注册声明，此次发行仅在美国进行。

根据本招股说明书补编和随附的简短基础架子招股说明书出售 已发行的股票(如果有的话)，预计将 在National Instrument 44-102- 中定义为“在市场上分发”的交易中进行货架分布(“NI 44-102”)，包括直接在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他 美国普通股交易市场进行的销售。多伦多证券交易所或加拿大任何 其他交易市场将不会在加拿大发售或出售任何已发售的股票。如果得到MAG的明确授权，代理商还可以在美国以私下协商的 交易方式出售发售的股票。因此，发售股票的价格可能会因购买者之间以及 分销期内的不同而有所不同。看见“分销计划”。根据此次发行，必须 筹集的资金没有最低限额。这意味着，本公司可以在不募集资金的情况下完成此次发售，也可以在仅募集上述发售金额的一小部分 之后完成，或者根本不募集。

MAG将根据分销协议(“佣金”)向代理商支付最高2.75%的销售股份总收益。 请参阅“分销计划”关于支付给代理人的补偿的描述。

就代表吾等出售发售股份 而言，代理人可被视为经修订的“1933年美国证券法”(“美国证券法”)第 2(A)(11)节所指的“承销商”，代理人的补偿 可被视为承销佣金或折扣。公司已同意就某些责任(包括根据美国证券法承担的责任)向代理商提供赔偿和 贡献。

作为销售代理， 代理不会进行任何稳定或维持发行股票价格的交易。任何承销商或交易商均未参与分销 ，该承销商或交易商的任何附属公司以及与该等 承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司均未超额配售或将超额配售与此次发行相关的发售股票，或已实施或将实施旨在稳定或维持发售股票市场价格的任何其他交易。

代理商将仅在美国的市场上销售发售的股票 。

Peter Megaw博士 同意在简短的基础架子招股说明书中引用并入若干技术信息，他是该等信息的 负责合格人员，而本公司董事Richard Clark居住在加拿大境外，并已指定代理 在加拿大进行法律程序文件服务。看见“法律程序文件送达代理”。

投资于已发行股票 具有一定的风险。参见“危险因素“在本招股说明书补充资料中，随附的简写基本架子 招股说明书和本公司文件中的风险因素通过引用并入本说明书，以描述投资要约股票所涉及的风险 。

我们的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街770,800 ，加拿大V6C 2V6，我们的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，2600-595 ，V7X 1L3。

投资者应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的最新信息 以及随附的简写基础架子招股说明书 ，因为此类信息仅在适用文档的日期是准确的。我们没有授权任何人向投资者 提供不同的信息。我们网站上包含的信息不应被视为本招股说明书附录 的一部分，也不应作为参考并入本招股说明书 ，并且不应被潜在投资者用于确定是否投资于该证券的目的 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。 投资者不应假设本招股说明书附录中包含的信息在 本招股说明书附录首页上的日期或本文引用的任何文件的日期以外的任何日期都是准确的。

此次发行是由加拿大 发行人进行的，根据加拿大和美国采用的多司法管辖区披露制度，该发行人获准根据加拿大的披露要求准备此 招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书。 潜在投资者应了解此类要求与美国的要求不同。此处包含或合并的财务报表 是根据国际会计准则委员会采纳并不时修订的国际财务报告准则 (“IFRS”)编制的，因此 可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应该知道 收购本文描述的证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类 后果可能不会在本招股说明书 附录或随附的简短基础架子招股说明书中进行全面描述，包括适用于收购已发行股票的外国控股加拿大公司的加拿大联邦所得税后果 。投资者应阅读本招股说明书中的税务讨论 ，并根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。参见“某些美国 联邦税收考虑因素“及“危险因素”.

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 可能会受到以下事实的不利影响：MAG是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，公司的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书附录中点名的一些 或所有专家都是美国以外的国家的居民，以及公司相当大的 部分资产以及这些高级管理人员、董事和专家的资产位于美国境外 ，这可能会对投资者执行美国联邦证券法规定的民事责任产生不利影响，因为MAG是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册的，公司的大多数高级管理人员和董事或专家 或本招股说明书附录中点名的所有专家都是美国以外的居民 。

SEC、任何州或加拿大 证券监管机构均未批准或不批准此处提供的证券，也未就本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书的准确性或充分性作出判断，也未确定本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于此 招股说明书

本文档分为两部分。第一个 部分是招股说明书补充部分，它描述了发售条款，并添加和更新了随附的 简体基础架子招股说明书以及通过引用并入其中的文档中包含的信息。第二部分是附带的 简体基础架子招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发售。本招股说明书 本附录仅为本次发售的目的 而被视为通过引用并入随附的简体基础架子招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 及随附的简写基础架子招股说明书和 注册说明书中包含的其他信息，本招股说明书附录和随附的简写 表格基础架子招股说明书构成注册说明书的一部分。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售 或寻求购买根据本招股说明书补充资料和随附的简写基础架子 招股说明书提供的证券。您应假定，本 招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书中包含的信息仅在该 文档正面的日期是准确的，而通过引用并入的任何文档中包含的信息仅在该文档的日期是准确的。 无论本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书的交付时间是什么时间，或者根据该时间出售我们的证券的任何 交易的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、财务业绩和前景可能已发生变化 。

本招股说明书增刊及随附的简体基础架招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测 ，以及本招股说明书增刊和随附的简体基础架招股说明书中以引用方式并入的文件 均来自市场研究、公开 可获得的信息和行业出版物。我们认为这些来源通常是可靠的，但不能保证此信息的准确性和完整性 。我们尚未独立核实此类信息，也不对此类信息的准确性作出任何陈述 。

在本招股说明书附录和随附的 简写基础架子招股说明书中，除非另有说明，否则所有美元金额和对“US$”的引用均以美元 美元表示，对“C$”或“$”的引用均以加元表示。本招股说明书附录和随附的 简写基础架子招股说明书以及通过引用并入的文档包含将某些加元金额 转换为美元，仅为方便您。参见“汇率信息”.

在法律不允许要约的任何司法管辖区，本公司不会，代理人也不会 提出要约。

在本招股说明书附录和随附的 简写基础架子招股说明书中，除上下文另有规定外，凡提及“我们”、“我们”、“我们” 或类似术语，以及提及“MAG”或“公司”时，均指MAG Silver Corp.及其 我们的子公司。

致美国投资者的警示 注意事项

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区 披露制度，我们可以根据加拿大证券法的要求(与美国证券法的要求不同) 编制本招股说明书 附录和随附的简写基础架子招股说明书，包括通过引用并入的文件。

关于本公司财产的技术披露 不是根据美国证券法的要求 编制的，而是通过引用包含在本文件中的。在不限制上述规定的情况下，此类技术披露使用的术语符合加拿大的报告标准 ，某些估计是根据National Instrument 43-101-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)。NI 43-101是由加拿大证券 管理人制定的规则，该规则为发行人利用有关 矿产项目的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。除非另有说明，否则技术披露 中包含的所有矿产储量和矿产资源估算均根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会分类 系统编制。

包括NI 43-101、 在内的加拿大标准与SEC的要求有很大不同，本招股说明书中包含或引用的矿产资源信息 以及任何招股说明书附录和附带的简短基础架子招股说明书(包括通过引用并入的文件 )可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，在不限制前述一般性的情况下，术语“矿产资源”并不等同于术语“矿产储量”。 根据美国标准，除非 已确定在确定矿产储量确定时，矿化可以经济合法地生产或开采 ，并且不应披露不属于“矿产储量”的数量，否则矿化不能被归类为“矿产储量”。 在不限制前述一般性的情况下，术语“矿产资源”并不等同于“矿产储量”。 根据美国标准，矿化不能被归类为“矿产储量”，除非 已确定在确定矿产储量时可以经济合法地生产或开采矿化 。除其他事项外，要将矿化材料 归类为SEC标准下的矿物储量，需要准备好所有必要的许可证 或即将发放此类许可证。因此，根据SEC标准，本文和通过引用并入本文的文件 中的矿产资源估算不符合SEC标准的“矿产储量”。SEC的披露标准 通常不允许在提交给SEC的文件中包含有关“已测量的矿产资源”、“指示的矿产 资源”或“推断的矿产资源”的信息或其他关于矿藏矿化量的描述 这些矿藏按美国标准不构成“矿产储量”。

美国投资者还应了解， “推断矿产资源”是指根据有限的地质证据和采样来估计其数量、等级或质量的矿产资源。 地质证据足以暗示但不能验证地质和等级或 质量的连续性。“推断矿产资源”基于有限的信息，存在很大的不确定性 ，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性，尽管可以合理预期，随着勘探的继续 ，大部分“推断矿产资源”将升级为“指示矿产资源”。根据加拿大规定，“推断矿产资源”不得包含在公开披露的可行性或预可行性研究中的经济分析、生产 时间表或估计的矿山寿命中，也不得包含在已开发矿山的采矿计划和 现金流模型的生命周期中。“推断的矿产资源”只能用于NI 43-101规定的经济研究 。告诫投资者不要假设“推断的矿产资源”的全部或任何部分存在 或在经济或法律上是可开采的。根据加拿大法规，披露矿产资源中的“含盎司”是允许披露的 ；然而，根据行业指南7，SEC通常只允许发行人将 不构成行业指南7标准的“矿产储量”的矿化报告为原地吨位和品位，而不参考 单位计量单位。此外，加拿大报告标准下的“已探明矿产储量”和“可能矿产储量” 的定义在某些方面与行业指南7的标准不同。, 本文中提出的与矿藏有关的信息 以及通过引用并入本文的文件中的信息可能无法与根据行业指南7报告的公司公布的信息 相比较。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书以及通过引用并入本文的文件包含适用的加拿大和美国证券法 所指的“前瞻性信息” 和“前瞻性陈述” (本文统称为“前瞻性陈述”)，包括各省证券法的“安全港”条款 和1995年“美国私人证券诉讼改革法”，19年美国证券交易法第21E节。和美国证券法第27A条 。此类前瞻性陈述和信息包括但不限于：

在本招股说明书中使用时，任何表述或涉及关于预测、信念、计划、预测、目标、假设或未来业绩事件的讨论的陈述 (经常但不总是使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、 “预期”、“打算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、 “项目”、“潜在”或其变体，或陈述某些行动、事件或结果) “可能”、“将”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表述的负面 ，由于它们与公司或管理层有关，旨在识别前瞻性 陈述和信息。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法， 受某些已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

前瞻性陈述必须 基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性 和意外事件的影响，其中许多不在公司控制范围之内，而且许多关于未来业务决策的事件 可能会发生变化。公司对本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述或信息 的预期所依据的假设包括，但不限于：

许多因素可能导致实际结果、 绩效或成就与此类前瞻性声明和信息 可能表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就大不相同，其中包括：

如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。 此列表没有详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述和信息的因素。 前瞻性陈述是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述和信息中反映的结果存在实质性差异 由于存在以下原因： 或其他未来事件或情况可能与前瞻性陈述和信息中反映的大不相同。 前瞻性陈述和信息 是关于未来的陈述，本质上是不确定的，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述和信息中反映的大不相同。 本招股说明书 附录和随附的简写基础架子招股说明书中“风险因素”标题下提及的内容，以及通过引用并入本文的文件 。公司的前瞻性陈述和信息是基于作出陈述之日管理层的合理信念、预期 和意见，除适用的证券法要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司 不承担任何更新前瞻性陈述和信息的义务。基于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于或过度依赖前瞻性陈述和信息。

通过引用合并的文档

本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为 通过引用并入附带的简体基础架子招股说明书。其他 文档也通过引用并入或被视为并入简体基础架子招股说明书，有关其全部细节，请参考简体基础架子招股说明书 。

通过引用并入本文的文件副本 可免费向公司首席财务官或公司秘书索取，地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街770,800室，邮编：V6C 2V6，电话：(604)630-1399。此外，您还可以通过电子方式 在加拿大电子文件分析和检索系统(Canada System For Electronic Document Analysis And Retrieval)或“SEDAR”下获得， 网址：www.sedar.com和

向加拿大某些省份的 证券委员会或类似监管机构提交并向SEC 备案或提供的以下文件通过引用具体并入附带的简体基础架子招股说明书 和本招股说明书附录中，并构成其不可分割的一部分：

国家仪器44-101第 11.1节要求的任何类型的文件-简式招股章程分布以简短的 形式合并的招股说明书，包括上述类型的文件和本招股说明书附录中提及合并的新闻稿 ，如果MAG在本招股说明书附录日期之后且在完成或终止发售之前向 加拿大类似机构的省级证券委员会提交，则就发售而言，应视为通过引用将 并入招股说明书。本招股说明书附录中通过引用并入 的任何文档中引用的文档，但在此或本招股说明书附录中未通过引用方式明确并入，也未另外要求 以引用方式并入其中或本招股说明书附录中的任何文档，均未通过引用并入本招股说明书附录中。 这些文档可通过SEDAR上的互联网获得，可访问www.sedar.com。此外， 在本招股说明书增补日期之后，在 发售完成或终止之前，任何通过引用并入本招股说明书附录的文件或信息根据“交易法”向证券交易委员会提交或提供给 证券交易委员会，该文件或信息将被视为以引用方式并入本招股说明书 作为注册说明书 的一部分(对于表格6-K的报告，如果且在明确规定的范围内 注册说明书 将被视为通过引用合并到注册说明书 中的文件或信息。如果是表格6-K的报告，则在明确规定的范围内 将被视为通过引用并入本招股说明书附录的注册说明书 )这些文件可以在埃德加的互联网上获得，网址是www.sec.gov。

就本招股说明书而言，简本基础架招股说明书、本招股说明书补编中包含的任何陈述，或通过引用并入或视为纳入本招股说明书补编或简体基础架招股说明书中的任何文件中包含的任何陈述，均应被视为为本招股说明书补编中的修改或被取代，条件是此处或简短的基础架招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书或任何其他随后提交的文件中，这些文件也通过引用并入或被认为通过引用并入本招股说明书或随后提交的任何其他文件中修改或取代声明 不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档 中规定的任何其他信息。就任何 目的而言，作出该修改或取代陈述不应被视为承认修改或取代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的遗漏 。任何如此修改或取代的陈述不应构成本 招股说明书附录的一部分，除非已如此修改或取代。

在本招股说明书附录生效期间，我们提交新的年度信息表、经审计的年度财务报表和管理层与适用的证券监管机构的讨论和分析后，以前的年度信息表、年度财务报表 和管理层的讨论和分析以及在我们的财政年度开始之前提交的所有季度财务报表、补充信息和重大变化报告 将被视为 不再纳入本招股说明书补编中，用于未来的要约和销售。 我们在本公司的财务年度开始前提交的所有季度财务报表、补充信息和重大变化报告将被视为 不再纳入本招股说明书补编中，用于未来的报价和销售在本招股说明书增刊期间，我们提交新的简明中期财务报表并与相应的证券监管机构进行讨论和分析 之后，在新的简明中期财务报表 之前提交的所有简明 中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书附录中，用于未来要约 和本招股说明书附录下的证券销售。

在通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书的任何文件 中对本网站的引用不会 通过引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们拒绝通过引用方式将任何此类合并内容纳入本招股说明书。

作为注册声明的一部分归档的文档

除了本招股说明书附录中“以引用方式合并的文件”标题下指定的 文件以及随附的简短 表格基础架子招股说明书中“作为注册声明的一部分提交的文件”之外，以下文件 已经或将作为注册声明的一部分提交给证券交易委员会(本招股说明书补充部分构成该注册声明的一部分)： 在“分销计划”标题下描述的分销协议。

汇率 汇率信息

下表列出了显示的每个 期间：(I)该期间结束时有效的中午汇率；(Ii)该期间内中午汇率的最高和最低 ；以及(Iii)该期间的平均中午汇率，以加拿大银行报价的 美元为单位。

2020年6月26日，加拿大银行报价的中午汇率为1加元=0.7312加元(1加元=1.3676加元)。

公司

以下公司说明 不包含您在将 投资于已发行股票之前应考虑的有关公司及其财产和业务的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的简短基础架子招股说明书， 包括标题为“风险因素”的章节，以及通过引用并入此处和此处的文档 。

业务概要说明

该公司是一家总部位于温哥华的矿产勘探和开发公司 ，专注于收购、开发和勘探位于美洲的高品位、地区规模的 项目。本公司的主要财产为本公司于Juanicipio合资公司(主要为白银勘探及开发项目)(“Juanicipio项目”)的44%权益。根据NI 43-101，公司目前 认为Juanicipio项目是其重要财产。

本公司拥有其他非物质财产的特许权 权益，其勘探工作由本公司直接管理。

主要项目

Juanicipio 项目

Juanicipio项目位于墨西哥萨卡特卡斯州的Fresnillo区，位于矿业小镇Fresnillo以西约6公里处，占地约 7679公顷。该公司最初于2003年收购了Juanicipio项目的100%权益。2005-2007年间，Industrias Peñoles，S.A.de C.V.Peñoles)对该物业进行5,000,000美元勘探，并按购买时的市价 购买价值1,000,000美元的本公司普通股，从而赚取Juanicipio项目56%的权益。2007年12月，Minera Los Lagartos S.A.de C.V.(“Lagartos”)和Peñoles 成立了Minera Juanicipio，S.A.de C.V.(“Minera Juanicipio”)持有及经营与Juanicipio项目相关的所有矿产及地表权利 。2008年，Peñoles根据法定合并将其在Minera Juanicipio的56%权益转让给Fresnillo 。弗雷斯尼罗是Minera Juanicipio的运营商，该公司受日期为2005年10月10日的股东协议(“股东协议”)及其公司章程的管辖。根据股东 协议及Minera Juanicipio的公司章程，各股东须按比例提供资金予其于Minera Juanicipio的权益，弗雷斯尼罗将出资56%，本公司透过Lagartos出资44%，若任何一方不按比例出资 ，其所有权权益将根据股东协议摊薄。

Juanicipio项目由 品位银金铅锌浅成热液脉状矿床组成。主脉Valdecañas静脉在其东端和西端有扩张区(凸起) ，并有几个梯形静脉展开和交叉静脉。本公司委托 提交的名为“MAG Silver Juanicipio NI 43-101技术报告”的符合NI 43-101标准的技术报告已于2017年12月18日提交SEDAR ，并于2018年1月19日修订并重述(“2017 PEA”)，并通过引用并入本招股说明书 附录中。弗雷斯尼罗每年都会编制自己的内部资源估计。弗雷斯尼罗的估计不是按照NI 43-101 编制的，没有在2017年PEA中使用，公司也不依赖。

近期发展

2020年4月30日，MAG完成了之前宣布的通过2176423安大略省有限公司(由他实益控制的公司)向Eric Sprott先生非经纪私募4,528,302股普通股的发行，价格为每股普通股13.25加元，总收益为60,000,002加元。

2019年4月11日，弗雷斯尼罗和MAG作为Minera Juanicipio的 股东，共同宣布正式批准Juanicipio矿山开发计划。2020年2月24日，作为Minera Juanicipio的股东， 弗雷斯尼罗和MAG联合宣布，矿化材料预计将于2020年年中开始从地下矿山开采，矿化材料预计将在附近的弗雷斯尼洛加工设施 加工，直到Minera Juanicipio加工设施完工，Minera Juanicipio加工设施的投产预计将于2020年年中开始

为应对新冠肺炎病毒的爆发， 墨西哥政府于二零二零年四月份下令暂停全国范围内的所有“非必要”作业，包括采矿作业，直至二零二零年五月下旬，以帮助遏制新冠肺炎的传播。公司了解到 Juanicipio的运营商Fresnillo与墨西哥政府官员进行了定期磋商，以确保其遵守订单 。弗雷斯尼洛告知本公司，在该命令生效期间，根据政府 规定的卫生协议，地下开发仍在继续，地面建设工程减少，地面钻探暂时停止。Juanicipio的办公 工程工作和勘探目标生成继续不受影响。尽管所有工作已经恢复， 弗雷斯尼罗预计Juanicipio的整体开发时间表不会发生变化，但这些变化 和可能的其他新冠肺炎后果对Juanicipio完成开发的成本和时间的影响目前尚不确定。 如果墨西哥当局恢复因新冠肺炎病毒爆发而导致的暂停令，或者Juanicipio的地下和 地面开发暂停一段时间，这一点目前尚不能确定。 如果墨西哥当局恢复因新冠肺炎病毒爆发而导致的暂停令，或者Juanicipio的地下和 地面开发被暂停一段时间，这一点目前尚不确定本公司为保持其在项目中的比例所有权而需要 融资的总金额可能会因新冠肺炎疫情的这些和其他后果而增加。 疫情爆发后，该公司需要 提供资金以维持其在该项目中的比例所有权。请参阅“风险因素”、“病毒爆发可能会导致工作市场不稳定，并可能影响公司的业务 .”

危险因素

投资我们发行的股票涉及高度风险 。除了本招股说明书附录中包含的其他信息和纳入 以供参考的文件外，在购买我们提供的股票之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及所附简体基础架子招股说明书“风险 因素”部分中描述的其他风险。如果 实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大影响。 因此，我们的证券(包括我们的普通股)的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失 。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或认为不重要的风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。您还应参考本招股说明书附录 以及随附的简写基础架子招股说明书中列出或并入的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。

与发行和公司证券相关的风险

无法确定公司的净收益 。

尚不确定此次发行是否会筹集50,000,000美元 。代理商同意以其商业上合理的努力，代表本公司 出售本公司指定的发售股票，但本公司不需要要求出售最高发售金额 或任何金额，如果本公司要求出售，代理商没有义务购买任何 未售出的发售股票。由于发售没有最低金额且仅应本公司的要求进行，因此本公司可募集的资金 大大低于最高发售总额或根本不募集任何资金。

发行所得净收益的使用可能会发生变化 .

我们目前打算分配我们将从此次发售中获得的预期 净收益，如“收益的使用本招股说明书补充资料的一部分。 但是，我们的管理层将在实际应用净收益时拥有酌处权，并且我们可以选择分配收益 不同于中所述的分配收益 收益的使用“如果管理层认为这样做符合公司 的最佳利益。公司股东可能不同意管理层选择分配 和使用净收益的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会对本公司的业务产生重大不利影响 。

投资已发行股票 可能会导致投资者的全部投资损失。

对 公司已发行股票的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

本公司、其董事、高级管理人员和管理层(首席勘探官除外)及其物质资产位于美国以外的 ，这使得美国诉讼当事人难以送达或执行任何针对 公司或其高级管理人员或董事的判决。

本公司的几乎所有 资产都位于美国境外，并且本公司目前在美国境内没有永久营业地点 。此外，大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此， 美国诉讼当事人可能难以对本公司或其高级管理人员或董事做出的任何判决(包括根据美国证券法或 任何州的民事责任条款作出的判决)进行程序送达或执行。此外，加拿大、墨西哥和其他司法管辖区的法院是否会承认 或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款 针对本公司或其董事和高级管理人员作出的判决，或者是否有权听取在加拿大、墨西哥或其他司法管辖区根据美国或其任何州的证券法 针对本公司或其董事和高级管理人员提起的原创诉讼 存在不确定性。此外，由于在墨西哥获得的判决而产生的任何付款都可以比索 支付，在墨西哥的程序文件送达必须亲自完成，而不是通过邮寄。

本公司所有矿产资产 均位于加拿大境外。

本公司所有矿产资产 均位于加拿大境外。因此，投资者可能很难在加拿大境内执行针对 公司或其高级管理人员或董事的任何判决，包括根据适用证券法律的民事责任条款作出的判决 。此外，墨西哥和其他司法管辖区的法院是否承认或执行加拿大法院根据 加拿大证券法的民事责任条款获得的针对公司或其董事和高级管理人员的判决 ，或者是否有权听取在墨西哥或其他司法管辖区根据加拿大证券法对公司或其董事和高级管理人员提起的原创诉讼 存在不确定性。此外，由于在墨西哥获得的判决 而产生的任何付款都应以比索支付，在墨西哥送达的程序文件必须亲自完成，而不是通过邮寄。

资金和财产承诺 可能会稀释公司股东的权益。

本公司可公开发售股本证券 (包括出售可转换为股本证券的证券)，并可额外发行股本证券 ，为运营、勘探、开发、项目建设、收购或其他项目融资。本公司无法 预测未来发行股权证券的规模，或债务工具或其他可转换为股权证券的未来发行规模和条款，或未来发行和出售本公司证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话) 。任何涉及发行以前已授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易都将导致对证券持有人的摊薄，可能会造成很大程度的摊薄。 行使目前已发行的股票期权也可能导致对证券持有人的摊薄。

本公司董事会( “董事会”)有权授权某些额外证券的发售和销售，而无需 投票或事先通知股东。基于需要额外资本为预期支出和增长提供资金， 公司可能会发行额外证券来提供此类资本。此类额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股 。

大量出售本公司 证券，或该等证券可供出售，可能会对本公司 证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。公司证券的市场价格下跌可能会削弱公司通过出售证券筹集额外资本的能力，如果公司希望这样做的话。

未来出售或发行证券

该公司可能会发行额外的证券 ，为此次发行以外的未来活动提供资金。本公司无法预测未来发行证券的规模或 未来发行和出售证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股的出售或 发行，或对此类出售可能发生的预期，可能会对普通股的现行 市场价格产生不利影响。在任何普通股发行中，投资者的投票权将受到稀释 ，公司的每股收益可能会被稀释。

本公司 普通股价格波动较大。

公开报价的证券 受到相对较高程度的价格波动的影响。应该可以预料到，价格还会继续波动，未来每股价格是涨是跌， 不能保证。近年来，美国和加拿大的证券 市场经历了高度的价格和成交量波动，许多 公司的市场价格，特别是那些被视为勘探或开发阶段的公司，如本公司，经历了较大的 价格波动，这与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景 并不一定相关。影响这种波动性的因素包括流行病、北美和全球的宏观经济发展 以及市场对特定行业吸引力的看法。普通股价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格短期变化的重大影响 , 货币汇率波动和公司盈利报告中反映的 财务状况或经营结果。可能对普通股价格产生影响的与公司业绩无关的其他因素包括：如果有研究能力的投资银行不跟踪公司的证券，投资者可获得的有关公司业务的分析师覆盖范围可能会受到限制 ；对公司证券的成交量和一般市场兴趣的减少可能会影响 投资者交易大量公司证券的能力；公司公开发行的股票的规模可能会限制投资者交易公司股票的能力 而本公司证券价格持续较长时间的大幅下跌 可能导致本公司证券 从交易所退市，进一步降低市场流动性。

证券集体诉讼通常 是在证券市场价格波动之后针对公司提起的。该公司可能在未来 成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并转移管理层的注意力和资源。

病毒爆发可能会在世界市场造成不稳定 ，并可能影响本公司的业务。

由于全球市场受到新冠肺炎疫情的不利影响，全球金融状况继续 呈现极端波动的特点。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。全球金融状况仍然受到突发 和快速不稳定因素的影响，以应对经济冲击和经济危机，包括目前爆发的新冠肺炎及其对全球经济环境的 相关经济影响，政府当局应对 此类冲击和危机的资源可能有限。由于新冠肺炎的爆发，除其他影响外，金融市场和全球经济状况 恶化，消费支出减少，就业率降至历史低点，消费债务水平继续上升 。这些影响可能会对公司的增长和盈利能力产生不利影响。

爆发或威胁爆发 病毒或其他传染病或类似的健康威胁，如新冠肺炎，可能会导致运营和供应链延迟 和中断(包括政府监管和预防措施的结果)、劳动力短缺和停工或 无法销售贵金属。目前，本公司无法准确预测新冠肺炎将对采矿 运营或财务业绩产生什么影响，包括与病毒最终地理传播有关的不确定性、 疾病的严重程度、爆发持续时间以及 受影响国家政府已经或可能实施的旅行限制和企业关闭的持续时间。新冠肺炎引发的普遍健康危机及其 不利的经济和金融影响可能对本公司的业务、财务状况和 经营业绩以及普通股市场价格产生不利影响。

为应对新冠肺炎病毒的爆发， 墨西哥政府于二零二零年四月下令暂停全国范围内的所有“非必要”作业，包括采矿作业，直至二零二零年五月下旬。公司了解到，Juanicipio的运营商Fresnillo一直 与墨西哥政府官员进行定期磋商，以确保其遵守订单。弗雷斯尼罗公司 告知公司，在该命令生效期间，根据政府规定的卫生协议继续进行地下开发，减少了地面施工 工作，并暂时停止了地面钻探。Juanicipio的办公工程工作和勘探目标生成 继续不受影响。尽管所有工作已经恢复，弗雷斯尼罗预计Juanicipio的整体开发时间表不会 发生变化，但这些变化以及可能的其他新冠肺炎后果对Juanicipio开发完成的成本 和时间的影响目前无法确定。这些更改可能会对公司产生实质性的不利影响 ，因为它可能会导致开发时间表的延迟和成本的增加。任何此类延误都可能导致 无法满足之前宣布的Juanicipio开始生产和加工时间表。此外，墨西哥 当局可能会对Juanicipio的活动施加新的或额外的要求，从而进一步限制活动，或暂停 所有活动。或者，如果胡安尼茨堡爆发新冠肺炎疫情，, 弗雷斯尼罗可以确定 为了工人的安全和保护，有必要全面暂停运营。暂停Juanicipio的地下开发 或削减超过目前地面建设的限制和暂停勘探钻探可能 导致项目开发进一步延误，导致成本增加，并对本公司的 财务状况产生重大不利影响。如果Juanicipio的地下或地面开发也暂停了一段不确定的时间 ，可能会产生额外的医疗和其他成本、项目延误、成本超支和运营重启 成本。本公司为保持其在项目中的比例所有权而需要提供的资金总额 可能会因新冠肺炎疫情的这些后果和其他后果而增加。

不能保证公司普通股未来有充足的 流动性交易市场。

公司股东可能无法 在不大幅降低其普通股价格的情况下向公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证本公司普通股 在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所或纽约证交所美国证券交易所的上市要求 或实现在任何其他公开上市交易所上市。

本公司是一家“被动型外国投资公司”，这可能会对所发行股票的美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。

美国投资者应该意识到，如果我们被归类为美国联邦所得税的“被动型 外国投资公司”(“PFIC”)，他们 可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定 我们是否为应纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则 受到不同的解释，而确定将取决于我们的收入、费用和资产的构成 随时间变化以及我们的高级管理人员和员工从事的活动的性质。我们认为MAG是2019年财政 年度的PFIC，并可能在本年度和随后几年被视为PFIC。潜在投资者应仔细阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论 以了解更多信息，并咨询其自己的税务顾问，了解本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果 ，包括做出某些选择是否明智 这些选择可能会减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果，但可能会导致在未收到此类收入的情况下计入总收入 。

本公司拥有已发行的普通股等价物 ，如果行使，可能会对现有股东造成稀释。

本公司拥有已发行的普通股等价物 ，其中包括可行使已行使未行使购股权而发行的普通股或可转换为一股普通股的限售股单位(“RSU”)、履约股份单位(“PSU”)及递延股份单位 (“DSU”) 。当公司普通股的市场价格 超过该股票期权的行权价格时，可能会行使股票期权。受归属条件限制，持有人可随时转换RSU和PSU ，且DSU只能由公司离任董事转换。 行使上述任何工具以及随后在公开市场转售该等普通股可能会对当时的市场价格以及本公司未来以其认为合适的时间和价格筹集股本的能力产生不利影响。 本公司还可能在未来作出需要发行额外普通股的承诺， 本公司可能会授予额外的认股权证、股票期权、RSU、PSU和DSU。来自本公司 库房的任何股票发行都将导致现有股东在本公司的百分比权益立即稀释。

本公司尚未派发股息 ，在可预见的将来可能不会派发股息。

支付本公司 普通股的股息由董事会酌情决定，并将取决于本公司未来的收益(如有)、其资本 要求和财务状况以及其他相关因素。本公司预计所有可用资金将投入 ，为其业务在可预见的未来增长提供资金。

收益的使用

发售的净收益(如果有)不能根据分销的性质确定。出售已发行股票(如果有的话)将 在NI 44-102中定义为“市场分销”的交易中进行，包括 代理商直接在纽约证券交易所美国交易所或美国任何其他普通股交易市场进行的销售。根据分销协议以“市场分销”方式分销普通股的任何 净收益将代表 扣除佣金和发售费用后的发售总收益。 发售的总收益将高达50,000,000美元。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。参见“分销计划 ”.

本公司打算 使用此次发行的净收益如下：

注：

本公司拟将发售所得款项净额中最多34.725 百万美元(或最多72.0%)用于履行其义务，为其在Juanicipio项目开发中的44%按比例权益提供资金。公司有义务为其在Juanicipio项目勘探和开发 中按比例持有的44%权益提供资金，以维持其在该项目中的比例所有权，并避免稀释。弗雷斯尼罗和 MAG作为Minera Juanicipio的合资股东，于2019年4月11日共同批准项目矿山开发。地下 开发于二零一三年底开始，至今已包括约27公里长的坡道，多条横贯Valdecañas矿脉的道路现已完成，长期地下矿山基础设施的安装亦进展良好。地面建设 目前的重点是安装加工设施(工厂)和所有相关的支持基础设施。

加工厂的建设 是在与弗雷斯尼罗签订的工程、采购和建设管理合同的指导下进行的，以监督 矿山的建设和开发。地下矿山的初步生产预计将于2020年年中开始，预计 将在弗雷斯尼罗工厂加工，直到Minera Juanicipio工厂完工，后者预计将于2021年年中投产 。随着详细工程几乎完成，主要设备采购完成，几个重要的建筑合同已授予或正在审查中，合资企业股东于2020年2月24日宣布更新项目所需的预期资本支出 。运营前资本成本(或“初始资本”)自2018年1月1日起100%计算为3.95亿美元(见日期为2019年4月11日的新闻稿)，自2018年1月1日起修订为4.4亿美元，以反映Minera Juanicipio在地下开发方面产生的额外 支出，并提前 两个大型矿井通风井的全部建设成本，以及一些促进地下矿山早日开工的持续资本。

已从2018年1月1日至2020年3月31日支出的运营前初始资本约为1.534亿美元，剩余初始资本估计为2.866亿美元(截至2020年3月31日，麦格理集团44%的估计剩余份额为126.1美元)。此资金需求将同时减少 ：截至2020年3月31日，Minera Juanicipio持有的现有现金和其他营运资金(分别为680万美元和1320万美元 )；以及预计将于2020年年中开始通过弗雷斯尼罗 加工厂出售和加工的矿化岩石产生的预期现金流。根据2020年3月31日的最新报告，MAG的营运资本为7040万美元，其中包括7030万美元的现金和现金等价物，2020年4月30日，该公司完成了一项非经纪私募，总收益 为6000万加元(4300万美元)。

鉴于Juanicipio项目进展至 日期，以及本公司手头目前的现金，本公司估计并相信，在将分配给项目开发的3472.5万美元的要约生效后，本公司将有足够的现金，为其于2020年2月24日更新的Juanicipio矿开发的44%的初始资本现金募集 提供资金。然而，如果开发规模和范围发生变化， 或完成开发所需的资本超过当前的预计初始资本，公司的现金 资源即使在发售生效后也可能不足以为其44%的项目开发份额提供资金。 也不能保证建设将完成，或如果完成，将开始生产或财务结果 将与Juanicipio技术报告一致(参见随附的简写基础架子招股说明书中的“与Juanicipio项目开发相关的风险” )。该公司不太可能产生足够的运营现金流 来履行2020年2月4日更新的初始资本估计中没有设想的任何额外资本义务。因此， 在这种情况下，公司未来可能需要在当前发行的基础上筹集大量额外资本。

尽管弗雷斯尼罗在2020年4月29日表示，预计Juanicipio的总体开发时间表不会改变，但新冠肺炎病毒的爆发和目前对Juanicipio地面勘探和建设工作的停顿以及对Juanicipio地下开发的当前限制 如上所述(见“风险因素”，“病毒爆发可能会造成世界市场的不稳定，并可能影响公司的业务 “)可能会导致额外的医疗和其他成本、项目延误、成本超支和运营重启 成本。本公司为保持其在项目中的比例所有权而需要提供的资金总额 可能会因新冠肺炎疫情的这些后果和其他后果而增加。

发售所得款项净额至多850万美元(或至多17.6%)将用于满足本公司至2022年的勘探活动，包括其 为其在Juanicipio项目勘探支出中按比例持有的44%权益提供资金的 义务。MAG和Fresnillo作为Minera Juanicipio的股东 ，都承认特许权许可证 地区还有相当大的进一步勘探潜力，因为大部分地区仍未勘探。Minera Juanicipio于二零一九年的勘探开支为540万美元(MAG的 44%份额为240万美元)，预计本年度及以后年度的勘探开支水平相若，尽管勘探 预算每年获批，并可能在未来年度有所不同。正在进行的勘探旨在 特许权边界内发现新的矿脉；将深部区域内的推断矿产资源转换为指示矿产资源；进一步 横向和纵向追踪深部区域；以及在该矿产上钻探更多的潜在目标，包括新发现的南北走向的Venadas矿脉系列。公司还可将指定用于勘探的部分资金 用于由公司直接管理勘探的自己的项目。

最高500万美元(或 最高10.4%)的发行净收益将主要用于营运资金、一般和行政费用 以及战略增长机会评估。

若 集资额少于全部发售金额，本公司拟按 上述相同比例按比例使用发售所得款项净额(72.0%用于Juanicipio项目开发，17.6%用于勘探活动，10.4% 用于营运资金和一般及行政费用)。

虽然本公司打算使用上述发售的 净收益(如果有)，但出于合理的业务原因，可能会出现重新分配资金 的情况。收益的实际金额未知，本公司在上述收益的每一种预期用途上的实际支出 可能与上述指定的金额有很大差异， 并将取决于许多因素，包括标题下列出的那些因素“危险因素“在本招股说明书补充说明书及随附的简体基础架子招股说明书中引用或并入 。

如果本公司收到的净收益低于本次发行的最高可用净额 ，本公司将需要筹集额外资金，以满足上述开发、勘探和营运资金需求，并可能不定期发行证券(包括债务证券)。 请参阅“危险因素”.

前期销售额

本公司于本公告日期前12个月期间发行以下普通股 股及可转换为该等普通股的证券。

普通股

⁽¹⁾ 本公司不会收到任何用于这些交易的资金。

股票期权 计划下的股票期权

共享单位计划下的RSU和 PSU

延期共享单位计划下的DSU

证券市场

普通股在多伦多证券交易所(交易代码：MAG)和纽约证券交易所美国证券交易所(交易代码：MAG)上市并发布 。下表列出了下列期间在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的普通股市场 价格范围和交易量。下面引用的在多伦多证券交易所上市和发布交易的普通股的股价 以加元为参考，下面引用的在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股的股价 以美元为参考。

多伦多证券交易所

纽约证券交易所 美国有限责任公司

合并 大写

自2020年3月31日，也就是我们最近完成的财务期的财务报表的日期 以来，我们的合并股份和 借款资本没有发生重大变化，但如下所述“前期销售额“。有关根据 根据我们的激励性股票期权计划行使期权而发行普通股的信息，请参见“前期销售额”.

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金 和现金等价物、长期债务和财务负债以及资本化情况。在 发售生效后，MAG的股权将增加根据发售筹集的资本额，已发行和已发行普通股的数量将增加 根据发售分配的数量。本表应与本公司MAG截至2020年和2019年3月31日的三个月未经审计的中期综合财务报表连同附注一并阅读 。

股本说明

我们的法定股本包括 无限数量的普通股和无限数量的优先股。截至本招股说明书附录日期， 我们已发行和已发行普通股91,193,360股。此外，截至本招股说明书附录日期，共有2,365,690股普通股可通过行使已发行股票期权、RSU和PSU或DSU发行。

普通股

本公司股东有权 就所有由股东表决的事项，就每股普通股投一票。每股普通股等同于其他 普通股，所有普通股平等参与本公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的 或非自愿的，或在 本公司清偿债务后为了结本公司的事务而在股东之间进行的任何其他资产分配。股东有权按比例收取 董事会可能宣布的股息，并在解散时按比例收取本公司剩余财产。 未发行股份须经催缴或评估。没有优先购买权或转换权，也没有 赎回、撤回、购买或注销、退还、偿债基金或购买基金的规定。有关创建、修改、 修改或更改此类权利或此类条款的条款包含在商业公司法(不列颠哥伦比亚省) 和公司章程。

2016年5月13日，董事会批准了股东 权利计划(“权利计划”)，其形式载于 公司与Computershare Investor Services Inc之间的股东权利计划协议。日期为2016年5月13日。2016年6月15日，配股计划在股东年度和特别大会上以及多伦多证交所获得 股东批准。2019年6月13日，公司股东 再次确认并批准了权利计划，该计划将一直有效，直至2019年6月13日召开的公司第三次股东年会 为止。

股利政策

本公司既未宣布也未支付 普通股股息。本公司目前无意向其普通股派发股息，因为预期 所有可用资金将用于为其业务增长提供资金。

优先股

我们可能会在一个或多个系列中 不时发行我们的优先股。每一系列优先股的条款，包括股份数量、指定、 权利、优惠、特权、优先权、限制、条件和限制，将由本公司董事会在创建每个系列时决定，无需股东批准，前提是在我们解散、清算或清盘的情况下，所有优先股在其 类别中的股息和分派级别相同。

配送计划

本公司与代理订立分销 协议，根据该协议，本公司可不时透过代理发行及出售合计发行价最高达50,000,000美元的发售股份 。出售已发行股票(如果有的话)将以NI 44-102中定义的“按市场 分销”的交易方式进行，包括直接在纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有的美国普通股交易市场 进行的销售。<br}<br}<English>NI</English> </foreign> </foreign> </foreign>多伦多证交所或其他交易市场将不会在加拿大发售或出售任何发售的股票 。如果公司明确授权，代理商还可以在 美国以私下协商的交易方式出售要约股份。

代理商将根据分销协议的条款及条件，或本公司与代理商另有协定的情况下，按日发售发售股份 。 本公司将根据任何单一配售指示指定发售股份的最高金额 予代理，由本公司全权酌情决定(“指定代理”)。在经销协议条款 及条件的规限下，指定代理人将以其商业上合理的努力，代表 公司出售本公司要求出售的所有要约股份。本公司可指示指定代理 ，如果出售不能达到或高于本公司在任何此类指示中指定的价格，则不得出售发售的股票。

本公司或指定代理 在向另一方发出适当通知 后，可暂停根据分销协议透过代理作出的发售股份。本公司有权按照分销协议的规定发出书面通知，随时自行决定终止分销协议 。每个代理商均有权按照分销协议中规定的 发出书面通知，随时自行决定终止分销协议，但不能自行终止分销协议。

本公司将根据分销 协议的条款，就代理作为代理或出售要约股份所提供的服务向代理人支付补偿， 或给予折扣，即每售出要约股份毛价的2.75%。剩余的销售收益在扣除本公司应付的任何费用 后，将相当于本公司因出售该等发售股份而获得的收益净额。

指定代理将在纽约证券交易所美国证券交易所交易结束后，通过 代理作为分销协议下的代理出售要约股票的每一天，向本公司提供 书面确认。每次确认将包括当日售出的发售股票数量、纽约证券交易所美国交易所发售的发售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比 和公司的净收益。

出售已发售股份的结算 将在出售任何股份作为向本公司支付净收益的回报日期后的第二个交易日 进行，除非双方另有约定。不存在以托管、信托或类似 安排接收资金的安排。本招股说明书补编内拟出售的发售股份将透过 存托信托公司的设施或本公司与指定代理人协定的其他方式结算。

就代表本公司出售已发售的 股票而言，代理人可能被视为美国 证券法所指的“承销商”，支付给代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。公司 已在分销协议中同意就某些责任(包括根据美国证券法承担的责任)向代理商提供赔偿和出资。 此外，根据分销协议的条款，在某些情况下，公司同意向 代理人法律顾问支付不超过200,000美元的合理费用和支出，并在随后的每个会计季度为代理人的美国法律顾问额外支付15,000美元。 此外，公司还同意向金融业监管机构偿还代理人的法律顾问费用和与清盘相关的费用 ，金额最高为15,000美元。 此外，公司还同意向金融行业监管机构Inc.偿还代理人的法律顾问费用和与批准发售有关的费用 ，金额最高不超过15,000美元。 此外，公司还同意向金融业监管局偿还代理人法律顾问的合理费用和支出，金额不超过200,000美元，外加代理美国律师的额外 美元代理商不会从事任何稳定我们普通股价格的交易 。参与分销的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司均未超额配售或将超额配售与分销相关的 证券，或进行旨在稳定或维持证券 市场价格的任何其他交易。

本公司应付要约的总开支 ，不包括根据分销协议应付给代理商的佣金，估计约为 美元400,000美元。

根据分销 协议进行的发售将于(I)发行及出售所有受分销 协议规限的已发售股份、(Ii)于2022年5月24日及(Iii)分销协议获许可终止时(以较早者为准)终止。

各代理商及其关联公司未来可以 为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 这些服务他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，在根据本招股说明书补编进行发售期间，代理人不会 从事任何涉及普通股的做市活动。

多伦多证券交易所已有条件批准根据此次发行分配的已发行股票上市，但公司 必须满足多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所美国人已授权将本招股说明书附录 提供的已发行股票上市。

美国以外的销售限制

本公司尚未采取任何行动 允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行发行的股票，因为需要为此采取行动 。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售发售的股份，本招股说明书附录或任何其他 发售与发售任何此类发售股份相关的材料或广告也不得分发或发布 ，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下 。建议拥有本招股说明书增补件的人告知自己并遵守 与本招股说明书增补件的发售和分发相关的任何限制。本招股说明书附录 不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何已发行股票的要约 或邀请购买此类要约或要约是非法的。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是有关收购、拥有和处置我们普通股的某些 美国联邦所得税后果的讨论，这些后果适用于 您(如果您是如下定义的根据本次发行收购普通股的美国持有者)。本讨论并非 此类交易所有可能的税务后果的完整分析或列表，也不涉及可能与特定持有人的个人情况或受特殊 税务规则约束的个人相关的所有税务考虑事项 。具体而言，以下信息仅涉及将持有普通股作为美国联邦所得税资本 资产的美国持有者 (一般为投资目的持有的财产)，以及在过去五年内的任何时候，不拥有也不被视为拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权或总价值的10%或更多的美国持有者 。此外，此对美国联邦所得税重大后果的描述不涉及 特殊类别的美国持有者的税收待遇，例如：

本摘要不涉及遗产税和 赠与税或除所得税或任何州、当地或外国法律规定的税收后果以外的任何美国联邦税。

就本节而言，如果您是：(1)为美国 联邦所得税目的而确定的美国公民或居住在美国的个人外国人；(2)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体) ；(3)其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产 ，则您是 “美国持有者”，如果您是：(1)为美国 联邦所得税目的而确定的美国公民或居住在美国的个人；(2)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体) ；(3)其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大 决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国 个人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排 )或其他直通实体是我们普通股 的实益所有者，则合伙人或其他所有者或参与者的纳税待遇通常取决于合作伙伴(或其他 所有者或参与者)的身份以及实体(或安排)的活动。如果您是收购普通股的直通 实体的合伙人(或合伙企业或其他实体或安排的其他所有者或参与者 ，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业)，则建议您就收购、拥有和处置普通股的税务后果咨询您的税务顾问。

以下讨论基于 修订后的1986年国税法(以下简称“法典”)、美国司法裁决、行政声明、 现有和拟议的财政部法规，所有这些法规自本条例之日起生效。所有前述权限均受 更改的约束，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同 。我们没有也不会要求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果 作出裁决，因此不能保证 IRS不会不同意或质疑我们在此得出和描述的任何结论。

以下讨论仅供一般 参考，不打算也不应解释为向普通股的任何持有人或潜在 股东提供法律或税收建议，不会就美国联邦所得税对任何此类持有人 或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。我们敦促潜在购买者咨询其税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法，收购、拥有和处置普通股对他们造成的特殊后果 。

分布

根据下面讨论的PFIC规则， 我们进行的任何分配的总金额通常将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付 ，而不会 减免根据加拿大法律我们可能被要求从此类分配中预扣的任何加拿大所得税。在您根据美国联邦所得税的常规会计方法实际或建设性地收到分配之日，您将 将该金额作为普通收入计入毛收入中 。我们在现金以外的财产上进行的任何分配 的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计收益和利润的金额 ，它将首先被视为免税资本回报，从而导致您持有的普通股的调整基础减少(从而 增加收益金额或减少亏损金额，以便您在随后的普通股 处置时确认)，任何超过您调整基础的金额都将作为出售、交换时确认的资本利得征税但是，我们不打算根据 美国联邦所得税原则来计算我们的收入和利润，因此您应该假设我们就我们的普通股 进行的任何分配都将被视为美国联邦所得税用途的股息。

如果满足某些 条件，非公司 美国投资者从某些非美国公司的股票获得的某些股息将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。因为我们预计会被归类为PFIC，所以我们预计这些条件不会得到满足。与我们普通股有关的分派 将没有资格享受通常适用于作为公司的美国持有者 所收到的股息扣除。

如果您有资格享受 本条约规定的福利，您可以申请降低加拿大预扣税税率。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问 有关您是否有资格享受加拿大预扣税减免的问题。您可以申请扣除或外国税收抵免，但受 其他适用限制的限制，仅适用于按适当税率扣缴的税款。对于根据本条约申请福利本可以避免的任何 部分预扣税，您将不能获得外国税收抵免。股息将被视为 具有用于美国外国税收抵免的外国来源。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及 根据您的特定情况应用规则。对于PFIC的超额分配，适用特殊规则来计算 外国税收抵免金额。因此，请您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

以任何非美国货币支付的任何分配的总金额 将由您在实际或建设性地根据您为联邦 所得税目的而采用的常规会计方法收到分配的当天，以美元金额计入收入中，而不管支付是否实际上兑换成美元。如果此类非美元货币在付款日期兑换为美元 ，则不应要求您确认与 收到的非美元货币作为分发有关的任何外币损益。如果在以后兑换该非美国货币，则因转换该非美国货币而产生的任何货币 收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。

普通股的出售、交换或其他应税处置

您一般将在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认损益 ，其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时变现的 金额与(Ii)您在普通股中的调整计税基准之间的差额。根据下面讨论的PFIC规则 ，此类损益一般为资本收益或亏损，如果在出售、交换或其他应税处置之日，您持有普通股的时间超过一年，则为长期资本收益 或亏损。 如果您是个人纳税人，则长期资本收益应按优惠税率征税。资本损失的扣除额 受本守则的限制。

您在出售、交换或其他应税处置普通股时实现 的收益或损失(如果有)将被视为具有美国来源，用于美国境外 税收抵免目的。因此，您可能无法使用因 普通股的出售、交换或其他应税处置而征收的任何加拿大税产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制) 抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

如果您在 出售普通股时收到任何外币，您可能会确认在 出售普通股之日和出售收益兑换成美元之日之间因汇率波动而产生的普通收入或损失。

关于被动型外商投资公司的几点思考

美国联邦所得税特殊规定 适用于拥有PFIC股票的美国人。外国公司在任何课税年度将被视为PFIC，在根据适用的“查看”规则将公司和某些子公司的收入和资产计入 后，(1)至少75%的总收入是“被动”收入(“收入测试”)或(2) 至少50%的资产平均价值可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)(“资产测试”)。为了确定一家外国公司是否将被 视为PFIC，该外国公司将被视为持有其比例的资产份额，并直接 获得其直接或间接拥有股票超过25%(按 价值)的任何其他公司的收入比例份额。

我们相信我们在2019年是PFIC，我们 在本年度和以后几年可能会被视为美国联邦所得税的PFIC。如果我们被归类为PFIC ，则不进行下列任何选择的美国持有人将被要求将处置我们任何普通股的任何收益 报告为普通收入，而不是资本收益，并计算与我们普通股相关的收益和收到的任何 “超额分配”(定义如下)的税负，就好像这些项目是在美国持有人的持有期(或一部分)内按比例每天按比例赚取的 一样分配给 实现收益或进行分配的应税年度的金额将作为收益或分配的应税年度的普通收入计入美国持有者的总收入 。分配给我们 为PFIC的其他纳税年度的金额将在实现收益或进行分配的纳税年度作为普通收入征税，税率为 美国持有人在该其他纳税年度有效的最高税率，并将收取利息费用，就好像 所得税负债已就每个此类上一年度到期一样。超额分配“通常 是指在单个纳税年度内向您进行的任何普通股分配，该分配大于您在之前三个纳税年度或您持有普通股的 期间收到的普通股平均年分配额的125%(如果较短的话)。此外，关于我们的任何也是PFIC的直接或间接子公司(“较低级别的 PFIC”)对我们的分销 以及我们对其股票的处置，您通常会受到类似的规则的约束。<foreign language=“English”>PIC</foreign> <foreign language=“English”>PIC</foreign>)。

按市值计价选举

如果我们的普通股在PFIC规则中被视为“可销售的 股票”，您可以通过进行按市值计价的选择来规避前述PFIC规则。如果我们的普通股 定期在符合条件的交易所交易，该交易所是(I)在SEC注册的全国性证券 交易所或根据交易法建立的全国性市场系统，或(Ii)任何交易所 或美国财政部认为足够的其他市场，则我们的普通股将成为可交易股票。本公司认为，纽约证券交易所美国股票 和多伦多证券交易所符合这一标准，因此，如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所或多伦多证券交易所定期交易，如果公司被归类为PFIC，您 应该能够就发行的股票做出按市值计价的选择。在 做出这样的选择后，或在实际出售时，您通常会在选择生效且我们是PFIC的 期间的每个纳税年度结束时，将我们普通股的公平市值 超出您调整后的基础的普通股 的超额部分计入普通收入。在课税年度结束时，您还可以就您在我们普通股的调整基准超出其公平市值的部分(如果 有的话)以及在实际销售中确认的任何损失承担普通亏损，但仅限于在每种情况下，以前包括的按市值计价的收入没有被之前扣除的价值减少抵消的程度。实际出售我们普通股的任何损失都将是资本损失，超出之前计入的按市值计价的收入 ，没有被之前扣除的价值减少所抵消。

由于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能 进行按市值计价的选择，因此您在我们持有的任何投资中的间接 权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)将继续受PFIC规则的约束，尽管 就我们的普通股进行了按市值计价的选择。我们在一家子公司持有Juanicipio项目，我们预计 将被视为较低级别的PFIC。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请向您的税务顾问咨询持有我们普通股的美国联邦所得税后果 以及是否可以进行任何税务选举。

优质教育基金选举

如果您选择将我们视为“合格选举基金”或“QEF”，则上面概述的PFIC税收规则 也不适用于您。 我们敦促您就此类选举的可用性和后果咨询您的税务顾问。特殊规则适用于 计算关于PFIC或在某些情况下包含QEF的超额分配的外国税收抵免金额。

如果我们提供了必要的信息 并且您有资格并及时进行了QEF选举，则您将在我们作为PFIC的每一年的收入中按比例计入我们的普通收入(并且 需要缴纳当前的美国联邦所得税)，作为普通收入和净资本 收益作为长期资本收益，在您的纳税年度结束时或在您的纳税年度内，无论这些金额 是否实际分配。任何此类普通收入都没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率 。如果您是一家公司，您将没有资格获得因此类收入或收益而减少的股息。 您在我们普通股中的调整计税基准将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。分配 之前已征税的收益和利润将导致您在 我们普通股中的调整计税基准相应减少，不会再次征税。但是，您无权按比例扣除我们在任何一年中发生的任何 损失。在某些情况下，如果我们没有在应纳税的 年度分配我们的所有收入，您可能还可以选择延迟支付我们收入的部分或全部税款，但要对递延金额收取利息 。你通常会确认出售时的资本收益或损失。, 交换或以其他方式处置我们的普通股 。您通常会通过将 IRS Form 8621与您的美国联邦所得税申报单一起提交，就我们在任何时候都是PFIC的第一年进行QEF选举。QEF选举是以股东为单位进行的，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能 撤销。如果您提出要求，我们将向您提供针对我们或任何较低级别的PFIC进行QEF选举所需的信息 。

尽管我们与 就我们的普通股作出了任何选择，但如果我们在分配年度或上一纳税年度是PFIC，则就我们的股票收到的股息将不构成“合格股息收入” 。不构成合格 股息收入的股息没有资格按上文中讨论的降低税率征税。“某些美国联邦 所得税考虑事项-分配.“取而代之的是，此类股息将按普通收入 税率征税。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请咨询您的税务顾问 有关持有我们普通股的美国联邦所得税后果。

被动所得附加税

某些属于个人、 遗产和信托的美国持有者需要就(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入” 和(2)美国持有者在该纳税年度的经修改调整后的总收入超出某一门槛(br})两者中的较小者缴纳3.8%的税，两者中的较小者为：(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入” 和(2)美国持有者在该纳税年度经修改调整后的总收入超过一定的阈值。美国持有者的“净投资收入”通常包括股息 和处置财产的净收益(在进行贸易或业务的正常过程中持有的财产除外)。 因此，出售普通股的其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳此 附加税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

通常，信息报告将 适用于就普通股支付给您的股息以及您在美国境内出售、交换或以其他方式处置普通股所获得的收益 ，除非您是豁免收件人。如果您未提供纳税人识别号或免税身份证明，或未全额报告股息和利息收入，可能会对此类付款适用备用预扣税 。备用预扣不是附加税。如果及时向 美国国税局提供所需信息，将允许 根据备份预扣规则预扣的任何金额作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

此外，您应该知道，如果所有此类资产的总价值超过50,000美元，则对持有某些外国金融资产(包括 不在某些金融机构维护的帐户中持有的外国发行人股票)实施报告 要求。 此类美国持有者必须附上完整的IRS Form 8938，即指定外国金融资产报表，并附上他们每年持有我们普通股的 回报。请您咨询您的税务顾问，了解如何将信息 报告规则应用于我们的普通股。

在我们或 任何子公司就您而言被视为PFIC的任何纳税年度内，您可能需要向美国国税局提交年度报告。未能 提交此类报告可能会导致处罚。建议您就PFIC年度申报要求咨询您的税务顾问 。

审计师， 登记员和转让代理

该公司的审计师是不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯缪尔街2800-1055号的独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)。

公司普通股在加拿大的转让代理和注册商是Computershare Investor Services Inc。位于温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多的主要办事处。

德勤有限责任公司已经发布了日期为2020年3月30日的独立注册会计师事务所报告，内容涉及公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表 以及截至2019年12月31日的公司财务报告内部控制 。德勤有限责任公司就公司而言是独立的，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师 职业操守规则的含义，也符合美国证券法以及SEC和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的 适用规则和条例的含义。

专家兴趣

有关Juanicipio项目的技术资料、矿产资源 估计及经济估计以引用方式包含或并入本招股说明书补充资料 及随附的简短基础搁置招股说明书 根据以下所述人士的报告、 估值、陈述或意见而以参考方式包括或并入本招股说明书补充资料 及随附的简短基础架招股说明书 。以下人员被点名为已编制或认证NI 43-101项下的报告 ，该报告在随附的简短基础架子招股说明书中直接引用或在通过引用并入 的文件中引用。

在AMC 矿业顾问(加拿大)有限公司、Adrienne Ross，Ph.D.、P.Geo、P.Geol、Gary Methven、P.eng、Harald Muller、FAusIMM和Carl Kottmeier，P.Eng的监督下。是否负责编写2018年1月19日的技术报告《Juanicipio NI 43-101 技术报告(修订和重写)》，生效日期为2017年10月21日，并于2018年1月19日提交 SEDAR。本报告取代并取代以前提交的有关Juanicipio项目的报告。

Peter Megaw，Ph.D.，C.P.G. 博士是NI 43-101定义的合格人员，并已准备、监督或审阅本招股说明书附录的某些部分以及通过引用并入本文的具有科学或技术性质的文件。

前述 节点名的专家于编制或核证该等报表、报告或估值时，并无持有本公司或本公司的任何 联系人或联属公司的任何证券或其他财产中的任何登记或实益权益(直接或间接)，但身为本公司股东并持有本公司已发行证券约0.5%的Peter Megaw博士除外，该等专家于该时间后收到或将收取 本公司任何证券或其他财产的任何登记或实益权益，但不包括Peter Megaw博士(彼博士为本公司股东，并持有本公司已发行证券约0.5%)。本公司有责任就Cinco de Mayo 物业向卡斯卡贝尔公司(包括Peter Megaw博士)支付2.5%的冶炼厂净收益(“NSR”)特许权使用费。

流程的 服务代理

Peter Megaw博士和Richard Clark博士居住在加拿大境外，并已指定以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

买方被告知，投资者可能无法 执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续 或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定 代理送达传票。

法律事项

与 发行相关的某些法律问题将由Blake，Cassel&Graydon LLP(关于加拿大法律事务)和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(关于美国法律事务)代表公司传递， 代理将由Stikeman Elliott LLP(关于加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(关于 Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和联营公司作为一个集团直接或间接实益拥有公司已发行证券的不到百分之一。Stikeman Elliott LLP作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有公司已发行证券的不到1%。

在这里您可以 找到更多信息

我们需要向加拿大每个适用省份的证券 委员会或机构提交年度和季度报告、重大变更报告和 其他信息。此外，我们还遵守“交易法”的信息要求，并且根据“交易法”，我们还向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，这些报告和其他信息(包括财务信息)可根据加拿大的披露要求 编制，加拿大的披露要求在某些方面与美国有所不同。作为 外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定 ，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收 条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时 发布财务报表。

您可以阅读我们向 提交的任何文件，或通过SEDAR提供给加拿大各省和地区的证券委员会和当局。我们的某些 文件也可以在Edgar上以电子方式获得，并可在www.sec.gov上访问。

民事责任的可执行性

我们是根据 BCBCA注册成立的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家都是加拿大居民或居住在美国境外 ，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国境外，本公司的 资产的很大一部分也可能位于美国境外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件(如下所述 )，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。 居住在美国的 证券持有者也可能很难根据美国联邦证券法律 根据我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任而做出的美国法院判决在美国实现这一点。 根据美国联邦证券法律， 我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任是基于我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任而做出的。我们被告知，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法律或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，且加拿大法院出于同样目的而承认该判决 ，则该判决很可能在加拿大强制执行 。 如果获得判决的美国法院在该问题上拥有管辖权基础，则该判决很可能在加拿大强制执行。 该判决完全基于美国联邦证券法律或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律所规定的民事责任。但是，我们也被告知，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼 存在很大疑问。 请参阅“风险因素”。

我们同时向证券交易委员会提交了表格F-10的注册声明(本招股说明书是其中的一部分)，以及表格 F-X的送达法律程序文件的代理人任命。在F-X表格中，我们指定普格利西律师事务所为我们的代理 ，地址为特拉华州纽瓦克自由大道850号第204室，邮编：19711，负责在美国送达与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼相关的程序文件，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼，这些民事诉讼或诉讼由 根据本招股说明书提供证券引起或与之相关。

豁免

根据魁北克省证券监督管理机构魁北克省金融监管委员会于2020年4月3日作出的决定，本公司 获准免除本招股说明书附录、随附的基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的所有文件 必须同时以法语和英语书写的要求。 根据魁北克省证券监管机构于2020年4月3日作出的一项决定，本招股说明书附录、随附的基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的所有文件必须同时使用法语和英语。就本招股说明书 附录而言，本公司不需要提交本招股说明书附录的法文版或通过 在此引用的文件。

简体基础架子招股说明书

250,000,000美元

普通股

优先股

债务证券

认购收据

权利

单位

权证

本招股说明书涉及在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效的25个月期间，在上述一个或多个系列或发行中出售上述 MAG Silver Corp.(“我们”、“MAG”或“公司”)的证券，总发行价最高可达250,000,000美元。 这些证券可以单独发售，也可以一起发售，总发行价最高可达250,000,000美元。 这些证券可以单独发售，也可以一起发售，金额最高可达250,000,000美元。 这些证券可以单独发售，也可以一起发售，总发行价最高可达250,000,000美元。 价格和条款将根据出售时的市场情况确定 ，并在随附的招股说明书附录中阐述。

本公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，代码为“MAG” ，并在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市，代码为“MAG”。2020年4月22日，也就是此日期前的最后一个交易日，我们普通股在多伦多证交所的收盘价为14.01加元，在纽约证交所的收盘价为9.87美元。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的优先股、债务证券、 认购收据、权利、单位和认股权证不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市 。目前，除了我们的普通股之外，没有任何市场可以出售我们的证券，购买者 可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响我们的证券(普通股以外的 )在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性 以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

我们被允许根据 加拿大与美国不同的披露要求准备本招股说明书。我们根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 编制财务报表， 该等财务报表的审计可能受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。它们可能无法 与美国公司的财务报表相比。

拥有我们的证券可能会使您在美国和加拿大承担 的税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能无法全面描述这些税收后果 。您应该阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的，我们的部分或全部管理人员 和董事以及本招股说明书中提到的部分或全部专家都是加拿大居民，而且我们的许多资产都位于美国境外 。

证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

没有任何承销商参与本 招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查。

证券法规允许在本招股说明书中省略的所有适用信息 将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起 交付给购买者。每份招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书 ，以便在招股说明书附录发布之日起用于证券立法，并仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券 。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 。我们的证券可能根据本招股说明书 通过承销商或交易商，或直接或通过不时指定的代理按我们确定的金额和价格及其他条款 出售。承销证券，承销商可以超额配售或者进行稳定或者维持所发行证券市场价格的交易 。此类交易如果开始，可能会在任何 时间中断。请参阅“分配计划”。招股说明书附录将列出参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理的名称 、承销商将购买的金额(如果有)、此类证券的分销计划 ，包括我们预计将从出售此类证券中获得的净收益(如果有)、此类证券的销售金额和价格 以及该等承销商、交易商或代理的补偿。

对所提供证券的投资具有高度投机性 并且涉及重大风险，您在购买此类证券之前应考虑这些风险。您应仔细审阅本招股说明书(包括任何招股说明书附录)和通过引用并入的文件中概述的风险 ，以及“有关前瞻性陈述的告诫说明”标题下的 信息，并考虑与证券投资相关的风险和信息 。请参阅“风险因素”。

我们的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街770,800，V6C 2V6，我们的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，2600-595，V7X 1L3， 加拿大。

Peter Megaw博士 同意将他负责的合格人员 的某些技术信息并入此基础架招股说明书， 和本公司董事Richard Clark居住在加拿大境外，并已指定代理在加拿大提供程序服务。 请参见“法律程序文件送达代理”。

投资者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向 投资者提供不同的信息。我们网站上包含的信息不应被视为本招股说明书 (包括任何适用的招股说明书附录)的一部分，也不应作为参考并入本招股说明书，并且不应被潜在投资者用于确定是否投资该证券的目的 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 要约出售这些证券。投资者不应假设本招股说明书中包含的信息截至 本招股说明书首页上的日期、任何适用的招股说明书附录的日期或通过引用并入本文的任何文件的 日期以外的任何日期是准确的 。

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及本招股说明书所包含的注册声明中包含的其他信息 。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许 出售或出售的司法管辖区出售 或寻求购买根据本招股说明书提供的证券的要约。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息仅在这些文档正面的日期是准确的 ，并且通过引用并入的任何文档中包含的信息仅在该文档的日期是准确的 ，而不管本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或据此出售我们的证券的任何交付时间 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、财务业绩和前景可能已发生变化 。

本招股说明书 或任何适用的招股说明书附录中使用的市场数据和某些行业预测，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中通过引用并入的文件均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些 来源总体上是可靠的，但不能保证此信息的准确性和完整性。我们并未独立 核实此类信息，也不对此类信息的准确性作出任何陈述。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，除非 另有说明，否则所有美元金额和对“美元”的引用均以美元表示，对“C$”或“$”的引用 均以加元表示。

在本招股说明书及任何招股说明书副刊中，除非 上下文另有要求，否则提及“我们”、“吾等”、“吾等”或类似术语，以及提及“MAG”或“本公司”，均指MAG Silver Corp.及其附属公司。

美国投资者注意事项

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度 ，我们可以按照加拿大证券法的要求(与美国证券法的要求不同)准备本招股说明书，包括通过引用并入的 文件和任何招股说明书附录。

有关本公司财产的技术披露未按照美国证券 法律的要求进行准备。 本公司在此包括的财产或通过引用并入本文件中的财产的技术披露并未按照美国证券 法律的要求编制。在不限制上述规定的情况下，此类技术披露使用的术语符合加拿大的报告标准，并且某些 估计是根据National Instrument 43-101-矿产 项目披露标准(“NI 43-101”)。NI 43-101是由加拿大证券管理人 制定的一项规则，它为发行人利用有关矿产 项目的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。除非另有说明，否则技术披露 中包含的所有矿产储量和矿产资源估算均根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会分类 系统编制。

包括NI 43-101在内的加拿大标准与美国证券交易委员会(SEC)的行业指南7(“行业指南7”)的要求有很大不同 ，本招股说明书和任何招股说明书附录中通过引用包含或并入的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。 尤其是，在不限制前述一般性的情况下，术语“矿产资源”并不等同于在本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的矿产储量和矿产资源信息。 特别是，在不限制前述一般性的情况下，术语“矿产资源”并不等同于在本招股说明书和任何招股说明书附录中通过引用包含或并入的矿产储量和矿产资源信息。根据行业指南7，矿化不得被归类为“矿产储量” ，除非在确定矿产储量时已确定矿化可以经济合法地生产或开采 并且不应披露非“矿产储量”的数量。除其他事项外，要将矿化材料 归类为SEC标准下的矿产储量，所有必要的许可都需要准备就绪或即将发放。因此，本文和通过引用并入本文的文件中的矿产储量估算可能不符合行业指南7的“矿产储量”。行业指南7的披露 标准通常不允许在提交给证券交易委员会的文件中包括有关“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的信息，或对不构成行业指南7下的“矿产储量”的矿产 矿床矿化量的其他描述。“行业指南7”的披露 标准通常不允许在提交给证券交易委员会的文件中包含有关“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的信息，或对不构成行业指南7所列“矿产储量”的矿产 矿床的矿化量的其他描述。

美国投资者还应了解，“推断矿产 资源”是指根据有限的地质 证据和采样来估计其数量和等级或质量的矿产资源。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。“推断的 矿产资源”基于有限的信息，其存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性，尽管可以合理预期，随着勘探的继续，大部分“推断的 矿产资源”将升级为“指示矿产资源”。根据加拿大 规则，“推断矿产资源”不得包含在公开披露的可行性或预可行性研究的经济分析、生产计划或估计 矿山寿命中，也不得包含在已开发 矿山的采矿计划和现金流模型的生命周期中。“推断的矿产资源”只能用于NI 43-101规定的经济研究。 告诫投资者不要假设“推断的矿产资源”的全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的 。根据加拿大法规，披露矿产资源中的“含盎司”是允许披露的； 然而，根据行业指南7，SEC通常只允许发行人将不构成行业指南7标准的“矿产 储量”的矿化报告为原地吨位和品位，而不参考单位度量。此外，加拿大报告标准下的 “探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义 在某些方面与行业指南7的标准不同。, 本文和通过引用并入本文的文件中列出的有关矿藏的信息可能无法与 根据行业指南7报告的公司公开的信息进行比较。

除了使用IFRS规定的财务指标外， 本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件还包括对非GAAP财务指标的引用。 非GAAP财务指标没有IFRS规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他发行人提出的类似指标相比较 。相反，这些衡量标准是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解我们的财务业绩来补充这些 国际财务报告准则衡量标准。因此， 不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据 IFRS报告的我们财务信息分析的替代。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的文件 包含1995年美国私人证券诉讼改革法定义的前瞻性陈述和加拿大证券法定义的 前瞻性信息。此类前瞻性声明和信息包括， 但不限于：

在本招股说明书中使用时，任何表达或 表达的陈述都涉及有关预测、信念、计划、预测、目标、假设或未来业绩事件的讨论 (经常但不总是使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “打算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“项目”、 “潜在”或其变体，或声明某些行动、事件或结果“ “将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或这些 术语和类似表述中任何一个的否定)，因为它们与公司或管理层有关，旨在识别前瞻性陈述 和信息。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，并受某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。

前瞻性陈述必须基于估计 和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响， 许多不在公司控制范围内，许多关于未来的业务决策可能会发生变化。 关于本招股说明书中包含的 前瞻性陈述或信息，公司预期的假设和其他因素包括，但不限于：

许多因素可能导致实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性 陈述和信息可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。本列表 并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述和信息的因素。前瞻性 陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素(包括但不限于本招股说明书中以“风险因素”为标题提及的那些因素)和通过引用并入本文的文件，公司的实际成就或其他未来 事件或情况可能与前瞻性陈述和信息中反映的大不相同。本公司的前瞻性陈述和信息 是基于管理层在陈述发表之日的合理信念、预期和意见，除适用证券法要求的 以外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，本公司不承担任何更新前瞻性陈述和 信息的义务。基于上述原因， 投资者不应将不适当的确定性归因于或过分依赖前瞻性陈述和信息。

通过引用合并的文档

此简短的 形式的招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，以供参考。通过引用合并于此的文件的副本可免费从公司索取，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街800号Suite 770，邮编：V6C 2V6，电话：(604)630-1399。此外，还可以根据公司在SEDAR(www.sedar.com)和SEC的EDGAR系统(www.sec.gov)上的 简介以电子方式获得。

本公司向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似机构提交的以下文件通过引用特别并入本简明招股说明书，构成本简明招股说明书不可分割的 部分：

表格44-101F1第11.1节中描述的任何文件类型 简体招股说明书本公司在本招股说明书日期之后、本招股说明书到期或根据本招股说明书完成证券发行 之前向加拿大任何省份的证券委员会或类似机构提交的文件 将被视为通过引用并入本招股说明书。

此外，如果在本招股说明书日期之后，通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息 根据经修订的1934年美国证券交易法 向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会(“交易法”)，则该文件或信息将被视为 通过引用并入本招股说明书的登记说明书的证物(在招股说明书构成其一部分的情况下， 为表格6-K报告的 ，如果且在明确的范围内)，则该文件或信息将被视为 通过引用并入本招股说明书的注册说明书的证物(在此情况下， 为表格6-K的报告的一部分，如果且在明确的范围内

包含我们证券任何 发售的具体条款的招股说明书附录将随本招股说明书一起交付给我们证券的购买者，并将被视为 在招股说明书附录发布之日以引用方式并入本招股说明书中，且仅用于发售该招股说明书附录所涉及的我们证券的目的 。

本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的 所包含的陈述被修改或取代，条件是此处包含的陈述在本招股说明书的任何附录或任何其他随后提交的文件中修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为在本招股说明书中并入或被视为通过引用并入本招股说明书。修改 或替代语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要在它修改或取代的文档中包含任何其他信息集 。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为 承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重要事实，以使陈述不具有误导性 。除 经如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

在我们提交新的年度信息表和相关的 年度财务报表以及管理层在 期间与适用的证券监管机构讨论和分析时， 本招股说明书的币种、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和管理层的 讨论和分析以及所有中期财务报表、补充信息、重大变更报告和信息 在提交新的年度信息表格的财政年度开始前提交的通知，将被视为 不再纳入本招股说明书中，以便将来根据本招股说明书进行要约和出售我们的证券。 在本招股说明书期间，根据中期合并财务报表和随附的管理层的讨论和分析以及重大变更报告，我们将向适用的证券监管机构提交 报告。在新的临时 合并财务报表之前提交的所有中期 合并财务报表以及随附的管理层的讨论和分析应视为不再纳入本招股说明书，以用于未来要约 和本招股说明书下的证券销售。

通过引用并入本招股说明书 的任何文件中对我们网站的引用不会通过引用将该网站上的信息并入本招股说明书，我们 通过引用拒绝任何此类并入。

附加信息

公司将就证券发行向证券交易委员会提交表格F-10的注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分， 包含本招股说明书中未包含的附加信息，根据SEC的规则和规定，其中某些项目包含在该注册说明书的证物中 。

除公司根据加拿大各省和地区的证券法承担的持续披露义务 外，公司还须遵守 “交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息，或向证券交易委员会提交报告和其他信息。公司向SEC提交或提供给SEC的 报告和其他信息是根据加拿大的披露 要求编制的，该要求在某些方面与美国的要求不同。作为外国私人发行人，本公司 不受“交易所法”规定的委托书的提供和内容规则的约束，本公司的 高级管理人员、董事和主要股东也不受“交易法”第16条 所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，公司可能不需要像 美国公司那样及时发布财务报表。公司向SEC提交的任何文件的副本都可以通过互联网向公众索取，网址为： SEC网站www.sec.gov。

作为注册声明的 部分归档的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分，作为F-10表格注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会 ：(I)在“通过引用而成立的文件”标题下列出的 文件；(Ii)我们董事和高级管理人员的授权书， 视情况适用而定；(Iii)德勤有限责任公司的同意；(Iv)就NI 43-101所列的目的 的每一位“合资格人士”的同意。表格T-1中的认股权证契约、认购收据协议或受托人资格声明表格 的副本(视情况而定)将通过生效后的修订或参考根据交易所 法案向证券交易委员会提交或提供的文件而进行 存档。

汇率信息

下表列出了所示每个期间的情况：(I)该期间结束时的有效汇率；(Ii)该期间的高汇率和低汇率；以及(Iii)加拿大银行引用的以美元表示的该期间的 平均汇率(1加元)。

2020年4月22日，加拿大银行报价的每日汇率为1加元=1.4155加元 (1加元=0.7065加元)。

公司

名称、地址及法团

本公司是根据“公司法”(不列颠哥伦比亚省)1999年4月21日，以“公元前583882年”为名。1999年6月28日，由于预期将成为一家资本池公司，该公司更名为“兆丰资本投资公司”(Mega Capital Investments Inc.)。2003年4月22日，公司更名为“MAG Silver Corp.”以反映其在 多伦多证券交易所创业板上完成合格交易后的新业务。自2004年3月29日起，“公司法”(不列颠哥伦比亚省)由商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)。因此，本公司于二零零五年七月二十七日根据商业公司法 (不列颠哥伦比亚省)，并采用新的条款，同时将其法定资本从1,000,000,000股普通股 增加到无面值的无限数量的普通股和无面值的无限数量的优先股。

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街770,800 套房，邮编：V6C2V6。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街2600-595号，邮编：V7X 1L3。

公司间关系

下图显示了公司的重要 子公司，包括每家公司及其财产的注册管辖权。

⁽¹⁾ 本公司是Minera Pozo Seco S.A.de C.V.已发行的 股已发行I类股份99.99%的登记拥有人。(“Pozo Seco”)，根据墨西哥法律注册成立的公司 。Pozo Seco剩余0.01%的已发行I类股份由本公司董事Dan MacInnis代表本公司 持有。

⁽²⁾ 本公司是Minera Los Lagartos，S.A.de C.V.已发行的 第一类股份99.99%的登记所有者。(“Lagartos”)，一家根据墨西哥法律注册成立的公司。拉加托斯其余0.01%的已发行I类股份由公司董事Dan MacInnis代表公司持有 。

⁽³⁾ 拉加托斯是Minera Juanicipio，S.A.de C.V.44%权益的注册所有者。(“Minera Juanicipio”)与由Industrias Peñoles，S.A.de C.V.控股的伦敦证券交易所上市公司Fresnillo合作。(“Peñoles”)，拥有Minera Juanicipio剩余 56%权益的登记所有者。Minera Juanicipio是一家根据墨西哥法律注册成立的公司，该公司持有迄今为止的Juanicipio采矿特许权和相关的开发工作(“Juanicipio项目”)。

业务概要说明

本公司是一家总部位于温哥华的矿产开发和勘探公司 ，专注于收购、开发和勘探位于美洲的高品位、地区规模的项目。 本公司的主要财产，也是根据NI 43-101规定的唯一重要财产是其在 Juanicipio项目中的44%权益，该权益是通过其在Minera Juanicipio的44%股权持有的。Juanicipio项目主要是一个银矿勘探开发项目，目前正处于矿山开发建设阶段。就NI 43-101而言，公司目前认为Juanicipio项目 为其重要财产。

本公司拥有勘探由本公司直接管理的其他非物质 物业的特许权权益。

主要项目

Juanicipio项目

Juanicipio项目位于墨西哥萨卡特卡斯州的Fresnillo区，位于矿业小镇Fresnillo以西约6公里处，占地约7,679公顷。 本公司最初于2003年收购了Juanicipio项目的100%权益。从2005年到2007年，Peñoles在Juanicipio项目中进行了5,000,000美元的勘探，并按购买时的市价购买了价值1,000,000美元的本公司普通股，从而获得了Juanicipio项目56%的 权益。2007年12月，Lagartos和Peñoles成立了Minera Juanicipio，持有和运营与Juanicipio项目相关的所有矿业权和地表权。2008年，Peñoles 根据法定合并将其在Minera Juanicipio的56%权益转让给弗雷斯尼罗。弗雷斯尼罗是Minera Juanicipio的运营商，该公司受日期为2005年10月10日的股东协议(“股东协议”) 及其公司章程的管辖。根据股东协议及Minera Juanicipio的公司章程，各股东 须按比例就其于Minera Juanicipio的权益提供资金，弗雷斯尼罗将分别出资56%，而本公司将分别透过Lagartos出资44%，若任何一方不按比例出资，彼等的所有权权益将根据股东协议 摊薄。

Juanicipio项目由高品位银金铅锌浅成热液脉状矿床组成。主静脉，瓦尔迪卡尼亚静脉，在其东西两端有扩张区(凸起) 和几个梯形静脉展开和交叉静脉。本公司委托编制的符合NI 43-101标准的技术报告名为 “MAG Silver Juanicipio NI 43-101技术报告”，已于2017年12月18日提交SEDAR，并于2018年1月19日修订并重述 (“2017 PEA”)，并通过引用并入本招股说明书。弗雷斯尼罗每年编制自己的内部矿产资源评估。弗雷斯尼罗的估计不是按照NI 43-101 编制的，没有在2017年PEA中使用，公司也不依赖。

其他浏览属性

本公司亦持有其他各项早期勘探物业的权益 。2017年，本公司与一家私人集团签订了期权收益协议，根据该协议，本公司 可以在预期的土地索赔套餐中赚取最高100%的权益。于2018年年底，本公司与另一私人集团订立期权协议 ，据此本公司有权赚取拥有预期 土地索偿组合的公司的100%所有权权益。本公司继续评估其他勘探机会，包括目前拥有的物业和 新的勘探前景。

近期发展

2019年4月11日，弗雷斯尼罗和MAG作为Minera Juanicipio的股东，共同宣布正式批准Juanicipio矿山开发计划。

2019年6月13日，本公司公布了于2019年6月13日举行的 年度股东大会和特别大会的结果，其中包括： 本公司的权利计划(定义见下文)的延续。

2020年2月10日，本公司宣布塞尔玛·卢森伯格 成为本公司董事会(“董事会”)的董事。卢森伯格女士是一名商业高管， 前总法律顾问、公司秘书和现任董事会董事，拥有超过35年的商业经验。她担任过 多个高级职位，涵盖广泛的法律、治理、合规、养老金、安全和安保以及 运营职责。

2020年2月24日，本公司与弗雷斯尼罗联合发布了 项目最新情况，预计从2020年年中开始从地下矿山开采矿化材料，矿化 材料预计将在附近的弗雷斯尼罗加工设施进行加工，直到Minera Juanicipio加工设施 完工。Minera Juanicipio加工设施预计将于2021年年中开始投产，预计2021年第四季度将达到铭牌产能的85%。根据详细的工程、实际设备采购和建设合同，从2018年1月1日确定的运营前资本支出 从3.95亿美元增加到4.4亿美元，增长了11.4%，这也反映了 在地下开发、支持基础设施和提前提供一些持续资本以促进 早期地下启动方面的支出。

作为对新冠肺炎病毒爆发的 回应，墨西哥政府下令在墨西哥全国范围内暂停所有“非必要”作业 ，包括采矿作业，直至2020年5月30日。本公司了解到，Juanicipio的运营商 弗雷斯尼罗一直在定期与墨西哥政府官员磋商，以确定最合适的合规 方法，同时试图将对项目开发的总体影响降至最低。弗雷斯尼罗已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建设工作已暂时停止，根据严格的卫生规定，地下作业已暂时 降至最低工作水平。这些变化对Juanicipio完成开发的成本和时间 的影响目前尚不清楚。新冠肺炎病毒的爆发和目前地面勘探和建设工作的停顿，以及目前对Juanicipio地下开发的限制，可能会导致额外的医疗和其他 成本、项目延误、成本超支和运营重启成本。本公司为保持其在项目中的比例所有权而需要 提供资金的总金额可能会因新冠肺炎疫情的这些后果和其他后果而增加。 请参阅“风险因素”、“病毒爆发可能会导致工作市场不稳定，并可能影响公司的业务 ”.

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。 除了本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息外， 在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况、财务业绩和前景可能会受到重大影响。因此，我们证券(包括普通股)的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面列出的风险 不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、财务业绩和前景产生实质性的不利影响。您 还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中列出或合并的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。

风险因素-目录

与公司业务运营相关的风险

矿产勘探和开发是一项投机性很高的业务 ，大多数勘探项目都不会发现可商业开采的矿藏。

矿产勘探是一项投机性很强的冒险，必然会有很大的风险。本文所述公司的支出可能不会导致发现商业数量的矿物 。未能在本公司拥有 权益的任何勘探特许权上找到经济矿藏，将对本公司造成负面影响。

本公司拥有权益的物业均无任何矿物储备 。

目前，本公司拥有权益的任何物业均无矿产储量(按NI 43-101的 定义)。根据对成本、品位、回收率和其他因素的综合评估，只有公司能够经济 和合法开采或生产的矿藏才被视为 矿产储量。虽然弗雷斯尼洛已声明在Juanicipio项目中存在“矿产储量”，但它们 不是NI 43-101意义上的“矿产储量”，因此，不应依赖它们会在 中成为NI 43-101意义上的“矿产储量”。

二零一七年PEA所载矿产资源量估计仅为 指示及推断估计，并不能保证从矿化材料中回收银或其他矿物 的任何特定水平确实会实现，或不能保证已识别的矿化矿床是否符合 可开采的商业矿藏的资格。特别地，推断矿产资源是指根据有限的地质证据和采样来估计其数量和品位或质量的矿产资源 。地质证据足以暗示但不能验证 地质和等级或质量的连续性。因此，推断矿产资源 的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性，尽管可以合理预期大多数推断矿产资源 可能升级为指示矿产资源继续勘探。此外，2017年PEA中包含的经济评估 属于初步性质，由本公司或为本公司编制的研究或评估中包含的实际资本成本、运营成本、生产、经济回报和 其他估计可能与本文和本报告中描述的有所不同， 不能保证实际成本不会高于预期。根据详细的工程、实际设备 采购和建设合同，从2018年1月1日确定的运营前资本支出从3.95亿美元增加到4.4亿美元，增幅为11.4%，这也反映了地下开发、支持基础设施和带来一些持续资本的支出，以促进地下早日启动。大量额外工作，包括矿山设计和 采矿时间表、冶金流程图和加工厂设计, 以确定公司物业上是否存在任何经济 存款。通过 钻探、冶金和其他测试技术建立矿物储量可能需要额外支出。将矿化材料 升级为已探明或可能储量的成本、时间和复杂性可能大于本公司矿产的矿产储量价值， 可能要求本公司在其财务报表中注销该矿产的资本化成本。本公司不能提供 未来可行性研究将在其物业建立矿产储备的任何保证。未能建立矿产 储量可能会限制公司成功实施其长期增长战略的能力。

大多数勘探项目不会产生商业上可开采的矿藏 。

公司的财产权益主要处于开发 和勘探阶段。本公司所有物业均未知悉矿产的商业数量。矿物 属性的开发涉及高风险，被勘探的属性很少最终开发为生产矿山。矿藏的商业可行性取决于许多本公司无法控制的因素，包括矿藏的属性、商品价格、政府政策和监管以及环境保护。 矿藏的商业可行性取决于许多本公司无法控制的因素，包括矿藏的属性、大宗商品价格、政府政策和法规以及环境保护。矿物市场价格的波动 可能导致矿化品位相对较低的矿产资源和矿床 不经济。在对本公司任何物业的经济和法律可行性进行最终评估 之前，将需要进一步的勘探或圈定。即使该公司完成勘探计划并成功识别矿藏 ，它也必须花费大量资金进行进一步的钻探和工程研究， 才能知道它是否拥有商业上可行的矿藏。大多数勘探项目都没有发现商业上可开采的矿藏。

矿产储量和矿产资源、矿产 矿藏和生产成本的估计可能受到环境许可法规和要求、土著 社区权利、天气、环境因素、不可预见的技术困难、异常或意外的地质 地层和工作中断等因素的影响。因此，存在这样的估计不准确的风险。例如，2017年PEA包括 AMC根据NI 43-101编制的矿产资源估算。最终发现的贵金属和贱金属品位 可能与指示的钻探结果不同。如果矿产资源品位较低，将对Juanicipio项目的经济效益产生负面影响 。不能保证在小规模测试中回收的贵金属会 在现场条件下或生产规模下的大规模测试中复制。单个探矿者拥有矿产储量的可能性极其渺茫。如果某处房产不包含任何矿产储量，则用于该房产勘探 的任何资金都将丢失。本公司未能在其任何勘探特许权上找到经济矿藏 将对本公司产生负面影响。

对矿产资源的估计基于解释 和假设，本质上是不精确的。

2017年PEA、本 招股说明书和通过引用并入本文的文件中提及的矿产资源数字是根据假设的未来价格、截止 品位和运营成本确定和估值的。然而，在矿藏实际开采和加工之前，任何矿产资源都必须被视为仅作为估计 。弗雷斯尼罗每年就Juanicipio项目编制自己的内部矿产资源估计 ，该等估计可能与本公司所依赖的估计大不相同。任何此类估计都是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达 。估计可能不准确，并依赖于地质解释和钻探和取样分析得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。 此外，最终回收的贵金属的品位和/或数量可能与钻探结果显示的不同。 不能保证在现场条件下或生产规模下的大规模测试中会复制小规模试验中回收的贵金属和贱金属 。已报告的矿产资源评估的评级在性质上是不确定的， 不确定进一步的技术研究是否会导致对其进行升级。需要对矿化区进行进一步钻探 ，以补充当前的大样本，并与当前的区块模型相比，增加对矿化区连续性的信心。矿化量、品位或矿化与废品比率的任何重大变化或延长 银的市场价格下降，而金、锌的市场价格下降幅度较小。, 铅和铜可能会使本公司的部分 矿化变得不经济，并导致报告的矿化量减少。任何对矿化估计的重大削减， 或本公司开采该矿化的能力，都可能对本公司的财务 业绩或财务状况产生重大不利影响。

不保证使用本公司矿产 财产表面的权利。

本公司拥有权益的矿产 一般位于偏远及相对无人居住的地区。一些物业，如Juanicipio项目，靠近城镇和 其他居所，但公司目前在其矿产特许权内有一些感兴趣的区域，这些区域被大量居住或工业用户覆盖 。但是，在某些区域存在潜在的重叠曲面使用问题。一些 地面权归当地社区或“Ejidos”所有，一些地面权归私人牧场或 住宅权益所有。该公司将被要求就收购其可能 希望发展采矿业务的地区的地面权进行谈判。公司在物业或项目中的权益可能会因无法 获得地面访问许可，或受到对现有地面访问协议的挑战(不管是否是正当的)而受到不利影响。

不保证获得本公司或Minera Juanicipio开展业务所需的许可证和许可证 ，这可能导致本公司的 矿产减值或亏损。

本公司和Minera Juanicipio目前和 预期的未来业务，包括在本公司物业上的进一步勘探、开发和建设活动以及开始生产 ，都需要获得国家、省、地区和地方政府当局的许可。 本公司和Minera Juanicipio可能无法获得在其项目进行勘探、开发、建设和采矿作业所需的所有必要许可证和许可。 本公司和Minera Juanicipio可能无法获得在其项目中进行勘探、开发、建设和采矿作业所需的所有必要许可证和许可证 。此外，由于本公司和Minera Juanicipio无法控制的原因，所需许可证和 许可证的发放可能会延迟。未能及时取得该等许可证 或未能遵守本公司及Minera Juanicipio取得的任何该等许可证及许可的条款，可能会对各自的业务造成不利影响，因为本公司及Minera Juanicipio将无法合法 进行其拟进行的勘探、开发、加工设施建设或采矿工作，从而可能导致 成本增加、活动延误或本公司或Minera Juanicipio失去其于其矿藏的权益。

本公司拥有权益的物业 主要位于墨西哥。

本公司的主要业务目前在墨西哥的外国司法管辖区进行 ，因此，本公司的业务面临不同程度的政治、经济 和其他此类风险和不确定性。风险和不确定性包括但不限于：货币汇率的极端波动；高通货膨胀率；劳工骚乱；战争或内乱的风险；征用和国有化；重新谈判或取消现有的特许权、许可证、许可证和合同；非法采矿；税收政策的变化；对外汇和汇回的限制；以及政治条件、货币管制和政府法规的变化，这些情况有利于 或要求将合同授予当地承包商或要求外国承包商此外，最近有报道称，国内和国际政治动乱增加，警方和军方对贩毒集团采取执法行动，墨西哥的暴力犯罪也相应增加。

过去，墨西哥一直受到政治不稳定、 变化和不确定性的影响，这可能会导致影响矿产勘探和采矿活动的现有政府法规发生变化 。墨西哥作为发展中国家的地位可能会使该公司更难为其项目获得任何所需的融资 。

墨西哥政府法律、法规、经济状况 或政治态度或稳定性的任何变化都不在本公司和Juanicipio项目运营商Fresnillo的控制范围之内，可能会对本公司的业务产生不利影响，包括其在Juanicipio项目中的利益。

经济和政治不稳定可能会影响公司的 业务。

近年来，动荡的全球经济环境造成了市场不确定性 和波动性。近年来，由于全球经济不确定性、金融市场信心下降、银行倒闭和信贷供应问题，金属大宗商品和相关产品市场出现了近期的负面趋势和不稳定时期 。这些宏观经济事件总体上对采矿和矿产行业造成了负面影响 公司的市值在市场不稳定时期波动很大，大幅缩水。 包括采矿业在内的许多行业都受到这些市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然而迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者 债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对 公司的增长和盈利产生不利影响。未来的经济冲击可能由多种原因引发，包括持续的欧债形势、世界卫生大流行、石油和其他大宗商品价格的大幅上涨或大幅下跌、 金属价格的波动、地缘政治的不稳定、恐怖主义、全球股市的贬值和波动以及 自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响公司未来以对公司有利的条款 获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的 运营和财务状况可能会受到不利影响。

不能保证未来金属市场的相对强弱 和稳定性。公司的流动性和筹集执行业务所需资本的能力 可能会受到市场波动的影响。

本公司未来的盈利能力和发展的可行性部分取决于白银的世界市场价格，其次取决于其他金属的价格，包括金、铅、锌 和铜。价格波动很大，受许多本公司无法控制的因素影响。白银价格 受工业和零售供求、汇率、通货膨胀率、全球 经济变化、对全球货币体系的信心、生产商和投机者远期销售白银和其他金属以及其他全球或地区性政治、社会或经济事件 等因素影响。白银和其他金属的供应包括 新矿生产以及政府、生产商、投机者和消费者持有的现有库存，由于采矿和生产方法的改进，这些库存可能会增加 。

与勘探开发和采矿有关的消费或使用的商品(如天然气、柴油、石油和电力)的价格和可获得性也会波动，这些波动 会影响各种业务的生产成本。这些波动可能不可预测，可能会在较短的 时间内发生，并可能对公司的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。

本公司按季度评估其矿产的账面价值 。如果市场状况和商品价格恶化并持续恶化 很长一段时间，本公司的矿产可能需要减值。

病毒爆发可能导致世界市场不稳定 并可能影响公司业务。

目前首次于2019年12月31日在中国武汉报告的新冠肺炎疫情，以及未来任何类似病原体的出现和传播，都可能对全球经济 状况产生不利影响，从而可能对本公司的运营、本公司的供应商、承包商和服务提供商的运营产生不利影响，如果与 疫情相关的长时间中断，可能会对未来的财务期产生负面影响。中国市场是全球大宗商品(包括银、黄金和其他金属)需求的重要来源。 中国增长或需求的持续放缓，或其他市场的显著放缓，在任何一种情况下，如果不能 被其他地区的供应减少或需求增加所抵消，可能会对 公司产品的价格和/或需求产生不利影响。新冠肺炎及其遏制措施，包括对旅行的限制和发布的其他建议，可能会对中国和其他市场的金属价格和需求产生重大影响，并可能对全球经济产生更广泛的影响。

作为对新冠肺炎病毒爆发的 回应，墨西哥政府下令在墨西哥全国范围内暂停所有“非必要”作业 ，包括采矿作业，直至2020年5月30日。本公司了解到，Juanicipio的运营商 弗雷斯尼罗一直在定期与墨西哥政府官员磋商，以确定最合适的合规 方法，同时试图将对项目开发的总体影响降至最低。弗雷斯尼罗已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建设工作已暂时停止，根据严格的卫生规定，地下作业已暂时 降至最低工作水平。这些更改可能会对公司产生重大不利影响 ，因为它可能导致开发时间表的延迟和成本的增加。任何此类延误都可能导致无法满足之前宣布的Juanicipio开始生产和加工时间表 。此外，墨西哥当局可以 施加新的或额外的要求，从而进一步限制Juanicipio的活动，或暂停所有活动， 。或者，如果华尼西皮奥爆发新冠肺炎疫情，弗雷斯尼洛可以确定，为了工人的安全和保护，有必要全面暂停 所有业务。完全暂停Juanicipio的地下开发 超过目前减少的运营可能会导致项目开发的进一步延误，导致 额外的成本增加，并对本公司的财务状况产生重大不利影响。如果墨西哥当局 将新冠肺炎病毒爆发造成的暂停令延长至2020年5月之后, 或者，如果Juanicipio的地下开发完全暂停 一段时间，可能会产生额外的医疗和其他成本、项目 延误、成本超支和运营重启成本。本公司为维持其在项目中的比例所有权而需要提供的资金总额可能会因新冠肺炎疫情的这些后果和其他后果而增加。

新兴的气候变化法规可能导致巨大的 成本，而气候变化可能会给矿业公司的运营带来物理风险。

各国政府正在采取行动，在国际、国家、州/省和地方各级引入气候变化立法和条约。与排放水平(如碳税)和能源效率相关的法规正变得更加严格。如果目前的监管趋势持续下去，公司预计 这可能会导致运营成本增加。此外，气候变化的实际风险也可能对公司的运营产生 不利影响。这些物理风险包括降雨率变化、海平面上升、可用水减少、气温升高、积雪增加和极端天气事件。如果此类事件影响Juanicipio项目现场、影响当地基础设施或威胁公司员工和承包商的健康和安全， 可能会严重扰乱公司的运营。 因此，此类事件可能会给公司造成重大经济损失。

社区关系可能会影响公司的业务， 包括其在Juanicipio项目中的权益。

与我们运营的 社区保持积极关系，包括Juanicipio项目，对于继续成功勘探和开发至关重要 。由于弗雷斯尼罗是Juanicipio项目的运营商，与该 项目保持的社区关系不在公司的直接控制范围内。社区对运营的支持是成功勘探或开发项目的关键组成部分 。作为采矿业的一家企业，我们可能会在我们勘探或开发的司法管辖区面临压力，以证明其他利益相关者受益于我们的商业活动，并将继续从我们的商业活动中受益。我们当前和未来的开发和勘探项目可能面临 反对意见，这可能会对我们的业务、财务业绩、财务状况和股价产生重大不利影响 。

与公司业务运营融资相关的风险

商业运营需要大量支出 ，如果无法以可接受的条款获得此类支出的融资，公司可能无法证明商业运营的合理性 。

通过钻探建立矿产储量 ，开发开采矿产资源的流程，以及在新物业的情况下，在选择开采的任何地点开发采矿 和加工设施和基础设施，需要大量支出。虽然发现大型矿藏可能会带来重大利益，但矿产资源的发现数量可能不足以证明商业运作的合理性， 或开发所需的资金可能根本得不到或按本公司可接受的条款获得。

该公司目前的支出资金来自其 现金余额，这是以前股权融资的收益。公司可能需要在 未来通过发行股票或债券获得大量额外资本，以满足其与项目相关的支出，因为公司目前没有产生运营 现金流来满足其所有未来支出需求。目前新冠肺炎的爆发可能会使这样的 资金难以筹集。

本公司有亏损历史，归属于本公司资产的 价值可能无法变现。

该公司有亏损的历史，没有来自 运营的收入。本公司的物业目前均未投产，本公司能否 在不久的将来成功将其任何物业投入生产(如果有的话)尚不确定。该公司没有经过验证的业绩、 收入、收益或成功历史。财务报表中归因于本公司勘探特许权的金额 代表收购和勘探成本，不应被视为必然代表可变现价值。本公司预计 将继续亏损，直到它能够成功地将其一个或多个财产权益投入商业生产并盈利 。如果本公司无法就其物业产生收入，本公司将无法赚取利润 ，这将对其业务和前景产生不利影响。

公司未来的流动资金将取决于其 安排重大额外债务或股权融资的能力。

本公司未来的流动资金取决于 本公司获得必要融资以完成其权益开发并实现未来盈利生产的能力 或本公司在盈利的基础上处置其权益的能力 。鉴于本公司自成立以来已出现 亏损，且没有任何营运现金流，因此不能保证在需要时会有额外的资本或融资 ，也不能保证如果有的话，该等融资的条款是否会为本公司所接受。如果公司 通过出售股权证券或可转换为股权证券的证券筹集额外资金，股东可能会 稀释其在公司的股权。

可能没有足够的资金可用，导致 公司在其财产中的权益可能损失或稀释。

本公司可能没有足够的资金可供进一步 勘探及开发其物业权益。目前爆发的新冠肺炎事件可能会使公司无法 以有吸引力的条件筹集足够的资金，或者根本无法筹集到足够的资金。若未能取得该等额外融资，可能导致本公司物业的进一步勘探及开发延迟或 无限期延迟。如果公司无法 支付其根据其作为缔约一方的协议应承担的费用，公司的财产权益可能会因此而减少 ，甚至面临终止此类协议的风险。就Juanicipio项目而言，与该项目有关的所有 成本须由本公司及Fresnillo根据其于Minera Juanicipio的所有权权益 按比例分担，若任何一方不按比例出资，其所有权权益将根据 股东协议摊薄。本公司亦拥有收购其他矿业权权益的选择权，若其希望 收购该等权益(由本公司酌情决定)，则必须向现有业主付款，并就该等物业招致若干 勘探开支。因此，将需要额外的融资来确保这些矿产 的所有权。如果本公司未能在规定的期限内支付所需款项，可能导致本公司丧失其在标的物业中的全部权益，本公司将不再能够进行本招股说明书中所述的业务的某些方面。 本招股说明书中所述的 本公司将不再能够进行本招股说明书中所述的业务的某些方面。

本公司可能没有足够的资金：(A)为其在Minera Juanicipio规定的出资额中的比例 提供资金；(B)根据适用法律使其在 中的财产保持良好的最低支出；(C)相应支付半年一次的政府(采矿)税，以根据适用法律保持 其财产的良好状态；及(D)以最低开支赚取该等物业的权益。 在此情况下，本公司可就任何物业稀释其于该等物业权益的权益，寻求 加入合资企业或出售标的物业，或选择终止其选择权。

本公司将需要新资金来继续运营其 业务，并继续对其物业进行勘探和开发，并且在需要时可能无法获得额外资金 (如果有的话)。

与Juanicipio项目开发有关的风险

Juanicipio开发决策

2019年4月11日，弗雷斯尼罗和MAG作为Minera Juanicipio的股东，共同宣布正式批准Juanicipio矿山开发计划。2020年2月24日，作为Minera Juanicipio股东的Fresnillo和MAG 联合宣布，矿化材料预计将从2020年年中开始从地下 矿山开采，矿化材料预计将在附近的Fresnillo加工设施 加工，直到Minera Juanicipio加工设施完工，Minera Juanicipio加工设施 现在预计将于2021年年中开始投产Juanicipio项目的实际范围、设计和运营结果可能与2017年PEA中设想的范围、设计和结果不同。虽然2017年PEA的结果前景看好，但从定义上讲，初步的经济评估是初步的 ，包括被认为在地质上过于投机的推断矿产资源 无法将其归类为矿产储量的经济考虑因素。不属于矿产储备的矿产资源 没有显示出经济可行性，也不确定矿产资源是否会 成为矿产储备。因此，2017年PEA的结果是否会实现并不确定。此外， 2017 PEA由MAG独立委托，而不是Minera Juanicipio。弗雷斯尼罗是项目运营方，实际 开发计划和时间表可能会有很大不同。因此，该项目的资本规模和运营成本、矿物回收和财务可行性都存在额外的风险。

考虑开发的Juanicipio项目 可能会因为缺乏基础设施、电力和水的接入和可用性而受到不利影响。

Juanicipio项目的开发将需要获得并有能力维护充足和可靠的基础设施，包括道路、电源和供水系统。如果所需的 基础设施不是现成的，则可能需要进行构建，并且不能保证能够及时构建 或者根本无法保证。不能保证Minera Juanicipio能够访问和维护所需的基础设施，或在必要时 获得通行权、政府授权和许可，以便以合理的成本及时 建造或升级这些基础设施。对基础设施的访问也可能因自然原因(如干旱、洪水、地震和 其他天气现象)或人为原因(如封锁、破坏、冲突、政府问题、政治事件、抗议、配给或竞争使用)而中断。

基础设施不足、不一致或成本高昂可能会影响项目的可行性、可行性和盈利能力的许多方面，包括但不限于施工进度、资本和运营成本。

地下水位可能会影响Juanicipio项目的发展 。

正如2017年PEA所确定的那样，Juanicipio项目可能会遇到大量地下水 ，目前尚未对计划开采的矿山进行详细的水文地质研究。 需要进一步了解地下水的可能数量，并将从水文地质研究中获得，这 是2017 PEA中包含的建议。在这样的水文地质研究完成之前，地下水 对Juanicipio项目开发的影响是未知的，可能会影响该项目的可行性和盈利能力。

地下岩石条件可能与预期不同 ，并可能影响Juanicipio项目地下开发时间表和成本。

地下开发的预付率和成本(下降、 巷道和钻探)可能会受到地下地面质量条件的影响。虽然使用岩土钻探来预测 将遇到的预期地面质量，但实际地面条件可能会有很大差异。出乎意料的岩石质量差 可能会导致侧向开发中岩石加固的额外成本，并导致施工时间延长和进度低于计划 。如果地下岩石质量比预期的差，Juanicipio项目地下开发成本和时间表 可能会增加，并与2017年PEA中设想的有所不同。

考虑中的Juanicipio项目开发 可能会因为缺乏熟练劳动力而受到不利影响。

Juanicipio项目的开发将取决于是否有熟练的劳动力 ，包括但不限于采矿和矿产、冶金和地质工程师、地质学家、环境和安全专家以及采矿操作员来勘探和开发该项目。缺乏可用的熟练劳动力 (包括新冠肺炎病毒爆发导致的)，可能会影响项目的可行性、可行性 和盈利能力的许多方面，包括但不限于施工进度、资本和运营成本。

Juanicipio项目矿山计划和矿山设计、财务 结果以及预期的投产开发时间表可能与2017年PEA不符.

2017年PEA由MAG独立委托，而不是由 Minera Juanicipio委托。2017年PEA中设想的矿山计划和矿山设计均基于推断和指示矿产 资源量，反映日处理能力为4,000吨、扩大地下工作面以及挖掘内部 竖井(或Winze)以进入深部区(定义见2017 PEA)。到目前为止，地下开发已在 适用的范围内纳入了2017年PEA中设想的矿山规划和设计。虽然本公司相信二零一七年PEA反映 弗雷斯尼罗作为经营者将建造及营运的矿山计划及设计，但Fresnillo可能采用替代采矿计划及其他 更改，而经营范围(如有)可能与二零一七年PEA所载的大不相同。

尽管弗雷斯尼洛已向本公司表示，矿山规划和设计许可证 已于2018年收到，但不能保证未来所需的许可证将及时发放 或根本不发放(见“不保证获得本公司或Minera Juanicipio开展 业务所需的许可证和许可，这可能会导致本公司矿产的减值或损失“，上图)。

此外，二零一七年PEA所载的初步经济评估属初步性质，包括被认为在地质上太具投机性的推断矿产资源，因此无法应用 可将其归类为矿产储量的经济考虑因素，而不能确定 二零一七年PEA所述的估计会否实现。不能保证开发和建设将根据2017 PEA完成 ，如果完成，将开始生产，或者运营或财务结果将与2017 PEA一致 。

墨西哥政府为应对新冠肺炎病毒而下令暂停所有“非必要”业务 ，包括目前在Juanicipio的停工和活动限制 ，这可能会导致开发时间表的延迟和成本的增加。此外，墨西哥当局可能对Juanicipio的作业施加 进一步的限制，超出目前地面勘探和建设工作的停顿 和目前地下开发活动的减少 。如果墨西哥当局将新冠肺炎病毒爆发导致的暂停令 延长至2020年5月以后，或者如果Juanicipio的所有地下开发被暂停一段时间 ，可能会产生额外的医疗和其他成本，以及进一步的项目延误、成本超支、 和运营重启成本。由于新冠肺炎疫情的这些和其他后果，本公司为保持其在该项目中的比例 所有权而需要提供的资金总额可能会增加。请参阅“风险因素”， “病毒爆发可能导致工作市场不稳定，并可能影响公司业务”。

2017年PEA中预计的Juanicipio项目资本要求和投产时间表 可能会受到波动性和不确定性的影响。

Juanicipio项目的开发将 使用大量的商品、耗材和其他材料。矿山开发所需的钢材、混凝土、燃料和其他材料、 商品和消耗品的价格可能波动较大，价格变化可能很大，发生时间较短 ，并且受项目运营方无法控制的因素影响。钢材和混凝土等建筑材料成本上升、墨西哥比索汇率对各种开发投入的影响或供应趋紧都会影响项目开发的成本和时间。

Juanicipio项目的开发 还将使用大量可能对项目开发和建设至关重要的大小设备。 反复和/或意外的设备故障和/或设备不可用可能导致开发和施工中断或延误 ，并可能对项目成本和时间表产生重大不利影响。

尽管Fresnillo已表示，目前 预计Minera Juanicipio将于2020年年中开始地下矿山生产，并于2021年年中开始商业生产，但 无法保证在该日期之前实现生产，或将与2017年PEA保持一致。从2018年1月1日起，PEA估计Juanicipio项目的初始项目资本为3.603亿美元，其中包括资本化的 运营成本(MAG的44%份额为1.585亿美元)，将在设想的商业运营开始之前发生。 2020年2月24日，弗雷斯尼洛和MAG作为Minera Juanicipio的股东联合宣布，Juanicipio项目自2018年1月1日起的初始项目资本估计 已修订为4.4亿美元，包括资本化的 运营成本(MAG的44%份额为1.936亿美元)，将在设想的商业运营 开始之前发生，因为Minera Juanicipio和公司都没有完成预可行性2017年PEA属于初步性质，不能确定其中描述的估计 是否会实现。矿山计划、矿山设计和/或运营范围与2017年PEA中设想的相比的任何变化，可能会比目前预期的对资本成本或启动时间产生重大不利影响。

与公司产权相关的风险

本公司的矿产资产受业权 风险影响，对任何该等资产所有权的任何挑战都可能对本公司产生负面影响。

本公司的矿业权，包括其在Juanicipio项目中的间接 权益，可能受到事先未登记的协议、转让和索赔的约束，所有权可能受到(其中包括)未发现缺陷的影响 。本公司持有的矿产权益的所有权和面积可能存在争议。 目前尚未对本公司的财产权益的法律所有权进行全面调查。 本公司持有的矿产权益的所有权和面积可能存在争议。 目前尚未对本公司的财产权益的法律所有权进行全面调查。因此， 这些财产权益的所有权可能存在疑问。其他各方可能会对公司 拥有权益的物业的所有权或访问权限产生争议。本公司的财产权益也可能受到之前未注册的协议或转让或土地 索赔和所有权可能受到该等未发现缺陷的影响。对 本公司拥有权益的任何物业的所有权或使用权提出的任何挑战都可能对本公司产生负面影响，因为本公司将在抗辩 此类挑战时产生延迟和费用，如果挑战成功，本公司可能会失去其在标的物业中可能拥有的任何权益。

所有权意见不提供所有权保证，对任何物业所有权的任何挑战 都可能对公司产生负面影响。

尽管本公司已经或将收到其拥有或将获得重大权益的任何 特许权的所有权意见，但不能保证该等特许权的所有权不会 受到挑战或质疑。在墨西哥，所有权意见书并不能绝对保证持有者拥有无条件或绝对的所有权 。对本公司拥有权益的任何物业的所有权或使用权的任何挑战，包括其在Juanicipio项目中的间接 权益，可能会对本公司产生负面影响，因为本公司将产生抗辩该 挑战的费用，如果挑战成功，本公司可能会失去其可能在主题物业中拥有的任何权益。

非以本公司名义登记的本公司拥有权益的物业的业权 可能会导致潜在的业权纠纷，对本公司产生负面影响。

本公司可赚取物业权益 的所有协议，包括通过Minera Juanicipio取得的任何间接权益，均已登记或已提交墨西哥矿业公共登记处登记 ，但与本公司可赚取权益的物业有关的业权 可以本公司以外的各方名义持有。任何该等物业可能成为协议的标的 而该协议与本公司赚取权益所依据的协议相抵触，在此情况下，本公司可能因解决与其于该等物业的权益有关的任何争议而招致开支 ，而该等争议可能导致进一步勘探及开发物业的延迟、无限期延迟 或该等物业的可能损失。

与Juanicipio项目少数股权投资相关的风险

本公司为Minera Juanicipio的少数股东及非营运商 ，因此依赖并受制于 项目的大股东及营运商的决定。

虽然本公司在Minera Juanicipio董事会及 技术委员会均有代表，但管限Minera Juanicipio营运的股东协议条款 及其公司细则，由于Fresnillo持有Minera Juanicipio的多数(56%)股份，因此对Minera Juanicipio的多项活动及经营决策提供有效控制。(br}本公司在Minera Juanicipio董事会及 技术委员会均有代表，但有关Minera Juanicipio营运的股东协议条款 及其公司细则，对Minera Juanicipio的许多活动及经营决策提供有效控制。虽然Minera Juanicipio的股东或董事的有限数量的决定需要60%的特殊多数，其中一次需要75%，使公司 对任何此类决定拥有有效的否决权，但本公司是Minera Juanicipio的少数股东和非运营商，并依赖弗雷斯尼罗管理和运营Minera Juanicipio的事务，并遵守股东协议 (其中包括若弗雷斯尼罗管理Minera Juanicipio事务的方式 导致违反股东协议、章程及适用法律，则该等违规行为可能对本公司造成不利 影响。

作为Juanicipio项目的运营商，Fresnillo有能力 采取某些法律或其他行动，这可能导致Minera Juanicipio的股东不得不以现金催缴的方式增加资本金 。股东协议要求调整Minera Juanicipio 的股东权益，条件是任一股东未能在某些指定期限内为现金募集资金。如果本公司未能为现金募集资金，其 将面临利息降低的风险，可能会失去对某些决定的有效否决权，最终可能被完全稀释 的Minera Juanicipio。弗雷斯尼罗是一个比该公司大得多的实体，获得财务资源的机会要大得多。

本公司通过 合营公司持有Juanicipio项目权益，因此可能会受到合营股东之间股东纠纷的不利影响。

本公司在Juanicipio项目中44%的权益 也受到通常与合资企业行为相关的风险的影响。 以下一种或多种情况和事件的存在或发生，例如，可能会对本公司的运营和 通过合资企业持有的财务状况或权益的生存能力产生重大不利影响：合资企业股东之间就如何有效开展业务产生分歧 ；合资企业股东无法履行对合资企业或第三方的义务 ；或合资企业股东之间发生诉讼。

与Juanicipio项目有关的合资企业 由根据墨西哥法律成立并受墨西哥法律管辖的公司(Minera Juanicipio)组织。墨西哥的法律没有 为根据加拿大或美国法律成立的公司的股东提供 所有相同的保护 。因此，本公司与作为Minera Juanicipio股东的Fresnillo之间的任何纠纷可能对本公司产生重大 不利影响。

2010年，MAG向国际商会(“ICC”)国际仲裁法院提起仲裁程序，2011年5月，本公司宣布 收到国际商会国际仲裁法院三人仲裁庭于2011年4月28日就弗雷斯尼洛仲裁程序作出的有利裁决。在其裁决中，仲裁庭判给MAG 186万美元的损害赔偿金。尽管本公司与弗雷斯尼罗之间的这起纠纷最终裁定为对本公司有利 ，但不能保证未来双方之间的纠纷不会发生并导致进一步的诉讼 诉讼结果不确定。

本公司拥有大股东，他们可能 能够对本公司的业务方向施加影响。

根据本公司对提交给内部人士电子披露系统(“SEDI”)的关于弗雷斯尼罗及其附属公司的内幕报告 以及关于Sprott Asset Management L.P.、Sprott Asset Management USA，Inc.和Sprott Global Resource Investments Ltd. (统称为“Sprott”)及其各自附属公司的内幕报告 的审核，于本招股说明书日期，本公司相信{因此，弗雷斯尼罗和斯普罗特， 一致和/或单独，在决定任何公司交易或提交给公司股东审批的 其他事项(包括业务合并和任何拟议出售公司全部或几乎所有资产)的结果方面可能具有重大影响。除非此类 股东大会获得多名股东的充分参与，否则弗雷斯尼罗和/或斯普罗特可能能够自行批准或有效阻止任何此类 重大公司交易的批准。

此外，Fresnillo 和Sprott对普通股的大量所有权可能会影响普通股的市场价格和流动性。这些权利的效果及其影响可能会影响 投资者愿意为普通股支付的价格。如果这些各方中的任何一方在公开市场上出售大量普通股 ，这些股票的市场价格可能会下降。

存在像Fresnillo这样占主导地位的 股东，即Juanicipio项目的运营商，并且围绕Juanicipio项目持有大量财产，这可能会引起潜在的利益冲突，因为Fresnillo的利益可能与公司其他股东的利益不同，或对公司其他股东的利益不利。如果没有弗雷斯尼罗的同意和合作，Minera Juanicipio 可能被阻止进行对本公司及其其他股东有利的交易。

其他业务风险

本公司或Minera Juanicipio可能会受到诉讼， 处置该诉讼可能会在不同程度上对本公司的利润造成负面影响。

所有行业，包括采矿业，都受到 法律索赔的约束，无论有无正当理由。由于本公司及Minera Juanicipio的业务性质，本公司及Minera Juanicipio各自于 日后可能会因疏忽、违反法定责任、公众滋扰或私人滋扰或其他与其营运或相关调查有关的指控 而受到索偿(包括集体诉讼索偿及政府监管机构的索偿)。辩护和和解成本可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。 由于诉讼过程固有的不确定性，诉讼过程可能会占用管理层的时间和精力 并且不能保证任何特定法律诉讼的解决方案不会对公司的运营和财务状况产生重大不利影响 。诉讼结果本质上是不确定的，无法保证最终结果 。本公司的责任保险可能不能完全覆盖此类索赔。另见“公司 通过公司合资企业持有Juanicipio项目权益，因此可能会受到合资股东之间的股东纠纷 的不利影响”.

遵守环境法规正变得越来越繁重，遵守环境法规的成本和此类法规的变更可能会降低本公司业务和Minera Juanicipio业务的盈利能力 。

全球范围内的环境立法正在以 方式发展，这将确保更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚，对拟议的开发进行更严格的环境评估 ，受影响各方可能提起集体诉讼，并对公司及其高管、董事和员工承担更高级别的责任 。本公司的业务和Minera Juanicipio 在Juanicipio项目的业务受政府机构不时颁布的环境法规的约束。环境 法律规定限制和禁止 与某些矿业作业相关的各种物质的泄漏、释放或排放，例如尾矿储存设施的渗漏，这可能会导致环境污染。 如果不遵守此类法律，可能会被处以罚款和处罚。此外，某些类型的作业 需要提交并批准环境影响评估。环境立法正在以这样一种方式发展： 意味着更严格的标准和执法，以及对不遵守行为的更严厉的罚款和惩罚。拟议项目的环境评估 对公司和董事负有更高的责任, 官员和员工。遵守环境法规和该等法规变更的成本 可能会降低本公司 业务和Minera Juanicipio业务的盈利能力。遵守环境法律法规可能需要为本公司和Minera Juanicipio支付大量 资本支出，并可能导致本公司和Minera Juanicipio的预期活动发生重大变化或延误。环境影响评估可向本公司 或Minera Juanicipio施加条件，要求其获得进行采矿活动的土著社区的授权 。

矿产勘探业是一个竞争激烈的行业。

矿产勘探行业在其所有阶段都竞争激烈，本公司必须在其运营的各个方面与大量成熟的大型矿业公司 展开竞争，这些公司拥有更高的流动性，更容易获得信贷和其他财务资源，更新或更高效的设备， 更低的成本结构，更有效的风险管理政策和程序，和/或比本公司更能承受 亏损的能力。本公司的竞争对手可能会比本公司更快地对新的法律或法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩展其业务。此外，现有和潜在的竞争对手 可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能 对公司获得合适的新生产资产或未来勘探前景的能力产生不利影响。 竞争还可能影响公司筹集资金为其资产的勘探和开发提供资金或聘用合格人员的能力 。本公司可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争， 任何未能做到这一点都可能对本公司的业务、财务状况或财务业绩产生重大不利影响。

该公司可能面临设备短缺、访问限制 和缺乏基础设施。

本公司在矿产中的权益可能位于偏远和相对无人居住的地区 。此类矿产，包括本公司在Juanicipio项目中的权益， 将需要足够的基础设施，如道路、桥梁以及电力和水源，以用于未来的勘探和开发活动 。未能按本公司可接受的条款供应这些项目，就Juanicipio项目而言， 按运营商(Fresnillo)可接受的条款供应，或延迟供应这些项目可能会阻止或延迟开采 或开发本公司的矿产权益。此外，异常天气现象、破坏、政府 或对此类基础设施维护或提供的其他干预可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。 自然资源勘探、开发、加工和采矿活动取决于进行此类活动的特定地区的采矿、钻探 和相关设备的可用性。该等设备供应有限或进入限制 可能会影响本公司及Minera Juanicipio获得该等设备，并可能延误勘探、开发 或开采活动。某些设备可能不会立即提供，或者可能需要较长的交付期订单。延迟 获取必要的设备可能会对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

本公司依赖其关键人员， 均未参加本公司的保险。

公司有赖于其主要管理层、员工和顾问的持续可用性和 承诺，他们对公司当前和未来运营的贡献至关重要 。公司依赖其总裁兼首席执行官George Paspalas和其他高级管理人员，他们与公司签订了 书面雇佣协议，负责公司的日常运营、项目和公司业务计划的执行 。该公司没有为其任何管理层购买“关键人物”保险。高级管理团队任何成员的流失 可能会削弱本公司执行其业务计划的能力，并可能 因此对本公司的业务、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。特别是George Paspalas的损失 可能会对公司产生负面影响，直到他被取代。

该公司依赖Cascabel和IMDEX来监督其在墨西哥的运营 。

本公司依赖卡斯卡贝尔和IMDEX的持续可用性和 承诺对本公司在墨西哥的运营进行日常监督。公司还严重依赖卡斯卡贝尔公司和IMDEX公司负责人Peter Megaw博士来规划、执行和评估公司的勘探计划 。Peter Megaw博士和他的团队开发了地质概念，并指导收购了公司的所有 项目，包括Juanicipio项目。Peter Megaw博士于2006年2月6日至2014年6月23日担任MAG董事，此后 被任命为公司首席勘探官(尽管他仍通过IMDEX获得薪酬)。Imdex根据公平的市场价格和提交的服务发票获得 服务费。本公司尚未为Peter Megaw博士购买 “关键人物”保险。失去Peter Megaw博士或Cascabel和IMDEX的服务可能会 削弱公司在墨西哥执行业务计划的能力，因此可能对公司的业务、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果本公司或Minera Juanicipio通过其 运营商弗雷斯尼罗无法及时招聘、培训、部署和管理合格人员，尤其是在墨西哥， 其管理和发展业务的能力将受到影响。

招聘和留住合格人员是 公司和Minera Juanicipio成功的关键。由于弗雷斯尼罗是Juanicipio项目的运营方，因此该项目招聘和留住合格人员的能力不在公司的直接控制范围之内。熟练收购、勘探和开发矿业资产的人员 数量有限，对这些人员的竞争非常激烈。 随着业务活动的增长，可能需要额外的关键财务、行政和采矿人员以及额外的运营人员 ，特别是在墨西哥。公司或Minera Juanicipio可能无法成功吸引、培训和留住 具备这些技能的人才的竞争加剧。若本公司或Minera Juanicipio未能成功吸引、培训及留住合格人才 ，其营运效率可能会受损，从而可能对本公司未来的现金流、盈利、财务表现及财务状况造成不利影响 。

在墨西哥寻找或聘用合格的采矿业人员 ，在墨西哥获得所有必要的服务或专业知识，或以合理的价格对本公司的项目(包括Juanicipio项目)进行 运营可能特别困难。如果在墨西哥无法 获得合格人员，公司或Minera Juanicipio可能需要在墨西哥以外获得这些服务，这将需要 工作许可和遵守适用法律，并可能导致公司延误和更高的成本。

此外，新冠肺炎病毒的爆发可能会导致公司 无法获得足够的熟练劳动力。

公司 董事和高级管理人员可能因与其他自然资源公司有牵连而产生利益冲突。

大多数公司董事没有将全部 时间投入到公司事务中。本公司的所有董事和部分高级管理人员也是其他自然资源公司或上市公司的董事、高级管理人员和 股东，因此他们可能会发现自己对另一家公司的 责任与他们对本公司的责任相冲突。尽管公司有解决此类潜在 冲突的政策，并且商业公司法(不列颠哥伦比亚省)有关于董事在发生此类冲突 时的条款，公司的任何持续文件或任何其他协议均不包含任何条款，规定解决此类利益冲突的 程序。不能保证任何此类冲突都会以有利于本公司的方式解决。 如果任何此类冲突不能以有利于本公司的方式解决，本公司可能会受到不利影响。

外汇波动和通胀压力 可能会对公司的财务状况和业绩产生负面影响。

本公司在墨西哥的财产权益使其 受到外币波动和通胀压力的影响，这可能对本公司和Minera Juanicipio的 财务状况和业绩产生不利影响。公司和Minera Juanicipio将在墨西哥开展的勘探和开发项目 将以墨西哥比索提供部分资金，墨西哥货币对美元的任何升值都将增加在墨西哥开展业务的成本 。

该公司已确定其功能货币为 美元；但是，它会保留一部分以加拿大比索和墨西哥比索表示的现金余额，以便为此类 货币的支出提供资金。因此，该公司面临货币风险，汇兑损失可能在 加元或墨西哥比索贬值时实现。

管理层为应对外币波动而采取的措施 可能无法消除所有不利影响，因此，公司可能会因不利的外币波动而蒙受损失。 公司还承担因墨西哥通货膨胀而蒙受损失的风险。
网络安全风险可能会影响公司的业务。

对公司总部的网络攻击可能导致 数据和运营能力的损坏或丢失。对Juanicipio项目的网络攻击可能导致系统长时间停机或破坏数据，这可能会影响开发和最终运营。

采矿作业通常涉及高度风险 ，潜在的责任和保险覆盖范围可能无法涵盖与公司运营相关的所有潜在风险。

异常或意想不到的地层、停电、劳动力中断、资产盗窃、土著社区投诉、工业事故、洪水、爆炸、塌方、地震活动(包括 地震、岩爆、山体滑坡、污染、恶劣天气、火灾、机械设备故障以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力)是进行矿山开发、 在包括Juanicipio项目在内的公司矿产建设和勘探中涉及的若干危险和风险。其中任何一项都可能导致 人身伤害或死亡、财产和地下矿山基础设施损坏、环境破坏以及可能对任何或所有损害承担法律责任 。2014年，Juanicipio项目发生了一起死亡事件。公司 和合资运营商Fresnillo已实施安全措施，但不能保证这些措施将成功防止或 减轻未来的事故。该公司为其业务运营中的风险提供保险，保险金额为 认为合理的金额。然而，此类保险包含承保范围的排除和限制，本公司的保险 可能不包括与本公司运营相关的所有潜在风险，包括Juanicipio项目的运营。 不能保证任何此类保险将继续提供，或将以经济上可接受的保费获得 或足以支付任何由此产生的责任。在某些情况下，例如在环境风险方面, 相对于所感知的风险，承保范围 不可用或被认为过于昂贵。任何未投保事件造成的损失可能会导致 公司产生重大成本，这可能对公司的运营和财务状况产生重大不利影响。 此外，公司和Minera Juanicipio可能会不时受到政府调查和索赔，以及 代表在其物业或与公司 运营相关的其他方面受到伤害的人提起的诉讼。如果本公司或Minera Juanicipio在未来 受到人身伤害或其他索赔或诉讼，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果 。本公司不承保政治风险保险。同样，如果本公司或Minera Juanicipio受到政府 调查或诉讼，可能会招致重大处罚和罚款，对其采取执法行动可能导致 关闭本公司的某些采矿业务。如果针对本公司或Minera Juanicipio(视情况而定)的索赔和诉讼或政府调查或诉讼最终得到解决，本公司的财务业绩、财务 状况和财务业绩可能会受到重大不利影响。

金属价格和市场行情起伏不定，金属价格的任何下跌 都可能对本公司产生负面影响。

金属价格，包括黄金， 银价，锌价，铅价和铜价，近几年波动很大。本公司可能 收购或生产的任何金属的适销性和价格可能会受到本公司无法控制的众多因素的影响。这些因素包括 与潜在矿产储量接近加工设施有关的交付不确定性，以及与价格、税收、特许权使用费、允许生产用地保有权、矿物进出口和采矿业务许多其他 方面相关的广泛政府 监管。此外，目前新冠肺炎的爆发以及遏制它的努力，包括旅行限制和发布的其他建议，可能会对中国和其他市场的金属价格和需求产生重大影响。

金属价格下跌可能 对本公司及其股票的交易价值产生负面影响。

与监管环境有关的风险

本公司受反腐法管辖。

本公司受加拿大 外国公职人员腐败法案和美国外国腐败行为法案的反腐败法律约束，这两项法律一般禁止公司 贿赂或向外国公职人员支付其他被禁止的款项，以便在业务过程中获得或保持优势 。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、行贿、盗窃和其他欺诈行为可能发生在墨西哥或公司可能开展业务的任何其他司法管辖区 。本公司不能保证其员工或Minera Juanicipio或 其他代理的员工不会从事该等被禁止的行为，因此本公司或Minera Juanicipio可能面临严厉处罚、 声誉损害和其他后果，从而可能对本公司的业务和财务状况产生重大不利影响 。公司通过了“商业行为和道德准则”，以促进其董事、高级管理人员和员工的合法和道德的商业行为。 但是，公司不能保证本守则或其 可能采用的其他政策或程序足以防范腐败活动。特别是，公司可能无法防止或检测到 员工或第三方(如分包商或合资股东)的腐败活动，而公司可能 要对此负责。

人权法律可能要求该公司采取 延迟其项目推进的行动。

有各种国际和国家法律、法规、决议、 公约、指南和其他与人权有关的材料(包括与健康和安全有关的权利，以及 我们运营周围的环境权利)。其中许多材料要求政府和公司履行尊重人权的义务 。有些要求政府就 可能影响当地利益相关者的政府行动(包括批准或授予采矿权或许可证的行动)与我们项目周围的社区进行磋商。根据与人权有关的各种国际和国家材料，政府和 私人各方的义务在继续发展和界定。 一个或多个团体可能会反对公司当前和未来的运营，或对其项目或运营的进一步开发或新开发 。此类反对可能通过法律或行政诉讼进行，或通过抗议、路障或其他形式的公开表达来表达 反对本公司的活动，并可能对其声誉产生负面影响 。该等集团对本公司或Minera Juanicipio业务的反对可能需要 修改或阻止其项目的运营或开发，或可能要求本公司或Minera Juanicipio与该等集团或地方政府就其项目订立 协议，在某些情况下会导致其项目的推进 出现相当大的延误。

墨西哥外国投资法和所得税法适用于本公司 。

根据墨西哥外国投资法，目前对外资参与采矿作业没有限制，但适用的法律可能会发生变化，可能会 对本公司及其将利润汇回国内的能力造成不利影响。根据墨西哥所得税法，从“以前纳税的净收益”中支付的股息不需要缴纳墨西哥公司税。否则，股息在公司层面缴纳墨西哥所得税 ，目前是毛利率基础上的30%(股息金额乘以1.4286倍)，由墨西哥 公司作为其年度所得税的预付款支付。自2014年1月1日起，墨西哥 公司支付给墨西哥个人和非墨西哥股东的股息将征收10%的新预扣税，适用于截至2014年的收益；2013年前产生的“以前的 税净收益”不受此预扣税的影响。根据适用的税收条约，此预扣税率可以降低 以避免墨西哥输入的双重征税。

纳税居住地在墨西哥的公司按其全球收入征税，其中包括所有运营利润、与公司正常业务无关的投资收入和资本利得 。墨西哥目前的企业所得税税率为30%。自2014年1月1日起，墨西哥对税前、折旧和利息前收入征收采矿特许权使用费 7.5%，对包括黄金和白银在内的贵金属征收毛收入0.5%的特别政府费用 ，如上所述-新的 税制于2014年1月1日生效。在2014年的修正案中，墨西哥公司不再被允许部分 扣除支付给员工的某些费用，如支付给员工的附带福利，这些费用反过来又对相同的员工免税(例如，除了墨西哥安全法规定的以外， 食品券、养老金和退休基金)。

2016年12月31日，墨西哥萨卡特卡斯州政府 公布了该州的新税法(Ley de Hacienda del Estado de Zacatecas，《萨卡特卡斯税法》)， 于2017年1月1日起施行。根据“萨卡特卡斯税法”的规定，某些所谓的“环境税” 是为在墨西哥萨卡特卡斯州境内开展的业务设立的。Minera Juanicipio的业务位于萨卡特卡斯州 。包括Minera Juanicipio在内的多家 公司已经对税收的有效性发起了几次宪法挑战。在Minera Juanicipio案中，经过各种法律挑战，根据“萨卡特卡斯税法”适用的四项税收 中有两项被宣布符合宪法，另外两项违宪。目前，Minera Juanicipio因遵守被视为符合宪法的两项税收而产生的年度成本并不显著，管理层的 评估认为这不会对Juanicipio项目的可行性产生影响。然而，这是一个未来可能发生的税种 的例子，适用税种的不利影响没有量化，也没有估计 并反映在2017年的PEA中。

墨西哥增值税(“VAT”)是对商品和服务的增值税征收的可退还的 税，对在墨西哥境内开展活动的公司征收 税， 包括(I)出售或以其他方式处置财产；(Ii)提供独立服务；(Iii)允许临时 使用财产；或(Iv)进口商品和服务。标准增值税税率目前为16%，但 墨西哥相关税务机关会定期审查和更改。本公司和Minera Juanicipio传统上持有 增值税应收余额，原因是它们向供应商或服务提供商支付增值税的支出。从墨西哥政府收取的这些应收款通常需要几个月甚至几年的时间才能收回。本公司及Minera Juanicipio 迄今已能够收回其已缴增值税的大部分，就Minera Juanicipio而言，任何未收回的增值税将 用于应付增值税，但仅在其投产并收取其销售的增值税之后。未来支付的增值税 的回收，以及墨西哥常见的可能延长回收延迟，可能会对勘探、开发和运营 成本产生不利影响。

2017年1月1日生效的增值税法律变更可能会 阻止矿业公司在勘探阶段申请增值税退税，除非它们确定最终将 运营并产生收入。

墨西哥未来的法律变化是不可预测的， 可能会对公司及其运营产生负面影响。

本公司在墨西哥境内的活动 受墨西哥监管机构管辖的广泛法律法规管辖。

本公司的活动，包括但不限于 Juanicipio项目的运营，必须遵守关于工人健康和安全、就业标准、废物处理、历史和考古遗址保护、矿山开发、濒危和受保护物种保护 物种、土著社区权利和其他事项的广泛法律法规。具体地说，本公司在墨西哥的采矿特许权 受墨西哥经济部-矿产总署(“DGM”)、墨西哥环境保护局(“SEMARNAT”)、国家水务委员会(“科纳瓜”)、 监管水权的 以及墨西哥矿业法的监管。墨西哥监管机构有广泛的权力关闭和/或对不符合法规或标准的设施征收罚款 。

作为对新冠肺炎病毒爆发的 回应，墨西哥政府下令在墨西哥全国范围内暂停所有“非必要”作业 ，包括采矿作业，直至2020年5月30日。本公司了解到，Juanicipio的运营商 弗雷斯尼罗一直在定期与墨西哥政府官员磋商，以确定最合适的合规 方法，同时试图将对项目开发的总体影响降至最低。弗雷斯尼罗已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建设工作已暂时停止，根据严格的卫生规定，地下作业已暂时 降至最低工作水平。虽然Juanicipio的地下开发仍在继续 减少，但墨西哥监管机构是否不会要求进一步限制，甚至全面关闭Juanicipio与新冠肺炎有关的业务 尚不确定。遵守新冠肺炎这些要求的潜在成本未知 ，可能对公司产生重大不利影响。

本公司遵循加拿大关于其矿产资源的披露做法，允许披露比美国国内报告公司所允许的更多的信息。

该公司的矿产资源估计无法直接 与遵守SEC报告和披露要求的美国国内报告公司的估计进行比较。 因为该公司根据加拿大的惯例报告矿产资源。这些做法与美国国内报告公司提交给证券交易委员会的报告和其他材料中用于报告矿产资源估计的做法 不同 因为加拿大的做法是报告测量的、指示的和推断的矿产资源。在美国，矿化 不得被归类为矿产储量，除非在确定矿产储量时已确定该矿化可以经济地 合法生产或开采。告诫美国投资者不要以为 所有或任何部分的指示矿产资源都会转化为矿产储量。此外，推断矿产资源 是指根据有限的地质证据和采样来估计其数量和品位或质量的矿产资源。 地质证据足以暗示但不能证实地质和品位或质量的连续性。推断矿产资源 对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采存在很大的不确定性，尽管 可以合理预期，随着 继续勘探，大部分推断矿产资源可以升级为指示矿产资源。根据加拿大法规，披露“含盎司”是允许披露的；但是， SEC允许非MJDS发行人报告按SEC标准不构成“矿物储量”的矿化 只报告原地吨位和品位，而不参考单位措施。相应地, 本招股说明书中包含的有关矿化 和矿产资源描述的信息可能无法与遵守 SEC报告和披露要求的美国公司公开的信息相比较。看见“给美国投资者的警示”.

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，公司可能无法对财务报告进行充分的内部控制 。

管理层已记录并测试其内部控制程序 ，以满足本文件第404节的要求萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)。SOX要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行 年度评估。公司 可能无法保持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时修改、补充 或修订，并且公司可能无法根据SOX第404条持续得出结论，认为其对财务报告具有有效的内部 控制。本公司未能持续、及时地满足SOX第404条的要求 可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心 ，进而可能损害本公司的业务，并对其证券的交易价格或市场价值产生负面影响。此外，任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难， 都可能损害公司的经营业绩或导致其无法履行报告义务。如果公司扩张， 实施适当的财务报告内部控制所涉及的挑战将会增加，并将需要 公司继续监控其财务报告内部控制。尽管公司打算根据需要花费时间和 费用来确保持续合规，但不能确定是否会成功遵守SOX第 404节。

与公司证券相关的风险

资金和财产承诺可能会对公司股东造成稀释 。

本公司可公开发售股本证券(包括 通过出售可转换为股本证券的证券)，并可增发股本证券为运营、勘探、开发、收购或其他项目融资。 本公司无法预测未来发行股权证券的规模 或未来发行债务工具或其他可转换为股权证券的证券的规模和条款，或未来发行和出售本公司证券将对普通股市场价格产生的影响( )。 任何涉及发行之前已授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易， 都将导致证券持有人的股权稀释，可能会造成很大程度的稀释。行使目前已发行的购股权和股票 单位也可能导致证券持有人的摊薄。

董事会有权授权某些额外证券的要约和销售 ，而无需股东投票或事先通知股东。基于为 预期支出和增长提供资金所需的额外资本，公司可能会发行额外的证券来提供此类资本。此类 额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股 。

大量出售公司证券， 或此类证券可供出售，可能会对公司证券的现行市场价格产生不利影响， 稀释投资者的投票权，稀释投资者的每股收益。如果公司 希望通过出售证券筹集额外资本，公司 证券的市场价格下跌可能会削弱公司通过出售证券筹集额外资本的能力。

该公司普通股的价格波动很大。

公开报价证券的价格波动性相对较高 。应该可以预料到，价格还会继续波动，不能保证 未来的每股价格是涨是跌。近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的市场价格，特别是那些被视为勘探或开发阶段的公司的市场价格经历了广泛的波动，这些波动并不一定与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景 相关。影响这种波动性的因素 包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。 普通股价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格短期变化的重大影响 , 货币汇率波动和公司在其收益报告中反映的财务状况或财务业绩 。可能影响公司普通股价格的与公司业绩无关的其他因素包括：如果有研究能力的投资银行不跟踪公司的证券，投资者可获得的有关公司业务的分析师覆盖范围可能会受到限制 ；交易量的减少和市场对公司证券的普遍兴趣可能会影响投资者交易大量公司证券的能力 ；公司公开发行的规模可能会将一些机构的能力限制在 而本公司证券价格持续较长时间的大幅下跌 可能导致本公司证券从交易所退市，进一步降低市场流动性 。

证券集体诉讼通常是针对 公司在其证券市场价格出现波动后提起的。该公司未来可能成为类似诉讼的目标 。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并转移管理层的注意力和资源 。

不能保证公司普通股未来有足够的流动性交易市场 。

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法将大量普通股 出售到公开交易市场， 或者根本不能。不能保证本公司普通股在交易市场上将有足够的流动性 ，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，或实现在任何其他公开上市交易所上市 。

本公司是一家“被动型外国投资公司”， 这可能会对所发行股票的美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。

美国投资者应该意识到，如果我们被归类为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”(“PFIC”)，他们可能会受到 某些不利的美国联邦所得税后果的影响。 如果我们被归类为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，他们可能会受到美国联邦所得税的影响。确定我们是否为 纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则可能会有不同的解释， 而确定将取决于我们的收入、费用和资产的构成以及我们的高级管理人员和员工进行的 活动的性质。我们认为MAG是2019年财政年度的PFIC，尽管随着Minera Juanicipio开始商业生产，这种情况在未来可能会 改变。潜在投资者应仔细阅读任何适用的招股说明书附录中的税收 讨论以了解更多信息，并咨询他们自己的税务顾问，了解本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性 和后果，包括做出 某些选择是否明智，这些选择可能会减轻某些可能的美国联邦所得税不利后果，但可能导致在没有收到此类收入的情况下将 计入总收入。

本公司及其委托人和资产位于美国境外 ，这使得美国诉讼当事人难以送达或执行获得的任何针对本公司或其高级管理人员或董事的判决 。

本公司的大部分资产位于美国以外的 ，本公司目前在美国境内没有永久营业地点。此外， 大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，并且这些人员的全部或相当一部分资产都位于美国境外。因此，美国诉讼当事人 可能很难送达或执行针对公司或其高级管理人员或董事做出的任何判决，包括基于美国或任何州证券法民事责任条款的判决 。此外， 加拿大、墨西哥和其他司法管辖区的法院是否承认或执行美国 州法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对本公司或其董事和高级管理人员提起的判决，或者是否有权听取在加拿大、墨西哥或 其他司法管辖区根据美国证券法或其任何州的证券法对本公司或其董事和高级管理人员提起的原告诉讼，还存在不确定性。 美国法院是否承认或执行根据美国或其任何州的证券法对本公司或其董事和高级管理人员提出的判决 是否有资格听取在加拿大、墨西哥或 其他司法管辖区针对本公司或其董事和高级管理人员提起的原告诉讼。此外，由于在墨西哥获得的判决而产生的任何付款都可以是比索，在墨西哥的程序 的送达必须亲自完成，而不是通过邮寄。

本公司的所有矿产资产均位于加拿大 以外。

本公司的所有矿产资产均位于加拿大 以外。因此，投资者可能很难在加拿大境内执行针对本公司或 其高级管理人员或董事的任何判决，包括根据适用证券法的民事责任条款作出的判决。此外，墨西哥和其他司法管辖区的法院是否承认或执行加拿大法院根据 加拿大证券法的民事责任条款获得的针对公司或其董事和高级管理人员的判决 ，或者是否有权听取在墨西哥或其他司法管辖区根据加拿大证券法对公司或其董事和高级管理人员提起的原创诉讼 存在不确定性。此外，由于在墨西哥获得的判决 而产生的任何付款都应以比索支付，在墨西哥送达的程序文件必须亲自完成，而不是通过邮寄。

本公司拥有已发行的普通股等价物， 如果行使，可能会对现有股东造成稀释。

本公司已发行的普通股等价物包括 可行使未行使购股权时可发行的普通股或可转换为一股普通股的受限制 股份单位(“RSU”)、履约股份单位(“PSU”)及递延股份单位(“DSU”) 。当公司普通股 的市场价格超过此类股票期权的行权价格时，可能会行使股票期权。受归属 条件限制，持有者可随时转换RSU和PSU，且DSU只能由公司离任董事转换。行使上述任何工具 以及随后在公开市场转售该等普通股可能会对现行市场价格和 公司未来以其认为合适的时间和价格筹集股本的能力产生不利影响。公司还可能在未来 作出需要发行额外普通股的承诺，并且公司可能会授予额外的 认购权证、股票期权、RSU、PSU和DSU。来自本公司库房的任何股票发行都将导致 立即稀释现有股东在本公司的百分比权益。

本公司尚未派发股息，在可预见的将来可能不会派发股息 。

本公司普通股的股息支付由本公司董事会酌情决定 ，并将取决于本公司未来的收益(如有)、其资本要求和财务状况 以及其他相关因素。该公司预计，在可预见的未来，所有可用资金将用于为其业务的增长提供资金 。

目前，除了我们的普通股之外，没有任何市场可以出售我们的证券。

目前，我们的证券(普通股以外的其他 证券)没有可以出售的市场，除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的优先股、债务证券、认购收据、权利、单位和认股权证不会在任何证券或证券交易所或任何 自动交易商报价系统中上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的优先股、债务证券、认购 收据、权利、单位或认股权证。这可能会影响我们的证券(除 我们的普通股以外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性 以及发行人监管的程度。不能保证我们的证券(除我们的普通股以外)的活跃的交易市场会发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的市场，包括我们的普通股，都不能保证会持续下去。

债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他未来的无担保债务并列 偿还权。

债务证券将是无担保的，将与我们所有其他现有和未来的无担保债务并列 偿还权。债务证券实际上将 从属于我们所有现有和未来的担保债务，但以担保此类债务的资产为限。如果我们涉及任何破产、 解散、清算或重组，担保债务持有人将在担保 担保债务的资产价值范围内，优先于无担保债务证券(包括债务证券)的持有人支付。在这种情况下， 债务证券的持有者可能无法收回债务证券项下到期的任何本金或利息。参见“债务证券说明 ”.

公司将对收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

虽然在适用的招股说明书附录中将介绍有关使用 出售本公司证券所得收益的详细信息，但本公司将拥有广泛的 使用其证券发行所得净收益的酌处权。由于将决定此类收益用途的因素 的数量和可变性，本公司的最终用途可能与其计划用途大不相同。您 可能不同意公司如何分配或使用其证券发行收益。本公司可能寻求 不会导致其证券市值增加的收购、合作或其他机会，包括 其普通股市值，而这可能会增加本公司的亏损。

使用 收益

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前 打算将出售证券所得款项净额用于推进本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的 文件中概述的业务目标，用于营运资金要求以及勘探和开发本公司的 矿产权益，包括但不限于Juanicipio项目的开发和建设，直至 预期的商业生产开始。

本公司有责任按其于Juanicipio项目的勘探及开发 按比例持有的权益提供资金，以维持其在该项目中的比例拥有权，并避免 稀释。Minera Juanicipio于2013年开始地下开发，2019年4月11日，作为Minera Juanicipio股东 的弗雷斯尼洛和MAG联合宣布正式批准Juanicipio矿山开发计划。

如上所述，为应对新冠肺炎病毒 爆发，Juanicipio矿的开发和建设受到墨西哥政府暂停在墨西哥的所有“非必要”作业的影响 ，截止日期为2020年5月30日。弗雷斯尼罗已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建设工作已暂时停止，根据严格的卫生规定，地下作业已暂时 降至最低工作水平。此订单对该矿开发的影响尚未 评估，原因是围绕其保有期和应用存在不确定性。然而，新冠肺炎病毒的爆发和目前地面勘探和建设工作的停顿，以及目前对Juanicipio地下开发的限制，可能会 导致额外的医疗和其他成本、项目延误、成本超支和运营重启成本。本公司为保持其在项目中的比例所有权而需要 提供资金的总金额可能会因新冠肺炎事件的这些后果和 其他后果而增加。

由于公司目前没有营业收入，截至2019年12月31日的年度运营现金流为负 ，预计2020财年将出现负运营现金流。为了筹集更多资金为未来的增长机会提供资金，我们可能会不定期发行 证券(包括债务证券)。

有关证券销售收益用途的更详细信息 ，包括在适用时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书附录中进行说明。 我们也可能不时发行不同于本招股说明书附录的证券。

前期销售额

关于我们普通股的信息，以及我们在过去12个月内发行的普通股可行使或可转换为普通股的证券，以及我们在行使根据我们的股权激励计划授予的期权、股份单位或递延股份单位时发行的普通股 以及 我们根据该股权激励计划授予的可行使或可转换为普通股的股权证券的信息， 将按照招股说明书的要求提供关于根据

证券市场

我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所上市(交易代码： MAG)，在美国纽约证券交易所上市(交易代码：MAG)。本招股说明书的每份招股说明书附录将根据需要为我们所有普通股提供公司证券的交易价格和交易量 。

收益 覆盖范围

如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充条款提供期限超过一年的债务证券或优先股，适用的招股说明书补充条款 将包括使该等证券的发行生效的收益覆盖比率。

合并 大写

自我们最近发布财务 报表的日期2019年12月31日以来，我们的合并股份和贷款资本没有实质性变化。关于我们普通股在过去12个月内的任何发行 ，以及可行使或可兑换为普通股的证券的信息 将在招股说明书附录“预先销售”标题下提供。

股本说明

本公司的法定股本包括不限数量的 普通股和不限数量的优先股。截至本简明招股说明书日期，已发行和发行的普通股为86,594,995股，没有优先股。

普通股

本公司股东有权就所有由股东表决的事项，就每股普通股 投一票。每股普通股相当于每股其他普通股， 所有普通股平等参与本公司的清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿) 或在本公司清偿债务 后在股东之间进行我们的资产的任何其他分配，以结束我们的事务。 本公司清偿债务后，所有普通股平等参与本公司的清算、解散或清盘 或我们在股东之间的任何其他资产分配。股东有权按比例收取董事会可能宣布的股息 ，从合法可供该用途的资金中拨出，并在解散时按比例收取本公司剩余财产。未发行 股票，有待召回或评估。没有优先购买权或转换权，也没有赎回、 撤回、购买或注销、退还、偿债基金或购买基金的规定。有关创建、修改、修改或更改此类权利或此类条款的条款包含在商业公司法(不列颠哥伦比亚省)和公司的 条款。

2016年5月13日，公司董事会按照 公司与Computershare Investor Services Inc的股东权利计划协议中规定的形式批准了股东 权利计划(“权利计划”)。日期为2016年5月13日。2016年6月15日，配股计划在股东年度和特别大会上以及多伦多证交所获得 股东批准。2019年6月13日，公司股东 再次确认并批准了权利计划，该计划将一直有效，直至2019年6月13日召开的公司第三次股东年会 为止。

股利政策

本公司并未就其普通股 宣布或派发股息。本公司目前无意为其普通股支付股息，因为它预计所有可用资金 将用于为其业务增长提供资金。

优先股

我们可能会不时以一个或 个系列发行我们的优先股。每一系列优先股的条款，包括股份数量、指定、权利、优惠、 特权、优先权、限制、条件和限制，将由我们的董事会在创建每个系列时决定 ，无需股东批准，前提是在我们解散、清算或清盘的情况下，所有优先股在其类别中的股息 和分派将平等。

债务证券说明

在此债务证券的描述中，“我们”、“我们”、 “我们”或“MAG”指的是MAG Silver Corp.，而不是我们的子公司。本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般 条款。我们可以根据我们与一个或多个受托人签订的契约 发行一个或多个系列的债务证券。此类契约将受修订后的“1939年美国信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。与债务证券有关的契约表格 的副本已作为MAG提交给证券交易委员会的注册声明的证物提交。以下 说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定，并不打算完整。有关 更完整的说明，潜在投资者应在 签订债务证券后参考该契约和条款。如果发行了债务证券，我们将在适用的招股说明书补充说明任何系列债务证券的特定条款和 条款，并说明以下描述的一般条款和条款如何适用于该系列债务证券 。如果招股说明书附录中的信息与以下 信息不同，潜在投资者应依赖适用的招股说明书附录中的信息 ，而不是以下信息。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们还可能发行债务证券并产生额外债务 。

一般信息

该契约不会限制我们根据该契约可以发行的 债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。 契约将规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付 。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务。 债券还将允许我们增加之前发行的任何 系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

我们提供的适用于任何系列债务证券的招股说明书附录 将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

除非适用的招股说明书附录另有说明， 任何债务证券持有人均无权要求我们回购债务证券，如果我们参与高杠杆交易或控制权发生变更，利率不会上升 。

我们可以发行不计利息的债务证券 ，利率低于发行时的现行市场利率，并以低于其 规定本金金额的折扣价发售这些证券。我们还可以出售任何外币或货币单位的债务证券， 债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在上述任何情况下，我们将在适用的招股说明书附录中说明加拿大和美国联邦所得税的某些后果和其他特殊考虑因素。

我们可以发行条款与以前发行的债务证券 不同的债务证券，并且在未经持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的债务证券系列 ，并发行该系列的额外债务证券(除非在创建该系列 时重新发行受到限制)。

排名和其他负债

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将是无担保债务，并将与我们不时发行的所有其他无担保和无从属债务并列 ，并与根据该契约发行的其他证券同等。债务证券在结构上 从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。

本公司董事会可确定 就一系列债务证券的付款将优先于或从属于优先支付我们的其他 债务和义务的范围和方式(如果有)，以及本金、保费(如果有)和利息(如果有)的支付是否将由 任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先顺序。

全球形式的债务证券

寄存与记账

除非适用的招股说明书附录中另有规定， 一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为“全球证券”发行，并将 以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每种债务证券都将在与该系列相关的适用招股说明书附录中注明。 除非以最终的 登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给托管机构的代名人 、托管机构的一名被指定人或另一名托管机构或托管机构或 任何此类被指定人向托管机构的继任人或继任人 转让，但此类全球证券的整体转让除外。

关于将由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的 存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用 招股说明书附录中说明。我们预计本节中描述的规定将适用于所有托管安排 。

全球证券发行后，托管人 或其代名人将在其账簿录入和登记系统中贷记该全球证券所代表的债务证券 的各自本金金额，并将其贷记到与 该托管人或其代名人有账户的被指定为“参与者”的这些人的账户中。此类账户应由参与分销债务证券的承销商、交易商或代理指定 ，如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权 将仅限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人员。全球担保中实益权益的所有权 将显示在其上，并且该所有权的转让仅通过 由保存人或其指定人保存的 记录(关于参与者的利益)或由参与者或通过参与者持有的 个人(关于参与者以外的个人的利益)保存的 记录来实现。美国某些州的法律 可能要求某些证券购买者以明确的 形式进行此类证券的实物交割。

只要全球证券的托管人或其代名人 是该全球证券的注册所有人，则该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一 所有者或持有人。除以下规定 外，全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券 ，将不会收到或有权收到该系列 债务证券的最终形式的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的任何付款将支付给托管人或其代名人(视情况而定)， 作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有人。我们任何人、受托人或全球证券所代表的债务证券的 任何支付代理均不对记录的任何 方面或因全球证券的实益所有权利益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、 监督或审查与该等实益所有权利益相关的任何记录。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人 在收到任何本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按照该托管人或其代名人的 记录中显示的与参与者在全球证券本金中的实益权益成比例的金额，将付款 记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责 。

停止存托服务

如果代表特定 系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在90天内没有指定继任托管人 ，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券 。如果契约项下的违约事件已经发生且仍在继续，则应持有人向受托人提出的书面请求，将打印并交付最终形式的债务 证券。此外，我们 可随时自行决定不发行由全球证券代表的一系列债务证券 ，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券 。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式发行， 仅作为注册证券，仅作为未注册证券，或者同时作为已注册证券和未注册证券。 已注册证券可以发行面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍， 非注册证券可以发行面额为5,000美元，整数倍于5,000美元的证券，或者在每种情况下， 都可以发行面值为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的 其他面值的证券除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则未注册的证券将附有利息券。

除非适用的招股说明书附录另有说明， 债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将在受托人的办事处或代理机构支付 ，或者我们可以选择通过支票 邮寄或递送到有权在受托人的证券登记册上显示的地址的人的地址支付本金、利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)，或者通过电子 资金电汇或其他方式传输到除非适用的招股说明书附录另有说明，否则将在我们指定的一个或多个日期的交易结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息(如果有的话) 。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的注册证券 将可交换为同一系列、任何授权面额和 类似本金总额和期限的其他注册证券。如果但仅当适用的招股说明书附录中规定，任何系列的未注册证券 (包括所有未到期的息票(以下规定除外，所有到期的息票均为违约)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记 证券。在这种情况下， 在正常记录日期或特殊 记录日期与相关付息日期之间的已登记证券许可交换中交出的未登记证券应在没有与该付息日期相关的息票的情况下交出，并且将不会在该日就为换取该未登记证券而发行的登记证券 支付利息，但仅在按照 条款到期时才向该息票持有人支付利息。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则不会 发行未注册证券以换取已注册证券。

适用的招股说明书副刊可以最终形式注明债务证券转让登记地点 。除契约中规定的某些限制外，持有人将不会为以最终 形式登记转让或交换债务证券支付 服务费，但在某些情况下，我们可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用的金额。

我们不会被要求：

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录 另有规定，否则以下是就任何系列债务证券 而言，将构成该系列债务证券在契约项下违约事件的事件摘要：

一个债务证券系列下的违约不一定 为另一个系列下的违约。受托人可以不通知债务证券持有人任何违约，但 在支付本金或保费(如有)或利息(如有)方面除外，如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益 。

如果任何系列债务证券发生违约事件 并持续，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人， 根据任何从属条款，可要求我们立即偿还：

如果违约事件涉及我们的破产、 破产或重组事件，则所有债务证券的本金将立即到期并支付，而无需 受托人或任何持有人采取任何行动。在某些条件下，受影响系列证券的债务本金总额的大部分持有人可以取消这一加速付款要求。如果债务证券是贴现证券， 适用的招股说明书附录将包含有关在违约事件发生或持续时加速部分贴现证券本金 到期的条款。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何 持有人的请求、命令或指示下行使其根据契约将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。如果他们提供这一合理的赔偿，则受违约事件影响的所有系列债务证券的 多数持有人在一定的 限制下，可以指示对任何系列债务证券进行任何诉讼或任何可供受托人采取的补救措施的时间、方法和地点，或行使 受托人授予的任何权力的时间、方法和地点。 受违约事件影响的所有系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以指示对任何系列债务证券进行任何诉讼程序或任何补救措施的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何权力。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺，如果我们不遵守，我们必须指明任何 违约情况。我们亦须在知悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权 就该契约提起任何诉讼程序，或就指定接管人或受托人或任何其他 补救措施提起诉讼，除非：

但是，上述限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼 ，要求在债务担保规定的适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金或任何溢价(如有)或利息 。

失败

当我们使用术语“失败”时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果 我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付本金、利息(如果有)、溢价(如果有)和 一系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的任何其他款项，则我们可以选择：

如果发生这种情况，受影响的 系列债务证券的持有者将无权享受契约的好处，但登记债务证券的转让和交换 以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。这些持有人只能通过存款基金来支付其债务证券 。

要行使我们的失败选择权，我们必须向受托人交付：

如果我们要解除对债务证券 的义务，而不仅仅是履行我们的契约，美国的意见必须基于 美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或由 美国国税局(United States Internal Revenue Service)公布的裁决，或为此做出的法律修改。

除了提交上述意见外， 在我们可以行使失败选择权之前，必须满足以下条件：

修改及豁免

受修改影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人同意后， 吾等和受托人可对契约进行修改和修订 。但是，未经每个受影响的持有者同意，任何修改不得：

持有任何系列未偿还债务证券本金的多数 的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列 而言，放弃过去在该契约项下的违约和我们对该契约某些条款的遵守。但是，这些持有人 不得免除任何债务担保的违约或未经每个受影响的持有人 同意而无法修改的条款的遵守。

我们可以在未经持有人同意的情况下修改契约 以：

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并 根据纽约州法律解释。

受托人

契约项下的受托人或其关联公司可以在其正常业务过程中向我们提供 银行和其他服务。

该契约可能包含对 受托人或其任何附属公司仍然是我们的债权人的权利的某些限制，以便在某些情况下获得债权付款，或将因任何债权而收到的某些财产作为担保或其他方式变现 。受托人及其附属公司将被允许与我们进行 的其他交易。如果受托人或任何附属公司获得任何冲突的利益，并且债务证券 发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

受托人辞职

受托人可就一个或多个 系列债务证券辞职或被免职，并可就该系列任命继任受托人。如有两名 或以上人士就不同系列的债务证券担任受托人，则每名该等受托人均为契约下信托的受托人 ，与任何其他该等受托人所管理的信托分开，而此处所述 由该“受托人”采取的任何行动，则可由每名该等受托人就且仅就其作为受托人的一个或多个债务证券系列 采取。

同意送达

关于契约，我们将指定并指定 Puglisi&Associates Puglisi&Associates，850Library Avenue，Suite204，Delawar 19711作为我们的授权代理，在因契约或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或程序中， 可以在 位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起的或由受托人 (无论是以个人身份)提起的诉讼或诉讼程序中送达 程序。 我们将指定并指定 Puglisi&Associates作为我们的授权代理人， 可在因契约或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序中 送达 程序并将不可撤销地服从此类法院的非排他性 管辖权。

判决的可执行性

由于我们的所有或几乎所有资产，以及我们某些董事和高级管理人员的 资产都在美国境外，因此在美国获得的任何针对 我们或我们的某些董事或高级管理人员的判决，包括有关支付债务证券本金的判决， 可能无法在美国境内收回。

我们被告知，不列颠哥伦比亚省的法律和适用于此的加拿大联邦法律允许在不列颠哥伦比亚省的有管辖权的法院就位于纽约州的任何联邦或州法院或纽约法院的任何最终和决定性的个人判决对我们提起诉讼。就强制执行 根据纽约州的国内法不可弹劾为无效或可撤销的契据和债务证券而言，该判决是存续并未清偿的款项 ，条件是：(1)作出该判决的纽约法院具有不列颠哥伦比亚省法院所承认的对判定债务人的管辖权 (我们在该契据中向纽约法院的管辖权提交即已足够 为此目的)， 在执行该契据和债务证券时，该契据和债务证券不能清偿。 如果：(1)作出该判决的纽约法院对判定债务人具有司法管辖权(并且我们在该契据中向纽约法院的司法管辖权提交的文件已足够 )；(2)已按照纽约州法律就取得该判决的法律程序作出适当的法律程序文件送达 ；(3)该判决并非以欺诈或违反自然正义的方式取得， 根据不列颠哥伦比亚省的法律、加拿大联邦法律或违反加拿大总检察长根据加拿大联邦法律作出的任何命令，强制执行该判决不会与公共政策相抵触。 根据不列颠哥伦比亚省的法律、加拿大联邦法律，或违反加拿大总检察长作出的任何命令，或违反加拿大总检察长根据加拿大联邦法律作出的任何命令， 该判决的执行不会与公共政策相抵触。外国 域外措施法(加拿大)或由竞争事务审裁处根据竞争法(加拿大)；(4)执行此类判决不会违反限制执行债权人权利的一般适用法律，包括破产、重组、清盘、暂停执行和类似法律，并且不直接或间接构成 不列颠哥伦比亚省法院将其定性为税收、征用 或刑法的外国法律的执行；(5)在强制执行违约判决的诉讼中，判决表面上没有明显的错误。(4)执行这种判决不会违反限制执行债权人权利的一般适用法律，包括破产、重组、清盘、暂停执行和类似法律，并且不直接或间接构成执行不列颠哥伦比亚省法院将其定性为税收、征用 或刑法的外国法律的执行；(5)在执行违约判决的诉讼中，判决表面上没有明显的错误。 (6)强制执行判决的诉讼在适当的时效期限内开始；(7)债务证券的应付利息 不列颠哥伦比亚省的法院不将其定性为应按刑事利率支付的利息 第347条所指的“刑法”该判决与另一项 同一诉讼事由的最终和决定性判决并不冲突；但如果判决的上诉待决或上诉期限尚未届满，则不列颠哥伦比亚省的法院可以搁置 强制执行外国判决的诉讼；并且 不列颠哥伦比亚省的任何法院只能以加元作出判决。

我们被告知，在加拿大，法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对完全基于美国联邦证券法的民事责任 的可执行性 存在疑问。

权限说明

本公司可向其股东发行购买债务证券、普通股或其他证券的权利 。这些权利可以独立发行，也可以与据此提供的任何其他证券一起发行 ，并且可以转让，也可以不转让。对于 任何此类权利的发售，本公司可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在 此类发售后仍未认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利 协议发行，公司将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有内容均载于适用的招股说明书 附录中。权利代理将仅作为本公司与权利相关证书的代理 ，不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人 承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书交付的任何权利提供的具体 条款，包括以下条款：

认股权证说明

一般信息

本节介绍适用于购买普通股或权证、或购买债务证券或债权证的任何 权证的一般条款。

我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行， 与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。认股权证将根据 一个或多个认股权证代理协议发行，由我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立。

本公司将向加拿大各省证券监管机构 承诺，不会单独向加拿大任何公众分发根据本招股说明书补充认股权证招股说明书补充 中所述条款属于加拿大证券法意义内的“新颖”指定衍生品 的认股权证。除非发行事项 与收购或合并交易相关，并构成收购或合并交易对价的一部分，或者除非包含将单独分发的权证的具体条款的招股说明书附录 首先获得将分发权证的加拿大各省和地区的证券 佣金或类似监管机构的批准，否则不在此限。

此认股权证部分条款摘要不完整 。本招股说明书中有关任何认股权证协议和将根据本招股说明书发行的认股权证的陈述 是其中某些预期条款的摘要，并不自称完整，受适用认股权证协议的所有条款的约束，并受其整体限制 参考适用的认股权证协议的所有条款。您应参阅认股权证契约 或与提供的特定认股权证有关的认股权证代理协议，以了解认股权证的完整条款。与发售或认股权证有关的任何 认股权证契约或认股权证代理协议的副本将由我们在签订协议后向适用的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构 备案。

与我们提供的任何认股权证有关的适用招股说明书补充资料 将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售相关的特定条款。

在加拿大的认股权证(如果单独提供)的原始购买者 在行使该认股权证方面拥有对我们的合同撤销权。如果本招股说明书 (经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权 将使原始购买者有权在交出因行使权证而获得的标的证券时， 获得原始购买权证时支付的总金额和行使权证时支付的总金额，但条件是：(I)行使是在根据适用的招股说明书补充条款购买权证之日 起180天内；(Ii)撤销权在根据适用的招股说明书附录购买认股权证之日起 180天内行使。本合同解除权 将与“公约”第131条规定的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)， ，并且是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充证券法 (不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

原始购买者还被告知，在某些省份 与招股说明书失实陈述相关的损害赔偿法定诉讼权利仅限于根据招股说明书购买的 可转换、可交换或可行使证券支付的金额，因此在转换、交换或行使时的进一步付款可能无法在法定损害赔偿诉讼中追回。有关这些权利的详细信息，买方应参考 买方所在省份证券立法的任何适用条款， 或咨询法律顾问。

每期认股权证的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明 。此描述将包括(如果适用)：

在其认股权证行使之前，认股权证持有人 将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

单位说明

MAG可以发行单位，可以由一个或多个普通股、认股权证或相关招股说明书附录中规定的任何证券组合组成。此外，与单位发售相关的 招股说明书附录将描述任何单位发售的所有重要条款，如适用，包括：

订阅收据说明

我们可能会发行认购收据，这将使其持有人 有权在满足某些发行条件(如本文定义)后，免费获得普通股 股票、认股权证或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据 协议(每份协议均为“认购收据协议”)发出，每份协议将由本公司与将在相关招股说明书附录中指名的托管 代理(“托管代理”)签订。每个托管代理将 是根据加拿大或其所在省份的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。 如果使用承销商或代理销售任何认购收据，则其中一个或多个此类承销商或代理也可以 是管理出售给或通过该承销商或代理销售的认购收据的认购协议的一方。

以下说明列出了某些一般条款和认购收据的 条款，这些条款可以根据本协议签发，但不应是完整的。本 招股说明书中关于任何认购收据协议及其下签发的认购收据的陈述是对其中某些 预期条款的摘要，并受适用的 认购收据协议的所有条款的约束，且其全部内容受适用的 认购收据协议的所有条款的限制。有关认购收据的完整条款，潜在投资者应参考与提供的具体 认购收据相关的认购收据协议。我们将在与发售认购收据相关的任何认购 收据协议签订后，向加拿大和 美国的证券监管机构提交该协议的副本。

一般信息

我们可能提供的任何认购收据的招股说明书附录和认购收据协议 将描述所提供认购收据的具体条款。本说明 可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

认购收据的原始购买者在转换或交换认购收据方面享有合同 撤销我们的权利 。如果 本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使这些原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时获得在原始购买认购收据时支付的金额 ，但条件是：(I)转换发生在根据本招股说明书购买认购收据之日起 180天内；以及(Ii)撤销权在购买本招股说明书项下认购收据之日起180天内行使 本合同解除权 将与“公约”第131条规定的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)， ，并且是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充证券法 (不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

原始购买者还被告知，在某些省份 与招股说明书失实陈述相关的损害赔偿法定诉讼权利仅限于根据招股说明书购买的 可转换、可交换或可行使证券支付的金额，因此在转换、交换或行使时的进一步付款可能无法在法定损害赔偿诉讼中追回。有关这些权利的详细信息，买方应参考 买方所在省份证券立法的任何适用条款， 或咨询法律顾问。

认购收据持有人在满足发行条件之前的权利

认购收据持有人将不会也不会 拥有MAG股东的权利。认购收据持有人仅有权在交换认购收据时获得普通股、认股权证 或其组合，外加任何现金付款，所有这些都是认购 收款协议规定的，并且只有在满足发行条件的情况下才有权获得。如果不满足发行条件，认购收据持有人 有权退还认购收据协议规定的全部或部分认购价格以及按比例收取的利息或由此产生的收入的全部或部分 。

代管

认购收据协议将规定，托管的 资金将由托管代理托管，该托管资金将在认购收据指定的时间并根据 指定的条款发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理商出售，则可将部分托管资金发放给此类承销商或 代理商，以支付他们与出售认购收据相关的全部或部分费用)，并根据 指定的条款将托管资金发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理商出售，则可将部分托管资金发放给此类承销商或 代理商，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)如果不满足发布条件，订阅 收据的持有者将根据认购接收协议的条款 获得其订阅收据的全部或部分认购价格的退款，以及按比例 从该金额赚取的利息或产生的收入(如果认购收据协议中有规定)。普通股或认股权证可由托管代理以第三方托管方式持有，并将根据认购收据协议中指定的 条款，在满足当时的发行条件后 向认购收据持有人发放。

修改

认购收据协议将规定条款，据此发出的认购收据可通过认购收据持有人 在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式进行修改和更改。通过此类决议或签署此类书面同意所需的认购 收据持有者人数将在认购收据协议中规定。

认购收据协议还将规定，我们 可在未征得认购收据持有人同意的情况下修改任何认购收据协议和认购收据，以消除任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未付认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议中另有规定的任何其他方式 。

以上对证券的某些主要条款的摘要 仅是预期条款和条件的摘要，其全部内容受发行任何证券时所依据的适用招股说明书附录中的描述所限定。

某些所得税 考虑事项

适用的招股说明书附录可能描述对非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者 收购、拥有和处置我们根据招股说明书提供的任何证券的某些加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书附录还可能描述 由美国个人(符合1986年的美国国内收入法)的初始投资者收购、拥有和处置我们根据招股说明书提供的任何证券的某些美国联邦所得税后果，在适用的范围内，包括(在适用的范围内)与以美元以外的货币支付的债务证券、为美国联邦所得税目的以原始 发行折扣发行或包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券相关的后果。投资者 应阅读任何招股说明书附录中有关特定产品的税务讨论，并就其特定情况咨询其自己的税务顾问 。

配送计划

新发行

我们可以现金 或其他代价(I)向承销商、交易商、配售代理或其他中介机构发行本招股说明书提供的证券，(Ii)直接向一个或多个 购买者发行，或(Iii)与收购资产或股票或其他实体或公司相关的方式发行本招股说明书提供的证券。

关于我们正在发售的证券 的每份招股说明书补充资料都将列出发售条款，包括：

我们的证券可能会不时以一个或多个 交易中的固定价格或可能改变的价格或按销售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或谈判价格出售，包括按National Instrument 44-102定义的“按市场 分销”进行的交易中的销售，这些交易包括在国家文书44-102中定义的“按市场 分销”进行的交易-货架分布，包括直接在 多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的报价可能会因购买者之间和分销期间的不同而 有所不同。承销商在以固定价格发行证券的情况下，善意若承销商努力以适用招股说明书副刊所定的初始发行价 出售所有证券，则公开招股价格可能会不时下调，其后可能会进一步更改至不高于该招股说明书副刊所定的初始发行价，在此情况下，承销商变现的赔偿 将减去购买者支付给证券的总价比承销商支付给本公司的总收益少 的金额。在这种情况下，承销商实现的补偿 将减去购买者为购买证券支付的总价 低于承销商支付给本公司的总收益的金额，而公开发行价可能会不时下调至不高于该招股说明书附录中确定的初始发行价的金额。本公司保留根据 本招股说明书以本招股说明书中披露的预期参数以外的条款发行证券的权利。

只有招股说明书附录中指定的承销商才被视为 与该招股说明书附录提供的证券相关的承销商。

根据我们可能签订的协议，参与分销我们证券的承销商、 交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿 ，包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法承担的责任，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项 。我们与之签订协议的承销商、 经销商和代理商在正常业务过程中可能是 我们的客户、与 我们进行交易或为 我们提供服务。

对于我们证券的任何发售，除 与“市场”发售有关的 以外，承销商或代理人可以超额配售或实施稳定 发售证券的交易，或将发售证券的市场价格维持在高于公开市场的水平。 此类交易如果开始，可以随时开始、中断或停止。(br}如果开始，承销商或代理可以随时开始、中断或终止此类交易，以稳定所提供证券的市场价格 或将其维持在高于公开市场的水平。 如果开始，则可以随时开始、中断或终止此类交易。任何承销商或交易商均未参与 适用的加拿大证券法定义的“市场分销”，该承销商或交易商的任何附属公司，以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人，均未超额配售或将超额配售我们的 证券，或进行旨在稳定我们证券 市场价格的任何其他交易。如果本公司决定在加拿大进行“市场”发行， 本公司应根据需要向加拿大证券委员会申请适用的豁免减免。

对于我们证券的任何发行，除“按市场分销”外，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持 我们提供的证券的市场价格高于公开市场上可能存在的价格水平。 承销商可能会超额配售或进行交易，以稳定或维持 我们证券的市场价格，否则可能会在公开市场上占上风。此类交易 如果开始，可以随时停止。

审计师，调任 代理人和登记员

该公司的审计师是德勤有限责任公司(Deloitte LLP)，特许专业会计师，位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街939号。

公司在加拿大的普通股 转让代理和登记机构为Computershare Investor Services Inc。在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的主要办事处。

专家的兴趣

与Juanicipio项目相关的技术信息、矿产资源估计和经济 估计，以及本简短招股说明书 中通过引用方式包括或并入的本公司其他物业，已根据以下所述人士的报告、估值、声明或意见 通过引用方式纳入或并入本招股说明书。以下人员被点名为已根据NI 43-101编制或认证了本简明招股说明书中引用 的报告，该报告可以是直接的，也可以是在通过引用并入的文件中编写或认证的。

在AMC矿业顾问(加拿大)有限公司的监督下，Adrienne Ross，Ph.D.，P.Geo，P.Geol，Gary Methven，P.eng， Harald Muller，FAusIMM和Carl Kottmeier，P.eng。是否负责编写题为 《Juanicipio NI 43-101技术报告(修订和重订)》的技术报告，日期为2018年1月19日，生效日期为2017年10月21日，并于2018年1月19日提交SEDAR。本报告取代并取代之前提交的有关Juanicipio项目的报告 。

Peter Megaw，Ph.D.，C.P.G.博士是NI 43-101定义的合格人员，并已准备、监督或审阅本简明招股说明书 的某些部分以及通过引用并入本文的具有科学或技术性质的文件。

德勤会计师事务所(Deloitte LLP)，特许专业会计师事务所，已 发布了日期为2020年3月30日的独立注册会计师事务所报告，内容涉及公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表及截至2019年12月31日的公司财务报告内部控制。 截至2019年12月31日，德勤会计师事务所发布了关于公司截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表以及 公司截至2019年12月31日的财务报告的内部控制的独立注册会计师事务所报告。根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师专业行为规则的含义，德勤有限责任公司对公司的尊重 是独立的 。

上节点名的专家于编制或核证该等报表、报告或估值 时，概无持有该等报表、报告或估值，或将直接或间接收取本公司或本公司一名联系人或联属公司的任何证券或其他财产的任何登记权益或 实益权益(本公司股东Peter Megaw博士除外，彼博士持有本公司已发行证券约0.4% )。 本公司股东Peter Megaw博士持有本公司已发行证券约0.4% ，但不包括Peter Megaw博士(他是本公司股东，并持有本公司已发行证券约0.4%) 。卡斯卡贝尔和IMDEX(Peter Megaw博士是其负责人)有权就Cinco de Mayo物业获得2.5%的冶炼厂净回报(“NSR”) 特许权使用费。

进程的服务 代理

Peter Megaw博士、Harald Muller博士和Richard Clark博士居住在加拿大境外 ，并已指定以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

买方被告知，投资者可能无法 执行针对根据 外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达传票。

法律事项

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题 将由Blake，Cassel&Graydon LLP(关于加拿大法律问题)和Paul，Weiss， Rifkind，Wharton&Garrison LLP(关于美国法律问题)代表我们传递。

您可以在此处找到 更多信息

我们必须向加拿大每个适用省和地区的证券委员会或机构 提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。 此外，我们还遵守“交易法”的信息要求，并且根据“交易法”，我们 还向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。(#**$$} =根据 美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会根据 加拿大的披露要求编制，加拿大的披露要求在某些方面与美国有所不同。作为外国私人发行人， 我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、 董事和主要股东也不受《交易法》第 16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

您可以阅读我们通过SEDAR向加拿大各省和地区的证券 佣金和当局提交的任何文件，以及我们向SEC提交或向SEC提交的任何文件 ，这些文件位于华盛顿特区20549，NE.100F街Station place的证券交易委员会公共资料室。有关公共资料室的更多信息，请致电 证券交易委员会，电话：l-800-SEC-0330。我们的某些文件也可以在Edgar上以电子方式 获得，也可以在www.sec.gov上访问。请注意，SEC网站和包含加拿大证券监管备案文件的网站 在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中仅作为非活动文本参考 包含在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。此类网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中，并且不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分，除非标题为“引用成立为法团的文件”.

民事责任的可执行性

我们是一家根据BCBCA注册成立的公司。我们的大多数董事 和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家均为加拿大居民或居住在美国以外， 他们的全部或大部分资产可能位于 美国境外，本公司的大部分资产也可能位于美国境外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件(如上所述)，但居住在美国的证券持有人可能很难 在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家进行送达。居住在美国的证券持有者可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法 承担的民事责任的判决在美国实现这一点。我们获悉， 如果获得判决的美国法院在此问题上具有管辖权基础，并且加拿大法院也会出于同样的目的 承认该判决，则完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任的美国法院判决很可能会在加拿大强制执行。 该判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律所规定的民事责任，如果获得该判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，则该判决很可能在加拿大可执行 。但是，我们也被告知，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼， 是否可以在一审中提起诉讼存在很大的疑问。

我们在F-10表格(招股说明书是其中一部分)注册声明 的同时，向证券交易委员会提交了一份F-X表格法律程序文件送达代理人的任命。在F-X表格中， 我们指定位于特拉华州纽瓦克自由大道850号Suite204的Puglisi&Associates作为我们在美国的代理，负责为美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书下的证券提供而引起或与之相关的、或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼 在美国的程序 提供服务。<br}</sup> </foreign> </foreign> 在美国法院提起的任何民事诉讼 或涉及本招股说明书下的证券提供 的任何民事诉讼。

豁免免除 国家文书44-101

根据魁北克省金融监管委员会(魁北克省证券监督管理机构)于2020年4月3日作出的决定，本公司获准免除 本招股说明书和通过引用合并于此的所有文件，以及任何与未来在市场上分销有关的招股说明书 附录必须同时使用法语和英语的要求。 本公司不需要提交法语版本的本招股说明书。 本公司不需要提交本招股说明书的法语版本， 本公司不需要提交本招股说明书的法语版本，授予此项豁免的条件是： 如果公司向魁北克购买者提供与 非“市场”分销相关的证券，则必须将本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入招股说明书或任何 招股说明书附录中的任何文件翻译成法文。