美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至的季度： 2020年3月31日

或

由_ 至_的过渡期

委托档案第001-36843号

生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

(845) 262-1081

(注册人电话号码， 含区号)

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。是x 否¨

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是x不¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是-否 x

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

解释性注释

依赖SEC免除备案要求

公司依据委员会于2020年3月25日发布的命令(第34-88465号版本)( “命令”)提交当前的10-Q表格报告，该命令允许延迟提交修订后的1934年“证券交易法”所要求的某些文件。 本公司于2020年5月14日提交了当前的表格8-K报告，表明它打算依赖该命令，并表示它需要 额外的时间来审查和准备其财务报表中的某些信息，因为由此导致的延迟。 本公司于2020年5月14日提交了当前的Form 8-K报告，表明它打算依赖该订单，并且在由此导致的延迟之后，它需要 额外的时间来审查和准备其财务报表中的某些信息

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

目录

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

简明合并经营报表和全面亏损 (未经审计)

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

简明综合资产负债表

继续下一页。

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

简明综合资产负债表，续：

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

现金流量表简明合并报表(未经审计)

附注15包括补充现金流信息、非现金 投资和融资活动以及经营资产和负债的变化。

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

Bio Hitech Global，Inc.及附属公司

简明合并股东权益变动表 (未经审计)

见未经审计的中期精简合并财务报表附注 。

注1.陈述依据和将要关注的问题

业务性质-BioHitech Global，Inc.(“公司”或“BioHitech”)通过其全资和控股子公司 提供具有成本效益和可持续的环境管理解决方案。

我们具有成本效益的技术解决方案 包括将城市固体垃圾加工成有价值的可再生燃料的专利、就地生物处理食物垃圾、 和专有的实时数据分析工具，以减少食物垃圾的产生。我们的解决方案使各种规模的企业和市政当局 能够降低处置成本，同时对环境产生积极影响。单独使用或组合使用时， 我们的解决方案可降低与废物运输相关的碳足迹，并可减少或几乎消除垃圾填埋场的使用。

2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，继续在美国和全球范围内传播。除了对员工的影响外，公司正在监测新冠肺炎及其相关商务和旅行限制 的短期和长期影响，以及旨在减少其蔓延的行为变化，以及其对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、客户付款和整个行业的影响。 由于这种情况的快速发展和流动性，大流行的规模和持续时间及其对公司 运营、流动性和财务业绩的影响将取决于某些事态发展，包括爆发的持续时间、传播和重现 、对我们的客户、供应链合作伙伴和员工的影响，以及政府和社区对大流行的反应范围，这些都是不确定的，目前无法完全预测。

由于新冠肺炎的原因，公司与嘉年华公司合同的执行 被推迟，餐厅和酒店业的一些客户因政府行为而暂时中断运营 。对于某些现有的餐厅和酒店业客户 ，本公司提供了短期延期的经常性租金支付，并修改了租赁协议 ，将期限延长了一段递延的期限。这些行动给公司的现金流带来了压力，导致 公司执行成本控制和现金保存做法，包括减少高管现金薪酬、解雇 非必要员工、限制费用和支出，以及延长供应商付款。

陈述的基础-随附的 未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司和 控股子公司的账目，并已按照美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X法规第8条 的说明编制。按照公认会计原则 编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营成果或现金流 所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，随附的 简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，以及为公平列报财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量所需的公司间账户和交易的注销 。 管理人员认为，简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，以及公允列报财务状况、经营业绩和现金流量所需的公司间账户和交易 。

随附的简明综合财务报表 应与公司截至2019年12月31日的年度财务报表一并阅读 其中包含截至2019年12月31日的年度的经审计财务报表及其附注，并且2018年在公司于2020年5月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格中包含 。此处提供的截至2019年12月31日的财务信息来自本公司截至2019年12月31日年度的经审计综合财务报表 。 截至2020年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司活跃的全资子公司为BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial， LLC和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司为ReFuel America LLC(60%)及其全资子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer{2020、 2019年12月31日和2019年3月31日)。由于这些子公司都是以环境为基础的服务公司 ，我们认为没有必要进行分部报告。

已将金额重新分类到某些前期 金额，以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的 净亏损没有影响。

持续经营和流动资金 -截至2020年3月31日的三个月，公司综合净亏损3,393,974美元，运营综合亏损 2,393,950美元，合并经营活动中使用的现金净额为2,515,474美元。截至2020年3月31日，合并股东权益总额为5,787,541美元，归属于母公司的合并股东权益为 至1,264,636美元，公司的综合营运资金赤字为11,913,331美元。尽管截至2020年3月31日，本公司尚未履行其高级担保票据的某些 财务契约(附注6)，但在该日期之后，本公司已有利地 重新谈判了这些契约，并在继续谈判进一步延长该豁免的过程中，获得了截至2020年6月30日的此类不遵守豁免的豁免 。尽管公司目前在豁免下遵守了规定，但在公司恢复遵守 或在资产负债表日之后一年内收到此类契诺的豁免之前，根据现行的GAAP会计规则，金额为4,241,578美元的优先担保票据已被归类为流动债务。该公司还没有财务 盈利的历史。虽然公司目前正 为一般业务筹集额外债务并支持其租赁活动，但公司并没有明确承诺为其未来的运营和战略计划提供资金。本公司于2019年9月利用其S-3表格中的 货架登记，通过秘密公开发售普通股筹集了3,035,557美元的净收益，于2020年3月通过非公开发行可转换优先股筹集了1,495,450美元， 在2020年3月31日之后，本公司的一家子公司于5月13日获得了421,300美元的融资, 2020年通过 支票保护计划。不能保证公司能够筹集足够的资本或债务来维持 运营或实施其他战略举措，也不能保证此类融资将以对公司有利的条款进行。 这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

随附的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。这些综合财务报表不包括任何与收回已记录资产 或负债分类有关的调整，如果公司无法继续 作为持续经营企业，则可能需要对这些调整进行调整。 如果公司无法继续经营 ，则不包括与收回记录资产或对负债分类相关的任何调整。公司能否继续经营取决于管理层是否进一步执行公司的持续和战略计划 ，其中包括继续通过股权和/或举债筹集资金。 如果公司无法筹集足够的资金，持续和战略计划的某些方面可能需要修改。

注2.重要会计政策摘要

简明综合财务报表 由本公司根据证券交易委员会的规章制度在未经审计的情况下编制，应与我们截至2019年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读 。通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注 已在SEC允许的情况下进行了浓缩或省略 ，尽管我们相信所作的披露足以使此处提供的信息不具误导性。

最近的会计声明：

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司没有实施任何最近的 会计声明。

公司未执行以下 会计准则：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量。本标准要求为某些金融资产的所有 预期信贷损失记录备抵。新标准引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失 。ASU 2016-13从2020年12月15日开始对上市公司的中期和年度有效 。各实体必须将该准则的规定作为累积效果调整 应用于自采用指导意见的第一个报告期开始的留存收益。公司尚未 采用此更新，目前正在评估此新标准将对其财务状况和 运营结果产生的影响。

近期并无其他已发布但尚未采纳的会计 声明或会计声明变更对本公司具有重大或潜在的 重大意义。

注3.运营租赁设备， 净额

运营租赁中的设备包括 以下内容：

根据截至2025年9月到期的不可撤销运营租赁协议，本公司是消化池单元 的出租人。这些租约的期限一般为三年 至五年，不包含承租人购买标的资产的规定展期或选择权。租约结束后 ，承租人可以签订新的租约或返还资产，供公司释放。

在截至3月31日、 2020和2019年3月31日的三个月中，协议下的收入(包括租金、服务和维护收入)分别为386,254 和341,665美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，计入租金、 服务和维护费用的折旧费用分别为115,866美元和101,502美元。

截至2020年3月31日，根据这些租约预计收到的最低未来合同付款 如下：

注4.HEBioT设施、设备、固定装置和车辆，网络

HEBioT设施、设备、固定装置和 车辆、网络包括以下内容：

注5.MBT设施开发和 许可成本

MBT设施开发和许可成本 包括以下内容：

MBT设施开发成本- 2018年，该公司开始在纽约州伦斯勒的一个项目进行初步开发。截至2020年3月31日，公司 已获得当地许可，并已提交所需的州许可申请，纽约州环境保护局正在审查这些申请。

技术许可协议- 未来设施-许可证的特许权使用费为6019200美元。此技术许可协议可 用于未来的项目，并将在设施投入运营后摊销。

技术许可协议-西弗吉尼亚州马丁斯堡 - 关于应用于西弗吉尼亚州Entsorga 收购的2018年收购会计，许可协议价值1,890,000美元。在截至2020年3月31日的三个月内，许可协议的摊销金额为31,500美元。 许可协议的摊销始于设施于2019年3月31日开始运营，截至2019年3月31日的三个月没有 摊销。

注6.信用额度、应付本票、应付票据、预付款和长期债务

信用额度、应付本票、 应付票据、预付款和长期债务包括：

信用额度-与Comerica的 信贷协议和票据没有任何财务契约，利息利率为3%，外加 Comerica最优惠利率或基于LIBOR的利率，(截至2020年3月31日和2019年12月31日分别为5.58%和5.71%) ，于2020年1月1日到期，随后延长至2020年3月31日，截至本申请日期 仍未偿还。该公司预计将在2020年剩余时间内获得修订后的协议。信贷额度由BHT Financial，LLC的资产担保，并由该公司首席执行官弗兰克·E·塞利(Frank E.Celli)和董事詹姆斯·D·钱伯斯(James D.Chambers)亲自担保。

Michaelson高级担保期限期票 融资-公司及其几家全资子公司与Michaelson Capital特别金融基金II，L.P.签订了票据购买和证券 协议。(“MCSFF”)，本金为5,000,000美元的高级担保定期本票 (“票据”)。票据不可兑换，按 年利率10.25厘计算利息。该说明规定了截至2020年3月31日尚未遵守的某些金融契约。尽管截至2020年3月31日，本公司 尚未履行其高级担保票据的某些财务契约，但在该日期之后，本公司 已有利地重新谈判了这些契约，并在2020年6月30日之前获得了此类不遵守的豁免，同时它继续 就进一步延长豁免进行谈判。尽管目前在豁免下遵守，但在公司 恢复遵守或在资产负债表日之后一年内获得此类契诺豁免之前，根据现行GAAP会计 规则，金额为4,241,578美元的优先担保票据已被归类为流动债务。截至2019年12月31日，这些 某些金融契约未得到履行，MCSFF批准豁免至2021年1月1日，条件是 双方谈判新的金融契约，这些契约是在2020年3月31日之后签订的。截至2019年12月31日， 票据已按合同还款时间表进行分类。就以下到期表而言，由于本公司 相信其将会遵守经修订的财务契诺，而MCSFF有放弃不遵守财务契诺的历史 ，故该等到期日乃根据截至2020年3月31日有效的合约还款条款呈列。根据合同，票据将分8次、等额地按季度偿还，金额为625美元, 000自2021年5月15日起至2023年2月2日(“到期日”)止。

应付票据 -截至2020年3月31日和2019年12月31日，该票据的利息为10%，剩余 余额为10万美元，于2020年1月1日到期，截至本申请日期仍未偿还。 公司预计将修改协议，将到期日延长至2020年剩余时间。

高级担保、次级期票、应付票据和长期债务的合同到期日-截至2020年3月31日，不包括折扣和 递延财务成本，这些成本将作为利息费用摊销，具体如下：

注7.西弗吉尼亚州Entsorga，LLC WVEDA固体废物处理 收入债券

2016年，Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)从西弗吉尼亚州经济发展局(“WVEDA债券”)获得25,000,000美元的无追索权固体废物收入债券(“WVEDA债券”)。WVEDA债券分两个系列发行，一个系列发行7,535,000美元，年息为 6.75%，到期日为2026年2月1日；第二个系列发行17,465,000美元，年利率为7.25% ，到期日为2036年2月1日。这两个系列都是按面值发行的。2026系列在2019年2月1日之前只需支付利息 ，然后每年支付本金和每半年支付一次到期利息。2036 系列在2019年2月1日之前仅支付利息，然后每年支付本金和每半年支付一次到期利息 。本金的偿还是以偿债基金的方式进行的。

2018年，自2018年11月1日起，修订并重述了2016年印制信托和 贷款协议。这些修订规定了第三系列债券 总额为8,000,000美元，年利率为8.75%，到期日为2036年2月1日，并有特殊事件触发 预付款要求。这套丛书是按票面价值发行的。2036系列在2020年2月1日之前只支付利息，然后每年支付本金，每半年支付一次利息，到期。还款是以偿债基金的方式进行的。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，WVEDA债券的未偿还余额 为33,000,000美元，扣除截至2020年3月31日和2019年12月31日的未摊销债务发行成本 为2,207,759美元，减去截至2020年3月31日和2019年12月31日的相关摊销460,492美元和415,185美元 ，其中包括公司控制前的摊销{摊销按实际利息法计算，计入合并经营报表所附 利息支出和综合亏损。

贷款协议和信托契约 对借款人及其成员施加了关于财产的额外负担、财产处置和股权分配限制 。贷款协议还规定了金融契约，于2019年9月30日生效 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未遵守所有财务契约 ，随后违约于2020年2月到期的本金偿还，并已与债券受托人签订了容忍协议 ，该协议规定，他们不会加速偿还因违约而至2021年4月2日的债券 。

截至2020年3月31日，借款人的未来偿债资金支付情况如下：

关于2018年11月1日WVEDA债券的修订和重述，Comerica银行签发了金额为1,250,000美元的备用信用证 ，用于WVEDA债券受托人的利益，该债券受托人以公司现金为抵押。

附注8.股权及股权交易

公司拥有股东授权的5000万股面值0.0001美元的普通股和1000万股空白支票优先股。截至2020年3月31日和2018年12月31日，已发行普通股17,417,288股和17,300,899股；分别指定5个系列的优先股3,209,210股和3,179,120股 ，累计股息1,192,619美元， 但截至2020年3月31日未宣布优先股息如下：

根据本公司的 优先贷款人协议条款，本公司不得以现金支付股息，但允许以普通股支付股息。 本公司自2015年合并以来，未就普通股支付任何现金或股票股息。

综合财务报表包括 少于100%拥有和控制的子公司，并包括采用低于100%拥有的子公司的基本法律结构 形式的非控股权益的应占权益。Entsorga West Virginia LLC通过其有限责任 协议和与其WVEDA债券相关的协议限制向所有者分发和贷款，而WVEDA 债券尚未偿还。

F系列 可转换优先股-2020年3月9日，公司指定了新的优先股系列 ，随后在2020年3月18日，新系列优先股 的13,045股和178,597股普通股认股权证的初步收盘价为1,500,000美元，扣除认股权证估值50,836美元和发行成本4,550美元。新指定的F系列可赎回、可转换优先股(“Sr.F优先股”)由30,090股股票组成，每股票面价值0.0001美元，每股声明价值115.00美元，股息率为9%。 持有者可随时以2.1美元的转换率转换Sr.F优先股，但须进行一定的反稀释调整 之后，公司可赎回。或者，如果公司普通股的交易价格在每股3美元以上，日交易量超过5万股， 公司普通股按当时有效的换算率计算。在发行Sr.F 优先股的同时，该公司还发行了178,597份5年后到期的认股权证，以每股2.30美元的价格收购公司的普通股 。

认股权证 -关于发行可转换债券、优先股和普通股，以及所提供的服务，公司拥有4,852,858份认股权证，以收购公司截至2020年3月31日已发行的普通股，具体如下：

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的未完成 认股权证活动：

注9.股权激励计划

公司有两个股权激励计划：

2015年股权激励计划- 2015年间，公司成立了BioHitech Global，Inc.2015股权激励计划，适用于公司及其附属公司的合格 员工、董事、顾问和顾问。该计划允许授予奖励 股票期权、不合格股票期权、重装期权、股票增值权和最多750,000股 股的限制性股票。该计划由董事会薪酬委员会管理。

2017年度高管激励计划- 2017年，股东批准了2017年高管激励计划，该计划适用于符合条件的员工、董事、 公司及其附属公司的顾问和顾问。该计划允许授予奖励股票期权、非限定 股票期权、重装期权、股票增值权和最多1,000,000股的限制性股票。本计划由董事会薪酬委员会 管理。

自2020年1月30日起，公司 授予155,450股和269,060股限制性股票的无限制期权。使用Black-Scholes期权定价模型，授予的期权的公允价值为162,959美元 ，假设如下：无风险利率为1.44%，预期股息 收益率为0%，预期波动率为49.24%，预期期限为1.00至2.92年。根据授予日的市值，限制性股票单位的价值为 538,120美元，加权平均归属期限为0.75年。

截至3月31日的三个月，与股票期权 和限制性股票相关的薪酬支出为：

截至3月31日的三个月，与股票期权 和限制性股票相关的补偿费用反映在简明综合经营报表和全面亏损的营业费用 中的下列标题中：

以下是公司截至2020年3月31日的三个月的 股票期权活动摘要：

以下是公司截至2020年3月31日的三个月的 限制性股票单位活动摘要：

注10.收入

公司在执行服务或交付产品时确认收入 ，通常确认收到的对价总额的收入，因为我们通常是我们与客户签订的合同中的主要义务人(或委托人)，因为我们对客户负有履行合同的全部责任 。我们按净额记录从客户那里收取的销售税。

收入分类- 截至3月31日的三个月收入分类如下：

注11.风险集中

本公司通过其子公司、经销商和独立销售代理在全球范围内作为单一部门 运营。国内和国际毛收入和非流动有形资产净值 如下：

信用风险-可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。

公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。有时，公司的现金 可能未投保或存款账户超过美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融市场行为监管局(FCA)的保险限额。截至2020年3月31日，本公司在这些账户上没有 出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。

主要客户-在截至2020年3月31日的三个月 中，一个客户至少占收入的10%，占收入的35.9%(Gold Medal Group，LLC， 附属实体“GMG”)。在截至2019年3月31日的三个月内，一个客户至少占收入的10%，占34.6%(GMG)。

截至2020年3月31日，一个客户 至少占应收账款的10%，占应收账款的74.8%(Gmg)。截至2019年12月31日 一个客户代表至少10%的应收账款，占应收账款的58.9%(Gmg)。

供应商集中- 在截至2020年3月31日的三个月内，一个供应商至少占收入成本的10%，占24.5% (Gmg)。在截至2019年3月31日的三个月内，没有任何供应商占总收入成本的10%以上。

截至2020年3月31日，不包括建筑 应付款和其他专业费用，一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款 的45.5%(Gmg)。截至2019年12月31日，一家供应商至少占应付账款的10%，占应付账款 的54.4%(Gmg)。

关联关系- GMG拥有本公司合并子公司ReFuel America，LLC 40%的权益。未在公司财务报表中合并的GMG子公司与本公司及其子公司有多个业务关系 ，因此产生了上述收入和费用。请参阅附注14.关联方交易

附注12.承付款和或有事项

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司涉及以下法律事务。

2018年2月7日，Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美国西弗吉尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控公司违反合同和不当得利，原因是公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施建设。公司已经对Lemartec提出了答复和反索赔，并对Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司提出了交叉索赔。审判定于2020年8月 开始。在审判开始之前，公司于2020年3月12日签订了和解协议， 详细说明了全部和最终的相互释放。和解协议规定，公司在签署和解协议后60天内向Lemartec分期付款775,000美元 475,000美元，此后12个月每月向Lemartec支付25,000美元。鉴于后续事件的性质，公司截至2019年12月31日的 合并财务报表反映了这一负债。

管理层认为，这一已知索赔的 解决方案不会对公司未来的财务状况、经营业绩、 或现金流产生实质性影响。

本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的其他法律问题 。虽然本公司相信该等事项目前并非重大事项 ，但不能保证本公司正在或可能卷入诉讼的正常业务过程中出现的事项不会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响

注13.租约

自2019年1月1日起，公司 实施会计准则编码842，租赁。本公司利用可选过渡法评估了本指引对本公司财务报表和相关披露的影响 ，包括从承租人的角度看我们资产负债表上资产和负债的增加 。该公司完成了对 受新指导影响的租约的全面审查。作为采纳的一部分，本公司选择了“一揽子实际权宜之计”， 允许本公司在新标准下不重新评估本公司先前关于租赁识别、租赁 分类和初始直接成本的结论，因此本公司没有重述先前的比较期间。

本公司向关联方租用其总部及 附属仓储空间(见附注14)，并根据经营租赁拥有与西弗吉尼亚州马丁斯堡HEBioT设施相关的土地租约 。HEBioT设施的土地租赁初始期限为30年，外加4次5年的延期。出于我们确定租赁负债的目的 ，不包括延期。由于租赁不提供隐含利率，公司 使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。对于HEBioT设施的土地租赁，使用率 为11%，其他租约的使用率为10.25%。租赁负债的当前部分121,510美元 计入应计费用和负债。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月，运营租赁项下的总租赁成本分别为55,356美元和67,532美元。截至2020年3月31日，这些租赁项下的租赁负债到期日为 加权平均剩余期限为25.6年的租赁负债的到期日为：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司运营 租赁的运营现金流分别为51,406美元和46,034美元。

附注14.关联方交易

相关方包括董事、高级 管理人员、股东及其直系亲属，他们在 交易时拥有5%或更多的所有权权益。关联方还包括GMG及其子公司，因为其在ReFuel America，LLC(“ReFuel”)拥有40%的权益， 该公司是本公司的合并实体。

2018年，GMG收购了地区性废物管理实体苹果谷废物(“AVW”)，业务位于西弗吉尼亚州、马里兰州和宾夕法尼亚州。 作为此次收购的一部分，GMG还收购了AVW在EWV中的权益，这些权益有助于加油。在GMG 收购AVW和本公司对EWV的投资和控制权收购之前，为了使EWV从西弗吉尼亚州Entsorga获得收益 ，LLC WVEDA无追索权固体废物处置收入债券、EWV和AWV已经就商业服务、固体废物运输和处置签订了多项 协议。

下表显示了截至或在所示期间的直接关联方资产和负债以及其他交易或条件的面值 。

下表显示了截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的直接相关 派对费用或交易。下表不包括公司员工 的薪酬和相关费用。

总结说明：

关联方预付款 -公司首席执行官(“高级管理人员”)有时会预支 公司用于运营和资本目的的资金。预付款的利息为13%，是无担保的，按需到期。 在截至2020年3月31日的三个月内，该官员向公司预付了1,000,000美元。没有与这笔预付款相关的财务契约 ，也没有正式承诺延长任何进一步的预付款。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，另一名高级职员向公司预付了200,000美元。

注15.补充合并 现金流量表信息

截至3月31日的三个月的非现金运营资产和负债以及其他补充现金流披露的变化 如下 。

注16.后续事件

本公司评估在资产负债表日期之后至财务报表可发布日期之间发生的后续事件 和交易。 在资产负债表日期和财务报表可发布日期之间发生的任何重大事件均作为后续事件披露，同时财务报表会进行调整，以反映资产负债表日期 存在的任何情况。根据本次审核，除脚注中披露或下文讨论的事项外，本公司并未确认 任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。

2020年1月30日，首席执行官 高级管理人员和另一名高级管理人员向公司预付了1,050,000美元和200,000美元，公司于2020年4月27日分别偿还了275,000美元和200,000美元。

公司已于2020年5月为其一家子公司申请了 支付宝保障计划下的资金。申请这些资金需要公司 真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的 。本认证进一步要求公司考虑其当前的业务活动及其 以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力 。这项总额为421,300美元的申请已获批准，并于2020年5月13日获得资助。对这些资金附带的 贷款的宽恕取决于公司基于其未来对宽恕标准的遵守 是否有资格获得此类贷款的宽恕。

2020年4月6日，公司以额外65,000美元的价格收盘，购买了566股F系列优先股和7750份普通股认股权证。

自2020年4月1日起，本公司与GMG共同同意 将与现行管理协议相关的范围及其年费从每年300,000美元降至100,000美元。

注17.简明合并财务信息

Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固体废物处置收入 债券义务不受其成员(包括本公司)的担保，但Entsorga West Virginia LLC的成员 权益被质押，并且债务协议规定了禁止向 成员分配的限制，包括股权分配或向成员提供贷款或垫款。

以下页面介绍了公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的 综合资产负债表，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月Entsorga West Virginia LLC及其母公司 与其他不受WVEDA固体废物处置收入保证金限制的公司子公司合并的 运营和现金流量的简明合并报表，以及在综合基础上列报公司财务报表所需的注销 分录。以下简明合并财务信息 应与公司合并财务报表一起阅读。

截至2020年3月31日的精简合并资产负债表

截至2020年3月31日的三个月的 运营简明合并报表

截至2020年3月31日的三个月的简明合并现金流量表

截至2019年12月31日的精简合并资产负债表

截至2019年3月31日的三个月的 运营简明合并报表

截至2019年3月31日的三个月的 现金流量简明合并表

以下讨论 和分析应与我们未经审计的中期简明综合财务报表和本报告中10-Q表格其他部分的相关附注 一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，这些因素包括但不限于我们在2020年5月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格中的“风险 因素”中阐述的那些因素。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中的信息包含前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述 。具体而言，本新闻稿中有关行业前景和未来经营业绩或财务状况的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“ ”估计“”、“打算”、“计划”、“可能”、“ 预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“将”或“应该”、“ ”设计用于、“”设计用于“”或其他变体或类似的词语或语言来识别。不能保证 前瞻性陈述预期的未来结果一定会实现。前瞻性陈述反映了管理层 当前的预期，本质上是不确定的。我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同。

虽然这些前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 因此，由于各种因素，包括下文“风险因素”中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。对于这些陈述，我们要求 1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅在作出之日发表。它们给 我们对未来的期望，但不是保证。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎大流行在美国和世界范围内蔓延 的情况前所未有，公司的运营和业务受到了中断。由于最初和不断演变的政府订单和指导方针的时间安排影响了公司在纽约和西弗吉尼亚州的财务运营，以及美国其他州的财务报表编制流程的其他贡献者 与社交距离、原地居留订单、旅行和其他业务限制相关的 本报告通篇所述，对人员、记录和信息的必要和即时访问造成了不利影响。

公司概况

公司的 使命是通过开发和部署经济高效的 技术解决方案来减少废物管理行业对环境的影响。该公司的一整套技术包括用于食物垃圾的现场生物处理设备、 用于将城市固体垃圾转化为EPA认可的可再生燃料的专利处理设施，以及用于减少食物垃圾产生的专有 实时数据分析工具。这些独特的专有解决方案可以使某些企业 和各种规模的市政当局在降低处置成本的同时对环境产生积极影响。单独使用或组合使用时，该公司的解决方案可以减少与废物运输相关的碳足迹，重新利用不可回收的塑料 ，并显著减少垃圾填埋场的使用量。

旋转系列™沼气池

该公司目前 销售一种好氧消化技术解决方案，用于在食物垃圾产生时进行处理。其旋转线 系列消化器被描述为自给式机器人消化系统，与标准洗碗机一样易于安装 ，没有特殊的电气或管道要求。单元的大小取决于容量，最小的单元大约 家用洗衣机的大小。消化器利用生物过程将食物垃圾转化为液体， 可以安全地排入普通下水道。此流程可通过消除与食物垃圾处理相关的运输和物流成本 ，大幅降低客户的成本，包括 餐厅、杂货店、邮轮公司和酒店/酒店公司。这一过程还减少了与食物垃圾运输和垃圾填埋场分解有关的温室气体，这些都与气候变化有关。该公司提供多种 大小的革命系列消化器，目标客户为中小型厨余垃圾产生器，提供销售和租赁两种选择，通常比传统处理方式更经济 。革命系列消化器是在美国制造和组装的。

为了扩展其消化器的功能 ，该公司开发了一个复杂的物联网技术平台，为其客户提供有关其废物产生和运营实践的 透明度。此专利流程从 消化器收集与重量相关的数据，以提供实时数据，提供有价值的信息，分析后可提高效率并验证 公司的可持续发展努力。该公司通过SaaS(“软件即服务”)模式 提供其物联网平台，该模式要么捆绑在租赁协议中，要么通过单独的年度软件许可证出售。在推出其 革命系列消化器之前，该公司以Eco-Safe品牌销售其前几代消化器。这些设备体积较大，通常销售给包括联邦政府在内的中型和大型食物垃圾产生器。公司 继续为其旋转线系列消化器增加新的容量大小，以满足客户需求。

于2020年1月30日 该公司宣布了向嘉年华公司提供其革命系列消化器的采购合同，该公司 估计在两年内价值1400万美元。在签订该合同之前，该公司一直在扩展其核心 基础设施，以期履行该合同。由于新冠肺炎的原因，嘉年华公司已经 在2020年9月30日之前暂时停止在北美的远洋业务，并且由于目前的不确定性，本合同项下的销售和服务的实施 被推迟。本合同仍然有效，随着围绕新冠肺炎的不确定因素在未来几个月得到解决，公司预计 本合同项下的销售和服务将恢复。

HEBioT资源回收技术

2016年，公司通过收购一家欧洲工程公司开发的依赖高效生物处理(“HEBioT”) 在市政或企业层面处理废物的专利机械生物处理 (“MBT”)技术的若干开发权，扩大了其技术业务 。这项技术通过将包括有机废物和不可回收塑料在内的很大一部分进水口转化为美国环保局认可的可用作部分煤炭替代燃料 ，从而大幅减少了垃圾填埋场的使用量。该公司目前正在探索其固体回收燃料(“SRF”)的其他用途，如用于热电联产的燃料和用作生物塑料原料的燃料。

本公司还通过2017年和2018年的一系列交易，收购了全国第一个利用位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的HEBioT技术的城市废物处理设施(“马丁斯堡设施”)的控股权。马丁斯堡 设施于2019年开始运营，每年能够处理多达11万吨混合城市垃圾。在满负荷运转的情况下，马丁斯堡设施每年可节省超过230万立方英尺的垃圾填埋空间，并消除与垃圾填埋相关的许多温室气体 。该公司计划在未来几年 建造更多的HEBioT设施，目前正在批准在纽约州建造第二个设施。

组合产品

该公司的 系列产品和服务使其成为美国传统 废物处理的经济高效、基于技术的替代方案的领先提供商。单独或结合使用该公司的技术解决方案，可以通过显著减少与废物运输和垃圾填埋相关的温室气体，帮助 其客户实现可持续发展目标。 此外，EPA承认，将城市垃圾重新利用为更清洁的燃烧，可再生燃料可以进一步 减少与传统处置方式相关的潜在有害排放。通过利用该公司的技术可以实现与气候变化相关的碳和其他温室气体的总体减少 可以 作为美国未来废物处理的典范。

新产品选项

除了公司的产品 专注于通过开发和部署高性价比的 技术解决方案来减少废物管理行业的环境影响外，由于与我们的客户和潜在客户的对称性以及对后COVID环境技术的新需求， 公司于2020年5月12日与Altapure，LLC(“Alapure”)达成了一项协议。Alapure是一家技术开发商和超声波消毒产品制造商，负责分销其获得专利的环保型高级消毒产品系列，包括其最新产品ap-4™，这是一种增强型、自动化和非接触式高级消毒系统 亚微米气溶胶系统，可安全处理和快速杀灭孢子、病毒和繁殖菌，例如但不限于：新冠肺炎，鲍曼不动杆菌。并于2020年6月开始现场产品展示。

截至2020年3月31日的三个月的经营业绩

与截至2019年3月31日的三个月相比

概述

由于HEBioT设施将于2019年第二季度上线，以及消化池设备销售的增加，收入增加了621,640美元(84.3%)，这是 与租赁相比，战略重点放在销售上的结果。这些增长被租金、服务和维护费用的减少 所抵消，这是由于公司降低了根据协议提供的支持水平 以保持对公司核心服务的充分关注而导致的服务和维护收入以及管理咨询费的下降。

运营费用增加1,094,287 美元(41.2%)，原因是HEBioT设施成本(包括折旧)，以及与消化池设备销售相关的成本增加 销售和租赁、服务和维护增加，原因是新冠肺炎上任前增加了员工 ，因为公司预计将执行与嘉年华公司的合同(该合同于2020年1月30日宣布)而扩大其核心基础设施 。 销售、一般和管理费用的减少抵消了增长，这主要是由于 2019年第一季度注销了HEBioT网站，该网站已停止运营，转而选择了更大、更合适的网站。

运营亏损增加了472,647美元 (24.6%)，原因是增加的运营费用超过了收入的增长。

其他费用增加660,160美元(194.2%) 主要是由于与2019年第一季度在建的HEBioT设施的无追索权市政债券融资相关的利息 。

净亏损增加1,132,807美元(50.1%) 原因是运营亏损增加和其他费用增加。

收入和相关费用

HEBioT-HEBioT设施 于2019年第二季度开始运营。在2020年第一季度，该设施增加了废物的吸纳量 ，然而该设施的固体回收燃料(“SRF”)的主要客户尚未完成 其燃料进气系统的建设，该系统将允许运送SRF。2020年第一季度接近尾声 客户即将完成安全和建筑检查，以允许接受SRF。在2020年第一季度 ，设施的运营成本超过了收入，这是由于设施的运营以及与无法交付给本公司的二级SRF客户的超额SRF相关的较高的处置成本 。

租赁、服务和维护 -2020年第一季度租金收入增加44,590美元(13.1%)，达到386,254美元，而2019年第一季度为341,664美元。这一增长是由于出租单位数量增加所致。与2019年第一季度的146,036美元相比，2020年第一季度的服务和维护收入 减少了61,198美元(41.9%)，降至84,838美元。这一 降幅延续了由于较新的Revise系列消化器而导致维护和服务级别降低的趋势。租金、服务 和维护费用增加了57,632美元(28.4%)，这主要是因为为准备执行与嘉年华邮轮公司的合同而增加了人手，该合同因新冠肺炎而被推迟。与2019年第一季度的58,965美元相比，2020年第一季度的员工成本增加了46,406美元(78.7%) ，达到105,371美元。与2019年第一季度的144,238美元相比，2020年第一季度的所有其他费用增加了11,226美元(7.8%)，达到155,464美元，这主要是由于 第三方维修费用抵消了消耗品的增加。

设备销售-设备 与2019年第一季度没有销售相比，销售收入增加了323,116美元(100.0)。与2019年第一季度没有销售额相比，销售费用(如WISE)增加了 146,404美元(100.0%)。54.7%的贡献利润率与历史 比率一致。该公司在2020年第一季度开始转变其部署模式，将重点放在销售而不是租赁上，并相信这一趋势将继续下去。

管理咨询和其他费用- 为了在对公司产品的需求持续增长时保持对公司核心服务的充分关注， 降低了根据管理咨询协议提供的支持级别。因此，与2019年第一季度的250,000美元相比，2020年第一季度的管理咨询费和其他 费用减少了175,000美元(70.0%)，降至75,000美元。 从2020年4月1日起，费用进一步降至每年100,000美元。由于服务由公司执行管理层 提供，因此不会产生任何增量费用，也不会将其作为服务费用进行分配。

销售、一般和管理费用

与2019年第一季度的1,195,508美元相比，2020年第一季度的人员编制费用 减少了116,973美元(9.8%)至1,078,535美元。 这一减少的原因是一般人员编制减少108,663美元(14.2%)，股票薪酬减少15,105 (5.2%)，部分被员工附带福利和税收增加6,795美元(4.9%)所抵消

专业费用-与2019年第一季度的379,956美元相比，专业费用 在2020年第一季度减少了111,561美元(29.4%)至268,395美元。 这一减少是因为2020年第一季度的法律费用减少了73,634美元(47.4%)至81,684美元，与2019年第一季度的155,318美元相比 减少了63,961美元2020年第一季度投资银行费用减少21,275美元(39.3%)至 32,800美元，而2019年第一季度为54,075美元；被2020年第一季度公关 和营销费用增加47,309美元至47,599美元所抵消，而2019年第一季度为290美元。法律和会计方面的 减少是由于2020年的收购量低于2019年初，而投资银行费用的减少 是向公关和营销转移的结果。

其他成本-与2019年第一季度的435,382美元相比，2020年第一季度的其他成本 减少了258,719美元(59.4%)，降至176,663美元。这 减少的原因是，2019年第一季度，HEBioT设施场地的非经常性亏损达346,654美元，但为了选择更大的更合适的场地而停产，设备研发减少了7,120美元 (32.6%)，主要被英国外汇波动增加77,124美元(220.7%)所抵消，这些波动没有对冲到#年第一季度的112,066美元 ，这主要是因为英国的外汇波动增加了77,124美元(220.7%)，没有对冲到112,066美元 ，这主要是因为#年第一季度，英国的外汇波动增加了77,124美元(220.7)，没有对冲到112,066美元 2019年第一季度为34,942美元，2020年第一季度坏账支出增加16,154美元(107.7%)至31,154美元，而2019年第一季度为15,000美元，原因是新冠肺炎导致的信贷风险增加 。

其他费用-包括营销和其他费用和服务在内的其他费用 与2019年第一季度的315,516美元相比，2020年第一季度增加了79,314美元(25.1%)，达到394,830美元。这一增长主要是由于金牌向西弗吉尼亚州恩索尔加收取的合同 商业服务管理费在2020年第一季度增加了73,900美元(410.6%)至91,900美元， 与2019年第一季度的18,000美元相比增加了 。费用的增加是从 设施在建到投入运营期间月费上升的结果。

折旧及摊销

与2019年第一季度的129,439美元相比，2020年第一季度的折旧和摊销增加了485,763美元(375.3%) 至615,202美元。这一增长主要是由于HEBioT设施于2019年第二季度开始运营的 结果，因为在设施建设期间没有支付折旧和摊销费用 。2020年第一季度，与HEBioT设施相关的折旧和摊销为490,469美元 。

其他费用

2020年第一季度和2019年第一季度的其他费用 由利息收入和费用组成。与2019年第一季度的339,864美元相比，2020年第一季度的其他费用增加了660,160美元(194.2%)，达到1,000,024美元。 这一增长主要是由于HEBioT设施开始运营 并计入利息，而不是资本化到设施中。2020年第一季度，HEBioT相关利息增加了623,921美元，达到651,796美元 ，而2019年第一季度为27,875美元。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日的三个月，公司的综合净亏损为3,393,974美元，运营综合亏损为2,393,950美元，在综合经营活动中使用的现金净额为2,515,474美元。截至2020年3月31日，综合股东权益总额为5,787,541美元，母公司应占综合股东权益为1,264,636美元，公司综合营运资金赤字为11,913,331美元。尽管截至2020年3月31日，本公司尚未履行其高级担保票据的某些财务契诺，但在该日期之后，本公司已有利地重新谈判了这些契诺，并 在继续就进一步延长豁免进行谈判期间，获得了截至2020年6月30日的此类违规豁免。 尽管本公司目前在豁免下遵守了该豁免，但在本公司恢复遵守或在资产负债表之后一年内获得此类 契诺的豁免之前，本公司已获得豁免。 在资产负债表之后的一年内，本公司将获得此类 融资契约的豁免。 继续就进一步延长豁免进行谈判。 578 已归类为流动债务。该公司还没有财务盈利的历史。尽管公司目前正在为一般业务筹集额外的 债务并支持其租赁活动，但公司 没有明确承诺为其未来的运营和战略计划提供资金。本公司于2019年9月利用其S-3表格中的搁置登记 通过秘密公开发售普通股筹集了3,035,557美元的净收益， 于2020年3月通过非公开发行可转换优先股筹集了1,495,450美元，在2020年3月31日之后 本公司的一家子公司于5月13日获得了421,300美元的资金, 2020年通过Paycheck保护计划.. 不能保证公司将能够筹集足够的资本或债务来维持运营或实施其他战略 计划，也不能保证此类融资将以对公司有利的条款进行。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

新冠肺炎对流动性和 资金来源的影响

由于新冠肺炎的原因，公司与嘉年华公司合同的执行 被推迟，餐厅和酒店业的一些客户因政府行为而暂时中断运营 。对于某些现有餐厅和 酒店业客户，本公司提供了短期延期的经常性租金支付，并修改了 租赁协议，将租期延长了一段时间。这些行动给公司的现金流带来了压力 ，导致公司执行成本控制和现金保存做法，包括减少高管现金 薪酬，解雇非必要员工，限制费用和支出，以及延长供应商付款。

现金

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，公司的无限制现金余额分别为1,934,846美元和1,847,526美元。

借款和债务

高级担保、次级期票、应付票据和长期债务的合同到期日-截至2020年3月31日，不包括折扣和 递延财务成本，这些成本将作为利息费用摊销，具体如下：

西弗吉尼亚州Entsorga， LLC WVEDA固体废物处理收入债券-截至2020年3月31日，公司未来的偿债基金付款如下 ：

现金流

经营活动的现金流

在截至2020年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了2,515,474 美元，而截至2019年3月31日的三个月中，我们使用了1,212,649美元。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的净亏损3393,974美元，减去了1,086,343美元的非现金支出 。

投资活动的现金流

截至2020年3月31日的三个月，用于投资 活动的净现金为45,358美元，而截至2019年3月31日的三个月，用于投资 活动的净现金为2,742,424美元，这主要与HEBiot设施的建设有关。

融资活动的现金流

在截至2020年3月31日的三个月里，为 活动融资提供的现金总额为2,693,990美元，主要是优先股发行和相关方预付款1,495,450 的收益1,495,450 。在可比的2019年期间， 公司从优先股发行中获得了75万美元的收益，并从关联方获得了15万美元的预付款。

表外安排

在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有达成任何表外 安排。

我们是由17 C.F.R.229(10)(F)(I)定义的较小的报告公司 ，不需要根据本项目提供信息。

信息披露控制评估 和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性 进行了评估 。

根据他们的评估， 公司首席执行官和首席财务官得出结论，认为存在重大弱点， 公司的披露控制和程序不能有效地确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告， 这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官。 以便及时做出有关所需披露的决定。

由于我们的业务有限 ，我们的员工数量较少，因此无法进行职责划分。随着我们业务的发展和扩大，我们 将根据需要聘请更多员工和专家。然而，不能保证我们的业务会扩大。

财务报告的内部控制变更

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何重大变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

2018年2月7日，Lemartec Corporation(“Lemartec”)在美国地区法院就公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施建设引起的 公司违约和不当得利向美国地区法院提起诉讼。 Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美国地区法院提起诉讼，指控公司在西弗吉尼亚州马丁斯堡的资源回收设施建设中违反合同和不当得利。本公司已对Lemartec提出答辩和反索赔 ，并对Lemartec的履约保证金担保人费城赔偿保险公司提出交叉索赔。 审判计划于2020年8月开始。在年终之后和审判开始之前， 2020年3月12日，公司签订了和解协议，详细说明了全部和最终的相互释放。和解协议 规定，公司在签署和解协议后60天内向Lemartec分期付款775,000美元，金额为475,000美元 ，此后每月支付25,000美元，为期12个月。考虑到后续事件的性质，公司截至2019年12月31日的合并财务报表 反映了这一负债。

管理层 认为，此索赔的解决不会对公司未来的财务状况、 运营结果或现金流产生实质性影响。

我们不时参与或以其他方式参与正常和正常业务过程中出现的法律程序。截至本报告的 日期，我们不知道针对我们的任何其他诉讼(威胁或未决)，如果裁决不利， 将对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

我们是由17 C.F.R.229(10)(F)(I)定义的较小的报告公司 ，不需要根据本项目提供信息。

2020年3月9日，注册人指定了新的优先股系列，随后在2020年3月18日，新系列优先股的13,045股和178,597股普通股认股权证的初步收盘价为1,500,000美元 。这一初步成交之后， 2020年4月6日，新系列优先股中的566股和7,750股普通股认股权证额外成交65,000美元。 新指定的系列F系列可赎回、可转换优先股(Sr.F优先股) 由30,090股组成，每股票面价值0.0001美元，每股声明价值115.00美元，股息率为9%。 Sr.F优先股。 新指定系列可赎回可转换优先股(Sr.F优先股)由30,090股组成，每股票面价值0.0001美元，每股声明价值65,000美元，股息率为9%。 新指定系列F系列可赎回、可转换优先股(Sr.F优先股)根据一定的反稀释调整 ，注册人可在24个月后按其声明价值赎回，外加任何未偿还的应计或累计股息 现金，或如果注册人的普通股交易价格超过每股3.00美元，日交易量超过 50,000股，则注册人的普通股可按当时有效的换算率赎回。关于Sr.F优先股的发售 ，注册人还发行了5年后到期的认股权证，以每股2.30美元的价格收购注册人的普通股 。

F系列股票 可按每股普通股2.10美元的固定转换价格转换为普通股，但须经过一定的反稀释调整 ，并可由公司在发行后二十四(24)个月赎回以换取现金， 前提是根据公司现有的债务和义务，此类现金支付是允许的，或按规定价值支付 普通股股票，如果交易结束，还可赎回任何未偿还的应计或累计股息。成交量超过五万股。F系列股票还将以每年9%(9%)的速度应计股息 ，以半年一次的现金分期付款方式支付，条件是允许以换股价格以普通股股票的形式支付现金 或由买方选择。此外，F系列股票，加上任何 应计和未支付的股息，可由投资者随时以转换价格转换为普通股。

以上提及的所有证券 均根据修订后的1933年“证券法”(“证券 法”)提供和出售，未经注册即根据其颁布的条例 D第506(B)条规定的证券法第4(A)(2)条规定的豁免进行发售和出售。所有上述证券以及转换或行使该等证券时可发行的普通股 均未根据证券法或任何其他适用的证券法注册，被视为受限 证券，除非已注册，否则不得在美国发行或出售，除非符合证券法 注册要求的豁免。

出售证券 不涉及公开发行；除与投资者沟通外，本公司没有就出售进行任何征集；本公司已获得投资者关于其投资意向、经验和成熟程度的陈述； 投资者收到或能够获得有关本公司的充分信息，以便做出明智的投资决策 。(##**$ =

一个也没有。

不适用。