目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(马克一)

☐注册 根据1934年证券交易法第12(B)或(G)节的声明

或

x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度 报告

截至2019年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

由_ 至_的过渡期。

或

☐壳牌 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司的事件日期 报告_

委托档案编号：001-37678

SPI能源有限公司
(注册人的确切名称见其章程)

不适用
(注册人姓名英译)

开曼群岛 (公司或组织的管辖权)

九龙观塘鸿图道52号11楼1128号
中国香港特别行政区
(主要执行机构地址)

首席执行官彭晓峰
老铁人大道4677号，190号套房，

加州圣克拉拉，95054

电话：+1408-919-8000
传真：+1888-633-0309

电子邮件：denton.peng@spigroups.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 。

无 (班级标题)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无
(班级名称)

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 。

截至2020年6月29日的14,837,469股普通股

如果注册人 是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人 是否是知名的经验丰富的发行人。

☐ 是x否

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

☐ 是x否

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

☐ 是x否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

x 是☐否

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅Exchange 法案规则12b-2中的“大型 加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义。

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型 公司，用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 术语 “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告 并证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

☐ 是x否

解释性说明

由于新冠肺炎病毒在全球范围内爆发，SPI 能源有限公司(“本公司”)未能如期提交本年度报告 20-F表格(“年度报告”)。公司的业务和设施分布在澳大利亚、意大利、美国、希腊、香港和日本。为了避免病毒传播的风险，公司一直遵循当地卫生部门的 建议，将员工的暴露风险降至最低，包括临时关闭其公司办公室、让员工远程工作以及限制旅行或停职。因此，年度报告 无法在原定提交截止日期前完成。

由于新冠肺炎事件的爆发使公司无法 及时提交年报，本公司依靠美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的命令(第34-88465号发布)(“证券交易委员会命令”)，对因新冠肺炎事件而无法及时履行提交年报义务的上市公司提供有条件的救济，并在美国证券交易委员会命令允许的范围内将原定截止日期 延长45天。

目录

适用于本年度报告的惯例

除非另有说明，且除 上下文另有要求外，本年度报告中对表格20-F的引用：

本年报中某些公司的名称 由其中文法定名称原文翻译或音译而成。

任何 表中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异是由于四舍五入造成的。

股票和每股 金额反映了2017年11月发生的十分之一反向股票拆分和2018年11月 发生的十分之一反向股票拆分。

本年度报告将澳元、欧元和人民币的金额分别折算成美元 这份年度报告完全是为了方便读者，是根据纽约联邦储备银行截至2019年12月31日电汇澳元、欧元、英镑、日元和人民币的中午买入率计算的，分别为0.7030澳元到1美元，0.8907欧元到1美元，英镑0.75英镑。 这份年度报告的金额分别为澳元、欧元、英镑、日元和人民币在纽约市的中午买入率，经纽约联邦储备银行海关认证 为1澳元到1美元，欧元为0.8907欧元到1美元，英镑为0.75英镑除非另有说明，否则分别为108.67至1.00美元和6.9618至1.00元人民币。没有任何陈述意在 暗示澳元、欧元、英镑、日元或人民币可以或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换、变现 或结算为美元。

第一部分

安全港

本Form 20-F年度报告 截至2019年12月31日的财年，以及我们在新闻稿、电话报告 和其他投资者通信(包括我们网站上的信息)中提供的信息，包含 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)和经修订的1933年证券法(“证券 法”)定义的前瞻性声明，这些声明受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。本年度报告(br}Form 20-F中的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。

前瞻性 陈述包括与预期的未来事件有关的陈述，包括我们的业务以及我们运营和计划运营的市场的预期趋势和 发展以及管理计划；未来财务 结果、运营结果、收入、毛利润、运营费用、预计成本和资本支出；销售和营销 计划；竞争地位；流动性、资本资源以及按商业合理条款获得未来股权资本。

前瞻性陈述 可以通过使用“预期”、“计划”、“将”、“可能”、“ ”“预期”、“相信”、“估计”、“应该”、“打算”、“预测”、“ ”项目“这些词语的否定或复数以及其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述 仅是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。本年度报告(Form 20-F)中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本年度报告(Form 20-F)提交之日我们可获得的信息 。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担以任何理由更新 任何这些前瞻性声明的义务。

我们已经确定了 可能导致实际计划或结果与任何前瞻性陈述中包含的计划或结果大不相同的因素。这些 因素包括但不限于以下因素：

这些前瞻性 声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、 绩效或成就与这些声明明示或暗示的内容大不相同。这些因素包括标题为“项目3.关键信息-D风险因素”一节中讨论的 事项，以及本表格20-F年度 报告中其他地方讨论的事项。您应该仔细考虑本节中描述的风险和不确定性。

项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项。 报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3. 关键信息

我们精选的合并财务 数据

以下精选的 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度合并运营报表数据以及截至2018年和2019年12月31日的精选的合并资产负债表数据来源于我们在 本年度报告中其他地方包含的经审计的合并财务报表。选定的截至2015年12月31日和2016年12月31日年度的综合运营报表数据和 截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表数据来源于我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表 。所选综合财务数据应与本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表及相关附注及“ 5.营运及财务回顾及展望”一并阅读， 应参考该等综合财务报表及相关附注而整体合格。我们的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则 编制和呈报的。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

2017年1月1日， 由于失去控制权，我们解除了马耳他公司Sinsin Renewable Investment Limited(“Sinsin”)的合并。

2018年12月10日， SPI中国(香港)有限公司和所有中国业务被剥离。

*中国业务停止运营 出售后，截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并运营报表数据以及截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的合并资产负债表数据重新分类，以符合本年度的列报方式，而截至2015年12月31日的 合并运营报表没有重新分类，因为管理层认为这样做不符合成本效益 。

**这些股票是在追溯 的基础上列示的，以反映公司的反向股票拆分。

汇率信息

不适用。

不适用。

不适用。

我们的业务、财务状况和经营成果 受到全球范围内各种不断变化的商业、竞争、经济、政治和社会环境的影响 。除了本年度报告中其他地方讨论的因素外，以下是一些可能对我们的运营结果、财务状况和业务前景产生不利影响，并导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素 。

与我们的业务和行业相关的风险

我们发生了净亏损， 经历了经营活动的现金净流出，并记录了营运资本赤字。如果我们不能有效地管理我们的 现金和其他流动金融资产，并执行我们的流动性计划，我们可能无法继续经营下去。

我们在2017年、2018年和2019年分别发生了9100万美元、1230万美元和1510万美元的净亏损 。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为585.4美元 百万美元。截至2019年12月31日，我们还有1.135亿美元的营运资金赤字。此外， 我们有大量债务于2017年、2018年和2019年到期。

从历史上看，我们 主要依靠运营现金、银行借款、私募和融资租赁为我们的运营提供资金。 我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营和融资活动的现金流将足以 满足我们至少未来12个月的预期营运资本需求和资本支出，但通常不足以在没有额外资本的情况下开展新的项目收购或开发计划。我们的营运资金 和资本支出要求的时间和金额可能会因众多因素而有很大差异，例如我们客户付款的及时性 。我们已经为每个太阳能项目申请了留置权，以确保客户付款，但不能保证此类 付款会及时收取。我们还加强了催收力度，并采取了各种措施，向客户收取未付的 付款、诉讼损害赔偿金和其他应付给我们的款项。 光伏市场状况和全球整体经济的波动和潜在恶化也增加了有关光伏 行业可持续性的不确定性，并对我们产品的需求产生了不利影响。如果不能从运营或通过 银行借款或其他来源获得足够的资本水平，我们可能无法执行我们的增长战略或开展更多项目，甚至 可能无法作为持续经营的企业继续经营。这些疑虑和不确定性可能会给我们的债权人、供应商、客户 和其他交易对手造成担忧，并使我们更难筹集资金、开展业务以及履行 我们的债务和其他义务。

我们的独立 注册会计师事务所关于我们截至2019年12月31日的年度财务报表的报告包括关于我们作为持续经营企业的能力的讨论 。尽管我们已制定了本年报其他地方的 综合财务报表附注2中概述的流动性计划，但我们不能向您保证我们将能够成功 执行此流动性计划。由于其他 我们无法控制的因素和事件，例如全球经济放缓、全球光伏市场持续低迷、全球或我们开展大量业务的任何地区潜在的 金融危机、监管和 业务环境的变化(包括与国际贸易相关的制裁)，这些因素和事件可能会阻碍我们在光伏行业正常运营或有效竞争，因此我们需要的流动资金数量可能会高于我们目前的预期。所有这些和其他因素和事件可能会增加我们的现金需求，使我们无法 满足我们的流动性要求，因此，我们可能无法继续经营下去。

我们已经修订了作为我们现有运营计划基础的 假设，并认识到需要采取更多行动来重新定位我们的 业务，以最大限度地减少我们的现金流出。因此，我们正在实施多项计划，以便在2019年以增量方式保存或生成 现金。有关这些举措和战略的详细讨论，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-资本资源和有关流动性的已知事实”。

但是，不能 保证这些计划和战略是否会成功实施，或者即使成功实施，我们的现金状况和运营效率也会提高 。如果我们的业务举措和战略未能实现预期结果 ，我们的业务、财务状况、运营结果和流动性状况可能会受到重大不利影响 。此外，我们确定了几个与业务相关的风险因素，如遵守法律法规、 诉讼产生的或有负债、疑似关联方交易和异常交易，这些因素可能会导致 现金状况进一步恶化。

我们拖欠了许多义务 ，如果我们无法与适用的交易对手达成令人满意的和解 ，可能会导致我们被迫停止运营。

根据与某些债券 持有人签订的可转换债券协议(“可转换债券协议”)，我们有未偿还的 价值5500万美元的可转换债券，这些债券于2016年6月违约，截至2017年12月31日仍未偿还。2017年2月12日，我们与我们的可转换债券持有人之一联合天空控股集团有限公司(“联合天空”)签订了第一修正案协议(“第一修正案”)，以延长债券的到期日，根据该协议，可转换债券本金的660万美元、670万美元和670万美元将分别于2017年4月30日、2018年1月30日和2019年1月30日到期偿还。联合天空有权将可转换债券协议及其第一修正案项下的未偿还金额转换为我们公司的股权，转换价格为每股1.372美元。截至2017年4月29日，我们 无法支付第一笔款项。吾等一直与包括联合天空在内的可转换债券持有人 沟通，以进一步延长债券到期日，其后于2018年6月29日，本公司与联合天空及魔幻釉有限公司(“MGL”)、 一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司 订立另一修订协议(“第二修正案”)，据此联合天空转让可转换债券协议项下的所有权利及 义务。根据第二修正案 ，债券本金的660万美元、670万美元和670万美元的偿还及其利息应分别于2019年12月、2020年6月和2020年12月到期。截至本年度报告日期, 我们错过了2019年12月的还款，预计也会错过2020年6月的还款。我们一直在就可转换债券协议的第三次 修正案进行谈判，但尚未获得债券持有人的进一步延期。

如果我们无法 与我们违约的所有各方达成和解安排，我们可能会被迫停止运营。

我们在澳大利亚拥有80%股权的子公司Solar Juice Pty Ltd(“Solar Juice Australia”)的某些少数股东 采取了 某些行动，如果有效，我们将只拥有Solar Juice Australia的少数股权，这将 意味着我们不再控制Solar Juice Australia，不再能够将其财务业绩合并到我们的财务报表中 。

2020年5月，Solar Juice Australia的某些 少数股东采取了某些行动，如果有效，将导致我们仅拥有Solar Juice Australia的少数 权益，这可能导致我们无法再控制Solar Juice Australia或将其 财务业绩合并到我们的财务报表中。这将对我们的财务业绩造成重大不利影响，因为 澳大利亚太阳能果汁占我们收入的82.3%，占我们资产的15.7%。

2020年5月，太阳能 果汁有限公司。本公司的全资附属公司Solar Juice Co)以Solar Juice Australia股东的身份，与持有Solar Juice股份的李坤芳先生及周锦汉先生(以Solar Juice Co的受托人身份持有股份) (“SPI股东”)(“SPI股东”)于#年以原告身分向澳大利亚联邦法院提起诉讼，起诉其其他股东 及其部分其他董事和据称的董事，以及起诉Solar Juice Australia(“被告”)。据称该等其他股东罢免李坤先生及周锦汉先生为Solar Juice Australia董事，并据称委任一名额外董事。SPI股东声称，声称的新配股发行以及随后据称的罢免和任命董事是 无效和无效的，因此应该被搁置。如果有效，所谓的配股发行将导致SPI股东在澳大利亚太阳能果汁公司的 持股比例从80%降至40%。

如果我们的诉讼不成功，我们的财务业绩和股价将受到实质性的不利影响。

我们在全球 多个地点开展业务，在国际和我们开展业务的 地区面临经济、监管、社会和政治风险。

我们目前在美国、日本、英国、希腊、意大利和澳大利亚开展业务，截至2020年6月29日，我们拥有和运营16.8兆瓦的太阳能项目，全球在建的太阳能项目有19.636兆瓦。因此，我们的业务 受制于这些市场中不同且不断变化的经济、法规、社会和政治条件。

国际化经营 使我们在全球和我们经营的每个市场面临许多风险，包括但不限于：

如果我们运营的市场经济复苏缓慢 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。此外，随着我们向更多市场扩张，我们可能会面临不熟悉的监管制度、商业实践、 政府政策和行业条件。因此，我们对现有市场的经验和知识可能不适用于我们进入的新市场 ，这需要大量的时间和资源来使我们的业务适应这些不熟悉的市场。 我们的多样化业务运营受到意外和不利的经济、法规、社会和政治条件的影响， 我们可能会遇到业务中断、资产和人员损失以及其他间接损失，我们的业务、财务状况 和本地和国际运营结果可能会受到重大和不利的影响。

减少、修改、 推迟或停止政府对太阳能行业的补贴和其他经济激励措施可能会降低我们太阳能项目的盈利能力 或可行性，并对我们的业务产生重大不利影响。

目前，在我们现有的市场和我们计划拓展的新市场中，太阳能 与其他能源相比没有成本竞争力。由于各种技术和经济原因 ，这些市场的太阳能发电成本目前超过 ，如果技术或经济环境没有重大变化，将继续超过使用传统能源和某些其他竞争能源发电的成本 。因此，通常需要向最终用户、分销商、 系统集成商和太阳能产品制造商提供政府补贴和奖励(主要是以上网电价或FIT、价格支持计划、税收抵免、净计量和其他奖励的形式)，才能使我们这样的公司在这些市场成功运营 。

政府补贴 和奖励因地理市场而异。这种补贴和奖励的可获得性和规模在很大程度上取决于与环境问题和其他宏观经济因素有关的政治和政策发展 。随着太阳能技术的进步，这些政府补贴 和激励措施预计将逐渐缩小范围或停止使用，相对于其他类型的能源而言，这些补贴和激励措施 将变得更加实惠。在我们开展业务的某些国家/地区发生了削减，在我们当前或打算开展业务的国家/地区，补贴 和奖励可能会进一步减少或停止。削减可能会追溯到现有的太阳能项目 ，这可能会显著降低我们现有太阳能项目和其他业务的价值。 即使政府补贴和经济奖励的削减仅适用于未来的太阳能项目，我们在该 国家的运营可能会受到实质性的不利影响，因为我们将无法利用现有的存在来推动进一步的增长。 此外，某些太阳能补贴和激励措施旨在随着时间的推移到期或下降，总资金有限，需要监管部门续签 或征收这是 我们可能无法满足的。此外，我们可能无法以足够快的速度升级我们的技术，以弥补可预见的 政府补贴和奖励的减少。因此，大幅缩减或停止我们现有和目标市场的政府激励计划 可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着 多种类型的运营风险，包括员工和关键管理人员的不当行为、错误和欺诈风险。 我们的培训、资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确发现和防止欺诈。欺诈活动的显著 增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而增加我们的成本和费用。 高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能分散我们管理层的注意力， 导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们业务战略的变化 为我们的前景和预期运营结果提供了有限的历史基础。我们的历史运营业绩 可能不能作为评估我们未来前景和运营结果的充分基础。

在过去 几年中，我们通过增加我们的太阳能项目组合，在我们的独立发电商模式(IPP模式)或 我们的构建-转移模式(BT模式)下扩大了我们的全球项目开发业务。在我们的IPP和BT模式下开发和运营太阳能项目的有限运营历史可能不是我们未来业绩的可靠指标。

鉴于我们在当前业务模式下的有限运营历史 ，我们可能无法确定和分配发展这些新业务领域所需的适当财务和人力资源 。我们可能会投入大量资金发展这些业务，但无法满足 市场或客户需求，或者无法获得令人满意的财务回报。特别是，我们的运营结果、 财务状况和未来的成功在很大程度上取决于我们通过收购和二次开发继续确定合适的项目以补充我们的太阳能项目管道的能力，以及我们获得这些收购所需的监管 批准、融资和具有成本效益的建设服务的能力。我们还必须可持续地管理和运营 我们在IPP模式下收购、开发和持有的太阳能项目，或者在我们的BT模式下成功确定太阳能项目的买家。 此外，在向这些新业务领域扩张的过程中，我们可能会与一些公司竞争，这些公司在IPP和BT模式下的太阳能项目方面的经验比我们丰富得多。如果我们无法在这些 新业务领域实现增长，我们的整体增长和财务业绩可能会逊于我们的竞争对手，我们的运营结果可能会 受到不利影响。

由于2014年我们的战略重点和创收努力发生变化 ，我们之前的运营历史和历史运营结果可能无法 为评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

我们的经营业绩和任何时期的经营业绩的期间间比较 不应作为我们未来任何时期业绩的指标 。自我们成立以来，我们发生了净亏损，截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为5.854亿美元 。虽然我们的亏损逐年减少，但在不久的将来我们可能无法实现或保持 盈利。

我们可能无法收购 个额外的太阳能项目来扩大我们的项目组合，或有效整合或实现我们收购的预期收益。

我们目前的业务 战略包括进一步增加我们拥有和运营的太阳能项目数量的计划。自2014年以来，我们通过收购日本、美国、英国、希腊和意大利不同发展阶段的太阳能项目， 大幅扩展了我们的业务，未来我们可能会收购更多的业务、产品或技术，或者成立合资企业或其他战略性 计划。因此，我们执行扩张战略的能力取决于我们识别合适的 投资或收购机会的能力，这受到许多不确定性的影响。我们可能无法确定扩张的有利地理 市场或评估当地对太阳能的需求，无法确定预期的足够数量的项目，或无法确保 预期收购的项目融资和合理条款的再融资。此外，我们的竞争对手可能拥有比我们多得多的 资本和其他资源，并且可能能够为我们确定的收购目标支付更高的价格 ，并且可能能够识别、评估、竞标和收购数量超过我们资源允许的项目。

此外，我们可能 无法实现我们收购的预期收益，并且每笔交易都涉及许多风险，其中包括：

收购公司 具有固有的风险，最终，如果我们不能从被收购的业务中产生预期的经济回报，或者对与被收购的业务相关的任何先前存在的负债负责 ，我们可能无法充分实现收购的预期收益， 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的巨额债务 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要大量的 现金来满足我们的资本要求并为我们的运营提供资金，包括向光伏模块和组件的供应商付款 以及向银行申请项目贷款。截至2019年12月31日，我们有290万美元的未偿还短期借款(以及当前的 部分长期借款)和600万美元的未偿还长期借款(不包括当前部分)。

我们现有的债务可能会 对我们的运营产生重大影响，包括：

任何这些因素 以及我们巨额债务可能导致的其他后果都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果以及我们在现有债务安排下履行付款义务的能力产生不利影响。 我们根据现有债务安排履行付款义务的能力取决于我们未来产生大量 现金流的能力。这在某种程度上受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。

我们的运营结果可能会 受到波动的影响。

在我们的IPP项目实现规模经济 并获得稳定的发电收入之前，我们在一段时间内的收入将取决于我们BT模式下销售的太阳能项目数量以及光伏组件和太阳能组件的销量，因此会受到 重大波动的影响。例如，我们收入的很大一部分可能来自特定时期的一次性销售太阳能项目 。此外，我们业务的某些方面也会受到季节性变化的影响。例如，我们可能会 安排重大建设活动，以便在计划降低适配率之前将太阳能项目连接到电网 ，以便符合更优惠的适配政策。

如果管理不好我们不断发展的业务 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们打算 在我们现有的市场和未来选定的多个新地点扩展我们的业务。我们还打算在未来扩大我们的 全球项目开发业务。随着我们业务的发展，我们预计将在内部管理、施工承包管理、投资和收购管理、项目管理、项目融资 基础设施和融资能力方面遇到更多挑战。我们现有的运营、人员、系统和内部控制可能不足以支持我们的业务扩展 ，可能需要对我们的内部管理基础设施进行新的投资。为了管理我们业务的未来 增长，我们将需要改进我们的行政、运营和财务系统、程序和 控制，并保持、扩大、培训和管理越来越多的员工。此外，我们还需要招聘和培训额外的 项目开发人员来管理我们不断增长的IPP和BT项目组合。如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法利用市场机会、成功执行我们的业务战略或应对竞争压力 。因此，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们作为客户提供EPC服务的总承包商 ，并面临与施工、延误和其他意外事件相关的风险， 这些风险可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

从历史上看，我们 的很大一部分收入来自提供EPC服务。我们通常签订固定价格的EPC合同 ，根据这些合同，我们充当客户安装太阳能系统的总承包商。 所有基本成本都是在签订特定项目的EPC合同时估计的，并反映在我们向客户收取的总固定价格中。这些成本估算是初步估算，可能包含在我们或我们的分包商、供应商或项目其他方之间的合同 中，也可能不包含在合同中。此外，我们聘请合格和有执照的分包商 建设我们的EPC项目。此类熟练劳动力的短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。 如果发生项目规划中的错误计算或执行延迟(包括因通胀、商品价格或劳动力成本的意外上涨 )，我们可能无法实现预期利润率或收回成本。

此外，我们的EPC 合同通常规定绩效里程碑。光伏组件或组件的供应延迟、施工延迟、发电或其他事件中意外的 性能问题可能会导致我们无法满足这些性能标准，从而导致 意外且严重的收入和收益损失以及财务处罚。如果我们无法完成 太阳能项目的开发，或未能满足一个或多个商定的目标建设里程碑日期、任何商定的系统级产能 或能源输出保证或保修(对于某些项目，包括25年履约保修)或我们EPC合同下的其他条款 ，或者我们开发的太阳能项目导致电网干扰或其他损害，我们可能会受到此类合同的终止 或EPC协议或其他协议项下的重大损害、处罚和/或其他义务的约束更换和/或补充项目的附加模块和系统材料余额 )，特别是如果我们的负债不受此类协议条款的限制，并且我们可能无法 收回我们在项目中的投资。任何此类事件的发生都可能对我们的声誉、 业务和运营结果产生重大不利影响。

我们通常以“基于成本的输入法”确认EPC服务的收入 ，并在实现合同里程碑时付款 ，项目的任何延误或取消都可能对我们的业务产生不利影响。

我们通常以“基于成本的输入法”确认 我们EPC服务的收入，因此，我们EPC服务的收入由我们履行合同义务推动 ，而合同义务的履行通常又由在客户现场安装太阳能系统的时间表推动 。这种安排可能会导致收入的不可预测性，并在短期内导致收入下降。 与任何与项目相关的业务一样，任何特定客户项目都可能出现延迟。项目 时间表和估计的变化可能会影响我们确认特定时期收入的能力。此外，某些EPC合同 可能规定在项目开发的整个特定阶段到期的付款里程碑。由于我们必须在实现这些里程碑和收到付款之前对项目进行大量投资 ，因此项目的延迟或取消可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

在我们运营的市场中，我们可能无法遵守 法律法规。

太阳能项目的开发、建设和运营受到严格监管。我们在多个司法管辖区开展业务，并遵守不同的 法律法规，包括与建筑规范、税收、安全、环保、公用事业互联、计量和其他事项相关的国家和地方法规。我们已建立的子公司也在这些国家和司法管辖区开展业务 ，这些业务需要遵守当地的各种法律法规。虽然我们努力与我们当地的法律顾问和其他顾问 合作以遵守我们运营的每个司法管辖区的法律和法规，但我们已经并可能继续存在 不遵守的情况 ，例如向适当的政府当局延迟提交年度账目、未将某些交易通知政府 当局、未按要求召开年会、未能注册董事或解决变更 或其他当地要求，这可能会导致对我们不遵守的子公司的罚款、制裁或其他处罚。 或其他当地要求可能会导致对我们不合规的子公司的罚款、制裁或其他处罚， 或其他当地要求可能会导致对我们不合规的子公司的罚款、制裁或其他处罚， 或其他当地要求可能会导致我们的不合规子公司和虽然我们不相信我们过去和持续的违规行为(单独或总体上)会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，但我们不能向您保证未来不会发生类似的 或其他违规行为，这可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大负面影响。

我们负责 为我们的太阳能项目从不同机构获得各种批准、许可和许可证。 获得此类批准、许可和许可证的程序因国家/地区而异，这使得遵守各个地区不同的 要求和标准变得繁重且成本高昂。未能获得所需的批准、许可证或许可证或未能遵守相关条件 可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不续签批准、许可证 或许可证，甚至承担刑事责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 造成重大不利影响。此外，与我们的业务或太阳能项目相关的新政府法规可能会导致显著的额外 费用。我们不能向您保证，我们能够对各个司法管辖区的法律法规变化做出迅速和充分的反应，也不能保证我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。如果 不遵守我们开发、拥有和运营太阳能项目的法律法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 市场对太阳能的需求受到政府法规 和有关电力公用事业行业的政策以及电力公用事业公司在我们运营的每个市场颁布的政策的强烈影响 。这些法规和政策通常涉及电价和发电的技术互联。 这些法规和政策可能会阻止客户购买包括太阳能发电技术在内的替代能源，这可能会显著减少对我们的光伏解决方案的需求。例如, 如果太阳能系统没有监管规定的例外 ，公用事业客户通常会因将分布式发电 投放到电力公用事业电网或将产能限制在电网上而收取互联或备用费用。县级政府还可能征收与土地使用或潜在工厂回收相关的额外 税，这些税最初在开发或建设阶段没有包括在内。 这些费用可能会增加，从而降低太阳能在这些市场的成本竞争力，并降低我们的光伏解决方案的可取性。

很难 确保持续符合各个市场不断变化的要求。与太阳能项目相关的任何新的政府法规或公用事业政策 都可能导致我们或其他行业参与者的巨额额外费用，因此 可能会导致对我们的光伏解决方案的需求大幅减少。

太阳能行业面临着来自传统电力行业和其他可再生能源行业的竞争 。

太阳能行业 面临来自能源行业所有其他参与者的激烈竞争，包括常规能源提供商(如核能、天然气和化石燃料 )和其他可再生能源提供商(如地热、水电、生物质能、风能和 核能)。其他能源可能会从降低成本和提高安全性的创新中受益，从而提高其竞争力 。可能会发现新的自然资源，或者全球经济、商业或政治发展可能会以牺牲太阳能为代价，使传统能源或其他可再生能源不成比例地受益。各国政府可能会加强对其他可再生能源的支持，减少对太阳能产业的支持。传统能源或其他能源的供需变化可能会降低此类能源的成本，降低太阳能的吸引力。例如， 最近油价的下跌和持续的低价对太阳能的竞争力造成了不利的影响。 我们的客户、其他业务合作伙伴或我们未能与其他能源供应商竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

太阳能项目 开发市场竞争激烈。

目前太阳能行业竞争激烈，特别是下游项目开发领域。太阳能项目面临来自公用事业公司、工业公司和其他独立发电商的竞争。近年来，竞标PPA的竞争日益激烈，这在一些市场导致供过于求，超出了指定的备用边际， 是许多市场电价下降的原因之一。鉴于这些条件，我们可能无法 在我们的IPP模式下为我们的新太阳能项目获得PPA，并且我们可能无法在到期后以相同的条款和条件续签PPA ，特别是在确保有利可图的运营或以预期价值出售 项目(如果有的话)的电力销售价格方面。

我们已将我们的 业务扩展到包括全球项目开发，并且可能不具备与我们的竞争对手相同水平的专业知识和客户群， 这可能会影响我们在全球市场成功建立业务的能力。在我们现有的 或目标市场中，我们当前或潜在的竞争对手 可能拥有比我们更大的运营、财务、技术、市场份额、规模、管理或其他资源。我们的竞争对手也可能与其他竞争对手结成战略联盟，对我们不利，或者可能与我们的供应商或承包商结盟 ，从而限制我们的采购选择和我们在项目开发方面的灵活性。我们当前的 或潜在竞争对手可能会以相同或更低的价格提供与我们相当或更好的光伏解决方案，或者比我们更快地 适应行业趋势。竞争加剧可能会导致降价、利润率下降和失去市场份额 。

太阳能行业的技术进步可能会使我们的光伏解决方案失去竞争力或过时。

太阳能产业 的特点是快速采用和应用技术进步。这要求我们开发新的光伏解决方案 并增强我们现有的光伏解决方案，以跟上不断发展的技术、市场状况和 客户需求，并有效地做出响应。我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进、更具成本效益的技术。我们将需要在研发方面投入大量资金 ，以保持我们的市场地位并在未来有效竞争。我们未能进一步改进或增强我们的技术可能会使我们的技术失去竞争力或过时，这可能会降低我们的市场份额，并导致 我们的收入下降。

此外，我们可以 在我们的项目开发或维护或增强我们的 现有项目中投资和实施新开发的、验证较少的技术。不能保证这些新技术将按预期执行或产生客户需求。 如果我们的新技术未能按预期运行，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果对太阳能项目的足够需求发展慢于我们的预期，以与我们的战略不一致的方式发展，或者根本没有发展，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

与常规电力市场和其他可再生能源市场(如水电市场)相比，全球太阳能市场 处于相对早期的发展阶段。因此，太阳能行业的趋势仅基于有限的数据，可能是不可靠的。许多因素 可能会影响全球对太阳能项目的需求，包括：

我们对太阳能行业未来增长的分析和预测 基于复杂的事实和环境，可能是不正确的。如果我们现有或目标市场对太阳能项目的市场 需求未能按照我们的预期发展，我们的业务、财务状况 、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的增长前景和未来 盈利能力以及我们继续收购太阳能项目的能力取决于能否以我们可以接受的条款 获得足够的融资。

开发 太阳能项目需要大量的前期现金投资，包括许可证开发、建设和相关 运营的成本。自2014年以来，我们主要通过收购不同开发阶段的太阳能项目来扩大我们的太阳能项目组合。这种扩张战略需要大量的前期资本支出，这取决于收购项目各自的 开发阶段，在相当长的一段时间内可能无法收回。因此，我们需要 寻求各种资本资源来为我们的运营提供资金，包括私募、银行贷款、融资租赁 和其他第三方融资选择。

我们能否获得足够的融资 受到许多不确定性的影响，包括：

由于这些或其他 原因，我们可能无法成功获得未来收购所需的资金。此外，我们可能无法以优惠条款对银行借款进行再融资 ，或者根本无法在我们现有贷款工具到期或终止时对其进行再融资。此外， 利率上升可能会对我们以优惠条件获得融资的能力产生不利影响。我们未能及时或根本无法获得合适的 融资来源，或未能按商业上可接受的条款获得融资，可能会严重限制我们执行增长战略或未来收购的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

从我们对太阳能项目的前期投资到它们开始创收之间的一段重要时间 可能会对我们的流动性、业务和运营结果产生重大不利影响 。

自2014年以来，我们 通过增加我们的太阳能项目组合，在我们的IPP或BT模式下开始了我们的全球项目开发业务。 我们对太阳能项目进行重大前期投资的时间与我们从并网后这些太阳能项目产生的电力(在我们的IPP模式下)或从出售这些项目(在我们的BT模式下)获得任何收入的时间之间有很大的差距。 我们在太阳能项目上进行了大量的前期投资，而我们从这些太阳能项目产生的电力中获得了 任何收入(在我们的IPP模式下)。这些前期投资包括法律、会计和其他专业 费用、与可行性研究和尽职调查相关的成本、土地使用权付款、建设成本、政府 许可证以及电网协议和PPA的押金，如果项目未能完成，这些费用都不能退还。 我们历来依赖私募、银行贷款和融资租赁来支付 项目开发期间发生的成本和支出。

特别是，在项目的初步评估、获得土地使用权和谈判互联互通协议的第一步，以及获得政府建设批准之间，可能存在着特别长的差距 。如果我们从事的是初级开发，并且需要与土地所有者或政府实体进行谈判，那么获取土地使用权可能会特别耗时。 开发时间过长会增加在此过程中发生不利事件(无论是经济、环境、 政治、社会或其他方面)的风险，这些事件可能会导致项目开发的进一步延误或增加整体开发成本。 由于此类不利开发或意外延误，我们可能无法收回在太阳能项目上的初始投资， 这些投资可能会成为现实。

我们在发展太阳能项目时可能会遇到意想不到的 困难。

2014年，我们 通过在IPP、BT和 EPC模式下增加太阳能项目组合，开始了我们的全球项目开发业务。我们 运营项目的归属装机容量为16.8兆瓦，在建项目为19.636兆瓦，截至2020年6月29日，已公布的 管道中的项目总数为10.24兆瓦。参见“项目4.公司信息-B.业务 概述-我们的全球项目开发业务。”太阳能项目的开发涉及许多风险 和不确定性，需要广泛的研究、规划和尽职调查。在我们确定太阳能项目 在经济、技术或其他方面是否可行之前，我们可能需要为土地 和互联权、前期工程、许可、法律和其他工作产生大量资本支出。成功开发特定的 太阳能项目取决于其他因素，其中包括：

成功完成 特定太阳能项目可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于：

因此，我们投资组合中的一些太阳能项目可能最终无法开始运营和并网，甚至无法开始建设。 如果我们的一些太阳能项目没有完成，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的施工活动 可能会受到成本超支或延误的影响。

我们聘请第三方 承包商建设太阳能项目。太阳能项目的建设涉及许多风险和不确定性， 可能会受到我们无法控制的情况的不利影响，包括季节变化、恶劣天气、未能按计划获得监管批准或第三方延迟供应光伏组件或其他材料。我们可能无法与第三方承包商谈判 令人满意的建筑协议，或者我们的第三方承包商可能无法及时与其分包商 签订合同。此外，如果我们的承包商未能遵守我们的质量标准或未能 履行其合同义务，或者如果承包商短缺或劳工罢工阻止我们的承包商 按时或在预算内完成其建设工作，太阳能项目可能会出现重大延误或成本 超支。太阳能产品和组件价格的上涨也可能增加我们的采购成本。劳动力短缺、停工和劳资纠纷可能会显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。此外，延误获得 或未能获得所需的施工许可也可能延误或阻碍我们太阳能项目的建设。缺乏适当的建设许可或建设后审批可能会延迟或阻止我们的太阳能项目开始运营 并连接到电网。

我们可能无法 弥补因施工成本超支或延误造成的任何损失。此外，由于适用于太阳能 项目的匹配度通常取决于其并网的提前期，因此施工和连接延误可能会导致匹配度低于预期 ，这将对项目的长期价值和潜在的可行性产生不利影响。许多PPA还要求我们的 太阳能项目在特定日期之前并网。如果太阳能项目的建设明显延迟，我们可能会 违反我们的PPA，或者可能只有权获得减少的FIT付款(如果有的话)。减少或没收FIT付款 将对太阳能项目的盈利能力产生重大不利影响。上述任何意外情况都可能导致 我们无法从我们的太阳能项目中产生预期回报，并导致意外且重大的收入和收益损失 。

我们在开发太阳能项目时依赖第三方供应商 和承包商。

我们从众多第三方供应商采购光伏组件 和其他系统平衡组件，并聘请第三方承包商 建设太阳能项目。我们通常在逐个项目的基础上与供应商和承包商签订合同 ，不与供应商或承包商保持长期合同。因此，我们通常会受到价格波动的影响 ，以及从供应商处采购的光伏模块和系统平衡组件的可用性，以及从承包商处采购的施工服务的可用性 。例如，根据不断变化的市场动态和政府政策，光伏组件 的价格和供应近年来一直受到重大波动的影响。如果光伏模块或系统平衡组件价格上涨， 其可用性下降、建筑、劳动力和安装成本波动，或者我们与供应商和承包商的关系条款发生变化 可能会增加采购设备和聘用承包商的成本，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

此外，我们的供应商或承包商交付的有缺陷的产品或产品或建筑服务 在其他方面不符合合同规范，或者产品或建筑服务的延迟供应，可能会导致工程延误或太阳能 项目不符合我们的质量和安全标准，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响 。

我们的 供应商和承包商提供的保修可能有限或不足以补偿我们的损失，或者可能不涵盖我们遭受的损失的性质 。

我们希望 受益于我们的供应商和承包商提供的各种保修，包括产品质量和性能保修。但是，这些 供应商和承包商可能会申请破产、停止运营或以其他方式无法或不愿履行其保修义务 。即使供应商履行了保修义务，保修也可能不足以补偿 我们的所有损失。此外，逆变器和变压器的保修通常在设备交付或调试日期 起5至10年后过期，并受责任限制。如果损坏是由我们的供应商提供的缺陷产品 或我们的承包商提供的建筑服务造成的，我们的供应商或承包商可能由于财务状况或其他原因而无法或 不愿履行其保修义务。或者，如果保修已 过期或已达到责任上限，则可能会减少或失去对受影响项目的保修保护， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的太阳能项目运营历史较短，可能达不到我们的预期。

我们 太阳能项目组合中的项目相对较新，预计使用年限超过20年。截至2019年12月31日，我们在 运营的大多数项目从2014年开始运营。此外，我们未来收购的项目可能没有 开始建设或运营，或者运营历史有限。因此，我们对 这些项目未来业绩的假设和估计现在和将来都不会受益于有意义的运营历史，这可能会 削弱我们准确评估项目潜在盈利能力的能力。这些项目的性能还将 受到新建可再生能源项目固有风险的影响，包括故障和停机、潜在缺陷、性能低于我们预期的设备以及系统故障。如果我们的部分或全部项目未能达到我们的 预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法获得 根据我们的IPP模式以有利于吸引融资和其他投资的价格和其他条款销售我们的太阳能项目所产生的电力的长期合同。

自2014年起，我们开始在全球范围内 收购不同开发阶段的太阳能项目，并根据我们的 IPP模式持有其中一些收购项目。获得长期合同，根据我们的IPP模式，以对我们有利的价格 和其他条款销售我们的太阳能项目所产生的电力，对于获得融资或完成这些项目的建设至关重要。我们必须 与其他太阳能和可再生能源项目开发商争夺PPA。此外，其他电力来源，如天然气发电厂，历史上一直比太阳能发电的成本便宜，而某些类型的项目(如天然气发电厂)的电力可以在坚实的基础上交付。 天然气发电厂等其他电力来源在历史上一直低于太阳能发电的成本，而某些类型的项目(如天然气发电厂)的电力可以在坚实的基础上交付。PPA的可用性取决于许多经济、 监管、税收和公共政策因素。无法与其他电力生产商成功竞争或以其他方式加入对我们有利的PPA，将对我们的项目开发和融资能力产生负面影响，并对我们的收入产生负面影响。

我们在提供运维服务时可能会承担不可预见的 成本、负债或义务。

我们根据固定价格长期服务协议为第三方太阳能项目提供持续的 运维服务，根据这些服务协议，我们通常为系统执行 所有计划内和计划外的维护和运营以及其他资产管理服务。我们执行这些服务的成本 是在为特定项目签订运营与维护协议时估算的， 这些成本反映在我们根据运营与维护协议向客户收取的固定价格中。如果在估计这些成本时出现错误 (包括因通胀或劳动力成本意外增加而导致的错误)，我们的运营与维护服务可能无利可图，我们的增长战略和运营结果可能会受到不利影响 。由于这些运营与维护协议的长期性， 对运营结果的不利影响可能会很大，特别是如果我们的负债没有上限或不受运营与维护协议条款规定的 高于市场的负债上限的约束。此外，如果我们维护和运营的太阳能项目不符合任何商定的系统级可用性 或性能保证，我们可能需要承担巨额成本、负债 或义务。

我们的保险范围有限。

我们的保险单 涵盖与员工相关的事故和伤害、财产损失、机器故障、固定资产、设施和因我们的活动而产生的责任，包括环境责任。我们认为我们目前的保险范围是足够的，但我们不能 向您保证我们的保险在任何情况下都是足够或有效的，并针对我们可能遭受的所有危险或责任 。此外，我们的保险承保范围受免赔额、上限、免赔额和其他限制的限制。 我们没有完全投保的损失可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，由于不断上涨的保险成本和保险市场的变化，我们无法向您保证 我们的保险范围将继续以可比费率或类似条款提供(如果有的话)。我们还可以随时降低 或取消我们的保险覆盖范围。我们可能无法以合理的费率维护或获得我们想要的类型和金额的保险 ，我们可能会选择对我们的太阳能项目组合的一部分进行自我保险。任何不在保险范围内的损失 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

另外，世界许多地区的保险业 还处于早期发展阶段。随着我们不断扩大我们的全球业务，我们 不能向您保证，我们将能够在我们进入的每个新市场获得足够的保险覆盖范围。如果我们在这些市场的运营没有得到充分的保险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到实质性的不利影响。

如果我们提供的EPC服务或我们销售的太阳能项目导致伤害或损坏，我们可能会受到产品 或严格责任索赔的影响，并且我们 针对此类索赔以及可能因业务中断或 自然灾害造成的损失提供有限的保险覆盖范围。

太阳能项目是高度复杂的，会产生和传输大量的电荷，无论是由于安装不当还是其他原因，都有可能造成伤害或死亡。因此，我们面临产品责任索赔或集体诉讼的固有风险 如果在提供我们的EPC服务期间安装太阳能系统，或我们在BT模式下销售的太阳能项目 导致伤害或损坏，我们甚至可能在某些司法管辖区根据严格责任 理论承担责任，在该理论下，即使我们没有疏忽或有过错也要承担责任。此外，如果针对 我们提出索赔，我们可能没有足够的资源为自己辩护。我们依靠我们的一般责任保险来承保产品责任 和其他责任索赔，没有单独购买产品责任保险。产品 的不利结算或针对我们的严格责任索赔可能导致重大金钱损失，并且超出我们保险覆盖范围的重大付款 可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。任何此类业务中断都可能导致巨大的 成本和资源转移。

太阳能发电在很大程度上依赖于合适的气象条件。如果天气条件不佳，我们的发电量可能会大大低于我们的预期，因此 我们太阳能项目的收入可能会大大低于我们的预期。

太阳能项目产生的电力和收入高度依赖于合适的太阳能条件和相关的天气条件。这样的 情况超出了我们的控制范围。此外，这些发电系统的组件，包括太阳能电池板和逆变器，可能会 受到恶劣天气的破坏，如大雪、冰雹、冰暴、雷击、极风、地震或龙卷风 。关键部件的更换和备件可能很困难、昂贵或不可用。不利的天气和大气 条件可能会使我们太阳能项目的发电量降至低于预期发电量，损坏或削弱我们项目的有效性 ，或者需要关闭关键设备，阻碍我们项目的运行以及我们实现预期 收入和现金流的能力。

太阳能项目的发电量在一定程度上取决于项目所在地区的日照量或日晒量。由于冬季较短的日照时间 会导致较少的日照，因此特定项目的生成将根据季节的不同而有所不同。

我们对太阳能发电资产的投资 决策基于建设前进行的相关太阳能研究的结果 或基于现有项目的历史条件。但是，资产地点的实际气候条件可能与 这些研究结果不符。例如，在投资决策过程中没有考虑的气候条件的意外发展 雾霾和沙尘暴可能会显著减少太阳能发电量。 因此，我们的太阳能项目可能无法达到预期的生产水平或项目的额定产能，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利的 影响。

太阳能项目的运营 涉及重大固有风险和危险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

太阳能 项目的运行涉及许多危险活动，包括向输电和配电系统输送电力。我们 受到地震、洪水、积雪、高温、闪电、飓风、长期 气候变化、火山和风力风险等自然灾害的影响，以及其他影响资源可用性的固有风险，如火灾、爆炸、 土壤和冰层堆积、结构倒塌和设备故障。此外，我们可能会因PPA交易对手 或其他第三方的疏忽行为而蒙受损失。我们的屋顶项目可能会导致建筑物屋顶损坏，从而导致因水损坏或更换屋面材料而索赔 。这些和其他危险可能导致重大人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏 以及环境、野生动物采集或死亡的污染或损坏 和暂停作业。任何此类事件的发生都可能导致针对我们的诉讼，要求我们索赔大量 损害赔偿，包括环境清理费用、人身伤害和财产损失以及罚款和/或罚款。

此外，正在进行的 太阳能项目运营面临风险，包括由于磨损、潜在缺陷、设计错误或操作员错误或不可抗力事件等原因导致的设备或流程故障或性能低于预期的 产量或效率水平 。计划外停机(包括计划内停机的延长)时有发生，是我们业务的固有风险。 计划外停机通常会增加我们的运营和维护费用，并且可能会因为发电 和售电量减少而减少我们的收入。

如果我们不能正确 操作和维护我们的太阳能项目，这些项目可能会出现性能下降、运行寿命缩短或关闭 的情况。我们的太阳能项目也可能需要定期升级和改进。我们自身运营或当地条件的变化 可能会增加项目运营成本，包括与人工、设备、保险和税收相关的成本。如果我们给第三方造成 损害，我们可能要对由此造成的任何损害的后果负责。我们还可能遇到设备故障 或故障，导致意外维护需求、计划外停机或其他操作问题。此外，我们太阳能项目的太阳能电池板、光伏组件、系统平衡组件或维护服务的质量不一致 可能会影响我们项目的系统效率 。

任何意外的操作 或机械故障，包括与故障和强制停机相关的故障，以及任何降低的操作或管理 性能，都可能使我们的太阳能项目发电能力低于预期水平，从而降低我们的收入和 盈利能力。如果我们的太阳能项目绩效降级超过相关PPA规定的水平，也可能会减少我们的收入 。与维护、升级或维修我们的项目相关的意外资本支出也可能降低 我们的盈利能力。此外，由于系统故障或事故而对我们的声誉造成的损害可能会对我们与客户和当地政府当局的关系产生负面影响 ，这也可能对我们的业务造成实质性的不利影响。公众或社区对太阳能项目的负面反应可能会对我们项目的审批和建设产生不利影响。我们维持 我们认为足够的保险范围，但我们不能向您保证我们的保险在 所有情况下都是足够或有效的，并针对我们可能承担的所有危险或责任。

环境、健康和安全 法律法规使我们面临广泛且日益严格的运营要求，以及可能因环境污染而产生的重大责任 。

在我们运营的每个司法管辖区，我们必须遵守许多国家和地方法律、法规、指导方针、政策、指令和其他 管理或与土地使用和分区事项以及保护人类健康和环境有关的要求， 包括限制向环境排放和释放污染物的要求，以及保护某些野生动物的要求。 这些法律和法规要求我们的太阳能项目除其他外，必须获得并保持批准和许可，接受环境 影响评估，以及保护某些野生动物。 这些法律和法规要求我们的太阳能项目除其他外，必须获得并保持批准和许可，接受环境影响评估和环境影响评估，以及保护某些野生动物。 这些法律和法规要求我们的太阳能项目获得并保持批准和许可，接受环境影响评估和用于控制与太阳能项目的建设、运营和退役相关的风险的健康和安全计划和程序 。如果我们的太阳能项目不符合适用的 环境法律、法规或许可证要求，我们可能会被要求支付巨额罚款或罚款，或者暂停或 停止受影响项目的运营。违反环境和其他法律、法规和许可要求也可能 导致刑事制裁或禁令。

我们的太阳能项目 可能会出现故障和其他计划外事件，导致人身伤害和财产损失。因此，我们项目的运营 存在环境、健康和安全责任的固有风险(包括潜在的民事诉讼、合规 或补救令、罚款和其他处罚)，并可能使我们面临行政和司法程序。此外， 某些环境法律法规可能会要求场地的过去和现在的所有者和经营者承担连带责任， 与清理处置或释放危险废物或材料的场地有关。

我们可能会继续进行 收购，并进入合资企业、投资或其他可能不成功的战略联盟。

当适当的机会出现时，我们可能会继续 通过收购、合资或其他战略联盟来扩大我们的业务 。此类收购、合资企业和战略联盟可能会使我们面临额外的运营、监管、市场和 地理风险，以及与额外资本要求和分散管理层注意力相关的风险。尤其值得一提的是， 任何未来的战略联盟都可能使我们面临以下风险：

这些风险中的任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们在很大程度上 依赖于我们的高级管理团队，以及我们吸引、培训和留住合格人才的能力，以确保我们当前和未来的成功。

我们董事长彭晓峰先生的行业经验、 专业知识和贡献对我们的持续成功至关重要。我们将继续依靠我们的高级管理人员、区域管理人员和其他关键员工来管理我们的业务运营并实施我们的增长计划 。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级 或区域管理人员不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法 招聘、培训和留住具有同等资质的人员，我们的经营业绩和财务状况可能会受到 实质性的不利影响。

我们合格且经验丰富的 项目开发团队对我们的成功至关重要。我们可能无法继续吸引、培训和留住合格的人员， 包括高管、项目开发人员、项目管理人员和具有必要 经验和专业知识的其他关键人员。特别是，随着我们进入新市场，我们在招聘和留住熟悉当地监管制度并在项目开发和运营方面拥有足够经验的合格人员方面面临挑战 。尤其值得一提的是， 我们遇到了在美国GAAP方面缺乏具备适当知识和经验的会计人员的情况。

下游光伏行业对人才的争夺非常激烈 。我们的竞争对手可能会提供更具竞争力的套餐或以其他方式 吸引我们的人员。我们留住人才的成本也可能会因竞争而增加。如果我们不能 继续吸引和留住足够数量的具有合适管理、技术或营销专业知识的人员，我们的业务 运营可能会受到不利影响，我们未来的增长和扩张可能会受到抑制。

我们未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂 。

我们主要依靠 商业秘密、技术诀窍和其他专有信息来保护我们的知识产权。然而，这些只能提供 有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能不足以为我们提供有意义的 保护或商业优势。第三方可能会使用我们开发的技术并与我们竞争， 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们未能保护 我们的知识产权和专有权利可能会削弱我们的竞争地位。第三方可能侵犯或挪用 我们的专有技术或其他知识产权和专有权利。监管未经授权使用专有 技术可能既困难又昂贵。特别是，我们运营的市场的法律和执法程序 不确定，或者没有像 美国的法律和执法程序那样保护知识产权。将来我们可能需要诉诸法庭程序来执行我们的知识产权。与我们的知识产权相关的诉讼 可能会导致巨额成本，并将资源和管理注意力从我们的业务上转移 。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并对我们的业务、前景和声誉造成不利影响 。

我们可能面临第三方的侵权 或挪用索赔，如果裁决对我们不利，可能会导致我们支付重大损害赔偿金。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍 。与太阳能技术有关的主张的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题 和分析，因此可能具有很高的不确定性。随着我们继续在国际上扩张，我们面临着成为 知识产权侵权索赔对象的更高风险。我们可能会面临涉及专利侵权或侵犯第三方知识产权的诉讼 。在针对 我们的任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任，包括要求我们向第三方寻求许可、 支付持续的版税或支付金钱和惩罚性赔偿。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在的 客户在此类诉讼解决之前推迟或限制其采购我们的光伏解决方案，这可能导致 损失，并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们的管理层在财务报告的内部控制中发现了 个重大缺陷，我们可能无法补救这些缺陷。此外， 我们的管理层可能会发现未来可能会对投资者信心产生不利影响、损害我们证券价值 并增加我们的融资成本的重大弱点。

我们的管理层发现我们的财务报告内部控制 存在重大弱点，我们的首席执行官得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露 以及内部控制程序和程序无效。有关详细信息，请参阅“项目15.控制和程序” 。不能保证我们能以多快或多有效的速度或效率补救财务报告内部控制中的重大缺陷，也不能保证将来不会发现更多的重大缺陷。

未能补救 未来可能发现的财务报告内部控制中的其他弱点或不足，或 实施新的或改进的控制，或在实施此类控制时遇到的困难，都可能损害我们的运营 结果，导致我们无法履行报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。任何 此类失败都可能反过来影响我们管理层未来证明我们对财务报告的内部控制有效的能力 。财务报告的内部控制无效还可能使我们受到SEC和其他 监管机构的审查，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并使我们受到民事 或刑事处罚或股东诉讼，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

此外，如果我们 发现我们的财务报告内部控制存在更多缺陷，那么披露这一事实，即使迅速 补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。此外，额外的 缺陷可能导致未来不遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley”)第404条。 此类不符合可能会使我们受到各种行政制裁，包括SEC或其他监管机构的审查 。

根据美国公认会计原则编制我们的合并 财务报表要求我们做出最终可能被证明是不正确的估计、判断 和假设。

管理层在正常业务过程中必须做出的会计估计和判断 会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及列示期间的收入和费用报告金额。 如果最终证明基础估计不正确，后续调整可能会对我们在发现变化的一个或多个期间的运营结果产生重大不利影响 。

全球加密货币开采 服务市场竞争激烈且分散，市场门槛较低。

虽然为加密货币矿工提供服务的市场 是新的和不断发展的，但进入门槛相当低。除了拥有设置设施的 财务资源外，不需要任何专业技术或诀窍。因此，如果加密货币开采仍然 有利可图，我们预计会有更多的竞争对手进入该市场，其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。

比特币和其他 加密货币的价格在过去几个月里波动很大。如果由于剧烈波动而想要进行加密货币 采矿操作的人减少，那么对我们服务的需求将会下降。

在过去的几个月里，加密货币的价格一直在剧烈波动 。这种波动可能会降低加密货币开采的利润。如果加密货币的价格 下跌或不上涨，可能会有更少的人进行加密货币挖掘操作，这将 减少对我们服务的需求。

区块链技术和加密货币 处于早期发展阶段，很难预测加密货币市场将如何发展。

区块链技术 和加密货币处于早期发展阶段，很难预测加密货币市场将如何发展 。有一些重要因素可能会抑制这些市场的增长，包括：

这些因素 中的任何一个都可能显著限制我们业务的增长。

为了提供我们的加密货币挖掘服务，我们需要以合理的成本访问大量电力 ；如果我们无法访问此类电源， 我们将无法继续提供有利可图的加密货币挖掘服务。

我们需要以合理的成本获得大量电力，才能提供我们的加密货币挖掘服务，而且我们没有任何以指定价格提供电力的长期 合同。随着该领域竞争的加剧，我们可能无法以合理的成本 获取电力 。如果我们无法使用新电源，或者当前电源的价格大幅上涨 ，我们将无法继续提供有利可图的加密货币开采服务。

大麻和CBD 行业正在发展，但受到高度监管，我们必须预见并应对变化和风险。

于2019年9月，本公司推出大麻及大麻二醇(“CBD”)业务，截至本年报日期，我们的大麻及 CBD业务并无来自此项业务的收入。大麻和CBD产业还不发达，产业发展和演变的许多方面 都无法准确预测。此外，大麻和CBD业务在我们开展此类业务的司法管辖区 受到严格监管。虽然大麻和CBD业务对我们的总收入没有贡献 ，但我们的大麻和CBD业务必须遵守政府当局 关于大麻、美国大麻和以大麻为基础的产品的制造、营销、管理、运输、储存、销售、定价和处置等方面的各种法律、法规和指导方针，还包括与健康和安全、 保险范围、运营行为和环境保护有关的法律、法规和指导方针。您应仔细考虑 此处无法预见或未描述的其他风险，这些风险可能会影响公司的业务和财务业绩。

根据THC浓度的不同，CBD的DEA法规 会有所不同

根据禁毒署 管理局(DEA)的规定，大麻是美国未批准作为药物使用的附表1药物；然而，根据2018年修订的定义，大麻 已与大麻区分开来。大麻被定义为大麻属植物， 该植物的任何部分-包括种子和所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和盐 ，无论是否生长-以干重计算，其THC浓度不超过0.3%。

美国食品和药物管理局(FDA)法规不允许CBD作为食品添加剂或膳食补充剂

对任何类型的CBD产品的法规影响的潜在 分析是具体事实的，需要仔细评估几个因素，包括 产品类型(例如，食品、膳食补充剂或化妆品)、产品的标签，以及产品开发商或制造商的现有合规结构 。如果CBD被用作食品添加剂、膳食补充剂或化妆品 产品，或者如果它被宣传为药物，FDA将对其进行监管。

瞬息万变的 州法律可能会对CBD产品施加进一步的限制

如果CBD产品是 销售或制造的，请务必查看适用的州法律以确定对CBD的任何进一步限制。例如， 北卡罗来纳州农业和消费者服务部最近宣布将致函企业，通知 他们销售食品、饮料和动物性食品中的CBD违反了州和联邦法律。此外，2019年2月，缅因州和纽约州宣布，餐厅和其他零售商不得销售含有CBD的产品，各州将开始执行这些限制 。随着监管格局的持续发展，这些州的限制可能会对CBD产品的整体销售产生重大影响 。

避免CBD产品的某些广告 和标签声明

有关CBD治疗益处的市场宣传可能会在不经意间使CBD产品制造商受到FDA药品法规的约束。例如，声称CBD可以治疗或缓解一种疾病或状况可能与FDA在CBD产品营销方面的立场相冲突。 到目前为止，FDA只批准了一种直接使用CBD的药物-Epidiolex-治疗两种罕见的儿童癫痫。 FDA尚未确定CBD对于治疗任何其他特定疾病或状况是安全或有效的。因此，公司 应避免声称CBD将有助于治疗任何特定的疾病或状况，或提供任何特定的 健康益处。FDA进一步澄清，它将继续积极追查那些推销CBD产品的公司，这些公司“针对弱势群体的惊人的 和毫无根据的声明。”

CBD的联邦法规 将继续演变

FDA对CBD的立场 并不是一成不变的，潜在投资者应该继续关注不断演变的联邦格局。FDA最近举行了一次公开听证会，以获取有关含有大麻或大麻衍生化合物的产品的安全性、制造、产品质量、营销、标签和销售的科学数据和信息。FDA还宣布，它正在组建一个高级别的内部机构工作组，以探索膳食补充剂和/或含有CBD的传统食品 合法上市的潜在途径。该小组将考虑可能需要进行哪些法律或法规改革，以及此类 营销对公共卫生可能产生的影响。随着利益相关者在Thisissue问题上的权衡，FDA在这个话题上的立场可能会继续演变。

新冠肺炎继续 影响苜蓿干草运输

随着亚洲对美国苜蓿干草需求的增加，我们已经认识到向亚洲市场出口的重要性。然而，围绕冠状病毒的不确定性 扰乱了全球市场，美国市场也未能幸免。主要的远洋航空公司已经降低了发货频率 ，扰乱了我们的供应链。这要求美国出口商重新安排发货时间，并努力为新发货寻找船位 。幸运的是，主要进口国的需求持续存在，但物流将是未来几个月的挑战 。

美中贸易中断 仍不清楚

美中贸易战的结果仍不清楚。未来可能会出现市场中断，可能会对我们的产品设置关税。 如果我们的产品在我们的价格上增加关税后变得比中国当地生产商更贵，这将影响中国对我们产品的需求。 然而，自2019年9月起，苜蓿干草免征关税一年，因此我们目前不受影响。

天气状况 可能导致干草产量下降

天气条件 是影响苜蓿干草产量的一个巨大因素。由于全球变暖，越来越随机的天气模式可能会给产量水平带来潜在的 风险。

与新冠肺炎有关的风险

我们的业务和财务业绩可能会 受到当前新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的大流行导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响 。政府通过城市封锁、企业关闭、限制旅行和紧急隔离等措施，以及企业和个人为降低感染风险而采取的应对措施(包括减少旅行、取消会议和活动、实施在家工作政策等)来遏制冠状病毒的传播， 在越来越多的行业和国家/地区对全球经济和正常业务运营造成了重大破坏。

我们的经营业绩 在很大程度上取决于光伏项目资产的销售、电力供应和我们澳大利亚子公司的光伏组件交易 带来的收入。随着新冠肺炎疫情的继续蔓延，遏制病毒传播的措施已经导致供应链中断，劳动力不足，太阳能行业的制造和建设停工。 我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、 申请破产保护、业务急剧减少或因疫情爆发而遭受业务中断。这些 预防措施也影响了我们的日常运营。制定的控制新冠肺炎的措施给我们的营销和销售活动带来了沉重的压力 。此外，由于原油价格的下降，太阳能的需求在不久的将来可能会减少 。我们将继续评估新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩造成的相关风险和影响 。鉴于不同国家和地区的形势瞬息万变， 仍然很难估计新冠肺炎受到的影响持续时间和规模。在新冠肺炎疫情得到遏制或根除，全球业务 恢复到更习惯的水平之前，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们面临与外币汇率相关的风险 ，汇率波动可能会对我们的收入、销售成本和毛利产生负面影响 并可能导致汇兑损失。

我们目前在多个司法管辖区 运营，包括美国、日本、英国、希腊、意大利和澳大利亚，我们在当地的运营一般以本国司法管辖区的本位币 进行。发放的FIT和其他补贴也以当地货币 计价。因此，我们定期同时使用几种货币进行交易，这使我们面临重大的货币兑换风险 。汇率波动导致的任何成本增加或收入减少都可能对我们的利润率产生不利影响 。外汇汇率的波动也会影响我们以当地货币 计价的货币和其他资产和负债的价值。通常，美元对相关当地货币的升值可能会导致以此类当地货币计价的资产出现外汇 损失，而以此类当地货币 计价的负债出现外汇收益。相反，美元对相关当地货币的贬值可能会导致以当地货币计价的资产获得外汇收益，而以当地货币计价的负债出现外汇损失。

我们还可能将 扩展到新兴市场，其中一些市场可能存在与货币政策相关的不确定监管环境。在这些新兴市场开展业务 可能会增加我们面临的外汇风险。虽然我们根据我们项目的地理位置和当地法规获得了各种融资解决方案 ，但我们没有进行任何对冲交易 以降低外汇风险，但将来可能会在适当的时候这样做。但是，如果我们决定在未来对冲我们的外汇风险敞口，我们不能向您保证我们能够以合理的成本有效地 降低我们的外汇风险敞口，或者根本不能。

欧元区持续的债务危机以及市场对欧元和欧洲经济不稳定的看法可能会对我们的 业务、运营结果和融资产生不利影响。

人们仍然担心 某些欧元区国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力， 欧元的总体稳定性，以及考虑到各个欧元区国家不同的经济和政治情况，欧元作为单一货币的适宜性 。这些担忧或市场对这些及相关问题的看法可能会对我们以欧元计价的资产和债务的价值产生不利影响，并导致未来的经济放缓。

与我们普通股相关的风险

我们有大量的“股本 悬而未决”，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售股本证券筹集额外资本的能力 。

截至本年报日期，我们有14,837,469股已发行普通股，包括4,289,340股普通股， 或约占我们已发行普通股总数的28.9%，由我们的董事、董事会执行主席兼首席执行官彭晓峰先生持有。彭晓峰先生可能大量出售我们的已发行普通股 ，或认为可能发生此类出售或“股权积压”，可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，并可能削弱我们未来通过出售股权 证券筹集额外资本的能力。 我们的普通股可能会被彭晓峰先生出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的影响 ，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力 。

我们面临诉讼 风险，包括证券集体诉讼和股东派生诉讼，这些诉讼的辩护成本可能很高， 的结果也不确定。

我们不时会受到法律索赔的影响，无论有无正当理由，这些索赔都可能代价高昂，可能会分散我们管理层和我们一般资源的注意力 。此外，我们的太阳能项目可能会受到诉讼或其他不利程序的影响，这可能会 对我们进行建设或电网连接或销售给定项目的能力产生不利影响，这将对我们确认与该项目相关的收入的能力产生不利影响。我们目前正在进行各种法律诉讼。见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。 复杂法律诉讼的结果很难预测。针对我们提起的诉讼可能会断言，如果 针对我们的诉讼得到解决，可能会导致重大损害赔偿，而这些诉讼中的一个或多个( 或任何未来的诉讼)的不利结果或和解可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。即使 如果这些诉讼不能针对我们解决，我们的保单也可能不包括此类诉讼的辩护费用。 我们不能向您保证将来不会对我们提起额外的诉讼。

可能很难 向我们、我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行任何对我们、我们的董事或高级管理人员不利的判决。

开曼群岛没有法定 执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛 也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，在这种司法管辖区获得的判决 将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不会重新审查 相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼(B)向判定债务人施加法律责任支付一笔已作出判决的算定款项，(C)为最终判决，(D)并非就税款、罚款或罚款而言，而 (E)并非以某种方式取得，且并非违反自然公义或开曼群岛公共政策 的强制执行 。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法 民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院尚未 做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行 。

我们的股东可能会经历 未来的稀释。

我们修订和重述的 公司章程大纲和章程允许我们的董事会在没有股东批准的情况下授权发行 优先股。董事会可以对任何优先股进行分类或重新分类，以确定分类或重新分类的优先股的优先股、权利和 其他条款，包括发行在股息、清算和投票权方面比 我们的普通股更优先的优先股。此外，我们可行使已发行股票期权的几乎所有普通股 一旦购买，即有资格在 公开市场上立即出售。

我们可能会不时 向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国提供这些权利 ，除非我们根据证券法注册与这些权利相关的权利和证券，或者 可以免除注册要求。我们没有义务就 任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。此外，我们可能无法 根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与 我们的配股发行，并且您持有的股份可能会受到稀释。

在我们的资本中额外发行 股票或行使股票期权或认股权证可能会大大稀释您的股票，并可能对我们普通股的市场价格产生负面 影响。

我们证券的价格 一直并可能继续高度波动。

我们的普通股 价格已经并可能继续受到许多事件或因素的影响，这些事件或因素包括 前面讨论的与我们运营相关的风险因素，以及：

这些因素 中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。我们不能保证 这些因素将来不会再次发生。此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大 价格和成交量波动。这些市场波动 也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。在过去，随着股票市场价格的波动 ，许多公司都成为了证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼 ，可能会导致大量成本，转移我们管理层 的注意力和资源，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。

如果我们不符合适用的 上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，在这种情况下，我们证券的流动性和市场价格可能会下降，我们筹集额外资本的能力将受到不利影响。

我们的普通股 目前在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。如果我们继续上市，我们的普通股必须满足 才能继续在纳斯达克全球精选市场上市，如果不符合这些上市标准中的任何一项，可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。我们不能向您保证，我们将能够 在未来的任何时间及时提交所有要求的报告或遵守所有其他纳斯达克上市规则，或在发生违约时及时恢复合规性 并避免上市资格部随后采取的任何不利行动， 包括但不限于退市。

我们的公司章程 包含反收购条款，即使这样的收购对我们的股东有利，也可以阻止控制权的变更。

我们的公司章程 包含可能延迟、推迟或阻止我们控制权变更的条款，这些变更可能对我们的股东有利。这些 条款还可能阻碍代理权竞争，并使您和其他股东更难选举董事和 采取其他公司行动。因此，这些规定可能会限制投资者愿意购买普通股的价格 。这些规定也可能阻碍潜在的收购建议或收购要约，即使收购建议或收购要约的价格高于我们普通股当时的当前市场价格 。这些条款规定，我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股，并 确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利和资格， 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠， 任何或所有这些可能大于与普通股相关的权利。董事会可能会决定迅速发行 此类优先股，其条款旨在延迟或阻止我们控制权的变更，或使我们管理层的撤职变得更加困难 。如果董事会决定发行该等优先股，我们普通股的价格可能会下跌， 我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

如果向您提供 普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到股息 或我们普通股的其他分配，并且您可能不会收到任何价值。

根据开曼群岛 法律，我们只能从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，这取决于我们在正常业务过程中偿还债务的能力 。因此，我们支付股息的能力将取决于我们产生足够 利润的能力。我们不能保证我们将来会宣布任何数额的股息，无论是以什么速度，或者根本就是这样。我们 过去没有支付任何红利。未来的股息(如有)将由我们的董事会酌情支付， 受开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重述)的要求 制约，并将取决于我们未来的运营和收益、资本支出要求、一般财务状况、法律 和合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

出于美国联邦税收的目的，我们被视为美国公司 。

由于我们成立的情况 以及1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)第7874(B)条的适用情况， 就守则的所有目的而言，我们都被视为美国公司。因此，我们的全球收入需要缴纳美国联邦企业所得税 税。此外，如果我们向非美国持有人支付股息，如讨论“项目10. 附加信息-E.税收-美国联邦所得税”中所定义，美国所得税将按30%的税率扣缴，或在某些条件下，按适用所得税条约中规定的较低税率扣缴。每个投资者 应就在其特定 情况下持有普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

我们依赖外国私人发行人豁免来满足纳斯达克股票市场规则或纳斯达克规则下的某些公司治理要求，包括 多数独立董事会要求。这可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

作为外国私人发行人 ，我们不受纳斯达克某些公司治理要求的约束。我们需要提供简要说明 我们的公司治理实践与美国国内发行人根据纳斯达克规则必须遵循的公司治理实践之间的重大差异 。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准 有很大不同。举例来说，我们无须：

我们不需要也不会自愿满足这些要求。例如，我们的董事会目前由五名董事组成， 其中三名符合交易法规则10A-3和纳斯达克规则5605的“独立性”要求 。我们祖国开曼群岛的法律不要求我们的董事会多数由独立 董事组成。我们打算在董事会的组成方面遵循我们本国的做法。

因此，我们普通股的持有者 可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求 约束的公司股东相同的保护。有关纳斯达克规则 和开曼群岛法律之间的重大公司治理差异的说明，请参阅“第16G项”。公司治理。“

项目4. 公司信息

我们的法律和商业名称为SPI Energy Co.，Ltd。我们的主要执行办公室位于中国香港特别行政区九龙观塘鸿图道52号11楼1128号。 我们在这个地址的电话号码是+852 2291 6020，传真号码是+852 2291 6030。我们注册的 办事处位于开曼群岛乔治镇邮政信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼。

本公司于2015年5月4日被SPI注册为开曼群岛股份有限公司。2016年1月4日，我们完成了SPI迁往开曼群岛的工作 ，SPI与本公司的全资子公司合并并成为本公司的全资子公司，SPI的普通股持有人 收到了代表本公司普通股的广告。因此，SPI的前股东成为本公司股本的实益 所有者，本公司和我们的子公司现在拥有并继续以与SPI及其子公司基本相同的方式经营SPI的 业务。本公司还由与之前管理SPI的董事会和高管基本上 相同的人员管理。

我们在2014年、2015年和2016年通过向私募的非美国投资者发行SPI的普通股和可转换票据股票，为我们的营运资金筹集了大量 现金。在此期间，我们与多家非美国投资者签订了各种私募股份 购买协议和期权协议，并根据证券法S条例或 S条例发行了约1,460万股未登记的 股票或期权来购买SPI的普通股，主要是以SPI股票在这些协议各自日期 的现行交易价格为基准的每股收购价，总共筹集了4.0158亿美元。我们还根据1933年《美国证券法》(U.S.Securities Act of 1933)修订后颁布的S条例(以下简称《条例 S》)，通过向非美国投资者发行未登记的可转换票据 ，筹集了5500万美元的现金。2016年1月，我们根据第 S条规定，通过向一位非美国投资者发行250万股普通股筹集了500万美元，该投资者根据与我们公司的期权协议行使了购买我们普通股的选择权。 2016年9月，我们与某些现有股东(包括我们 管理层的某些成员和其他投资者)签订了购股协议，据此，我们同意发行和出售总计3.861亿股普通股，总代价约为1亿美元。2017年1月，我们完成了1亿美元私募中的约88.1万美元 。这些交易的投资者已经通知我们，他们不再希望完成这些交易。

于2019年1月17日， 吾等与若干现有股东(包括 公司若干主要管理人员)及其他投资者(统称“买方”)订立购股协议，据此，买方同意以每股1.16美元的价格购买 合共6,600,000股本公司普通股，总代价约为 770万美元。这笔交易于2019年4月12日完成。这些股票是根据法规S以私募方式 向私人投资者提供和出售的。这些股票没有也不会根据修订后的1933年证券法 进行注册，在没有注册或获得适用的 注册豁免的情况下，不得在美国提供或出售这些股票。出售这些股份的净收益将用于扩大我们的全球光伏项目活动 和一般公司用途。

在2016年1月19日至2017年9月18日期间，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SPI”。纽约梅隆银行(ADS贷款的开户银行)于2017年9月18日终止了我们的ADS贷款。在 这样的终止之后，我们以每股面值0.0001美元的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，以取代我们的美国存托凭证 。2017年9月19日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“SPI”。

2017年1月1日， 由于失控，我们解除了信信的合并。

于二零一七年九月，吾等 订立框架购股协议，以总代价 1,680万欧元从Thermi Tneo Venture Capital Fund(“TTVCF”)收购三家希腊公司，即Thermi Sun S.A.、HELIOHRISI S.A.及HELIOSTIXIO S.A.的100%股权，并可作出若干调整。这笔交易受惯例成交条件的约束。这三家 公司在希腊北部总共拥有四个光伏发电厂，光伏装机容量为7.4MWp。交易的完成分三个不同的阶段进行 (每个被收购公司一个阶段)。对HELIOSTIXIO S.A.的收购于2017年12月完成。 公司于2019年3月20日完成了对HELIOHRISI S.A.的100%股权的第二阶段收购，HELIOHRISI S.A.在希腊拥有1.988兆瓦的光伏 项目。收购Thermi Sun S.A.100%股权的三次收购中的最后一次于2019年11月1日完成，Thermi Sun S.A.在希腊拥有 4.4兆瓦(MW)的光伏(PV)项目。SPI Energy在希腊的现有光伏产品组合中增加了7.4兆瓦的光伏安装 ，该公司成为希腊重要的光伏所有者 。

2018年12月10日， 由于业务中的重大负债，我们以象征性代价剥离了我们在中国的所有业务和运营。

于2019年7月23日，本公司签订框架协议，收购俄勒冈州最多8个总计21兆瓦的太阳能光伏项目 (“俄勒冈州投资组合”)。2019年8月26日，公司完成了曼彻斯特和沃特福德太阳能 项目的关闭，总发电量约为5.4兆瓦。2019年9月10日，该公司完成了丽城项目 的收尾工作，为当地社区提供了约3.56兆瓦的清洁能源。2019年9月24日，公司完成了总装机约5.45兆瓦的多佛尔和克莱菲尔德太阳能项目 的收尾工作。2020年4月22日，公司完成了对科克项目的收购 ，总容量约为1.5兆瓦。该公司现在已经关闭了俄勒冈州投资组合中8个项目中的6个。

2019年9月26日， 本公司完成向Theia Investments(意大利)S.r.l.出售Sun Roof II和Sun Roof V的交易。(“Theia”) 由Stafford Capital Partners(“Stafford”)管理的基础设施基金成立的公司，Stafford Capital Partners(“Stafford”)是领先的私营市场投资和咨询集团 。Sun Roof II包括位于意大利萨萨里的三个总计1.83兆瓦的屋顶太阳能项目，以及位于意大利拉提纳市Cisterna di Latina的1兆瓦屋顶太阳能项目Sun Roof V，自2012年以来一直在运营。Theia 支付了大约430万欧元来完成交易。2020年3月16日，该公司完成了 出售位于意大利阿普里利亚的479千瓦屋顶太阳能项目Sun Roof I资产的交易，该项目自2012年以来一直在运营。 出售所得收益约为110万欧元(未扣除交易费)，加强了公司的资产负债表 ，并为在美国和希腊开发太阳能资产提供了额外资本。在出售Sun Roof II、Sun Roof V和Sun Roof I之后，该公司目前在意大利只拥有1项容量为0.993兆瓦的光伏资产。

纳斯达克合规性

于2020年3月23日， 本公司收到纳斯达克的通知函，表示本公司不符合纳斯达克上市规则 5450(B)(3)(C)继续上市，因为其公开持有的股票(“MVPHS”)的市值低于1,500万美元 。通常情况下，该公司将有资格在180天的合规期内重新获得合规。2020年4月17日， 公司收到纳斯达克发出的通知函，表明公司从2020年7月1日或 至2020年12月3日将有156个历日，以重新遵守纳斯达克公开持有股票市值(“MVPHS”)的要求 。通知还指出，纳斯达克已决定将投标价格和MVPHS要求的合规期 (统称为“基于价格的要求”)收费至2020年6月30日。因此，目前符合任何基于价格的要求的公司 合规期将保持在该流程的相同阶段，不会因这些问题而被摘牌 。从2020年7月1日开始，公司将收到在收费期开始时 生效的任何未决合规期的余额，以重新获得合规性。因此，由于截至2020年4月16日，公司在其MVPHS合规期内还有156个日历天 ，因此在恢复基于价格的要求后，自2020年7月1日起或至2020年12月3日，公司仍有156个日历天 恢复合规。该通知对 公司证券的上市没有立竿见影的效果。本公司可在2020年12月3日之前的任何时间证明遵守 MVPHS要求至少连续10个交易日。

于二零二零年四月二十八日， 本公司接获纳斯达克通函，通知本公司其普通股每股出价已连续30个营业日低于 $1.00，因此，本公司未符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所订的最低出价要求 。正常情况下，公司有资格获得180天的合规期 以重新获得合规性。

鉴于目前的市场 状况，纳斯达克此前决定收取基于价格要求的合规期至2020年6月30日。因此，在恢复基于价格的要求后，公司自2020年7月1日起 或2020年12月28日仍有180个日历日恢复合规。

通知对本公司证券的上市没有 即时影响。本公司可以在2020年12月28日之前的任何时间，通过证明至少连续10个交易日遵守投标价格要求，重新获得合规。

我们是面向企业、住宅、政府和公用事业客户和投资者的全球光伏解决方案提供商 。我们为第三方项目开发商提供全方位的EPC服务 ，并开发、拥有和运营太阳能项目，向多个国家/地区的电网出售电力，包括美国、英国、希腊、日本和意大利。2014年前，我们主要为美国的开发商提供EPC服务 。我们还从事各种光伏组件的开发、制造和营销，这些组件是太阳能园区将阳光转化为电能的关键 组件，以及系统平衡组件，包括我们的内部品牌。 我们已经停止了制造业务，并清算了我们的研发职能。从2014年开始，我们通过增加我们的全球太阳能项目组合来扩大 我们的全球项目开发业务，包括我们计划 长期持有并从我们的独立发电商模式(或IPP模式)中获得发电收入的项目，以及我们计划在未来根据我们的构建和转让模式(或BT 模式)获得有吸引力的机会时出售的项目 。我们主要通过收购来扩大我们的项目组合，并充当 在建或收购后正在筹备中的项目的二级开发人员。我们目前投资组合中的太阳能项目包括所有开发阶段的项目， 包括运营中项目、在建项目和正在筹划中的项目。参见“-我们的全球项目开发业务-我们的太阳能项目组合。”

对于我们的EPC服务 ，我们的工作范围包括工程设计、从光伏组件和电池板制造商采购技术组件 ，以及建筑和安装承包，沿着太阳能业务价值链的上下游 。我们严格的设计和供应链管理以及施工质量控制使我们能够设计、建造 并提供世界级的太阳能系统配置，这些配置的组件可以最佳地协同工作。

对于我们的全球项目开发业务 ，截至2020年6月29日，我们已经完成了一系列正在运营的太阳能项目的收购，包括 2014年12月收购的希腊26.6兆瓦项目，总对价7933万美元，包括将授予最高360兆瓦总承包合同的权利 ，(Ii)2015年2月收购的意大利4.3兆瓦项目，总对价 1,180万美元，(Iii)1.082兆瓦、1.988兆瓦和分别于2017年12月、2019年3月及2019年11月收购，总代价为1,288万欧元(1,446万美元)；(Iv)于2017年7月收购日本0.2744兆瓦项目，总代价为1.1亿日元(98万美元)；及(V)分别于2019年8月、9月及2020年4月收购美国俄勒冈州 共15.77兆瓦DC项目，总代价为1,300,000美元。

从2019年1月至2019年12月31日，我们以956万美元的代价将日本的一个太阳能项目(1.99兆瓦)出售给第三方， 已相应确认为收入。2019年9月26日，我们以430万欧元的代价在意大利出售了由三个总计1.83兆瓦的屋顶太阳能项目 组成的Sun Roof II项目和意大利的1 MW屋顶太阳能项目Sun Roof V。 2020年3月16日，我们以110万欧元 的未扣除交易费的价格出售了位于意大利的479千瓦屋顶太阳能项目Sun Roof I。在出售Sun Roof II、Sun Roof V和Sun Roof I之后，该公司目前在意大利仅拥有1项容量为0.993兆瓦的光伏资产 。

截至这份 报告的日期，我们正在按照我们的BT模式在美国建设总计19.636兆瓦的项目。我们预计美国项目 将于2021年并网。

截至2020年6月29日，我们有10.24兆瓦的项目 正在宣布筹备中。请参阅“-我们的全球项目开发业务-我们的太阳能项目组合”。 我们希望在可行的情况下尽快完成对我们已宣布项目的收购或开始审批流程。 我们相信，这些新增项目与我们现有的项目组合相结合，将展示我们广阔的地理范围，并在关键的太阳能市场建立 业务，并降低特定国家/地区的风险。

由于业务中的重大负债，我们于2018年12月剥离了我们在中国的所有 业务，作为名义上的对价。

解固作用

2017年1月1日， 由于失控，我们解除了信信的合并。

中国资产的处置

于2018年8月30日， 本公司与照明魅力有限公司(“买方”)订立购股协议(“SPA”)， 本公司董事会主席兼行政总裁彭晓峰的配偶周山女士的联属公司 。SPA由本公司董事会的独立委员会批准，SPA拟进行的交易 已于2018年12月10日完成。根据SPA条款，本公司向买方出售SPI 中国(香港)有限公司(“SPI China”)100%的股份，该公司持有本公司与其在中国的业务 相关的所有资产和负债(“收购的中国业务”)。这些资产包括EPC业务、光伏项目、与互联网融资租赁相关的 业务，以及中国的电子商务。

关于 交易，完成了收盘前重组。交易结束前的重组导致：(1)SolarJuice Co.，Ltd， 本公司的100%全资子公司，收购了持有本公司在澳大利亚所有资产的控股公司Solar Juice Pty Limited的80%股权；(2)本公司收购了持有本公司在英国所有资产的控股公司Solar Power Inc. UK Service Limited的全部股权； 本公司收购了持有本公司在英国所有资产的控股公司Solar Juice Pty Limited的全部股权； 本公司收购了持有本公司在英国所有资产的控股公司Solar Power Inc. UK Service Limited的全部股权；(3)本公司100%全资附属公司SPI Orange Power(塞浦路斯)Limited收购持有本公司在意大利部分资产的控股公司SPI Renewable Energy(卢森堡)Private Limited Company S.a.r.l.的全部股权；(4)SPI Orange Power(塞浦路斯) Limited收购持有本公司在意大利的部分资产的ItalsolarS.r.l公司的全部股权； (5)本公司收购在希腊持有本公司全部资产的控股公司Sinsin的全部股权；以及(6)本公司的100%全资子公司SPI Group Holding Co.，Ltd.收购SPI Solar Japan G.K.97%的股权 。

于2018年12月10日，本公司与买方签署了与SPI中国股份有关的买卖票据和转让文书。在 买卖票据签立后，SPI中国股份的衡平法所有权转移给买方，在法定所有权转让 之前，本公司以信托形式为买方持有SPI中国股份。2019年4月30日，完成法定所有权转让 ，买方成为SPI中国股权所有人。

加密挖掘主机

2018年年初，我们推出了 www.muing.io，这是一个全包式解决方案，提供全球密码挖掘托管、培训、销售和修复服务。截至2019年12月31日，我们在加拿大和美国有2个试点矿场。我们继续寻找潜在投资，以在2020年前增加我们的采矿产能

大麻和CBD业务

2019年9月，公司启动了新成立的大麻和CBD业务。本公司已与 美洲原住民农业公司(“NAAC”)签署管理服务协议，在纳瓦霍民族种植大麻；并从 纳瓦霍民族获得从事大麻实验室检测、种植、加工、批发分销和零售的许可证。2020年1月，该公司在加利福尼亚州弗雷斯诺县奥兰治湾一个约25,000平方英尺的设施内完成了大麻二醇提取和研磨设备的安装。新安装的CBD加工设备旨在实现大麻干花和预卷、CBD原油、馏分和分离的生产，为加州的种植者提供服务。其CBD原油提炼和大麻试花试生产 生产工艺和质量控制审查已 完成。目前，公司正在承接客户的订单。

苜蓿等相关农产品经营

2019年5月，本公司宣布在亚利桑那州探索 生产、销售或营销苜蓿和其他相关农产品的农业业务。骑士控股 公司致力于成为全球最大的苜蓿干草和其他类型牧草供应商之一。随着中国对美国苜蓿干草需求的增加，我们已经认识到向亚洲市场出口的重要性。我们承诺 成功成为苜蓿的主要供应商，并在亚利桑那州托诺帕市建立了加工设施。我们的苜蓿压榨设施位于西马里科帕县哈夸哈拉山谷的中心。

工程设计

作为EPC流程的关键第一步，工程设计涉及整个太阳能项目的规划，从土地和辐照水平的可行性研究到安装、模块和连接系统的有效安排。我们的技术团队在第三方承包商的支持下负责初始太阳能项目工程 。工程设计流程包括现场布局和电气设计，以及评估各种因素，以便为项目选择合适的技术和 设备，特别是模块和逆变器。在整个工程设计阶段，我们的目标是降低风险， 控制成本，提高EPC项目的绩效。

采购和施工

为了专注于 我们的核心下游开发和EPC服务业务，我们不再生产光伏组件或其他设备，如控制器、逆变器和系统组件平衡 。相反，作为我们EPC业务的一部分，我们从第三方制造商处采购它们，并将其安装在我们的光伏系统中 。

我们从独立供应商处采购光伏组件 和其他用于项目建设的关键设备，并在物流、安装、施工和监督等 领域将合同工作交给第三方EPC承包商。我们相信，这使我们可以将资源集中在更高的 附加值任务上。我们在 我们有良好记录并与其建立了合作关系的领域维护着一份合格且可靠的全球供应商和当地第三方承包商的最新名单。

我们通过竞争性投标过程选择我们的供应商 和第三方EPC承包商。我们总部的相关部门组织和 收集投标，与投标人沟通，并与我们的区域开发团队协调，以满足当地的技术和法律要求。 这有助于确保我们在每个 EPC项目上都有强大、可靠和经验丰富的供应商和施工团队与我们合作。

采购PV 模块和其他设备

我们采用严格的 质量保证协议来选择使用寿命长的部件，这些部件与 项目的各种参数(包括当地地形和当地太阳辐射)兼容。

光伏组件是我们太阳能项目的主要设备，通常占整个系统成本的很大一部分。我们从多家供应商采购光伏组件 ，包括天合光能有限公司、晶科太阳能控股有限公司、协鑫集成技术有限公司、 有限公司、晶澳太阳能控股有限公司、LG电子和正泰等。

我们在采购项目设备时会考虑以下 因素：技术规格(如尺寸、类型和功率输出)、投标价格、保修 和保险计划、光谱响应、弱光性能、额定功率承受水平、降级率、技术 支持和供应商声誉。我们通常要求对材料或工艺缺陷保修10年，对正常测试条件下的模块容量保修25年 (第一年保修容量的2-3%，此后每年的容量线性降级为0.5-0.8% )。

我们通常被要求 在光伏组件收到、检验和验收后三个月至六个月内支付100%的购买价格 。我们通常向制造商支付相当于总购买价格10%到50%的押金。

施工承包

作为总承包商 ，我们通常将光伏发电厂的建设外包给第三方建筑公司，并密切监督 他们对我们设计的执行情况。这些公司大多是专业的EPC施工分包商。我们的施工监督 团队进行可施工性审查，提供施工支持、合同管理和文档控制服务、施工 检查、工程支持、仪器安装和监控，以及现场施工监控。

我们使用多个 指标来管理和监控我们的第三方承包商在质量和交货时间方面的表现，并利用 来确保符合适用的安全和其他要求。例如，我们可以委派合格代表 审核、监督、组织第三方承包商的设计、施工计划、施工 指南、材料和文件并提供意见。我们还进行定期检查，对照我们的项目规划和质量标准 检查项目执行情况和质量，并编制定期报告供我们的相关部门审查和批准。如果 我们发现可归因于我们的第三方承包商工作的任何质量或进度问题，我们将与他们跟进 并监督他们的整改工作。

这些第三方承包商 对工程质量负责，必须维护指定我们为受益人的相关保险。他们必须 确保项目符合当地所有安全、劳工和环境法律法规。我们检查并保存 第三方承包商与生产相关的安全文档和保险单的记录。我们的第三方承包商使用的所有与生产相关的工具和设备 必须符合适用的法规标准并获得认证。 承包商提交详细的质量保证程序，并定期向我们通报项目的进度、质量和安全情况。 我们的第三方承包商采用各种措施保护项目位置，包括输电线路、已建成的 设施和基础设施，使其在施工过程中不受损坏。

如果我们的第三方承包商不能满足我们合同中规定的要求和期限，我们通常有权 获得损害赔偿。我们通常 协商在质量保修期 到期后向我们的第三方承包商支付合同价格的剩余5%或10%，保修期通常为一到两年。如果我们在项目完成时支付全额合同价， 我们要求承包商就该项目的保修义务提供履约保证。

调试和 保修

我们在完成之前评估和评估 我们的太阳能项目。建设完成后，我们在并网前进行调试测试。 测试包括对工厂所有重要方面的详细目测，开路电压测试和短路 电流测试，然后是并网后的直流测试。我们集中对施工和主要设备的质量 进行调试测试。进行这些测试是为了确保工厂在结构和电气上 安全，并且足够坚固，能够在指定的项目生命周期内按设计运行。

并网之后， 我们还进行了发电性能的调试。由于并网需要电力公司的批准， 并网后的调试也由当地质量监督人员或电力公司批准的第三方进行 。除了模块和系统平衡组件制造商提供的保修外，EPC承包商 通常还在太阳能发电厂部分通电后或整个太阳能发电厂基本完工后，在正常 使用和服务条件下，针对工艺、工程设计和安装服务方面的缺陷提供为期一到两年的有限保修。在解决工艺、设计和安装保修项下的索赔时， 新业主可以选择通过维修、翻新或更换将缺陷修复到保修级别。

我们的全球项目开发业务

我们开发和销售 或拥有和运营太阳能项目，这些项目向多个国家的电网出售电力，包括美国、英国、希腊、 日本和意大利。2014年，我们通过增加我们的全球太阳能项目组合来扩大我们的全球项目开发业务， 包括我们在IPP模式下计划长期持有以获得发电收入的项目，以及我们计划在未来根据我们的BT模式获得有吸引力的机会时出售的项目 。我们主要通过收购来扩大我们的项目组合 ，我们的项目收购战略基于对目标项目的产能、当地能源需求、适用的资费制度、配套基础设施、地方政府支持以及在建项目和在建项目的地形 进行严格的市场研究和尽职调查 。我们还会考虑可用的 融资选项、内部回报率、关键技术组件、并网协议和购电协议的条款 或PPA，以及对所有开发阶段项目的绩效保证。我们作为在建或在建项目的二级开发商 ，当它们被收购时。我们要么长期持有这些项目以赚取发电收入 ，要么在出现有吸引力的机会时将其出售。

截至2020年6月29日，我们在美国、英国、希腊、日本和意大利总共有46.676兆瓦的项目。我们于2018年12月剥离了在中国的所有业务 。

我们的大多数太阳能项目 均受运营所在国家或地区的FIT或PPA政策约束。FIT是指由政府支持的国家和地方对太阳能发电的补贴 。PPA是指与电力公司签订的购电协议。有关我们项目的 合适条款，请参阅“-我们的太阳能项目组合”。

我们的太阳能项目组合

我们预计我们的太阳能 项目的运行寿命为25至27年。截至2020年6月29日，我们的太阳能项目组合包括：

以下摘要 列出了截至2020年6月29日我们正在运营的太阳能项目、在建的太阳能项目和已公布的在建太阳能项目。 有关太阳能项目组合的最新发展和我们太阳能项目的潜在销售情况，请参阅“第5项.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-资本资源和有关流动性的已知事实”(Item 5.Operating and Financial Review and Prospects-B.流动性和资本资源-资本资源和有关流动性的已知事实)。

太阳能 个运营中的项目*

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* PPA协议在运营的前20年修复了匹配性，在第20年之后，在随后的 7年中，将降至0.09欧元/千瓦时。FIT将根据希腊现行的相关法律收取费用。现行法律是law 4254/2014。 根据希腊供电局的月度拟合声明，2014年光伏发电厂的拟合范围为0.19~0.20欧元/千瓦时 。由于失去控制，Sinsin在2017年被解除合并。

太阳能 在建项目*

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截至2019年12月31日 ，我们的资本承诺约为510万美元。由于资本支出总额可能受到各种因素的影响 ，其中包括关键设备和材料成本的增加、未能获得足够的融资、意外的工程或环境问题以及监管要求的变化，因此实际资本支出总额可能与该等估计值显著偏离 。我们预计将使用我们运营和私募的现金、 银行借款、融资租赁以及其他第三方融资方式为这些项目的建设提供资金。

已宣布管道中的太阳能 项目*

截至2020年6月29日，我们正在为以下自研和收购的太阳能项目获得相关监管审批 ：

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我们在2018年12月出售了与出售中国业务相关的所有 个在中国的太阳能项目。

特色市场

下表 按客户的地理位置列出了我们在指定时期内的净销售额细目：

收购太阳能项目

自2017年以来，我们对太阳能项目进行了 次重大收购。请参阅我们已收购或预期 收购的项目的“项目5.运营和财务回顾和 前景-运营结果-最近收购活动”。我们可能会继续从独立第三方收购已完成的太阳能项目或其他资产，我们相信 将与我们现有的运营和扩张战略协同。这些收购将由我们的 董事会预先批准。

我公司董事会 制定了统一的太阳能项目收购目标资产评估标准，该标准 可能会根据我公司的业务、财务状况和经营业绩不定期进行调整。我们的董事会 在评估潜在收购时会考虑以下标准，以及其他因素：

市场尽职调查

我们的目标是选择太阳能 项目，这些项目位于太阳能照射时间长、能源需求高、配套基础设施良好、电价优惠 制度、当地政府支持和适当地形的地点进行建设。我们系统地分析土地成本、太阳辐射、 并网容量、土地和物业状况、政府支持、项目融资的可用性以及任何其他可能影响项目整体经济效益的信息 。我们的目标项目是我们认为在财务回报、成本和风险方面取得适当 平衡的项目。

许可证开发流程

许可证开发 流程是从相关政府部门获得太阳能项目开发 所需的所有许可证、认证和批准的流程。截至2019年12月31日，我们运营中的大部分太阳能项目都是由我们作为二级开发商 承接的。

我们收购由第三方开发的太阳能项目 ，这些项目已经获得土地使用权、开发许可，甚至已经开始建设。我们通常 从我们的业务合作伙伴、国家或地方政府、行业出版物、海外工程展览或海外业务联络组织了解适合二次开发的潜在项目。我们采购太阳能项目的标准 包括土地成本、太阳能辐射、FIT福利或其他政府激励措施的可用性、电网连接能力、当地 融资机会和其他项目信息。遴选过程涉及对这些第三方的 相关公司文件、财务预测和项目已获得的许可证的法律地位进行详细的尽职调查。

收购完成后， 我们继续通过并网作为自己的项目进行开发。我们在能源许可证转让市场流动性相对 的市场进行二次许可证开发，从而允许将运营前的太阳能资产从第三方开发商 顺利转让给我们。在某些情况下，我们会根据收购时所处的开发阶段，为我们的二次开发模式下的 项目协商场地收购、初步许可、电网连接协议和PPA。

许可开发步骤

以下集合 阐述了我们许可证开发的每个步骤：

项目融资

太阳能项目发起人 通常设立一个项目公司作为特殊目的载体来拥有特定的太阳能项目并安排项目融资。 我们通常以项目公司的名义签订合同和其他协议，将项目及其资产以及任何潜在的证券化要求与我们更广泛的全球业务隔离开来，从而促进项目融资 。

在截至2019年12月31日的一年中，项目的建设成本 主要由我们的营运资金提供，其次是通过银行借款。我们寻求在可能的情况下与我们的设备供应商和EPC承包商协商优惠的信用条款， 这样在施工和电网连接完成后的几个月内才会付款。虽然外部 和内部融资的确切组合因项目而异，但我们估计，截至2019年12月31日，我们在建的太阳能项目总成本中约有50%至60%由我们的营运资金提供资金，其余通过银行 借款提供资金。如果 需要，我们专门用于特定项目的营运资金通常可用于其他用途，不会被视为该项目的受限现金隔离。我们还向贷款人提供了某些 项目融资的担保。然而，我们的现金和现金等价物都没有被抵押来担保这样的项目融资。

我们通常寻求从更开放和接受可再生能源投资的国家的当地银行和金融租赁公司为我们的太阳能项目安排债务融资 。

工程、采购和施工

鉴于我们的项目组合覆盖多个司法管辖区 ，我们选择利用我们的EPC能力或与第三方EPC承包商签约， 根据我们的成本分析，考虑到位置、地形条件以及当地EPC服务提供商的质量 和竞争情况，为我们自己的项目提供服务。有关我们的EPC能力的详细信息，请参阅“-我们的工程， 采购和施工服务业务。”

运维业务

我们运营和维护 个连接到电网的太阳能项目，特别是那些我们向其提供EPC服务的项目。根据我们的成本分析，考虑到位置、地形 条件以及当地EPC服务提供商的质量和竞争力，我们可能会选择与第三方运营与维护承包商签约为我们自己的项目提供服务。我们定期为我们的 客户维护太阳能项目，以确保这些项目运行状况良好，并遵守电网公司 发布的建议，以便保持连接。

通过有效和高效地运营项目 ，我们减少了停机时间并增加了发电量。项目的主要生命周期成本主要 包括模块、逆变器和变压器的维护费和折旧。我们监控电力生产和任何可能阻碍正常运行的事件或异常情况 。我们根据电网的可用容量调整生产水平。

我们的澳大利亚分销业务

Solar Juice Pty Limited 或Solar Juice Australia是一家太阳能光伏电池板、太阳能逆变器、组件和完整太阳能系统的批发商， 于2009年9月在澳大利亚成立。它是澳大利亚最大的太阳能相关产品进口商之一 在澳大利亚、新西兰和东南亚的每个州和地区拥有超过5000个B2B客户。截至本 年度报告日期，澳大利亚太阳能果汁公司在澳大利亚各地拥有9个仓库。

澳大利亚太阳能果汁公司 作为批发供应商，建立了重要的合作伙伴，这些合作伙伴支持其品牌在澳大利亚、新西兰 和海洋国家的发展。Solar Juice Australia与最受欢迎的品牌SMA、Fronius、ABB、Solax、LG Electronics、LG Chem、Trina、JA和Chint结盟，这些品牌与Solar Juice Australia具有相同的价值观，即服务和支持、质量和物有所值 。Solar Juice Australia的产品以在澳大利亚持有的保修、使其 在竞争中脱颖而出的经验和知识以及服务客户需求的承诺为后盾。澳大利亚太阳能果汁公司的自有品牌产品 蛋白石面板、蛋白石开关和蛋白石存储为客户提供了更多物有所值的选择。

经过多年的持续快速增长，澳大利亚太阳能果汁在2018年面临着一些外部和内部挑战，包括光伏市场价格波动、 有限的营运资金和供应商的信用。Solar Juice Australia管理层积极进行运营 重组以适应市场变化，调整库存水平以适应营运资金，削减运营成本和一般费用以保持利润率 。Solar Juice Australia的库存和贸易应付余额分别减少了14%和38%， 在2018年12月31日至2019年12月31日用新的债务融资取代之前的贸易融资后，借款减少了17%。 因此，太阳能果汁澳大利亚公司成功提高了运营效率和成本效益，实现了 55万美元的净利润目标，2019年底的财务状况更加强劲。

澳大利亚太阳能果汁 将长期受益于这些改进，并保持其在澳大利亚高端光伏市场的领先地位。同时，Solar Juice Australia的优秀客户服务、技术支持和保修服务等传统优势将继续 使其有别于竞争对手。

2020年5月，本公司全资子公司Solar 果汁有限公司(“Solar Juice Co”)以Solar Juice Australia(一家澳大利亚公司)股东的身份，与持有Solar Juice Australia股份的李坤芳先生和周锦汉先生(作为Solar Juice Co的受托人)(“SPI股东”)一起，作为原告 在澳大利亚联邦法院就一项所谓的新配股发行向澳大利亚联邦法院提起诉讼 起诉其其他股东和一些其他董事和据称的董事，以及起诉Solar Juice Australia(“被告”) 据称李先生和周先生的其他股东 罢免了Solar Juice Australia的董事职务，并据称任命了一名额外的董事。SPI 股东声称，据称的新股发行以及随后据称的罢免和任命董事是 无效和无效的，因此应该被搁置。如果有效，所谓的配股发行将导致SPI股东在澳大利亚太阳能果汁公司的 持股比例从80%降至40%。如果我们的诉讼不成功，我们将无法控制 澳大利亚太阳能果汁公司，也不能将其财务业绩合并到我们的财务报表中，我们的财务业绩和 股价将受到重大不利影响。太阳能果汁目前占我们收入的82.3%，占我们总资产的15.7% 。

竞争

太阳能市场

太阳能市场竞争激烈，发展迅速，我们与主要的国际和国内公司在开发太阳能项目方面展开竞争 。我们的主要竞争对手包括领先的全球公司，如SunPower Corporation、First Solar，Inc.、加拿大 Solar，Inc.、SunEdison，Inc.、SolarCity Corporation、Lightsource Renewable Energy Limited，以及地区公司，如West Holdings Corporation、Looop Inc.和其他地区和国际开发商。

我们相信，我们 可以与我们的竞争对手竞争，因为太阳能项目开发和运营的关键竞争因素包括， 但不限于：

但是，我们不能 保证我们的一些竞争对手在特定市场或一般市场的运营、财务、技术、 管理或其他资源方面没有或将不会比我们有优势。就更广泛的能源领域而言，整个太阳能行业 面临着来自其他发电来源的竞争，包括传统能源以及其他新兴技术。与其他发电技术相比，太阳能发电有一定的优势和劣势。其优势包括 能够部署多种尺寸和配置的产品，几乎可以在世界任何地方安装产品，为许多应用提供可靠的电源 ，并减少空气、水和噪音污染。然而，其他能源具有优势，这可能会导致电力 公用事业公司、电网公司或其他承销商与专门从事这些能源的公司 而不是我们或其他专门从事太阳能的公司签订PPA或其他购电安排。

加密货币托管服务

加密货币和 加密货币挖掘是新兴行业，竞争格局仍在发展中。虽然进入这一 市场的门槛很低，但大多数大型加密货币矿场，如hive BlockChain、Hut8Mining、NVIDIA、BitFury Mines、bcaor LLC和Bitmain，都迎合了大型投资者的需求。

然而，加密货币 开采仍然需要大量能源来维持。作为这一 行业的绿色能源生产公司，我们的竞争优势将是能够通过从我们自己的能源电网和太阳能发电场提供能源来抵消采矿过程中所需的高额电费。

大麻和CBD业务

大麻和CBD也是由于娱乐用大麻在美国许多州合法化而兴起的相对较新的产业 。作为首批进军该行业的 能源公司之一，我们在该领域的竞争优势在于能够从我们自己的电网或太阳能发电场补充CBD和大麻生产的能源需求 。这将抵消生产所需的很大一部分成本 ，这可能有助于我们在定价方面相对于行业内的其他公司更具竞争力。然而，CBD 和大麻产业仍处于早期发展阶段。这些产品的需求还没有固化，该行业的增长 没有娱乐用大麻同行那么强劲。

苜蓿等相关农产品经营

我们对这个市场的深入研究 表明，苜蓿的需求在不断增长，特别是在像中国这样的东方国家。紫花苜蓿通常被用作奶牛等养殖动物的饲料。多年来，我们在中国的运营历史帮助我们获得了合作伙伴并发展了坚实的 客户基础。我们对中国市场的了解在这个合资企业中也将被证明是有价值的。

供货商

太阳能行业有众多的光伏组件供应商 ，我们采取了供应商中立的方式。对于我们的EPC服务 业务和全球项目开发业务，我们根据是否能以优惠的价格和付款条件获得高质量的光伏组件 和系统平衡组件来选择供应商。对于我们的EPC服务和全球项目开发 业务，我们从包括天合光能有限公司、JinkoSolar控股有限公司、协鑫集成技术有限公司、佳亚太阳能控股有限公司、LG电子和正泰等在内的广泛供应商那里采购光伏组件。

我们的苜蓿业务 以及CBD和大麻的主要供应商是我们在亚利桑那州的干草加工设施附近的当地种植者，也是加利福尼亚州的CBD和大麻加工设施 的本地种植者。

客户与市场营销

我们一直 提供EPC和运维服务，这是我们至今仍在从事的业务。我们还根据我们的IPP模式 向电网出售电力，并在我们的BT模式下销售太阳能项目。我们EPC服务的客户包括独立电力开发商 和生产商以及工商业公司。对于我们的全球项目开发业务，根据我们的IPP模式，我们将电力 出售给电力公司和其他电力承销商，包括在美国、希腊和意大利运营的政府所有的公用事业公司。我们BT项目的买家包括公用事业公司、独立电力开发商和 生产商、商业和工业公司以及太阳能业务的投资者。此外，我们澳大利亚分销业务的客户包括住宅客户，我们向这些客户分销光伏组件、系统组件平衡、太阳能监控 系统和逆变器。

从2018年 到2019年，光伏太阳能系统的销售收入占比略有下降，光伏 太阳能组件的销售数据也出现了小幅下降的趋势。

我们通过参加全球行业会议并在具有强劲增长潜力的市场积极寻找发展机会来提升我们的声誉 。我们的高级和本地管理团队成员经常与业界人士和感兴趣的投资者会面。我们在世界各地的业务 开发团队在当地市场建立业务方面拥有丰富的经验，并积极寻求世界各地的增长机会 。我们打算在未来继续加大营销力度。

我们在历史上 一直从事高调的营销活动，重点不仅是在传统上是我们客户的太阳能业务 开发商中发展我们的品牌知名度，而且也是在普通大众中发展我们的品牌知名度。由于我们从事太阳能业务已有14年 ，我们建立了我们的品牌知名度，最近我们没有从事营销活动。

季节性

冬季对太阳能产品的需求趋于疲软，部分原因是某些地区的恶劣天气条件，这使得太阳能系统的安装变得复杂 。根据 行业对太阳能产品需求的季节性，我们的经营业绩可能会在不同时期波动。我们业务的某些方面也会受到季节性变化的影响。例如， 我们可能会在计划降低FIT 费率之前安排重大建设活动，将太阳能项目连接到电网，以便有资格享受更优惠的FIT政策。

与大麻和CBD业务类似，我们对大麻和CBD产品的需求和我们的经营业绩也会根据行业对太阳能产品需求的季节性 而在不同时期波动。 我们对大麻和CBD产品的需求和我们的经营业绩也会根据行业对太阳能产品需求的季节性 而波动。

保险

我们维持我们认为与我们 运营的所有国家/地区的行业惯例一致的保险类型和承保金额。我们的保险单涵盖与员工相关的事故和伤害、财产损失、机器故障、固定资产、 设施以及因我们的活动而产生的责任，包括环境责任。我们为保单承保的事故造成的中断维护业务中断保险 。我们的保单中没有任何会使我们的保单无效或导致我们的保险费大幅增加的重大索赔 。但是，我们不能 向您保证，我们的保险范围将足以保障我们免受可能出现的所有风险，或保额足以防止任何重大损失。

条例

我们在多个司法管辖区开展业务，包括美国、日本、英国、希腊、意大利和澳大利亚。因此，我们受制于这些司法管辖区的政府和政府运营的公用事业公司颁布的复杂法律、法规和政策，包括FIT法规、清洁 能源激励规则和计划、适用于所有发电商的法律法规、专门适用于 太阳能项目运营商、EPC服务提供商以及太阳能套件分销商的法规、税收法规和知识产权 法律等。同样，我们的大麻和CBD业务受政府 当局制定的各种法律、法规和指导方针的约束，这些法律、法规和指导方针涉及大麻、美国大麻和以大麻为基础的产品的制造、营销、管理、运输、储存、销售、定价和 处置，还包括与健康 和安全、保险覆盖范围、业务开展和环境保护有关的法律、法规和指导方针。

下表 列出了我们截至2019年12月31日的主要子公司：

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注：

我们的全球公司 总部位于中国香港特别行政区，租期一年，将于2021年5月3日到期。根据一份将于2021年6月30日到期的租约，我们在加利福尼亚州圣克拉拉占用了约3332平方英尺的办公空间，用于法律和业务发展。根据一份将于2049年12月31日到期的租约，我们在加利福尼亚州奥兰治湾占据了约10.5英亩的工业地产，并被授予购买该物业的选择权。我们在美国亚利桑那州拥有大约120英亩的土地。根据 将于2020年6月30日到期的月度租约，我们在希腊四家SPV的总部雅典占用了约114平方米的办公空间。我们在伦敦占用了大约80平方英尺的办公空间，用于运营和业务发展 ，租约每六个月续签一次。我们在悉尼韦瑟里尔公园租赁了约2155平方米的办公空间和仓库空间，将于2021年7月31日到期。

第4A项。未解决的员工意见

一个也没有。

项目5.运营 和财务回顾与展望

您应该阅读 下面的讨论和分析，以及我们的财务报表和本 年度报告(Form 20-F)中其他地方的相关说明。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为 由于各种因素的影响，包括“第3项.关键信息-D风险因素”或本年度报告20-F表格其他部分中陈述的那些因素。

我们是面向企业、住宅、政府和公用事业客户和投资者的全球光伏(PV)解决方案提供商。 我们开发太阳能光伏项目，这些项目要么出售给第三方 运营商，要么由我们拥有和运营，用于向亚洲、北美和 欧洲多个国家的电网出售电力。在澳大利亚，我们主要向零售客户和太阳能项目开发商销售太阳能光伏组件。从2018年开始，我们 从事比特币挖矿设备的销售，为比特币挖矿提供托管服务。2019年，我们开始从 美国向中国销售干草。

自2015年以来，我们的流动性 状况一直在恶化。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的 年度，我们分别亏损9100万美元、1230万美元和1510万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为5.854亿美元， 营运资金赤字为1.135亿美元。有关详细讨论，请参阅“项目 5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-资本资源和材料 有关流动性的已知事实。”

这些可能会引起 对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们制定了流动性计划，包括节约成本 措施和改进营运资金管理。我们相信，如果成功执行此流动资金计划， 将提供足够的流动资金在合理的时间内履行我们的义务。但是，我们不能向您保证此 流动性计划将成功执行。

影响我们运营结果的主要因素

我们认为，以下因素已经并将继续对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生重大影响。 以下因素已经并将继续对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生重大影响。

新冠肺炎

一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的大流行导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响 。政府通过城市封锁、企业关闭、限制旅行和紧急隔离等措施，以及企业和个人为降低感染风险而采取的应对措施(包括减少旅行、取消会议和活动、实施在家工作政策等)来遏制冠状病毒的传播， 在越来越多的行业和国家/地区对全球经济和正常业务运营造成了重大破坏。

我们的经营业绩 在很大程度上取决于光伏项目资产的销售、电力供应和我们澳大利亚子公司的光伏组件交易 带来的收入。随着新冠肺炎疫情的继续蔓延，遏制病毒传播的措施已经导致供应链中断，劳动力不足，太阳能行业的制造和建设停工。 我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、 申请破产保护、业务急剧减少或因疫情爆发而遭受业务中断。这些 预防措施也影响了我们的日常运营。制定的控制新冠肺炎的措施给我们的营销和销售活动带来了沉重的压力 。此外，由于原油价格的下降，太阳能的需求在不久的将来可能会减少 。我们将继续评估新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩造成的相关风险和影响 。鉴于不同国家和地区的形势瞬息万变， 仍然很难估计新冠肺炎受到的影响持续时间和规模。在新冠肺炎疫情得到遏制或根除，全球业务 恢复到更习惯的水平之前，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

市场需求

我们的收入和盈利能力 在很大程度上取决于对我们光伏解决方案的需求，这是由光伏系统的经济性推动的，包括政府补贴和其他激励措施的可用性 和规模、政府支持、太阳能发电成本的改善，以及环境问题和能源需求 。全球光伏市场每年新增装机量预计将在未来 五年内大幅增长，为像我们这样的EPC服务提供商和太阳能项目开发商提供发展业务的重大机遇。

光伏行业的许多市场继续受到政府补贴和经济激励的影响。许多国家已经推出了非常优惠的价格支持制度 。例如，日本对电力的需求很高，而国内化石燃料储量较低， 面临着相对较高的能源成本。因此，日本政府推出了有吸引力的合适的价格支持制度 ，以鼓励太阳能园区的发展。2016年，英国在全国范围内将其适用于所有技术的比例降低了65% 。在亚洲，有几个国家降低了适合率。例如，日本在2017年将其太阳能适配度降低了12.5%，并计划在未来两年内将其目标 降低10%或更多。虽然随着时间的推移，政府通常会逐步减少光伏补贴，以反映太阳能园区系统成本的预期下降 ，但逐步减少的时间表往往低估了我们实际实现的成本下降 因此它们对我们利润率的影响是可控的。为了促进我们的增长，我们已经将重点从补贴制度不太有利的国家转移到补贴制度更有利的国家。

从长远来看，随着光伏技术的进步和太阳能项目平均系统成本的降低，我们预计越来越多的国家 的电力市场将实现电网平价。随着光伏行业相对于其他能源行业的竞争变得更加激烈，以及普遍存在的电网平价增强了对太阳能项目的需求，我们预计我们的销售成本将会下降，我们的收入和盈利能力将会 增加。

政府补贴和奖励政策

我们认为，太阳能行业在短期内的增长将在很大程度上继续取决于政府 太阳能产品激励措施的可用性和有效性，以及太阳能相对于传统和其他可再生能源资源在成本方面的竞争力 。欧洲国家，特别是意大利、德国、法国、比利时和西班牙，亚洲某些国家， 包括日本、印度和韩国，以及澳大利亚和美国都采取了优惠的可再生能源政策 。政府资助的推广太阳能的财务激励措施包括资本成本回扣、FIT、税收抵免、 净计量以及面向最终用户、分销商、项目开发商、系统集成商和太阳能产品制造商的其他激励措施。

政府可能会因政治、财务或其他原因减少 或取消现有的激励计划，这对我们来说很难预测。 减少FIT计划可能会导致太阳能相关产品的价格和需求大幅下降。我们的收入 和经营业绩可能会受到不利政策修订的不利影响，例如我们最大的市场美国和我们的光伏解决方案的某些主要市场的减税。电力公用事业公司或化石燃料或其他可再生能源的发电商也可以游说修改其市场的相关立法，以保护其 收入来源。政府的经济激励措施可以减少或完全取消。

我们的太阳能发电 和运营能力

我们的财务状况 和运营结果取决于我们能否成功地继续开发新的太阳能项目并运营我们现有的 太阳能项目。我们预计将建设和管理更多的太阳能项目，这将给我们的内部流程、外部建设管理、营运资本管理和融资能力带来额外的挑战 。我们的财务状况、运营结果和未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续寻找合适的 地点，以诱人的回报扩大我们的项目渠道，获得所需的监管批准，安排必要的融资， 按时并在预算内管理我们太阳能项目的建设，并成功运营太阳能项目。

选定的操作报表项目

营业收入

我们在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的 年度的收入主要来自销售光伏项目资产、销售开发前太阳能 项目以及销售光伏组件。

下表 列出了我们在所示期间按活动类别划分的持续经营收入细目：

销货成本

我们销售商品的成本 主要包括原材料成本和人工成本。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，我们持续运营的销售成本 分别为1.114亿美元、1.145亿美元和9070万美元。

营业费用

于截至 2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，我们的营运开支包括(1)一般及行政开支、(2)销售、 市场推广及客户服务开支、(3)减值费用及(4)坏账拨备、票据 及其他应收款项。

一般和行政费用 。我们的一般和行政费用主要包括基于工资和份额的补偿费用、专业 服务费、租金和办公用品费用。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，我们持续运营的一般和行政费用 分别为1400万美元、1220万美元和1520万美元。

销售、营销 和客户服务费用。我们的销售、营销和客户服务费用主要包括广告费、 业务开发费和工资。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，我们持续运营的销售、营销和客户 服务费用分别为290万美元、230万美元和240万美元。

减损费用。 我们的减值费用包括项目资产、商誉和无形资产、房地产、厂房和设备等的减值费用 等。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们持续运营的减值费用分别为70万美元、 美元零和470万美元。

坏账、票据和其他应收账款拨备(冲销) 。在截至2017年12月31日的一年中，我们的坏账拨备 和持续运营的票据为170万美元。在截至2018年12月31日的一年中，我们撤销了50万美元的拨备 。在截至2019年12月31日的一年中，我们的坏账拨备为410万美元。

其他收入(费用)

在截至 2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们的其他收入(费用)包括利息支出、利息收入、可转换债券清偿收益 、衍生负债公允价值变化、附属公司投资亏损、税收逆转(应计) 罚金、问题债务重组收益、净汇兑收益和其他。

利息费用。 我们的利息支出来自借款。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，我们持续 业务的利息支出分别为810万美元、670万美元和390万美元。

利息收入。 我们的利息收入来自银行存款。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，我们来自持续运营的利息收入 分别为40万美元、30万美元和20万美元。

可转换债券的清偿收益 。在截至2017年12月31日的一年中，由于我们与联合天空控股 集团有限公司(“联合天空”)签订的可转换债券协议延长，我们从持续运营中获得了710万美元的可转换债券清偿收益 。

税务处罚。 我们在截至2017年12月31日的财年记录了970万美元的预期税收处罚，原因是我们延迟提交了截至2016年12月31日的纳税年度的联邦和州收入纳税申报单。 我们在截至2016年12月31日的纳税年度中记录了970万美元的预期纳税申报单。2019年5月27日和2020年2月20日，美国国税局(IRS)发布通知，评估截至2017年12月31日和2016年12月31日的纳税年度的联邦所得税罚款，金额分别为120万美元和130万美元，外加无形利息。税收处罚的州部分 重新估计为30万美元。因此，我们撤销了截至2019年12月31日的年度690万美元的税收处罚。

从困境中获利 债务重组。在截至2018年12月31日的一年中，我们从持续运营中获得了190万美元的问题债务重组收益。我们违约了与联合天空控股集团有限公司(“联合天空”)的第一个修订协议。 2018年6月29日，我们与联合天空和魔力釉有限公司(“MGL”)签订了另一项修订协议，以进一步延长付款期限。 截至2018年6月29日，确认了第二个 修订后的可转换债券的未来未贴现现金流2000万美元与第一个修订后的可转换债券的账面金额2190万美元之间的差额。

附属公司投资亏损 。我们在附属公司的投资录得220万美元的亏损，这主要是由于我们在截至2017年12月31日的年度对ENS的投资进一步减值所致。

所得税

下表 列出了可归因于相关地理位置的持续运营在 所示期间的所得税前亏损：

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立 。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛不缴纳所得税或资本利得税 。关于我们股票的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向我们股票的任何持有人支付股息或资本将不需要 预扣，出售我们股票的 收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

美国

我们和我们在美国组织的子公司 在截至2017年12月31日的年度缴纳美国联邦所得税，税率最高为35%。

2017年12月22日， 美国颁布了《减税和就业法案》(“TCJA”或“法案”)(俗称“美国税制改革”)。在其他条款中，该法案将美国联邦公司的最高税率从35%降至21%，要求公司 为之前递延纳税的某些外国子公司的收益支付一次性过渡税，改变与在2017年12月31日之后的纳税年度创建的净营业亏损结转的使用和限制相关的规则 ，以及 对某些外国来源的收益征收新税。本公司在立法期间(截至2017年12月31日的年度)的财务 报表中反映了该法案带来的变化。公司税率的变化导致公司的递延税金总额减少了2280万美元 ，估值津贴也减少了同样的金额。 本公司无需缴纳一次性汇回税，因为截至2018年12月31日和2017年12月31日， 外国子公司没有外国累计收益和利润总额。本公司将把全球 无形低税收入(如果有)产生的未来纳税义务作为期间成本入账。本公司在2018年因全球无形低税收入90万美元(计入期间成本)而产生的额外纳税义务进行了核算。 全球无形低税收入为90万美元，计入期间成本。根据“工作人员会计公告”(br}第118号)，公司确定如上所述的递延税项资产和负债的计量是准确的，没有必要 进行与该法案相关的其他调整。由于2019年外国子公司没有总计 外国收益，因此公司没有确认GILTI的任何收入。

香港

我们在香港注册成立的 子公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别适用8.25%的统一税率。他们从国外获得的收入免征香港所得税，股息汇款在香港没有预扣税 。我们的综合财务报表中没有为香港税拨备，因为我们的香港子公司 在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度没有产生任何应纳税所得额。

有关更多信息，请参阅“项目10.附加信息-E.税收”。

关键会计政策和估算

巩固原则

合并财务报表 包括本公司、子公司和合并VIE的财务报表。合并后，所有重要的公司间交易和余额均已注销 。对于我们在子公司 中的持股比例低于100%的合并子公司，我们未持有的股权将显示为非控股权益。我们使用权益会计方法核算 对其有重大影响但不具有控股权的投资。当我们不再拥有 子公司的控股财务权益时，我们会取消该子公司的合并。当失去控制权时，母子公司 关系将不复存在，母公司将不再确认子公司的资产和负债。

收入确认

2018年1月1日， 我们采用了会计准则编纂(ASC)第606号《与客户的合同收入》(ASC 606或《主题606》)，并将修改后的追溯方法应用于截至2018年1月1日 未完成的所有合同。2018年1月1日之后报告期的业绩显示在主题606下，而上期 金额不会调整，并继续根据集团的历史会计惯例在 ASC主题605“收入确认”下报告。

我们已确定 过渡到新标准的影响对我们的收入确认模型无关紧要。因此，我们 没有对期初留存收益进行任何调整。

我们在ASC主题606下的会计惯例 如下：

本公司 的收入来自光伏组件的销售、与购电协议的电力收入(“含PPA的电力收入 ”)、光伏项目资产的销售、比特币采矿设备的销售和托管服务、开发前太阳能 项目的销售、比特币开采的收入以及Hays的销售。

销售光伏组件。 光伏组件的销售收入在将此类产品的控制权移交给 客户之后的某个时间点确认，这通常发生在客户发货或验收时，具体取决于相关合同的条款。

电力收入 含PPA。我们在PPA下销售光伏太阳能发电系统产生的能源。对于根据PPA出售的能源，我们根据交付给客户的电量(即PPA收购者)和PPA中规定的价格确认每个期间的收入 。 我们确定PPA不包含租赁，因为(I)购买者无权运营光伏太阳能系统 ，(Ii)购买者无权控制对光伏太阳能系统的物理访问，以及(Iii)

出售光伏项目 资产。我们的光伏项目销售安排不包含可能影响交易收入或利润确认的任何形式的持续参与，也不包含对能源性能保证、最低电量 终止订阅承诺的任何可变考虑。因此，本公司确定其对客户的单一履约义务是销售 一个已完成的太阳能项目。我们在太阳能项目并网且客户获得太阳能项目控制权后的某个时间点确认太阳能项目的销售收入。

比特币挖掘设备销售和托管服务。比特币开采设备的销售收入 在将此类产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在 将产品交付到客户指定的托管地点或接收地点、安装和设置产品之后。 托管服务的收入随着服务的提供而确认，并基于与服务期间发生的时间 相关的产出方法确认。

开发前太阳能项目的销售 。对于我们将太阳能项目中100%的会员权益 转让给客户的开发前太阳能项目的销售，我们确认在将会员权益 转让给客户时收到的所有对价收入，这通常发生在我们向客户交付会员权益分配协议时。

合同安排 可能包含可以提高或降低交易价格的条款。这些可变金额通常在实现某些业绩或出现某些降价条件时解决 。可变对价在每个计量日期以其最可能的金额估计 至可能不会发生已确认的累计收入的重大逆转，并随着该等估计的变化而前瞻性地应用真实调整。

开发前太阳能项目销售预估的变化 有多种原因，包括但不限于(I)EPC施工计划加速或延迟，(Ii)产品成本预测变化，(Iii)变更订单，或(Iv)出现采购降价 条件。交易价格修订的累计影响记录在确定修订估计数 并可合理估计金额的期间。

来自 比特币开采的收入。我们进入了一个数字资产挖掘池，为该挖掘池提供计算能力。 在加密资产交易验证服务中提供计算能力是我们日常活动的成果。 提供计算能力是与矿池签订的合同中唯一的履约义务。我们收到的交易 对价(如果有)是非现金对价，我们在收到之日按公允价值计量，这与合同开始时的公允价值没有实质性差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转 ，因此在我们收到确认收入的 对价之前，考虑因素是有限的。这些交易中没有重要的融资部分。

收到的数字 资产奖励的公允价值使用收到时相关数字货币的平均美元现货汇率确定。

销售苜蓿 干草。销售苜蓿干草的收入在将该等产品的控制权 移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在客户接受其生产的产品之后。

产品保修

我们为光伏模块提供长达25年的行业标准保修，为逆变器和平衡系统组件提供长达5至10年的行业标准保修 。由于保修期，我们承担在产品发货并确认收入后很长一段时间内仍有广泛保修索赔的风险 。我们就材料和工艺缺陷向其用于贸易业务的太阳能组件、逆变器和 电缆的原始购买者提供为期一至五年的有限保修。对于我们的电缆、电线和 机械组件业务，以往的相关保修索赔都不是材料。对于我们的太阳能光伏业务， 最大的保修风险是产品更换。

在截至2007年9月30日的季度期间(一直持续到2010年第四季度)，我们安装了自己制造的太阳能电池板，并根据自己的历史数据累计了 保修。自2011年以来，由于没有历史材料保修索赔和相同的 保修条款，我们没有记录任何与销售的太阳能系统相关的额外保修条款。近几年签订的光伏建设合同 包括我们同意向客户提供保修的条款。我们向其客户提供的保修 与其供应商向我们提供的保修相同，因此，我们会转嫁与我们向供应商销售的系统有关的所有潜在保修 风险和索赔(如果有)。

长期资产减值

我们的长期资产 包括房地产、厂房设备、项目资产和其他寿命有限的无形资产。每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产 的减值。 如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金 流量与其账面金额进行比较。如果长期资产 或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面 金额超过其公允价值的程度上确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、 报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。任何减值减值将被视为资产账面金额的永久性减少，并将确认运营费用。

盘存

存货按加权平均成本法确定的成本或可变现净值中的较低者入账 。根据管理层的估计，为陈旧的 或移动缓慢的库存拨备。存货减记的依据是存货成本 与可变现净值之间的差额，该差额基于对客户未来需求的估计、客户对某些项目的具体要求 以及其他因素。库存拨备费用为库存建立了一个新的成本基础，因此不能 根据基本事实和情况的变化进行加价。

基于股份的薪酬

我们与员工的股票支付 交易(如限制性股票和股票期权)是根据已发行的 股权工具的授予日期公允价值计量的。奖励的公允价值在 员工被要求提供服务以换取奖励的期间内确认为补偿费用(扣除估计没收)，这通常是归属期。

应收账款和坏账准备

我们向信誉良好的客户授予开放式信用 条款。应收账款主要涉及我们开发前太阳能项目合同的销售 和光伏组件的销售。对于开发前太阳能项目的销售，通常在 合同期限内分期付款，该分期付款是在公司履行合同之前和之后支付的。销售光伏组件和电力的付款 PPA收入通常应在产品发货后30至90天内或合同期限开始时全额支付。

我们对可疑帐款保留备抵 。我们定期监测和评估未收回客户欠款的风险。此评估 基于各种因素，包括对当前和过期金额的分析，以及对客户的相关历史和事实 。我们没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。根据合同，我们可能会对延长付款期限收取利息 ，并且需要抵押品。

项目资产

我们收购或建造 光伏太阳能系统(“太阳系”)，这些系统(I)持有用于开发和销售，或(Ii)持有供我们自己使用 用于从使用太阳系中获得收入或回报。根据我们对太阳能系统的 预期用途，太阳能系统被分类为持有以供开发 并在“项目资产”内销售，或持有以供“财产、厂房和设备”使用。我们在获得或开始项目建设时确定太阳系的预期用途。

太阳系的分类影响合并财务报表中的会计和列报。与太阳能 系统开发和销售有关的交易在综合现金流量表中归类为经营活动，并在出售项目资产和满足相关确认标准后在综合经营表中报告 销售货物的销售和成本。 在综合现金流量表中将太阳能系统交易分类为经营活动，并在出售项目资产和满足相关确认标准时在综合营业报表中报告 销售货物的销售和成本。出售项目前持有供开发和销售的太阳能系统产生的附带电力收入 在综合经营报表中计入其他营业收入。持有以供使用的太阳能 系统由我们在其运营中使用，以产生使用资产的收入或回报。持有供使用的太阳能系统产生的收入 计入综合营业报表的净销售额。建造自用太阳能系统的成本在合并 资产负债表中的物业、厂房和设备内资本化和报告，并在合并现金流量表中作为投资活动的现金流出列示。出售分类为自用的太阳能系统的收益 在 合并现金流量表内作为投资活动的现金流入列示。出售分类为自用的太阳能系统的净收益或净亏损在综合经营报表中的其他营业收入或费用中报告 。

太阳能系统成本 主要包括许可证和许可证、获得的土地或土地使用权以及在制品等项目的资本化成本。 在制品包括材料和模块、建筑、安装和劳动力、资本化权益以及建造光伏太阳能系统所产生的其他资本化 成本。

持有 用于开发和销售的太阳能系统命名为“项目资产”，在综合资产负债表中报告为流动资产 当太阳能系统建设完成后，我们启动一项计划，根据这些 类资产的通常和习惯销售条款，积极营销项目资产，并立即 出售给潜在的第三方买家，项目资产可能会在一年内出售。否则，为开发 和销售而持有的项目资产将报告为非流动资产。在项目资产在建或归类为持有待售期间，不确认折旧费用 。

对于被命名为“项目资产”的 为开发和销售而持有的太阳能系统，如果预计项目在完全开发或完全建造后 将出售以赚取利润，我们认为该项目在商业上是可行的。如果预期销售价格高于相关项目 资产的账面价值加上预计完工成本，我们也认为部分开发或部分 已建成的项目在商业上是可行的。我们考虑了许多因素，包括环境、生态、 许可、市场定价或监管条件的变化，这些因素都会影响项目。这样的变化可能会导致项目成本 上升或项目售价下降。我们记录项目资产的减值损失，如果账面价值 超过其估计的可收回金额。可收回金额乃根据完成该等销售而减去 估计成本的预期销售所得款项估计。

所得税

我们按资产负债法核算所得税 。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间的差异，以及营业亏损和税项抵免结转。递延税项资产及负债采用制定税 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入的税率计量。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。如果递延 纳税资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值津贴。

本公司在综合财务报表中确认 税务仓位的影响，如果该仓位根据税务仓位的技术价值经审核后更有可能持续的话 。在评估某个税务职位是否已达到极有可能达到的确认阈值 时，管理层假设该职位将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。此外， 测量满足更可能确认阈值的税务头寸，以确定要在财务报表中确认的收益金额。纳税状况以结算后实现的可能性大于50%的最大 优惠金额计算。我们与未确认的 税收优惠相关的纳税义务会根据不断变化的情况(例如税务审计的进展、判例法的发展 以及新的或新兴的立法)定期进行调整。此类调整在确定期间完全确认。如果需要，我们将 与不确定的税收状况相关的利息和罚款作为所得税费用的一部分记录在合并的 营业报表中。截至2019年12月31日、2018年 和2017年的年度，我们没有记录不确定性税收头寸准备金。我们预计有关未确认税务状况的评估在未来12个月内不会有重大变化。 本公司目前没有受到所得税机关的审查，也没有接到审查计划的通知。

近期会计公告

最近采用的会计准则

2014年5月，财务 会计准则委员会(FASB)发布了主题606，取代了主题605中的收入确认要求。集团 采用了截至2018年1月1日的主题606，采用了适用于截至2018年1月1日未完成的 合同的修改后的追溯过渡方法。

2016年2月， FASB发布了ASU 2016-12，租赁(ASC主题842)，修订了ASC主题840，租赁中的租赁要求。集团采用了 ASC主题842，采用修改后的追溯过渡方法，自2019年1月1日起生效。最初 应用ASC主题842没有累积效果，该主题需要调整采用日期的期初留存收益，也不需要修订比较期间的余额 。

2016年11月， FASB发布了ASU No.2016-18，现金流量表(主题230)：“限制性现金”(“ASU 2016-18”)。ASU 2016-18年度要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和 金额总额的变化，这些金额通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物。此更新在财年(包括 个过渡期)生效，从2017年12月15日之后开始，允许提前采用。采纳本指导将导致 将受限现金余额计入整体现金余额，并删除受限现金活动的变化， 因此，公司不再在 现金流量表中列示现金与现金等价物和受限现金之间的转账。此外，还需要对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金 进行额外的对账，使其合计为合并现金流量表中显示的总额。集团 已经在其综合资产负债表中单独披露了受限现金。自2018年1月1日起，本集团采用并将合并现金流量表上的限制性现金余额以及现金、现金等价物和限制性现金的调节 纳入其合并资产负债表和合并现金流量表。此 指导已追溯应用于截至2017年12月31日的年度综合现金流量表，该综合现金流量表 要求公司重新编制之前呈报的每个报告期。

2017年1月， FASB发布了《会计准则更新(ASU)2017-01》《企业合并(主题805)：澄清企业的定义》 。本公司于2018年1月1日采用ASU 2017-01，并对2017年12月31日之后进行的收购应用新的业务定义 。采用ASU 2017-01后，引入了新的筛选测试 ，以评估交易是否应计入业务相对于资产的收购和/或处置。为了 将购买视为企业收购并接受企业合并会计处理， 转移的资产和活动集合必须至少包括共同显著提高 创建产出能力的投入和实质性流程。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单个 可识别资产或一组类似的可识别资产中，则转让的资产和活动集不是企业。 采用本准则要求在新框架下对未来的购买进行评估。

已发布但尚未采用的会计声明

2018年8月， FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-对 公允价值计量的披露要求的更改。ASU 2018-13删除了公允价值层次结构的1级和2级之间的转移金额和原因，以及3级公允价值计量的估值流程；修改了主题820中的某些披露要求； 并要求额外披露，如用于制定 3级计量的重大不可观察输入的范围和加权平均等。ASU No.2018-13从2020财年第一季度开始对公司生效。我们 预计此指导不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月18日， FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。本指导意见修订了ASC 主题740，涉及以下几个方面：1)在没有企业合并的情况下评估商誉的递增计税基础， 2)政策选择，不在单独的实体基础上将合并税款分配给不缴纳所得税的实体，3)过渡期税法变化或税率的会计 ，4)从权益法投资到子公司的所有权变更，反之亦然， 5)在非持续经营有收益和亏损的情况下，消除期间分配的例外情况本指南对2021年1月1日的日历年终 公共实体和2022年1月1日的其他实体有效。我们正在评估本指导对其 合并财务报表的影响。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对合并 财务状况、营业报表和现金流产生实质性影响。

最近的收购活动

在进行太阳能项目 收购时，我们根据我们对回报率的评估，重点关注有吸引力的目标，同时考虑目标 项目的辐照时间、适用的合格率、使用的关键技术组件以及我们为 收购所需的融资成本。有关我们在进行项目收购时应用的标准的更多信息，请参见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的全球项目开发业务-太阳能项目的收购”。

当我们追求从事太阳能业务的目标 ，如分销业务或屋顶EPC业务时，我们主要选择毛利率较高的目标，或者如果目标从事的是与我们现有业务互补的行业，则具有实现协同效应的高 潜力。

以下摘要 概述了我们自2017年来已完成或已达成最终协议的主要收购：

太阳能项目

于2017年3月，我们的全资子公司SPI Solar Japan GK达成最终协议，出售其位于千叶市柴山市的两个总装机容量为4.4兆瓦的太阳能光伏项目的所有土地权益和 项目开发权。SPI日本公司 还将提供工程、采购和施工服务，以完成这些项目。这些太阳能发电厂位于东京以东约 50公里的千叶，每个太阳能发电厂的装机容量为2.2兆瓦，估计总装机容量为每年5200,000千瓦时。

2017年5月，我们签订了一项协议，将我们在英国太阳能光伏系统之一TodderStaff Solar Limited的所有权益出售给Capital Stage AG。TodderStaff项目的装机容量为4.4兆瓦。

2017年9月，我们签订了一项框架股份购买协议 ，从 Thermi Tneo风险投资基金(“TTVCF”)手中收购了Thermi Sun S.A、HELIOHRISI S.A.和HELIOSTIXIO S.A.三家希腊公司的100%股权，总代价为1288万欧元，可进行某些 调整。这笔交易受惯例成交条件的约束。这三家公司在希腊北部总共拥有四个光伏发电厂，光伏装机容量为7.4MWp。交易将分三个不同的阶段完成(每个被收购的 公司一个阶段)。对HELIOSTIXIO S.A.的收购于2017年12月完成。本公司于2019年3月20日完成了对在希腊拥有1.988兆瓦光伏项目的HELIOHRISI S.A.100%股权的第二阶段 收购。本公司已完成对Thermi Sun S.A.100%股权的三次收购中的最后一次，Thermi Sun S.A. 于2019年11月在希腊拥有4.4兆瓦(MW)的光伏项目。SPI Energy在希腊的现有光伏产品组合中增加了7.4兆瓦的光伏装机容量 ，该公司成为希腊重要的光伏所有者之一。

截至2018年12月31日年底，我们的全资子公司SPI Solar Inc.将美国的8个太阳能项目(9.653兆瓦)出售给了第三方。

2018年12月，SPI 能源有限公司剥离了我们在中国的太阳能项目。

2019年7月，公司 签订框架协议，收购俄勒冈州最多8个太阳能光伏项目，共计21兆瓦(“俄勒冈州 投资组合”)。2019年8月26日，本公司完成曼彻斯特和沃特福德太阳能项目的关闭，总容量约为5.4兆瓦。2019年9月10日，该公司完成了丽城项目的收尾工作，为当地社区提供了约3.56兆瓦 的清洁能源。2019年9月24日，公司完成了总计约5.45兆瓦的多佛和克莱菲尔德太阳能 项目的关闭。2020年4月22日，本公司完成了对科克项目的收购， 总容量约为1.89兆瓦。该公司现在已经关闭了俄勒冈州投资组合中8个项目中的6个。

2019年10月， 公司完成向Theia Investments(意大利)S.r.l(“Theia”)出售总计2.83兆瓦的Sun Roof II和Sun Roof V的交易。 Theia支付了约430万欧元完成交易。

2020年3月， 公司完成了其位于意大利的479kWp屋顶太阳能项目Sun Roof I资产的出售。出售 的收益在扣除交易费前约为110万欧元。在出售Sun Roof II、Sun Roof V和Sun Roof I之后， 公司目前在意大利只拥有一项装机容量为0.993兆瓦的光伏资产。

我们的 收购资金主要来自我们的融资活动和信贷安排产生的现金。展望未来，我们预计 将用运营产生的现金以及股权和债务融资为我们未来的收购提供资金。

运营结果

下表 汇总了我们持续运营期间的综合运营结果，每个 项目都以占我们总净收入的百分比表示。我们下面提供的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果 。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

净销售额-截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，净销售额分别为1.256亿美元和9790万美元，下降 2770万美元或22%。截至2019年12月31日止年度的净销售额较同期减少主要是 由于光伏太阳能组件销售额减少1,260万美元和开发前项目销售额减少1,860万美元，但比特币和干草销售额的增加部分抵消了这一影响。

销货成本 -截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，销售成本分别为1.145亿美元(占净销售额的91.2%)和9070万美元(占净销售额的92.7%)，减少2380万美元或21%。销售成本的下降与销售额的下降 一致。

毛利 -我们的毛利润从截至2018年12月31日的年度的1110万美元下降到截至2019年12月31日的720万美元 。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度毛利率分别为8.8%和7.3%。毛利率下降 主要是由于280万美元的前期开发项目销售额发生逆转。

一般和行政费用 -截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1220万美元(占净销售额的9.8%)和1520万美元(占净销售额的15.5%)，增加了290万美元，增幅为24%。我们一般和行政费用的 增加主要是由于工资、福利和专业服务费的增加 ，该费用被基于股份的薪酬收益部分抵消。

销售、营销 和客户服务费用-截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，销售、营销和客服费用分别为230万美元(占净销售额的1.8%)和 240万美元(占净销售额的2.4%)，增加 10万美元，增幅为5%。销售、市场营销和客户服务费用在这两年保持稳定。

坏账、票据和其他应收账款拨备(冲销) -2018年，我们冲销了50万美元的坏账准备。 2019年，我们计提了410万美元的坏账准备。

减损费用 -截至2018年12月31日的年度没有记录减值费用，我们在截至2019年12月31日的年度累计减值损失470万美元。增加的原因是采矿设备的市场价值下降和PV 站的减值

利息支出 -截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分别为670万美元(占净销售额的5.3%)和390万美元(占净销售额的4.0%)，减少了280万美元，降幅为41%。利息支出减少是由于可转换债券利息减少 。

利息收入 -截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，利息收入分别为30万美元(占净销售额的0.3%)和20万美元(占净销售额的0.2%)。

从困境中获利 债务重组-截至2018年12月31日的一年，我们录得190万美元的问题债务重组收益 。我们在2018年违约了与联合天空的第一个修正案协议。2018年6月29日，我们与联合天空附属公司联合天空魔力玻璃有限公司(“MGL”)签订了另一份修订协议 ，以进一步延长付款期限 。确认收益是第二次修订的可转换债券的未来未贴现现金流 2000万美元与截至2018年6月29日的第一次修订的可转换债券的账面金额2190万美元之间的差额。

其他收益或费用-我们 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年中产生了160万美元和100万美元的其他收益。

所得税费用 -我们在截至2018年12月31日和2019年12月31日的 年度分别有30万美元(占净销售额的0.2%)和10万美元(占净销售额的0.1%)的所得税拨备。

净损失-由于 上述原因，我们在截至2019年12月31日的年度净亏损1,510万美元(占净销售额的15.5%)，与截至2018年12月31日的持续运营净亏损610万美元(占净销售额的4.9%)相比，亏损有所增加。 截至2018年12月31日的年度，我们的持续运营净亏损610万美元(占净销售额的4.9%)。

本年度报告中省略了截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的运营业绩比较 。 有关比较的详细信息，请参阅“项目5.运营和财务回顾与展望-A.运营结果-运营结果”。包括在公司于2019年4月30日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告 。

流动资金

现金和现金等价物的来源和用途摘要 如下：

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日， 我们分别拥有230万美元、460万美元和300万美元的现金和现金等价物，以及受限现金。

经营活动

持续经营活动中使用的现金净额 截至2019年12月31日的年度为290万美元，现金减少主要是由于(I)1510万美元的净亏损，(Ii)690万美元的税收处罚变化，和(Iii)840万美元的客户预付款变化，以及(Iv)200万美元的库存变化；(I)应付帐款变动 780万美元，(Ii)预付及其他流动资产准备金410万美元，(Iii)应收票据变动 480万美元，(Iv)项目资产变动330万美元，以及(V)应收帐款变动310万美元，部分抵消了减少额。

截至2018年12月31日的年度，持续经营活动提供的现金净额为790万美元，现金增加的主要原因是(I)项目资产变化1780万美元，(Ii)库存变化290万美元， (Iii)应付帐款变化340万美元，(Iv)基于非现金股份的薪酬270万美元，(V)应计负债和其他负债变化400万美元，(Vi)折旧(7)摊销可转换债券的债务折价190万美元；增加的部分被(I)1230万美元的净亏损，(Ii)1390万美元的应收账款变化 ，(Iii)510万美元的客户预付款变化，以及(Iv)190万美元的问题债务重组收益 所部分抵消。

投资活动

截至2019年12月31日的年度，用于投资 持续运营活动的现金净额为790万美元，主要原因是 收购希腊光伏电站830万美元以及收购物业、厂房和设备480万美元，其中部分被出售加密货币的收益360万美元和出售附属实体的收益450万美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，用于投资持续运营活动的净现金 为330万美元，主要是由于处置SPI中国导致现金减少 。

筹资活动

持续运营融资活动产生的净现金 截至2019年12月31日的年度为950万美元，现金增加 主要是发行普通股的收益770万美元和发行可转换债券的收益 130万美元的结果。

截至2018年12月31日的年度，用于资助持续经营活动的现金净额为160万美元，现金减少主要包括 偿还信贷额度和应付贷款6780万美元；减少被(I)信贷额度和应付贷款6620万美元的收益部分抵消。

资本资源和已知材料 有关流动性的事实

我们在运营中遭受了 经常性损失。在截至2019年12月31日的一年中，我们发生了1510万美元的净亏损。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为5.854亿美元，营运资金赤字为1.135亿美元。截至2019年12月31日，有5590万美元的可转换债券在一年内到期。这引发了人们对我们 作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

我们已经修订了作为我们现有运营计划基础的 假设，并认识到需要采取更多行动来重新定位我们的 业务，以最大限度地减少我们的现金流出。因此，我们采取了一系列举措，以便在2018和2019年以增量方式节约或产生现金 。这些措施包括：

但是，我们 不能向您保证此流动性计划将成功执行。请参阅“项目3.关键 信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-”。从历史上看，我们遭受了 净亏损，经历了经营活动的现金净流出，并记录了营运资本赤字。如果我们不 有效管理我们的现金和其他流动金融资产并执行我们的流动性计划，我们可能无法继续 作为持续经营的企业。“

资本支出

我们在2017年、2018年和2019年的资本支出分别为30万美元、10万美元和150万美元。截至2019年12月31日，资本承诺额 约为510万美元。这些资本承诺将主要用于我们太阳能项目的建设 。我们预计将使用我们运营和私募的现金、 银行借款以及其他第三方融资选项为这些项目的建设提供资金。

研发、专利 和许可证等

我们已经停止了 我们的制造业务，并清算了我们的研发职能。

趋势信息

除本年报其他地方披露的 外，我们不知道2019年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者 将导致报告的合并财务信息不一定指示未来的运营结果或财务 状况。

表外安排

我们没有 签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有将 输入任何与我们自己的股票编制索引并归类为股东权益的衍生品合约，或者没有 反映在我们的合并财务报表中的衍生品合约。我们在转让给 未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益，该实体为此类实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

合同义务的表格披露

下表 列出了截至2019年12月31日我们的合同义务：

项目6. 董事、高级管理人员和员工

下表 列出了我们目前的董事会(“董事会”)和我们指定的高管的姓名和年龄，以及 每个人担任的主要职位和职位。我们的执行官员是由董事会任命的。我们的董事任职 至下一次股东大会任命其继任者、去世、辞职或 董事会罢免的较早者。我们的董事和被任命的高管之间没有家族关系。

下面列出的是每位董事(被任命的高管和重要员工)的简介，其中包含有关个人担任董事、被任命的高管或重要员工的 服务的信息，包括过去五年的业务经验。此外，有关董事的信息还包括过去五年担任的董事职务、有关特定法律 或行政诉讼(如果适用)的信息，以及导致董事会 决定该个人应担任我们董事的经验、资格、属性或技能。

彭晓峰先生 自2011年1月10日以来一直担任我们董事会的董事和执行主席，自2016年3月25日以来担任我们的首席执行官 。彭先生根据吾等与赛维LDK于二零一一年一月五日订立的购股协议获委任为董事会主席。彭先生于2005年7月创立了赛维LDK，现任董事长兼首席执行官。 在创立赛维LDK之前，彭先生于1997年3月创立了苏州立信股份有限公司，并在2006年2月之前一直担任该公司的首席执行官 。苏州六鑫是亚洲领先的个人防护用品制造商。彭先生于1993年毕业于江西外贸学院，获得国际商务文凭，并于2002年毕业于北京大学光华管理学院，获得EMBA学位。

倪伟峰博士(Maurice Ngai-Fung Ngai)自2016年5月9日以来一直担任我们的董事。倪博士为香港特别行政区经济发展委员会专业服务工作小组成员、香港专业服务联盟理事、香港特许秘书公会(2015)会长、香港上市公司商会常务委员会委员、香港会计师公会资格及考试委员会成员 及香港树仁大学法律系兼职教授。倪博士获得上海财经大学金融博士学位、香港理工大学企业金融硕士学位、密歇根安德鲁斯大学工商管理硕士学位和伍尔弗汉普顿大学法律学士学位。他是国务院国有资产监督管理委员会(国资委)遴选的人才库中的一员，并担任多家声誉良好的上市公司的独立非执行董事。

洪孔先生 张先生自2017年9月以来一直担任我们的董事，自2014年5月以来担任我们的首席运营官。张先生在太阳能和电子行业拥有20多年的工程和运营经验。2011至2014年间，他曾在赛维LDK担任多个管理职位，并被任命为德国上市公司Sunways AG的管理委员会主席兼首席执行官。在加入LDK之前，他曾在2007年至2011年担任我们的总经理，负责 光伏系统设计和开发以及光伏模块和机架系统关键部件的制造。 他在加入LDK之前负责光伏系统的设计和开发，以及光伏模块和机架系统的关键部件制造 。在2007年加入太阳能行业之前，张先生在电子行业工作了16年，负责液晶显示器产品的工程 开发和制造，并担任伟创力国际有限公司附属公司的工程副总裁 。张先生拥有路易斯安那大学机械工程理学学士学位，并于1997年获得新加坡南洋理工大学计算机集成制造理学硕士学位 。

吕清女士 自2017年5月起担任我们的总监。她目前担任WisePublic Asset Management Limited的首席运营官 ，负责管理日常运营，并担任北京注册会计师的特别顾问。吕清女士在金融、会计、税务和法律领域拥有 合格经验。她于2013年1月至2015年10月担任中国再生医药国际有限公司(8158 HK)内部审计主管。吕清女士亦于二零零五年五月至二零零八年五月期间在星岛新闻集团有限公司(1105HK)担任 中国内地财务总监。1992年2月至2002年3月，吕清女士担任北京注册会计师事务所主要业务合作伙伴之一和副总经理。吕清女士 1993年6月在中央财经大学获得经济学学士学位，会计专业毕业， 2001年1月在北京大学获得法学硕士学位。吕清女士也是中国注册税务师、注册公估师和注册公共账户。

张静先生从二零二零年三月三十号起 担任我们的总监。张先生自2012年起担任香港东英金融集团董事， 管理集团的私募股权业务。自2012年以来，他还一直担任新城建设 发展集团有限公司和中国国际金融公司的独立董事。1997-2007年任中国易拓集团有限公司副总经理，第一拖拉机有限公司董事兼首席财务官。张菁先生获江苏大学管理工程硕士学位。

截至2019年12月31日的年度，我们支付给董事和高管的现金薪酬和福利总额约为3,129,680美元 。我们没有为我们的高管 董事预留或积累任何养老金、退休或类似的福利。

股票激励计划

2006年股权激励计划

2006年11月15日，SPI董事会通过了2006年股权激励计划，将SPI普通股流通股的9%(9%)预留给该计划，该计划于2007年2月7日获得SPI股东的批准。于完成注册地合并 后，本公司承担了SPI在2006年股权激励计划下的现有义务，并将在行使本计划下的奖励 时发行同等数量的本公司普通股，而不是SPI的普通股 。

以下是我们2006年股权激励计划的主要 条款：

管理。 管理人是由董事会任命的两名或两名以上独立董事会成员组成的委员会，负责管理 本计划，如果没有该委员会，则为董事会本身。

奖项。根据此 计划，我们可以 授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票和股票增值权。

授标协议。 根据本计划授予的每项奖励将由公司与获奖者 签署的书面奖励协议证明。

行使价。 任何期权或股票增值权的行使价格将由管理人根据本 计划确定。

奖励条款。 根据本计划授予的期权期限不得超过十年(如果是授予持有本公司所有类别股票总投票权10%以上的受购人的激励性股票期权 ，则不得超过五年)。 股票增值权的期限将由管理人在奖励协议中规定。

归属时间表。 管理人可酌情决定是否将任何裁决转归，以及任何此类转归的条款和条件 。授标协议将包含任何此类归属时间表。

传输限制。 除通过遗嘱或继承法或分配法以外，不得转让期权、限售股奖励(在归属之前，受计划和奖励协议约束)或股票增值 权利，但根据离婚协议或法院命令的 部分达成的财产和解协议，不合格的期权和股票 增值权利可转让给获奖者的前配偶。在获奖者的有生之年，只有获奖者及其 监护人或法定代表人才可以根据计划按照家庭关系 命令行使期权(激励性股票期权除外)。在获奖者的有生之年，只有获奖者才可以行使受限的 股票奖励或股票增值权。

终止雇佣 或服务。如果获奖者终止与我们的雇佣关系或停止向我们提供服务，则可在计划和奖励协议中规定的雇佣或服务终止后执行奖励 。

终止并 修改计划。根据其条款，该计划于2016年自动终止。本公司董事会有权 修改、暂停或终止计划，但须经股东批准作出某些修订。本计划终止后不会授予任何奖励 ，但终止前授予的所有奖励将根据其条款继续有效。

2015年股权激励计划

2015年5月8日，我们的 董事会通过了我们的2015股权激励计划。我们的股东在同一天批准了这项计划。该计划在迁入合并完成后 生效。根据本计划可能发行的股票总数为公司已发行和已发行普通股数量的9% (9%)。管理人可酌情根据本计划 作出奖励，以假定或取代以前由本公司或其附属公司、本公司收购的公司或与本公司合并的公司授予的未完成奖励 。此类替代奖励的股票数量 应计入根据本计划可供奖励的股票总数。

以下是我们2015股权激励计划的主要 条款：

管理。 本计划由本公司董事会薪酬委员会管理，薪酬委员会可将其全部或部分职责和权力转授给董事会的任何小组委员会。

颁奖。根据本计划，我们可以 授予非限制性或激励性股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励，如限制性股票 。

期权/行权 价格。任何期权的每股收购价和任何股票增值权的行权价格将由管理人根据计划 确定。

奖励条款。 根据本计划授予的期权期限自授予之日起不得超过十年。归属条件。 管理员完全有权加速或放弃任何授予条件。

传输限制。 除非管理人另有决定，并且符合计划的条款和条件，否则不得 通过遗嘱或继承法和分配法以外的其他方式转让奖励。

对 特定事件进行调整。如果流通股因某些公司交易而发生变化，管理人 将自行决定根据该计划发行或保留发行的证券的数量或种类、未完成的奖励、一个日历年度内可授予任何奖励的最大奖励数量 、任何奖励的期权或行使价格或其他受影响的奖励条款的替代或调整(如果有)。如果控制权发生变更 ，管理人可(1)确定任何未完成的奖励将自动行使或以其他方式授予，或不再受失效限制 ；或(2)根据计划取消这些奖励，规定颁发实质上保留这些奖励适用条款的替代 奖励，或规定相关期权应在控制权变更前至少15天内可行使 ，并在控制权变更发生时终止。

计划的终止和 修改。除非提前终止，否则本计划将于2025年自动终止。本公司董事会可根据本计划的条款和条件修改、更改或 停止本计划。在终止日期 之后，本计划不能授予任何奖励，但在终止之前授予的奖励将继续有效。

期权大奖

下表 汇总了截至本年度报告日期，我们在2006年股权激励计划和2015年股权激励计划下授予我们的董事和高管以及其他个人的未偿还期权 。我们没有 授予下列个人以外的任何未完成选项。

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董事会

我们的董事会 目前由五名董事组成，其中三名符合 交易法规则10A-3和纳斯达克规则5605的“独立性”要求。我们的祖国(开曼群岛)的法律不要求本公司董事会的多数 必须由独立董事组成，开曼群岛法律也不要求 必须由薪酬委员会或提名委员会的成员组成。我们打算在董事会组成 方面遵循我们本国的做法。董事无须以资格方式持有本公司的任何股份。董事 如以任何方式直接或间接与我公司签订的合同或交易或拟议的合同或交易有利害关系，则必须在董事会议上申报其利益性质。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格 的规限下，董事可就任何合约或交易或建议合约 或交易投票，即使他或她可能在其中拥有权益，如他或她这样做，其投票将计入 ，并可计入审议该合约或交易或建议合约 或交易的相关董事会会议的法定人数。我们的董事会可以行使本公司的所有权力，借入资金、抵押 或抵押我们的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金 或质押本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务时发行债券或其他证券。

董事会各委员会

我们在董事会下面有一个审计委员会， 一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程 。各委员会的成员和职能如下。

审计委员会

我们的审计委员会 由Maurice Ngai，青璐，张静三人组成，主席是Maurice Ngai。我们审计委员会的所有成员都满足 交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则5605的“独立性”要求。审计委员会 协助董事会监督(1)我们财务报表和相关披露的质量和完整性，(2)我们 遵守法律和法规要求的情况，(3)独立审计师的资格和独立性，(4)我们内部审计职能和独立审计师的 履行情况，以及(5)关联方交易。除其他事项外，审计委员会 负责：

赔偿委员会

我们的薪酬委员会 由陆青，倪瑞斯，张静三人组成，由陆青担任主席。Maurice Ngai、青璐和张静满足交易法规则10A-3和纳斯达克规则5605的“独立性” 要求。薪酬委员会全面负责 评估并向董事会推荐我们董事和高管的薪酬，以及我们基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划 。薪酬委员会除其他事项外，负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名和 公司治理委员会由张静，倪少杰，陆青组成，由张静担任主席。张静(音译)、莫里斯·倪(Maurice Ngai)和陆青(音译)满足交易法第10A-3条和纳斯达克规则第5605条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格 的个人担任我们的董事，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理 委员会除其他事项外还负责：

董事的职责

根据开曼群岛 法律，我们的董事对我们负有信托义务，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及按照他们 认为最符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能 以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的照管职责 时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程 。如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

董事及行政人员的任期

董事会成员任职至其继任者正式当选并具备资格为止。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定 。如(其中包括)董事(I)破产或 与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被本公司发现精神不健全； (Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)董事会议决辞去其职位；或(V)根据吾等组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职 ，则董事将不再担任董事。

雇佣协议

我们已与每位高管签订了 雇佣协议。这些雇佣协议自签署之日起生效， 将一直有效到2020年。我们可以因 高管的某些行为(包括但不限于重罪定罪、任何涉及道德败坏的行为或判处监禁的轻罪 )；实施任何盗窃、欺诈、不诚实或伪造任何雇佣或公司记录的行为； 不当披露公司的机密或专有信息；任何对公司声誉或业务有不利影响的行为；或失败等原因终止对高管的雇用。 高管的某些行为，包括但不限于重罪定罪、任何涉及道德败坏的行为或判处监禁的轻罪 ；实施任何盗窃、欺诈、不诚实或伪造任何雇佣或公司记录的行为； 不当披露公司的机密或专有信息；任何对公司声誉或业务有不利影响的行为；或失败。我们还可以无故终止高管 的雇佣。我们每个人或相关高管都可以提前书面通知终止雇佣。 我们可以与我们的高管续签雇佣协议。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有63名、49名和57名员工。员工分布在美国、英国、意大利、希腊、香港、澳大利亚和日本。下表列出了截至2019年12月31日，我们每个主要职能部门的员工人数 ：

我们的员工 都不是工会代表，也不是根据集体谈判协议组织的。我们从未经历过停工 ，并相信我们与员工的关系良好。

按照中国法规 的要求，我们参加了市级和省级政府组织的各种员工社会保障计划， 包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。 根据中国法律，我们还必须按照员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额由当地政府不时规定。自我们于2018年12月剥离 我们的中国业务以来，我们不再受这些法律的约束。

下表 列出了截至报告日期我们股票的实益所有权信息。

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截至本 年报发布之日，已发行流通股为14,837,469股。我们无法确定地址在美国的受益股东的确切数量 。

截至本年度报告日期，我们的股东 均没有与其他股东不同的投票权。我们目前不知道有任何安排 可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

项目7. 大股东和关联方交易

请参阅“第 项6.董事、高级管理人员和员工-E股份所有权”。

与我们的董事、高管和股东进行交易

于2019年1月17日， 吾等与若干现有股东(包括 公司若干主要管理人员)及其他投资者(统称“买方”)订立购股协议，据此，买方同意以每股1.16美元的价格购买 合共6,600,000股本公司普通股，总代价约为 770万美元。

雇佣协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇佣协议。”

股票激励

有关我们授予我们的董事、高级管理人员和其他个人的整体股票期权的说明，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.董事和高管人员的薪酬”。

不适用。

项目8. 财务信息

我们附加了作为本年度报告的一部分提交的合并 财务报表。

法律和行政诉讼

我们以前的一些员工在2015年底和2016年初对我们提起诉讼，原因是他们违反了与我们之前的雇佣合同。截至本年度报告日期，我们已与Michael Turco、Taimur Jamil、Sharon Mauer、William Heck和Brain Lessig 达成和解，法院已行政结案 。只有一起与凯文·阿德勒的未结案员工诉讼，我们和凯文·阿德勒已于2020年2月达成和解 。在支付所有和解金额后，诉讼正在等待最终休庭。

目前，本公司与SPI中国(香港)有限公司(以下统称为SPI) 与SINSIN Europe Solar Asset Limited Partnership和SINSIN Solar Capital Limited Partnership(以下统称为SINSIN Solar Capital Limited Partnership)在希腊就SINSIN、作为卖方的SINSIN和SPI之间签订的日期为2014年9月9日的股份买卖协议(“SPA”) 存在持续争议。 与SINSIN Europe Solar Asset Limited Partnership和SINSIN Solar Capital Limited Partnership(以下统称为SINSIN Solar Capital Limited Partnership)就SINSIN、作为卖方的SINSIN与SPI签订的股份买卖协议(以下统称为SINSIN“SRIL”)。SPA受马耳他法律管辖，据此产生的任何争议 应提交马耳他仲裁。SRIL是四(4)家希腊公司的直接和/或间接所有者，其名称为 “Jasper PV马其顿ENERGIAKI Societe匿名者”、“Orion ENERGIAKI Societe匿名者PHOTOVOLTAICON ERGON”、 “ASTRAIOS ENERGIAKI Societe ANNOMME PHOTOVOLTAICON ERGON”、“PHOTOVOLTAICA PARKA VEROIA I Societe匿名者”、“PHOTOVOLTAICA Parka VEROIA I Societe Anonyme PHOTOVOLTAICON ERGON”这4家SPV在希腊总共拥有多个光伏园区，总发电量为26.57兆瓦。

特别是，以下 司法程序是在希腊启动的，截至本年度报告日期仍在审理中：

A.SINSIN的禁令 针对4家SPV的请愿书日期为2018年1月26日，总意见书编号8118/2018，于2018年3月20日在雅典一人初审法院开庭 ，2018年6月25日发布了第4212/2018号判决。

本暂行措施 判决除其他外，命令如下：

(A)暂停4家SPV于2017年12月19日召开的股东特别大会对其 董事会成员的任命的 效力，直至2018年3月14日对SINSIN于2018年3月14日提起的撤销4家SPV于2017年12月19日召开的股东特别大会的诉讼做出最终判决。

(B)任命由SINSIN选出的两名成员(叶德军和范扬)和一名由4名SPV(洪孔昌)选出的成员 临时管理4家SPV，其职权如下：(A)在任何公共当局和法院 代表4家SPV进行司法和非司法诉讼，(B)管理4家SPV的银行账户，以便：来自其正常管理 (对国家、员工、社保机构、私人债权人、银行的负债)，不包括根据上述2014年9月6日的股份买卖协议从SINSIN转让给SPI的任何 价格的支付，(C)收取4家SPV的收益，特别是将4家SPV的光伏园区的电能出售给电力市场运营商(“LAGIE”)，(C)收取4家SPV的收益，特别是将4家SPV的光伏园区的电能出售给电力市场运营商(“LAGIE”)，(C)收取4家SPV的收益，特别是将4家SPV的光伏园区的电能出售给电力市场运营商(“LAGIE”)。唯一目的为支付上述4家特殊目的公司的b元素΄义务 项下的上述款项(即，并非用于支付根据上述日期为2014年9月6日的 股份买卖协议由新中国向特殊目的国际转让的股份的购买价格)项下的上述款项(即，非用于支付新国家石油天然气股份有限公司根据上述于二零一四年九月六日订立的 股份买卖协议转让予特殊目的国际的股份收购价。

(C)它允许请愿人 向希腊商业总登记处(“GEMI”)登记具有上述权限的4家SPV的指定临时管理层 。

B.SINSIN和 叶德军先生对4家SPV的诉讼日期为2018年3月14日，总意见书编号25276/2018年(“废止 诉讼”)。根据废止诉讼，请愿人要求废除2017年12月19日大会对4家SPV的 决议，该决议任命了由其股东SRIL、Veltimo Limited和Photovoltaica Parka Veroia 1马耳他有限公司选举产生的董事会，这些公司属于SPI。

SPI及其子公司 反对上述请愿。SPI及其子公司SRIL、Veltimo Limited和Photovoltaica Parka Veroia 1马耳他有限公司 根据40772/2018年通用编号提交了对上述待审案件的额外干预，支持4家SPV请求驳回废止诉讼。

根据其第2318/2019号决定，雅典多成员初审法院暂停对SINSIN的 请愿书做出最终判决，直到马耳他仲裁庭就SPA作出悬而未决的案件的最终裁决。

c.凭借SINSIN于2018年1月25日根据第7294/2018号一般性意见书向雅典地方法院提交的针对缺乏执行权的SRIL、Veltimo Limited和Photovoltaica Parka Veroia 1马耳他有限公司的请愿书，SINSIN请求上述雅典地方法院允许他们拍卖这4家SPV的质押股份，以满足他们总计3830万欧元的索赔，外加利息和费用 。{br>SINSIN于2018年1月25日向雅典地方法院提交了针对SRIL，Veltimo Limited和Photovoltaica Parka Veroia 1 马耳他有限公司的请愿书，请求上述雅典地方法院允许他们拍卖4家SPV的质押股份，以满足他们总计3830万欧元的索赔，外加利息和费用

SRIL、Veltimo Limited 和Photovoltaica Parka Veroia 1马耳他有限公司反对上述请愿书。

上述请愿书 已于2018年10月23日开庭审理。雅典地方法院发布了第350/2019号决定，暂停发布关于SINSIN的请愿书的最终判决 ，直到马耳他仲裁庭就SPA发布悬而未决的案件的最终裁决 。

于2018年6月，本公司(作为申索人 )在马耳他向作为被告的SINSIN提起仲裁程序，指控其违反了答辩人(卖方)和申索人(买方)于2014年9月6日就SRIL所有股份 订立的股份买卖协议。索赔人要求被告支付损害赔偿金。

答辩人 已分别在马耳他对本公司提起仲裁程序，要求支付上述股份购买协议(声明为38,054,000欧元)应支付的购买价余额 连同利息。公司正在 对这些索赔提出异议。与此同时，SINSIN已获得针对本公司的预防性第三人令的地位，作为其索赔的担保 ，并已向SRIL送达同样的命令，以冻结目标公司 可能应向其股东本公司支付的任何款项。

这两个仲裁案件的证据 已经完成，双方还就案件 提交了非常广泛的书面最终意见书。他们还提交了各自对提交的意见的反驳。

除非有任何 不可预见的情况或事态发展，否则我们预计法庭现在可以采取行动审议这些案件， 以期同时对这两个案件作出最终裁决。虽然尚未给出或商定裁决的具体交付日期 ，但法庭在2019年7月曾表示，预计将在2020年第二季度末发布裁决。法庭为此目的可能需要更多时间。

案件经过激烈的 争辩，双方就其对 事实的解释和相关法律对该情况的适用提出了实质性的证据和看似合理的意见书。目前很难评估任何一方成功的可能性 。我们认为，法庭有可能接受双方的索赔(部分) ，从而作出对每一方都有限成功的裁决。我们认为最多有50%的机会获得对本公司有利的 奖励。

在最好的情况下， 如果做出有利于公司的裁决，公司将获得5400万欧元的赔偿金，加上在马耳他举行的仲裁的利息和费用 。在光谱的另一端，在最坏的情况下，做出有利于SINSIN的仲裁 裁决将导致裁决，命令公司支付3800万欧元的未偿还款项 ，外加未量化的额外损害赔偿金额，以及法定利息和费用。损害赔偿需要由法庭清算 并量化。

还应注意到 如果有针对公司的费用裁决，则应支付给仲裁庭和律师的费用和费用预计 将是实质性的，总计可能高达100万欧元。

2018年6月，ENS获得了使治理协议无效的默认判决 。2019年3月，ENS为债权人的利益进行了一项转让， 转让是债权人Analytics Plus发起的威斯康星州第128章破产管理的一部分，标题为LLCAnalytics Plus， LLC诉Ensync，Inc.，沃基沙县巡回法院第19-CV-556号案件(“第128章诉讼”)。公司 已指示积极寻求公司可用的所有法律补救措施。

Solar 果汁美国公司本公司附属公司SolarJuice(“SolarJuice”)于二零二零年六月十一日左右向加利福尼亚州圣克拉拉县 地方法院提交诉状，控告盛润国际实业集团有限公司(“盛润”)及加利福尼亚州居民、据称为盛润的控制人 的索菲·哈里森。2019年3月，SolarJuice与盛润签订不动产购买协议，根据该协议， SolarJuice将向盛润购买位于加利福尼亚州圣克拉拉的一处不动产。随后， SolarJuice就建议的交易向盛润支付了3,132,000美元的首付款，苏菲·哈里森提供了个人担保 ，如果盛润不将财产转让给SolarJuice或如果SolarJuice退出交易，她本人 将承担向SolarJuice退还首付款的责任。截至本协议日期，标的物财产尚未转让 至SolarJuice，盛润或哈里森女士也未将首付款退还SolarJuice。SolarJuice在此 事件上的律师合理地预期，法院将亲自作出对盛润和哈里森女士不利(与 个人担保有关)并有利于SolarJuice的判决。然而，律师并无资料评估盛润 或哈里森女士是否有资产可供政府当局或本公司执行该判决。

本公司 目前正在就我们新设立的CBD和大麻业务向NAAC提起潜在诉讼。本公司被要求于2019年7月31日或之前向NAAC支付324,125美元的首付款，本公司及时支付了这笔款项。 然而，NAAC随后未能遵守或履行协议。首先，在2019年8月， 公司的代表参观了NAAC种植大麻的农场。工厂和种植作业的条件似乎存在缺陷，没有达到行业标准。其次，NAAC未能提供所需的里程碑报告和财务 报告。最后，NAAC未能在2019年11月30日之前交付任何大麻工厂，并且拒绝也没有 退还公司的首付款，也没有完全赔偿公司遭受的损害。因此，NAAC在 协议下处于违约状态。公司分别于2019年10月25日和2019年11月25日向NAAC发出了两封要求函，NAAC没有 做出任何 回应。本公司已指示积极寻求本公司可用的所有法律补救措施。

2020年5月，本公司全资子公司Solar 果汁有限公司(“Solar Juice Co”)以Solar Juice Australia(一家澳大利亚公司)股东的身份，与持有Solar Juice Australia股份的李坤芳先生和周锦汉先生(作为Solar Juice Co的受托人)(“SPI股东”)一起，作为原告 在澳大利亚联邦法院就一项所谓的新配股发行向澳大利亚联邦法院提起诉讼 起诉其其他股东和一些其他董事和据称的董事，以及起诉Solar Juice Australia(“被告”) 据称由该等其他股东 罢免李坤芳先生及周锦汉先生为Solar Juice Australia董事，以及据称委任另一名董事。 SPI股东声称，声称的新配股发行及随后的罢免及委任董事 均属无效及无效，因此应予以搁置。如果有效，据称的配股发行将导致SPI 股东在澳大利亚太阳能果汁公司的持股比例从80%降至40%。诉讼各方已请求 加快审理此案，但目前尚不清楚最终听证会将于何时举行。

我们不时参与正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序。虽然我们无法确定 这些诉讼的发生或结果，但我们不认为任何未决的法律 或法规诉讼中的不利结果(单独或总体)会对我们的综合财务状况或现金流产生重大影响。 但是，不利的结果可能会对我们在特定过渡期 或某一年的运营结果产生重大不利影响。

股利政策与股利分配

我们从未宣布 或支付股息，目前也没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。

根据我们的备忘录 和组织章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额 。即使我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额 也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同 限制和董事会可能认为相关的其他因素。

除本年报中其他地方披露的 外，自本年报包含经审计的综合财务报表之日起，我们未经历任何重大变化 。

第9项。 报价和列表

我们的美国存托凭证，每个代表 10股普通股，已于2016年1月19日至2017年9月18日在纳斯达克全球精选市场上市。我们的普通股 自2017年9月18日起在纳斯达克全球精选市场上市。

不适用。

我们的美国存托凭证，每个代表 10股普通股，于2016年1月19日至2017年9月18日在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “SPI”。我们的普通股自2017年9月19日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “SPI”。

不适用。

不适用。

不适用。

项目10. 其他信息

不适用。

我们公司的注册办事处 位于哈尼斯信托(开曼)有限公司的办公室，邮编：4，南教堂街103号10240信箱开曼群岛乔治镇海港广场 层。本公司的成立宗旨不受限制，本公司 完全有权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

以下摘要 我们目前生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及开曼群岛公司法(2020年修订本)(以下简称公司法)与我们普通股的重大 条款有关的条款。

一般信息

我们所有的已发行普通股和 已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行 。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股 。

分红

本公司 普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须遵守公司法和经不时修订和重述的本公司 组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东 可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或股份溢价账户中支付，而且如果这将导致我们无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务 ，则可能不会支付股息 。

会员登记册

根据开曼群岛 法律，我们必须保存一份会员登记册，并在其中登记：

(A)成员的姓名或名称及地址、每名成员所持股份的陈述，以及就每名成员的股份支付或同意视为已支付的款额 ；

(B)任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的 日期；及

(C)任何人停止为会员的 日期。

根据开曼群岛 法律，我们的会员登记如下初步证据股东名册所载事项的证据(即股东名册将 就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东 将被视为开曼群岛法律拥有 股东名册上相对于其名称的股份合法所有权的事项。(br}股东名册上的股东名册将会就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东 将被视为拥有 股东名册内相对于其名称的股份法定所有权。如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果有任何违约 或不必要的延迟将任何人列入本公司的名册，则感到受屈的人 或成员(或本集团或本公司本身的任何成员)可以向开曼群岛大法院申请 命令更正登记册，法院可以拒绝该申请，或者如果法院认为公正，可以拒绝该申请。

表决权

普通股 每位持有人有权就普通股有权以举手方式表决的所有事项投一票，或在以投票方式表决时，每位持有人有权就以其名义登记在股东名册上的每股股份投一票。任何股东大会 的投票都是举手表决，除非要求投票。大会主席或任何 任何持有至少十分之一缴足股份的股东或有权在大会上投票的一名或多名股东或 有权在股东大会上投票的已发行及已发行普通股所附带的票数 或委派代表出席 ，均可要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，该等股东合计至少持有附 我们有权在股东大会上投票的已发行及已发行普通股的三分之一投票权，亲自或委派代表出席，或如 为公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。虽然公司法或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有要求，但我们预计每年召开股东大会，此类 会议可由我们的董事会主动召开，或应持有 合计至少三分之一投票权的 股东向董事提出要求，这些已发行和流通股具有在股东大会上投票的权利。 我们预计每年召开一次股东大会，此类 会议可由我们的董事会主动召开，或应持有 合计至少三分之一投票权的股东向董事提出要求 。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少14天的提前通知 。

股东将通过的普通决议案 要求有权 亲自或委派代表出席股东大会的股东投赞成票 ，而特别决议案则要求有权亲自或委派代表出席股东大会的股东投不少于三分之二的赞成票。 要通过的普通决议案要求有权亲自或委派代表出席股东大会的股东投赞成票的简单多数票，而特别决议案则要求有权亲自或委派代表出席股东大会的股东投不少于三分之二的赞成票。

普通股的转让

根据本公司章程的限制 (视情况而定)，本公司的任何股东均可通过 通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会 可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的任何转让。 我们有绝对酌情权拒绝登记任何未缴足的普通股转让或 我们有留置权的普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事 拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方各 发送拒绝通知。转让登记可在发出 在该等一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出的14天通知后暂停，并在本公司董事会不时决定的时间及期间 终止会员登记；惟任何一年内不得暂停转让登记 及关闭会员登记册不得超过30天。

清算

在 本公司清盘时，如果可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余将按 清盘开始时他们持有的股份面值的比例分配给我们的股东，但须从与其相关的到期股份中扣除 因未缴催缴股款或其他原因而应支付给我们的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，资产将进行分配，使损失由我们的股东 按其所持股份的面值比例承担。

普通股催缴和没收普通股

本公司董事会 可能会在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项 。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收 。

赎回、回购和交出普通股

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以 在发行该等股票之前、由我们的董事会或我们的股东的特别决议决定的条款和方式发行股票 ，但这些条款和方式可能需要赎回。我们也可以 回购我们的任何股票，只要购买的方式和条款已经我们的董事会 或我们股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。 根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，或者从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是我们能够在支付之后立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务。 此外，根据公司法，该等股票不得赎回或回购(A)。 此外，根据公司法，任何股票的赎回或回购均不得从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付。 此外，根据公司法，此类股票不得赎回或回购(a(B)如果赎回或回购会导致没有流通股，或(C)公司已开始清盘。此外， 我们可以接受免费交出任何全额缴足的股份。

股份权利的变更

在公司法条文的规限下，任何类别股份附带的全部或任何特别 权利可经该类别已发行股份的过半数持有人 书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股 的持有者无权检查或获取我们的股东名单或公司 记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

“资本论”的变化

我们可能会不时通过普通决议 时间：

在符合公司法及开曼群岛大法院就吾等提出的命令申请确认减持的情况下，吾等 可通过特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

增发优先股

我们修订和重述的组织章程大纲和细则 授权我们的董事会在现有的授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股 。

我们修订和重述的 组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股 ，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会 可以在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。此外， 优先股的发行可能会被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。 这些股票的发行可能会稀释普通股持有人的投票权。

C. 材料合同

在过去两年中， 除在正常业务过程中以及 “公司信息-B.业务概览”、“主要股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告20-F表格中的其他内容中描述的合同外，我们没有签订任何其他重大合同，如 “本公司信息-B.业务概述”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告20-F表格中的其他内容。

D. 外汇控制

见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的国际业务相关的风险-我们面临与外币汇率相关的风险，汇率波动可能对我们的收入、销售成本和毛利产生负面影响 ，并可能导致汇兑损失”，“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-外汇”和“项目4.公司信息-B.Business Overview—Regulations—Dividend Distribution.”

E. 征税

以下关于投资我们普通股的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化， 可能具有追溯力。本摘要不涉及与投资我们的 普通股有关的所有可能的税收后果，例如美国州或当地税法规定的税收后果，或 开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛 目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，开曼群岛也没有遗产税或遗产税性质的 税。开曼群岛政府向我们征收的其他税项可能不是实质性的 ，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税 或在签立之后征收的印花税除外。开曼群岛不是任何适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的双重征税条约 的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制 。

经济实体法

自2019年1月1日以来，开曼群岛通过了某些法律法规，以响应经济合作与发展组织(OECD)关于有害税收做法的论坛，该论坛设定了要求公司在司法管辖区进行大量 活动(也称为“经济实体”)的全球标准。到目前为止，开曼群岛已经通过或 通过了“国际税收合作(经济实体)法”(受下文 定义的法规的修改)，并包括任何修订。《2018年国际税务合作(经济实体)(规定日期)条例》、《2019年国际税务合作(经济实体)(修订附表)条例》和《国际税务合作(经济实体) (修订附表)(第2号)规定》。2019年(统称，《条例》)，相关的 指导意见已于2019年4月30日发布。

进行任何相关活动的相关实体 必须满足经济实体测试 “ES测试”(“ES测试”)。如果不遵守ES法律的要求，可能会被处以巨额 罚款和/或监禁。

考虑到SPI Energy 是美国境外的税务居民，本公司已确定其不是相关实体(即“投资 基金”或另一个司法管辖区的税务居民)，或不从事ES法律规定的相关活动。

美国联邦所得税

引言

下面的讨论 是关于购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑事项的摘要。此 讨论仅适用于将普通股作为资本资产持有的持有者。本讨论基于守则、据此颁布的财政部 条例及其行政和司法解释，所有这些均在本协议生效日期 生效，可能会发生更改，并可能具有追溯力。本讨论不涉及根据特定持有人的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人 可能涉及的所有税务考虑 ，例如银行、金融机构、保险公司、受控外国公司、 被动外国投资公司、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业 及其合伙人、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、美国侨民 转换交易或其他综合投资， 拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者(定义如下)或拥有(或 )5%或更多我们股票的人。本讨论不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税 或任何美国州、地方或非美国的税收考虑因素，或者，除以下列出的有限范围外， 任何美国联邦遗产税或赠与税考虑因素。

如本讨论中所用，术语“美国持有者”是指普通股的实益所有者，即对于美国联邦所得税而言， (I)美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律或根据其法律创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的归类为公司的实体 ，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv) 符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的监督并受一个或多个美国 个人的控制，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择权被视为美国 个人。

如本讨论中所用， 术语“非美国持有人”是指非合伙企业(或在美国联邦所得税方面将 视为合伙企业的实体)且不是美国股东的普通股的实益持有人。

出于美国联邦所得税的目的，将本公司视为美国 公司

尽管我们 被组织为开曼群岛豁免公司，但由于本守则第7874(B)节的适用，就美国联邦所得税和本守则下的所有目的而言，我们被视为美国 公司。

美国持有者

分布

我们目前 预计不会支付普通股的分红。但是，如果支付了分配， 此类分配的总额通常将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的毛收入中，直到 根据美国联邦 所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内。如果任何分派金额超过我们如此计算的当前和累计收益和利润 ，它将首先在美国持有人的调整后税基 范围内被视为该等普通股的免税资本返还，并且在该分派金额超过该调整税基的范围内，将被视为 出售该等普通股所获得的收益。(##**$ / // _)。

根据特定的 条件，包括最短持有期要求、个人和其他非公司美国持有人收到的股息， 一般将降低税率，我们支付的股息将有资格享受通常允许公司股东就从美国公司收到的股息扣除的“收到的股息” 。

出售或以其他方式处置普通股

美国持有者通常 将在出售或以其他方式处置普通股时确认美国联邦所得税的损益，其金额等于出售或处置普通股所实现的金额与美国持有者在该等普通股中的调整税 基础之间的差额。如果在出售或处置之日，此类 普通股由该美国持有者持有超过一年，则此类损益通常为资本收益或亏损，属于长期资本收益或 亏损(个人和其他非公司美国持有者可按较低税率纳税)。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者

分布

将 视为支付给非美国持有人的股息(参见上文“-U.S.Holders-Distributions”)的分配被视为来自美国境内的收入 ，通常将按此类股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。

即使非美国 持有人有资格享受较低的条约税率，美国联邦预扣税也将按30%的税率(而不是较低的条约 税率)向非美国持有人支付股息，除非(I)非美国持有人已提供有效的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他文件证据证明该持有人有权享受 以及(Ii)就支付给外国实体的实际或推定股息而言， (A)如果该实体是外国金融机构或通过外国金融机构持有普通股，则任何该等外国金融机构 (X)已与美国政府订立协议，以收集有关 其会计持有人(包括该机构的某些投资者)的信息并提供给美国税务当局，(Y)履行订立此类协议的义务的豁免，或(Z)满足以及(B)如果需要，该实体已 向扣缴义务人提供了识别其直接和间接美国所有者的证明。

如果根据适用的所得税条约，非美国持有人 有资格享受降低的美国预扣税税率，则非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得 任何超额预扣金额的退款。

出售或其他处置

非美国持有人出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税 ，除非(I)非美国持有人是在处置纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，或(Ii)在2019年1月1日或之后出售或处置普通股，第(Ii)项所述的要求除外。 非美国持有人出售或以其他方式处置普通股通常不缴纳美国联邦所得税 ，除非(I)非美国持有人是在处置普通股的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，或者(Ii)在2019年1月1日或之后出售或处置普通股的情况下，第(Ii)项所述的要求除外“ 以上，都很满意。鼓励每个非美国持有者咨询其自己的税务顾问，了解这些预扣要求对其普通股投资的可能影响 以及在 任何预扣税的情况下退还或抵免的可能性。

信息报告和备份 扣缴

向美国持有人支付股息 或出售普通股的收益可能需要进行信息报告和备用预扣 ，除非美国持有人(I)是一家公司或属于某些其他豁免类别并证明了这一事实，或者(Ii) 提供了正确的纳税人识别号，证明没有损失备用预扣，并在其他方面遵守了备用预扣规则的适用要求 。非美国持有者可能被要求提供书面证据 ，证明他们不受信息报告和后备扣缴的约束。向非美国持有者支付股息以及 对此类股息征收的美国联邦预扣税金额通常必须每年向美国国税局报告。类似的 报告将发送给非美国持有者。这些报告的副本可以提供给持有人居住国的税务机关 。

备份预扣 不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为 持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

美国联邦遗产税

死亡时拥有的普通股 或被视为不是美国公民或居民的个人拥有的普通股(具体定义为美国联邦 遗产税目的)将计入该个人的总遗产，用于美国联邦遗产税 ，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

不适用。

不适用。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的 定期报告和其他信息要求。根据 交易法，我们需要向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年 在每个财政年度(即12月31日)结束后四个月内提交20-F表格。报告和其他信息的副本 提交给SEC后，可以在我们的执行办公室进行检查和复制。SEC还在www.sec.gov 上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件 的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易法中有关季度报告和委托书的提供和内容的规定 的规定，我们的高管、董事和主要股东 不受交易法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外， 根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表 。

根据纳斯达克规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式将本年度报告发布在我们的网站http://www.spigroups.com.上

不适用。

第11项。 关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们目前在美国、日本、英国、希腊、意大利和澳大利亚开展业务。我们公司及其位于美国的 子公司的本位币是美元。我们位于欧洲和 澳大利亚的子公司的本位币分别是欧元和澳元。以外币计价的交易按交易发生时的汇率重新计量为功能性货币 。以外国 货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量为功能货币。汇兑损益 包含在我们的综合运营报表中。

我们的报告货币 是美元。功能货币不是美元的子公司的资产和负债使用每个期末的有效汇率换算为 美元，收入和费用按当年的平均汇率换算为美元 。将这些 子公司的财务报表折算成美元所产生的损益在我们的综合综合 损益表中确认为其他全面收益。

根据外汇汇率的变动，外币换算 可能会对我们的合并财务报表产生不利影响。2017年、2018年和2019年，我们在合并运营报表中分别记录了510万美元的汇兑亏损 、110万美元的收益和130万美元的收益。

利率风险

我们面临的利率风险主要涉及我们的短期和长期借款产生的利息支出，以及活期存款的超额现金投资产生的利息收入 。这类赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。 我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。我们没有， 我们预计也不会因为利率的变化而面临重大风险。但是我们未来的利息支出可能会因为市场利率的变化而增加 如果短期活期存款的市场利率在不久的将来上调，这样的 上调可能会导致我们利息收入的上升。假设我们 银行借款的平均利率增加10%，将导致截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度利息支出增加约10万美元和10万美元。我们可以使用利率掉期等衍生金融工具来降低由于市场利率变化而导致的利息支出增加的潜在风险 。

第12项. 股权证券以外的证券说明

不适用。

第二部分

项目13. 违约、拖欠股息和拖欠

我们有未偿还的 5500万美元的可转换债券，这些债券于2016年6月违约，截至2016年12月31日仍未偿还。于2017年2月12日，吾等与我们 可转换债券持有人之一联合天空集团有限公司订立修订协议(“协议”)，以延长债券到期日，根据该协议，可转换债券本金的660万美元、670万美元 及670万美元将分别于2017年4月30日、2018年1月30日及2019年1月30日到期偿还。联合天空集团有限公司有权按一定的转换价格将可转换债券项下的未偿还金额转换为我公司的 股权。我们未能支付2017年4月29日的第一笔还款。 我们一直在与我们的可转换债券持有人(包括联合天空集团有限公司)沟通，以进一步延长债券的到期日 ，2018年6月29日，该公司与根据英属维尔京群岛法律成立的联合天空集团有限公司(br}和Magical Glaze Limited(“MGL”)签订了第二修正案，根据 该协议，联合天空集团有限公司已将可转换债券协议和第一修正案项下的所有权利和义务转让给MGL，票据的到期日已延长。根据第二修正案，票据本金和利息的660万美元、670万美元和670万美元的偿还分别于2019年12月、 2020年6月和2020年12月到期。截至本年报日期，我们错过了2019年12月的还款，预计 将错过2020年6月的还款。我们一直在就可转换债券协议的第三次修订进行谈判，但 尚未从债券持有人那里获得进一步延期。

项目14. 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

A.-D.材料 对担保持有人权利的修改

2016年1月4日， 根据日期为2015年10月30日的第二次修订和重新签署的合并重组协议和计划的条款，SPI与我公司合并为本公司的全资子公司。 这导致SPI迁往开曼群岛 ，我们公司成为我们的控股公司。注册地合并完成后，在相关F-4注册声明生效前获得的每10股SPI普通股 转换为获得一个ADS的权利，相当于我公司资本中的 10股普通股，而每一股购买SPI普通股的权利自动 转换为购买本公司普通股的等值权利。因此，股份受本公司 修订及重述的组织章程大纲及章程细则管辖。见“项目10.补充资料--组织备忘录和章程”。

在2016年1月19日至2017年9月18日期间，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SPI”。纽约梅隆银行(我们ADS贷款的开户银行)于2017年9月18日终止了我们的ADS贷款。在 这样的终止之后，我们将我们的普通股(每股面值0.0001美元)在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，以取代我们的美国存托凭证 。2017年9月19日，置换上市生效，我们的普通股开始在纳斯达克 全球精选市场交易，交易代码为“SPI”。

除上述规定外， 定义我们任何类别注册证券持有人权利的文书没有变化， 我们注册证券持有人的权利没有因发行或修改任何其他类别的我们证券而改变。 我们证券的发行或修改没有改变任何其他类别证券持有人的权利。 我们的注册证券持有人的权利没有因发行或修改任何其他类别的我们的证券而改变。我们没有移除或替换任何类别的注册证券的担保资产。我们的 注册证券没有托管人或支付代理。

不适用。

项目15. 控制和程序

披露控制和程序

我们的执行管理层 负责建立和维护信息披露控制和程序系统(如交易法规则13a-15和15d-15 所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则 和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据“交易法”提交或提交的报告中要求发行人披露的信息 被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行 类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的执行管理层得出结论， 由于我们下面讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2019年12月31日，我们的披露控制和 程序无效。尽管存在以下讨论的重大缺陷，但我们的执行管理层 已得出结论，本20-F表中包含的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们 按照美国普遍接受的会计原则列报的各期间的财务状况、运营结果和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告 。

正如交易法规则 13a-15(F)中定义的那样，我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官 高级管理人员设计或在其监督下设计的程序，目的是根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。财务报告的内部控制包括： 与以下政策和程序有关的政策和程序：(A)与保持合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；(B)提供合理的保证， 交易被记录为必要的 以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和 支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；(B)提供合理的保证， 记录交易是必要的 ，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和 支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(C)提供合理的 保证，防止或及时检测到可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

管理层，包括我们的首席执行官，评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。 在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部 控制-综合框架(2013)中描述的财务报告有效内部控制的标准。重大 缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的合并财务报表的重大错报有 合理的可能性无法及时防止或发现 。根据管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估， 管理层发现截至2019年12月31日，我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：