目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________

表格 10-Q

（Mark One）

	根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2020年3月31日的季度期间
或者
☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 _________ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号

000-23115

云宏CTI有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

伊利诺伊		36-2848943
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主识别号）
公司或组织）

22160 北辣椒路
伊利诺伊州巴灵顿		60010
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(847)382-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
普通股		CTIB		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐		加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐		规模较小的申报公司
			新兴成长型公司	☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☑

截至2020年6月1日，注册人普通股的已发行数量为4,494,608股（不包括库存股）。

解释性说明

正如该公司在2020年5月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，由于与 COVID-19 疫情有关的情况，公司决定依靠美国证券交易委员会命令提供的救济来推迟其10-Q表的提交。特别是，COVID-19 导致我们负责协助公司编制财务报表的主要内部会计人员远程办公，因此推迟了他们完成对公司财务状况的详细审查的能力。鉴于 COVID-19 疫情，公司依靠美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的 “根据证券交易法第36条修改上市公司报告和代理交付要求豁免的命令”（第34-88465号新闻稿）来推迟10-Q表的提交。

索引

第一部分 — 财务信息
第 1 项。	财务报表
	截至2020年3月31日（未经审计）和2019年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的简明合并综合收益表（未经审计）	2
	截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	3
	简明合并财务报表附注（未经审计）	5
第 2 项	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21
第 3 项	关于市场风险的定量和定性披露	26
第 4 项	控制和程序	27
第二部分 — 其他信息
第 1 件商品	法律诉讼	28
产品编号 1A	风险因素	28
第 2 项	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	28
第 3 项	优先证券违约	28
第 4 项	矿山安全披露	28
第 5 项	其他信息	28
项目编号 6	展品	29
	签名	30
	附录 31.1
	附录 31.2
	附录 32

		2020年3月31日 （未经审计）				2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	160,105			$	845,098
应收账款			7,288,853				9,011,569
库存，净额			12,686,643				13,959,499
预付费用			306,923				353,183
其他流动资产			1,112,566				1,312,205
关联方应收账款			1,386,638				1,387,131
已终止业务的流动资产			881,378				756,031
流动资产总额			23,823,106				27,624,716
财产、厂房和设备：
机械和设备			23,466,349				23,822,808
建筑			3,374,334				3,374,334
办公室家具和设备			2,269,379				2,289,444
知识产权			783,179				783,179
土地			250,000				250,000
租赁权改进			382,213				415,737
客户所在地的固定装置和设备			518,450				518,450
在建项目			111,177				74,929
			31,155,081				31,528,881
减去：累计折旧和摊销			(28,890,383	)			(28,997,809	)
不动产、厂房和设备总额，净额			2,264,698				2,531,072
其他资产：
经营租赁使用权			671,872				1,046,438
其他资产			84,179				118,857
其他资产总额			756,051				1,165,295
总资产			26,843,855				31,321,083
负债和权益
流动负债：
贸易应付账款		$	6,249,294			$	7,021,580
信用额度			10,106,037				14,518,107
应付票据——本期部分			3,198,453				3,451,880
应付票据关联公司——流动部分			10,311				12,684
经营租赁负债			399,044				658,374
应计负债			1,192,690				1,205,027
已终止业务的流动负债			303,715				656,753
流动负债总额			21,459,544				27,524,405
长期负债：
应付票据——关联公司			9,436				14,340
扣除本期部分的应付票据			1,315,107				1,024,441
经营租赁负债			272,828				388,064
应付票据——官员，下属			1,074,442				1,058,486
递延收益（非流动收益）			159,156				184,840
长期债务总额，扣除流动部分			2,830,969				2,670,171
长期负债总额			2,830,969				2,670,171
负债总额			24,290,513				30,194,576
股权：
云宏CTI有限公司股东权益：
优先股——无面值，已授权300万股，截至2020年3月31日已发行和流通的股票分别为410,860股，截至2019年12月31日为零（清算优先权——截至2020年3月31日为410.8万美元）			2,161,607				-
普通股——没有面值，已授权1500万股，已发行4,219,608股和3,879,608股股票，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别发行了4,175,950股和3,835,930股已发行股票			14,321,161				13,898,494
实收资本			4,287,470				3,587,287
累计赤字			(10,631,537	)			(9,992,841	)
累计其他综合亏损			(6,712,315	)			(5,348,812	)
减去：库存股，43,658 股			(160,784	)			(160,784	)
							-
云鸿CTI股份有限公司股东权益总额			3,265,602				1,983,344
非控股权益			(712,260	)			(856,837	)
权益总额			2,553,342				1,126,507
负债和权益总额		$	26,843,855			$	31,321,083

		在截至3月31日的三个月中，
		2020				2019
净销售额		$	7,067,501			$	8,680,017
销售成本			5,586,059				6,723,011
毛利			1,481,442				1,957,006
运营费用：
一般和行政			702,431				1,358,639
卖出			53,754				119,388
广告和营销			120,829				158,834
长期资产的减值			-				1,253,176
出售资产的收益			(25,684	)			(23,547	)
运营费用总额			851,330				2,866,490
运营收益（亏损）			630,112				(909,484	)
其他（支出）收入：
利息支出			(441,177	)			(564,160	)
其他费用			(42,334	)			(303,109	)
外币损失			(154,083	)			(5,683	)
其他支出总额，净额			(637,594	)			(872,952	)
税前持续经营亏损			(7,482	)			(1,782,436	)
所得税支出			-				-
持续经营造成的损失			(7,482)				(1,782,436	)
已终止业务的亏损，扣除税款			(486,637	)			(774,040	)
净亏损		$	(494,119	)		$	(2,556,476	)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）			144,577				(62,388	)
归属于云虹CTI有限公司的净亏损		$	(638,696	)		$	(2,494,088	)
其他综合收益（亏损）
外币调整			(1,363,503)				235,876
综合损失		$	(1,857,622)			$	(2,320,600	)
优先股的视同分红和实益转换摊销功能		$	(2,380,944)				-
归属于云宏CTI Ltd股东的净亏损		$	(3,019,640)			$	(2,494,088)
每股普通股的基本亏损
持续运营		$	(0.64	)		$	(0.46	)
已终止的业务			(0.12	)			(0.21	)
每股普通股的基本亏损		$	(0.76	)		$	(0.67	)
摊薄后每股普通股亏损
持续运营		$	(0.64	)		$	(0.46	)
已终止的业务			(0.12	)			(0.21	)
摊薄后每股普通股亏损		$	(0.76	)		$	(0.67	)
已发行普通股的加权平均数和等值股数：
基本			3,973,093				3,735,950
稀释			3,973,093				3,735,950

		在截至3月31日的三个月中，
		2020				2019
来自经营活动的现金流：
净亏损		$	(494,119	)		$	(2,556,476	)
折旧和摊销			294,003				308,084
售后/回租递延收益的摊销			(25,684)				(27,474	)
应收账款损失准备金			10,492				6,085
存货损失准备金			3,770				(10,656	)
长期资产的减值			-				1,253,176
基于股票的薪酬			-				28,967
资产和负债的变化：
应收账款			797,188				660,299
库存			241,530				(827,084	)
预付费用和其他资产			133,257				(20,233	)
贸易应付账款			(157,864	)			2,000,334
应计负债			39,729				(149,957	)
经营活动提供的净现金			842,302				665,065
来自投资活动的现金流：
购置不动产、厂房和设备			(18,526	)			(52,243	)
用于投资活动的净现金			(18,526	)			(52,243	)
来自融资活动的现金流：
超过银行存款余额的支票变更			-				18,504
循环信贷额度的净变动			(4,340,992	)			(1,235,126	)
偿还长期债务			(375,437	)			(213,521	)
发行股票的收益			3,626,600				-
为股票发行费用支付的现金			(570,160)				-
为递延融资费用支付的现金			(39,722	)			(27,585	)
发行长期债务的收益							650,000
用于融资活动的净现金			(1,699,711	)			(807,728	)
汇率变动对现金的影响			190,942				(57,802	)
现金和现金等价物的净减少			(684,993	)			(252,708	)
期初的现金和现金等价物			845,098				428,150
期末的现金和现金等价物		$	160,105			$	175,442
与已终止业务相关的现金流尚未分离，已包含在合并现金流量表中。上面列出的现金及等价物金额与合并资产负债表中的现金及等价物不同，这是因为现金包含在 “已终止业务的流动资产” 中。
现金流信息的补充披露：
用现金支付利息		$	441,000			$	367,000
将债务转换为A系列优先股			478,000				-
优先股应计股息			53,000				-
发行与A系列优先发行相关的配售代理认股权证			753,000				-
向配售代理发行普通股			306,000				-
股票发行成本的应计费用			250,000				-
A系列优先股的受益转换功能和视同分红的摊销			2,300,000				-
为应付票据发行的普通股			-				600,000

		云宏CTI有限公司
																										累积的
																						累积的				其他				更少
		优先股								普通股								付费				（赤字）				全面				国库股								非控制性
		股份				金额				股份				金额				资本				收益				损失				股份				金额				利息				总计
2019 年 12 月 31 日余额			-			$	-				3,879,608			$	13,898,494			$	3,587,287			$	(9,992,841	)		$	(5,348,812	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(856,837	)			1,126,507
可转换优先股发行——现金			362,660				3,509,933				140,000				116,667																												3,626,600
可转换优先股发行——债务转换			48,200				478,017																																				478,017
为收取配售代理费而发行的普通股							(306,000)				200,000				306,000																												-
向配售代理发行的认股权证和其他发行成本							(752,924)												752,924																								-
配售代理费用和发行成本							(820,160)																																				(820,160)
优先股的有益转换功能							(2,328,473)												2,328,473																								-
优先股的受益转换功能的视同分红							2,328,473												(2,328,473)																								-
应计视同股息							52,741												(52,741)																								-
净亏损																							(638,696)																144,577				(494,119)
外币兑换																											(1,363,503)																(1,363,503)
2020 年 3 月 31 日余额			410,860			$	2,161,607				4,219,608			$	14,321,161			$	4,287,470			$	(10,631,537	)		$	(6,712,315	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(712,260	)		$	2,553,342

注1-列报基础

随附的简明的 (a) 截至2020年3月31日的合并资产负债表，源自经审计的合并财务报表；(b) 未经审计的中期简明合并财务报表已经编制完毕，管理层认为，其中包含所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公允列报合并财务状况以及各期间的综合收益和合并现金流报表中期合并财务信息的公认会计原则以及10-Q表格和S-X条例第8条的说明。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的财年的预期业绩。建议将这些简明合并财务报表与公司截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

合并原则和运营性质：

简明合并财务报表包括云宏CTI Ltd.及其全资子公司CTI Balloons Limited（CTI Balloons；2019年剥离）和CTI Supply, Inc.、其控股子公司Flexo Universal、S. de R.L.（Flexo）和CTI Europe GmbH（CTI Europe）的账目，以及Venture Leasing S.A. de R.L.（VLM）的账目。如附注2所述，自2019年第三季度起生效的已终止业务，该公司确定已退出CTI Balloons，并将退出CTI Europe。因此，这些实体的业务在这些财务报表中被归类为已终止的业务。自2019年7月1日起，该公司将Clever Organization Solutions（Clever）和Venture Leasing US（VL）分拆为可变权益实体，业绩包含在2019年第一季度，但不包括2020年第一季度。

该公司 (i) 设计、制造和分销气球和相关新奇产品（糖果和派对相关），（ii）运营用于食品包装和其他商业用途的薄膜的生产、层压、涂层和印刷系统，以及将薄膜转化为软包装容器和其他产品的系统

可变权益实体（“VIE”）：

要确定是否根据美国公认会计原则合并可变权益实体，需要就该实体的可变权益持有人对实体的控制程度做出大量判断。为了做出这些判断，管理层分析了可变权益持有人之间的关系、实体的设计、实体的预期运营、哪个可变权益持有人与该实体 “关系最为密切”，以及哪个可变权益持有人是合并该实体所需的主要受益人。发生某些事件后，管理层审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。

估计值的使用：

在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及简明合并财务报表和附注中报告期内的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司的重要估算包括可疑账户储备金、库存成本或市场较低者储备金、递延所得税资产储备金和商誉的回收价值。

每股收益（亏损）：

每股普通股基本（亏损）的计算方法是将净额（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄（亏损）的计算方法是将净（亏损）除以已发行普通股的加权平均数加上普通股等价物可发行的股票的摊薄效应。摊薄对净亏损的影响变得反稀释，因此不会反映在损益表上。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，包括A系列优先股、股票期权和认股权证在内的普通股等价物，分别为410万股和60万股，未包含在摊薄后每股亏损的计算中，因为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月净亏损，这种影响本来是反稀释的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，行使期权和认股权证时发行的股票总额分别为632,660股和47.1万股。

重要会计政策：

公司截至2019年12月31日止年度的合并财务报表附注2总结了公司的重要会计政策。在截至2020年3月31日的三个月中，这些会计政策没有发生重大变化.

该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 评估了可转换债务中的嵌入式转换功能，以确定是否应将嵌入式转换功能与主工具分开，并按公允价值计为衍生品，并在收益中记录公允价值的变化。如果转换功能不需要根据ASC 815进行衍生品处理，则根据ASC 470-20 “带有转换的债务和其他期权” 对该工具进行评估，以考虑任何有益的转换功能。

2019年1月1日，公司采用了ASC主题842（租赁）。该准则的采用大大增加了公司的资产和负债，并在附注12中进行了进一步讨论。ASC 842要求承租人确认与期限超过12个月的租赁相关的资产和负债。此类资产通常被视为使用权 (“ROU”) 资产。以前的信息没有重报，而是继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。

外币兑换

公司遵循FASB会计准则编纂第830-10-45条（“第830-10-45条”）关于外币折算，将外国子公司的财务报表从本位货币（通常是当地货币）转换为美元。第830-10-45条规定了有关申报实体如何确定外国实体（包括高度通货膨胀经济中的外国实体）的功能货币、重新衡量记录账簿（如有必要）以及描述交易损益的指导方针。根据第 830-10-45 条，外国实体的资产、负债和运营应使用该实体的本位货币进行计量。实体的功能货币是该实体经营的主要经济环境的货币；通常，即实体主要产生和支出现金的环境货币或当地货币。

每家外国子公司的功能货币是根据管理层的判断确定的，涉及对影响子公司的所有相关经济事实和情况的考虑。通常，子公司处理其大部分交易（包括账单、融资、工资和其他支出）所使用的货币将被视为本位货币，但也必须考虑对母公司和子公司运营性质的任何依赖性。如果子公司的本位币被视为当地货币，则与该子公司财务报表折算相关的任何损益均计入累计其他综合收益。但是，如果将本位币视为美元，则与将这些财务报表从当地货币重新计量为本位货币相关的任何损益都将计入合并收益表和综合收益（亏损）。如果公司出售外国子公司，则任何累计折算收益或亏损都将记录在合并损益表和综合收益（亏损）中。如果公司确定子公司的本位币已变更为美元，则变更之日之后产生的任何折算损益都将包含在损益表和综合收益（亏损）中。

根据对上述因素的评估，公司管理层将其运营子公司的当地货币（即墨西哥比索）确定为其外国子公司的本位货币。其德国子公司的本位货币为欧元。

可转换优先股的有益转换功能

根据ASC 470-20，公司考虑了其可转换优先股的有益转换功能， 带转换和其他选项的债务。可转换优先股的有益转换特征（“BCF”）通常被描述为发行时提供的转换率低于市值或价内转换率的可转换部分或功能。公司在发行可转换优先股时记录了与发行可转换优先股相关的BCF。在突发事件解决后，将记录取决于未来事件发生的 BCF。

为了确定有效转换价格，公司首先将收到的收益分配给可转换优先股，然后使用这些分配的收益来确定有效的转换价格。交易完成时支付给投资者的任何金额（例如发起费、尽职调查成本）代表发行人收到的收益的减少。转换期权的内在价值是使用分配给该工具的收益的可转换优先股的有效转换价格来衡量的。有效转换价格等于可分配给可转换优先股的收益除以可转换优先股的股票数量。然后，将有效转换价格与承诺日标的股票的每股公允价值进行比较。

BCF是通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认的，从而对可转换优先股产生折扣。对于没有规定赎回日期的工具，此折扣从首次确认BCF之日起至最早的转换日期开始计算。在指南规定的期限内，BCF的内在价值被确认为可转换优先股的视同股息。

认股证

公司根据每种工具的特征和条款，将独立认股权证记入股东权益或负债。公司根据ASC 480（区分负债与股权）和ASC 815（衍生品和套期保值）评估未偿还的认股权证。如果这些标准中评估中的任何标准均未得到满足，则认股权证被归类为股东权益的一部分，最初记录在授予日的公允价值，随后无需重新计量。符合标准的认股权证被归类为负债，并在每个报告期结束时按其公允价值重新计量。

注2-已终止业务

2019年7月，管理层和董事会对CTI Balloons和CTI Europe进行了审查，并确定它们对公司的整体影响不大，增加了公司结构的复杂性并利用了资源。因此，截至2019年7月19日，董事会授权管理层剥离CTI Balloons和CTI Europe。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，尤其是位于北美的铝箔气球和辅助产品。公司确定这些实体符合持有待售和已终止运营的会计准则。因此，公司已在合并综合收益表中将这些业务的业绩报告为已终止业务，并在合并资产负债表中将相关资产和负债列为待售资产。这些变更适用于所列的所有时期。该公司于2019年第四季度剥离了其CTI Balloons（英国）子公司，预计将在2020年剥离CTI Europe（德国）。

2019 年 10 月，我们决定在与庄臣签订的商标许可协议于 2019 年 12 月 31 日到期时，我们不会续订该协议。根据本协议，我们获得了 Ziploc® 品牌真空封口机系统下生产和销售一系列真空封口机和袋子的许可。该协议的条款包括一项决胜条款，允许我们在协议终止后的 90 天内以 Ziploc® 商标销售产品。我们退出Ziploc® 产品线被视为战略转变，未来将对我们的运营和财务业绩产生重大影响，因此，该产品线已列为已终止业务，自2020年3月31日起被放弃。

截至2019年3月31日的三个月，CTI Balloons录得的已终止业务亏损（扣除税款）（7.3万美元）。

截至2020年3月31日的三个月，CTI Europe从已终止的业务中录得31.7万美元的收益，扣除税款。截至2019年3月31日的三个月，扣除税款后的净亏损为（14.7万美元）。

截至2020年3月31日的三个月，我们的Ziploc产品线因已终止业务而录得亏损（扣除税款）（80.4万美元）。截至2019年3月31日的三个月，扣除税款后的净收益为（55.8万美元）。

已终止业务的摘要财务信息

下表汇总了截至三个月的合并损益表中已终止业务收入中包含的CTI Europe和Ziploc产品线中的主要细列项目，扣除税项项目

下表汇总了所列各期已终止业务主要类别资产和负债的账面金额：

云宏CTI有限公司

合并资产负债表

与已终止业务相关的现金流尚未分开，已包含在合并现金流量表中。下表汇总了所列每个期间的已终止业务的折旧：

附注3 — 流动性及持续经营

公司的主要流动性来源是现金和现金等价物，以及与全国协会PNC银行（“PNC”）签订的信贷协议下的可用性（见附注4）。如附注4所示，公司在2018年两次违反了信贷协议中的契约，并在2019年3月与PNC签订了宽容协议。根据宽容协议的条款，截至2019年3月31日的财务契约未得到考虑，所有先前发现的合规失误均被豁免，但公司仍未遵守经修订的信贷额度条款，包括截至2019年6月30日计算的契约，截至2019年7月31日左右。2019年8月1日，PNC向公司发出了一封违约和权利保留信，其中PNC表示，信贷额度预付款将继续由PNC自行决定，并受其条款和条件的约束。2019年10月18日，公司与PNC签订了新的宽容协议（“第4号修正案”）。根据其条款和条件，CTI Industries Corporation的已确定的违约事件在2020年1月10日之前被豁免，但不包括其墨西哥子公司（Flexo）。2020年1月13日，公司与PNC签订了新的宽容协议（“修正案5”）。PNC同意 (i) 放弃贷款协议关于公司将本次发行的净收益首先用于定期贷款（定义见贷款协议）的要求，并同意公司应将本次发行的净收益用于循环预付款（定义见贷款协议），因此，循环承诺金额（定义见贷款协议）应按美元兑美元减少所适用的金额到循环预付款，以及（ii）不行使以下权利和补救措施尊重根据贷款协议向贷款人提供的不迟于2020年12月31日的现有违约。如附注4所定义，该银行于2020年6月通报了新的违约事件。

2019年，该公司试图与合作伙伴一起执行一项重大的资本活动，该活动将注入资金等属性。这一努力没有如预期的那样失败。随后，该公司在2020年成功获得了新的融资。2020年1月3日，公司与由公司董事长李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司（“LF International”）签订了经2020年2月24日和2020年4月13日修订的证券购买协议（“LF 购买协议”），根据该协议，我们以每股10.00美元的收购价格向LF International出售了50万股A系列可转换优先股，以及总收益为500万美元。根据LF收购协议，公司获准以类似的财务条件向其他投资者再出售200万美元的A系列股票，截至2020年6月1日，其中约100万美元已出售，其中包括向转换公司欠投资者的478,017美元的应收账款以换取A系列优先股48,200股的投资者。从2020年1月到2020年6月，LF International Pte Ltd有几次关闭。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。公司向LF International发行了总共40万股普通股，并根据LF收购协议，将我们的名称从CTI Industries Corporation更名为Yunhong CTI Ltd。在交易和随后的临时收盘期间，LF International有权提名三名董事在我们的董事会任职。他们是我们的董事会主席李玉宝先生、张婉女士和张亚平女士。

除上述外，2017年、2018年和2019年的财务业绩还包括归属于公司的净亏损分别为160万美元、360万美元和710万美元。尽管这些业绩包括与处置子公司有关的巨额费用，但公司认为，这一结果使人们对我们在2020年3月31日继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

此外，该公司在维持充足的季节性营运资金余额方面遇到了挑战，融资和劳动力成本的增加以及2019年氦气市场的供应中断使公司更具挑战性。现金流的这些变化给我们的运营带来了非常大的压力，因此增加了我们获得额外资金的尝试。

2019 年 12 月，中国武汉报告了 COVID-19。此后，世界卫生组织宣布疫情构成大流行。COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对客户和员工的影响，所有这些都不确定，无法预测。政府为应对 COVID-19 的影响而采取的预防和保护措施导致了一段时间的业务中断，包括产品和原材料的运输延迟。在 COVID-19 的影响持续或恶化的情况下，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们可能难以获得生产产品所需的材料。此外，公司供应商的生产设施可能会持续关闭，整个行业的产品运输可能会受到负面影响，其严重程度可能超过公司在2020年第二季度从美国联邦政府获得的100万美元工资保护计划资金。COVID-19 还推迟了公司打算在不久的将来完成的某些战略交易，公司不知道此类交易是否以及何时完成。在截至2020年3月31日的三个月中，公司没有记录任何与 COVID-19 相关的减值费用。

最后，某些供应商就根据合同义务提出的不付款的索赔向法院提出了索赔。虽然许多索赔已经得到解决，但提出或威胁提出的未决索赔总额超过50万美元。防御成本和潜在的最终解决方案增加了我们财政资源的压力。

管理层的计划包括：

(1) 与公司的新投资者集团合作，以有利可图的方式扩大我们的业务。

(2) 与公司银行合作，长期解决我们的合规失误。

(3) 将公司在伊利诺伊州苏黎世湖的现有业务迁至德克萨斯州拉雷多和墨西哥新拉雷多的低成本环境。

(4) 评估并可能执行公司在伊利诺伊州巴灵顿湖的设施的交易。

(5) 简化公司的集团结构，专注于最有利可图的产品和市场，以及

(6) 探索其他资金来源。

管理评估

考虑到定量和定性信息，管理层认为，我们获得额外融资的计划可能使公司有能力在2020年之前为我们的运营提供资金，如果成功执行，可能会缓解人们对公司能否继续作为持续经营企业的巨大怀疑。

附注 4-债务

2017年12月，我们终止了先前的信贷安排，并与PNC银行全国协会（“PNC”）签订了新的融资协议（“PNC协议”）。PNC协议包括600万美元的定期贷款和1800万美元的循环信贷额度，终止日期为2022年12月。

循环信贷额度下的可用信贷由CTI Industries（美国）和Flexo Universal（墨西哥）符合条件的应收账款和库存决定。截至2018年3月31日，我们已通知PNC，我们未能履行两项财务契约。2018 年 6 月 8 日，我们签订了 PNC 协议的豁免和第 1 号修正案（“修正案 1”）。该修正案修改了某些契约，增加了其他契约，免除了我们未能遵守先前报告的条款，并包括修改费和暂时提高利率。2018年9月，我们在S-1表格上提交了计划中的股票发行的初步招股说明书。2018 年 10 月 8 日，我们签订了 PNC 协议的同意和第 2 号修正案（“修正案 2”）。修正案2将偿还定期贷款必须用于的新融资收益从500万美元减少到200万美元，并免除了对截至2018年9月30日的财务比率的计算，以换取一项新的契约，承诺在2018年11月15日之前从股票发行中筹集至少750万美元的总收益并支付修改费。市场状况最终迫使我们推迟发行，因此根据2018年11月15日的要求，没有收到任何收益。

我们聘请了PNC来解决这种不符合我们修订后的契约的问题，并从2019年3月起签订了宽容协议。根据本协议的条款，先前发现的合规失误被免除，截至2019年3月31日的财务契约未予考虑，截至2019年6月30日的下一次计算将于2019年7月31日到期。我们暂时收到了120万美元的超额预付款，根据该协议的条款，这笔预付款在六周内降至零，并支付了25万美元的费用。

2019年8月1日，PNC发布了违约通知和权利保留信函，表明宽容期已结束，违约事件仍在继续，经修订的信贷协议仍在继续。我们在2019年10月签订了一项新的宽容协议，该协议于2020年1月完成。在新的股权融资的同时，贷款人与公司之间的有限豁免、同意、第5号修正案和宽容协议（“宽容协议”）于2020年1月13日生效，根据该协议，贷款人同意 (i) 放弃贷款协议关于公司将本次发行的净收益首先用于定期贷款（定义见贷款协议）的要求，并同意公司改用净收益发行循环预付款（定义见贷款协议）及相关信息因此，循环承诺金额（定义见贷款协议）应按美元兑美元减少适用于循环预付款的金额，并且（ii）在不迟于2020年12月31日的期限内，不得就贷款协议向贷款人提供的现有违约行使权利和补救措施。我们仍然不遵守贷款条款，因此在资产负债表上将长期银行债务重新归类为流动负债。

2020年6月15日，贷款人向公司发出通知（“违约通知”），(i) 由于公司未能在截至2020年3月31日的三个月内（“3月FCCR违约”）维持0.75至1.00的固定费用覆盖率（定义见贷款协议），（ii）发生了额外的违约事件（定义见贷款协议），（ii）由于三月份FCCR违约的发生和延续，宽容期已经结束，以及（iii）由于宽容期的终止，贷款人有权立即行使《贷款协议》规定的所有权利和补救措施，包括但不限于停止向公司提供进一步的预付款，并宣布所有债务将根据贷款协议立即到期和支付

循环信贷额度下的可用信贷由CTI Industries（美国）和Flexo Universal（墨西哥）符合条件的应收账款和库存决定。

PNC 协议的某些条款包括：

●

限制性契约: 信贷协议包括几项限制性契约，根据这些契约，我们被禁止或限制我们的能力：

o

借钱；

o

支付股息并进行分配；

o

进行某些投资；

o

在其他交易中使用资产作为担保；

o

创建留置权；

o

进行联盟交易；

o

合并或合并；或

o

转让和出售资产。

●

财务契约: 信贷协议包括我们必须遵守的一系列财务契约，包括：

o

我们被要求维持 “杠杆比率”，其定义是 (a) 截至确定之日的融资债务（股东次级贷款除外）与 (b) 息税折旧摊销前利润（定义见PNC协议）的比率。这一要求在 2020 年 1 月第 5 号修正案中被取消。

o

我们必须维持 “固定费用覆盖率”，其定义为 (a) 该财政期的息税折旧摊销前利润减去该期间的未融资资本支出，减去该期间的分配（包括税收分配）和股息，减去该期间支付的现金税与 (b) 该期间支付的所有债务支付的现金税的比率。每个季度计算允许的最高值如下所示：

信贷协议规定利率高于最优惠利率的不同利率，具体取决于一段时间内优先债务占息税折旧摊销前利润的水平。我们认为，在2020年的前三个月，独立的美国企业本来会遵守固定费用覆盖率，但合并后的集团并没有导致新的违规情况。

不遵守这些契约导致我们支付更高的利率（根据协议提高2％），其他潜在的处罚可能会影响信贷额度本身的可用性，从而可能对我们继续经营的能力产生负面影响。如上文在本说明和注释3中所述，我们仍未遵守该机制的条款。

截至2017年12月，公司共欠当时的董事会主席约翰·施万1,099,000美元，额外应计利息为40万美元。作为2017年12月与PNC融资的一部分，Schwan先生执行了与应付给他的这些款项相关的从属协议，代表欠施万先生金额的相关票据就证明了这一点。2019年1月，施万先生按当时的市场汇率将其余额中的60万美元转换为大约18.1万股普通股。在2019年或截至2020年3月31日的三个月中，没有向施万先生发放任何款项，在2020年和2019年前三个月，分别有16,000美元和15,000美元的利息记录为支出。2019年7月1日，公司解散了Clever，因此公司的应收票据为130万美元。Clever 的所有者之一是 Schwan 先生。

附注5-股票薪酬；权益变动

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）主题718，该议题要求根据授予日的公允价值在简明合并财务报表中确认向员工支付的所有基于股份的付款，包括员工股票期权的授予。

该公司已应用Black-Scholes模型对股票奖励进行估值，并发行了与应付票据相关的认股权证。该模型在股票奖励估值中纳入了各种假设，这些假设与适用的无风险利率、估计的股息收益率和普通股的预期波动率有关。无风险利率是授予时期权预期期限内的相关美国国债收益率曲线。由于公司在2019年没有发行股息，我们的普通股的股息收益率估计为0％。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司的净亏损分别包括与股票支付相关的薪酬成本约为零和29,000美元。截至2020年3月31日，没有与非归属股票期权授予和股票授予相关的未确认的薪酬支出。

2009年4月10日，董事会批准通过，2009年6月5日，公司股东批准了2009年股票激励计划（“2009年计划”）。2009年计划授权发行多达51万股股票或期权以购买公司股票（包括根据该计划重新发行的已取消股票）。2018年6月8日，我们的股东批准了2018年股票激励计划（“2018年计划”）。2018年计划授权以股权奖励的形式发行多达30万股普通股。由于在我们的股东批准后的12个月内，没有在S-8表格上申请注册这些额外股份，因此这些额外股票在正常过程中无法发行。截至2020年3月31日，20,000股股票的期权仍未偿还。

公司股票期权活动摘要如下，包括授予不合格股票期权、激励性股票期权、认股权证和相关信息：

上述工具没有如果所有持有人在2020年3月31日行使期权，期权持有人本应获得的总内在价值（截至2020年3月31日的季度最后一个交易日公司普通股的收盘价与行权价之差，乘以价内期权数量）。

注6-法律诉讼

公司可能是正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些问题的最终结果尚不清楚，但管理层认为，我们认为这些诉讼中的任何一项单独或总体上都不会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。

在2019年和2020年期间，有人对我们提出了索赔，声称我们未能支付合同规定的款项。截至2020年6月，待处理的索赔总额约为50万美元。这些说法存在争议，最终结果尚不清楚。管理层没有记录任何与这些索赔的潜在结果有关的意外情况。

附注7-其他综合收益

在截至2020年3月31日的三个月中，公司因外币折算调整而蒙受了约136.4万美元的其他综合亏损。主要促成因素是墨西哥比索的估值突然下降了25％，这与上面讨论的 COVID-19 疫情有关，从而对世界经济产生了大规模、快速的影响。

下表列出了其他综合收益和每个组成部分的累计余额。

注释8-地理区段数据

该公司已确定，它主要在一个业务领域运营，该业务领域设计、制造和分销用于包装、储存和新奇气球产品的薄膜和薄膜相关产品。该公司在国外和国内地区开展业务。按地理区域划分的有关公司持续经营的信息如下：

附注9-扣除持续经营业务后的库存

附注10-信贷风险集中

由于构成公司客户群的实体众多，贸易应收账款的信用风险集中度通常有限。公司正在进行信用评估，并在应收账款中估计无法收回的部分中为潜在的信用损失提供备抵金。从历史上看，此类损失在管理层的预期之内。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，有一位客户的购买量占公司合并净销售额的10％以上。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，这些客户的销售额如下：

截至2020年3月31日，该客户欠公司的总金额约为2,097,000美元，占公司合并应收账款净额的29％。截至2019年3月31日，该客户所欠金额约为293.3万美元，占公司合并应收账款净额的39％。

附注11-关联方交易

John H. Schwan 于 2020 年 6 月 1 日辞去董事会主席职务，他是 Schwan Incorporated 的所有者之一加里·施万的兄弟，该公司为公司提供建筑维护服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司分别向Schwan Incorporated支付了约零和8,000美元。

在2003年1月至今期间，截至2018年12月31日，John H. Schwan向公司发放了160万美元的贷款，这些贷款有未偿余额。2019年1月，他按我们股票当时的市场价格将60万美元转换为股权。包括应计利息在内，截至2020年3月31日，他的余额为110万美元。在2020年和2019年期间，这些未偿贷款的利息支出分别为15,000美元和16,000美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司合并资产负债表中被确定为应付票据关联公司的项目包括股东向Flexo Universal提供的总额分别为9,000美元和14,000美元的贷款。

2019年7月1日，公司解散了Clever，因此公司的应收票据为130万美元。Clever 的所有者之一是 Schwan 先生，上图。

附注12——衍生工具；公允价值

公司根据美国公认会计原则对衍生工具进行核算，该原则要求在资产负债表上按公允价值确认所有衍生工具。我们可能会签订利率互换协议，以固定部分浮动利率债务的利率，以减少市场利率变化可能导致的利息支出的波动。我们的衍生工具按公允价值入账，并包含在合并资产负债表的应计负债中。我们对这些工具的会计政策基于它们是否符合我们被指定为套期保值交易的标准，其中包括该工具的有效性、风险降低以及在大多数情况下，衍生工具与我们的标的交易进行一对一的匹配。截至 2020 年 3 月 31 日，我们没有这样的工具。

附注13——租约

我们于 2019 年 1 月 1 日通过了 ASC 主题842（租赁）。该标准要求我们在资产负债表上记录某些经营租赁负债和相应的使用权资产。从2019年1月1日之后开始的期间的业绩在主题842下公布，而前一时期的金额未进行调整，将继续根据我们在主题840下的历史会计进行报告。我们选择了适用于过期合同或现有合同的一揽子实用权宜之计，这使我们能够延续对合同是否是（或包含）租赁的历史评估，以及租赁分类测试和初始直接成本的处理。我们还选择不将所有固定付款的租赁部分与非租赁部分分开，在衡量使用权资产和租赁债务时，我们不包括可变租赁付款。

采用ASC 842后，我们的其他资产增加了280万美元，流动负债增加了110万美元，非流动负债增加了170万美元。我们没有记录期初留存收益的任何累积效应调整，ASC 842的采用对运营、投资或融资活动的现金流没有影响。

我们在一开始就确定安排是否为租赁。我们的大多数运营租赁都没有提供隐含利率，因此我们根据生效日期的可用信息使用增量借款利率来确定未来还款的现值。我们在普通业务过程中租赁各种资产，包括仓库和制造设施，以及我们运营中使用的车辆和设备。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上，因为我们在租赁期限内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。除非有合理确定的预期转让、所有权或购买选择，否则资产的折旧寿命和相关改善受预期租赁期限的限制。某些租赁协议包括续订选项，由我们自行决定。任何有保证的剩余价值都包含在我们的租赁责任中。

下表描述了我们截至2020年3月31日的租赁状况：

在截至2020年3月31日的三个月中，我们记录了与以下内容相关的费用

截至2020年3月31日的三个月，运营租赁支出约为25.1万美元。经营租赁成本包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。该公司没有任何融资租约。截至2020年3月31日的三个月，为计量经营租赁负债所含金额支付的现金约为25.1万美元。

下表汇总了截至2020年3月31日我们所有经营租赁的租赁负债的到期日

注释 14-后续事件

2020年4月30日，公司与PNC银行全国协会（“贷款人”）签订了期票（“票据”），证明根据薪资保护计划（“PPP”）发放了本金总额为1,047,700美元的无抵押贷款（“PPP贷款”）。PPP是根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）设立的，由美国小型企业管理局（“SBA”）管理。PPP贷款下的所有资金已于2020年4月23日支付给公司。该票据规定固定利率为每年百分之一，到期日为2022年4月30日（“到期日”）。从PPP贷款发放之日起，每月到期的本金和利息支付延期六个月。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候由公司预付，没有预付罚款或保费。本说明载有违约条款的惯常事件。根据CARES法案的条款，PPP贷款接受者可以申请根据PPP发放的全部或部分贷款，并获得豁免。此类豁免须经小企业管理局和贷款人批准，并根据CARES法案中规定的因素确定，包括核实贷款收益用于支付工资费用以及抵押贷款利息、租金和公用事业的支付，但有限制。如果PPP贷款或其任何部分被免除，则免除的金额将用于未偿还的本金。任何宽恕的条款也可能受小企业管理局可能采用的进一步法规和指导方针的约束。公司将仔细监控所有符合条件的费用和其他获得贷款豁免所必需的要求；但是，不能保证公司将获得全部或部分PPP贷款的豁免。公司打算将PPP贷款的所有收益用于留住员工、维持工资以及支付租赁和公用事业费用

2020年6月1日，约翰·施万先生辞去董事会主席职务，李先生被任命为董事会主席，斯蒂芬·梅里克先生辞去董事、公司秘书和总法律顾问的职务，弗兰克·切萨里奥被任命为秘书。

2020年4月13日，为了允许在第二次收盘的相关收盘条件得到满足和完成之前再进行临时收盘，公司和投资者签订了购买协议的第二修正案（“第二份购买协议修正案”），根据该修正案，公司同意以每股10.00美元的购买价格发行和出售，投资者同意以每股10.00美元的总购买价格购买13万股A系列优先股总收益为1,300,000美元（“额外中期收盘”）。作为签订第二份购买协议修正案的诱因，公司 i) 授予投资者任命和选举公司董事会第三名成员的权利；ii) 同意向投资者发行26万股普通股。2020年4月13日，公司和投资者在额外临时收盘时收盘。2020年6月5日，公司和投资者进行了第二次收盘，经临时收盘和额外临时收盘（“最终收盘”）修改，并以每股10.00美元的收购价格向投资者发行了50,000股A系列优先股，公司总收益为50万美元。公司向本次发行的配售代理人支付了相当于最终收盘总收益的百分之十（10％）的费用，以及购买普通股的认股权证，金额等于在最终收盘时以每股1.00美元的行使价出售的A系列优先股转换后可发行的普通股的百分之十（10％）。

附注15-股权交易

2020年1月3日，公司与LF International Pte签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售。Ltd.（“投资者”）同意以每股10.00美元的收购价格购买公司新设立的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）最多50万股，总收益为500万美元（“发行”）。

A系列优先股的持有人将有权按规定价值的8％（每股10美元）的年利率获得季度股息。此类股息可以由公司自行决定以现金或普通股的形式支付。如果公司进行任何清算、解散或清盘，A系列优先股的登记持有人将有权获得相当于每股10美元外加所有应计和未付股息的清算优先权，而不是向公司其他股票（包括公司普通股）的持有人进行任何分配。

A系列优先股的每位持有人都有权将此类股票的规定价值以及应计但未支付的申报股息（统称为 “转换金额”）转换为公司普通股。转换金额后可发行的普通股数量应等于转换金额除以1.00美元的转换价格，但须进行某些惯例调整。A系列优先股的持有人应与公司普通股的持有人一起按原样进行投票，A系列优先股的每股将有权获得十（10）张选票，但有待调整。此外，只要A系列优先股的已发行股份超过50,000股，未经A系列优先股至少80％的已发行股份的持有人同意，公司将被禁止采取某些行动。此外，未经A系列优先股当时大多数已发行股份持有人投赞成票，公司不得以任何方式修改其公司章程、A系列指定证书或公司章程以减少授权普通股的数量，或以任何其他方式对A系列优先股持有人的权利、优惠或特权产生不利影响，但增加授权优先股数量的修正除外普通股。在大多数普通股持有人投票批准本次发行之前，A系列优先股的投票权和转换权将受到限制。

2020年1月13日，公司首次完成了本次发行，出售了25万股A系列优先股，总收益为25万美元。2020年2月24日，为了允许在满足相关收盘条件和完成第二次收盘之前进行临时收盘，公司和投资者签订了购买协议修正案（“购买协议修正案”），根据该修正案，公司同意发行和出售，投资者同意以每股10.00美元的收购价格购买7万股A系列优先股，总收益为7美元 00,000（“临时收盘”）。作为签署《购买协议修正案》的诱因，公司i) 授予投资者任命和选举公司董事会第二名成员的权利；ii) 同意向投资者发行14万股公司普通股。

2020年第一季度，该公司向各种投资者出售了90,860笔额外的A轮优先股，总收益为426,600美元，债务转换为47.8万美元。

在发行A系列优先股时，公司向配售代理支付了相当于临时收盘总收益百分之十（10％）的费用，并向配售代理人支付了购买公司普通股的认股权证，金额等于转换A系列优先股时以每股1.00美元的行使价出售的普通股的百分之十（10％）。包括营销、法律和配售代理在内的股票发行成本总计为167.9万美元，被视为通过认股权证和普通股支付的额外资本的减少。

有益的转换功能

公司A系列优先股的发行产生了有益的转换特征（BCF），当发行带有嵌入式转换期权的债务或股权证券时，这种转换期权对投资者或资金有利，因为转换期权的有效行使价低于承诺日的标的股票的市场价格。截至收盘日，A系列优先股可转换成普通股的公允价值比收盘日A系列优先股的分配收购价格公允价值高出约220万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来认可该BCF，从而使A系列优先股获得折扣。由于A系列优先股可以立即兑换，因此公司在发行之日增加了折扣。该增量被确认为等值股息。

认股证

公司根据ASC 480（区分负债与股权）和ASC 815（衍生品和套期保值）评估未偿还的认股权证。如果不符合这些标准中评估中的任何标准，则认股权证被归类为股东权益的一部分，最初记录在授予日的公允价值，随后无需重新计量。在出售A系列优先股方面，公司于2020年第一季度发行了购买612,660股公司普通股的认股权证。该认股权证的行使价为每股1.00美元。该公司评估了认股权证的条款，并得出结论，认股权证应将其归类为股权。认股权证的公允价值为75.3万美元，是在发行之日使用Black-Scholes定价模型估算的，该模型基于以下假设：预期期限为5年，平均预期股价波动约为155％，平均无风险利率为1.19％，股息收益率为0％。公允价值被视为股票发行成本。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司保留了以下普通股，用于发行因行使未偿还的认股权证和期权以及A系列优先股的未来转换而产生的股票：