附件3.6

附例

的

第一地平线国家公司

(修订并重新设定，自2020年7月1日起生效 )

第一条

办事处

1.1总办事处。First Horizon National Corporation(“公司”)的主要 办事处应为田纳西州孟菲斯麦迪逊大道165号。

1.2其他办事处。公司 可以在董事会 不时指定或公司业务可能不时需要的其他地点(田纳西州境内或境外)设有办事处。

1.3注册办事处。公司要求在田纳西州设立的注册办事处 应与其主要办事处相同，并可根据法律规定 随时更改。

第二条

股东

2.1会议地点。公司股东会议 可以在田纳西州或其他地方由董事会确定的地点举行 。如果没有这样确定的特定会议地点，会议应在田纳西州 公司的主要办事处举行。

2.2会议法定人数及休会。持有大部分已发行及已发行股份并有权于会上投票、亲身出席或由受委代表出席的 为处理事务所必需的，并构成所有股东大会的法定人数，但法律、经不时修订的公司重订章程(“章程”)、 或本附例另有规定者除外。倘未能在大会上取得法定人数，则有权在会上投票 的过半数股份持有人(亲身或委派代表出席)有权不时延会，而不论是否在大会上取得法定人数 ，大会主席均有权在任何 情况下不经通知而不时续会，但法律另有规定者除外。在 应代表所需有表决权股份的延会上，可按最初通知在会议上处理任何本应已处理的事务 。

2.3会议通知。除非 适用法律另有要求，否则股东周年大会及每次特别大会的书面通知须于会议日期 前至少十(10)天，但不超过两(2)个月，邮寄、预付或以其他方式送交每名有权在会上投票的股东，地址为本公司股东记录所载的 地址。此外，任何特别会议的通知应注明召开该会议的目的 和召集该会议的一人或多人。如果会议延期至原定会议日期 后四个月以上，或者董事会为延期会议确定了新的记录日期，则必须从新记录日期起向股东发出新的延期会议通知 。(#**$$ _)任何先前安排的会议可以延期， 任何特别会议可以通过董事会决议，在该会议预定日期 之前发出公开通知后取消。

2.4年会。年度股东大会 选举董事和处理可能在 之前适当召开的其他事务的股东大会应每年在董事会以全体董事会 多数票通过决议确定的日期和时间举行。在大会上，股东应以投票方式选举董事接替任期在会议上届满的董事 ，并可处理会议可能适当处理的其他事务。

2.5特别会议。除法规另有规定外，为任何目的召开的股东特别 会议可由 董事会主席召开，并应董事会多数成员的书面要求由董事会主席或秘书召开 。 会议只能处理会议通知中所述目的范围内的事务。

2.6放弃通知。任何股东 均可在会前、会中或会后放弃任何会议的书面通知。股东亲自或由 委派代表出席会议，将构成放弃对没有发出通知或有瑕疵通知的反对，以及放弃对会议通知中未有描述的事项的考虑 ，除非股东按法律规定的方式提出反对。

2.7投票。除非章程另有规定 ，否则在每次股东大会上，每位股东应就在该会议记录日期公司记录上登记在股东名下的每股有表决权的股份投一票，而每名有表决权的 股东均有权亲自或由书面文件或法律允许的任何 其他方式指定的受委代表投票。

2.8将业务提交股东大会的程序 。在年度股东大会或特别股东大会上，只有在年度股东大会或特别股东大会上适当提出的事务才能进行，并且 只有在股东年会或特别股东大会上适当提出的提案才能采取行动。 要在年度股东大会或特别股东大会上正式提出的业务(董事提名除外， 受第3.6和3.16条约束)必须：(I)在董事会主席召集的特别会议上或在董事会 要求的情况下，<br}必须符合以下条件：(I)如果是由董事会主席召集的特别会议，或应 董事会的要求，则必须：(I)如果是由董事会主席召集的特别会议，或应 董事会的要求，必须适当地提交年度股东大会或特别大会。(I)于股东特别大会(或其任何补编)的通告内列明之股东周年大会，或(Ii)如股东于股东周年大会或特别大会前适当地 召开股东周年大会，或(Iii)于董事会或其指示下于股东大会前正式召开股东周年大会，则为 。股东若要将业务恰当地提交股东大会 ，必须及时向公司秘书发出书面通知。为了及时， 股东通知必须在会议日期前不少于90天但不超过120天交付或邮寄至公司的主要执行机构；但如果会议日期的通知或事先公开披露的时间少于100天 ，则股东通知必须在会议日期之前90天或120天之前送达或邮寄至公司的主要执行办公室；但是，如果会议日期少于100天的通知或事先向股东公开披露了会议日期，则股东通知必须在会议日期之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄至公司的主要执行办公室, 股东须于(I)有关该会议日期的通知 邮寄日期或(Ii)该等公开披露日期的日期(以较早者为准)后第10天内如此递交或收到股东的及时通知 。股东向秘书发出的 通知应就股东向股东大会提出的每一事项列明：(I) 希望提交股东大会的业务的简要说明和在 会议上开展该业务的原因；(Ii)提出该业务的股东和该股东所知的支持该提案的任何其他股东的名称和地址(如出现在公司账簿上)；(C)股东向秘书发出的通知应列明：(I) 关于希望提交股东大会的业务的简要说明和在 会议上开展该业务的原因；(Ii)提出该业务的股东和该股东所知道的支持该提案的任何其他股东的名称和地址。(Iii)该股东于该股东通知日期实益拥有的 公司股份类别及数目，以及该股东所知于该股东通知日期支持该建议的任何其他股东 的股份类别及数目，及(Iv)该股东在该建议中的任何重大 权益。尽管本附例中有任何相反的规定，

除 外，业务应按照第2.8节规定的程序在股东大会上进行。如事实证明有需要，会议主席应决定 ，并向大会宣布该事务未按照本附例规定的程序 妥善提交大会处理，如主席如此决定，主席应向大会作出声明，任何未妥善提交大会的该等事务均不得处理。在年度会议或特别会议上提名董事应 受第3.6条和第3.16条的约束。就本第2.8节而言，受益所有权应根据第3.16(C)(Iv)节的 确定。

2.9 SEC委托书规则。除遵守第2.8节的规定外，股东还应遵守与第2.8节所述事项有关的所有适用于1934年证券交易法的要求 及其下的规章制度。第2.8节中的任何内容均不得视为影响股东根据美国证券交易委员会(“SEC”)规则要求在公司的委托书 声明中包含提案的任何权利。但是，对于要在会议上对 采取行动的此类提案，还需要遵守第2.8节的通知规定。

第三条

董事

3.1董事的权力。 公司的业务和事务在 的指导下管理，公司的一切权力由 或者在董事会授权下行使。

3.2人数和资格。 根据第3.17节的规定，董事会由17名成员组成。除第3.17节另有规定外： 董事会有权随时更改前一句中规定的董事人数；并且， 构成本公司董事会的董事人数的任何此类更改必须由当时在任的全体董事会多数成员通过对本章程的 修订。董事不必是公司的股东 ，也不必是田纳西州的居民。

3.3任期。除法律或章程另有规定 外，其后当选的每名董事的任期由其获选之日起 及取得资格之日起至选举后的下一届股东周年大会为止，直至正式选出继任人及 合资格为止；惟须受法律、章程或本附例所规定的罢免任何董事的权利所规限。

3.4赔偿。董事 在董事会及其任何委员会的服务报酬(可包括现金、 公司股票及其期权)和福利连同合理费用(如有)，可由全体董事会多数成员不时通过决议决定；但本协议所载任何 不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并获得补偿 此外，如果董事会主席同时担任 公司的首席执行官，他或她将不会因担任主席而获得非雇员董事的补偿。

3.5委员会。除第3.17(E)节另有规定外，董事经全体董事会过半数通过决议，可指定由一名或多名董事组成的执行委员会和其他委员会，并可委托执行委员会或

委员会拥有其认为合适的 董事会的所有权力，包括但不限于任命公司高管、确定其薪酬的权力， 以及在法律、宪章或本章程未规定的范围内确立其权力和责任的权力，但 任何一个或多个此类委员会均无权并行使董事会的权力：

3.6董事提名程序。

(A)除第3.7节与 关于董事会空缺的规定，以及除第3.17节另有规定外，只有根据本第3.6节 提名的人才有资格当选为董事。董事会选举人选的提名 可以(I)由董事会或根据董事会的指示在任何股东大会上提名，(Ii)在任何股东大会上 由任何有权在该会议上投票选举董事的股东 遵守本节3.6规定的程序 ，或(Iii)从2020年召开的年度股东大会开始。在股东周年大会上，任何符合本章程第3.16节规定要求的提名股东(定义见本章程第3.16节) 。

(B)如要股东根据上文第3.6(A)节第(Ii)款向大会适当提交提名 ，股东必须及时以书面通知本公司秘书 。为了及时，股东通知必须在会议日期前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而， 规定，如果向股东发出或 会议日期的通知或事先公开披露少于100天，股东及时发出或收到的通知必须不迟于(I)该会议日期通知邮寄之日或(Ii)该等公开披露日期 之日(以较早者为准)营业时间结束后10天 。此外，该股东致秘书的通知须载明(I)向该股东建议提名竞选或连任董事的每名人士 ，(A)该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该人士的主要职业或受雇情况，(C)该人在该股东通知日期实益拥有的本公司股份的类别和数目 ；及(D)与该人有关的任何其他 资料，该等资料须在董事选举委托书征集中披露，或 另有规定，在每种情况下，根据经修订的1934年“证券交易法”第14A条规定(包括但不限于，该人同意在委托书中被指名为代名人)(包括但不限于，该人同意在委托书中被指名为代名人)以及(Ii)就发出通知的股东而言：(A)公司簿册上所载的姓名或名称及地址。 , 该股东及该股东所知的支持该等被提名人的任何其他股东的姓名及名称；及(B)该股东所属的类别及数目

于该股东通知日期由该股东实益拥有的本公司股份 及于该股东通知日期由该股东所知支持该等被提名人的任何其他股东 。本公司可要求任何建议的董事被提名人提供其合理需要的其他 信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任本公司独立董事的资格 并遵守适用法律。第3.6节的受益所有权应根据第3.16(C)(Iv)节确定 。

(C)除第3.7节与 有关董事会空缺的规定外，任何人士均无资格当选为本公司董事，除非 根据本第3.6节提名，或自2020年举行的年度股东大会 第3.16节开始。如事实证明有需要，会议主席须作出决定，并向大会宣布未有按照本附例规定的程序作出提名 ，如主席如此决定，则主席须向大会宣布 ，而不妥当的提名将不予理会。

3.7空缺；免职。 除法律或宪章另有规定外，因法定董事人数的增加或因死亡、辞职、退休、丧失资格或任何其他原因(免职除外)导致的董事会空缺而新设的董事职位，只能由董事会填补，但届时必须达到法定人数 ，如果法定人数不足法定人数，则只能由当时在任的董事的过半数填补。因免职而导致的任何董事会空缺可由持有全部已发行有表决权股票的至少多数的持有人投赞成票 填补，或如股东未如此 填补空缺，则由在任董事的多数票填补。当选填补新设立的董事职位或其他 空缺的董事的任期应在选举董事的下一次股东大会结束，直至 该董事的继任者正式选出并获得资格为止。公司董事只能在所有已发行有表决权股票的至少过半数投票权持有人投赞成票的情况下，才可由股东罢免 。

3.8会议地点。董事 可在公司位于田纳西州孟菲斯的主要办事处 或在田纳西州或其他地方由董事会或 委员会成员不时通过决议或书面同意或会议通知 中指定的其他一个或多个地点召开董事会会议或其委员会会议。 董事可在公司位于田纳西州孟菲斯的主要办事处或在田纳西州或其他地方的董事会或委员会成员不时通过决议或书面同意或会议通知 中指定的其他一个或多个地点举行董事会或其委员会会议。

3.9会议法定人数。多数董事将构成处理事务的法定人数，但如果在休会的会议上确定了延期的时间和地点，且任何一次延期的休会期限不超过三十(30)天，则少数董事可以不时休会，而无需 另行通知。 如果任何一(1)次延期的休会期限不超过三十(30)天，则可随时休会，而无需 另行通知。 如果休会的时间和地点在任何一次休会中不超过三十(30)天，则可在任何一次休会中确定休会的时间和地点 。出席法定人数会议的董事 过半数投票应由董事会决定，除非法律、宪章或本章程要求更多的董事 投票。

3.10定期会议。 每届股东年会后，新当选的董事应就组织、任命 高级管理人员和处理其他事务召开会议，如果有过半数董事出席该地点、日期和时间，则不需要 事先通知董事。会议的地点、日期和时间也可以 通过决议或经董事书面同意确定。此外，董事会可以批准董事会及其委员会例会的年度日程安排 ，任何委员会都可以修改其年度例会日程 。

3.11特别会议。董事会特别会议 可以由董事长、首席执行官或总裁召开， 应当时在任董事的书面要求由董事长或秘书召集。任何董事会委员会的特别 会议可以由设立该委员会的董事会 决议中指定的一名或多名人士召开，对于任何常设委员会，可以由其主席召开。本节规定，任何特别会议的提前通知应 视情况向每位董事或委员会成员发出。召集会议的一个或多个人， 或秘书，应真诚地努力在可行的情况下至少提前两天发出通知。在任何情况下， 每次特别会议都应提前至少两小时通知，亲自或通过电话、传真 传输、任何实物交付方式或任何电子传输方式召开。通知应注明会议日期、时间和会议地点。董事特别会议可在 书面放弃通知或经全体董事同意的情况下随时召开，两者均可在 会议之前、时间或之后召开。向董事的电子传输可以是通过电子邮件或消息发送到董事提供的地址，或者 通过董事同意的任何其他电子传输方式。每位董事均被视为同意并同意 接收通过电子传输交付的电子形式的任何会议通知，但董事可向秘书和董事会主席交付 对该格式或交付方式的明确反对, 在这种情况下，将 以其他形式或通过适用的其他方法向该董事发出通知。任何此类异议仅适用于与其相关的会议 ，除非它明确规定持续效力；在 董事当时的当前任期结束后，此类持续异议不得继续有效。

3.12在不开会的情况下采取行动。

(A)董事可在不召开会议的情况下，经书面同意提出所采取的行动，以取代董事会会议 或董事会委员会会议 。该同意书须由每名有权就此投票的董事 签署，并须送交授权收件人。以下人员为书面同意的授权 收件人：公司秘书、任何助理秘书或 董事会授权的任何其他人、秘书或助理秘书在特定情况下可获得书面同意。如果所有有权投票的董事 都同意在不开会的情况下采取此类行动，则 在会议上授权或采取此类行动所需的董事人数的赞成票是董事会或委员会(视情况而定)的行为。

(B)在不限制前述规定的一般性 的情况下，任何此类行动均可按照以下任何一项或任何组合 签署并交付给公司：

(C)仅当变更或撤销的签署和交付方式符合本节规定的首次投票允许的方式，且书面同意的诉讼尚未生效时，董事才可更改或撤销其与书面同意诉讼有关的投票。 董事不得更改或撤销其与书面同意诉讼有关的投票 ，且仅当书面同意诉讼尚未生效的情况下，才可更改或撤销其与书面同意诉讼有关的投票。未经会议，董事 不得撤销其采取行动的同意。董事可以指示授权接收人代表董事持有 董事签署的第三方同意，在这种情况下，该同意的交付应 在董事发布之前或在董事明确指定为其交付条件的一个或多个事件发生之前无效 。如果已设立第三方托管，则授权收件人对是否以及何时交付的善意确定 应为最终决定。

(D)秘书有权实施、管理和解释本节，以促进一致性和可靠性以及便利性和效率。每个 授权收件人有权在每种情况下确定是否以及何时已完全签署并交付本节规定的书面同意 。董事会或委员会(视何者适用)的记录可包含一份或多份由秘书及/或其他授权收件人共同签署及交付同意书的证明，以取代或附加于每个手册或传真签署的副本 ，并注明 交付最后同意书的日期 ，以代替或补充每份手写或传真签署的副本 及/或其他获授权收件人的一份或多份证明，证明须签署及交付书面同意书的每名董事均已签署及交付书面同意书，并注明交付最后同意书的日期 。

(E)每名董事使用任何电子表格或传输方式以书面同意签署或交付诉讼 ，视为已同意及同意使用该表格及方法 。

(F)如董事会 成立的委员会由至少一名董事及至少一名非董事高级人员组成，则本条及 第3.13节对“董事”的每次提述应包括每名该等高级人员。

3.13电话会议。董事可以 参加董事会会议或董事会委员会会议，也可以通过任何可以让所有与会董事在会议期间同时听取彼此意见的沟通方式 召开会议。如此参加的董事 视为亲自出席该会议。

3.14董事局主席。 董事会主席将主持所有股东和董事会会议(董事会可能另有决定的 董事会会议除外)，并拥有本章程规定的、通常与职位相关且由董事会指派的权力和职责 。如果 并在董事会决定的时间，董事会主席还可以担任本公司的首席执行官 。

3.15副主席。副董事长履行董事会或者董事长规定的职责，行使董事会或者董事长规定的权力。

3.16股东提名包括 在公司的代理材料中。

(A)将被提名人包括在委托书 声明中。在符合本第3.16节规定的情况下，如果相关提名通知(定义见 )中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

就本第3.16节而言，任何由董事会作出的决定均可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的 公司任何高级职员作出。

(B)获提名人的最高人数。

可根据本节提交提名通知的最后日期 (向下舍入为最接近的整数)(“最大数量”)。某一年度会议的最高人数应减去：(1)董事会自行决定提名参加该年度会议选举的被提名人；(2)成为被提名人后不再满足的被提名人，或者 董事会确定的 成为提名股东后不再符合第3.16节规定的资格要求的被提名人；(3)被董事会撤回提名的被提名人。 董事会确定的被提名人人数上限为：(1)董事会自行决定提名参加该年度大会的被提名人 ；(2)成为被提名人后不再符合提名股东资格的被提名人； 董事会确定的 董事会撤回提名的被提名人。(4)在前两届 年度股东大会上被提名并经董事会推荐在即将召开的年度大会上改选的现任董事人数。 如果在第3.16(D)节规定的提名截止日期之后但在年会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决议缩减 董事会规模 最高人数以减少后的在任董事人数 计算。

(C)提名股东的资格。

在提名通知提交日期 之前的三年期间内(包括 )持续持有至少最低数量(定义见 )的公司普通股，并在股东周年大会日期前继续拥有最低数量的普通股。两个或两个以上 基金(X)在共同管理和投资控制下，(Y)在共同管理下并主要由一个 雇主出资，或(Z)“投资公司集团”，如修订后的“1940年投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节中所定义的，应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人应连同 提名通知文件一起提供公司合理满意的文件，证明该基金(Y)或(Z)。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本第3.16节规定的对单个合格持有人的任何和 所有要求和义务，包括最短的 持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权 。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再符合董事会确定的第3.16节中的资格要求，或退出一群符合资格的股东， 该符合资格的股东团体将仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。

但按照 第(A)和(B)条计算的股份数量不包括任何股份：(1)该合资格持有人或其任何关联公司在 任何尚未结算或成交的交易中买卖，(2)该合资格持有人卖空，(3)该合资格持有人 或其任何关联公司为任何目的借款，或该合资格持有人或其任何关联公司根据转售或受制于 的协议购买的股份由该合格持有人或其任何关联公司签订的远期合同、 掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议，无论 任何此类票据或协议是根据公司已发行股票的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，哪些票据或协议具有或打算具有以下目的或效果： (X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该等合资格持有人或其任何联属公司有 就任何该等股份投票或指示投票的全部权利，及/或(Y)对该合资格持有人或其任何联营公司因该等股份的全部经济所有权而产生的任何程度的对冲、抵销或 亏损。

只要符合资格的持有人保留就董事选举与 如何投票表决股份的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合格持有人对股票的所有权 应视为在任何期间继续存在

其中，合格持有人已通过委托书、授权书或其他可由合格持有人随时撤销的类似文书或安排授予任何投票权 。合资格持有人对股份的所有权在合资格持有人 借出该等股份的任何期间视为持续，惟该合资格持有人须有权于五个营业日前 通知收回该等借出股份，并继续持有该等股份至股东周年大会日期。术语“拥有”、“拥有” 以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。公司 的流通股是否就该等目的而言为“拥有”，须由董事会决定。

(D)提名通知书。要提名 被提名人，提名股东必须不早于公司邮寄上一年度股东周年大会委托书之日 前150个历日至不迟于120个历日 向公司主要执行办公室的公司秘书 提交所有以下信息和文件 (统称为“提名通知”)；但是，如果(且仅当)年会未安排在上一年年会一周年日期前30天开始至上一年年会一周年日期后30天结束的期间内举行(且仅在此期间 该期间以外的年度会议日期称为“其他会议日期”)，提名通知应以本文规定的方式 在该另一个会议日期之前180天或该另一个会议日期首次公开宣布或披露后的第十个 日期(以较晚的时间为准)提交：

本第3.16(D)至 节规定由提名股东提供的资料及文件应：(I)就每名集团成员提供并由其签立，如属适用于集团成员的资料 ；及(Ii)就附表14N第6(C) 及(D)项指示1所指明的人士(或任何后续项目)提供，如属实体的提名股东或集团成员。 提名通知应视为在本节 (D)所指的所有信息和文件(计划在提供提名通知之日之后提供的信息和文件除外)已 交付给公司秘书或(如果邮寄)公司秘书收到之日提交。

受此约束，包括公司普通股在其交易的主要证券交易所的任何规则或规定；

公司可以征集反对任何被提名人的声明，并将其自己的声明包括在 委托书中。

3.17首席执行官和董事长的职位和继任； 董事会组成；总部。

(A)定义。除以下定义的任何 术语外，以下定义适用于本第3.17节：

公司或第一地平线银行(视情况而定)的任何额外董事 ，以填补因根据本第3.17节终止继续任职的第一地平线董事的服务而产生的空缺 。

(B)主席兼行政总裁。

根据与乔丹先生签订的雇佣协议，每一项都需要 至少75%的整个董事会成员的赞成票。

(C)董事局的组成.

(D)首席董事。直至主席 继任日期为止，本公司董事会首席独立董事(“首席董事”)及第一地平线银行 应以继续留任的第一地平线董事以多数票 从继续留任的第一地平线董事中选出为独立董事。在董事长继任之日并持续到期满之日，首席董事 应为从继续留任的IBKC中挑选的独立董事

IBKC董事以多数票通过留任的IBKC董事，他们 应在任期届满后担任该职务，直至被整个董事会的多数票取代。

(E)委员会的组成 。在到期日之前，(I)公司和第一地平线银行的每个董事会委员会应在可行的最大程度上至少有五(5)名成员，(Ii)公司和第一地平线银行的每个董事会委员会的留任董事人数应 比在每个委员会任职的第一地平线银行董事的留任人数少一(1)人，(Ii)公司和第一地平线银行的每个董事会委员会应有 名继续留任的第一地平线银行的董事人数少于在该等委员会任职的继续留任的第一地平线银行董事人数的一(1)人，(Ii)公司和第一地平线银行的每个董事会委员会应至少有五(5)名成员， (Iii)薪酬委员会主席应为继续留任的IBKC董事中以多数票选出的董事 ；及(Iv)执行与风险委员会主席应为(A)至主席继任 日，由留任的IBKC董事中以多数票选出的董事担任；及(B) 此后，以继续留任的第一地平线董事中以多数票选出的董事担任

(F)地区银行总部。 截止到期日，本公司和第一地平线银行地区银行业务总部 应设在路易斯安那州新奥尔良。

(G)至高无上。 如果本第3.17节的任何规定与本章程的任何其他规定或公司的 其他组成文件的任何其他规定有任何不一致之处，则本第3.17节的规定应在法律允许的最大程度上加以控制。

(H)第一地平线银行的行动。 公司(作为第一地平线银行的唯一有表决权股东)应促使第一地平线银行遵守本第3.17节中适用于其的条款 。

(I)修正案。在 到期日之前，第3.17节的规定可以修改、修订或废除，任何与该等规定不一致的章程条款均可通过(任何修改、修订、废除或不一致的章程条款和其他相关 决议可由董事会提出或建议本公司股东通过)，但须经整个董事会至少75%的赞成票 表决通过。

第四条

高级船员

4.1指定人员。 公司的高级职员应由田纳西州商业公司法规定的高级职员和董事会不时决定的其他高级职员(包括下文第4.8至4.22节中确定的 高级职员)以及根据 第四条的规定不时决定和任命的 其他高级职员和助理高级职员组成。任何高级人员的头衔都可以包括被确定为适当的任何额外的描述性称谓。任何 人均可担任两个或两个以上职位，但校长不得兼任秘书或助理国务卿。管理人员 不必是董事，管理人员也不需要是股东。

4.2高级船员的委任。除第4.2节另有规定 外，公司高管由董事会在年度股东大会后召开的年度董事会组织会议 上任命。董事会特此授权董事会薪酬委员会：(I)设立公司办事处的权力；(Ii)界定该等办事处的权力和责任的权力，但该权力或责任不符合法律 或《宪章》的除外；以及(Iii)确定该等办事处的权力和责任的权力。

任命人员担任公司的任何职位，董事会执行主席、首席执行官、总裁、首席运营官、秘书以及董事会指定为高管的任何职位 除外(定义见本章第4.5节)。此外， 董事会特此授权(A)首席人力资源官随时任命人员担任 公司高级副总裁及以下级别的任何职位，以及(B)将 权力授予首席执行官 随时任命执行副总裁及以下级别的公司任何职位的人员；但条件是 董事会不得就 薪酬委员会 薪酬委员会授予的职位授予此类权限尽管章程第四条 有任何相反规定，董事会仍有权随时设立公司办公室；确定该办公室的权力和责任，但该权力或责任与法律或章程不一致的除外；任命其认为必要的所有高级职员和其他高级职员和代理人，他们应行使董事会不时确定的权力和履行董事会不时确定的职责；且，除秘书 及任何由董事会指定为执行主任(定义见本条例第4.5节)的职位外， 将所有此等权力转授董事会委员会，并仅将委任该等高级人员或代理人的权力转授本公司一名或多名高级人员 。

4.3学期。公司高级职员的任期 为一(1)年，直到他们的继任者被任命并获得资格为止，但须遵守本附例第4.4节规定的免职权利 。指定特定条款并不赋予任何人员任何合同权利。

4.4空缺、辞职和免职。 如果任何一名或多名高级管理人员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会填补，如果 该高级管理人员是或本可以由委员会或其他高级管理人员任命，则可由该委员会或其他高级管理人员来填补空缺。任何 高级管理人员均可随时向董事会主席、首席执行官、总裁、 首席运营官、秘书或首席人力资源官(定义见 4.15节)或向其汇报工作的高管或其中任何一位的指定人递交书面通知，该通知在交付时生效，除非指定了公司可接受的较后日期 。任何高管(定义见下文第4.5节)和秘书应 必须经董事会多数成员的赞成票才可随时免职，不论是否有原因。任何 其他高级职员应随时因董事会 多数成员的赞成票而被免职，如果该高级职员是或可能是由委员会或其他高级职员任命的，则由该其他 高级职员或该委员会或董事会多数成员的赞成票罢免。

4.5行政主任。“执行人员” 是指为本附例的目的或根据修订后的“1934年证券交易法” 证券交易委员会的任何规则或规定，不时在董事会决议中明确指定为“执行人员”的公司高级人员。“高级管理人员”是指公司的高级管理人员，该等高级管理人员在董事会决议中不时明确指定为“执行高级管理人员”，以施行本附例或证券交易委员会根据修订后的“1934年证券交易法”制定的任何规则或法规。高级管理人员的头衔 包含“高管”一词并出现在董事会决议中，这一事实本身并不构成本节规定的高级管理人员 称号。

4.6补偿。公司高管的薪酬由董事会或董事会委员会确定。非高级管理人员 的薪酬由董事会、董事会委员会或管理层根据董事会或董事会委员会制定的政策和 程序确定。

4.7高级职员职责的转授。 如果公司任何高级职员缺席，或董事会(或者，此外，在 由委员会或其他高级职员、该委员会、该高级职员、任何其他委员会或根据本附例第4.2节可以任命该高级职员的任何 其他高级职员)认为足够的情况下，董事会 (或委员会或其他高级职员，视情况适用)可以暂时将权力或权力转授给董事会。 如果公司任何高级职员缺席，或董事会(或委员会或其他高级职员，视适用情况而定)认为足够的任何理由，董事会可暂时将权力或权力转授给其他高级职员(或者，在 委员会或其他高级职员由委员会或其他高级职员根据本附例第4.2节可以任命的情况下)。该 高级职员向任何其他高级职员或任何董事。

4.8董事会执行主席。 董事会执行主席除第3.14节规定的权力和职责外，还应拥有第3.17节和本协议规定的通常属于该职位的权力和职责， 董事会可能赋予的权力和职责 。在 董事会执行主席职位上有任职者的任何时候，本章程中对“董事会主席”的所有提述均应指董事会执行主席。

4.9行政总裁。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官 应主持所有股东会议和董事会会议 (董事会会议可能另有决定的除外)。首席执行官负责执行董事会的命令和决议和政策，全面管理公司的业务，全面监督公司的所有事务。此外，行政总裁应拥有本章程第 条规定的权力和履行董事会可能规定的通常与该职位相关的权力和职责。如果 董事会决定，首席执行官还可以担任公司总裁。

4.10主席。在董事长和首席执行官缺席的情况下，总裁应主持所有股东会议和董事会会议 (董事会会议可能另有决定的除外)。 除非董事会已任命另一人 担任公司首席执行官，否则总裁将担任公司首席运营官。 总裁应担任公司的首席运营官。 总裁应主持所有股东会议和董事会 的所有会议(董事会另有决定的除外)。 除非董事会已任命另一人 担任公司的首席运营官，否则总裁将担任公司的首席运营官。总裁拥有本章程规定的、通常与该职位相关的、董事会或首席执行官可能规定的 权力和职责 。此外，除非董事会已任命另一人 担任首席运营官一职，否则总裁还应拥有本章程可能规定的关于首席运营官的权力和职责 ，并履行董事会或首席执行官可能为首席运营官规定的通常与首席运营官职位相关的权力和职责 。

4.11首席运营官。首席运营官 如果不是总裁，应负责公司的日常运营，并应 拥有本协议规定的、通常与该办公室相关的权力和职责，以及 董事会、首席执行官或总裁可能规定的权力和职责。 首席运营官(如果不是总裁)应负责公司的日常运营，并应 董事会、首席执行官或总裁规定的权力和职责。

4.12首席财务官。首席财务官 应为公司的主要财务官。首席财务官有权代表公司签署提交给证券交易委员会或任何州证券委员会的任何文件 ，并应履行董事会或首席执行官 或首席执行官可能规定的通常与办公室相关的职责和行使权力 。

4.13首席信贷官。首席信贷官应履行 董事会或首席执行官可能规定的职责和行使该职位通常附带的权力。

4.14总法律顾问。总法律顾问 被授权代表公司签署提交给证券交易委员会或任何州证券委员会的任何文件，并应履行董事会或首席执行官 可能规定的通常与该办公室有关的职责和行使 规定的权力。

4.15首席风险官。负责全面风险管理的人员 ，无论其头衔(“首席风险官”)如何，均应履行董事会或首席执行官可能规定的通常属于该职位的职责和行使 该职位的权力。

4.16首席人力资源官。负责人力资源的官员 ，无论其头衔如何(“首席人力资源官”)，均应履行董事会或首席执行官 可能规定的职责 ，并行使董事会或首席执行官 规定的权力。

4.17业务部门总裁和业务部门 首席运营官。每位被指定为或具有重大业务部门、部门、部门或集团总裁或首席运营官(视情况而定，称为“业务部门总裁”或“业务部门首席运营官”)总裁或首席运营官的公司高管，应履行董事会、首席执行官、总裁或首席运营官 规定的职责，并行使董事会、首席执行官、总裁或首席运营官 规定的权力。由董事会、首席执行官、总裁或首席运营官确定的业务部门总裁或业务部门 的职责和权限可由两人或多人共同承担 。为此，如果被指定为总裁或首席运营官或具有总裁或首席运营官职能的 官员是高管，或者 如果出于财务会计目的明确将其确定为公司的“部门”或“业务部门”，则该业务部门、部门、部门或集团是实质性的。 。

4.18高级执行副总裁、执行副总裁 总裁、高级副总裁和副总裁。每位高级执行副总裁、执行副总裁、 高级副总裁和副总裁应履行或行使董事会、董事会委员会、首席执行官、总裁、首席运营官或(仅就高级副总裁和副总裁而言)首席人力资源官可能规定的职责和权力。

4.19秘书。秘书有权 代表公司签署提交给证券交易委员会或任何州证券委员会的任何文件。 秘书应出席董事会和股东的所有会议，并将所有投票和所有程序的记录 记录在为此目的而保存的簿册中。秘书应通知或安排通知 股东和董事会的所有会议，认证公司的记录，并履行与该职位有关或董事会或首席执行官可能规定的其他职责 。在秘书缺席或无行为能力的情况下，助理秘书或 董事会或其执行和风险委员会授权的其他一名或多名高级职员应履行秘书 的所有职责和行使秘书的所有权力，并履行董事会或首席执行官规定的其他职责。此外， 担任有限助理秘书职位的人员可不时被任命，但该人员的权力 限于证明另一名人员的签名的权力。这位有限的助理局长作为官员并无其他权力。

4.20司库。司库应 保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支帐目 ，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构 的贷方。 财务主管应保管公司的资金和证券，并在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并将所有款项和其他有价物品存入 公司的名下并记入董事会指定的存放处。司库应按照董事会、首席执行官、首席财务官、总裁或首席运营官的命令，以适当的凭证支付公司的资金，并应在董事会、董事会执行主席、首席执行官、首席财务官、总裁或首席运营官需要时将资金交给董事会、执行主席、首席执行官、首席财务官、总裁或首席运营官。作为司库的所有交易和公司财务状况的账目 ，以及在年度股东大会召开前的董事会例会上，类似的上一年度报告 。司库应按董事会规定的 方式和规定，备存或安排备存登记和转让的股票账户。如果董事会要求，司库应向公司提供保证金 ，保证金应为董事会满意的金额和形式，以保证 忠实履行职责，并在其去世、辞职或被免职的情况下，将其拥有的属于公司的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他财产归还给公司 。(B)财务主管应根据董事会的要求向公司提供保证金，保证其忠实履行职责，并在其去世、辞职或被免职的情况下将属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司(如果他或她去世、辞职 或被免职)。司库应履行董事会、首席执行官等其他职责, 首席财务官、总裁或首席运营官可不时规定或要求。在司库缺席或 无行为能力的情况下，助理司库应履行司库 的所有职责和行使司库的所有权力，并应履行董事会、首席执行官、首席财务官、总裁 或首席运营官规定的其他职责。

4.21审计师。负责内部审计职能的人员，无论其职称如何(“审计师”)，应履行董事会或审计委员会可能规定的职责和行使该办公室通常附带的权力 。

4.22首席会计主任。首席会计官 应为公司的首席会计官。首席会计官有权代表公司签署提交给美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的任何文件，并应协助公司管理层制定公司的财务目标和政策，向公司股东和管理层提供财务和统计信息，并履行董事会、首席执行官、首席财务官、总裁或首席运营官 规定的其他职责和行使 其他权力。 首席会计官应代表公司签署提交给证券交易委员会或任何国家证券委员会的任何文件，并应协助公司管理层制定公司的财务目标和政策，向公司股东和管理层提供财务和统计信息，并履行董事会、首席执行官、首席财务官、总裁或首席运营官规定的其他职责和行使 其他权力。

4.23名其他军官。担任根据本附例第4.1和4.2节设立的 其他职位的高级职员应具有董事会、董事会委员会、首席执行官、 总裁、首席运营官或(就高级副总裁及以下高级副总裁级别的高级职员而言)首席人力资源官 可能规定的权限和履行 的职责，并行使董事会、委员会、首席执行官、 总裁、首席运营官或(就高级副总裁及以下高级副总裁级别的高级职员而言)首席人力资源官可能规定的权力 。

4.24军官委员会和混合委员会。 董事会经全体董事会过半数通过决议，可以指定一个或者多个由一名或者多名高管组成的委员会 。同样，董事会可以任命一名或多名董事和一名或多名高级管理人员 在同一委员会任职。董事会可将董事会认为适宜且法律允许的所有 权力授予每个该等高级职员委员会或混合委员会。这些委员会的成员可以在没有 会议的情况下采取行动，并可以参与

会议的范围和方式与董事 可根据本附例第3.12和3.13节采取行动和参与相同。

第五条

股票的股份

5.1证书。代表本公司股票的证书应编号，并应在发行时记入本公司的簿册或记录 ，并应由首席执行官和以下任何一人签署：总裁、司库或秘书。 如果证书由转让代理加签， 或由本公司高级人员或员工以外的登记员注册，则证书上的两个签名中的一个或两个可以是传真件。 如果证书由转让代理加签， 或由公司高级管理人员或员工以外的注册员注册，则证书上的两个签名可以是传真件。 如果证书由转让代理加签， 或由公司高级管理人员或员工以外的注册员注册，则证书上的签名可以是传真。每份证书的正面应包括以下 ：

5.2未获证书代表的股份。尽管有 本附例第5.1节的规定，本公司任何类别的股票均可在没有证书的情况下发行。 本公司应在适当的 时间向每位已获发行或转让无证书股票的股东发送法律要求的书面声明，提供有关该等股票的信息。

5.3股票转让和记录日期。股票转让 应由记录所有者或合法组成的代理人 在公司账簿上进行，并在交出任何证书后进行 。董事会可以在田纳西州孟菲斯 和其他地方任命合适的代理人，以促进股东根据董事会不时规定的规定进行转让。 董事会可以将转让账簿关闭一段时间，不超过40天，这可能是 股息或其他目的所适宜的，或者董事会可以提前确定一个日期，作为确定股东有权获得通知的记录日期 ，以代替关闭账簿。 董事会可以将转让账簿关闭一段时间，不超过40天，以代替关闭账簿，以确定股东有权获得通知的记录日期 。 董事会可以根据董事会不时规定的规定，在不超过40天的时间内关闭转让账簿，以代替关闭账簿投票或以股东身份采取其他行动的记录日期不得少于会议日期或要求股东作出该等决定的行动前10天或多于 70天。股利和 其他分配的记录日期不得早于股息或其他分配的支付日期前10天。所有交回本公司转让的股票 均应予以注销，在相同数量的股票的前一张股票 已交回并注销之前，不得发行新的股票，但如股票遗失或销毁，可按本附例第5.5节规定的条款发行新的 股票。

5.4记录所有者。除适用法律另有规定外，本公司 有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人；因此，除适用法律另有规定外，本公司毋须承认任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论 是否有有关的明示或其他通知。

5.5股票遗失、销毁、被盗或毁损。 公司股票转让代理在收到代理人和公司秘书或司库 满意的赔偿后，可签发新的股票，以取代代表 已遗失、销毁、被盗或毁损的股票，而无需董事会采取进一步行动。(B)公司股票转让代理可在收到令代理和公司秘书或司库 满意的赔偿后发行新的股票，以取代表示已遗失、销毁、被盗或毁损的股票，而无需董事会采取进一步行动。

第六条

赔偿

6.1高级人员完全成功时的赔偿。 如果公司的任何现任或前任高级人员(就本条而言，包括在担任高级人员期间， 正在或正在为另一家公司或其他企业服务的个人，包括员工福利计划和政治行动委员会， 为公司或其任何子公司的员工利益服务的个人)，应 公司的要求，以及除非上下文另有规定，否则该高级人员的遗产或遗产代理人是完全成功的， 为抗辩任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、 刑事、行政或调查，也无论是正式或非正式的(“诉讼”)，该人员是 一方，因为他或她是公司的高级人员，公司应赔偿该高级人员与该程序或其中的任何上诉有关的所有合理费用，包括律师费。如 本条所用，“诉讼”应包括但不限于任何受到威胁、待决或预期的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式的还是非正式的，都是由于或指控 高级职员在为公司或其任何子公司提供或未能提供专业服务(包括法律和会计服务)时的任何行为、错误或不作为； 应公司或其任何子公司的要求，诉讼或诉讼是正式的或非正式的；只要此类专业服务 在该官员合理预期的职责范围内。此外，本条中使用的“诉讼程序” 应包括但不限于因或声称人员疏忽而引起的任何受威胁、待决或预期的诉讼、诉讼或诉讼程序。 该等诉讼程序应包括但不限于因该人员疏忽而引起或声称的任何威胁、待决或预期的诉讼、诉讼或诉讼程序。

6.2高级人员在不完全成功时的赔偿。 如果公司的任何现任或前任高级人员在诉讼辩护 中没有完全成功，而该高级人员因为是或曾是高级人员而被列为或威胁要成为诉讼的一方，则公司应赔偿该高级人员 的任何判决、和解、罚款(包括就员工福利计划评估的任何消费税)、或其他法律责任和任何合理的责任。 如果公司的任何现任或前任高级人员在辩护 时未能完全成功，则公司应赔偿该高级人员任何判决、和解、罚款(包括按 评估的员工福利计划的任何消费税)或其他法律责任和任何合理的责任或其中的任何上诉，如果在确定赔偿是允许的 ，因为满足以下行为标准后，在特定案件中获得授权：

但公司不得就由公司提起或根据公司权利进行的诉讼 向公司 或与向该高级人员收取不正当利益的任何其他诉讼(不论是否涉及以其或 其公务身份采取的行动) 高级人员被判定负有法律责任的诉讼 作出赔偿(br}高级职员因个人利益被不正当收受而被判定负有法律责任) 高级职员不得因此而被判定负有法律责任 高级职员在该诉讼中被判定负有法律责任 高级职员被判定负有法律责任 高级职员在该诉讼中被判定负有法律责任 高级职员。

6.3赔偿认定程序。 本合同第6.2节要求的认定如下：

6.4应公司要求服务。 公司高管应被视为应公司要求为另一公司或其他企业或员工福利计划或政治行动委员会服务，前提是该请求反映在 董事会或董事会为提出该等请求而任命的委员会的记录中。 公司高管应被视为应公司要求为另一家公司或其他企业或员工福利计划或政治行动委员会服务。 只有该请求反映在 董事会或董事会为提出该等请求而任命的委员会的记录中。 董事会或其委员会的批准可在该官员开始提供此类服务之前或之后进行。

6.5垫付费用。公司 应在诉讼最终处置之前支付或报销作为诉讼一方的高级职员发生的合理费用，包括律师费 ，条件是：

6.6开支所需的承担。本合同第6.5节要求的 承诺必须是官员的无限一般义务，但不需要担保，并且可以接受 ，而不考虑偿还的财务能力。

6.7费用确定程序。 根据本合同第6.5条做出的决定和付款授权应与本合同第6.3条规定的方式相同。

6.8员工和前董事的赔偿。 公司的每一名员工和每一名前董事都应得到公司与公司高级管理人员同等的赔偿 。

6.9赔偿权利的非排他性。 以上规定的赔偿权利不应被视为排斥任何其他权利，包括但不限于 根据本章程第6.11节产生的权利，寻求赔偿的高级管理人员、员工或前董事 可能享有这些权利 。任何权利组合均不得允许公司的任何高级管理人员、员工或前董事获得双倍或更高的赔偿 。

6.10董事和指定 高级职员的强制性赔偿。公司应赔偿每位董事和董事会指定的公司或其任何子公司的非董事高级管理人员，并应在法律允许(或不禁止)的最大限度内，根据上述 规定，预支费用，包括律师费在内的费用给每位董事和指定的高级管理人员。 公司应根据上述规定，在法律允许(或不禁止)的最大范围内，向每位董事和指定的高级管理人员预付费用，包括律师费。董事会获明确授权代表公司 与每位董事和指定的高级职员签订个人赔偿协议，以规定此类赔偿和费用垫付，并通过规定此类赔偿和费用垫付的决议 。

6.11保险。尽管第(br})条第六条有任何相反规定，本公司仍有额外权力 代表任何现任或曾经担任本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人，或在担任本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人期间，应本公司要求作为或曾作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划、政治机构的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人 购买和维持保险。 在担任本公司董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划、政界人士期间，本公司有额外的权力代表 任何人购买和维护保险。免除 个人以该身份或因其董事、高级管理人员、员工或代理人身份而主张或招致的责任，而不论公司是否有权赔偿 该人承担相同的责任。

第七条

退休

7.1非雇员董事。 除公司或其关联公司高管外的董事应从董事会退职，具体如下：

除董事会另有决定外，兼任本公司或其任何关联公司高管的 董事将于该董事退出或停止在本公司及其关联公司的现役服务之日起的 年会当日或随后的 日从董事会退任。 同时兼任本公司或其任何关联公司高管的董事将于该董事退出或停止在本公司及其关联公司的现役服务之日起 从董事会退任。

7.2干部职工。除以下句子 另有规定外，公司对其高级管理人员或员工没有强制退休年龄。每名年满65岁并在紧接该年龄之前的两年内受雇于“年龄歧视法”第12(C)节和平等就业机会委员会(统称为“平等就业机会委员会”)规定的“年龄歧视法”第12(C)节和与该节有关的规定中使用和定义的“真正的行政人员”或“高级决策”职位的 每名官员或雇员，这些条款均经不时修订(统称为“ADEA”)。应通过强制退休的方式自动终止 ，其工资在65岁生日当天或之后立即终止 ，前提是该员工有权享受ADEA中规定的总额至少为44,000美元的立即不可没收的年度退休福利 。尽管有上述判决， 董事会仍可酌情决定继续聘用任何此类高级职员或员工，并指定其任职身份，并确定其应获得的报酬 。董事会对已退休的原高级职员，也可以重新聘用。

第八条

文件的签立

8.1“文件”的定义。就本附例第八条而言，“文件”一词是指任何类型的文件，包括但不限于协议、合同、文书、授权书、背书、转让、转让、股票或债券授权书、契据、按揭、信托契据、租赁、契约、转易、委托书、弃权、同意、证书、声明、收据、解除、 放行、清偿、结算、附表、帐目、誓章、担保、票据。信用证和订单。

8.2文件的签立。除本附例第4.19节(关于有限助理秘书)和本附例第5.1节(关于在代表公司股票的证书上签字)明确规定的 以外，公司执行主席

董事会、首席执行官、总裁、首席运营官、任何业务部门总裁、任何业务部门首席运营官、任何高级执行副总裁、任何 执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、首席财务官、首席信贷官、 总法律顾问、首席风险官、首席人力资源官、首席会计官、财务主管、 秘书和任何其他单独行事的官员，可(I)以公司名义和代表公司，或以公司任何部门或部门的名义，签立和交付与公司或公司任何部门或部门的业务、事务或财产有关的任何文件，以及(Ii)将签立和交付任何此类文件的权力授予公司的任何其他高级人员、 员工或代理人。(I)可(I)以公司的名义或代表公司的任何部门或部门，或以公司的任何部门或部门的名义并代表公司的任何部门或部门签立和交付任何与公司或公司的任何部门或部门的业务、事务或财产有关的文件。

8.3秘书及其他人员的签立方法。 除非法律另有要求，否则秘书在任何文件上的签名可以是传真，而经行政总裁或秘书批准在任何 文件上使用传真签名的任何其他人员的签名可以是传真。秘书须保存所有获准使用传真签名的人员名单。

第九条

“紧急附例”

9.1“紧急”的定义。 本条第九条的规定仅在“紧急”期间有效。当本附例第9.2节中确定的任何两名高级职员出于善意确定因灾难性事件而不能轻易召集到法定人数 董事时，应 视为存在“紧急情况”。

9.2会议通知。董事会会议 可由任何一名董事或以下任何一名管理人员召集：董事会执行主席、首席执行官 、总裁、首席运营官、任何业务部门总裁、任何业务部门首席运营官、 任何高级执行副总裁、任何执行副总裁、首席信贷官、首席财务官、首席会计官 官、总法律顾问、首席风险官、首席人力资源官、秘书或任何首席执行官。此类 会议的通知只需发给召开会议的人认为可行的任何方式都可行的董事， 包括但不限于出版。(“发布”除其他方式外，包括：向媒体发布；向印刷、广播、有线、卫星、互联网或其他媒体发布 或通过印刷、广播、有线、卫星、互联网或其他媒体传播，包括通过付费广告；在公司网站上发布 ；或通过公司 与其有账户或关系的任何社交媒体渠道发布或以其他方式传播)。该通知应在会议开始前至少两小时发出。

9.3法定人数和替补董事。如果未达到法定人数 ，则就会议而言，出席 董事会紧急会议的一名或多名公司或银行高管应被视为替代董事，并且 应按级别顺序任职，并按照公司、银行 或其任何子公司根据聘用日期确定的资历顺序担任相同级别的董事。如果出席的董事(包括任何替代董事的高级职员)不足法定人数，则出席的董事(包括担任替代董事的高级职员)构成法定人数 。

9.4会议上的行动。根据第9.3节组成的董事会 在根据第9.2节发出通知后，可以采取以下任何行动：(I)规定公司的紧急权力，(Ii)将董事会的任何权力转授给任何高级管理人员或董事，(Iii) 指定高级管理人员和代理人在任何人无法胜任的情况下的继任路线

为履行职责，(Iv)搬迁主要办事处或 指定替代或多个主要办事处，以及(V)采取任何其他方便、有益或必要的行动 开展公司业务。

9.5“非紧急附例”的效力。本附例中未列入本条第九条的所有规定，如与本附例第九条所载的紧急附例相一致，在紧急情况期间继续有效。

9.6紧急情况终止。导致本条第九条生效的任何紧急情况 只要满足下列条件之一即视为终止： (I)董事和任何替代董事在会议上以多数票决定紧急情况已经结束，或(Ii)根据除本第九条以外的本附例的规定选出的董事的多数 召开会议并确定 紧急情况已经结束。

9.7本着善意采取行动。任何公司 根据本条第九条的规定采取的善意行动对公司具有约束力，不得用来 向公司的任何董事、替任董事、高级管理人员、员工或代理人施加责任。

第十条

杂项条文

10.1财政年度。 公司董事会有权不定期决定公司是按日历年度还是按会计年度运营，如果是后者，董事会有权决定该财政 年度的开始和结束时间。

10.2股息。本公司股本股息 可由董事会依法在任何例会或特别会议上宣布。在派发任何股息 之前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事按其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项作为储备基金，以应付或有事项，或用作均衡股息 或维修或维持本公司的任何财产，或作董事认为有利于本公司利益的其他用途 。

10.3密封。本公司应有公司印章，印章应包括公司名称、公司注册状态、注册年份和“公司印章”字样。不需要公司印章来证明以公司名义和代表公司签署的任何文件的有效性或真实性 。

10.4个通知。只要根据法律、宪章或本章程的任何条款要求向任何董事、高级管理人员或股东发出通知(本章程第2.8和3.6节要求的通知除外)，则不得将其解释为要求个人通知，但此类通知 可以以书面形式在美国邮寄、预付邮资或通过电报、电传、传真或其他形式的有线、无线、或以其他电子通讯或私人承运人按本公司现行股东纪录所载地址致予该等股东 ，并以本公司记录所载地址致予该董事或高级职员 。如按上述规定邮寄，向股东发出的通知应视为 自寄送之日起生效。通知不需要以相同的方式发送给所有股东、 董事、高级管理人员或其他人员。股东、董事、高管或其他人的 地址可以是实际位置、邮寄地址或电子地址。

10.5附例修订。除第3.17节另有规定 外，董事会有权在董事会的任何例会或特别会议上，以不少于在任董事的多数票，制定、修订和废除本公司的章程或任何章程 。 股东可在任何年度会议或仅经股东投票通过的特别会议上制定、修订和废除本公司的章程或任何章程 。 股东可在任何年会或股东特别会议上制定、修订和废除本公司的章程或任何章程。 股东必须在股东大会上投赞成票才能制定、修订和废除本公司的章程或任何章程。 股东可在任何年会或特别会议上制定、修订和废除本公司的章程或任何章程 所有由董事制定的章程必须由持有全部已发行有表决权股票至少百分之八十(80%)投票权的股东 投票才能修改或废除。在未经进一步授权的情况下， 在任何时候修订附例时，局长有权重新陈述附例以反映该等修订，而如此重述的附例 即为本公司的附例。

10.6授权投票股份。董事会执行主席、首席执行官、总裁、首席运营官、担任首席执行官的任何业务部门总裁或业务部门首席运营官，或他们或其中任何一人的指定人或其中任何人，均获 共同或个别授权，就 任何目的投票表决本公司实益拥有的所有股份(或其他所有权标记)，并代表本公司采取须由本公司作为其股份(或其他所有权标记)实益拥有的任何实体的股东 或其他实益拥有人( )采取的任何行动， 他们或其中任何人认为在年会或特别会议上或在没有会议的情况下是合适的。

10.7书写和签约的形式；交付方法。 除非法律、宪章或本章程另有明确规定，否则术语“书面”和“书面” 包括任何纸质或电子文档或记录；术语“签署”、“签署”和“执行” 包括任何手动、传真或电子签名或签名过程；术语“交付”、“交付”和“发送”包括任何物理或电子传递方式。

10.8争议裁决论坛。 除非公司书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)根据公司权利提起的任何 衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司股东的受托责任的诉讼， (Iii)根据“田纳西州商业公司法”或“宪章”或本附例(视情况而定)的任何规定 对公司或公司的任何董事、高管或其他员工提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内务原则对公司或公司的任何董事、高管或其他员工提出索赔的任何诉讼 应是位于谢尔比县的州法院或联邦法院 。 根据田纳西州商业公司法或宪章或本附例的任何规定(视情况而定)，任何针对公司或公司任何董事、高管或其他员工的诉讼应是位于谢尔比县的州或联邦法院 。