附件3.5

修订条款 重述章程 第一地平线国家公司的 (展期优先股名称)

下列签署人为First Horizon National Corporation(The“)的正式授权人员公司“)，根据田纳西州商业公司法的第 48-20-102和48-20-106节行事，兹证明如下：

(C)6.625%固定至流动的B系列非累积永久优先股 根据公司重新制定的章程和适用法律的规定，将并据此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和 股份数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利， 及其资格、限制和限制如下所述： 该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利， 及其资格、限制和限制。 该系列股票的名称和数量，以及投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利， 及其资格、限制和限制。

(1)股份名称及编号

该系列优先股的名称 应为“6.625%固定-浮动非累积B系列永久优先股” (B系列优先股“)。关于公司清算、解散或清盘时的股息支付和分配，B系列优先股应(I)优先于公司普通股 以及其条款排名低于B系列优先股的任何其他类别或系列优先股，(Ii)与公司可能发行的所有按其条款排名不低于B系列优先股的现有和未来系列优先股同等 ，包括A系列优先股、C系列优先股D系列优先股 和E系列优先股，以及(Iii)低于公司所有现有和未来债务及其他负债的任何类别或系列优先股 在修订章程中明确规定其优先于B系列优先股的任何类别或系列(受设立该优先股级别高于B系列优先股所需的任何必要同意的约束)。B系列优先股的授权股票数量为8股，625. 通过董事会(或其正式授权的委员会)正式通过的进一步决议，并根据田纳西州商业公司法第48-20-106条的条款 提交证书，可不时增加(但不超过优先股的授权股份总数) 或减少(但不低于当时已发行的B系列优先股的股数) 。公司可以不经通知或征得B系列优先股持有人的同意，不时增发B系列优先股 股票, 如果额外的股票不能用于美国联邦所得税目的 与该系列的初始股票互换，则额外的股票应以单独的CUSIP编号发行。 这些额外的股票将与所有以前发行的B系列优先股股票组成一个系列。

(2)标准条文

附件C中包含的标准条款在此全文引用作为参考，并应被视为本条第(Br)10(C)条的一部分，其程度与该等条款已在本条款中全文列出的程度相同。(#**$$} )

(3)定义

本条第10条第(C)款(包括本条款附件C中的标准规定)使用下列术语，定义如下：

“董事会“ 指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“重述的宪章“ 指可不时修订的重订的公司章程。

“A系列优先股“ 是指公司的A系列非累积永久优先股。

“C系列优先股“ 是指公司C系列6.60%的固定至浮动非累积永久优先股。

“D系列优先股“ 指公司D系列6.100%固定至浮动的非累积永久优先股。

“E系列优先股“ 指公司的非累积永久优先股，E系列。

(D)6.60%固定至流动 非累积永久优先股，C系列。根据重新制定的公司章程和适用法律的规定，将并据此设立公司的一系列无面值优先股，并指定和 该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利， 及其资格、限制和限制。

(1)股份名称及编号 。

优先股系列的名称 应为“C系列6.60%固定至浮动非累积永久优先股” (C系列优先股“)。关于公司清算、解散或清盘时股息和分配的支付，C系列优先股应(I)优先于公司普通股 和任何其他类别或系列的优先股(按其条款排名低于C系列优先股)，(Ii)与 所有现有和未来的优先股系列同等，包括A系列优先股、 B系列优先股、 所有现有和未来的优先股系列，其中包括A系列优先股、 B系列优先股、 C系列优先股、 B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股，(Iii)低于公司所有现有和 未来债务和其他负债的任何类别或系列的优先股， 修订细则明确规定设立优先股，使其优先于C系列优先股(受发行前任何必要的 同意的约束)。C系列优先股的授权股票数量为5,750股。通过董事会(或其正式授权的委员会)正式通过的进一步决议，并根据 田纳西州商业公司法第48-20-106节的规定提交证书，可不时增加(但不超过优先股的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的C系列优先股的股份数量)，并根据 田纳西州商业公司法第48-20-106节的规定提交证书，声明已如此增加或减少(视情况而定 公司可以不经C系列优先股持有人通知或同意，不时增发 股C系列优先股，条件是如果额外股份不能用于美国联邦所得税目的 与该系列的初始股票互换, 额外股份应在单独的CUSIP编号下发行。额外的股票 将与所有以前发行的C系列优先股一起组成一个系列。

(2)标准条文

附件D中包含的标准条款在此全文引用作为参考，并应被视为本条第(br}10(D)条的一部分，其程度与该等条款在此全文阐述的程度相同。

(3)定义

本条第10(D)条(包括本条款附件D中的标准规定)使用下列术语，定义如下：

“董事会“ 指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“重述的宪章“ 指可不时修订的重订的公司章程。

“A系列优先股“ 是指公司的A系列非累积永久优先股。

“B系列优先股“ 指公司B系列6.625%固定至浮动的非累积永久优先股。

“D系列优先股“ 指公司D系列6.100%固定至浮动的非累积永久优先股。

“E系列优先股“ 指公司的非累积永久优先股，E系列。

(E)6.100%固定至流动 非累积永久优先股，D系列。根据公司重新制定的章程和适用法律的规定，将并据此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和 股份数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利， 及其资格、限制和限制。

(1)股份名称及编号

该系列优先股的名称 应为“D系列6.100固定至浮动非累积永久优先股” (D系列优先股”)。关于公司清算、解散或清盘时股息和分配的支付，D系列优先股应(I)优先于公司普通股 以及其条款排名低于D系列优先股的任何其他类别或系列股本，(Ii)与其条款未规定的所有现有和未来系列股本同等 ，包括A系列优先股， B系列优先股，C系列优先股和E系列优先股，以及(Iii)低于公司所有现有和 未来债务及其他负债的任何类别或系列股本，该等股本在 修订细则中明确规定设立优先股，使其优先于D系列优先股(受发行前任何必要的 同意的约束)。D系列优先股授权股数为10,000股。通过董事会(或其正式授权的委员会)正式通过的进一步决议，并根据 田纳西州商业公司法第48-20-106节的规定提交证书，可以不时增加(但不超过优先股的核定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的D系列优先股的股份数量)，并根据 田纳西州商业公司法第48-20-106条的规定提交证书，声明已如此增加或减少(视情况而定 公司可不经D系列优先股持有人通知或同意，不时增发D系列优先股 股，前提是如果额外股份不能用于美国联邦所得税目的 与该系列的初始股票互换，

额外股份应在单独的CUSIP编号下发行。额外的股票 将与所有之前发行的D系列优先股一起组成一个系列。

(2)标准条文

附件E中包含的标准条款在此全文引用作为参考，并应被视为本条第(br}10(E)条的一部分，其程度与该等条款已在本条款中全文阐述的程度相同。// 附件E中包含的标准条款在此全文引用，并应视为本条第(10)(E)条的一部分)。

(3)定义

本条第10(E)条(包括本条款附件E中的标准规定)使用下列术语，定义如下：

“董事会“ 指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“重述的宪章“ 指可不时修订的重订的公司章程。

“A系列优先股“ 是指公司的A系列非累积永久优先股。

“B系列优先股“ 指公司B系列6.625%固定至浮动的非累积永久优先股。

“C系列优先股“ 是指公司C系列6.60%的固定至浮动非累积永久优先股。

“E系列优先股“ 指公司的非累积永久优先股，E系列。

日期：2020年_

附件C

标准条款系列B

第 节1.定义。

如本文针对B系列优先股所使用的 ：

(A) “营业日 天“指(I)就固定利率期间而言，指(I)在纽约的任何工作日，并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子；及(Ii)就浮动利率期间而言，指在纽约的任何工作日，并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，亦指伦敦银行日。(I)就固定利率期间而言，指并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的任何工作日；及(Ii)就浮动利率期间而言，指并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的任何工作日，此外，亦指伦敦银行日。

(B) “分红 确定日期“应具有本协议第(2)(G)节规定的含义。

(C) “分红 支付日期“应具有本协议第(2)(B)款规定的含义。

(D) “分红 期间“应指从每个股息支付日起至下一个 股利支付日(但不包括)的期间，但不包括初始股息期，即从2020年2月1日开始(包括2020年2月1日)的期间至(但不包括)下一个随后的股息支付日期。

(E) “固定 期间股利支付日期“应具有本协议第(2)(B)款规定的含义。

(F) “浮动 期间股利支付日期“应具有本协议第(2)(B)款规定的含义。

(G) “固定 费率期间“应具有本协议第(2)(A)款规定的含义。

(H) “浮动 费率期间“应具有本协议第(2)(A)款规定的含义。

(I) “初级 库存“指公司的普通股和B系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司资本 股票。

(J) “清算 优先“应指B系列优先股每股10,000美元。

(K) “伦敦 银行日“指商业银行在伦敦银行间市场公开交易美元存款的任何日子。

(L) “不付款“ 应具有本协议第(5)(B)节规定的含义。

(M) “可选 兑换“应具有本协议第(4)(A)款规定的含义。

(N) “平价 股票“指在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与B系列 优先股并驾齐驱的公司股本的任何类别或系列，包括A系列

优先股、C系列优先股、D系列优先股和 E系列优先股和此后授权的任何类别或系列的公司股票，在公司任何清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与B系列优先股持平 。

(O) “优先 股票董事“应具有本协议第(5)(B)款规定的含义。

(P) “监管 资本待遇事件“应指公司真诚地决定，由于(I)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或 B系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；(Ii)在B系列优先股首次发行 之后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；(Ii)在B系列优先股首次发行 之后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；(Ii)B系列优先股首次发行 后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；(Ii)B系列优先股首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；或(Iii)官方行政决定或司法决定或行政诉讼或其他 官方声明解释或适用在B系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规 公司无权 将当时已发行的B系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或其等价物) 就美联储理事会的资本充足率法律或法规而言，公司无权将当时已发行的B系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或同等资本) 任何继任者的资本充足率法律或法规均适用于当时有效且 适用的B系列优先股，只要B系列优先股的任何股份尚未发行。

(Q) “监管 事件兑换“应具有本协议第(4)(B)款规定的含义。

(R) “传播“ 应具有本协议第(2)(A)节规定的含义。

(S) “三个月期LIBOR “应指为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，该利率 在相关股息决定日期伦敦时间 上午11点左右出现在路透社屏幕页面”LIBOR01“(或任何后续或替换页面)上。如果在伦敦时间上午11点左右，相关股息决定日期的路透社屏幕页面“LIBOR01”(或 任何继任者或替换页面)上没有出现报价利率，则 计算代理应在与公司协商后，在伦敦银行间市场中选择四家主要银行，并 要求其在伦敦的每个主要办事处提供至少1,000,000美元的3个月美元存款的报价 。 计算机构应与公司协商，选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并要求其提供至少1,000,000美元的3个月美元存款的报价。 在该日期和时间。 如果至少提供了两个报价，则三个月LIBOR应为所提供报价的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的1%的.00001)。否则，计算代理应在与公司协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午约 上午11：00在股息确定日向欧洲主要银行提供美元贷款的报价，贷款期限为三个 个月，适用股息期至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为所提供报价的算术平均值。否则，下一个股息期的三个月LIBOR应 等于当时的股息期有效的三个月LIBOR，或者，如果是 浮动利率期间的第一个股息期，则等于三个月LIBOR, 如果股息率在固定利率期间为浮动利率，则可根据本节第一句 确定的三个月期伦敦银行同业拆借利率的最新利率。

(T) “投票 平价股票“应具有本协议第(5)(B)款规定的含义。

第2条股息

(A)B系列优先股的持有者 只有在公司 董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，才有权从资产中获得

根据适用法律，可合法支付基于清算偏好的非累积 现金股利，并且不超过(1)6.625%的年利率，从2020年2月1日起至2025年8月1日(包括但不包括)的每个半年度股息期 (“固定费率期间)， 和(2)此后，3个月期伦敦银行同业拆借利率加年息426.2个基点(“传播)，从2025年8月1日开始的每个 季度股息期(浮动利率期”).

(B)当 公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布(1)在固定 利率期间，公司应每半年支付一次B系列优先股的现金股息，并在每年的2月1日 和8月1日(每个该日期，a固定期间股息支付日期)，自2020年8月1日起 ，当公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布时和(2)在 浮动利率期间，公司应于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付B系列优先股的现金股息，从2025年11月1日开始(每个日期均为a)，并于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付拖欠的B系列优先股现金股息浮动期红利 支付日期，“，连同固定期间股息支付日期，”股息支付日期“)。 本公司应向B系列优先股的记录持有人支付现金股息，该等持有人应在适用的记录日期 出现在公司的股票登记册上，该日期应为 股息支付日期或本公司董事会(或其正式授权的委员会)确定的该等其他记录日期之前的第15个历日，即不超过该股息支付日期的60天，也不少于该股息支付日期的10天。 本公司应向B系列优先股的记录持有人支付现金股息。

(C)如果2025年8月1日或之前的任何 股息支付日期不是营业日，则与该 股息支付日期相关的股息将改为在紧随其后的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付 支付利息或其他付款。如果2025年8月1日之后的任何股息支付日期不是营业日，则股息 支付日期应为紧随其后的营业日，除非该日期落在下一个日历月，在这种情况下， 股息支付日期应改为紧接其前一天(即营业日)，股息将累计至调整后的 股息支付日期。

(D) 公司应以360天年度 12个30天月为基础计算固定利率期间B系列优先股的股息。公司应根据股息期和360天年度的实际天数计算浮动利率期间B系列优先股的股息 。根据这种计算得出的美元金额 应四舍五入到最近的美分，向上舍入0.5美分。

(E)B系列优先股的股息 不应是累积性或强制性的。如果公司董事会(或其正式授权的委员会)在 相关股息支付日期之前的任何股息期内没有宣布B系列优先股的股息，该股息将不会累计，并且公司在任何时候都没有义务支付该股息期的股息 ，无论是否为未来的任何股息期宣布了B系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。

(F)B系列优先股的股息 将从2020年2月1日起按清算时当时适用的股息率积累 优先股金额为每股10,000美元。如果公司增发B系列优先股，这些增发股票的股息 应从这些增发股票的原始发行日期起按当时适用的股息率累计 。

(G)浮动汇率期内每个股息期的股息率 应由计算代理使用在股息期开始前的第二个伦敦银行日有效的3个月LIBOR确定，该日期应为“分红 确定日期“有关股息期。然后，计算代理应在股息确定日期和适用的利差上加上确定的三个月LIBOR 。一旦确定了B系列优先股的股息率， 计算代理应将该信息传递给公司和转让代理。如无明显错误，代理人对B系列优先股股息期股息率的计算应为最终决定。

(H)只要B系列优先股的任何股份仍未发行， ：

(I)不得宣派及支付股息 ，亦不得就 任何初级股票(只以初级股票支付的股息或与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的股息除外) 宣派及作出或拨备任何分派以供支付;

(Ii)公司不得直接或 直接或 以其他方式回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑(不包括将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票，或通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益交换或 转换为初级股票，或根据具有合同约束力的要求购买初级股票) 现有 股票回购计划{;公司也不会为赎回任何此类证券 向偿债基金支付或提供任何资金，而且

(Iii)本公司不得回购、赎回或以其他方式收购任何 平价股股份以供考虑( 根据 按比例要约购买全部或按比例购买B系列优先股和该等平价股，方法是使用基本上同时出售其他平价股或初级股的收益 ，其结果是将平价股重新分类 为其他平价股，或通过转换或交换初级股的方式购买B系列优先股和该等平价股的全部或按比例购买B系列优先股和该等平价股的 ，但根据 将平价股重新分类为其他平价股或将其重新分类为其他平价股，或转换为或交换为初级股的方式，则不在此限B系列优先股的所有流通股最近完成股息期的全部股息已全部或全部宣布支付，并已 预留足够支付该等股息的金额。 B系列优先股的所有已发行股票的全部股息已全部或全部支付，并已预留足够支付该等股息的金额 。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司之前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括本公司的任何雇佣、遣散费、 或咨询协议)购买或收购本公司的初级股票。

(I)除以下规定的 外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，除非公司已就B系列优先股所有已发行股息期间的所有累计股息全额支付或拨备支付 ，否则公司不得宣布、 支付或预留任何平价股票的全部股息以供支付。(I)除以下规定的 外，本公司不得宣布、支付或拨备任何平价股票的全部股息，除非公司已就B系列优先股所有已发行股息期间的所有累计股息进行全额支付或拨备。若本公司宣布派发B系列优先股及任何平价股的股息，但不能 悉数支付该等已宣布股息，则本公司应按比例将股息分配给B系列优先股的持有人 及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司应根据以下比率分配股息支付：(br}当时B系列优先股股票的当期和累计股息支付与(1)如果是累计 平价股票，则为任何此类平价股票的累计和未支付股息的总和，以及(2)如果是非累积 平价股票，则为任何该等平价股票的已申报但未支付的股息的总和。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付， 无需支付利息。

(J)在符合上述条件而非其他条件的情况下，公司 董事会(或其正式授权的委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可从任何合法可用于支付股息的资金中不时宣布并支付给公司普通股和 任何次级股，B系列优先股 的持有人无权参与该等股息的分红。(J)在符合上述条件的情况下，公司 董事会(或其正式授权的委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付，B系列优先股 的持有者无权参与该等股息。

第三节清算 权利。

(A)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的B系列优先股的持有者有权

从公司合法可供分配给公司股东的资产中支付 在向普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，清算分配的金额等于(1)清算优先权，加上(2)在进行清算分配的股息期之前任何已宣布的 和之前股息期间的未支付股息的总和，以及 当时清算分配所在的当前股息期的任何已宣布和未支付的股息的总和B系列优先股持有人根据上述规定有权获得的清算分派的全部金额支付后，对 公司的任何剩余资产没有权利或要求。

(B)如果 在任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产 不足以支付所有B系列优先股已发行股份的清算分派金额和 在公司任何清算、解散或 清盘时在资产分配中就所有平价股应支付的相应金额，则B系列优先股和该等平价股的持有人应按比例分享任何 此类资产分配

(C)就本节第(3)款而言，公司与任何其他实体或由另一实体与公司合并或合并，或由另一实体与公司合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或基本上所有资产 (以现金、证券或其他代价)，不得被视为构成 公司的清算、解散或清盘。如果本公司与任何其他实体进行任何合并或合并交易，并且公司 不是此类交易中的尚存实体，则B系列优先股可转换为条款与本文所述B系列优先股的 条款相同的尚存或 继承人公司的股票，或转换为尚存公司或 继承人公司的直接或间接母公司的股票。

第四节赎回权。

(A)除 受本协议规定的进一步条款和条件规限外，公司可在2025年8月1日或之后的任何股息支付日，在不少于30天且不超过 60天的通知下，根据其选择权将B系列优先股全部或部分赎回为现金(“可选的赎回“)，但须经适当的联邦银行 机构批准，按下文第(4)(C)节规定的赎回价格。在适用的赎回日期及之后，如此赎回的B系列优先股 股票不得累积股息。

(B)此外， 本公司可在监管资本处理事件后 90天内的任何时间，按下文第(4)(C)节规定的 赎回价格(A)项规定的 赎回价格，全部(但不是部分)赎回B系列优先股，以现金形式赎回。(B)此外，本公司可在监管资本处理事件后 90天内的任何时间，选择全部(但不是部分)赎回B系列优先股，以现金形式赎回。监管事件赎回”).

(C)任何B系列优先股的赎回价格 ，无论是选择性赎回还是监管事项赎回， 应等于(I)B系列优先股每股10,000美元，加上截至(但不包括)赎回日的任何已申报和未支付的股息(不考虑 任何未申报的股息)。

(D)按本节第(4)款规定发出的任何 通知应最终推定为已正式发出，无论持有人 是否收到该通知，且该通知或通知规定中的任何缺陷均不会影响任何指定赎回的B系列优先股 股份持有人赎回任何其他B系列优先股。向B系列优先股持有人提供的任何通知 应视为在提供的日期发出，无论持有人是否实际收到该通知 。赎回通知应在通知中指定的赎回日期 前不少于30天但不超过60天发出，并应指明(I)赎回日期，(Ii)赎回价格，(Iii)如果赎回的B系列优先股少于全部股份，则赎回B系列优先股的数量，以及(Iv)B系列优先股持有人要求赎回的方式

赎回可以获得有关该 股票的赎回价格的支付。尽管本款有任何相反规定，如果B系列优先股是通过存托信托公司或任何其他类似机构以簿记形式 发行的，可以在该设施允许的任何时间以任何方式向B系列优先股持有人发出赎回通知。

(E)如本公司已发出赎回任何B系列优先股的通知 ，而赎回B系列优先股所需的资金已由本公司为任何B系列优先股持有人的利益以信托方式拨备，则 自赎回日期起及之后，该等B系列优先股将不再以任何目的流出，与该等B系列优先股有关的所有 股息将不再从赎回中累积。(E)如公司已发出赎回B系列优先股的通知 ，且公司已信托拨出赎回B系列优先股所需的资金 ，则自赎回日期起及之后，该等B系列优先股将不再有流通股，有关该等B系列优先股的所有{br除收取赎回价的权利外，不含利息。B系列优先股 公司根据本条第(4)款赎回或以其他方式价值收购的股票在收购后， 应具有授权未发行优先股的地位，公司可随时将其作为B系列优先股以外的任何系列优先股的股份 重新发行。

(F)如果 要赎回的B系列优先股少于全部流通股，则在符合本章程规定的情况下，应按比例或以抽签方式或以公司董事会(或其正式授权的委员会)决定的其他方式选择要赎回的B系列优先股 的股份。 如果要赎回的B系列优先股的流通股少于全部流通股，则应按比例或以抽签方式或公司董事会(或其正式授权的委员会)决定的其他方式选择要赎回的B系列优先股 的股份。本公司董事会(或其正式授权的委员会)有全权及权力规定该等B系列优先股可不时赎回的条款及 条件。

(G)B系列优先股持有人 无权要求赎回B系列优先股。

第5节投票权

(A)B系列优先股的持有者 没有任何投票权，除非下列规定或田纳西州 商业公司法另有要求。

(B)每当 B系列优先股或任何其他类别或系列优先股(包括A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及E系列优先股)就股息支付 B系列优先股或任何其他类别或系列优先股应支付的股息，且已授予与本段所述投票权相等的 投票权并可行使时，并未就任何类别或系列宣布和支付的总金额等于 相当于至少三个或更多半年度股息期或六个或更多季度股息期(视情况而定)，无论是否连续 个股息期(a不付款)，B系列优先股的流通股持有人 与我们的任何其他系列优先股的持有者在支付股息方面与B系列优先股(包括A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股)的持有者享有同等的投票权 ，并已被授予并可行使类似的投票权(“投票 平价股票“)，有权投票选举 公司董事会新增两名董事，按本节第(5)款规定的条件选举(并填补该等董事职位条款中的任何空缺)(优先 股票董事“)。我们所有系列投票权平价股票的持有者应作为一个类别投票。如果B系列优先股的 持有者如本节第(5)款所述有权投票，则公司当时的董事会成员 应增加两名董事，B系列优先股的持有者有权作为该类别的成员，应记录在册的B系列优先股或任何其他系列投票权合计投票权至少20%的持有人 的要求 在特别会议上选举两名董事(除非在公司下一次股东年度会议或 股东特别会议确定的日期前少于90天收到这种请求，在这种情况下，选举应在该股东下一次年度会议或特别会议上进行)， 规定，任何优先股的选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行， 规定任何优先股的选举应在股东特别会议上进行， 规定任何优先股的选举应在股东下一次年度会议或特别会议上进行， 规定任何优先股的选举

董事不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券当时可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理 要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定，本公司的 董事会在任何时候不得包括两名以上的优先股董事。

(C)在任何该等特别会议上选出的 名优先股董事的任期至本公司 名股东的下一次股东周年大会为止，除非他们先前已根据第(5)(D)款被终止或免任。如果优先股董事职位 出现任何空缺(首次选举优先股董事之前除外)，该空缺可 由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有留任的优先股董事，则由B系列优先股持有人(连同任何有投票权的平价股票的持有人)投票 填补空缺，直至下一次股东年会 为止。

(D)当 本公司在未付款后已就B系列优先股支付相当于至少两个半年度或四个 季度股息期(视何者适用)的全部股息，则B系列优先股持有人选择本条第(5)款所载优先股董事的权利即告终止(除非法律另有规定，并始终受 在任何未来不付款的情况下授予特别投票权的相同规定的规限)。B系列优先股和投票平价股持有人投票选举优先股董事的权利终止(br}如本节(5)所述 时，当时仅由该等持有人选出的所有在任优先股董事的任期应立即终止 。每当优先股董事任期届满及相关投票权届满时， 董事人数将自动减少至董事人数，否则将以其他方式为准。任何优先股 董事可在拥有第(5)(B)节所述投票权的情况下，由B系列 优先股多数流通股的记录持有人(连同任何有投票权的平价股票持有人)在没有理由的情况下随时罢免。

(E)只要 有任何优先股股份仍未发行，本公司未经B系列优先股及任何有表决权股票投票权至少66⅔%的持有人 的赞成票或同意，不得亲自或由受委代表亲自或由受委代表以书面形式在没有开会或任何为此召开的会议上共同投票，授权、设立 或发行任何优先于B系列优先股的股本级别(股息或股息分配方面的优先于B系列优先股的股本)。或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本股份的义务 或证券。此外，只要B系列优先股的任何股份 仍未发行，本公司不得在没有B系列优先股投票权 至少66⅔%的持有人投赞成票的情况下，通过合并、合并或其他方式修订、更改或废除本修订细则 或公司重订章程的任何规定，从而对B系列优先股的权力、 优先股或特别权利产生不利影响。

尽管 如上所述，(I)在清算、解散或清盘时，(I)任何系列优先股的授权普通股或授权优先股数量的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、设立和发行，在股息和资产分配方面均与B系列优先股平价或低于B系列优先股 ，均不得被视为对该等权力产生不利影响。 尽管有上述规定，(I)任何优先股系列股票数量的任何增加，或任何系列优先股股票数量的增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、设立和发行，在每种情况下，在股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面，均不得被视为对该等权力产生不利影响。优先股 或特别权利及(Ii)公司与另一实体合并或合并为另一实体，在该实体中，B系列优先股(A)的股票仍未发行，或(B)直接或间接转换或交换尚存的 实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，且该等新的优先证券具有权力， 不比B系列优先股优惠多少的优先股和特别权利不得被视为对权力产生 不利影响， 优先股(A)或(B)直接或间接控制该尚存实体或任何实体的新优先股具有权力， 优先股和特殊权利并不比B系列优先股优惠多少， 不得被视为对权力产生不利影响，

(F)选举优先股董事的特别大会的通知 应与本公司的 股东特别会议章程中规定的方式类似。如果

如果公司秘书在收到任何此类请求后20 天内未召开特别会议，则B系列优先股的任何持有人均可(由公司自费)根据第(5)(F)节规定的通知召开 该会议，并为此有权访问 公司的股票登记簿。

(G)除第(5)(F)节另有规定的 外，召集和举行B系列优先股持有人 任何会议(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该等会议上征集和使用委托书、取得书面同意以及与该等会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序 应受董事会可不时采用，这些规则和程序应符合重新修订的 公司章程、公司章程的要求，以及适用的法律和B系列优先股当时在其上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的规则。

第6节转换 权利。

B系列优先股的持有人 无权将此类股票转换为任何其他类别或系列股票 或转换为公司的任何其他证券或任何权益或财产。

第7条无偿债基金

不得设立清偿基金 用于B系列优先股的报废或赎回。

第8节。无抢占或认购权利 。

公司B系列优先股的任何持有人均无权作为该持有人优先购买或认购任何额外的 公司股票或公司可能发行或出售的任何其他证券。

第9节没有其他权利。

B系列优先股不应有任何指定、优惠或相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，但本文或公司章程规定或适用法律另有要求的 除外。

附件D

标准规定系列C

第 节1.定义。

如本文针对C系列优先股使用的 ：

(A) “营业日 天“指(I)就固定利率期间而言，指(I)在纽约的任何工作日，并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子；及(Ii)就浮动利率期间而言，指在纽约的任何工作日，并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，亦指伦敦银行日。(I)就固定利率期间而言，指并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的任何工作日；及(Ii)就浮动利率期间而言，指并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的任何工作日，此外，亦指伦敦银行日。

(B) “分红 确定日期“应具有本协议第(2)(G)节规定的含义。

(C) “分红 支付日期“应具有本协议第(2)(B)款规定的含义。

(D) “分红 期间“应指从每个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括该日期)的期间，但不包括初始股息期间，该期间应为从2020年5月1日起至(包括)下一个股息支付日期但不包括 下一个股息支付日期的期间。

(E) “固定 费率期间“应具有本协议第(2)(A)款规定的含义。

(F) “浮动 费率期间“应具有本协议第(2)(A)款规定的含义。

(G) “初级 库存“指公司的普通股，以及在公司清算、解散或清盘时，C系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司资本 股票。

(H) “清算 优先“应指每股10,000美元的C系列优先股。

(I) “伦敦 银行日“指商业银行在伦敦银行间市场公开交易美元存款的任何日子。

(J) “不付款“ 应具有本协议第(5)(B)节规定的含义。

(K) “可选 兑换“应具有本协议第(4)(A)款规定的含义。

(L) “平价 股票“指在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与C系列 优先股持平的任何类别或系列的公司股本 包括A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和 E系列优先股，以及此后批准的在支付方面与C系列优先股持平的任何其他类别或系列的公司股票。 在支付股息和资产分配方面，公司应包括A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和 E系列优先股以及此后批准的在支付方面与C系列优先股持平的任何其他类别或系列的公司股票。 公司应包括A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和 E系列优先股。公司解散或清盘。

(M) “优先 股票董事“应具有本协议第(5)(B)款规定的含义。

(N) “监管 资本待遇事件“应指公司真诚地决定，由于(I)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或 C系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；(Ii)在C系列优先股首次发行 之后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；(Ii)在C系列优先股首次发行 之后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；(Ii)在C系列优先股首次发行 之后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；(Ii)在C系列优先股首次发行 之后宣布或生效的该等法律或法规的拟议变更；或(Iii)官方行政决定或司法决定或行政诉讼或其他 官方声明解释或适用在C系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规 公司无权 将当时已发行的C系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或其等价物) 就美联储理事会的资本充足率法律或法规而言，公司无权将当时已发行的C系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或同等资本) 任何继任者的资本充足率法律或法规均适用于当时有效且 适用的C系列优先股，只要C系列优先股的任何股份尚未发行。

(O) “监管 事件兑换“应具有本协议第(4)(B)款规定的含义。

(P) “传播“ 应具有本协议第(2)(A)节规定的含义。

(Q) “三个月期LIBOR “应指为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，该利率 在相关股息决定日期伦敦时间 上午11点左右出现在路透社屏幕页面”LIBOR01“(或任何后续或替换页面)上。如果在伦敦时间上午11点左右，相关股息决定日期的路透社屏幕页面“LIBOR01”(或 任何继任者或替换页面)上没有出现报价利率，则 计算代理应在与公司协商后，在伦敦银行间市场中选择四家主要银行，并 要求其在伦敦的每个主要办事处提供至少1,000,000美元的3个月美元存款的报价 。 计算机构应与公司协商，选择伦敦银行间市场上的四家主要银行，并要求其提供至少1,000,000美元的3个月美元存款的报价。 在该日期和时间。 如果至少提供了两个报价，则三个月LIBOR应为所提供报价的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的1%的.00001)。否则，计算代理应在与公司协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午约 上午11：00在股息确定日向欧洲主要银行提供美元贷款的报价，贷款期限为三个 个月，适用股息期至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为所提供报价的算术平均值。否则，下一个股息期的三个月LIBOR应 等于当时的股息期有效的三个月LIBOR，或者，如果是 浮动利率期间的第一个股息期，则等于三个月LIBOR, 如果股息率在固定利率期间为浮动利率，则可根据本节第一句 确定的三个月期伦敦银行同业拆借利率的最新利率。

(R) “投票 平价股票“应具有本协议第(5)(B)款规定的含义。

第2条股息

(A)C系列优先股的持有人 只有在公司 董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，才有权根据清算优先权从根据适用法律合法可供支付的资产中获得非累积 现金股息，年利率不超过(1)6.60%，从2020年5月1日开始(包括该期间)至5月1日(但不包括5月1日)的每个季度股息 期间固定费率期间)， 和(2)此后，3个月期伦敦银行同业拆借利率加492个基点的年息(“传播)，从2026年5月1日开始的每个季度 股息期(浮动利率期”).

(B)当， 公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，公司应 于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(每个上述日期，a)按季度派发拖欠的C系列优先股现金股息。股息支付日期“)，自2020年8月1日起，并在公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布 时。本公司应在适用的记录日期向C系列优先股股票记录持有人支付现金股息 ，该记录日期应为该股息支付日期之前的第15个历日或本公司董事会(或其正式授权的委员会)确定的不超过该股息支付日期前60天也不少于该股息支付日期 前10天的其他记录日期 。

(C)如果2026年5月1日或之前的任何 股息支付日期不是营业日，则与该股息 支付日期有关的股息应改为在紧随其后的下一个营业日支付，而不会就此类延迟支付 支付利息或其他付款。如果2026年5月1日之后的任何股息支付日期不是营业日，则股息支付 日期应为紧随其后的营业日，除非该日期落在下一个日历月，在这种情况下，股息 支付日期应改为紧接其前一天(即营业日)，股息将累计到调整后的股息 支付日期。

(D) 公司应以360天年度 12个30天月为基础计算固定利率期间C系列优先股的股息。公司应根据股息期和360天年度的实际天数计算浮动利率期间C系列优先股的股息 。根据这种计算得出的美元金额 应四舍五入到最近的美分，向上舍入0.5美分。

(E)C系列优先股的股息 不应是累积性或强制性的。如果公司董事会(或其正式 授权的委员会)在 相关股息支付日期之前的任何股息期间没有宣布C系列优先股的股息，则该股息将不会累计，并且公司在任何时候都没有义务支付该股息期的股息 ，无论是否为未来的任何股息期宣布了C系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。

(F)C系列优先股的股息 应从2020年5月1日起按清算优先股当时适用的股息率 每股10,000美元积累。如果公司增发C系列优先股，这些增发的 股票的股息将从这些增发股票的原定发行日期起按当时适用的股息率累计。

(G)浮动汇率期内每个股息期的股息率 应由计算代理使用在股息期开始前的第二个伦敦银行日有效的3个月LIBOR确定，该日期应为“分红 确定日期“有关股息期。然后，计算代理应在股息确定日期和适用的利差上加上确定的三个月LIBOR 。一旦确定了C系列优先股的股息率， 计算代理应将该信息传递给公司和转让代理。如无明显错误，代理人对C系列优先股股息期股息率的计算应为最终决定。

(H)只要C系列优先股的任何股份仍未发行， ：

(I)不得宣派和支付股息 ，也不得就 任何初级股票(仅以初级股票支付的股息或与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利相关的股息除外)宣布和作出任何分派，或拨备任何分派以支付 任何初级股票(仅以初级股票支付的股息，或与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利相关的股息)；

(Ii)公司不得直接或 间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供考虑(但将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票，或交换或 转换为初级股票的结果除外，

通过使用基本上同时出售Junior 股票的其他股票的收益，或根据具有合同约束力的要求，根据在最近完成的股息期之前存在的具有约束力的股票回购计划购买Junior股票)，也不向偿债基金支付或提供任何资金，用于 公司赎回任何此类证券；以及

(Iii)本公司不得回购、赎回或以其他方式收购任何 平价股股份以供考虑( 根据 按比例要约购买全部或按比例购买C系列优先股和该等平价股，方法是使用基本上同时出售其他平价股或初级股所得的 ，其结果是将平价股重新分类 为其他平价股，或通过转换或交换初级股的方式购买C系列优先股和该等平价股的全部或按比例购买C系列优先股和该等平价股，但根据 将平价股重新分类为其他平价股或将其重新分类为其他平价股，或转换为或交换为初级股的方式，则不在此限C系列优先股所有流通股最近完成股息期的全部股息已全部或全部宣布支付，并已 预留足够支付这些股息的金额。上述限制不适用于根据本公司或本公司任何附属公司之前或以后采用的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括本公司的任何雇佣、遣散费、 或咨询协议)购买或收购本公司的初级股票。

(I)除以下规定的 外，只要C系列优先股的任何股份仍未发行，除非公司已就C系列优先股所有已发行股息期间的所有累计股息全额支付或拨备支付 ，否则公司不得宣布、 支付或预留任何平价股票的全部股息以供支付。(I)除以下规定的 外，本公司不得宣布、支付或拨备任何平价股票的全部股息，除非公司已就C系列优先股所有已发行股息期间的所有累计股息进行全额支付或拨备。至 公司宣布C系列优先股和任何平价股票的股息，但不能全额支付该等宣布的股息 时，公司应按比例将股息分配给C系列优先股的持有者 和当时已发行的任何平价股票的持有者。为了计算部分股息支付的比例分配，公司应根据以下比率分配股息支付：(br}当时C系列优先股股票的当期和累计股息支付与(1)累计 平价股票的累计和未支付股息之和，以及(2)非累积 平价股票的任何该等平价股票的已申报但未支付的股息的总和之间的比率。--编者注： 本公司应根据以下比例分配股息：(1)对于累积 平价股票，分配股息的比例为：(1)对于累积 平价股票，则为任何该等平价股票的已申报但未支付股息的总和。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付， 无需支付利息。

(J)在符合上述条件(而非其他条件)的情况下，公司 董事会(或其正式授权的委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可以公司普通股和 任何次级股不时从任何合法可用于支付的资金中宣布和支付，而C系列优先股 的持有者无权参与该等股息的支付。(J)在符合上述条件的情况下，公司 董事会(或其正式授权的委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付，C系列优先股 的持有者无权参与该等股息。

第三节清算 权利。

(A)在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的C系列优先股的股份持有人有权在向普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给公司股东的资产中获得支付，清算分配的金额等于(1)清盘优先股的总和， 如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，则在向普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，应有权从公司合法可供分配给公司股东的资产中支付相当于(1)清盘优先股金额的清算分配。加上(2)在进行清算分配的股息期之前的以前股息期间的任何已宣派股息和未支付股息的总和，以及截至清算分配日期 的当时进行清算分配的当前股息期的任何已宣示和未支付股息的总和。根据上述规定，C系列优先股持有人在全额支付他们有权获得的清算分配 后，无权或要求 公司的任何剩余资产。

(B) 在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产 不足以支付所有C系列优先股已发行股份的清算分派金额和 相应的应付金额

在公司任何清算、解散或 清盘时，在资产分配中平价股票的所有股份，则C系列优先股和该等平价股票的持有人应按各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何 此类资产分配。

(C)就本节第(3)款而言，公司与任何其他实体或由另一实体与公司合并或合并，或由另一实体与公司合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或基本上所有资产 (以现金、证券或其他代价)，不得被视为构成 公司的清算、解散或清盘。如果本公司与任何其他实体进行任何合并或合并交易，并且公司 不是此类交易中的尚存实体，则C系列优先股可转换为条款与本文所述C系列优先股的 条款相同的尚存或 继承人公司的股票，或转换为尚存公司或 继承人公司的直接或间接母公司的股票。

第4节赎回 权利。

(A)在符合本文规定的进一步条款和条件的情况下，公司可在2026年5月1日或之后的任何股息支付日，在不少于30天‘但不超过 60天的通知(“)”下，根据其选择权将C系列优先股全部或部分赎回为现金(“可选的赎回“)，但须经适当的联邦银行机构批准， 按下文第(4)(C)节规定的赎回价格。在适用的赎回日期及之后，如此赎回的C系列优先股 股票不得累积股息。

(B)此外， 本公司可在监管资本处理事件后 90天内的任何时间，按照下文第(4)(C)节规定的 赎回价格(A)项规定的 赎回价格，选择全部但不是部分地赎回C系列优先股，以现金形式赎回C系列优先股。(B)此外，本公司可在监管资本处理事件后 90天内的任何时间，根据其选择权，以现金赎回C系列优先股，但须经适当的联邦银行机构批准。监管事件赎回”).

(C)任何C系列优先股的赎回价格 ，无论是选择性赎回还是监管事项赎回， 应等于(I)每股C系列优先股10,000美元，加上截至(但不包括)赎回日的任何已申报和未支付的股息(不考虑 任何未申报的股息)。

(D)按照本节第(4)款的规定发出的任何 通知应最终推定为已正式向任何指定赎回的C系列优先股 股票持有人发出通知，而通知持有人 是否收到该通知，且该通知或通知条款中的任何缺陷不会影响C系列优先股的任何其他股票的赎回。(D)根据第(4)款的规定发出的任何通知应最终推定为已向任何指定赎回的C系列优先股的任何持有人发出通知，且该通知或通知条款中的任何缺陷不会影响C系列优先股的任何其他股票的赎回。向C系列优先股持有人提供的任何通知 应视为在提供的日期发出，无论持有人是否实际收到该通知 。赎回通知应在通知中指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天发出，并应指明(I)赎回日期，(Ii)赎回价格，(Iii)如果赎回的C系列优先股少于全部股份，则赎回C系列优先股的数量，以及(Iv)C系列优先股持有人要求赎回的方式 尽管本款有任何相反规定，但如果C系列优先股是通过存托信托公司或任何其他类似机构以记账形式 发行的，则可在该设施允许的任何时间以任何方式向C系列优先股持有人发出赎回通知。

(E)如果公司已发出赎回任何C系列优先股的通知 ，并且公司已信托拨出赎回C系列优先股所需的资金 用于任何C系列优先股持有人的利益，则 自赎回日期起及之后，该等C系列优先股将不再以任何目的流出，与该等C系列优先股有关的所有 股息将不再从赎回中累积。(E)如果公司已发出赎回C系列优先股的通知 ，且公司已信托拨出赎回C系列优先股所需的资金 ，则自赎回日期起及之后，该等C系列优先股将不再有流通股，有关该等C系列优先股的所有{br除收取赎回价的权利外，不含利息。C系列优先股 根据本节第(4)款赎回或公司以价值方式购买或以其他方式收购的股票，在收购后， 应具有授权和未发行状态

作为优先股的股份，公司可随时将其作为除C系列优先股以外的任何系列优先股的股份 重新发行。

(F)如果 要赎回的C系列优先股少于全部流通股，则应按比例或以抽签方式或公司董事会(或其正式授权的委员会)决定的其他方式选择要赎回的C系列优先股 ，但须遵守本章程的规定。本公司董事会(或其正式授权的委员会)有全权及权力规定该等C系列优先股可不时赎回的条款及 条件。

(G)C系列优先股持有人 无权要求赎回C系列优先股。

第五节投票权

(A)C系列优先股的持有者 没有任何投票权，除非下列规定或田纳西州 商业公司法另有要求。

(B)每当 C系列优先股(包括A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股)就股息支付 C系列优先股或任何其他类别或系列优先股应支付的股息，且已授予与本段所述投票权相等的 投票权并可行使时，并未宣布和支付的总金额等于就任何类别或系列而言的总金额。(B) 就股息支付而言，C系列优先股或与C系列优先股(包括A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股和E系列优先股)同等级别或系列的优先股应支付的股息，并未宣布和支付的总额等于就任何类别或系列而言。 相当于至少六个或更多季度股息期，无论是否为连续股息期(a“不付款“)， C系列优先股的流通股持有人在支付股息方面与C系列优先股(包括A系列优先股、B系列 优先股、D系列优先股和E系列优先股)的持有者 与我们优先股的任何其他系列 的持有者一样，在支付股息方面享有同等的投票权，并且可以行使类似的 投票权(”有投票权的平价股票“)，有权投票选举 按本节第(5)款规定的条件选举公司董事会新增两名董事 (并填补该等董事职位的任何空缺)(优先股董事“)。 我们投票平价股票的所有系列的持有者应作为一个类别投票。如果C系列 优先股的持有者有权按本节第(5)款的规定投票，则届时公司董事会的成员人数将增加两名董事，C系列优先股的持有者有权 作为该类别的成员。应记录在册的C系列优先股或任何其他系列投票权平价股至少20%的总投票权的要求，在特别会议上选举两名董事(除非在公司下一次股东年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到该请求 ，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上进行)。但任何优先股董事的选举 不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券当时可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司 必须拥有多数独立董事，并进一步规定本公司的董事会 在任何时候不得包括超过两名优先股董事。

(C)在任何该等特别会议上选出的 名优先股董事的任期至本公司 名股东的下一次股东周年大会为止，除非他们先前已根据第(5)(D)款被终止或免任。如果优先股董事职位 出现任何空缺(首次选举优先股董事之前除外)，该空缺可 由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有留任的优先股董事，则由C系列优先股持有人(连同任何有投票权的平价股票的持有人)投票 填补空缺，直至下一次股东年会 为止。

(D)当 公司在未支付股息后，已就C系列优先股支付了相当于至少四个季度股息 期间的全部股息 ，则C系列优先股持有人在本节第(5)款中规定的选举优先股董事的权利将终止(法律规定的除外，并且在任何未来不支付的情况下，仍须遵守授予 特别投票权的相同规定)。当本节第(5)款规定的C系列优先股和投票平价股持有人投票选举优先股董事的权利终止时，仅由该等持有人选出的所有在任优先股董事的任期 将立即终止。每当优先股董事的 任期结束且相关投票权届满时，董事人数将自动 减少至董事人数，否则将以其他方式为准。任何优先股董事可在拥有第(5)(B)节所述投票权的情况下，由C系列优先股多数流通股的记录持有人(连同任何有投票权的平价股票的持有人 )在任何时间 在没有原因的情况下被免职。

(E)只要有任何优先股股份仍未发行，本公司未经持有C系列优先股及任何有投票权的平价股投票权至少662/3%的持有人 投赞成票或同意，不得作为一个单一类别一起投票， 亲自或由受委代表在没有开会或在任何为此召开的会议上以书面方式给予表决，授权、设立或 发行任何优先股优先于C系列优先股的股本。关于股息或C系列优先股，公司不得在没有召开会议的情况下或在为此召开的任何会议上授权、设立或 发行任何优先于C系列优先股的股本。 解散或清盘，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何义务或证券 。此外，只要C系列优先股的任何股份 仍未发行，本公司在未经C系列优先股投票权 至少662/3%的持有人投赞成票的情况下，不得通过合并、合并或其他方式修订、更改或废除本修订细则 或重订的公司章程的任何规定，以影响C系列优先股的权力、优先权 或特别权利。

尽管 如上所述，(I)任何系列优先股的授权普通股或授权优先股数量的任何增加或减少，或其他类别或系列股本的授权、设立和发行，在每种情况下，在股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面，均与C系列优先股的股票平价或低于C系列优先股的股息和 资产分配，不应被视为影响该等权力，优先股或特别 权利及(Ii)本公司与或并入另一实体合并或合并，其中C系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)转换或交换尚存实体或任何实体的优先证券， 直接或间接控制该尚存实体，而该等新的优先证券具有并不比C系列优先股优惠多少的权力、优先及特别 权利，不得视为影响权力、优先及特别 权利

(F)选举优先股董事的特别大会的通知 应与本公司的 股东特别会议章程中规定的方式类似。如果公司秘书在收到任何此类请求后20 天内未召开特别会议，则C系列优先股的任何持有人可(费用由公司自费)根据本节第(5)(F)款的规定通知召开该会议，并为此有权访问 公司的股票登记簿。

(G)除第(5)(F)节另有规定的 外，召集和举行C系列优先股持有人 任何会议(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该等会议上征集和使用委托书、取得书面同意以及与该等会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序 应受董事会的任何规则管辖 可不时采用，这些规则和程序应符合重新修订的 公司章程、公司章程的要求，以及当时C系列优先股在其上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的适用法律和规则。

第6节转换权

C系列优先股的持有人 无权将此类股票转换为任何其他类别或系列股票 或转换为公司的任何其他证券或任何权益或财产。

第7条无偿债基金

不得设立清偿基金 用于C系列优先股的报废或赎回。

第8节。无抢占或认购权利 。

本公司 系列优先股的任何持有人均无权优先购买或认购任何额外 股本公司股票或其可能发行或出售的本公司任何其他证券。

第9节没有其他权利。

C系列优先股不应具有任何指定、优先或相对、参与、可选或其他特殊权利，但本文或公司重申章程或适用法律另有要求的 除外。

附件E

标准规定系列D

第 节1.定义。

如本文针对D系列优先股所使用的 ：

(A) “调整数“ 应具有本协议第(1)(Y)(Iii)节规定的含义。

(B) “替代 费率“应具有本协议第(1)(Y)(Iii)节所规定的含义。

(C) “营业日 天“指(I)就固定利率期间而言，指(I)在纽约的任何工作日，并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子；及(Ii)就浮动利率期间而言，指在纽约的任何工作日，并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，亦指伦敦银行日。(I)就固定利率期间而言，指并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的任何工作日；及(Ii)就浮动利率期间而言，指并非法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的任何工作日，此外，亦指伦敦银行日。

(D) “计算 代理“应在任何时候指本公司、与本公司有关联的实体，或本公司根据本公司与计算代理之间的计算代理协议指定的、当时就D系列优先股担任该 代理的个人或实体(包括该等个人或实体的任何继承人)。公司 将作为原发行日期D系列优先股的计算代理。

(E) “分红 确定日期“应具有本协议第(2)(G)节规定的含义。

(F) “分红 支付日期“应具有本协议第(2)(B)款规定的含义。

(G) “分红 期间“应指从每个股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括该日期)的期间，但不包括初始股息期间，该期间应为从2020年5月1日起至(包括)下一个股息支付日期但不包括 下一个股息支付日期的期间。

(H) “固定 费率期间“应具有本协议第(2)(A)款规定的含义。

(I) “浮动 费率期间“应具有本协议第(2)(A)款规定的含义。

(J) “初级 库存“指公司的普通股和D系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司资本 股票。

(K) “IFA“ 应具有本协议第(1)(Y)(Iii)节规定的含义。

(L) “Libor 事件“应具有本协议第(1)(Y)(Iii)节所规定的含义。

(M) “清算 优先“应指D系列优先股每股10,000美元。

(N) “伦敦 银行日“指商业银行在伦敦银行间市场公开交易美元存款的任何日子。

(O) “不付款“ 应具有本协议第(5)(B)节规定的含义。

(P) “可选 兑换“应具有本协议第(4)(A)款规定的含义。

(Q) “平价 股票“指在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与D系列 优先股并驾齐驱的任何类别或系列的公司股本，包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和 E系列优先股和此后批准的与D系列优先股并驾齐驱的任何其他类别或系列的公司股本。 以下授权的任何其他类别或系列的公司股本 应包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和 以后批准的与D系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股本。 公司在清算、解散或清盘时应包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和 E系列优先股公司解散或清盘。

(R) “优先 股票董事“应具有本协议第(5)(B)款规定的含义。

(S) “监管 资本待遇事件“应指公司的真诚决定，由于(I)对、澄清或更改(包括任何已宣布的预期更改)的任何(I)修订、澄清或更改(包括任何已宣布的预期更改)，美国的法律或法规或 D系列优先股;首次发行后颁布或生效的美国任何政治分支 D优先股;(Ii)在D系列优先股IPO首次发行 之后宣布或生效的法律或法规的拟议修改，或(Iii)解释或适用首次发行后宣布或生效的法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政 行动或其他官方声明 将 无权将当时已发行的D系列优先股的全部清算价值视为“一级资本” (或其等价物)，因为只要D系列优先股的任何股份未偿还，D系列优先股的资本充足率法律或法规(如适用，或任何后续适当联邦银行机构的资本充足率法律或法规)在当时有效且适用。

(T) “监管 事件兑换“应具有本协议第(4)(B)款规定的含义。

(U) “传播“ 应具有本协议第(2)(A)节规定的含义。

(V) “三个月期LIBOR “应指与浮动利率期间相关的每个股息确定日期，由 计算代理确定的利率如下：

(I) 为期三个月的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，该利率显示在伦敦时间 确定日期上午约11：00的“LIBOR01”(或任何后续或替换页面) 路透社屏幕页面上。

(Ii)如果 在相关股息确定日期的路透社屏幕页面“LIBOR01”(或任何继任者或替换页面)上未出现 伦敦时间上午11：00左右的报价，则计算代理在与公司协商后， 应在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求其每个主要伦敦办事处提供 其提供至少1,000,000美元的3个月美元存款利率的报价在那一天和那个时间。如果至少提供了两个报价，则三个月LIBOR 应为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的1%的0.00001)。否则， 计算代理应在与公司协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11：00左右，在股息确定日期 向欧洲主要银行提供至少1,000,000美元、为期三个月的美元贷款的报价。 金额至少为1,000,000美元的适用股息期内的三个月内，计算代理应向欧洲主要银行提供至少1,000,000美元的美元贷款报价。如果提供三个报价，则三个月LIBOR应为所提供报价的算术平均值。 否则，如果LIBOR事件(如

如果下一个股息期的三个月LIBOR(定义见下文)尚未发生，则下一个股息期的三个月LIBOR应等于当时股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则等于根据 本节第一句话可以确定的三个月LIBOR的最新利率(如果股息率在固定利率期间为浮动利率)。

(Iii)尽管有上述第(1)和(2)款的规定，如果公司在相关股息决定日自行决定 三个月期伦敦银行同业拆借利率已永久终止或不再被视为D系列优先股等证券的可接受基准，并且公司已将该决定通知计算代理(如果不是公司) (A)Libor事件)，则计算代理将按照公司的指示使用替代或后续 基本费率(替代费率“)对于每个未来股息决定日期，由中央银行、储备银行、金融当局或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)选择的符合市场惯例的替代参考利率 ，以取代三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。作为该替代的一部分， 计算代理将按照公司的指示，对替代利率或其价差进行调整 以及营业日公约、股息确定日期和相关规定和定义(“调整数“)， 在每种情况下均符合使用该替代汇率的市场惯例。尽管有上述规定，如果 计算代理确定中央银行、储备银行、货币当局 或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)没有选择与市场惯例一致的替代参考利率以替代三个月期伦敦银行同业拆借利率，本公司可自行决定任命一名独立的财务顾问(“IFA“) 为确定适当的替代费率和任何调整，IFA的决定将对公司具有约束力。 计算代理和D系列优先股持有人。如果在浮动利率 期间的任何股息确定日期(可能是浮动利率期间的第一个股息确定日期)，在该 股息确定日期之前发生了LIBOR事件，并且由于任何原因没有确定替代利率，或者没有使用该替代利率的市场惯例 (并且在每种情况下，IFA都没有确定合适的替代利率和调整 或者没有指定IFA)，则从固定利率期间适用的营业日惯例和计算股息的方式将在适用的股息期间有效 ，并将在浮动利率期间的剩余时间内继续有效。计算代理人(包括为免生疑问，在第(2)款的情况下，根据公司的指示 )或IFA(以适用者为准)为每个股息期设立 三个月LIBOR应为最终决定，并具有约束力。 为免生疑问，根据“三个月LIBOR”定义第(2)款所作的任何调整均不应 经D系列持有人投票或同意。

(W) “投票 平价股票“应具有本协议第(5)(B)款规定的含义。

第2条股息

(A)D系列优先股的持有者 只有在公司 董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，才有权根据清算优先权从根据适用法律合法可供支付的资产中获得非累积 现金股息，年利率不超过(1)6.100%，从2020年5月1日开始(包括5月1日)至5月(但不包括5月)的每个半年度股息期 固定费率期间)， 和(2)此后，3个月期伦敦银行同业拆借利率加年息385.9个基点(“传播)，从2024年5月1日开始的每个季度股息期 (浮动利率期“)，但须按三个月期伦敦银行同业拆息定义第(3)款的规定作出潜在调整 。

(B)当 公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布时，公司应 每半年支付一次D系列优先股的现金股息(I)，每年5月1日和11月1日支付一次，从2020年11月1日开始，截止于

2024年5月1日，和(Ii)季度拖欠，从2024年8月1日开始，分别于2024年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日 ，根据三个月期LIBOR定义第(3)款的规定进行可能的调整(每个 这样的日期，a股息支付日期“)。本公司应向D系列优先股 股票的记录持有人支付现金股息，该等持有人应在适用的记录 日期出现在本公司的股票登记册上，该日期应为该股息支付日期之前的第15个历日，或本公司董事会(或其正式授权的委员会)确定的不超过该股息支付日期 日前60天也不少于10天的其他记录日期。

(C)如果2024年5月1日或之前的任何 股息支付日期不是营业日，则与该股息 支付日期有关的股息应改为在紧随其后的下一个营业日支付，而不会就此类延迟支付 支付利息或其他付款。如果2024年5月1日之后的任何股息支付日期不是营业日，则股息支付 日期应为紧随其后的营业日，除非该日期落在下一个日历月，在这种情况下，股息 支付日期应改为紧接其前一天(即营业日)，股息将累计到调整后的股息 支付日期。

(D) 公司应根据12个30天月的360天年度 计算固定利率期间D系列优先股的股息。公司应根据股息期和360日年度的实际天数计算D系列优先股在浮动利率期间的股息 ，受3个月伦敦银行同业拆借利率定义第(3)款规定的潜在调整 。计算得出的美元金额应四舍五入到最近的 美分，向上舍入0.5美分。

(E)D系列优先股的股息 不应是累积性或强制性的。如果公司董事会(或其正式授权的委员会)在相关股息支付日期 之前的任何股息期间没有宣布D系列优先股的股息，该股息将不会累计，并且公司在任何时候都没有义务支付该股息期的股息 ，无论是否宣布了D系列优先股或我们的任何其他系列优先股或普通股的股息 。

(F)D系列优先股的股息 应从2020年5月1日起按清算优先股当时适用的股息率 每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)累计。如果公司增发 D系列优先股，该等增发股票的股息应从该等增发股票的原定发行日期 起按当时适用的股息率累计。

(G)浮动汇率期内每个股息期的股息率 应由计算代理使用在股息期开始前的第二个伦敦银行日有效的3个月LIBOR确定，该日期应为“分红 确定日期“有关股息期。然后，计算代理应在股息确定日期和适用的利差上加上确定的三个月LIBOR 。确定D系列优先股的股息率后， 计算代理应将该信息传递给公司和转让代理。如无明显错误，D系列优先股股息期的股息率 由计算代理(或为免生疑问，在上文第(1)(Y)(Iii)节的情况下由IFA确定)应为最终决定。

(H)在 任何股息期内，只要D系列优先股的任何股份仍未发行，除非(1)紧接股息期前 D系列优先股的所有已发行股票的股息已全部支付或宣布， 且有足够资金支付该等拨备的股息；及(2)我们并无违约义务赎回任何被要求赎回的D系列优先股 股，

(I)任何股息 不得宣布支付或拨备支付，也不得宣布分配或拨备用于支付 任何初级股票(仅在#年支付的股息除外

与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的初级股票或任何股息)；

(Ii)公司不得直接或 直接或 以其他方式回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑(不包括将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票，或通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益交换或 转换为初级股票，或根据具有合同约束力的要求购买初级股票) 现有 股票回购计划{公司亦不得为赎回任何该等证券而支付或提供任何款项予偿债基金 ；和

(Iii)本公司不得回购、赎回或以其他方式收购任何 平价股股份以供考虑( 根据 按比例要约购买D系列优先股和该等平价股的全部或按比例购买，方法是使用基本上同时出售其他平价股或初级股所得的 ，其结果是将平价股重新分类 为其他平价股，或通过转换或交换初级股的方式购买D系列优先股和该等平价股的全部或按比例购买D系列优先股和该等平价股，但根据 将平价股重新分类为其他平价股或将其重新分类为其他平价股，或转换为或交换为初级股的方式，则不在此限

上述限制 不适用于根据本公司或本公司之前或以后采用的任何附属公司的任何员工或董事激励或 福利计划或安排(包括本公司的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司的初级股票。 在此之前或以后采用的任何员工或董事激励或 福利计划或安排(包括本公司的任何雇佣、遣散费或咨询协议)不适用于购买或收购本公司的初级股票。

(I)除以下规定的 外，只要D系列优先股的任何股份仍未发行，除非公司已就D系列优先股 的所有已发行股息期间的所有累积股息悉数支付，否则公司不得宣布、 支付或预留任何平价股票的全部股息以供支付，除非公司已就D系列优先股 的所有已发行股票的所有累积股息全额支付或拨备足够的资金 用于全额支付。如本公司宣布派发D系列优先股及任何平价股的股息，但不能 全数支付该等已宣派的股息，则本公司应按比例将股息分配给D系列优先股的 持有人及当时已发行的任何平价股的持有人。为了计算 部分股息支付的比例分配，本公司应根据以下比率分配股息支付：(br}当时D系列优先股股票的当期和累计股息支付与(1)如果是累计 平价股票，则为任何该等平价股票的累计和未支付股息的总和，以及(2)如果是非累积 平价股票，则为任何该等平价股票的已申报但未支付的股息的总和。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付， 无需支付利息。

(J)在符合上述条件而非其他条件的情况下，公司 董事会(或其正式授权的委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可以公司普通股和 任何次级股不时从任何合法可用于支付的资金中宣布和支付，D系列优先股 的持有者无权参与该等股息的支付。(J)在符合上述条件的情况下，公司 董事会(或其正式授权的委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付，D系列优先股 的持有者无权参与该等股息。

第三节清算 权利。

(A)在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的D系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给公司股东的资产中支付一笔相当于(1)清盘优先股金额的清算分配，加上(2)在进行清算分配的股息期之前的以前股息期间的任何已宣派股息和未支付股息的总和，以及截至清算分配日期 的当时进行清算分配的当前股息期的任何已宣示和未支付股息的总和。在全额付款后

根据前述规定，D系列优先股持有人无权获得其有权获得的清算分派金额 ，因此无权或要求 公司的任何剩余资产。

(B)如果 在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产 不足以支付D系列优先股所有已发行股票的清算分派金额和 在公司任何清算、解散或 清盘时在资产分配中就所有平价股应支付的相应金额，则D系列优先股和该等平价股的持有人应按比例分享任何 此类资产分配

(C)就本节第(3)款而言，公司与任何其他实体或由另一实体与公司合并或合并，或由另一实体与公司合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或基本上所有资产 (以现金、证券或其他代价)，不得被视为构成 公司的清算、解散或清盘。如果本公司与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而本公司 不是该交易中的尚存实体，则D系列优先股可直接或间接转换为该尚存实体或任何控制该尚存实体的实体的优先 证券，只要该等新的 优先证券具有与本文所述D系列优先股的权力、优先及特别权利 相同的权力、优先及特别权利 。

第四节赎回权。

(A)除 受此处提供的进一步条款和条件的限制外，公司可在2024年5月1日或之后的任何股息支付日期，在不少于30天‘但不超过 60天的通知(“)下，根据其选择权将D系列优先股全部或部分赎回为现金(”可选的赎回“)，但须经适当的联邦银行机构批准， 按下文第(4)(C)节规定的赎回价格。在适用的赎回日期及之后，如此赎回的D系列优先股 股票不得累积股息。

(B)此外， 本公司可在监管资本处理事件后 90天内的任何时间，按下文第(4)(C)节规定的 赎回价格(A)项规定的 赎回价格，全部(但不是部分)赎回D系列优先股，以现金形式赎回。 本公司可在监管资本处理事件后 90天内的任何时间，以现金赎回D系列优先股。监管事件赎回”).

(C)D系列优先股的任何赎回价格 ，无论是选择性赎回还是监管事项赎回， 应等于(1)D系列优先股每股10,000美元，加上截至(但不包括)赎回日的任何已申报和未支付的股息(不考虑 任何未申报的股息)。

(D)按本节第(4)款规定发出的任何 通知应最终推定为已正式向指定赎回的D系列优先股 股份持有人发出通知，而通知持有人 是否收到该通知，且该通知或通知条款中的任何缺陷不会影响D系列优先股的任何其他股份的赎回。(D)根据第(4)款的规定发出的任何通知应最终推定为已正式向D系列优先股的任何持有人发出，且该通知或通知的规定中的任何缺陷均不会影响D系列优先股的任何其他股份的赎回。向D系列优先股持有人提供的任何通知 应视为在提供的日期发出，无论持有人是否实际收到该通知 。赎回通知应在通知中指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天发出，并应指明(I)赎回日期，(Ii)赎回价格，(Iii)如果赎回的D系列优先股少于全部股份，则赎回D系列优先股的数量，以及(Iv)D系列优先股持有人要求赎回的方式 尽管有任何关于相反在本款中，如果D系列优先股是通过存托信托公司或任何其他类似机构以簿记 形式发行的，可以在该设施允许的任何时间以任何方式向D系列优先股持有人发出赎回通知。

(E)如本公司已发出赎回D系列优先股任何股份的通知 ，而赎回D系列优先股所需的资金 已由本公司为D系列优先股持有人的利益以信托方式拨备，则 自赎回日期起及之后，该等D系列优先股将不再以任何目的流出，与该等D系列优先股有关的所有 股息将不再从赎回中累积除收取赎回价的权利外，不含利息。D系列优先股 公司根据本条第(4)款赎回或以其他方式价值收购的股票在收购后， 应具有授权未发行优先股的地位，公司可随时将其作为D系列优先股以外的任何系列优先股的股份 重新发行。

(F)如 将赎回的D系列优先股少于全部已发行股份，则在本章程条文的规限下，将按比例或以抽签方式或董事会(或其正式授权的 委员会)决定的其他方式选择将赎回的D系列优先股 的股份。(F)如果D系列优先股的流通股少于全部已赎回的股份，则应按比例或以抽签方式或董事会(或其正式授权的 委员会)决定的其他方式选择将赎回的D系列优先股 的股份。董事会(或其正式授权的 委员会)将完全有权规定D系列优先股的该等股份可不时赎回的条款及条件。 董事会(或其正式授权的 委员会)有全权及授权规定该等D系列优先股可不时赎回的条款及条件。

(G)D系列优先股持有人 无权要求赎回D系列优先股。

第5节投票权

(A)D系列优先股的持有者 没有任何投票权，除非下列规定或田纳西州 商业公司法另有要求。

(B)每当 就股息支付而言，D系列优先股或与D系列优先股(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及E系列优先股)同等排名的任何其他类别或系列优先股的应付股息，且已授予相当于本段所述投票权并可行使的 ，并未就任何类别或系列宣布和支付的总金额等于 相当于至少三个固定利率期间或至少六个浮动利率期间(视情况而定)，无论是否连续 股息期(a“不付款“)，D系列优先股投票权 的流通股持有人与我们的D系列优先股、包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股在内的任何其他系列优先股的持有者在支付股息方面享有同等级别的投票权 ，并已被授予并可行使类似的投票权(”投票权平价 股票“)，有权按照本节第(5)款规定的条款 投票选举另外两名董事会董事(并填补该等董事职位条款中的任何空缺)(优先股董事“)。 我们所有系列投票平价股票的持有者应作为一个类别投票。如果 D系列优先股的持有者有权按本节第(5)款的规定投票，则公司当时的 董事会成员将增加两名董事，D系列优先股的持有者有 作为该类别成员的权利，应记录在案的D系列优先股或任何其他系列投票权平价股合计投票权至少20%的持有人 的要求，在特别会议上选举两名董事(除非 在公司确定的股东下一次年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，选举应在下次股东年度会议或特别会议上举行)。条件是 任何优先股董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券当时可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求 上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定董事会 在任何时候不得包括超过两名优先股董事。

(C)在任何该等特别大会上选出的 名优先股董事的任期至本公司 次股东周年大会为止，除非该等董事先前已根据第(5)(D)款被终止或免任。若优先股董事职位 出现任何空缺(首次选举优先股董事之前除外)，可 经留任的优先股董事书面同意填补空缺，或如果没有留任的优先股董事，则由D系列优先股持有人(连同任何有投票权的平价股票持有人)投票 填补空缺，直至下一次股东年会 为止。

(D)当 本公司在未付款后已就D系列优先股支付相当于至少两个固定利率期间或 至少四个浮动利率期间(视何者适用)的全部股息，则D系列优先股 持有人选择本节第(5)款规定的优先股董事的权利将停止(法律规定除外，且在未来不支付的情况下， 始终受授予特别投票权的相同规定的规限)。如本节(5)所述 D系列优先股和投票平价股持有人投票选举优先股董事的权利终止 ，当时仅由该等持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止 。每当优先股董事任期届满及相关投票权届满时， 董事人数将自动减少至董事人数，否则将以其他方式为准。任何优先股 董事可在拥有第(5)(B)节所述投票权的情况下，由D系列 优先股多数流通股的记录持有人(连同任何有投票权的平价股票持有人)在没有理由的情况下随时罢免。

(E)只要任何优先股的股份仍未发行，本公司未经D系列优先股及任何有投票权的平价股投票权至少662/3%的持有人 投赞成票或同意，不得在没有开会或在任何为此召开的会议上亲自或由受委代表以书面形式共同投票 ，授权、设立或 发行任何相对于D系列优先股的优先于D系列优先股的股本。 有关股息或D系列优先股的优先于D系列优先股的任何股本，本公司不得在没有开会的情况下或在为此召开的任何会议上授权、设立或 发行D系列优先股的任何优先股。 解散或清盘，或将任何法定股本重新分类为该等股本的任何该等股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何义务或证券 。此外，只要D系列优先股的任何股份 仍未发行，本公司在未经D系列优先股投票权 至少662/3%的持有人投赞成票的情况下，不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除该等修订细则 或重订的公司章程的任何条文，以影响D系列优先股的权力、优先权 或特别权利。尽管如上所述，(I)任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少， 或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在清算、解散或 清盘时在股息和资产分配方面与D系列优先股股份平价或 低于D系列优先股股份，均不得被视为影响该等权力, 优先股或特别权利及(Ii) 公司与另一实体合并或合并，其中D系列优先股(A)的股份仍未发行，或(B)直接或间接转换 为尚存实体或直接或间接控制该尚存 实体的任何实体的优先证券，只要该等新优先证券具有与本文所述D系列优先股的权力、优先及特别权利相同的权力、优先及特别权利， 优先及特别权利不得D系列优先股的首选项 或特殊权利。

(F)选举优先股董事的特别大会的通知 应与本公司的 股东特别大会章程中规定的方式类似。如果公司秘书在收到任何此类请求后20 天内未召开特别会议，则D系列优先股的任何持有者可(费用由公司承担)根据第(5)(F)节规定的通知召开该会议，并为此有权访问 公司的股票登记簿。

(G)除第(5)(F)节另有规定的 外，召集和举行D系列优先股持有人 任何会议(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该等会议上征求 和使用委托书、取得书面同意以及有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事项的规则和程序 应受董事会的任何规则管辖 可不时采用，这些规则和程序应符合重新修订的 公司章程、公司章程的要求，以及当时D系列优先股在其上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的适用法律和规则。

第6节转换 权利。

D系列优先股的持有人 无权将该等股票转换为任何其他类别或系列股票 或转换为公司的任何其他证券或任何权益或财产。

第7条无偿债基金

D系列优先股的报废或赎回不得 设立偿债基金。

第8节。没有 优先购买权或认购权。

公司D系列优先股的任何持有人均无权作为该持有人优先购买或认购任何额外的 公司股票或公司可能发行或出售的任何其他证券。

第9节信息权。

在我们不受交易法第13或15(D)节约束的任何 期间，并且D系列优先股的任何股票均未发行， 我们将尽商业合理的努力向任何提出请求的受益人提供我们最近提交的“控股公司合并 财务报表-FR Y-9C”和“仅设有 个国内办事处的银行的合并条件和收入报告-FIEC 041”的副本或任何适用的后续表格的复印件。 在此期间，我们将尽合理的商业努力向任何提出请求的受益人提供我们最近提交的“控股公司合并 财务报表-FR Y-9C”和“仅在国内设有办事处的银行的合并条件和收入报告-FIEC 041”的副本。

第10节没有其他权利。

D系列优先股不应具有任何指定、优先或相对、参与、可选或其他特殊权利，但本文或公司重申章程或适用法律另有要求的 除外。