美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

⌧

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

◻

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委托档案编号：1-14100

Impac抵押贷款控股公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)


马里兰州		33-0675505
(州或其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主
公司或组织)		识别号码)

加利福尼亚州欧文市詹姆布里路19500号，邮编：92612

(主要行政机关地址)

(949) 475-3600

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元	IMH	纽约证券交易所美国公司
优先股购买权	IMH	纽约证券交易所美国公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。*是的⌧*否？◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。⌧*否？◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器◻		加速文件管理器◻

非加速文件管理器⌧		小型报表公司⌧
新兴成长型公司：◻

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是。◻*否？⌧

截至2020年6月18日，已发行普通股有21,229,857股。

说明性注释：

依赖SEC免除备案要求

正如之前在2020年5月15日提交给证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，Impac Mortgage Holdings，Inc.本公司(“本公司”)根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据一九三四年证券交易法(一九三四年三月二十五日发布，修订本编号：034-88465)第36条(发布号：034-88465)发出并经延长的命令，提交截至2020年3月31日期间的本10-Q表格季度报告(“季度报告”)，允许报告公司因与冠状病毒(新冠肺炎)大流行有关的情况而推迟提交定期报告。

本公司之所以依赖该订单，是因为鉴于新冠肺炎疫情的爆发，本公司的运营经历了重大中断，公司管理层正投入大量时间和精力评估和应对新冠肺炎及相关事件对本公司运营和财务状况的影响，制定侧重于优先考虑流动性的运营和财务计划，关注我们员工的安全和生产力，并继续与我们的交易对手、客户和运营合作伙伴合作。这转移了管理资源，无法完成在2020年5月15日原定截止日期之前提交公司季度报告所需的所有任务。

Impac抵押贷款控股公司及附属公司

表格10-Q季度报告


		页

第一部分：财务信息

第1项。	合并财务报表

	截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表	4
	截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月合并营业和全面亏损报表(未经审计)	5
	截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月股东权益综合变动表(未经审计)	6
	截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)	7
	未经审计的合并财务报表附注	8

第二项。	管理层对企业财务状况和经营业绩的探讨与分析	30

	前瞻性陈述	30
	抵押贷款行业及相关财务期的探讨	30
	精选财务结果	31
	运营状况	31
	流动性与资本资源	36
	关键会计政策	38
	财务状况和经营业绩	39

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	53

第四项。	控制和程序	53

第二部分：其他信息

第1项。	法律程序	54

第1A项。	危险因素	54

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	55

第三项。	高级证券违约	55

第四项。	矿场安全资料披露	55

第五项。	其他资料	55

第六项。	展品	55

	签名	56

	证书

第一部分财务信息


第1项。	合并财务报表

Impac抵押贷款控股公司及附属公司

综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
资产
现金和现金等价物	$	80,192	$	24,666
限制性现金		11,950		12,466
持有待售按揭贷款		497,605		782,143
按揭还款权		24,328		41,470
证券化抵押贷款信托资产		2,253,323		2,634,746
其他资产		54,700		50,788
总资产	$	2,922,098	$	3,546,279
负债
仓库借款	$	501,086	$	701,563
MSR融资		15,000		—
可转换票据，净额		24,999		24,996
长期债务		39,632		45,434
证券化抵押贷款信托负债		2,238,208		2,619,210
其他负债		67,736		50,839
负债共计		2,886,661		3,442,042

承付款和或有事项(见附注11)

股东权益
系列A-1初级参与优先股，面值0.01美元；授权股票2,500,000股；未发行或未发行		—		—
B系列9.375%可赎回优先股，面值0.01%；清算价值33,020美元；授权2,000,000股，截至2019年3月31日和2019年12月31日已发行和发行的非累积股票665,592股(见附注12)		7		7
C系列9.125%可赎回优先股，面值0.01美元；清算价值35,127美元；授权股份5,500,000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日已发行和已发行的非累积股份1,405,086股(见附注12)		14		14
普通股，面值0.01美元；授权股份200,000,000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别发行和发行21,264,926股和21,255,426股		213		212
额外实收资本		1,236,521		1,236,237
累计其他综合收益，税后净额		21,713		24,786
净累计赤字：
宣布的累计股息		(822,520)		(822,520)
留存赤字		(400,511)		(334,499)
净累计赤字		(1,223,031)		(1,157,019)
股东权益总额		35,437		104,237
总负债和股东权益	$	2,922,098	$	3,546,279

见未经审计的综合财务报表附注

Impac抵押贷款控股公司及附属公司

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)


	在截至前三个月的时间里
	2011年3月31日
	2020		2019
收入：
(亏损)贷款销售收益，净额	$	(28,162)	$	12,214
服务费，净额		2,507		2,969
房地产服务费，净额		393		806
抵押贷款偿还权损失，净额		(18,310)		(5,623)
其他		63		—
总收入，净额		(43,509)		10,366
费用：
人事费用		20,664		14,121
一般事务、行政事务和其他事务		6,975		5,226
商务推广		3,128		2,923
总费用		30,767		22,270
营业亏损		(74,276)		(11,904)

其他收入(费用)：
利息收入		36,095		45,254
利息费用		(33,167)		(43,458)
长期债务公允价值变动		9,036		265
信托净资产公允价值变动，包括信托REO损失		(2,383)		(2,683)
其他收入(费用)合计(净额)		9,581		(622)
所得税前亏损		(64,695)		(12,526)
所得税费用		36		86
净损失	$	(64,731)	$	(12,612)

其他全面亏损：
抵押贷款支持证券的公允价值变动		—		21
长期债务特定工具信用风险公允价值变动		(3,073)		96
全面损失总额	$	(67,804)	$	(12,495)

每股普通股净亏损：
基本型	$	(3.05)	$	(0.60)
稀释		(3.05)		(0.60)

见未经审计的综合财务报表附注

Impac抵押贷款控股公司。及附属公司

合并股东权益变动表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)


	择优			普普通通			附加		累积				累计其他		总计
	股份	择优		股份	普普通通		实缴		分红		留用		综合		股东的
	出类拔萃	股票		出类拔萃	股票		资本		宣布		赤字		税后净收益		权益
平衡，2020年1月1日	2,070,678	$	21	21,255,426	$	212	$	1,236,237	$	(822,520)	$	(334,499)	$	24,786	$	104,237

行使股票期权所得收益	—		—	9,500		1		46		—		—		—		47
基于股票的薪酬	—		—	—		—		238		—		—		—		238
其他综合损失	—		—	—		—		—		—		—		(3,073)		(3,073)
合并法人拥有的人寿保险信托	—		—	—		—		—		—		(1,281)		—		(1,281)
净损失	—		—	—		—		—		—		(64,731)		—		(64,731)
平衡，2020年3月31日	2,070,678	$	21	21,264,926	$	213	$	1,236,521	$	(822,520)	$	(400,511)	$	21,713	$	35,437


	择优			普普通通			附加		累积				累计其他		总计
	股份	择优		股份	普普通通		实缴		分红		留用		综合		股东的
	出类拔萃	股票		出类拔萃	股票		资本		宣布		赤字		税后净收益		权益
余额，2019年1月1日	2,070,678	$	21	21,117,006	$	211	$	1,235,108	$	(822,520)	$	(326,522)	$	23,877	$	110,175

行使股票期权的收益和税收利益	—		—	64,351		1		162		—		—		—		163
基于股票的薪酬	—		—	—		—		107		—		—		—		107
其他综合收益	—		—	—		—		—		—		—		117		117
净损失	—		—	—		—		—		—		(12,612)		—		(12,612)
平衡，2019年3月31日	2,070,678	$	21	21,181,357	$	212	$	1,235,377	$	(822,520)	$	(339,134)	$	23,994	$	97,950

见未经审计的综合财务报表附注

Impac抵押贷款控股公司。及附属公司

综合现金流量表

(千)

(未经审计)


	在截至前三个月的时间里
	2011年3月31日
	2020		2019
来自经营活动的现金流：
净损失	$	(64,731)	$	(12,612)
出售按揭服务权所得收益		(521)		(865)
按揭偿还权的公允价值变动		18,831		6,488
出售按揭贷款的收益		(29,003)		(10,984)
持有待售按揭贷款的公允价值变动		45,493		(3,469)
衍生工具贷款公允价值变动，净额		6,277		609
回购拨备		5,395		1,630
持有待售按揭贷款的来源		(1,516,315)		(581,509)
出售及扣减持有待售按揭贷款本金		1,782,674		487,207
信托REO收益		(1,713)		(3,473)
信托净资产公允价值变动，不包括信托REO		4,096		6,156
长期债务公允价值变动		(9,036)		(265)
利息收入和费用的增加		14,894		7,412
无形资产和其他资产的摊销		—		143
债务发行成本摊销和应付票据贴现		3		8
以股票为基础的薪酬		238		107
其他资产净变动		796		3,241
其他负债净变动		145		(7,553)
经营活动提供(用于)的现金净额		257,523		(107,729)

投资活动的现金流：
证券化按揭抵押品净变动		121,173		123,865
购置房舍和设备		(385)		(134)
购买按揭证券		—		(5,347)
出售信托REO所得款项		7,775		5,587
投资活动提供的净现金		128,563		123,971

融资活动的现金流：
MSR融资项下的借款		15,000		—
偿还仓库借款		(1,651,513)		(405,840)
仓库协议下的借款		1,451,036		526,466
偿还证券化按揭借款		(145,644)		(137,272)
资本租赁本金支付		—		(49)
基于股票的薪酬奖励的税收支付		(2)		(39)
行使股票期权所得收益		47		163
用于融资活动的现金净额		(331,076)		(16,571)
现金、现金等价物和限制性现金净变化		55,010		(329)
年初现金、现金等价物和限制性现金		37,132		30,189
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	92,142	$	29,860

非现金交易：
将证券化按揭抵押品转让给信托REO	$	3,891	$	5,825
发行抵押贷款支持证券和贷款销售所保留的抵押贷款偿还权		1,689		1,583
确认法人拥有的人寿保险现金退保价值(包括在其他资产中)		9,476		—
确认法人拥有的人寿保险信托(包括在其他负债中)		10,757		—
确认经营租赁使用权资产(扣除递延租金净额380万美元)		—		19,694
经营租赁负债的确认		—		23,447

见未经审计的综合财务报表附注

Impac抵押贷款控股公司。及附属公司

未经审计的合并财务报表附注

(以千美元为单位，但股票和每股数据或另有说明除外)

注1.-业务和财务报表列报摘要

业务摘要

Impac Mortgage Holdings，Inc.(本公司或IMH)是一家在马里兰州注册成立的金融服务公司，拥有以下直接和间接全资子公司：综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)，IMH Assets Corp.IMH Assets(IMH Assets)、Impac Funding Corporation(IFC)和科波菲尔资本公司(Copperfield Capital Corporation)成立于2020年第二季度，目的是协助管理待售抵押贷款，提供侧重于减少亏损战略的发起和服务解决方案，包括贷款修改和重组，以帮助借款人。*本公司的业务包括IRES和IMC进行的按揭贷款业务和房地产服务，以及IMH进行的长期按揭组合(证券化剩余权益在综合资产负债表中反映为信托净资产和负债)。IMC的抵押贷款业务包括其部门CashCall Mortgage(CCM)的活动。

财务报表列报

随附的IMH及其附属公司的未经审核综合财务报表(定义见上文)乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及表格10-Q及S-X规则第8-03条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整包括被认为是公平列报所必需的正常经常性调整。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。这些中期简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表一并阅读，这些综合财务报表包括在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。

所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。此外，上期合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。

管理层已就资产和负债的报告、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额做出了若干重大估计和假设，以按照公认会计准则编制这些合并财务报表。*此外，受该等估计及假设影响的其他项目包括信托资产及信托负债的估值、或有事项、与已出售贷款相关的回购负债的估计责任、长期债务的估值、按揭偿还权(MSR)、持有待售按揭贷款(LHFS)及衍生工具，包括利率锁定承诺(IRLC)。实际结果可能与这些估计和假设不同。

风险和不确定性

随着新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其对经济的影响在2020年3月初在美国升级，金融市场不稳定，导致经济混乱和市场大幅波动。名义利差的扩大导致住宅抵押贷款支持证券(RMBS)资产按市值计价的突然严重下降。RMBS市场的危机紧随其后，信贷资产的利差大幅扩大，为信贷资产融资的可用流动性减少，包括公司LHFS投资组合中相当大的非合格抵押贷款(NonQM)头寸，导致交易对手分配的按市值计价的价值严重下降。

为保持流动性，本公司于2020年3月30日实施暂停所有放贷活动。*公司满足了收到的所有追加保证金通知，同时也将截至2020年3月31日的无限制现金增加到8020万美元。*自2020年3月31日以来，本公司继续优先考虑流动性和降低风险

通过出售资产和偿还债务，大幅减少其在综合资产负债表上的风险敞口。

LHFS的减少和管道的锁定、MSR的减少以及为应对市场波动而更多地保留未投资现金，可能会导致公司至少在未来几个季度的盈利能力减弱，因为公司将重新从事贷款活动。

2020年通过的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2018-13》，公允价值计量(主题820).“ASU取消了诸如公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因等披露。ASU为3级测量增加了新的披露要求。本ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效，允许任何已消除或修改的披露及早采用。该公司于2020年1月1日采用了这一指导方针，该ASU的采用对公司的合并财务报表没有任何影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(分主题350-40)。“本ASU解决了客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计核算的问题，并增加了与内部使用软件和云计算安排发生的实施成本相关的某些披露要求。修正案使作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而发生的实施费用资本化的要求相一致。此ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本ASU中的修订可追溯或前瞻性地适用于自通过之日起发生的所有实施成本。该公司于2020年1月1日采用了这一指导方针，该ASU的采用对公司的合并财务报表没有任何影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算。ASU 2019-12中的修正案通过删除ASC主题740中的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。所得税。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。此ASU在2020年12月15日之后的财年和过渡期内对公共业务实体有效，并允许提前采用。*本公司于2020年1月1日提前采用ASU 2019-12(前瞻性基础)，此ASU的采用对本公司的合并财务报表没有影响。

近期会计公告尚未生效

2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生工具和套期保值的编码改进，及主题825，金融工具(ASU 2019-04)，这在一定程度上改进了ASU 2016-01，“金融工具--总体”(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量(ASU 2016-01)和ASU 2016-13。随着公司于2018年1月1日采用ASU 2016-01，ASU 2019-04的改进将于2020年第一季度生效。允许提前收养。如上所述，公司预计在2023年第一季度采用ASU 2016-13，同时采用ASU 2019-04的改进。该公司预计采用该ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)它在有限的时间内提供可选的指导，以减轻财务报告参考汇率改革的潜在会计负担(或认识到参考汇率改革的好处)。ASU 2020-04中的修正案是选择性的，在满足某些标准的情况下，适用于所有实体，这些实体具有合同、套期保值关系，以及参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的其他交易。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。该公司目前正在评估采用这一ASU将对我们的合并财务报表产生的影响。

附注2-持有待售按揭贷款

按类别划分的持有待售按揭贷款未偿还本金余额摘要如下：


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
政府(1)	$	12,188	$	51,019
常规(2)		245,878		436,040
不合格抵押贷款(非QM)		264,782		274,834
公允价值调整(3)		(25,243)		20,250
持有待售按揭贷款总额	$	497,605	$	782,143

(1)	包括所有政府担保的贷款，包括联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)。

(2)	包括有资格出售给联邦全国抵押协会(Fannie Mae或FNMA)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac或FHLMC)的贷款。

(3)	公允价值变动计入贷款销售(亏损)收益、随附的综合经营报表净额和全面亏损。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司持有待售抵押贷款的UPB分别为290万美元和450万美元，由于贷款拖欠90天或更长时间，这些贷款处于非应计状态。*截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些非权责发生贷款的账面价值分别为230万美元和420万美元。他说：

截至2020年和2019年3月31日的三个月，出售贷款的(亏损)收益，即综合经营表和综合亏损中的净额，包括以下内容：


	在截至的三个月内
	2011年3月31日
	2020		2019
出售按揭贷款的收益	$	47,491	$	13,608
为留存贷款销售提供服务的保费		1,689		1,583
衍生金融工具的未实现亏损		(6,277)		(609)
衍生金融工具损失		(10,922)		(1,054)
LHFS按市价计价(亏损)收益		(45,493)		3,469
直接发起费用(净额)		(9,255)		(3,153)
回购拨备		(5,395)		(1,630)
(亏损)贷款销售收益，净额	$	(28,162)	$	12,214

注3.-抵押服务权

该公司从某些抵押贷款的销售和证券化或作为购买交易的结果中保留MSR。MSR根据与维修合同相关的预计净现金流的预期收入按公允价值报告。本公司从基础抵押贷款的UPB收取维修费，减去次级还本付息成本。服务费是从抵押人每月支付的款项中收取的，如果拖欠，则从相关房地产被取消抵押品赎回权和清算时收取。本公司可能从获得各种抵押人合同费用的权利中获得其他报酬，如滞纳金、抵押品转移费和不足的基金费用，本公司一般有权保留与收取抵押人本金、利息、税金和保险金有关的待汇款(或浮存)资金所赚取的利息。

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度的MSR活动：


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
年初余额	$	41,470	$	64,728
为留存贷款销售提供服务的额外收入		1,689		2,491
其他		—		22
公允价值变动(1)		(18,831)		(25,771)
MSR在期末的公允价值	$	24,328	$	41,470

(1)	公允价值变动计入抵押贷款服务权损失、随附的综合经营报表净额和全面损失。

在2020年3月31日和2019年12月31日，抵押贷款服务组合的UPB由以下组成：


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
政府投保	$	155,821	$	105,442
常规(1)		4,541,150		4,826,407
已偿还贷款总额(2)	$	4,696,971	$	4,931,849

(1)	2020年5月，该公司以大约2010万美元的价格出售了所有传统的抵押贷款服务，在出售时获得了大约74%的收益，在转让服务时获得了6%的收益，在转让所有后续文件时获得了最后20%的收益。该公司用出售MSR的收益来偿还MSR融资。(见注5-债务-MSR融资)

(2)	截至2020年3月31日，作为MSR融资的一部分，45亿美元的房地美服务被抵押为抵押品。质押抵押品约为截至2020年3月31日综合资产负债表中MSR公允价值的95%。截至2019年12月31日，没有抵押品作为MSR融资的一部分。(见注5-债务-MSR融资)

下表说明了由于用于确定公允价值的关键假设立即发生变化而导致的MSR公允价值的假设变化。有关用于确定MSR公允价值的关键假设的说明，请参阅附注7.-金融工具公允价值。


	2011年3月31日		2011年12月31日
抵押贷款服务权利和敏感度分析	2020		2019
MSR的公允价值	$	24,328	$	41,470
预付费速度：
公允价值从10%的不利变化中减少		(1,951)		(1,850)
公允价值从20%的不利变化中减少		(3,709)		(3,631)
公允价值从30%的不利变化中减少		(5,305)		(5,325)
折扣率：
公允价值从10%的不利变化中减少		(649)		(1,330)
公允价值从20%的不利变化中减少		(1,266)		(2,579)
公允价值从30%的不利变化中减少		(1,853)		(3,753)

敏感性是公允价值的假设变化，不能外推，因为假设变化与公允价值变化的关系可能不是线性的。此外，特定假设的变化的影响是在不改变任何其他假设的情况下计算的，而一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化。因此，不能保证实际结果会与这些估计的结果一致。因此，未来MSR值的实际变化可能与上面显示的大不相同。

抵押贷款服务权损失，净额包括截至2020年和2019年3月31日的三个月的以下内容：


	在截至前三个月的时间里
	2011年3月31日
	2020		2019
按揭偿还权的公允价值变动	$	(18,831)	$	(6,488)
出售按揭服务权所得收益		521		865
抵押贷款偿还权损失，净额	$	(18,310)	$	(5,623)

服务费，净额包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的以下内容：


	在截至前三个月的时间里
	2011年3月31日
	2020		2019
合同服务费	$	3,049	$	4,189
滞纳金及附加费		39		55
次级服务和其他费用		(581)		(1,275)
服务费，净额	$	2,507	$	2,969

附注4.-租契

根据长期租约，该公司有四份办公空间和某些办公设备的经营租约，将于2024年之前的不同日期到期。*在截至2020年3月31日的三个月中，为运营租赁支付的现金为130万美元，而运营租赁总支出为160万美元。经营租赁费用包括短期租赁和转租收入，两者都是非实质性的。*此外，在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了39.3万美元的使用权(ROU)资产减值，这与合并我们公司办公室的一层楼有关，将租赁资产的账面价值降至其估计公允价值。*减值费用计入综合经营表和综合亏损中的一般费用、行政费用和其他费用。*截至2020年3月31日，本公司并无尚未开始的额外营运或融资租赁。

下表显示了截至2020年3月31日与公司经营租赁相关的综合资产负债表内的经营租赁余额、加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率：


		(2011年3月31日)
租赁资产和负债	分类	2020
资产
经营租赁ROU资产	其他资产	$ 15,803

负债
经营租赁负债	其他负债	$ 19,503

加权平均剩余租期(年)		4.4
加权平均贴现率		4.8	%

下表列出了截至2020年3月31日公司经营租赁负债的到期日：


剩余年份2020年	$	3,812
公元2021年		4,592
2022年		4,721
2023年		4,867
公元2024年		3,729
租赁承诺额总额		21,721
减去：推定利息		(2,218)
经营租赁总负债	$	19,503

注5.-债项

仓库借款

本公司透过其附属公司与提供仓储设施的贷款人订立主回购协议。仓库设施是未承诺的设施，用于为住宅抵押贷款提供资金，并由住宅抵押贷款担保，从融资时到出售给投资者的结算时为止。*根据总回购协议的条款，本公司的附属公司须与贷款人维持现金结余，作为借款的额外抵押品，该等借款在随附的综合资产负债表中计入限制性现金。*于2020年3月31日，本公司未遵守某些财务契诺，并获得所需豁免。他说：

下表列出了所示期间仓库借款和相关应计利息的某些信息：


	极大值		余额和未偿还金额为
	借债		(2011年3月31日)		2011年12月31日
	容量		2020		2019		到期日：
短期借款：
回购协议1(1)	$	75,000	$	18,979	$	25,953	2020年5月29日
回购协议2(2)		100,000		87,408		72,971	2020年5月28日
回购协议3(1)		425,000		68,997		250,722	2020年5月29日
回购协议4		200,000		142,423		119,838	2020年7月30日
回购协议5(3)		300,000		103,447		72,666	2020年5月31日
回购协议6(1)		600,000		79,832		159,413	2020年6月25日
仓库借款总额	$	1,700,000	$	501,086	$	701,563

(1)	2020年5月，我们将回购协议1、3、6的贷款全部结清并封线。

(2)	2020年5月，该线路延长了60天，等待续签过程。

(3)	2020年5月，该线路延长了30天，等待续签过程。

MSR融资

2018年2月，IMC(借款人)修订了最初于2017年8月订立的信用额度本票(FHLMC和GNMA融资)，将循环信用额度的最高借款能力提高到5,000万美元，并将期限延长至2019年1月31日。2018年5月，修改了协议，将循环信贷额度的最高借款能力提高到6000万美元，将借款能力提高到质押抵押贷款服务权公平市场价值的60%，并将年利率降至一个月期LIBOR加3.0%。*作为2018年5月修正案的一部分，信贷额度下的义务由FHLMC和GNMA质押的抵押贷款服务权担保(以确认协议为准)，并由IRES担保。2019年4月，该线路到期日延长至2020年1月31日。2020年1月，该线路到期日延长至2020年3月31日。于2020年3月31日，本公司根据FHLMC和GNMA融资为1,500万美元，没有额外的可供借款的能力。-2020年4月，该线路的到期日延长至2020年5月31日。2020年5月，这条线路用出售MSR的收益偿还了。

可转换票据

2015年5月，公司向买方发行了2500万美元可转换本票(2015可转换票据)，其中部分为关联方。2015年的可转换票据原定于2020年5月9日或之前到期，应计利息年利率为7.5%，每季度支付一次。大约5万美元的交易成本将在2015年可转换票据的有效期内递延和摊销。

票据持有人可以按每股21.5美元的费率将2015年可转换票据的全部或部分已发行本金转换为公司普通股(转换股)，但须经股票拆分和股息(转换价格)调整。本公司有权将2015年可转换票据的全部已发行本金按转换价格转换为转换股票，前提是普通股的每股市场价格，以纽约证券交易所美国交易所(或当时作为普通股上市的主要交易所的任何其他美国国家证券交易所)的平均成交量加权收盘价衡量，在收盘日期后的任何二十(20)个交易日内达到30.10美元的水平。于本公司转换二零一五年可换股票据后，二零一五年可换股票据项下的全部应计及未付利息(及所有其他欠款)即时到期及应付。倘本公司于2015年可换股票据转换前就其普通股股份支付任何现金股息，则于2015年可换股票据转换后，债券持有人亦将按2015年可换股票据的转换基准收取减去本公司于派发股息前支付的利息的股息。他说：

2020年4月15日，本公司根据本公司与2015年可换股票据持有人之间的票据购买协议条款，对原于2015年5月8日发行的本金为2500万美元的2015年未偿还可换股票据进行了修订和重述。二零一五年可换股票据已作出修订，将到期日延长六个月(至二零二零年十一月九日)，并将该等票据的年息降至7.0%(经修订票据)。*关于发行经修订债券，本公司向经修订债券的票据持有人发行认股权证，以每股2.97美元的现金行使价购买最多212,649股本公司普通股。认股权证从2020年10月16日开始可行使，2025年4月15日到期。

长期债务

初级附属票据

本公司以估计公允价值列载其次级票据，详情请参阅附注7.-金融工具公允价值。下表为截至2020年3月31日和2019年12月31日发行的次级次级票据剩余本金余额和公允价值：


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
初级附注：(1)	$	62,000	$	62,000
公允价值调整		(22,368)		(16,566)
次级票据合计	$	39,632	$	45,434

(1)	规定的到期日为2034年3月；要求按季度支付利息，浮动利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率加3.75%的年利率。

在截至2020年3月31日的三个月内，长期债务的公允价值变化是由于3个月期LIBOR远期曲线减少所致，这减少了本次计算中使用的未贴现现金流。

注6-证券化按揭信托基金

证券化抵押信托资产

证券化抵押贷款信托资产按其估计公允价值记录，在2020年3月31日和2019年12月31日由以下两部分组成：


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
证券化抵押贷款抵押品，按公允价值计算	$	2,248,813	$	2,628,064
REO，按可变现净值(NRV)计算		4,510		6,682
证券化抵押贷款信托资产总额	$	2,253,323	$	2,634,746

证券化抵押信托负债

证券化抵押贷款信托负债以估计公允价值记录，在2020年3月31日和2019年12月31日由以下两部分组成：


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
证券化抵押贷款	$	2,238,208	$	2,619,210

信托资产净值(包括信托REO收益)的公允价值变化包括截至2020年和2019年3月31日的三个月的以下内容：


	在截至前三个月的时间里
	2011年3月31日
	2020		2019
信托净资产公允价值变动，不包括REO	$	(4,096)	$	(6,156)
REO带来的收益		1,713		3,473
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益	$	(2,383)	$	(2,683)

附注7.-金融工具的公允价值

使用公允价值计量公司的金融工具是其综合财务报表的基础，也是一项重要的会计估计，因为公司的大部分资产和负债都是按估计公允价值记录的。

下表列出了截至所示日期合并财务报表中包括的金融工具的估计公允价值：


	2020年3月31日								2019年12月31日-2019年12月31日
	携载		估计的公允价值						携载		估计的公允价值
	数量		1级		2级		第3级		数量		1级		2级		第3级
资产
现金和现金等价物	$	80,192	$	80,192	$	—	$	—	$	24,666	$	24,666	$	—	$	—
限制性现金		11,950		11,950		—		—		12,466		12,466		—		—
持有待售按揭贷款		497,605		—		497,605		—		782,143		—		782,143		—
按揭还款权		24,328		—		—		24,328		41,470		—		—		41,470
衍生资产，借贷，净额(1)		863		—		—		863		7,791		—		—		7,791
证券化抵押贷款抵押品		2,248,813		—		—		2,248,813		2,628,064		—		—		2,628,064

负债
仓库借款	$	501,086	$	—	$	501,086	$	—	$	701,563	$	—	$	701,563	$	—
MSR融资		15,000		—		—		15,000		—		—		—		—
可转换票据		24,999		—		—		24,999		24,996		—		—		24,996
长期债务		39,632		—		—		39,632		45,434		—		—		45,434
证券化抵押贷款		2,238,208		—		—		2,238,208		2,619,210		—		—		2,619,210
衍生负债，借贷，净额(2)		—		—		—		—		651		—		651		—

(1)	代表IRLC，并计入随附的综合资产负债表中的其他资产。

(2)	代表套期保值工具，并计入随附的综合资产负债表中的其他负债。

上述公允价值金额已由管理层使用现有市场信息及适当的估值方法估计。在不活跃和有序的市场中，需要相当大的判断力来解读市场数据，以制定公允价值的估计。因此，提出的估计不一定表明在当前市场交易中可以变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

对于证券化抵押贷款抵押品和证券化抵押贷款，标的债券以Alt-A(不合规)住宅和商业贷款为抵押，市场活动有限或没有市场活动。公司估计这些资产和负债的公允价值的方法包括使用内部定价技术，例如未来预期现金流的净现值(如果可能，带有可观察到的市场参与者假设)，以公司对市场参与者需求的估计为基础的回报率折现。这些基于标的抵押品特征的内部定价技术所采用的重要假设包括估计的信贷损失、估计的提前还款速度和适当的贴现率。

有关用以厘定按揭服务权、持有待售按揭贷款、证券化按揭抵押品及借款、长期债务及衍生资产及负债的公允价值的估值方法的说明，请参阅下文的经常性公允价值计量。

现金、现金等价物和限制性现金的账面价值接近公允价值。

由于负债的短期性质，账面金额接近公允价值的仓库借款并不存在意想不到的利率或信贷问题。

可转换票据按摊销成本记录，由于到期日期限较短，这一成本接近公允价值。

公允价值层次结构

公允价值计量的应用可能基于经常性或非经常性，取决于适用于特定资产或负债的会计原则，或管理层是否选择以估计公允价值计提项目。

FASB ASC 820-10-35根据评估技术的输入是可观察的还是不可观察的，指定评估技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据，

虽然无法观察到的投入反映了公司的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：

第1级-一个实体在计量日期有能力评估的相同工具或负债在活跃市场的报价(未调整)。

第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入，包括可按通常报价间隔观察到的利率和收益率曲线、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率；以及市场证实的投入。

3级-从估值技术中得出的估值，其中一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素是不可观察到的。

这一层次要求公司在可获得的情况下使用可观察到的市场数据，并在估计公允价值时最大限度地减少使用不可观察到的投入。

由于市场不活跃导致缺乏可观察到的市场数据，本公司已将其抵押偿还权、证券化抵押抵押品和借款、衍生资产和负债以及长期债务归类为第3级公允价值计量。按公允价值经常性计量的第3级资产和负债分别约占2020年3月31日和2019年12月31日按估计公允价值计量的总资产和总负债的82%和99%和77%和99%。

经常性公允价值计量

该公司按季度评估其金融工具，以确定ASC主题810所定义的公允价值等级内的适当分类。当价格可观察性水平发生变化时，公允价值分类之间的转移就会发生。各级之间的金融工具转让发生在本报告所述期间之初。在截至2020年3月31日的三个月内，1级、2级或3级分类工具之间没有重大转移。

下表列出了本公司按估计公允价值经常性计量的资产和负债，包括本公司根据公允价值等级在2020年3月31日和2019年12月31日选择公允价值选择权的金融工具：


	经常性公允价值计量
	2020年3月31日						2019年12月31日-2019年12月31日
	1级		2级		第3级		1级		2级		第3级
资产
持有待售按揭贷款	$	—	$	497,605	$	—	$	—	$	782,143	$	—
衍生资产，借贷，净额(1)		—		—		863		—		—		7,791
按揭还款权		—		—		24,328		—		—		41,470
证券化抵押贷款抵押品		—		—		2,248,813		—		—		2,628,064
按公允价值计算的总资产	$	—	$	497,605	$	2,274,004	$	—	$	782,143	$	2,677,325
负债
证券化抵押贷款	$	—	$	—	$	2,238,208	$	—	$	—	$	2,619,210
长期债务		—		—		39,632		—		—		45,434
衍生负债，借贷，净额(2)		—		—		—		—		651		—
按公允价值计算的负债总额	$	—	$	—	$	2,277,840	$	—	$	651	$	2,664,644

(1)	截至2020年3月31日，衍生资产、贷款、净额包括86.3万美元的IRLC，并包括在随附的合并资产负债表中的其他资产中。截至2019年12月31日，衍生资产、贷款、净额包括780万美元的IRLC，并包括在随附的合并资产负债表中的其他资产中。

(2)	于2020年3月31日和2019年12月31日，衍生负债、贷款、净额计入随附的综合资产负债表中的其他负债。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的所有资产和负债的对账情况，这些资产和负债使用重大不可观察到的投入(第3级)在经常性基础上按估计公允价值计量：


	第3级：经常性公允价值计量
	截至2020年3月31日的三个月

							利息
	证券化		证券化		按揭		速率锁定		长-
	按揭		按揭		维修		承诺，		术语
	抵押品		借款		权利		网		债款
公允价值，2019年12月31日。	$	2,628,064	$	(2,619,210)	$	41,470	$	7,791	$	(45,434)
收益中包括的总(亏损)收益：
利息收入(1)		(4,807)		—		—		—		—
利息支出(1)		—		(9,926)		—		—		(161)
公允价值变动		(249,380)		245,284		(18,831)		(6,928)		9,036
特定于工具的信用风险的变化		—		—		—		—		(3,073)	(2)
收益中包含的全部(亏损)收益		(254,187)		235,358		(18,831)		(6,928)		5,802
调入和/或调出第3级		—		—		—		—		—
购买、发行和结算：
购货		—		—		—		—		—
发出		—		—		1,689		—		—
安置点		(125,064)		145,644		—		—		—
公允价值，2020年3月31日	$	2,248,813	$	(2,238,208)	$	24,328	$	863	$	(39,632)
未实现(亏损)收益仍持有(3)	$	(468,323)	$	2,721,973	$	24,328	$	863	$	22,368	(2)

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增加额。截至2020年3月31日的三个月，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为230万美元。利息收入和费用的增加与综合经营表和综合亏损中确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。

(2)	金额是指综合经营表中其他全面亏损和全面亏损中特定于工具的信用风险的变化，并计入长期债务的仍持有的未实现(亏损)收益。

(3)	代表与分类为3级的资产和负债有关的未实现(亏损)收益金额，这些收益仍在2020年3月31日的公允价值中持有和反映。


	第3级：经常性公允价值计量
	截至2019年3月31日的三个月

							利息
	证券化		证券化		按揭		速率锁定		长-
	按揭		按揭		维修		承诺，		术语
	抵押品		借款		权利		网		债款
公允价值，2018年12月31日	$	3,157,071	$	(3,148,215)	$	64,728	$	3,351	$	(44,856)
收益中包括的总收益(亏损)：
利息收入(1)		6,255		—		—		—		—
利息支出(1)		—		(13,553)		—		—		(114)
公允价值变动		21,084		(27,240)		(6,488)		(187)		265
特定于工具的信用风险的变化		—		—		—		—		144	(2)
包括在收益中的总收益(亏损)		27,339		(40,793)		(6,488)		(187)		295
调入和/或调出第3级		—		—		—		—		—
购买、发行和结算：
购货		—		—		—		—		—
发出		—		—		1,583		—		—
安置点		(129,690)		137,272		—		—		—
公允价值，2019年3月31日。	$	3,054,720	$	(3,051,736)	$	59,823	$	3,164	$	(44,561)
未实现(亏损)收益仍持有(3)	$	(331,987)	$	2,539,845	$	59,823	$	3,164	$	17,439	(2)

(1)	金额主要是指使用基于估计的有效收益率确认利息收入和利息支出的增加额。

信托资产和信托负债的公允价值。截至2019年3月31日的三个月，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为200万美元。利息收入和费用的增加与综合经营表和综合亏损中确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。

(2)	金额是指综合经营表中其他全面亏损和全面亏损中特定于工具的信用风险的变化，并计入长期债务的仍持有的未实现(亏损)收益。

(3)	代表与分类为第3级的资产和负债相关的未实现(亏损)收益金额，这些收益仍在2019年3月31日的公允价值中持有和反映。

下表提供了有关2020年3月31日在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的金融工具公允价值计量的第3级公允价值计量所应用的估值技术和不可观察到的输入的量化信息：


	估计数		估价	看不见的	范围：		加权
金融工具	公允价值		技法	输入	输入量		平均值
以房地产为后盾的资产和负债
证券化按揭抵押品，以及	$	2,248,813	DCF	预付率	2.5 - 34.6	%	8.4	%
证券化抵押贷款		(2,238,208)		违约率	0.02 - 24.0	%	2.4	%
				损失严重性	6.3 - 91.7	%	56.8	%
				贴现率	4.4 - 25.0	%	5.7	%
其他资产和负债
按揭还款权	$	24,328	DCF	贴现率	9.0 - 13.0	%	9.2	%
				预付率	8.1 - 88.8	%	24.8	%
衍生资产-IRLC，净额		863	市场定价	通过率	0 - 99.9	%	6.0	%
长期债务		(39,632)	DCF	贴现率	9.0	%	9.0	%

DCF=贴现现金流

对于房地产支持的资产和负债，贴现率、违约率或损失严重性的大幅增加将导致估计公允价值大幅下降。*提前还款速度变化的影响将根据工具的资历或其他特征产生不同的影响。对于其他资产和负债，贴现率的大幅增加将导致估计公允价值大幅降低。*拉通率假设的大幅增加或减少将导致IRLC的公允价值大幅增加或减少。*本公司认为，估计的不精确性可能会很大。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月净亏损中包括的经常性公允价值计量的变化：


	经常性公允价值计量
	公允价值的变化包括净亏损。
	截至2020年3月31日的三个月
					公允价值的变动幅度
	利息		利息		净资产信托基金			长期		其他收入		(亏损)销售收益
	收入表(1)		费用表(1)		资产			债款		和费用		在全球贷款中，净额		道达尔
证券化抵押贷款抵押品	$	(4,807)	$	—	$	(249,380)		$	—	$	—	$	—	$	(254,187)
证券化抵押贷款		—		(9,926)		245,284			—		—		—		235,358
长期债务		—		(161)		—			9,036		—		—		8,875
抵押贷款偿还权(2)		—		—		—			—		(18,831)		—		(18,831)
持有待售按揭贷款		—		—		—			—		—		(45,493)		(45,493)
衍生资产(简写为IRLC)		—		—		—			—		—		(6,928)		(6,928)
衍生负债-对冲工具		—		—		—			—		—		651		651
总计	$	(4,807)	$	(10,087)	$	(4,096)	(3)	$	9,036	$	(18,831)	$	(51,770)	$	(80,555)

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增加额。

(2)	计入MSR亏损、合并经营报表净额和全面亏损。

(3)	截至2020年3月31日的三个月，不包括REO的信托净资产公允价值变动为410万美元。


	经常性公允价值计量
	公允价值的变化包括净亏损。
	截至2019年3月31日的三个月
					公允价值的变动范围
	利息		利息		净资产信托基金			长期		其他收入		(亏损)销售收益
	收入表(1)		费用表(1)		资产			债款		和费用		在全球贷款中，净额		总计
证券化抵押贷款抵押品	$	6,255	$	—	$	21,084		$	—	$	—	$	—	$	27,339
证券化抵押贷款		—		(13,553)		(27,240)			—		—		—		(40,793)
长期债务		—		(114)		—			265		—		—		151
抵押贷款偿还权(2)		—		—		—			—		(6,488)		—		(6,488)
持有待售按揭贷款		—		—		—			—		—		3,469		3,469
衍生资产(简写为IRLC)		—		—		—			—		—		(187)		(187)
衍生负债-对冲工具		—		—		—			—		—		(422)		(422)
总计	$	6,255	$	(13,667)	$	(6,156)	(3)	$	265	$	(6,488)	$	2,860	$	(16,931)

(1)	金额主要是指使用基于信托资产和信托负债的估计公允价值的有效收益确认利息收入和利息支出的增加额。

(2)	计入MSR亏损、合并经营报表净额和全面亏损。

(3)	截至2019年3月31日的三个月，不包括REO的信托净资产公允价值变动为620万美元。

*以下是对按估计公允价值经常性记录的项目的计量技术的说明。

按揭还款权-该公司选择以估计公允价值计入其按揭贷款发放业务所产生的MSR。MSR的公允价值基于类似工具的市场价格和贴现现金流模型。评估模型结合了市场参与者在估计服务的公允价值时将使用的假设。这些假设包括对预付款速度、贴现率、服务成本、托管账户收益、合同服务费收入、预付款和滞纳金的估计，以及其他考虑因素。抵押贷款服务权被认为是2020年3月31日的3级衡量标准。

持有待售按揭贷款-该公司选择以估计公允价值发行或收购其持有供出售的按揭贷款。公允价值是根据市场报价(如有)、其他具有类似特征的交易按揭贷款的价格，以及从市场参与者那里收到的购买承诺和投标信息来确定的。鉴于抵押贷款二级市场活动的有意义水平，类似资产可以进行积极定价，因此，本公司将其持有的待售抵押贷款归类为2020年3月31日的二级衡量标准。

证券化抵押贷款抵押品-该公司选择以公允价值携带其证券化抵押抵押。这些资产主要由2002至2007年间证券化的不合规抵押贷款组成。公允价值计量基于公司的内部模型，该模型用于根据可观察到的市场参与者假设(如有)计算未来预期现金流的净现值。该公司的假设包括对其他市场参与者在为这些资产定价时使用的投入的预期。这些假设包括对基础抵押品、提前还款速度、估计的未来信贷损失、远期利率、投资者收益率要求和某些其他因素的判断。截至2020年3月31日，证券化抵押贷款抵押品的UPB为27亿美元，而公司资产负债表上的估计公允价值为22亿美元。截至2020年3月31日，UPB总额比公允价值高出5亿美元。截至2020年3月31日，逾期90天或更长时间的贷款的UPB为4亿美元，而估计的公允价值为1亿美元。截至2020年3月31日，逾期90天或更长时间的UPB贷款总额比公允价值高出3亿美元。证券化抵押贷款抵押品被认为是2020年3月31日的3级衡量标准。

证券化抵押贷款-该公司选择以公允价值进行证券化抵押贷款。这些借款由证券化信托发行的个别部分债券组成，主要由不符合条件的抵押贷款支持。公允价值计量包括公司对基础抵押品的判断和假设，如提前还款速度、预计未来信贷损失、远期利率、投资者收益率

要求和某些其他因素。截至2020年3月31日，证券化抵押贷款的未偿还本金余额为27亿美元，扣除债券损失22亿美元，而估计的公允价值为22亿美元。截至2020年3月31日，未偿还本金余额总额比公允价值高出5亿美元。证券化抵押贷款被认为是2020年3月31日的3级衡量标准。

长期债务-公司选择以公允价值计入剩余的长期债务(包括次级票据)。这些证券是根据管理层准备的分析进行计量的，该分析考虑了公司自身的信用风险，包括以前与信托优先债务持有人的和解和贴现现金流分析。截至2020年3月31日，长期债务的UPB为62.0美元。600万美元，而估计公允价值为3960万美元。截至2020年3月31日，UPB总额比公允价值高出2240万美元。长期债务被认为是2020年3月31日的3级衡量标准。

衍生资产和负债、贷款-公司的衍生资产和负债按照公认会计原则的要求按公允价值列账，并作为独立衍生工具入账。衍生品包括与潜在住宅抵押贷款借款人的IRLC，借此贷款的利率在融资之前确定，借款人已锁定该利率。根据公认会计原则，这些承诺被确定为衍生工具。这些衍生品还包括对冲工具(通常是TBA MBS)，用于对冲与其抵押贷款来源相关的利率变化相关的公允价值变化。该公司对从利率锁定(假设有影响因素)到贷款出售之日的这段时间进行套期保值。IRLC的估计公允价值是基于使用TBA MBS市场的具有类似特征的标的贷款类型，该市场通过外部来源积极报价和验证。此估值中使用的数据输入包括但不限于贷款类型、基础贷款金额、票据利率、贷款计划和贷款的预期销售日期(根据当前市场状况进行调整)。这些估值在贷款水平进行调整，以考虑每笔贷款的服务释放溢价和贷款定价调整。对于所有IRLC，然后针对预期的拉通率调整基值。预期的拉通率是基于历史经验的不可观察的输入，这导致IRLC在2020年3月31日被归类为3级衡量标准。

对冲工具的公允价值以活跃报价的TBA MBS市场为基础，使用与相关MBS的特征相关的可观察投入，按产品、票面利率和结算日期分层。因此，套期保值工具在2020年3月31日被归类为二级衡量标准。

下表包括所列期间与贷款有关的衍生资产和负债的信息：


					所有损失总额
	名义金额				在截至前三个月的时间里
	2011年3月31日		2011年12月31日		2011年3月31日
	2020		2019		2020		2019
派生-IRLC‘s(1)	$	940,750	$	419,035	$	(6,928)	$	(187)
衍生品-TBA MBS(2)		—		485,459		(10,271)		(1,476)
衍生品远期交割贷款承诺(3)		—		232,530		—		—

(1)	贷款销售收益(亏损)中包含的金额、随附的综合经营报表内的净额和全面亏损。

(2)	包括贷款销售收益(亏损)、抵押贷款偿还权净额和亏损、随附的综合经营报表内的净额和全面亏损的金额。

(3)	截至2019年12月31日，2.325亿美元的抵押贷款已分配给远期交割贷款承诺，并在随附的综合资产负债表中以公允价值记录在LHFS内。他说：

非经常性公允价值计量

本公司须不时按估计公允价值计量若干资产及负债。这些公允价值计量通常源于GAAP规定的特定会计声明的应用。根据FASB ASC 820-10，公允价值计量被视为非经常性公允价值计量。

下表分别列出了在2020年和2019年3月31日使用非经常性公允价值计量计量的金融资产和非金融资产：


	非经常性公允价值计量。						总收益(亏损)(1)
	2020年3月31日						在截至的三个月内
	1级		2级		第3级		2020年3月31日
REO(2)	$	—	$	4,662	$	—	$	1,713
ROU资产减值		—		—		15,803		(393)

(1)	总收益反映了该期间所有非经常性测量的收益。

(2)	截至2020年3月31日，证券化抵押贷款信托资产中有450万美元的REO。余额代表2020年3月31日的REO，在丧失抵押品赎回权后已受损。截至2020年3月31日的三个月，本公司录得170万美元的收益，这是NRV的恢复，这是由于在此期间持有的财产的国家特定损失严重性有所改善，导致NRV增加。他说：


	非经常性公允价值计量。						总收益(1)
	2019年3月31日-2019年3月31日						在截至的三个月内
	1级		2级		第3级		2019年3月31日-2019年3月31日
REO(2)	$	—	$	13,596	$	—	$	3,473

(1)	总REO收益反映了该期间所有非经常性测量的收益。

(2)	截至2019年3月31日，证券化抵押贷款信托资产中有1320万美元的REO。余额代表2019年3月31日的REO，在丧失抵押品赎回权后已受损。截至2019年3月31日的三个月，公司录得350万美元的收益，这是NRV的恢复，这是由于在此期间持有的财产的国家特定损失严重性有所改善，导致NRV增加。他说：

拥有的房地产-REO由为偿还贷款而获得的住宅房地产(在证券化抵押贷款信托资产内)组成。在丧失抵押品赎回权时，REO调整为住宅房地产的估计公允价值减去估计的销售和持有成本，并被预期收到的合同抵押贷款保险收益(如果有)所抵消。随后，REO以账面价值或估计公允价值减去销售成本中的较低者入账。代表在丧失抵押品赎回权后受损的REO的REO余额应接受非经常性公允价值计量，并包括在非经常性公允价值计量表中。REO的公允价值通常基于可观察到的市场投入，并被认为是2020年3月31日的二级衡量标准。

ROU资产减值-当有证据表明资产的账面价值可能无法收回时，该公司将对其ROU资产进行减值审查。在2020年第一季度，公司记录了39.3万美元的资产减值费用，这与合并我们公司办公室的一层楼有关。减值费用计入综合经营表和综合亏损中的一般费用、行政费用和其他费用。ROU资产在2020年3月31日被认为是3级公允价值计量。

注8.-所得税

本公司根据ASC 740中的指导方针计算其季度税金拨备所得税。ASC 740要求企业估算本年度普通收入的年度有效税率。在计算有效税率时，财务报告和应纳税所得额之间的永久性差异被考虑在内，而暂时性差异不被考虑在内。估计的年度有效税率代表本公司对税前普通收入或亏损的最佳估计的税项拨备的估计。然后，将估计的年度实际税率应用于年初至今的普通收入或亏损，以计算年初至今的中期税收拨备。

本公司于2020年1月1日前瞻性采用ASU 2019-12。对公司最重大的影响包括，当持续业务和收入出现亏损或其他项目(例如，非持续业务或其他全面收入)产生收益时，取消了期间内税收分配递增方法的例外情况。这些变化还增加了一项要求，要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。采用这一标准并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。

本公司于截至2020年及2019年3月31日止三个月分别录得所得税支出3.6万美元及8.6万美元。截至2020年3月31日的三个月的税费主要是由于公司没有净营业亏损结转或州最低税额的州征收的州所得税的结果。截至2019年3月31日的三个月的税费主要是公司没有净营业亏损结转或州最低税额的州征收的州所得税的结果，被当持续运营的税前亏损和其他全面收入的税前收入时适用的期间内分配规则产生的福利所抵消。

于2020年3月31日，本公司已累计其他综合亏损2,170万美元，扣除税项后净额为1,130万美元。

截至2019年12月31日，本公司估计联邦净营业亏损(NOL)结转约为5.66亿美元。联邦NOL结转将于2027年开始到期。*截至2019年12月31日，本公司估计加州NOL结转约为3.852亿美元，这些结转将于2028年开始到期。*由于持有北环线的性质和税务实体，公司可能无法实现最大利益。

附注9.-每股亏损的对账

每股基本净亏损的计算方法是：普通股股东可获得的净亏损(分子)除以当期已发行既有普通股的加权平均数(分母)。每股摊薄净亏损是根据已发行普通股的加权平均股数加上期间内已发行的稀释潜在普通股的影响，采用IF折算法计算的，每股摊薄净亏损是根据加权平均已发行普通股数量加上当期已发行稀释潜在普通股的影响计算的。稀释性潜在普通股包括在转换可转换票据时可发行的股票、流通股期权的稀释效果、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)和稀释时指定时期内已发行的累计可赎回优先股。


	在截至以下三个月的三个月内
	2011年3月31日
	2020		2019
每股基本亏损分子：
净损失	$	(64,731)	$	(12,612)

稀释每股亏损的分子：
净损失	$	(64,731)	$	(12,612)
可转换票据的利息支出(1)		—		—
可转换票据的净亏损加上利息支出	$	(64,731)	$	(12,612)

每股基本亏损的分母(2)：
期内已发行基本加权平均普通股		21,228		21,159

稀释每股亏损的分母(2)：
期内已发行基本加权平均普通股		21,228		21,159
稀释可转换票据的净影响(1)		—		—
稀释股票期权、DSU、RSA和RSU的净影响(1)		—		—
稀释加权平均普通股		21,228		21,159
每股普通股净亏损：
基本型	$	(3.05)	$	(0.60)
稀释	$	(3.05)	$	(0.60)

(1)	截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，稀释每股亏损的调整不包括在计算中，因为它们是反稀释的。

(2)	提供的股票数量(以千为单位)。

截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日，RSA、RSU和DSU的流通股总数为130万股。*此外，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，有120万股可归因于2015年可转换票据的股票是反稀释的。

除了上面列出的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和可转换票据的潜在稀释效应外，见附注12-基于股权和股份的支付，可赎回优先股，以描述累计未申报的拖欠股息，如果本公司对法院原裁决的上诉不成功，该股息也将被摊薄。

注10.-分部报告

该公司有三个主要报告部门，包括抵押贷款、房地产服务和长期抵押贷款组合。未分配的公司和其他行政成本，包括与上市公司相关的成本，在“公司和其他”中列示。


全球运营部的声明，以及为该计划准备的项目	按揭		房地产		长期		公司
截至2020年3月31日的三个月：	放款		服务		投资组合		及其他		固形
贷款销售损失净额	$	(28,162)	$	—	$	—	$	—	$	(28,162)
服务费，净额		2,507		—		—		—		2,507
抵押贷款偿还权损失，净额		(18,310)		—		—		—		(18,310)
房地产服务费，净额		—		393		—		—		393
其他收入		—		—		42		21		63
其他运营费用		(24,944)		(361)		(171)		(5,291)		(30,767)
其他收入(费用)		2,100		—		7,940		(459)		9,581
扣除所得税费用前的净(亏损)收益	$	(66,809)	$	32	$	7,811	$	(5,729)		(64,695)
所得税费用										36
净损失									$	(64,731)


全球运营部的声明，以及为该计划准备的项目	按揭		房地产		长期		公司
截至2019年3月31日的三个月：	放款		服务		投资组合		及其他		固形
出售贷款收益，净额	$	12,214	$	—	$	—	$	—	$	12,214
服务费，净额		2,969		—		—		—		2,969
抵押贷款偿还权损失，净额		(5,623)		—		—		—		(5,623)
房地产服务费，净额		—		806		—		—		806
其他收入		—		—		(32)		32		—
其他运营费用		(17,500)		(387)		(138)		(4,245)		(22,270)
其他收入(费用)		1,415		—		(1,580)		(457)		(622)
扣除所得税费用前的净(亏损)收益	$	(6,525)	$	419	$	(1,750)	$	(4,670)	$	(12,526)
所得税费用										86
净损失									$	(12,612)


	按揭		房地产		长期		公司
截至以下日期的资产负债表项目：	放款		服务		投资组合		以及其他		固形
截至2020年3月31日的总资产(1)	$	636,798	$	2	$	2,253,382	$	31,916	$	2,922,098
2019年12月31日总资产(1)	$	888,847	$	6	$	2,634,812	$	22,614	$	3,546,279

(1)	所有部门资产余额不包括公司间余额。他说：

注11.--承付款和或有事项

法律诉讼：

本公司是在正常业务过程中出现的若干法律行动或程序的被告或一方。在其中一些诉讼和诉讼中，对公司提出了金钱损害索赔。鉴于预测该等法律行动及法律程序的结果本身存在困难，本公司一般无法预测待决事宜的最终结果、该等事宜最终解决的时间，或每项待决事宜的最终损失(如有)。

根据适用的会计准则，当这些事项出现可能和可估测的或有损失时，公司将为诉讼确定应计负债。在任何情况下，无论是否应计，都可能面临超过任何此类金额的损失。任何估计的损失都受到重大判断的影响，并基于当前可获得的信息、各种假设以及已知和未知的不确定性。估计损失的基础事项将不时改变，实际结果可能与当前的估计大不相同。因此，对可能损失的估计是指公司认为仅就符合这些标准的某些事项可能造成的损失的估计。这并不代表公司的最大亏损风险。

根据本公司目前对该等待决法律行动及法律程序的理解，管理层不相信因个别或整体待决或受威胁的法律事宜而作出的判决或和解，会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，鉴于这些事项所涉及的内在不确定性(其中一些不在公司的控制范围之内)，以及在其中一些事项中寻求的巨大或不确定的损害赔偿，这些事项中的一个或多个的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的经营业绩或现金流产生重大影响。

以下概述的法律事项更新正在进行中，可能会对公司的业务以及未来的财务状况和运营结果产生影响：

2011年12月7日，巴尔的摩市巡回法院提起了据称的集体诉讼，题为TIMM诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人。代表本公司9.375%系列B系列累计可赎回优先股(优先股B)及9.125%C系列累积可赎回优先股(优先股C)的持有人并没有就本公司2009年完成购买要约及征求同意书而投标其股票，而本公司未能取得优先B及C持有人的规定同意，修订优先股的同意因是以未发行股份(赎回后)给予的，本公司将优先股修订同意书视为无效，故本公司将优先股修订同意书与本公司2009年完成购买要约及征求同意书的持有者(优先股B)及9.125%C系列累积可赎回优先股(优先股C)的持有人(优先股B)及优先股C系列(优先股C)的持有人(没有就本公司2009年完成购买要约及征求同意书)挂钩收购要约违反了受托责任。这项行动寻求向优先B和C持有人支付两个季度股息，解除同意并恢复优先B和C股票的累计股息，以及由优先B和C持有人选举两名董事。这起诉讼还寻求惩罚性赔偿和法律费用。2018年7月16日，法院作出判决令，其中(1)就与优先C持有人有关的所有索赔和针对所有个别被告的所有索赔宣布并作出有利于所有被告的判决，从而确认2009年对B系列条款补充修正案的有效性；(2)宣布其对优先B条款补充条款中投票条款措辞的解释，即需要三分之二的优先B条款股东同意才能批准2009年对优先B条款补充条款的修订，而这并未获得同意, (3)责令公司在60天内特别选举优先B股东根据2004年优先B章程补充选出两名董事进入董事会(这些董事将继续留在公司董事会，直至优先B的所有累积股息支付完毕或留作支付)；(3)责令公司在60天内举行特别选举，由优先B股东根据2004年优先B章程补充选举两名董事(这些董事将继续留在公司董事会，直至优先B的所有累积股息支付完毕或留作支付)；并且，(4)宣布，根据2004年条款补充条款，本公司需要支付优先B股四分之三的股息(约120万美元，但目前没有命令本公司支付任何股息)。在等待上诉结果之前，法院拒绝认证任何类别，并认证其立即上诉的判决令。*2019年10月2日，上诉法院对该案所有上诉进行口头辩论。-2020年2月5日，特别上诉法院要求各方提供补充备忘录，说明本公司于2020年2月21日回应的原巡回法院意见的可诉性。-2020年4月1日，特别上诉法院发布意见，确认对B系列投票权胜诉的判决，辩称投票权条款并不含糊。作为回应，该公司提交了一份请愿书，要求发出

马里兰州上诉法院就特别上诉法院的意见提出上诉的移审令。*请愿书是本公司于2020年5月20日提交的，现在原告有机会作出回应。

2012年4月30日，一项据称名为Marentes诉Impac Mortgage Holdings，Inc.的集体诉讼提起，指控本公司的某些贷款修改活动构成不公平的商业行为，虚假的广告和营销，收取的费用不正当。起诉书要求未指明的损害赔偿、恢复原状、禁令救济、律师费和预判利息。2012年8月22日，原告提交了一份修改后的起诉书，增加了Impac Funding Corporation作为被告，2012年10月2日，原告在没有偏见的情况下驳回了Impac Mortgage Holdings，Inc.。2019年1月11日，初审法院认定原告无法证明案情，判决录入有利于被告的判决。*2019年4月19日，原告提交上诉通知书，原告于2019年10月31日提交开庭陈词。*公司于2020年2月19日提交了回应。*原告于2020年5月26日提交上诉答辩书。*法院尚未确定口头辩论的日期。他说：

本公司是本公司经营过程中正常的其他诉讼和索赔的当事人。虽然这类其他诉讼和索偿的结果不能肯定地预测，但我们相信该等事宜的最终结果不会对我们的财政状况或经营业绩造成重大不良影响。本公司相信其对该等申索拥有可取的抗辩理由，并打算积极抗辩该等申索，因此，本公司相信该等事宜的最终结果不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，诉讼是不确定的，公司可能不会在诉讼中获胜，也不能对诉讼的最终解决方案发表意见。对上述任何事项的不利判断都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

有关诉讼和索赔的完整描述，请参阅IMH截至2019年12月31日的年度Form 10-K报告。

回购储备

当公司出售抵押贷款时，它会就每笔贷款的各种特征(如发起和承保准则)向购买者作出惯例陈述和担保，包括但不限于担保贷款的留置权的有效性、财产资格、借款人信用、收入和资产要求，以及是否符合适用的联邦、州和当地法律。公司的整个贷款销售协议一般要求，如果公司违反向贷款购买者提供的陈述或担保，公司必须回购贷款，并要求向投资者退还出售贷款的提前偿还保费。

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度的综合资产负债表上其他负债中与之前出售的贷款相关的回购准备金活动：


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
期初余额	$	8,969	$	7,657
回购拨备		5,395		5,487
安置点		(1,780)		(4,175)
总回购准备金	$	12,584	$	8,969

法人拥有的人寿保险信托基金

在2020年第一季度，有一个触发事件导致公司重新评估某些公司拥有的人寿保险信托的合并。因此，该公司合并了三名前高管的人寿保险信托基金。公司所有的人寿保险合同以现金退保价值记录，现金退保价值由第三方提供，并以信托形式持有。截至2020年3月31日，保单的现金退还价值为950万美元，并记录在合并资产负债表的其他资产中。截至2020年3月31日，与公司所有的人寿保险信托相关的负债为1,080万美元。


法人拥有的人寿保险信托：	信任#1		信任#2		信任#3		总计
法人拥有的人寿保险现金退保价值	$	4,351	$	3,328	$	1,797	$	9,476
法人所有的人寿保险责任		4,929		3,888		1,940		10,757
法人寿险短线(一)	$	(578)	$	(560)	$	(143)	$	(1,281)

(1)

130万美元的总缺口被记录为信托合并时留存赤字的变化。

关于延长信贷的承诺

本公司与准借款人订立内部借贷合约书，承诺按特定条件及利率向借款人贷出一定金额的贷款。这些贷款承诺被视为衍生品，并按公允价值列账。有关更多信息，请参阅附注7-金融工具的公允价值。

附注12.-以股权及股份为基础的付款

可赎回优先股

截至2020年3月31日，公司拥有6,810万美元的B系列和C系列优先股的未偿还清算优先股。每一系列优先股的持有人均无投票权，并可由本公司选择赎回，在本公司清算时保留每股25.00美元的清算优先权，并保留在宣布任何此类股息的情况下获得优先股股息的权利。该系列优先股的持有人没有投票权，可由本公司选择赎回，在公司清算时保留每股25.00美元的清算优先权，并有权在宣布任何此类股息的情况下获得优先股的股息。

如附注11.--承诺和或有事项所述，优先B持有者在2004年条款下的所有权利均被视为恢复。在上诉期间，该公司累计拖欠未申报股息约1640万美元，或优先股B的每股流通股约24.61美元，将清算价值增加到约每股49.61美元。此外，每季度累计拖欠的未申报股息将增加每股0.5859美元，约合39万美元。*清盘优惠，包括拖欠的累计未宣派股息，仅在自愿或非自愿清算、解散或清盘本公司事务时支付。他说：

基于股份的支付方式

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月公司股票期权的活动、定价和其他信息：


		加权的-
		平均值
	数量：	锻炼
	股份	价格
年初未平仓期权	914,470	$	8.10
授予的期权	30,000		5.34
行使的选项	(9,500)		4.84
期权被没收/取消	(53,084)		8.69
期末未偿还期权	881,886		8.00
期末可行使的期权	456,364	$	10.75

截至2020年3月31日，扣除估计没收，与该计划授予的股票期权补偿安排相关的未确认补偿成本总额约为80.9万美元。这项费用预计将在剩余的1.8年加权平均期内确认。

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月公司限制性股票单位(RSU)的活动、定价和其他信息：


		加权的-
		平均值
	数量：	授予日期
	股份	公允价值
RSU在年初表现突出	75,000	$	3.75
RSU被批准	242,961		5.34
RSU已发布	—		—
RSU被没收/取消	—		—
RSU在期末表现突出	317,961	$	4.96

截至2020年3月31日，与该计划下授予的RSU补偿安排相关的未确认补偿成本总额约为89万5千美元。这项费用预计将在剩余的2.7年加权平均期间确认。

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月公司递延股票单位(DSU)的活动、定价和其他信息：


		加权的-
		平均值
	数量：	授予日期
	股份	公允价值
DSU在年初表现出色	54,500	$	6.61
DSU被批准	15,000		5.34
DSU已发放	—		—
DSU被没收/取消	—		—
DSU在期末表现突出	69,500	$	6.34

截至2020年3月31日，与该计划下授予的DSU补偿安排相关的未确认补偿成本总额约为38.7万美元。这项费用预计将在剩余的2.6年加权平均期间确认。

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月公司限制性股票奖励(RSA)的活动、定价和其他信息：


		加权的-
		平均值
	数量：	授予日期
	股份	公允价值
RSA在年初的杰出表现	35,069	$	3.57
RSA已获得批准	—		—
RSA已颁发	—		—
RSA被没收/取消	—		—
RSA在期末的未完成交易	35,069	$	3.57

截至2020年3月31日，没有与计划下授予的RSA补偿安排相关的未确认补偿成本，因为该金额是根据高管的雇佣协议作为高管留任奖金的一部分应计的。

注13.-后续事件

到本申请之日为止，已经对后续事件进行了评估。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

(除每股数据或另有说明外，以千美元为单位)

除文意另有所指外，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Impac Mortgage Holdings，Inc.1995年8月注册成立的马里兰州公司(The Company Or IMH)及其直接和间接全资子公司综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)，包括IMH Assets Corp.(IMH Assets)、科波菲尔资本公司(Copperfield Capital Corporation)和Impac Funding Corporation(IFC)。

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的报告包含1933年“证券法”第227A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述，其中一些基于我们无法控制的各种假设和事件，可以通过参考一个或多个未来时期或通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将会”、“相信”、“预期”、“可能”、“预计”、“应该”、“可能”、“似乎”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”、“假设”，“或类似条款或该等条款的变体，或该等条款的否定。前瞻性陈述是基于当前管理层的预期。实际结果可能会因为几个因素而大不相同，这些因素包括但不限于以下因素：新型冠状病毒爆发对美国经济和金融市场的持续影响，以及对公司运营的任何不利影响或中断；失业率；新的和现有金融产品的成功开发、营销、销售和融资, 成功重新从事贷款活动的能力；无法成功降低抵押贷款的预付款；成功实现贷款产品多元化的能力；抵押贷款服务组合或其市场价值的减少；增加我们在各种住宅抵押贷款业务中的市场份额和地理足迹的能力；根据需要管理和销售MSR的能力；成功向第三方投资者出售贷款的能力；抵押贷款行业的波动性；意外的利率波动和利润率压缩；我们管理与抵押贷款产量水平相关的人员费用的能力；我们成功使用仓储能力和满足金融契约的能力。与我们的技术相关的问题和系统风险，包括网络风险和数据安全风险；通过新技术成功创造成本和产品效率的能力；违约率或损失严重性和抵押贷款相关损失超出预期的增加；通过贷款和回购安排、债务或股权融资、战略关系或其他方式获得额外融资的能力；我们确实获得的任何融资(无论是债务还是股权)的条款以及我们对任何融资收益的预期使用；贷款回购请求的增加和充分清偿回购义务的能力；未能创建品牌知名度；针对我们的诉讼或监管行动悬而未决的结果(包括任何和解)或其他法律意外情况；以及我们是否遵守适用的当地、州和联邦法律法规以及其他一般市场和经济条件。

有关这些和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险和不确定因素的讨论，请参阅公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们根据1934年“证券交易法”提交的其他后续报告。本文档仅说明截止日期，除非法律另有要求，否则我们不承诺、也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述之后发生的预期或意想不到的事件或情况。

抵押贷款行业及相关财务期的探讨

抵押贷款行业受到金融服务业当前发生的事件的影响，包括法规和合规要求的变化，这些变化导致了围绕州、市政和政府机构行动的不确定性，包括消费者金融保护局(CFPB)和联邦住房金融局(FHFA)。这些事件还可能包括经济指标、利率、价格竞争、地理变化、可支配收入、房价、市场流动性、市场预期、飓风和洪水等环境条件以及其他方面的变化。影响行业的因素变化很快，而且可能是不可预见的，这使得预测和管理金融服务行业的运营变得困难。

当前事件可能会削弱财务信息的“季度比”和“年初至今”比较的相关性。在这种情况下，我们试图在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中展示与我们的财务信息最相关的财务信息。

精选财务结果


	在截至的三个月内
	2011年3月31日		2011年12月31日		2011年3月31日
(单位为千，每股数据除外)	2020		2019		2019
收入：
(亏损)贷款销售收益，净额	$	(28,162)	$	26,072	$	12,214
服务费，净额		2,507		2,973		2,969
(损失)抵押贷款偿还权收益，净额		(18,310)		353		(5,623)
房地产服务费，净额		393		753		806
其他		63		220		—
总收入		(43,509)		30,371		10,366
费用：
人事费用		20,664		18,005		14,121
商务推广		3,128		3,091		2,923
一般事务、行政事务和其他事务		6,975		6,284		5,226
总费用		30,767		27,380		22,270
营业(亏损)收入：		(74,276)		2,991		(11,904)
其他收入(费用)：
净利息收入		2,928		2,501		1,796
长期债务公允价值变动		9,036		(2,388)		265
信托净资产公允价值变动		(2,383)		(3,964)		(2,683)
其他收入(费用)合计		9,581		(3,851)		(622)
所得税前亏损		(64,695)		(860)		(12,526)
所得税费用(福利)		36		(183)		86
净损失	$	(64,731)	$	(677)	$	(12,612)
其他全面亏损：
抵押贷款支持证券的公允价值变动		—		(121)		21
工具特定信用风险的公允价值变动		(3,073)		474		96
全面损失总额	$	(67,804)	$	(324)	$	(12,495)

稀释加权平均普通股		21,228		21,220		21,159
稀释每股亏损	$	(3.05)	$	(0.03)	$	(0.60)

运营状况

摘要

2020年第一季度是两个季度的故事，我们相信事实证明比我们行业预期的任何一个都更具挑战性。虽然1月和2月的月度贷款额以及公认会计准则和核心收益都出现了大幅增长，但随着新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播在3月中旬加速成为一场全球大流行，形势迅速发生了变化。随之而来的是金融市场的严重混乱，导致了历史上最快的市场下跌之一。3月下旬，为了应对大流行、金融市场的迅速恶化以及美国联邦政府、美联储和其他州及地方政府和政府支持的实体(GSE)颁布的与经济刺激、抵押贷款本金和利息容忍、流动性以及发起和服务做法有关的各种举措的不确定性，该公司暂停了所有贷款活动，认为在这一前所未有的时期降低风险和保护流动性是谨慎的。我们相信，这些行动对于为我们的资本合作伙伴和利益相关者保留长期价值至关重要。他说：

3月中旬，我们采取了一系列行动，以帮助确保员工的安全和生产力，并防止新冠肺炎在我们的工作人员中传播。*自2020年3月16日以来，我们几乎所有员工都已开始远程工作。*作为暂停贷款活动的一部分，我们从2020年3月开始让大量员工休假。我们非常重视员工及其家人的健康和福祉，并与我们的休假政策保持一致，已经并将继续支付休假期间员工的健康和医疗福利费用，以在这段艰难时期提供切实的支持。

2020年3月，为了降低合并资产负债表上的杠杆率，我们开始出售资产，偿还债务，并产生额外的现金流动性。自2020年3月31日以来，我们继续通过出售资产和偿还债务大幅降低资产负债表上的杠杆率。在2020年4月1日至2020年5月31日期间，我们出售了约4.69亿美元的抵押贷款，偿还了约4.9亿美元的相关仓库借款，将原定于2020年5月8日到期的2500万美元可转换本票的到期日再延长6个月，至2020年11月9日，完成了出售房地美抵押贷款服务权(MSR)的41亿美元未偿还本金余额(UPB)，并全额偿还了MSR借款工具上相关的1500万美元未偿还本金。*此外，在第一季度和截至本文件提交之日，我们已经履行了我们的仓库借贷和回购安排下的所有义务，并选择了适当调整我们的借款能力，自2020年3月31日以来，通过将产能从17亿美元减少到6.0亿美元，并在同一时期将仓库交易对手从6个减少到3个。我们相信我们现有的借款能力足以为我们近期的发起活动提供资金。截至2020年5月31日，我们已经大幅降低了资产负债表的杠杆率，同时将我们的无限制现金余额从2019年12月31日的2470万美元增加到2020年5月31日的约5800万美元，同时还拥有约1890万美元的未担保全部贷款余额。*虽然由于市场上仍然存在重大风险，我们打算保持防御姿态，但我们在2020年6月4日宣布，我们已经重新参与贷款活动，最初预计是GSE, 联邦住房管理局(FHA)和退伍军人事务部(VA)贷款。我们目前正在评估非机构巨型和非合格抵押(NonQM)产品，并将随着事实和情况的发展，特别是与非QM的重新出现有关的事实和情况的发展，继续监测这些细分市场。

关键指标-2020年第一季度

●

截至2020年3月31日，无限制现金增至8020万美元，而2019年12月31日为2470万美元。

●

截至2020年3月31日的三个月，总原始额与截至2019年12月31日的三个月持平，为15亿美元，高于截至2019年3月31日的三个月的5.815亿美元。

●

截至2020年3月31日的三个月，非QM抵押贷款发放量为2.616亿美元，而截至2019年12月31日的三个月为3.257亿美元，截至2019年3月31日的三个月为3.433亿美元。

●

截至2020年3月31日，抵押贷款服务组合降至47亿美元，而2019年12月31日为49亿美元，2019年3月31日为62亿美元。

●

截至2020年3月31日，抵押贷款服务权降至2430万美元，而2019年12月31日为4150万美元，2019年3月31日为5980万美元。

●

截至2020年3月31日的三个月净亏损6470万美元，而截至2019年12月31日的三个月净亏损67.7万美元，截至2019年3月31日的三个月净亏损1260万美元。

●

截至2020年3月31日的三个月的贷款销售亏损为2820万美元，而截至2019年12月31日的三个月的贷款销售收益为2610万美元，截至2019年3月31日的三个月的贷款销售收益为1220万美元。

●

服务费净额从截至2019年12月31日的三个月的300万美元和截至2019年3月31日的三个月的300万美元降至2020年3月31日止的三个月的250万美元。

●

截至2020年3月31日的三个月的运营费用(人事、业务推广以及一般、行政和其他)从截至2019年12月31日的三个月的2,740万美元和截至2019年3月31日的三个月的2,230万美元增加到3,080万美元。

2020年第一季度，我们报告净亏损6470万美元，或每股稀释后普通股亏损3.05美元，而2019年第一季度净亏损1260万美元，或每股稀释后普通股亏损0.60美元。*2020年第一季度，核心税前亏损(定义如下)为5610万美元，或每股稀释后普通股2.64美元，而2019年第一季度核心税前亏损为580万美元，或每股稀释后普通股0.28美元。

我们2020年第一季度的业绩受到大流行影响的重大影响，最终导致该季度出现重大亏损。“虽然我们的发货量在本季度初大幅增加，但金融市场在3月份变得混乱，我们的盈利能力受到负面影响，原因是信贷资产利差大幅扩大，为信贷资产融资的可用流动性减少，导致投资者和交易对手为我们的非QM头寸分配的价值严重下降。因此，在截至2020年3月31日的季度，我们亏损的主要原因是，由于大流行导致利率大幅下降，我们的非QM头寸大幅调整，导致贷款销售出现重大损失，净额以及我们MSR的公允价值按市值计价下降。*2020年第一季度，运营费用(人事、业务推广以及一般、行政和其他)从截至2019年3月31日的季度的2230万美元增加到3080万美元。这一增长主要是由于与2019年同期相比，2020年第一季度的发起量增加了161%，从而增加了人员配备水平。他说：

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的合并财务报表，我们使用以下非GAAP财务衡量标准：核心(亏损)收益和核心(亏损)每股收益。*核心(亏损)收益和每股核心(亏损)收益是通过调整GAAP税前收益来计算的财务指标，以排除某些非现金项目，如抵押贷款服务权(MSR)的公允价值调整和按市值计价，以及遗留的非经常性费用。*公允价值调整是非现金项目，管理层认为在讨论我们正在进行的和未来的运营时应排除这些项目。我们使用核心收益是因为我们认为它更准确地反映了我们目前的抵押贷款发放业务运营，并进一步帮助我们的投资者了解和分析我们的核心运营业绩，并在不同时期对其进行比较。这些非GAAP财务指标不应单独考虑，也不能作为根据GAAP编制的所得税前净(亏损)收益、净(亏损)收益或稀释(亏损)每股收益(EPS)的替代品。*下表提供了税前净(亏损)收益和稀释后(亏损)每股收益与非GAAP核心(亏损)收益和每股非GAAP核心(亏损)收益的对账：


	在截至的三个月内
	2011年3月31日		2011年12月31日		2011年3月31日
(单位为千，每股数据除外)	2020		2019		2019
税前净亏损：	$	(64,695)	$	(860)	$	(12,526)

按揭偿还权的公允价值变动		15,294		(3,694)		3,671
长期债务公允价值变动		(9,036)		2,388		(265)
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益		2,383		3,964		2,683
遗产事务的法律和解和专业费用		—		—		50
遣散费		—		—		539
核心(亏损)税前收益	$	(56,054)	$	1,798	$	(5,848)

稀释加权平均普通股		21,228		21,220		21,159
稀释后每股核心(亏损)税前收益	$	(2.64)	$	0.08	$	(0.28)

稀释每股亏损	$	(3.05)	$	(0.03)	$	(0.60)
调整：
所得税费用(福利)		—		(0.01)		—
按揭偿还权的公允价值变动		0.72		(0.17)		0.17
长期债务公允价值变动		(0.42)		0.11		(0.01)
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益		0.11		0.18		0.13
遗产事务的法律和解和专业费用		—		—		—
遣散费		—		—		0.03
稀释后每股核心(亏损)税前收益	$	(2.64)	$	0.08	$	(0.28)

来源(按渠道)：


	截至3月31日的三个月，
	2011年3月31日		2011年12月31日		%		2011年3月31日		%
(单位：百万美元)	2020		2019		变化		2019		变化
零售	$	1,310.0	$	1,231.5	6	%	$	321.6	307	%
批发		152.1		219.1	(31)			202.9	(25)
通讯员		54.2		59.0	(8)			57.0	(5)
总起始量	$	1,516.3	$	1,509.6	0	%	$	581.5	161	%

2020年第一季度，与2019年第四季度相比，总原创金额略有增长，与2019年第一季度的5.815亿美元相比增长了161%。*从2019年第一季度开始原始量的增加是由于全球新冠肺炎大流行导致2020年第一季度抵押贷款利率大幅下降的结果。他说：

我们的贷款产品主要包括有资格出售给房利美和房地美的传统贷款、非QM抵押贷款，以及有资格获得联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)提供的政府保险(政府贷款)的贷款。

按贷款类型划分的来源：


	截至3月31日的三个月，
(单位：百万美元)	2020		2019		更改百分比：
传统型	$	1,221.2	$	205.7	494	%
非QM		261.6		343.3	(24)
政府(1)		33.5		32.5	3
总起始量	$	1,516.3	$	581.5	161	%

(1)	包括所有政府担保的贷款，包括FHA、VA和USDA。

在过去一年强劲势头的基础上，我们进入2020年，重新定位了公司，并专注于我们核心的非QM贷款业务。在2020年第一季度，在大流行造成中断之前，我们发起了2.616亿美元的非QM贷款，并有望超过我们2019年第四季度的非QM发起贷款。*随着金融市场在2020年3月变得混乱，由于潜在的与大流行病相关的付款拖欠和容忍，信贷资产的利差大幅扩大，导致投资者和交易对手为非QM资产分配的价值严重下降。因此，我们在2020年3月初停止发放非QM贷款，因为价值下降增加了为产品融资的成本和流动性，降低了与贷款人为额外的非QM贷款融资的能力，以及减少了稳定的资本市场分配出口。

2020年第一季度，非QM贷款发放量从2019年第四季度的3.257亿美元降至2.616亿美元，也低于2019年第一季度的3.433亿美元。*2020年第一季度，零售渠道占非QM原产地的22%，批发和代理渠道占非QM产量的78%。2019年第四季度，零售渠道占非QM原产地的17%，而批发和代理渠道占非QM生产的83%，而2019年第一季度分别为26%和74%。在2020年第一季度，我们的非QM发起量的平均FICO为729，加权平均LTV为68%，而截至2019年12月31日的季度的平均FICO为736，加权平均LTV为70%，截至2019年3月31日的季度的平均FICO为728，加权平均LTV为69%。始发的非QM贷款都是在服务释放的基础上出售的。

尽管我们目前暂停发放非QM贷款，但我们仍然相信，对于信用良好的借款人来说，服务不足的抵押贷款市场可能不符合CFPB规定的合格抵押贷款(QM)指导方针。我们相信，自2018年以来，我们的贷款的质量、一致性和表现已经通过发行了四种证券化得到了证明。*所有四笔证券化都得到了Impac NonQM抵押品的100%支持，优先部分获得了AAA评级。*我们将继续监测和评估非QM市场的稳定和重新出现，包括该产品的资本市场分销出口。

按目的列出的原件：


	截至3月31日的三个月，
(百万)	2020		%		2019		%
再融资	$	1,401.4	92	%	$	410.2	71	%
购进		114.9	8			171.3	29
总起始量	$	1,516.3	100	%	$	581.5	100	%

在2020年第一季度，再融资额与2019年第一季度的4.102亿美元相比增长了约242%，达到14亿美元，这是新冠肺炎疫情导致2020年第一季度抵押贷款利率大幅下降的结果。2020年第一季度，我们的采购资金交易额下降了33%，降至1.149亿美元，而2019年第一季度为1.713亿美元。*购房款交易的减少源于之前讨论的利率下降，这大大提高了房主的再融资能力和需求。

抵押贷款服务组合：


	2011年3月31日		2011年12月31日		%
(未付本金余额(UPB)，单位：百万美元)	2020		2019		变化
按揭服务组合	$	4,697.0	$	4,931.8	(4.8)	%

截至2020年3月31日，抵押贷款服务组合略有减少至47亿美元，而2019年12月31日为49亿美元，2019年3月31日为62亿美元。*抵押贷款服务组合减少是由于我们努力加强我们的流动性状况，并通过专注于我们的核心非QM贷款业务重新定位公司。在整个2019年至2020年第一季度，我们继续有选择地保留抵押贷款服务，并在向投资者发放服务的基础上增加整体贷款销售。*服务组合在2020年第一季度产生了250万美元的净服务费，比2019年第一季度300万美元的净服务费下降了16%，这是由于2019年第一季度开始降低抵押贷款利率，导致投资组合流失。截至2020年3月31日，服务组合中的拖欠率保持在0.49%的较低水平，拖欠60天以上，而2019年12月31日的拖欠率为0.51%。2020年5月，我们完成了以41亿美元出售房地美MSR的UPB，这将进一步降低未来的净服务费。

下表包括有关我们的抵押贷款服务组合的信息：


	3月31日晚些时候，		超过60天的百分比		12月31日晚些时候。		超过60天的百分比
(单位：百万美元)	2020		违约者(1)		2019		违约者(1)
房地美	$	4,541.2	0.42	%	$	4,826.2	0.47	%
吉妮·梅(Ginnie Mae)		155.8	2.54			105.4	2.41
联邦抵押协会		—	0.00			0.2	0.00
总服务组合	$	4,697.0	0.49	%	$	4,931.8	0.51	%

(1)

基于贷款计数。

2020年第一季度，房地产服务费用为39.3万美元，而2019年第四季度为75.3万美元，2019年第一季度为80.6万美元。我们的大部分房地产服务业务来自我们的长期抵押贷款组合，随着长期抵押贷款组合的持续下降，我们预计房地产服务和相关收入将会下降。

在我们的长期抵押贷款组合中，2020年第一季度剩余利息产生的现金流为35.4万美元，而2019年第四季度为39.9万美元，2019年第一季度为48.8万美元。*2020年第一季度剩余净权益的估计公允价值减少42.1万美元，至2020年3月31日的1,510万美元，这是由于某些信托的亏损假设以及收到的现金流增加，部分被2020年第一季度远期LIBOR的减少所抵消。

有关长期抵押贷款组合的更多信息，请参阅下面的财务状况和运营结果。

流动性与资本资源

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的运营资金主要来自抵押贷款收入，其次是房地产服务费和我们证券化剩余权益的现金流。*抵押贷款收入包括出售贷款的(亏损)收益、净额、服务费、净额、出售抵押贷款服务权的收益和其他抵押贷款相关收入。*我们使用仓库设施为抵押贷款发放提供资金，一旦贷款出售，这些贷款就会得到偿还。“我们可能会继续通过融资或出售抵押贷款偿还权来管理我们的资本。”我们也可能寻求通过发行债券或股权来筹集资本。

2月中旬，随着新冠肺炎疫情迅速蔓延的风险继续超出预期，我们开始采取措施增加流动性。*我们满足了根据我们即将宣布的对冲协议(TBA)以及仓库贷款和回购安排到期的所有追加保证金通知。*2020年3月，我们认定，由于市场错位，我们的利率对冲在对冲资产市场价值方面不再有效，这导致我们锁定和融资的贷款组合无法货币化。因此，在2020年3月18日，我们

结清了我们TBA的全部对冲头寸。*2020年3月下旬，我们暂停了所有贷款活动，认为谨慎的做法是降低风险，保护流动性，并为全球经济长期衰退的可能性做好准备。*在2020年3月期间，我们开始出售资产，偿还债务，并产生额外的现金流动性。截至2020年3月31日，我们的无限制现金为8020万美元。在2020年4月1日至2020年5月31日期间，我们出售了约4.69亿美元的抵押贷款，偿还了约4.9亿美元的相关仓库借款，完成了41亿美元的房地美MSR的UPB销售，并全部偿还了MSR借款工具的相关未偿还1500万美元。*我们的仓库借款能力规模合适，将容量从17亿美元减少到6.0亿美元，并将仓库交易对手从6个减少到3个。

2018年2月，IMC(借款人)，修订了最初于2017年8月签订的信用额度本票(FHLMC和GNMA融资)，将循环信用额度的最高借款能力提高到5,000万美元，并将期限延长至2019年1月31日。2018年5月，修改了协议，将循环信贷额度的最高借款能力提高到6000万美元，将借款能力提高到质押抵押贷款服务权公平市场价值的60%，并将年利率降至一个月期LIBOR加3.0%。*作为2018年5月修正案的一部分，信用额度下的义务由FHLMC和GNMA质押的抵押贷款服务权担保(须遵守确认协议)，并由综合房地产服务公司担保。2019年4月，信用额度的到期日延长至2020年1月31日。2020年1月，该线路到期日延长至2020年3月31日。截至2020年3月31日，我们在FHLMC和GNMA融资项下借款1500万美元，没有额外的借款能力。-2020年4月，该线路的到期日延长至2020年5月31日。2020年5月，这条线路用出售MSR的收益偿还了。

2015年5月，我们发行了2,500万美元可转换本票(可转换票据)。可转换票据最初于2020年5月9日或之前到期，应计利息年利率为7.5%，按季度支付。于二零二零年四月十五日，吾等修订及重述可换股票据，将到期日延长六个月(至二零二零年十一月九日)，并将该等票据的年息降至7.0%(经修订票据)。*关于发行经修订债券，我们向经修订债券持有人发行认股权证，以每股2.97美元的现金行权价购买最多212,649股我们的普通股。认股权证从2020年10月16日开始可行使，2025年4月15日到期。我们目前正在评估各种方案，以适当结算或延长可转换票据。他说：

2020年5月，我们完成了以约2010万美元的价格出售Freddie Mac MSR的41亿美元的UPB，获得出售收益的74%，转让服务的收益的6%，以及转让所有后续文件的最后20%。我们用MSR出售的收益偿还了1500万美元的MSR融资。

我们的经营业绩和流动性受到抵押贷款和抵押相关资产市场状况以及更广泛的金融市场和一般经济状况的重大影响。对经济衰退、地缘政治问题、失业、融资的可获得性和成本、抵押贷款市场和房地产市场状况的担忧加剧了波动性，降低了对经济和市场的预期。市场的波动和不确定性可能会使我们更难以有利的条件获得融资或筹集资金，或者根本不难。如果我们不能获得具有成本效益的融资和盈利稳定的资本市场分配退出，我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。

对我们来说，重要的是出售或证券化我们发起的贷款，并在这样做的同时，保持出售与这些贷款相关的MSR的选择权。*一些投资者对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高预付款速度表示担忧，这已经并可能进一步导致我们在及时和有利可图的基础上出售或证券化贷款和相关MSR的能力受到不利定价或延迟。*在2017年第四季度，房利美充分限制了我们交付合格贷款的方式和数量，因此我们选择停止向他们交付贷款，并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。*在2019年至2020年第一季度，我们完成了向整体贷款投资者出售已发布贷款的服务，并预计将继续利用这些替代退出策略获得房利美符合条件的贷款。*我们继续采取措施管理我们的预付款速度，使其与我们的行业同行更加一致，并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制。我们仍然是Fannie Mae和Freddie Mac的经批准的销售商和服务商。

我们相信，目前的现金余额、我们抵押贷款业务的现金流、抵押贷款服务权的出售、我们长期抵押贷款组合产生的房地产服务费、我们仓库的可用性

根据目前的运营环境，我们长期抵押贷款组合的信贷额度和剩余利息现金流足以满足我们目前的运营需求。我们认为，抵押贷款和房地产服务市场波动较大，竞争激烈，需要加强监管。按揭贷款的竞争主要来自按揭银行、商业银行、信用社和其他在我们市场范围内和全美经营的财务公司。我们主要根据我们收取的利率和贷款费用、我们发放的贷款类型以及我们向借款人、经纪人和卖家提供的服务质量来竞争贷款。*此外，长期抵押贷款组合的表现受当前房地产市场和经济状况的影响。我们证券化剩余权益的现金流对与证券化贷款相关的拖欠、违约和信用损失非常敏感。超过目前估计的亏损将减少我们长期抵押贷款组合的剩余利息现金收入。

虽然我们继续在到期时支付债务，但继续履行当前和长期债务的能力取决于许多因素，特别是我们成功运营抵押贷款和房地产服务部门、管理和货币化我们的MSR以及实现长期抵押贷款组合的现金流的能力。我们未来的财务表现和盈利能力在很大程度上取决于能否成功扩展我们的按揭贷款平台。

关键会计政策

我们将关键会计政策定义为那些对描述我们的财务状况和经营结果很重要的政策。我们的关键会计政策要求管理层做出困难而复杂的判断，这些判断依赖于对由于市场条件和/或消费者行为变化的影响而固有的不确定因素的影响的估计。在确定哪些会计政策符合这一定义时，我们考虑了我们关于资产和负债估值的政策，以及在确定这些估值时使用的估计和假设。我们认为，最关键的会计问题需要最复杂和最困难的判断，特别容易受到我们的财务状况和运营结果重大变化的影响，这些问题包括IMH在截至2019年12月31日的10-K表格报告中管理层对运营结果的讨论和分析中包含的那些问题。

财务状况和经营业绩

财务状况

截至2020年3月31日与2019年12月31日相比

下表显示了以下期间的精简合并资产负债表：


(单位为千，每股数据除外)	2011年3月31日		2011年12月31日		$		%
	2020		2019		变化		变化
资产
现金	$	80,192	$	24,666	$	55,526	225	%
限制性现金		11,950		12,466		(516)	(4)
持有待售按揭贷款		497,605		782,143		(284,538)	(36)
按揭还款权		24,328		41,470		(17,142)	(41)
证券化抵押贷款信托资产		2,253,323		2,634,746		(381,423)	(14)
其他资产		54,700		50,788		3,912	8
总资产	$	2,922,098	$	3,546,279	$	(624,181)	(18)	%
负债和权益
仓库借款	$	501,086	$	701,563	$	(200,477)	(29)	%
MSR融资		15,000		—		15,000	不适用
可转换票据		24,999		24,996		3	0
长期债务(面值；6.2万美元)		39,632		45,434		(5,802)	(13)
证券化抵押贷款信托负债		2,238,208		2,619,210		(381,002)	(15)
回购准备金		12,584		8,969		3,615	40
其他负债		55,152		41,870		13,282	32
负债共计		2,886,661		3,442,042		(555,381)	(16)
总股本		35,437		104,237		(68,800)	(66)
总负债和股东权益	$	2,922,098	$	3,546,279	$	(624,181)	(18)	%

每股账面价值	$	1.67	$	4.90	$	(3.23)	(66)	%
每股有形账面价值	$	1.67	$	4.90	$	(3.23)	(66)	%

截至2020年3月31日，现金从2019年12月31日的2470万美元增加到8020万美元，增幅为5550万美元。*现金余额增加，主要是由于仓库减记(由仓库贷款人提供资金的贷款余额与垫款金额之间的差额)以及针对MSR融资安排的借款减少。现金的增加被运营费用的支付所抵消。他说：

截至2020年3月31日，LHFS减少了284.5美元，至4.976亿美元，而2019年12月31日为782.1美元。*减少是由于截至2020年3月31日的三个月内15亿美元的原始金额，部分被17亿美元的贷款销售所抵消。作为我们发起和销售周期的正常过程，在任何期限结束时持有的待售贷款通常在随后的一到两个月内出售。

截至2020年3月31日，MSR减少了1710万美元，降至2430万美元，而2019年12月31日为4150万美元。减少的原因是公允价值按市价计算减少了1880万美元，部分被来自为联合银行1.849亿美元的留存贷款销售提供服务而增加的170万美元所抵消。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别为其他人提供了47亿美元和49亿美元的UPB服务。正如之前讨论的那样，在2020年5月，我们出售了41亿美元的房地美抵押贷款服务UPB。

截至2020年3月31日，仓库借款减少2.05亿美元，至501.1美元，而2019年12月31日为701.6美元。减少的原因是LHFS在2020年3月31日减少了2.845亿美元。我们的

截至2020年3月31日和2019年12月31日，总借款能力为17亿美元。在2020年3月31日之后，我们对我们的仓库贷款能力进行了适当的调整，将其减少了11亿美元至6亿美元，并将仓库交易对手从6个减少到3个。

我们有6000万美元的MSR融资安排。*这一安排允许我们借入房地美和Ginnie Mae(以确认协议为准)质押抵押贷款服务权的最高公平市值的60%。截至2020年3月31日，我们已针对该安排提取了1,500万美元，根据我们抵押贷款服务权的公平市场价值，我们没有额外的借款能力。*2020年5月，这条线路用前述MSR出售的收益偿还。

截至2020年3月31日，回购准备金增加了360万美元，达到1260万美元，而2019年12月31日为900万美元。*增加的原因是，由于预期提前偿还和未来亏损增加，为回购拨备了540万美元，但被主要与回购贷款有关的180万美元和解以及向投资者退还出售贷款提前偿还的保费所部分抵消。他说：

截至2020年3月31日，每股账面价值下降66%，即3.23美元，至1.67美元，而2019年12月31日为4.90美元。截至2020年3月31日，普通股每股账面价值下降131%，至(0.77美元)，而截至2019年12月31日，每股账面价值为2.47美元(包括我们优先股剩余的5180万美元清算优先股)。*如果我们未能成功上诉优先股B诉讼，包括拖欠的优先股B股累计未申报股息1640万美元，截至2020年3月31日，每股普通股账面价值为(1.54美元)。

按公平市价计算，总资产及总负债的变动主要归因于我们的信托资产及信托负债减少，概述如下。


	2011年3月31日		12月31日，		$		%
	2020		2019		变化		变化
证券化抵押贷款抵押品	$	2,248,813	$	2,628,064	$	(379,251)	(14)	%
其他信托资产		4,510		6,682		(2,172)	(33)
信托总资产(1)		2,253,323		2,634,746		(381,423)	(14)

证券化抵押贷款	$	2,238,208	$	2,619,210	$	(381,002)	(15)	%
信托总负债(1)		2,238,208		2,619,210		(381,002)	(15)
证券化中的剩余权益	$	15,115	$	15,536	$	(421)	(3)	%

(1)	截至2020年3月31日，信托资产和信托负债的UPB分别约为28亿美元和27亿美元。截至2019年12月31日，信托资产和信托负债的UPB分别约为30亿美元和29亿美元。

我们从证券化剩余权益中获得现金流，条件是在向债券持有人进行必要的分配并维持信托中指定的过度抵押水平和其他指定参数(如最高拖欠和累计违约)后，我们可以获得现金流。截至2020年3月31日，剩余权益的估计公允价值(以总信托资产和总信托负债的公允价值之差表示)为1,510万美元，而2019年12月31日为1,550万美元。

我们根据最近的拖欠、违约、提前还款和损失经验，每季度更新我们的抵押品假设。此外，我们根据来自市场参与者的信息更新了远期利率和投资者收益率(贴现率)假设。在截至2020年3月31日的三个月里，与大多数信托(包括那些具有残值的信托)的预测亏损相比，实际亏损略有上升。*证券化按揭抵押品和证券化按揭借款的本金支付和清盘也有助于信托资产和负债的减少。在2020年3月31日剩余公允价值的减少是由于某些信托的亏损假设增加，部分被2020年第一季度远期LIBOR的减少所抵消。

●

在截至2020年3月31日的三个月里，证券化抵押贷款抵押品的估计公允价值减少了379.3美元，这主要是由于借款人付款的本金减少，以及向房地产所有(REO)转移单户和多户抵押品的贷款的本金减少。此外，其他信托资产减少。

在截至2020年3月31日的三个月中，REO减少了220万美元，主要是由于780万美元的清算导致REO减少。部分抵消了这一下降的是丧失抵押品赎回权的REO增加了390万美元，REO的可变现净值(NRV)增加了170万美元。他说：

●

在截至2020年3月31日的三个月里，证券化抵押贷款的估计公允价值减少了381.0美元，这主要是由于单家庭和多家庭抵押品的本金支付本金余额减少，部分被损失假设的增加所抵消。

为了在每个报告期内估计证券化信托内资产和负债的公允价值，管理层使用行业标准估值和分析模型，该模型根据流动抵押品、房地产、衍生品、债券和成本(服务商、受托人等)每月更新。每个证券化信托的信息。我们采用内部流程来验证模型的准确性以及此模型中的数据。我们使用估值模型来生成从信托资产中收取的预期现金流和预期的所需债券持有人分布(信托负债)。在信托过度抵押的情况下，我们可以作为剩余权益的持有者获得超额利息。上述信息为我们提供了证券化抵押贷款、房地产所有、证券化抵押贷款和剩余利息的未来预期现金流。

为了确定适用于这些现金流的贴现率，我们从债券定价服务机构和其他市场参与者那里收集关于每一批债券的估计投资者所需收益率的信息。基于这些信息以及抵押品类型和年份，我们确定了投资者要求的预期收益率的可接受范围，包括每个债券部分的适当风险溢价。我们使用债券部分的混合收益率和剩馀利息来确定每个证券化中证券化抵押贷款抵押品的合适收益率。

下表为截至2020年3月31日的三个月信托资产和信托负债变动情况：


							信托责任
	第三级定期交易会
	价值计量						第三级定期交易会
			NRV(1)				价值计量
	证券化		真实				证券化		网
	按揭		地产		总信任度：		按揭		信任度：
	抵押品		拥有		资产		借款		资产
2019年12月31日记录的公允价值	$	2,628,064	$	6,682	$	2,634,746	$	(2,619,210)	$	15,536
包括在收益中的总收益/(亏损)：
利息收入		(4,807)		—		(4,807)		—		(4,807)
利息费用		—		—		—		(9,926)		(9,926)
信托净资产(不包括REO)的FV变动(1)		(249,380)		—		(249,380)		245,284		(4,096)
来自REO的收益-不是在FV，而是在NRV(2)		—		1,713		1,713		—		1,713
包括在收益中的总收益(亏损)		(254,187)		1,713		(252,474)		235,358		(17,116)
调入和/或调出第3级		—		—		—		—		—
购买、发行和结算		(125,064)		(3,885)		(128,949)		145,644		16,695
在2020年3月31日记录的公允价值	$	2,248,813	$	4,510	$	2,253,323	$	(2,238,208)	$	15,115

(1)	代表信托净资产公允价值的变化，包括截至2020年3月31日的三个月的综合经营表中的信托REO收益和全面亏损。

(2)

按可变现净值核算。

包括REO的收益在内，以上信托资产总额反映了2.477亿美元的净亏损，这是由于证券化抵押抵押品的公允价值减少了249.4美元，被REO的收益170万美元所抵消。信托负债的净收益为2.354亿元，这是证券化按揭借款公允价值下降的结果。因此，在截至2020年3月31日的三个月里，包括信托REO收益(亏损)在内的信托净资产公允价值的其他收入变化减少了240万美元。

下表反映了信托净资产占信托总资产(证券化剩余权益)的百分比：


	2011年3月31日			12月31日，
	2020			2019
信托净资产	$	15,115		$	15,536
信托总资产		2,253,323			2,634,746
信托净资产占信托总资产的百分比		0.67	%		0.59	%

截至2020年3月31日止三个月，信托净资产的估计公允价值占信托资产总额的百分比增加，原因是预付款和预付款假设增加，以及远期LIBOR下降被亏损和亏损假设增加所抵消。

由于合并和非合并的证券化信托对我们没有追索权，我们的经济风险仅限于我们在这些证券化信托中的剩余权益。因此，在下表中，我们计算了信托资产和信托负债，以便更简单地显示这些剩余利息。我们在证券化中的剩余权益被分离在我们的单户(SF)住宅和多户(MF)住宅投资组合中，并由信托资产和信托负债之间的差额表示。

下表按证券化年份列出了我们剩余权益的估计公允价值，以及用于推导这些价值的其他相关假设，截至2020年3月31日和2019年12月31日：


	估计的公允价值为剩余价值									估计的公允价值为剩余价值
	由Vintage在一年中提供的利息为									由Vintage在一年中提供的利息为
	2020年3月31日									2019年12月31日-2019年12月31日
起源年份	sf			微磁			总计			sf			微磁			总计
2002-2003 (1)	$	7,558		$	528		$	8,086		$	8,075		$	604		$	8,679
2004		3,479			787			4,266			3,386			709			4,095
2005		27			12			39			—			88			88
2006		—			2,724			2,724			—			2,674			2,674
总计	$	11,064		$	4,051		$	15,115		$	11,461		$	4,075		$	15,536
加权平均预付率		11.2	%		13.8	%		11.3	%		10.5	%		11.4	%		10.6	%
加权平均贴现率		18.1			17.4			18.0			18.0			17.2			17.8

(1)	2002-2003年份包括CMO 2007-A，因为本次证券化中抵押的大部分抵押都是在这段时间内产生的。

我们利用一些假设来评估证券化抵押贷款抵押品、证券化抵押贷款借款和剩余利息。这些假设包括估计的抵押品违约率和损失严重程度(信用损失)、抵押品提前还款率、远期利率和投资者收益率(贴现率)。我们对证券化按揭抵押品及证券化按揭借款采用与抵押品假设相同的抵押品假设，以确定抵押品现金流，而抵押品现金流用于支付证券化按揭借款的利息及本金，以及剩余权益的超额利差(如有)。然而，我们根据相关抵押品特性、年份、假设风险和市场参与者假设，对证券化抵押抵押品和证券化抵押贷款使用不同的投资者收益率(贴现率)假设，并对剩余利息使用不同的贴现率。他说：

下表反映了按产品(SF和MF)和证券化年份划分的信托资产在2020年3月31日的估计未来信贷损失和投资者收益率要求：


	预估未来				投资者预期收益率
	亏损：(1)				要求：(2)
	sf		微磁		sf		微磁
2002-2003	9	%	*	(3)	5	%	9	%
2004	7		*	(3)	5		5
2005	11		3		4		3
2006	14		1		4		4
2007	14		*	(3)	4		2

(1)	预计未来损失是将2020年3月31日的未来预计损失除以UPB得出的。

(2)	投资者收益率要求代表我们对第三方市场参与者在考虑到我们的提前还款、信用损失和远期利率假设情况下为我们的信托资产和债务定价所需的收益率的估计。

(3)

代表不到1%。

尽管房价在2020年3月31日之前有所上涨，但全国许多地区的房价仍处于大幅降低或取消2003年后贷款股本的水平。2005年后包括在证券化年份中的抵押贷款的未来损失估计要高得多，这反映了在此期间发生的抵押贷款的严重房价恶化和违约。

长期抵押贷款组合的信用质量

我们使用抵押贷款银行家协会(MBA)的方法将拖欠定义为合同要求的逾期30天或更长时间的付款。我们从收到付款的最后一个付款到期日起衡量拖欠情况。截至2020年3月31日，贷款拖欠60天或更长时间、丧失抵押品赎回权和拖欠破产的违约率为483.6美元，占长期抵押贷款组合的17.2%，而2019年12月31日为5.113亿美元，占17.3%。

下表汇总了截至所示期间，我们的抵押贷款组合(包括证券化抵押抵押品和REO)中拖欠60天或更长时间(使用MBA方法)的贷款总额：


	2011年3月31日		总计		2011年12月31日		总计
证券化抵押贷款抵押品	2020		抵押品		2019		抵押品
拖欠60天至89天	$	78,839	2.8	%	$	88,553	3.0	%
拖欠90天或以上		168,991	6.0			191,781	6.5
丧失抵押品赎回权(1)		160,316	5.7			155,082	5.2
拖欠破产(2)		75,427	2.7			75,880	2.6
总计拖欠天数为60天或以上	$	483,573	17.2	%	$	511,296	17.3	%
抵押品总额	$	2,815,411	100.0	%	$	2,964,654	100.0	%

(1)	表示止赎过程中的属性。

(2)	代表拖欠30天或更长时间的破产。

下表汇总了截至指定日期(不包括60-89天拖欠)的NRV不良抵押贷款抵押品和REO总额：


			总计				总计
	2011年3月31日		抵押品		2011年12月31日		抵押品
	2020		%		2019		%
拖欠90天或以上，丧失抵押品赎回权和拖欠破产	$	404,734	14.4	%	$	422,743	14.3	%
信托公司内部和外部拥有的房地产		4,662	0.2			6,834	0.2
不良资产总额	$	409,396	14.6	%	$	429,577	14.5	%

不良资产由不良贷款(拖欠90天或以上的抵押贷款，包括丧失抵押品赎回权和拖欠破产的贷款)加上REO组成。我们的政策是，当抵押贷款拖欠90天时，将其置于非应计状态，并从收入中冲销任何应计利息，但当收到服务商的预定付款时，证券化抵押贷款抵押品的利息收入除外。服务机构被要求在证券化信托内垫付贷款本金和利息，只要垫款被认为是可收回的。国际金融公司是IMH和MASTER Servicer的子公司，可能需要预付资金，或者在大多数情况下让贷款服务商预付资金，以支付未从借款人那里收到的本金和利息，具体取决于借款人的抵押贷款状况。截至2020年3月31日，不良资产(贷款拖欠90天或以上的UPB、丧失抵押品赎回权和拖欠破产加上REO)占总抵押品的百分比为14.6%。*截至2019年12月31日，不良资产占抵押品总额的比例为14.5%。截至2020年3月31日，不良资产与2019年12月31日相比减少了约2020万美元。截至2020年3月31日，不良资产的估计公允价值(代表贷款拖欠90天或以上、丧失抵押品赎回权和拖欠破产加上REO的公允价值)为7670万美元，占总资产的2.6%。截至2019年12月31日，估计不良资产公允价值为158.4美元，占总资产的4.5%.

REO由为偿还贷款而获得的住宅房地产组成，以成本或可变现净值减去估计销售成本中的较低者列账。对丧失抵押品赎回权时所需贷款账面价值的调整包括在信托净资产公允价值的变化中。在丧失抵押品赎回权时间之后和最终处置期间，我们对可变现净值的估计变化被记录为信托资产净额的公允价值变化，包括合并经营表中的信托REO收益(亏损)和全面亏损。

截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月，我们分别录得170万美元和350万美元的REO可变现净值增长。可变现净值的增加反映了在丧失抵押品赎回权日期之后、但在出售日期之前的REO价值的增加。

下表显示了REO的余额：


	2011年3月31日		2011年12月31日
	2020		2019
雷奥	$	17,310	$	21,195
减损(1)		(12,648)		(14,361)
期末余额	$	4,662	$	6,834
REO Inside Trust	$	4,510	$	6,682
REO外部信托基金		152		152
总计	$	4,662	$	6,834

(1)	减值是指丧失抵押品赎回权后可变现净值的累计减记。

在计算现金流以评估证券化抵押抵押品的公允价值时，我们估计了我们贷款组合中包含的未来损失。在评估这些损失的充分性时，管理层考虑了许多因素。例如，对历史贷款业绩数据进行详细分析，并对其进行积累和审查。此数据按产品类型、起始年份和证券化分析亏损表现和提前还款表现。

发行。数据还按收集状态进行细分。我们对这些贷款损失的估计是通过估计贷款的违约率和违约时的损失严重程度来进行的。违约率根据贷款的属性(例如，原始贷款价值比、借款人信用评分、文档类型、地理位置等)分配给贷款。和收款状态。违约率是基于对每个账龄类别的贷款迁移的分析。损失的严重程度是通过估计最终出售丧失抵押品赎回权的财产的净收益来确定的。然后，将该分析的结果应用于当前的抵押贷款组合，并创建估计值。我们认为，将具有类似特征的抵押贷款汇集在一起是评估未来贷款损失的适当方法。

管理层认识到，在评估和衡量贷款组合中的损失时，必须考虑一些定性因素。这些项目包括但不限于可能影响借款人支付能力的经济指标、抵押品价值的变化、政治因素、就业和市场状况、竞争对手的表现、市场认知、历史损失和行业统计数据。对损失的评估是基于拖欠趋势和以前的损失经验，以及管理层对各种事项的判断和假设，包括一般经济状况和贷款组合构成。管理层不断评估这些假设以及影响信用质量和固有损失的各种相关因素。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的比较


	截至3月31日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
营业收入	$	(43,509)	$	10,366	$	(53,875)	(520)	%
费用		(30,767)		(22,270)		(8,497)	(38)
净利息收入		2,928		1,796		1,132	63
长期债务公允价值变动		9,036		265		8,771	3310
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)		(2,383)		(2,683)		300	11
所得税费用		(36)		(86)		50	58
净损失	$	(64,731)	$	(12,612)	$	(52,119)	(413)	%
普通股股东可获得的每股亏损-基本	$	(3.05)	$	(0.60)	$	(2.45)	(412)	%
普通股股东每股可用亏损-摊薄	$	(3.05)	$	(0.60)	$	(2.45)	(412)	%

营业收入


	截至3月31日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
(亏损)贷款销售收益，净额	$	(28,162)	$	12,214	$	(40,376)	(331)	%
服务费，净额		2,507		2,969		(462)	(16)
抵押贷款偿还权损失，净额		(18,310)		(5,623)		(12,687)	(226)
房地产服务费，净额		393		806		(413)	(51)
其他收入		63		—		63	不适用
总收入	$	(43,509)	$	10,366	$	(53,875)	(520)	%

(损失)贷款销售收益，净额。在截至2020年3月31日的三个月中，出售贷款的(亏损)收益为净亏损(2820万美元)，而2019年同期为收益1220万美元。截至2020年3月31日的三个月减少4040万美元，主要是由于LHFS按市值计价的亏损增加了4900万美元，衍生金融工具的已实现和未实现净亏损增加了1550万美元，直接贷款发放费用增加了610万美元，回购拨备增加了380万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，销售贷款的收益增加了3390万美元，服务留存贷款销售的保费增加了10.6万美元，部分抵消了这些销售贷款损失的增加。他说：

随着2020年3月初美国大流行及其对经济的影响升级，金融市场不稳定，导致经济混乱和市场大幅波动。金融市场的不稳定紧随其后的是信贷资产利差的大幅扩大和可用于信贷资产融资的流动性的减少，包括我们LHFS投资组合和管道中相当大的非QM头寸。因此，在截至2020年3月31日的季度，我们亏损的主要原因是，由于潜在的与大流行病相关的拖欠和预支，信贷资产的利差大幅扩大，导致交易对手为非QM资产分配的价值大幅下降，导致我们的非QM头寸大幅重现，导致出售贷款的重大损失，净额。在截至2020年3月31日的三个月里，我们发起和销售的贷款分别为15亿美元和17亿美元，而2019年同期分别为5.815亿美元和4.694亿美元。他说：

服务费，净额。截至2020年3月31日的三个月，服务费净额为250万美元，而2019年同期为300万美元。在服务费下降的情况下，净额是由于抵押贷款利率与2019年第一季度相比大幅下降所致。*抵押贷款利率的大幅下降导致我们的抵押贷款服务组合的流出大幅增加，使截至2020年3月31日的三个月的服务组合平均余额减少了24%，至47亿美元，而截至2019年3月31日的三个月的平均余额为62亿美元。*在截至2020年3月31日的三个月里，我们有1.849亿美元的留存贷款销售服务。正如前面所讨论的，在2020年5月，我们完成了41亿美元的房地美MSR的UPB销售，因此，我们预计未来一段时间的维修费净额将会下降。

抵押贷款偿还权损失，净额


	截至3月31日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
出售按揭服务权所得收益	$	521	$	865	$	(344)	(40)
公允价值变动：
由于估值市场利率、投入或假设的变化		(15,815)		(4,536)		(11,279)	(249)
公允价值的其他变化：
预定本金提前还款		(394)		(783)		389	50
自愿提前还款		(2,622)		(1,169)		(1,453)	(124)
公允价值变动总额	$	(18,831)	$	(6,488)	$	(12,343)	(190)	%

抵押贷款偿还权损失，净额	$	(18,310)	$	(5,623)	$	(12,687)	(226)	%

截至2020年3月31日的三个月，MSR净亏损1830万美元，而2019年同期亏损560万美元。*截至2020年3月31日的三个月，我们因MSR公允价值的变化而录得1880万美元的亏损，这主要是由于与市场利率、投入和假设以及自愿和计划预付款的变化相关的公允价值的变化。*由于上述利率在2019年和2020年第一季度的下降，在MSR公允价值变化的1880万美元中，有1840万美元是由于预付款，其中1580万美元主要是由于预付款速度假设的提高，260万美元是由于自愿预付款。

房地产服务费，净额。截至2020年3月31日的三个月，房地产服务费净额为39.3万美元，而2019年同期为80.6万美元。减少41.3万美元的主要原因是与贷款数量下降和长期抵押贷款组合的UPB有关的交易量减少。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的比较

费用


	截至3月31日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
人事费用	$	20,664	$	14,121	$	6,543	46	%
商务推广		3,128		2,923		205	7
一般事务、行政事务和其他事务		6,975		5,226		1,749	33
总费用	$	30,767	$	22,270	$	8,497	38	%

2020年第一季度，总支出增加了850万美元，增幅为38%，达到3080万美元，而2019年同期为2230万美元。与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，员工支出增加了650万美元，达到2070万美元。*增加的主要原因是上述发起量的增加导致佣金费用和人员配备水平的增加，与2019年同期相比，2020年第一季度的佣金费用和人员配备水平增加了161%。*尽管本季度发起量增加导致人员费用增加，但人员费用占资金的比例降至136个基点，而2019年同期的资金为243个基点。*由于2019年和2020年第一季度抵押贷款利率下降，我们增加了管理费用，以使产能水平与我们增加的发货量和预测保持一致。因此，与2019年同期相比，2020年第一季度的平均员工人数增加了39%。他说：

截至2020年3月31日的三个月，业务推广增加了20.5万美元，达到310万美元，而去年同期为290万美元。*由于利率大幅下降以及我们在第一季度努力夺取更多市场份额，业务推广略有增加。我们仍然相信合适的消费者直接营销战略是数字活动，这允许采取更具成本效益的方法，提高对更具体的目标地理位置更具价格和产品竞争力的能力。

截至2020年3月31日的三个月，一般、行政和其他费用增至700万美元，而2019年同期为520万美元。*与2019年第一季度相比，增加的部分原因是入住费增加了62.3万美元，主要是由于使用权(ROU)资产减值以及额外的租赁空间。*2019年8月，我们达成协议，租赁公司办公室的额外办公空间，以适应2019年第三季度人员增加。*在2020年第一季度，由于大流行和随后贷款活动的减少，我们合并了公司办公室的一层楼，并为2019年8月租赁的额外空间确认了39.3万美元的ROU资产减值，此外，与2019年第一季度相比，入住费增加了19.8万美元。增加的原因还包括法律和专业费用增加49万美元，一般费用增加38.7万美元，以及2020年第一季度与原创增加相关的基础设施投资增加24.7万美元。他说：

净利息收入

我们的净利息收入主要来自抵押资产，包括证券化的抵押抵押品和持有以供出售的贷款，或统称为“抵押资产”，其次是现金和现金等价物赚取的利息收入。利息支出主要是由抵押资产担保的借款支付的利息，包括证券化抵押贷款和仓库借款，其次是长期债务支付的利息支出、可转换票据和MSR融资。期间的利息收入和利息支出主要是指以信托资产和负债的公允价值为基础的实际收益。

下表汇总了所示期间的平均余额、利息和有息资产和有息负债的加权平均收益率。与我们的证券化抵押贷款相关的对冲利率风险的衍生工具的现金收入和支付不包括在以下结果中。这些现金收入和支付作为信托净资产公允价值变动的一部分计入。


	截至3月31日的三个月，
	2020						2019
	平均值						平均值
	天平		利息		产率		天平		利息		产率
资产
证券化抵押贷款抵押品	$	2,438,439	$	27,714	4.55	%	$	3,105,895	$	40,022	5.15	%
持有待售按揭贷款		715,715		8,320	4.65			348,517		5,117	5.87
其他		36,713		61	0.66			29,697		115	1.55
生息资产总额	$	3,190,867	$	36,095	4.52	%	$	3,484,109	$	45,254	5.20	%
负债
证券化抵押贷款	$	2,428,709	$	25,386	4.18		$	3,099,976	$	38,052	4.91	%
仓库借款		668,938		6,244	3.73			293,578		3,796	5.17
MSR融资设施		2,308		24	4.16			—		—	—
长期债务		42,533		1,041	9.79			44,709		1,132	10.13
可转换票据		24,997		472	7.55			24,986		471	7.54
其他		4		—	—			53		7	52.83
有息负债总额	$	3,167,489	$	33,167	4.19	%	$	3,463,302	$	43,458	5.02	%
净息差(1)			$	2,928	0.34	%			$	1,796	0.18	%
净息差(2)					0.37	%					0.21	%

(1)	净息差的计算方法是从生息资产的加权平均收益率中减去有息负债的加权平均收益率。

(2)	净息差的计算方法是将净息差除以总平均可赚息资产。

截至2020年3月31日的三个月，净息差增加了110万美元，主要原因是待售贷款及其相关仓库借款之间的净息差增加，证券化抵押贷款抵押品和证券化抵押贷款的净息差增加，以及长期债务的利息支出减少。*因此，截至2020年3月31日的三个月的净息差从截至2019年3月31日的三个月的0.21%增加到0.37%。

在截至2020年3月31日的季度里，生息资产收益率从可比的2019年同期的5.20%降至4.52%。截至2020年3月31日的三个月，有息负债收益率从2019年同期的5.02%降至4.19%。*就证券化按揭抵押品及借款及长期债务的公允价值会计而言，利息收入及利息支出以该等工具的估计公允价值为基础，以实际收益确认。证券化按揭抵押品及证券化按揭借款的收益率下降，主要是因为伦敦银行同业拆息下降，导致收益率较上一期间下降。

长期债务公允价值的变化。

长期债务(由次级票据组成)是根据内部分析计量的，内部分析考虑了我们自己的信用风险和贴现现金流分析。我们未来财务业绩和财务状况的改善可能导致长期债务的估计公允价值进一步增加，而财务结果和财务状况的恶化可能导致长期债务的估计公允价值减少。

在截至2020年3月31日的三个月里，长期债务的公允价值减少了600万美元。*估计公允价值的下降是由于本季度特定于市场的信用风险发生了900万美元的变化，部分被特定于工具的信用风险变化减少了310万美元和由于增加而增加所抵消。他说：

在截至2019年3月31日的三个月内，长期债务的公允价值减少了29.5万美元。*估计公允价值的减少是由于本季度特定于市场的信用风险发生了26.5万美元的变化，以及特定于工具的信用风险发生了14.4万美元的变化，但由于增加而部分抵消了这一变化。他说：

信托净资产公允价值变动，包括信托REO损失


	在截至前三个月的时间里
	2011年3月31日
	2020		2019
信托净资产公允价值变动，不包括REO	$	(4,096)	$	(6,156)
REO带来的收益		1,713		3,473
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益	$	(2,383)	$	(2,683)

与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化在截至2020年3月31日的三个月中亏损240万美元。在信托资产净值的公允价值变动中，不包括REO是由于证券化按揭借款和证券化按揭抵押品的公允价值变动造成的410万美元亏损，这是由于期内某些信托的亏损假设增加，部分被远期LIBOR的减少所抵消。此外，REO的NRV在此期间增加了170万美元，这归因于在此期间长期抵押贷款组合中某些州持有的物业的预期损失严重性降低。

与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化在截至2019年3月31日的三个月中亏损270万美元。在信托资产净值的公允价值变化中，不包括REO是由于证券化抵押贷款和证券化抵押的公允价值变化造成的620万美元的亏损，这主要与亏损假设的增加有关。此外，REO的NRV在此期间增加了350万美元，这归因于在此期间长期抵押贷款组合中某些州持有的物业的预期损失严重性降低。

所得税

截至2020年和2019年3月31日的三个月，我们分别记录了3.6万美元和8.6万美元的所得税支出。截至2020年和2019年3月31日的三个月的税费支出主要是来自我们没有净营业亏损结转或州最低税额的州征收的州所得税的结果，被当持续运营的税前亏损和其他全面收入的税前收入时适用的期间内分配规则产生的好处所抵消。

截至2019年12月31日，我们估计联邦净营业亏损(NOL)结转约为5.66亿美元。联邦NOL结转将于2027年开始到期。*截至2019年12月31日，我们估计加州NOL结转约为3.852亿美元，这些结转将于2028年开始到期。*由于持有NOL的性质和税收实体，我们可能无法实现最大利益。他说：

按业务部门划分的运营结果

我们有三个主要的经营部门：抵押贷款，长期抵押贷款组合和房地产服务。未分配的公司和其他行政成本，包括与上市公司相关的成本，在公司列报。分部经营结果如下：

按揭贷款


	截至3月31日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
(亏损)贷款销售收益，净额	$	(28,162)	$	12,214	$	(40,376)	(331)	%
服务费，净额		2,507		2,969		(462)	(16)
抵押贷款偿还权损失，净额		(18,310)		(5,623)		(12,687)	(226)
总收入		(43,965)		9,560		(53,525)	(560)

其他收入		2,100		1,415		685	48

人事费用		(17,980)		(12,059)		(5,921)	(49)
商务推广		(3,123)		(2,896)		(227)	(8)
一般事务、行政事务和其他事务		(3,841)		(2,545)		(1,296)	(51)
所得税前亏损	$	(66,809)	$	(6,525)	$	(60,284)	(924)	%

截至2020年3月31日的三个月，贷款销售(亏损)收益为净亏损(2820万美元)，而2019年同期为收益1220万美元。截至2020年3月31日的三个月减少4040万美元，主要是由于LHFS按市值计价的亏损增加了4900万美元，衍生金融工具的已实现和未实现净亏损增加了1550万美元，直接贷款发放费用增加了610万美元，回购拨备增加了380万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，销售贷款的收益增加了3390万美元，服务留存贷款销售的保费增加了10.6万美元，部分抵消了这些销售贷款损失的增加。他说：

如前所述，在截至2020年3月31日的季度里，我们亏损的主要原因是，由于潜在的与大流行病相关的拖欠和预支，信贷资产的利差大幅扩大，导致交易对手为非QM资产分配的价值大幅下降，导致出售贷款的重大亏损，导致我们的非QM头寸大幅重现。在截至2020年3月31日的三个月里，我们发起和销售的贷款分别为15亿美元和17亿美元，而2019年同期分别为5.815亿美元和4.694亿美元。他说：

截至2020年3月31日的三个月，服务费净额为250万美元，而2019年同期为300万美元。在服务费下降的情况下，净额是由于抵押贷款利率与2019年第一季度相比大幅下降所致。*抵押贷款利率的大幅下降导致我们的抵押贷款服务组合的流出大幅增加，使截至2020年3月31日的三个月的服务组合平均余额减少了24%，至47亿美元，而截至2019年3月31日的三个月的平均余额为62亿美元。*在截至2020年3月31日的三个月里，我们有1.849亿美元的留存贷款销售服务。正如前面所讨论的，在2020年5月，我们完成了41亿美元的房地美MSR的UPB销售，因此，我们预计未来一段时间的维修费净额将会下降。

在截至2020年3月31日的三个月里，其他收入增至210万美元，而2019年同期为140万美元。其他收入增加68万5千美元，主要是由于与2019年同期相比，2020年第一季度持有的待售贷款与其相关仓库借款之间的净息差增加了75.5万美元。其他收入的增加部分抵消了4万美元的减少。

在投资现金余额方面，利息支出增加2.4万美元，原因是2020年第一季度MSR融资设施的利用率增加，以及2019年购买和出售的抵押贷款支持证券的利息收入减少1.4万美元。他说：

截至2020年3月31日的三个月，人员支出增加了590万美元，达到1800万美元，而2019年同期为1210万美元。*增加的主要原因是上述发起量的增加导致佣金费用和人员配备水平的增加，与2019年同期相比，2020年第一季度的佣金费用和人员配备水平增加了161%。*尽管本季度发起量增加导致人员费用增加，但人员费用降至资金的119个基点，而2019年同期为资金的207个基点。*由于2019年和2020年第一季度抵押贷款利率下降，我们增加了管理费用，以使产能水平与我们增加的发货量和预测保持一致。因此，与2019年同期相比，2020年第一季度的平均员工人数增加了41%。

截至2020年3月31日的三个月，业务推广增加了22.7万美元，达到310万美元，而去年同期为290万美元。*由于利率大幅下降以及我们在第一季度努力夺取更多市场份额，业务推广略有增加。我们仍然相信合适的消费者直接营销战略是数字活动，这允许采取更具成本效益的方法，提高对更具体的目标地理位置更具价格和产品竞争力的能力。

截至2020年3月31日的三个月，一般、行政和其他费用增至380万美元，而2019年同期为250万美元。*与2019年第一季度相比，增加的部分原因是入住费增加了66.2万美元，主要是由于ROU资产减值以及额外的租赁空间。*2019年8月，我们达成协议，租赁公司办公室的额外办公空间，以适应2019年第三季度人员增加。*在2020年第一季度，由于大流行和随后贷款活动的减少，我们合并了公司办公室的一层楼，并为2019年8月租赁的额外空间确认了39.3万美元的ROU资产减值，此外，与2019年第一季度相比，入住费增加了19.8万美元。而这一增长也是由于一般费用增加了30万美元，与我们在基础设施和技术方面的投资相关的增加了215,000美元，以及与2020年第一季度原创增加相关的法律和专业费用增加了118,000美元。他说：

长期抵押贷款组合


	截至3月31日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
其他收入(费用)	$	42	$	(32)	$	74	231	%

人事费用		(34)		(35)		1	3	%
一般事务、行政事务和其他事务		(137)		(104)		(33)	(32)
总费用		(171)		(139)		(32)	(23)

净利息收入		1,287		839		448	53
长期债务公允价值变动		9,036		265		8,771	3310
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益		(2,383)		(2,683)		300	11
其他收入(亏损)合计		7,940		(1,579)		9,519	603
所得税前收益(亏损)	$	7,811	$	(1,750)	$	9,561	546	%

在截至2020年3月31日的三个月里，净利息收入总计130万美元，而2019年同期为83.9万美元。截至2020年3月31日的三个月，净利息收入增加了44.8万美元，主要是由于长期抵押贷款组合的净息差增加了35.8万美元，以及与2019年同期相比，与三个月期LIBOR下降相关的长期债务利息支出减少了9.1万美元。

房地产服务


	截至3月31日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
房地产服务费，净额	$	393	$	806	$	(413)	(51)	%
人事费用		(289)		(322)		33	10
一般事务、行政事务和其他事务		(72)		(65)		(7)	(11)
所得税前收益	$	32	$	419	$	(387)	(92)	%

截至2020年3月31日的三个月，房地产服务费净额为39.3万美元，而2019年同期为80.6万美元。房地产服务费净额减少41.3万美元是由于房地产服务费减少了25.2万美元，减损费减少了8.8万美元，房地产和回收费用减少了7.3万美元。*与2019年相比，房地产服务费、减损费以及房地产和收回费的下降是与贷款数量下降和长期抵押贷款组合的UPB相关的交易量继续减少的结果。

截至2020年3月31日的三个月，人事及一般、行政和其他费用减少3.3万美元，原因是与2019年同期相比，与贷款数量下降和长期抵押贷款组合的UPB相关的交易继续减少，导致人事和人事相关成本减少。

公司

公司部门包括适用于公司服务集团的所有薪酬、上市公司成本以及与可转换票据和资本租赁相关的债务支出。此企业服务组支持所有运营细分市场。公司服务成本的一部分分配给运营部门。与上市公司相关的成本以及与可转换票据和资本租赁相关的利息支出没有分配给我们的其他部门，仍保留在这一部门。


	截至3月31日的三个月，
					$		%
	2020		2019		变化		变化
利息费用	$	(459)	$	(457)	$	(2)	(0)	%
其他费用		(5,270)		(4,213)		(1,057)	(25)
所得税前净亏损	$	(5,729)	$	(4,670)	$	(1,059)	(23)	%

在截至2020年3月31日的三个月里，其他费用增至530万美元，而2019年同期为420万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，其他费用的主要增长是与人员相关的成本，与2019年同期相比增加了85.2万美元。增加

与人员相关的成本是员工人数增加40%的结果，这主要与我们在基础设施和技术方面的投资以及福利申请的增加有关。*此外，与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，其他一般和行政费用增加了约20万美元。他说：

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的申报公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

第四项：安全控制和程序

对披露控制和程序的评价

公司维持信息披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)，设计在合理的保证水平，以确保根据1934年证券交易法(修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，关于提交本季度报告Form 10-Q，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据规则13a-15(E)的定义，对我们的披露控制程序和程序进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，公司的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

本公司截至2020年3月31日止季度的财务报告内部控制并无重大影响，或合理地可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

第一项：其他法律程序

法律程序

有关这一项目的信息可以在本季度报告第一部分10-Q表格第1项中的“未经审计合并财务报表附注”的附注11-“未经审计合并财务报表的承付款和或有事项”中找到，该附注通过引用并入本文。

项目1A：各种风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩一直受到新冠肺炎疫情的不利影响，而且很可能继续受到影响。

新冠肺炎已导致联邦、州和地方政府颁布各种限制措施，试图限制病毒的传播，包括宣布国家进入紧急状态；多个城市和州宣布进入紧急状态；学校和企业关闭；限制社交或公共集会和其他社会距离措施，如远程工作、旅行限制、隔离和避难所命令到位。为了应对新冠肺炎的经济和金融效应，美联储理事会大幅降息，并制定了量化宽松措施，以及国内和全球资本市场支持计划。

新冠肺炎疫情的经济效应对金融市场、主要市场指数和整体经济活动产生了不稳定的影响。大流行持续时间的不确定性和由此造成的经济混乱导致市场波动加剧，并已导致全国和地方失业率大幅上升，消费者信心和企业普遍大幅下降，并使美国陷入衰退。尽管政府采取了应对措施，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的影响，以及其他联邦和州措施，特别是在贷款承担方面，但疫情造成的这些情况对我们的业务和运营结果以及至少一些借款人、客户和业务合作伙伴的业务和运营产生了实质性的不利影响，这反映在我们2020年第一季度的财务业绩中。正如之前宣布的那样，这些影响一直是，而且可能继续是实质性的，并已经导致公司暂停贷款活动。冠状病毒对全球和金融市场的最终不利影响，以及在我们重新从事贷款活动时对公司成功运营能力的影响可能会受到不利影响，包括但不限于以下几点：

●

损害借款人偿还未偿还贷款或其他债务的能力，导致宽限和/或拖欠增加；

●

损害获得贷款的抵押品的价值，使我们面临更大的风险，包括追加保证金通知的流动性风险和可能违反我们借款安排下的契诺，这可能导致我们被要求立即偿还根据这些安排借入的所有未偿还金额，而这些安排不能用于未来的融资需求，并引发其他债务协议下的交叉违约；

●

对利率套期保值的有效性产生负面影响，导致无法将锁定的和有资金的贷款组合的价值货币化；

●

损害我们长期抵押贷款组合的价值和剩余现金流；

●

要求增加我们的贷款回购拨备；

●

对我国流动性的稳定产生不利影响；

●

对开展我们业务所需的关键人员和其他员工以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商的生产力和可用性造成负面影响，或者由于疫情和相关政府行动导致我们的正常业务实践发生变化而导致运营故障；

●

对交易对手履行对我方合同义务的能力产生负面影响；

●

对交易对手信用风险产生负面影响，可能会减少美国的融资渠道或限制贷款退出选择；

●

由于在线和远程活动增加，增加了网络和欺诈风险；以及

●

对收入和收入造成负面影响。

虽然我们已经并将继续经历COVID 19对我们业务的重大不利影响，但目前这些因素的最终影响非常不确定，我们还不知道对我们的业务、我们的运营或国家或全球经济的长期影响的全面程度。然而，经济状况的下降和长期的负面影响可能会继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性的不利影响。

此外，如果新冠肺炎继续对我们的业务、财务状况和经营结果以及更广泛的全球经济状况产生不利影响，它可能还会加剧我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分描述的许多其他风险。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用

一个也没有。

第三项：高级证券违约

一个也没有。

第四项：公开煤矿安全信息

一个也没有。

第五项：提供其他信息

一个也没有。

第六项：展品


(a)		展品：
10.1		修改和重新发行的可转换本票格式，2020年11月9日到期(通过引用注册人于2020年4月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.2		2020年4月15日的认股权证表格(通过引用注册人于2020年4月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。
10.3		截至2015年5月8日的票据购买协议由Impac Mortgage Holdings，Inc.签署，并在Impac Mortgage Holdings，Inc.之间签署。和购买者，以及注册权协议(包括作为附件B)(通过引用注册人于2015年8月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1并入)。
31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席执行官的认证。
31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席财务官的认证。
32.1*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。
101		以下材料来自Impac Mortgage Holdings，Inc.截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(1)简明合并资产负债表，(2)简明合并经营报表和全面收益(亏损)，(3)简明现金流量合并报表，(4)未经审计合并财务报表附注，

*任何人不得将本展品视为就1934年《证券交易法》第18节的目的而言是“存档”的，或以其他方式承担该节的责任，也不应视为通过引用将本展品纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也不应考虑任何文件中的任何一般注册语言。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。


Impac抵押贷款控股公司。

/s/Paul Licon
保罗·利孔
首席财务官和首席会计官
(首席财务官和首席会计官)

2020年6月26日