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根据第424(B)(4)条提交的 ​
 注册号333-239386​
招股说明书
300万股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465920077450/lg_telabio-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Tela Bio，Inc.
普通股
我们将提供300万股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“TELA”。2020年6月25日，纳斯达克全球市场上报道的我们普通股的最后一次交易价格为每股18.27美元。
投资我们的普通股涉及很高的风险。请从本招股说明书第15页开始阅读“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下阅读“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在本次招股说明书和未来的备案文件中，我们将受到上市公司报告要求的降低。
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每股
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合计
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公开发行价格
 ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 48,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 2,880,000 ​ ​
收益给Tela Bio，Inc.(未计费用)
 ​ ​ ​ $ 15.04 ​ ​ ​ ​ $ 45,120,000 ​ ​
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有关保险人赔偿的更多信息，请参阅第36页开始的“承保”部分。
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普通股的股票预计将在2020年6月30日左右交割。我们已经授予承销商为期30天的选择权，可以额外购买45万股我们的普通股。如果承保人全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为3,312,000美元，扣除费用前给我们的总收益为51,888,000美元。
联合簿记管理经理
​ 杰弗瑞​ ​ ​
派珀·桑德勒
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销售线索经理
Canaccel Genuity
联席经理
JMP证券
招股说明书日期为2020年6月25日
 
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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收益使用情况
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股利政策
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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大写
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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稀释
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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主要股东
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
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承销
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
 
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吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股章程，或吾等已向阁下推荐的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们和承销商都没有做任何事情来允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在除美国以外的任何司法管辖区为此目的需要采取行动的地方向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行相关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书的限制。
商标
“Tela”、Tela徽标、Tela Bio®、OviTex®以及Tela Bio，Inc.的其他商标、商号或服务标志。本招股说明书中出现的是Tela Bio公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可能不带®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
美国以外的投资者
对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
行业和市场数据
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模和某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息必然会受到不确定因素的影响，实际事件、情况或数字(包括实际的疾病患病率和市场规模)可能与本招股说明书中反映的信息以及通过引用并入本招股说明书的文件存在实质性差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务信息、市场数据、流行信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并根据本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的更详细的信息和财务报表对其全部内容进行了限定。此摘要不完整，未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和本文的参考文件，特别是“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中的相关注释。除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“Tela”、“Tela Bio”、“The Company”、“We”、“Our”及类似名称均指Tela Bio，Inc。及其全资子公司。
概述
我们是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于设计、开发和营销一种新的组织增强材料，以解决软组织重建中未得到满足的需求。我们提供先进的强化组织基质产品组合，可改善临床结果并降低疝气修复、腹壁重建以及整形和重建手术的总体护理成本。我们的产品是一种创新的解决方案，将多层加工最少的生物材料与交织聚合物以独特的刺绣图案相结合，我们称之为增强组织基质。
我们的第一个产品组合是OviTex增强组织矩阵(OviTex)，它以经济实惠的价格结合了生物基质和聚合物材料的优点，同时最大限度地减少了它们的缺点，从而满足了疝气修复和腹壁重建方面未得到满足的需求。我们的OviTex产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)批准，该批准目前由我们的独家制造商和供应商Aroa BiosSurery Ltd.或Aroa持有，并在我们正在进行的前瞻性、单臂、多中心上市后临床研究中证明了安全性和临床有效性，我们称之为我们的Bravo研究，该研究已完全纳入92名患者。在Bravo研究中，前20名随访两年的患者腹疝复发率为0%，前57名随访一年的患者复发率为2%。我们的第二个产品组合是OviTex PRS增强组织矩阵(OviTex PRS，简称OviTex PRS)，可满足整形和重建手术中未得到满足的需求。2019年4月，我们的OviTex PRS产品获得了FDA的510(K)许可，该许可由Aroa获得，目前由我们持有。
我们于2016年7月开始在美国将我们的OviTex产品商业化，现在这些产品卖给了265多个医院账户。我们的OviTex产品组合包括多种产品，可用于腹疝修复和腹壁重建、腹股沟疝修补术和食管裂孔疝修补术。此外，为了应对过去几年机器人辅助疝修补术数量的显著增加，我们设计了一款专门用于腹腔镜和机器人辅助手术的OviTex产品，名为OviTex LPR，我们于2018年11月开始商业化。我们随后在2019年12月扩大了OviTex LPR产品线。
OviTex PRS被指定用于植入，以加强软组织，因为在整形和重建手术中，需要软组织修复或强化的患者存在软组织薄弱的情况。我们在2019年5月开始了有限的发布，并收集了我们最初的外科医生用户的临床反馈。基于这一反馈，我们在2020年6月扩大了我们的商业推出，并预计将继续扩大我们的外科医生网络。我们还打算与FDA就一项调查设备豁免(IDE)协议进行讨论，以研究我们的OviTex PRS产品的安全性和有效性，作为乳房重建手术的适应症。
我们拥有广泛的知识产权组合来保护我们的产品，我们相信，当这些知识产权与我们专有的制造工艺和技术相结合时，将为潜在的竞争对手提供巨大的进入壁垒。此外，我们相信，我们与Aroa的独家制造、长期供应和许可协议，或AROA许可，通过允许我们以低成本获得独家供应的生物材料，创造了竞争优势。
我们通过一支主要在美国的直销队伍销售我们的产品。截至2020年3月31日，我们在美国有39个销售地区。我们计划调整我们的商业扩张。
 
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在我们继续更好地了解由新型冠状病毒或新冠肺炎大流行引起的疾病对我们的销售和营销工作的影响时，我们将制定适当的计划。
我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的收入分别为1,540万美元和830万美元，这意味着增加了720万美元的 ，增幅为87%.我们同期的净亏损分别为2240万美元和2110万美元。我们截至2020年和2019年3月31日止三个月的营收分别为370万美元和330万美元，增加 40万美元，增幅为13%.虽然我们的收入比去年同期有所增长，但受到2020年3月下半月由于医院和患者推迟选择性手术以及其他与新冠肺炎大流行相关的因素而低于预期的手术量的影响。截至2020年3月31日的三个月，我们发生了720万美元的 净亏损，而截至2019年3月31日的三个月，我们的净亏损为600万美元。我们自成立以来一直没有盈利，截至2020年3月31日，我们累计有175.1美元的 赤字。到目前为止，我们的绝大部分收入来自在美国销售我们的OviTex产品。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“TELA”。
市场机会
OviTex
疝修补术是美国最常见的手术之一。绝大多数疝气都是通过手术修复来治疗的。外科疝修补术既可以通过开放修补术进行，使用单个切口打开腹部或腹股沟穿过疝气，也可以通过微创修补术进行，这涉及腹腔镜或机器人辅助技术。在机器人辅助修补中，相对于腹腔镜技术，外科医生享有更高的器械灵活性和精确度，并能够实现疝气缺损的一期闭合。这导致在过去的几年里，机器人辅助疝修补术的数量大幅增加。
据估计，美国每年有120万例疝气修复手术，包括复发。大约90%的疝修补术是用组织加固材料治疗的。
鉴于现有疝修补术产品的局限性和缺乏创新性，我们相信我们的OviTex产品组合存在巨大的市场机会。根据每年在美国进行的每种类型的疝修补术的数量和我们OviTex产品的销量加权平均售价，我们估计我们的OviTex产品每年在美国的总潜在市场机会约为15亿美元。
OviTex PRS
组织工程学的现代进步已经改变了整形和重建外科医生在广泛的应用领域的管理策略。由于生物基质结合到宿主组织中，并使血运重建和功能组织重塑成为可能，外科医生已经实现了它们的多种应用，并根据手术的特定要求采用了量身定做的技术。越来越多的临床文献证实了生物基质在头颈部手术以及胸壁、骨盆、四肢和乳房重建中的应用。
在头颈部手术中，生物基质既用于美学目的，也用于重建目的。在胸壁重建中，生物基质用于修复肿瘤切除后的缺损。在骨盆重建中，利用生物基质作为辅助材料重建因结直肠、妇科和泌尿系恶性肿瘤切除而导致的获得性骨盆缺损。在肢体重建中，在前臂桡侧游离皮瓣的收获后，上肢使用生物基质修复供体部位，这是一种在癌症切除后采集组织并将其替换在头颈部的程序。在乳房重建中，在切除乳癌组织后，利用生物基质进行基于假体的重建。
根据目前生物基质在美国的销售情况，我们估计我们的OviTex PRS产品目前在美国的年潜在市场机会约为5亿美元。由于外科医生和患者的偏好转向需要更大生物基质的技术，这一市场继续增长。
 
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疝修补术和腹壁重建术中使用的现有材料及其局限性
永久性合成网
永久性合成网是最古老的疝气修复材料类别，由塑料材料制成，也用于工业和消费品。这些产品在外科医生中广受欢迎，因为它们相对惰性，可以很容易地消毒，显示出生物机械强度和耐用性，并且可以相对较低的前期成本获得。永久性合成网状产品的限制可能包括：
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显著的持续性异物炎症反应，可导致植入物被纤维组织包裹或网眼收缩；
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慢性术后疼痛；
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瘢痕组织形成，软组织再生不足；
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对网眼感染的永久易感性；
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与随后的修复或故障和感染的网眼相关的巨额费用；
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因组织受损和侵蚀而损害腹壁解剖，使随后的外科修复具有挑战性；以及
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永久性合成网状物的迁移，可能导致器官侵蚀或穿孔。
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永久合成网片引起的许多并发症需要额外的手术干预，包括网片的外植或疝气复发或腹壁的修复。基于丹麦疝气数据库的纵向数据，在对大约2900名接受疝修补术的患者进行分析后，观察到术后5年因复发或与疝修补术相关的并发症而进行手术干预的比率约为17%。由于这些并发症和涉及这些并发症的诉讼，向FDA报告的永久性合成疝修补术不良事件数量已经从2016年的643起和2017年的2464起上升到2018年至10月的6400多起。合成网产品在美国已经成为6000多起诉讼的主题。
生物基质
与永久性合成网片相关的并发症促使生物基质作为第二类疝气修复材料的发展。生物基质来自人或动物的真皮、心包或肠粘膜下层，随着时间的推移，它们可以完全被患者自己的组织取代，这一过程被称为重塑。与永久性合成网状物相比，生物基质不太可能引起炎症反应和感染；但是，它们可能有以下限制：
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与合成网产品相比，缺乏强度或耐用性；
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容易松弛和伸展的；
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操作困难，与合成网状产品相比，操作时间较长；
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在腹腔镜或机器人辅助手术中不能通过套管针放入患者体内；以及
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与永久性合成网片相比，前期成本高得多，通常将它们的使用限制在复杂的疝气修复或腹壁重建上。
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虽然使用所有类型的软组织重建都会导致疝气复发，但生物基质的复发率最高，部分原因是通常用于复杂的疝修补术或腹壁重建。这项由LifeCell公司赞助的多中心前瞻性研究评估了目前市场领先的生物基质Strattice在受污染的腹壁缺损的开放式腹壁切口疝修补术中的表现。该研究显示，术后12个月和24个月的复发率分别为22%和33%。
可吸收合成网
可吸收合成网片是第三类疝修补料，也是永久性合成网片和生物基质的替代品。可吸收合成网状物的设计具有几个月内完全降解的预期好处，比生物基质的成本略低，随着时间的推移，强度从合成网状物逐渐转移到天然组织。可吸收合成网眼是
 
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以聚合物为基础，不包括促进组织重塑和愈合的生物材料。尽管与永久性合成网眼或生物基质的使用相比有所改进，但可吸收合成网眼的局限性可能包括：
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明显的异物炎性反应，可导致网状物被包裹或收缩直至吸收；
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瘢痕组织形成，软组织缺乏重塑；
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网状感染，直至吸收；
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合成网状物的迁移，直至被吸收，这可能导致器官侵蚀或穿孔；以及
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随着吸收的进行，缺乏中长期软组织加固。
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这些并发症中的许多可能需要额外的手术干预。数据来自最近发表的一项由C.R.Bard，Inc.赞助的多中心前瞻性研究。评估目前市场领先的可吸收合成网片PhaSix在CDC I类高风险腹壁和切口疝修补术中的表现显示，术后随访18个月，疝复发率为12%。
整形重建外科常用材料及其局限性
生物基质最常用于整形和重建手术，因为它们能够确定形状和位置，改善组织质量，加固现有的软组织，并降低与异物炎症反应相关的并发症发生率。然而，随着时间的推移，它们容易过度伸展，外科医生很难处理。这些限制可能会导致不良结果，需要额外的手术干预。此外，生物基质的来源通常很昂贵。
我们的解决方案
我们已经创建了一种新的组织强化材料，它是与100多名外科医生密切合作有目的地设计的，以解决软组织重建中未得到满足的临床需求。我们的产品组合采用95%以上的生物材料设计，结合了生物材料和聚合物材料的优点，同时通过将聚合物纤维交织在最少加工的生物材料层中解决了它们的局限性。这些产品的价格极具竞争力，设计用于一系列外科技术，使更多的患者可以享受先进生物修复的好处。
我们的增强组织基质旨在通过增强组织来改善软组织重建的结果，同时允许快速的组织整合、血运重建和生物力学控制。除了整体实力之外，我们设计到我们产品中的一个关键属性是它们的伸展程度，这就是所谓的合规性。我们的每一种产品都设计成符合其预期的临床应用要求。
我们相信我们增强的组织基质的主要好处是：
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减少异物炎性反应。我们增强的组织基质中使用的生物材料可以降低人体对该装置的炎症反应。在我们的非人类灵长类动物比较研究中，我们将我们的OviTex产品与几种商用合成网状物和生物基质产品进行了比较，我们的OviTex产品显示出与生物基质相似的最小的异物炎症反应，并且在24周时比所有测试的合成网状物表现出更少的异物炎症反应。
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促进软组织重塑，提高愈合率。我们的增强组织基质可提供更大的表面积和渗透性，从而在植入期间快速吸收伤口液体和血液，并在愈合过程中改善氧气供应、细胞渗透、迁移和再生，以实现血运重建和功能组织重塑。在我们的非人灵长类比较研究中，在24周时，我们的OviTex产品中的胶原形成模式让人联想到结缔组织，而不是在合成网眼附近看到的典型的瘢痕组织的随机纤维。相反，合成的网眼没有显示出软组织重塑的迹象，并且表现出高度的网眼收缩。
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▪
耐受污染的伤口环境的能力。我们的强化组织基质设计成可创建数百个微通道，以促进液体交换，从而使宿主细胞和新血管
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以穿透强化的组织基质。在我们的非人灵长类比较研究中，四周后，我们的OviTex产品在增强的组织基质层之间和内部都有宿主细胞。我们认为，这种早期的细胞浸润可能会降低细菌定植的可能性和感染的风险。在我们的OviTex Bravo研究中，在获得一年随访的前57名患者中，没有需要手术干预或移除器械的伤口感染。
▪
高度工程化的生物力学性能，结果经久耐用。与单独使用生物材料相比，交织聚合物将我们OviTex产品的强度提高了约25%。当施加拉力时，这种设计允许在重塑过程中生物材料和聚合物之间的负荷分担。来自我们强度测试的数据表明，我们的OviTex产品达到或超过了市场领先的永久性和可吸收合成网公布的数据。在我们的Bravo研究中，前57名随访一年的患者中只有一例疝气复发，尽管这些患者中的绝大多数都有一个或多个已知的增加复发风险的因素，而在前20名随访两年的患者中没有疝复发。
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增强了外科医生的处理能力和满意度。我们的每一种刺绣图案都是专门设计的，允许外科医生在不解开聚合物的情况下修剪和塑造产品。此外，根据我们对大约50名外科医生的调查，我们的OviTex产品很容易符合手术部位的轮廓，并且在所有手术方法中都易于操作、修剪、缝合和缝合。
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前期成本更低的产品。我们的增强型组织基质在广泛的临床应用中为我们的客户提供了比领先的竞争产品更有意义的成本节约，这样更多的患者可以体验到先进的生物修复解决方案的好处。我们的OviTex产品价格极具竞争力，与领先的生物基质和可吸收合成网状物相比，我们的客户平均节省了20%至40%的成本。我们的OviTex PRS产品组合定价低于领先的生物基质。
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下表显示了在我们的Bravo研究中获得两年随访的前20名患者和获得一年随访的前57名患者的复发率，与临床文献中发表的或在行业会议上公布的使用我们竞争对手的产品进行腹疝修补的前瞻性临床研究的复发率数据进行了比较。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465920077450/tm2022524d1-bc_ovitex4c.jpg<notrans>]</notrans>
(1)
疝气复发率基于完成随访的患者和在指定随访期之前报告复发疝气的患者报告的疝复发数。临床文献和会议报告包括根据最初打算治疗人群(包括那些没有完成随访期和没有报告疝气复发的患者)的疝气复发次数计算的疝气复发率。
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我们的优势
我们专注于为外科医生和患者开发一种新的组织增强材料并将其商业化，旨在解决现有产品的缺点。我们相信以下优势将使我们能够建立我们的业务，并有可能增加我们的市场渗透率：
 
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▪
创新和广泛的产品组合。我们的OviTex和OviTex PRS产品是唯一通过FDA认证的产品，可将通过生物材料层层交织的聚合物纤维编织成锁形图案，形成刺绣结构。我们的OviTex和OviTex PRS产品有各种配置和尺寸的可吸收和永久性聚合物版本可供选择。
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▪
有令人信服的临床证据支持的颠覆性技术。我们的OviTex产品的安全性、有效性和耐用性都得到了令人信服的临床证据的支持，其中包括对200多个非人类灵长类动物的研究和我们的Bravo研究。
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▪
提供定价灵活性的长期供应协议。我们的Aroa许可证规定独家供应绵羊瘤胃并生产我们的OviTex和OviTex PRS产品，这为我们提供了低成本和固定的原料成本。我们从Aroa购买产品的固定成本相当于我们授权产品净销售额的27%。
​
▪
医疗保健系统和医院的潜在成本节约。我们的OviTex产品售价比其他生物基质和可吸收合成网状物低约20%至40%。
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▪
建立疝修补术报销路径。植入生物基质和合成网片用于疝修补术是使用已建立的称为MS-DRG的固定程序支付系统进行编码的，该系统由一次性付款率组成，该付款率根据每个疝气的并发症和并存程度而变化。此外，外科医生根据与手术相关的编码收取服务费用。基于MS-DRG的报销系统由于其固定的按患者报销的性质，鼓励医院在治疗患者方面变得更有效率。
​
▪
广泛的知识产权组合。我们的产品受知识产权保护，广泛地包括通过在生物基质中交织聚合物线来改变生物基质的生物力学特性。通过AROA许可以及我们颁发或允许的专利和专利申请，我们拥有广泛的知识产权组合，这些知识产权可用于我们所有的增强组织基质产品。
​
▪
行业领先的管理团队，拥有久经考验的业绩记录。我们的管理团队由具有深厚行业经验和专业知识的经验丰富的医疗器械专业人员组成，他们领导和管理公司实现了多种新产品的显著增长和推出和商业化，包括推动外科医生采用生物和生物外科技术。
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我们的增长战略
我们的目标是成为领先的软组织重建产品供应商。我们策略的主要元素包括：
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扩大我们的美国商业组织以支持我们的增长。我们在美国通过一个单一的直销机构销售我们的产品。由于新冠肺炎疫情对我们的销售和营销业务的影响，我们已经实施了临时招聘冻结；但是，当冻结解除后，我们计划通过增加客户经理、临床开发专家、业务经理和行政支持人员来继续对我们的商业组织进行投资，以便覆盖软组织重建手术客户的最大潜力。
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▪
宣传我们的产品以推动外科医生的使用。通常，我们通过在行业会议、医学教育座谈会、直接培训和教育、网络研讨会和发布其他临床数据展示我们的产品的好处和建立在线点对点社区的演示和展览，来教育外科医生关于我们产品的价值主张。鉴于新冠肺炎疫情，我们已将销售和营销重点转向虚拟销售计划，其中包括与医生的虚拟销售电话、与关键意见领袖的点对点讨论和医生网络研讨会，而不是面对面的销售和营销计划。随着我们更好地了解新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们预计将继续调整我们的销售和营销计划。
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通过现有GPO和IDN合同提高利用率，并获得更多合同。我们已经获得了GPO合同，为我们提供了访问大约1900家医院的机会，这些医院估计每年进行超过135,000次可寻址的软组织重建程序，我们专注于与我们的合同客户合作，以促进我们合同的执行，增加
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我们接触外科医生客户，扩大产品知名度，并帮助推动我们的产品在相关医院和医疗保健系统中的使用。
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继续建立我们产品有效性和安全性的临床证据。我们致力于循证医学，并投资于临床数据，以支持我们产品的使用。
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通过引入新的产品功能和设计，提升我们的增强组织基质产品组合。我们计划继续扩大我们的产品供应和我们产品的治疗能力，以满足软组织重建中更广泛的患者基础。
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近期发展
2020年6月22日，我们宣布，我们将在罗素美国指数年度重组结束时加入罗素2000®​指数，并在2020年6月26日美国市场开盘后生效。罗素美国指数被投资经理和机构投资者广泛用作指数基金的基础和积极投资策略的基准。
新冠肺炎的影响
我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响。我们继续密切关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展，我们的决策将继续以我们员工、医院和医生客户及其患者的健康和福祉为动力，同时保持运营，在短期内支持我们的客户和他们的患者。这些发展包括：
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手术延期。到目前为止，在与大流行相关的对我们业务的其他影响中，医生和他们的患者被要求或正在选择推迟我们的产品本来会使用的选择性手术程序。目前还不能确定择期手术推迟的时间、大流行对经济影响的时机和程度，以及经济从这些影响中恢复的速度。我们继续与我们的医院、医生客户和供应商密切合作，在保持灵活运营的同时，驾驭这一不可预见的事件。
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操作。自大流行爆发以来，我们的销售、营销和研发工作一直在继续，但我们为应对大流行而采取的措施对我们的业务产生了不利影响。例如，我们的大多数销售专业人员目前都在使用虚拟销售计划，其中包括与医生的虚拟销售电话、与关键意见领袖的点对点讨论、医生网络研讨会和销售专业培训，而不是面对面的销售和营销计划。随着我们更好地了解新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们预计将继续调整我们的销售和营销计划。由于爱乐集团总部设在新西兰奥克兰，新冠肺炎的缓解工作在那里取得了成效，我们的制造、分销和供应链基本上没有中断。然而，由于人员短缺、生产放缓、停工或交付系统中断，未来可能会因为大流行而中断。
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成本控制。我们继续谨慎管理支出和现金支出，以保持流动性，我们在2020年4月启动了行动，在差旅、活动和咨询等领域节省开支。此外，我们对我们的每位高级管理人员和员工实施了基本工资削减(有效期至少到2020年7月15日)。我们还实施了招聘冻结，并暂停了对我们401(K)退休计划下所有参与者的等额缴费。我们仍然专注于长期管理业务，包括保留全职工作，以支持外科手术数量预期的反弹。
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产品开发。我们继续评估计划中的下一代产品开发和商业化计划的时机和范围，我们计划继续优先考虑和投资于我们的关键研发和临床项目。
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初步财务结果
如上所述，新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们在2020年3月下半月开始看到使用我们的OviTex产品的手术程序受到不利影响，因为州政府要求医院推迟或取消选择性程序，一些患者选择推迟手术。我们的
 
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收入受到使用我们产品的日常程序数量减少的影响，我们的平均日销售额在2020年4月上半月的最低点，比新冠肺炎疫情开始之前的平均日销售额低70%以上。
自2020年4月中旬以来，使用我们产品的程序数量和我们相应的销售额以渐进的、非线性的方式增长。程序的进一步增加的时间、范围和继续，以及我们产品的销售额是否相应增加，以及目前的程序水平未来是否会下降，仍然不确定，受到各种因素的影响，包括：
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政府对选任程序的限制可能会随着时间的推移而改变，而且由于新冠肺炎案件的局部增减，不同的地理位置可能会有所不同。
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一个或多个地点的新冠肺炎病例大幅增加可能导致住院人数增加，而这些受影响地点的择期手术相应减少。
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患者可能会因为担心接触新冠肺炎、失去与美国高失业率相关的雇主赞助的医疗保险或其他原因而选择推迟或避免接受选择性程序的治疗。
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▪
医院可能会为潜在的新冠肺炎患者预留更多的空间、个人防护设备和工作人员，特别是如果新冠肺炎病例的数量激增，限制了分配给住院和门诊择期手术的空间和资源。
​
▪
医院可能会继续保留现金，可能不会立即补充我们产品的库存，这将影响我们未来的销售和收入。
​
虽然我们继续监测新冠肺炎疫情造成的情况，但我们无法确切预测新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们2020年第二季度及以后的业务和运营业绩。
以下是我们对2020年4月1日至2020年6月15日止期间的初步预估：
▪
营收预计在210万至230万美元之间。收入反映了由于推迟选择性程序而导致的程序量减少的不利影响，以及在此期间我们的OviTex产品销量的相应减少。
​
▪
毛利率预计在54%-56%之间。我们的毛利是用毛利除以收入来计算的。我们的毛利润是通过从我们的收入中减去授权产品的成本、与超额和过时库存调整相关的费用、与运输和无形资产摊销相关的成本来计算的。毛利率受到这一期间确认的超额和陈旧库存超过较低收入的费用的影响，这对毛利率产生了负面影响。
​
▪
营业亏损预计在470万至490万美元之间。营业亏损主要受推迟选择性程序导致的收入减少以及期内OviTex产品销量相应减少的影响，由于我们实施了上述成本控制措施，并使我们的业务运营适应了新冠肺炎疫情造成的环境，预计销售和营销费用、一般和管理费用以及估计研发费用的减少部分抵消了这些金额的影响。(2)由于我们实施了上述成本控制措施，并使我们的业务运营适应了新冠肺炎疫情造成的环境，因此，我们的业务运营受到了部分抵消，因为我们实施了上述成本控制措施，并使我们的业务运营适应了新冠肺炎疫情造成的环境。
​
▪
预计净亏损在550万至570万美元之间。净亏损主要受上述因素影响，部分被利息支出减少所抵消。
​
截至2020年6月15日，我们的现金、现金等价物和短期投资预计为4,110万美元，我们信贷安排下的未偿还借款为3,000万美元。这项信贷安排将于2023年11月到期，要求我们维持200万美元的最低现金余额( )。
上述对我们所指时期财务业绩的估计不应被视为替代根据美国公认会计原则编制的中期财务报表。对我们收入、毛利率、运营亏损和净亏损的初步估计不一定表明截至2020年6月30日的三个月剩余时间、2020财年或任何未来时期可能报告的结果。我们截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的三个月的合并财务报表将不会
 
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在此服务完成之前可用。此外，本招股说明书中包含的初步运营数据是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。毕马威会计师事务所没有对初步运营数据进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此，毕马威有限责任公司不对此发表意见或任何其他形式的保证。
与我们的业务相关的风险
我们的业务受到众多风险的影响，正如紧随本招股说明书摘要之后标题为“风险因素”的章节以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中更全面地描述的那样，该报告通过引用并入本文，并由我们提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告或我们随后提交给SEC的当前Form 8-K报告修订或补充，所有这些报告均通过引用并入本文。在你投资我们的普通股之前，你应该先看看这些风险。特别是，与我们业务相关的风险包括但不限于以下风险：
▪
我们自成立以来出现了重大的运营亏损，我们预计未来将出现运营亏损，我们可能无法实现或维持盈利。
​
▪
到目前为止，我们几乎所有的收入都来自OviTex产品的销售，因此我们高度依赖它们的成功。
​
▪
最近爆发的新冠肺炎病毒对我们的商业化战略和OviTex和OviTex PRS的销售产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。
​
▪
我们产品的商业成功在很大程度上将取决于能否获得市场的广泛接受。
​
▪
我们目前的销售和营销能力有限。
​
▪
我们高度依赖Aroa，作为我们产品的独家制造商和供应商。
​
▪
我们产品的大部分销售都依赖于我们自己的直销队伍，这可能会导致比我们的竞争对手更高的固定成本，并可能减缓我们降低成本的能力。
​
▪
在我们竞争激烈的行业中，我们可能无法成功地与规模更大的竞争对手竞争。
​
▪
我们目前和未来产品的市场规模还没有准确地确定，可能比我们估计的要小。
​
▪
我们的长期增长取决于我们提高产品供应的能力。
​
▪
我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权组合。
​
▪
监管合规是昂贵、复杂和不确定的，不遵守可能会导致针对我们的执法行动和对我们业务的其他负面后果。
​
企业信息
我们于2012年4月17日注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州马尔文24号套房1 Great Valley Parkway 1，邮编：19355，电话号码是(484320-2930)。我们的网址是www.telabio.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的那样。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列情况出现的最早一天：本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；我们有资格成为“大型加速申报公司”的那一天，非附属公司持有至少700.0美元的股权证券；在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及2024年12月31日，这是我们首次公开募股(IPO)五周年后结束的财年的最后一天。我们在此将2012年的Jumpstart Our Business Startups Act称为“JOBS法案”，此处提及的“新兴成长型公司”具有JOBS法案中赋予它的含义。
新兴的成长型公司可能会利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
 
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▪
未被要求遵守经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计师认证要求；
​
▪
在我们的定期报告、委托书和注册说明书中减少关于高管薪酬的披露义务；以及
​
▪
免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。
​
我们选择利用本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中某些减少的披露义务。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已经选择利用这一豁免。由于这些选举的结果，我们提供给我们股东的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
 
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产品
我们提供的普通股
300万股
普通股将在本次发行后紧随其后发行
14,407,600股(或14,857,600股，如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为14,857,600股)
购买我们提供的额外股份的选择权
450,000股
收益的使用
我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为4470万美元(如果承销商全面行使购买至多45万股额外普通股的选择权，则约为5140万美元)。
我们目前打算利用此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和短期投资，招聘更多的销售和营销人员，并扩大营销活动，以支持我们的OviTex和OviTex PRS产品线正在进行的商业化，为产品开发和研发活动提供资金，其中可能包括我们的OviTex PRS产品的上市后临床研究和IDE协议开发，其余的用于营运资金和一般公司用途。
有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
危险因素
您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题，以讨论您在决定投资于我们的普通股之前应考虑的因素。
纳斯达克全球市场代码
“影视及娱乐事务管理处”
本次发行后立即发行的我们普通股的流通股数量是基于截至2020年3月31日的11,407,600股流通股，不包括：
▪
截至2020年3月31日，我们在行使已发行股票期权时可发行的普通股1,482,421股，加权平均行权价为每股10.61美元( )；
​
▪
截至2020年3月31日，我们需要回购的398股未归属普通股；
​
▪
88,556股我们的普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行认股权证时可发行，行权价为每股 $28.65；
​
▪
截至2020年3月31日，根据我们的2019年股权激励计划或2019年计划，为未来发行预留的259,065股普通股(不包括根据2020年6月4日通过的2019年计划的修订和重述为未来发行预留的555,343股额外股份，或根据2019年计划为未来发行预留的普通股股数的任何年度增加)；以及
​
▪
根据我们的2019年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留的107,887股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股股数的任何年度增加。
​
​
 
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除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定或生效：
▪
不行使上述未行使的期权或认股权证；及
​
▪
承销商没有行使购买我们普通股最多450,000股的选择权。
​
​
 
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汇总合并财务数据
下表列出了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的汇总合并运营报表数据，以及截至2020年3月31日的综合资产负债表数据。您应阅读下表以及我们的综合财务报表和相关注释，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分，这些部分通过引用合并自我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)，其中包含了我们的参考内容：Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日的年度报告)和Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)。我们从我们通过引用并入本招股说明书的经审计综合财务报表中推导出截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的综合运营报表数据。我们从本招股说明书中引用的未经审计的中期合并财务报表中得出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的综合经营报表数据和截至2020年3月31日的综合资产负债表数据。管理层认为，未经审核的中期综合财务数据的编制基准与本招股说明书中引用的经审核综合财务报表及相关附注相同，并包括管理层认为为公平列报所呈报期间的信息所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
运营说明书： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ $ 15,446 ​ ​ ​ ​ $ 8,274 ​ ​ ​ ​ $ 3,726 ​ ​ ​ ​ $ 3,306 ​ ​
收入成本(不包括无形资产摊销)
 ​ ​ ​ ​ 5,870 ​ ​ ​ ​ ​ 4,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​
无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 9,272 ​ ​ ​ ​ ​ 2,942 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,798 ​ ​
业务费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售及市场推广
 ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ 13,646 ​ ​ ​ ​ ​ 5,269 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 6,223 ​ ​ ​ ​ ​ 4,899 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​
研究与发展
 ​ ​ ​ ​ 4,151 ​ ​ ​ ​ ​ 4,339 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​
诉讼和解的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,160) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
业务费用共计
 ​ ​ ​ ​ 28,434 ​ ​ ​ ​ ​ 20,724 ​ ​ ​ ​ ​ 8,699 ​ ​ ​ ​ ​ 6,978 ​ ​
运营损失
 ​ ​ ​ ​ (19,162) ​ ​ ​ ​ ​ (17,782) ​ ​ ​ ​ ​ (6,499) ​ ​ ​ ​ ​ (5,180) ​ ​
其他(费用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用
 ​ ​ ​ ​ (3,609) ​ ​ ​ ​ ​ (1,802) ​ ​ ​ ​ ​ (879) ​ ​ ​ ​ ​ (912) ​ ​
债务清偿损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,822) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股权证负债的公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
其他(费用)收入合计
 ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ ​ (3,310) ​ ​ ​ ​ ​ (721) ​ ​ ​ ​ ​ (786) ​ ​
净损失
 ​ ​ ​ ​ (22,425) ​ ​ ​ ​ ​ (21,092) ​ ​ ​ ​ ​ (7,220) ​ ​ ​ ​ ​ (5,966) ​ ​
可赎回可转换优先股增加到赎回价值
 ​ ​ ​ ​ (7,783) ​ ​ ​ ​ ​ (8,823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​
普通股股东应占净亏损
 ​ ​ ​ $ (30,208) ​ ​ ​ ​ $ (29,915) ​ ​ ​ ​ $ (7,220) ​ ​ ​ ​ $ (7,991) ​ ​
普通股每股净亏损，基本亏损和
稀释(1)
 ​ ​ ​ $ (17.10) ​ ​ ​ ​ $ (101.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​ ​ ​ $ (27.00) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后(1)
 ​ ​ ​ ​ 1,766,412 ​ ​ ​ ​ ​ 294,988 ​ ​ ​ ​ ​ 11,406,783 ​ ​ ​ ​ ​ 295,992 ​ ​
​
​
(1)
有关计算普通股基本和摊薄净亏损的方法，请参阅本招股说明书中引用的年度和中期合并财务报表附注3。
​
​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2020年3月31日
​ ​
​ ​ ​
实际
​ ​
作为
调整后(2)
​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和短期投资
 ​ ​ ​ $ 46,700 ​ ​ ​ ​ $ 91,370 ​ ​ ​
营运资金(1)
 ​ ​ ​ ​ 51,081 ​ ​ ​ ​ ​ 95,751 ​ ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 58,841 ​ ​ ​ ​ ​ 103,511 ​ ​ ​
与关联方的长期债务
 ​ ​ ​ ​ 30,381 ​ ​ ​ ​ ​ 30,381 ​ ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 24,227 ​ ​ ​ ​ ​ 68,897 ​ ​ ​
​
(1)
营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。
​
(2)
反映本次发售中按每股 $16.00的公开发行价发行和出售3,000,000股普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。
​
​
 
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。这些风险包括但不限于以下描述的风险，每种风险都可能与投资决策相关。您应仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中的所有其他信息以及通过引用并入本招股说明书的文件，即“第(1A)项”中确定的风险。在投资于我们的普通股之前，我们在提交给证券交易委员会的截止到2019年12月31日的10-K表格年度报告中提到的“风险因素”，在我们提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们提交给证券交易委员会的后续8-K表格当前报告中进行了修订或补充，所有这些都通过引用并入我们的普通股。虽然我们认为下面描述的风险和不确定性是我们业务面临的重大风险，但我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能出现，并对我们的业务产生重大影响。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的普通股和本次发售相关的风险
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。此外，我们未来可能会发行额外的证券，这可能会导致额外的稀释。
在此次发行中购买我们普通股股票的投资者将支付的每股价格将大大超过我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股11.41 美元，这是基于每股16美元的公开发行价，代表着每股公开发行价与我们的预计价格之间的差额，即截至2020年3月31日调整后的每股有形账面净值。只要行使了已发行的股票期权、发行了新的股票期权或我们未来发行了额外的普通股，包括通过出售股权或可转换债务证券，就会进一步稀释新投资者的权益。由于在此次发行中购买普通股的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的收购价。有关您在此次发行中可能经历的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。
我们将拥有广泛的酌处权，将本次发行的收益指定用于营运资金和一般公司用途，并且可能不会有效地使用它们。
我们打算利用此次发售的净收益聘请更多的销售和营销人员，扩大营销和医生培训活动，以支持我们的OviTex和OviTex PRS产品线正在进行的商业化，为我们的OviTex PRS产品的新产品提供研究和开发、上市后研究和IDE协议开发提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。在这些类别中，我们没有确定此次发行净收益的具体分配。我们的管理层将在这些类别内对此次发行净收益的使用和投资拥有广泛的酌处权。因此，此次发行的投资者对我们管理层的具体意图只有有限的信息，需要依赖我们管理层对收益使用的判断。
由于决定我们使用现有现金、现金等价物、短期投资和此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们现有的现金、现金等价物、短期投资和此次发行的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。
 
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我们的普通股中有很大一部分流通股被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场对这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。此次发行后，根据截至2020年3月31日的已发行普通股数量，我们将立即拥有14,407,600股已发行普通股。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非我们的附属公司或现有股东购买。在剩余的股份中，约有500万股因90天锁定协议(承销商代表可在发出通知或不通知的情况下放弃)而被限制出售，但将能够在此次发行后90天开始出售，除非由我们的一家附属公司持有，在这种情况下，这些证券的转售将受到1933年证券法(修订后的证券法)规则第2144条或证券法规定的成交量限制。
此外，在某些条件下，持有总计420万股我们普通股的股东有权要求我们提交涵盖他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股，我们已经根据2019年11月25日提交给SEC的S-8表格登记了根据2019年计划、ESPP和我们的2012年股票激励计划可以发行的股票。任何这样登记的股票都可以在公开市场上自由出售，但要遵守适用于关联公司的数量限制和上文提到的锁定协议，并在本招股说明书题为“承销”的章节中进行描述。
 
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有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入本招股说明书中的非历史或当前事实的陈述均为“前瞻性陈述”，符合“1995年私人证券诉讼改革法”的定义。前瞻性陈述讨论了我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定。此外，“我们相信”或类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长战略和我们业务的预期趋势。
您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：
▪
对未来经营业绩、财务状况、研发成本、资本需求和我们对额外融资需求的估计；
​
▪
我们产品的商业成功程度和市场接受度；
​
▪
我们有能力扩大、管理和维持我们的直销和营销组织，并在美国营销和销售我们的产品；
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▪
新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括我们的收入、费用、制造能力、供应链完整性、研发活动以及员工相关事项(包括薪酬)，这些都是由于推迟使用我们的产品而导致的；
​
▪
围绕新冠肺炎的任何未来发展和新冠肺炎的不确定性，包括可能出现的新信息， “原地避难”限制放松或恢复手术后新冠肺炎传播和感染的任何死灰复燃，为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对地区、国家和国际客户和市场的经济影响；
​
▪
AROA在产品开发和生产方面的表现；
​
▪
我们有能力在竞争激烈的行业中成功地与更大的竞争对手竞争；
​
▪
我们有能力实现并保持对我们当前和未来可能寻求商业化的任何产品的适当覆盖或报销水平；
​
▪
我们有能力提高我们的产品，扩大我们的适应症，并开发和商业化更多的产品；
​
▪
竞争产品的开发、监管批准、功效和商业化；
​
▪
我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划，包括我们的实施；
​
▪
我们目前和未来产品的市场规模；
​
▪
我们吸引和留住高级管理人员和其他高素质人才的能力；
​
▪
我们有能力获得额外资本，为我们计划中的行动提供资金；
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▪
我们将产品商业化或获得监管部门批准的能力，或延迟商业化或获得监管部门批准的影响；
​
▪
美国和国际上的监管动态；
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▪
我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们的内部控制；
​
 
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目录
 
▪
我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力；
​
▪
我们对首次公开募股(IPO)所得资金使用的预期；以及
​
▪
其他风险和不确定因素，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素。
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这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的期望、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况可能根本无法实现或发生。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括“风险因素”和“项目1a”中描述的因素。我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”，均以引用方式并入本招股说明书和本招股说明书的其他部分，以及通过引用并入本招股说明书的文件。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于本招股说明书日期之后的新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映任何意想不到的事件的发生。对本期和任何前期业绩的比较并不是为了表达未来业绩指标的任何未来趋势，除非这样表示，而且只应视为历史数据。
 
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收益使用情况
我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为4470万美元(如果承销商全面行使其购买至多450,000股我们普通股的选择权，则约为5140万美元)。
我们目前打算利用此次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和短期投资，招聘更多的销售和营销人员，扩大营销活动，以支持我们的OviTex和OviTex PRS产品线正在进行的商业化；为产品开发和研发活动提供资金，这可能包括OviTex PRS产品的上市后临床研究和IDE协议开发；以及用于营运资金和一般公司用途。
我们还可以将剩余净收益的一部分用于许可、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。
此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们的投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。
在如上所述使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本工具，包括短期、有息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接债务或担保债务。在此之前，我们打算将此次发行的净收益投资于各种保本工具，包括短期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。
 
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股利政策
在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，我们与OrbiMed Royalty Opportunities II，LP的信贷协议包含限制我们支付现金股息的能力的契诺，以及我们未来为我们的股本支付现金股息的能力可能会受到我们发行的任何未来债务或优先证券或我们达成的任何其他信贷安排的条款的限制。
 
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大写
下表列出了截至2020年3月31日的我们的现金、现金等价物和短期投资以及我们的资本总额：
▪
按实际情况计算；以及
​
▪
在扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，经调整后的基础上，以公开发行价每股 $16.00在本次发售中发行及出售3,000,000股我们的普通股。
​
您应将此表中的信息与我们的综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书和本招股说明书的“综合财务数据摘要”部分的相关附注一并阅读。
​ ​ ​
截至2020年3月31日
​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
(未审核)
​
现金、现金等价物和短期投资
 ​ ​ ​ $ 46,700 ​ ​ ​ ​ $ 91,370 ​ ​
与关联方的长期债务
 ​ ​ ​ $ 30,381 ​ ​ ​ ​ $ 30,381 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.001美元；授权股份10,000,000股，没有发行或发行在外的股票，实际和调整后的
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；授权、实际和
调整后；已发行11,407,998股，11,407,600股
已发行实际流通股14,407,998股和14,407,600股
调整后的未偿还金额
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 199,287 ​ ​ ​ ​ ​ 243,954 ​ ​
累计其他综合收入
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
累积赤字
 ​ ​ ​ ​ (175,079) ​ ​ ​ ​ ​ (175,079) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 24,227 ​ ​ ​ ​ ​ 68,897 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 54,608 ​ ​ ​ ​ $ 99,278 ​ ​
​
上表不包括：
▪
截至2020年3月31日，我们在行使已发行股票期权时可发行的普通股1,482,421股，加权平均行权价为每股10.61美元( )；
​
▪
截至2020年3月31日，我们需要回购的398股未归属普通股；
​
▪
88,556股我们的普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行认股权证时可发行，行权价为每股 $28.65；
​
▪
截至2020年3月31日，根据2019年计划为未来发行预留的259,065股普通股(不包括根据2020年6月4日通过的2019年计划的修订和重述为未来发行预留的555,343股额外股份，或根据2019年计划为未来发行预留的普通股股数的任何年度增加)；以及
​
▪
107,887股根据ESPP为未来发行预留的普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何年度增长。
​
 
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为2140万美元，或每股普通股1.88美元，基于截至该日期已发行的11,407,600股普通股。我们的历史有形账面净值表示我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年3月31日我们已发行的普通股股数。
在本次发行中以每股16美元的公开发行价 发行和出售3,000,000股普通股后，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们截至2020年3月31日的调整后有形账面净值将为6,610万美元，或每股4.59美元。在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们截至2020年3月31日的调整有形账面净值为6610万美元，或每股4.59美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了每股2.71美元，对于在此次发行中购买我们普通股股票的新投资者来说，每股立即稀释了11.41美元。我们通过从本次发行中新投资者支付的每股公开发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值，确定对新投资者的每股摊薄。
下表说明了以每股为单位的摊薄情况：
​
每股公开发行价
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​
​
截至2020年3月31日的每股有形历史账面净值
 ​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于新投资者参与的每股有形账面净值的增加
在此产品中
 ​ ​ ​ ​ 2.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
作为本次发售后调整后的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.59 ​ ​
​
对参与此次发行的新投资者每股摊薄
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.41 ​ ​
​
如果承销商全面行使选择权购买最多450,000股额外普通股，在本次发售生效后调整后的每股有形账面净值将为4.9美元，对现有股东来说，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，参与此次发售的新投资者的每股有形账面净值将立即增加3.02 美元，对参与本次发售的新投资者的每股 美元立即摊薄11.10美元，这是基于 $16.00的公开发行价计算的，因此，在本次发售生效后，调整后的每股有形账面净值将为每股4.9美元，对参与此次发售的新投资者来说，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，将立即摊薄。
上述讨论和表格基于截至2020年3月31日的11,407,600股已发行普通股，不包括：
▪
截至2020年3月31日，我们在行使已发行股票期权时可发行的普通股1,482,421股，加权平均行权价为每股10.61美元( )；
​
▪
截至2020年3月31日，我们需要回购的398股未归属普通股；
​
▪
88,556股我们的普通股，在行使截至2020年3月31日的已发行认股权证时可发行，行权价为每股 $28.65；
​
▪
截至2020年3月31日，根据2019年计划为未来发行预留的259,065股普通股(不包括根据2020年6月4日通过的2019年计划的修订和重述为未来发行预留的555,343股额外股份，或根据2019年计划为未来发行预留的普通股股数的任何年度增加)；以及
​
▪
107,887股根据ESPP为未来发行预留的普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何年度增长。
​
 
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在行使股票期权、根据我们的股票激励计划发行新的股票期权，或者我们未来增发普通股的情况下，对参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
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管理
下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位：
名称
​ ​
职位
​ ​
课程和学期
​ ​
年龄
​
安东尼·科布利什
 ​ ​
总裁、首席执行官、董事
 ​ ​ 第II类 - 2021年 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
丽莎·科勒兰(Lisa Colleran)
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第I类 - 2023年 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
道格·埃文斯
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第I类 - 2023年 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
库尔特·阿扎尔巴尔津
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第II类 - 2021年 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
阿黛尔·奥利娃
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第II类 - 2021年 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
文斯·伯吉斯
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第III类 - 2022年 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
费德里卡·奥布莱恩
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第III类 - 2022年 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
诺拉·布伦南
 ​ ​ 首席财务官 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
马尔滕·佩尔塞内尔，医学博士
 ​ ​ 首席医疗官 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
E·斯科特·格林哈格(E.Skott Greenhalgh)，博士
 ​ ​ 首席技术官 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
彼得·墨菲
 ​ ​ 首席商务官 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Antony Koblish是我们的联合创始人之一，自2012年4月我们成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，科布利什先生是公开上市的Orthovita，Inc.公司的总裁兼首席执行官。Orthovita公司是一家上市的整形生物和生物外科医疗设备公司。Koblish先生是外科肿瘤学公司Onkos Surgical的联合创始人和现任董事会主席，也是1315 Capital的运营合作伙伴，1315 Capital是一家私人投资公司，为商业期的专业制药、医疗技术和医疗保健服务公司提供扩张和增长资本。科布利什先生还担任私人整形生物制品公司Cerapedics董事会主席。作为Cerapedics和Onkos Surgical董事会主席，科布利什先生每季度分别出席一次董事会会议，作为1315 Capital的运营合伙人，科布利什先生每季度参加一至两次会议。科布利什先生剩余的时间致力于担任我们的首席执行官。Koblish先生在宾夕法尼亚大学获得机械工程和应用力学工程硕士学位，并在伍斯特理工学院获得机械工程理学学士学位。
Lisa Colleran自2020年4月起担任我们的董事会成员。科勒兰女士自2014年2月以来一直担任LNC Advisors，LLC的负责人，这是一家专门协助生物技术、制药和医疗器械公司的战略咨询公司。2018年10月至2019年9月，科勒兰女士担任Vivex Biomedical，Inc.首席执行官。2014年1月至2018年10月，她担任战略咨询公司Mica Partners的负责人。在创立LNC Advisors之前，Colleran女士于2012年1月至2013年4月期间担任LifeCell Corporation的首席执行官和Centaur Guerney L.P.(LifeCell Corporation的控股公司)的董事会成员。李·科勒兰女士还曾在2008年5月至2012年1月期间担任LifeCell Corporation的全球总裁。在担任全球总裁之前，李·科勒兰女士于2002年12月至2004年7月担任LifeCell负责营销和业务发展的副总裁，并于2004年7月至2008年5月担任商业运营高级副总裁。在加入LifeCell之前，李·科勒兰女士曾于2000年至2002年担任巴克斯特医疗保健公司肾制药副总裁兼总经理，并于1983年至2000年在巴克斯特担任过各种其他销售和营销职位。科勒兰女士目前在创新乳房植入公司建立实验室、医疗器械公司Ariste Medical和专注于肾功能衰竭的专业制药公司罗克韦尔医疗公司的董事会任职。科勒兰女士拥有芝加哥洛约拉大学的工商管理硕士学位和莫洛伊学院的工商管理学士学位。C.Colleran女士的上市公司经验、广泛的医疗管理、市场开发和商业化经验，以及她对医疗政策和监管、患者护理服务的知识, 临床研究和医疗技术评估为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。
道格·埃文斯自2020年4月起担任我们的董事会成员。埃文斯先生自2014年1月起担任医疗器械公司隆派尔医疗公司总裁兼首席执行官。在.之前
 
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目录
 
加入隆派尔后，埃文斯先生于1995年3月至2013年6月期间担任医疗器械公司Kensey Nash Corporation的首席运营官兼董事会成员。埃文斯先生目前在医疗器械公司完整血管的董事会任职。T.Evans先生拥有宾夕法尼亚大学电气工程和光子学理学硕士学位、宾夕法尼亚州立大学大谷专业研究生院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学工程科学理学学士学位。埃文斯先生丰富的行政领导经验、对医疗器械领域的深厚知识以及他在医疗产品商业化方面的经验为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
库尔特·阿扎巴尔津(Kurt Azarbarzin)自2018年11月以来一直是我们董事会的成员。阿扎尔巴尔津先生自2019年7月起担任机器人手术公司Verb Surgical Inc.的首席执行官兼董事会成员。Azarbarzin先生曾在2016年至2019年7月担任CONMED Corporation的首席技术官，CONMED Corporation是一家致力于帮助客户改善患者结果的全球性上市医疗设备公司。阿扎尔巴尔津先生是专注于推进微创手术的医疗设备公司SurgiQuest，Inc.的前创始人，并于2005年至2016年6月担任其首席执行官。阿扎尔巴尔津先生是耶鲁大学生物医学创新与技术中心执行董事会成员。Azarbarzin先生之前曾在美国外科医生和泰科医疗保健公司担任研究和开发部门的领导职务。他获得了布里奇波特大学的理学学士学位，并在布里奇波特工程学院和布拉德利大学完成了机械设计和制造工程的高级研究生课程。阿扎尔巴尔津先生在医疗器械行业的专业知识以及在医疗器械领域担任高管的经验为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
Adele Oliva自2012年起担任我们的董事会成员。奥莉娃女士在2014年与人共同创立了专注于医疗成长投资的1315 Capital公司。自2007年以来，奥莉娃女士一直担任医疗保健投资公司贵格合伙公司(Quaker Partners)的合伙人。在加入贵格会合伙公司之前，她是全球私募股权公司Apax Partners美国医疗保健部门的联席主管。Oliva女士是Greenbrook TMS公司Colorecience，Innovation Health，Sprout PharmPharmticals的董事会成员。和昂科斯外科。她获得了圣约瑟夫大学的理学学士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位，并在那里获得了阿尔伯特·弗里德奖学金。Oliva女士丰富的金融和医疗保健经验，以及她对商业阶段专业医疗技术公司的洞察力，为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。
文斯·伯吉斯自2012年12月以来一直是我们董事会的成员。李·伯吉斯先生自2017年10月以来一直担任医疗器械公司Acutus Medical的总裁、首席执行官和董事会成员，并自2011年9月以来一直担任医疗保健投资公司OrbiMed Advisors，LLC的风险合伙人。在加入OrbiMed之前，Burgess先生是火山公司最初执行团队的成员，在那里他担任高级成像系统总裁。2002年至2010年，他还领导了火山公司的营销和业务发展。他目前是NeuroPace公司、Sonendo公司的董事会成员。和ORNIM医疗公司。他之前曾在Keystone Heart，Inc.、VesSix Vasular、Cryterion Medical和MedicAQ，Inc.的董事会任职。他在南卡罗来纳大学获得工商管理理学学士学位，在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。伯吉斯先生在市场营销和业务发展方面的专业知识，以及他在外科工具领域的运营和董事会经验，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。
费德里卡·奥布莱恩自2019年11月以来一直是我们董事会的成员。奥布莱恩女士自2018年1月以来一直担任CFO‘Brien Consulting，LLC总裁，主要为生物技术公司提供运营和财务咨询。此前，她曾于2015年5月至2017年12月担任生物制药公司Complexa Inc.的首席财务官，并于2013年4月至2015年5月担任生物制药公司Cerecor Inc.的首席财务官。在此之前，奥布莱恩女士曾于2011年6月至2013年4月期间担任私人持股医疗器械公司Cervilenz Inc.的首席财务官兼首席运营官，并于2010年2月至2011年5月期间担任独立会计师事务所McGladrey LLP的生命科学总监。从2009年7月到2010年2月，奥布莱恩女士提供金融和战略咨询服务。从2005年4月到2009年7月，奥布莱恩女士担任私人持股生物技术公司卡迪奥金公司的首席财务官。在2005年之前，李·奥布莱恩女士在Barrier Treeutics首次公开募股(IPO)期间和之后担任该公司的财务总监，并
 
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Infonautics，Inc.的首席财务官，当时是一家上市的科技公司。她的职业生涯始于公共会计师事务所，最近担任的是Coopers&Lybrand的审计经理。O‘Brien女士在罗格斯大学获得会计学学士学位，是新泽西州的注册公共会计师。奥布莱恩女士的财务、会计管理和审计专长为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。
诺拉·布伦南(Nora Brennan)自2019年1月以来一直担任我们的首席财务官。此前，布伦南女士曾于2018年4月至2019年1月担任咨询服务，并于2017年6月至2018年4月担任专业制药公司Xeris PharmPharmticals，Inc.的首席财务官。2006年6月至2017年6月，她受雇于全球医疗器械公司Integra Lifesciences Corporation，在那里她担任过各种高级领导职务，包括投资者关系高级副总裁和公司财务主管。在加入Integra之前，布伦南女士曾在花旗集团(Citigroup)和摩根大通(JP Morgan)担任过各种金融和投资银行职位。布伦南女士拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位和伊利诺伊大学文学士学位。
Maarten Persenaire医学博士是我们的联合创始人之一，自2012年12月以来一直担任我们的首席医疗官。从1999年到2011年，Persenaire博士担任Orthovita，Inc.的首席医疗官。佩尔塞内尔博士在荷兰格罗宁根大学获得医学博士学位。
E.Skott Greenhalgh博士自2016年12月以来一直担任我们的首席技术官，并从2013年1月至2016年11月担任我们的研发副总裁。此前，Greenhalgh博士曾担任Stout Medical Group LP和US Biodesign Inc.的首席技术官。李·格林哈尔博士在北卡罗来纳州立大学获得纤维与聚合物科学哲学博士学位和纺织工程硕士学位，机械工程理学学士学位来自德雷克塞尔大学。
Peter Murphy自2020年1月起担任我们的首席商务官。李·墨菲先生在领先的医疗器械和制药公司拥有20多年的商业销售和营销经验。最近，他在2017年7月至2020年1月期间担任Pacira制药公司负责销售的副总裁，在那里他领导了美国一个产品销售团队的开发、管理、扩张和执行。他还于2017年1月至7月担任Pacira制药美国东部地区销售总监，并于2014年1月至2017年1月担任其东北地区业务总监和现场营销总监。在加入Pacira之前，他的经验包括美敦力脊柱生物公司、Stryker公司和SmithKline Beecham公司的销售和管理职位。迈克尔·墨菲先生拥有葛底斯堡学院的文学学士学位。
 
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主要股东
下表列出了截至2020年6月12日普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(A)我们所知的每个人都是超过5%的普通股流通股的实益拥有人，(B)我们任命的每位高管，(C)每位董事，以及(D)所有高管和董事作为一个群体。
本次发行前已发行普通股和本次发行后已发行普通股的百分比是基于截至2020年6月12日我们已发行普通股的11,411,469股，并假设在此次发行中出售3,000,000股我们的普通股。就下表而言，并根据证券交易委员会的规则，我们认为普通股股份受目前可行使或可在2020年6月12日起60天内行使的期权的约束，为未偿还普通股，并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的实际所有权百分比，但我们不会将其视为未偿还股份，以计算任何其他人的实际所有权百分比。除非另有说明，在适用的情况下，本表格中的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守社区财产法。除以下另有说明外，每个受益人的街道地址为C/o to Tela Bio，Inc.，1 Great Valley Parkway，Suite24，Malven，PA 19355。截至2020年6月12日，我们普通股的记录保持者约为88人。
​ ​ ​
实益拥有的股份
本次发售前
​ ​
实益拥有的股份
在这次献祭之后
 ​
受益人姓名
​ ​
数量
个共享
​ ​
百分比
 ​ ​
数量
个共享
​ ​
百分比
 ​
5%或更大股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贵格会生物风险投资公司II，L.P.(1)
 ​ ​ ​ ​ 1,769,196 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,769,196 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
RTW Investments，LP(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,139,358 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,289,358 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
EW医疗合作伙伴2-UGP，LLC(3)
 ​ ​ ​ ​ 769,231 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 769,231 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
OrbiMed Private Investments IV，LP(4)
 ​ ​ ​ ​ 3,058,267 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,267 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​
Signet Healthcare Partners认可的Partner III，
LP(5)
 ​ ​ ​ ​ 618,609 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 618,609 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
Pacira生物科学公司(6)
 ​ ​ ​ ​ 774,056 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 774,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
获任命的行政人员及董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安东尼·科布利什(7)
 ​ ​ ​ ​ 287,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 287,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
马尔滕·佩尔塞内尔，医学博士(8名)
 ​ ​ ​ ​ 96,196 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 96,196 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
E.Skott Greenhalgh，博士(9)
 ​ ​ ​ ​ 48,697 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48,697 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
库尔特·阿扎尔巴尔津(10)
 ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
费德里卡·奥布莱恩(11岁)
 ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿黛尔·奥利娃(12岁)
 ​ ​ ​ ​ 1,770,528 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,770,528 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
文斯·伯吉斯(13岁)
 ​ ​ ​ ​ 19,064 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 19,064 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丽莎·科勒兰(14岁)
 ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
道格·埃文斯(15岁)
 ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体执行干事和董事(11人)
 ​ ​ ​ ​ 2,253,369 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,369 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
包括 (I)1,751,100股普通股和(Ii)18,096股普通股，可通过行使认股权证购买贵格生物风险投资公司持有的普通股，II，L.P.贵格生物风险投资资本II，L.P.是贵格生物风险投资公司II，L.P.的合作伙伴。贵格生物风险投资资本公司是贵格生物风险投资资本II，L.P和贵格生物风险投资资本II的普通合伙人，有限责任公司通过由阿黛尔·C·奥利瓦、理查德·S·科伦德、P·谢里尔·内夫和艾拉·M·卢伯特组成的管理委员会行使这一投资和投票权。贵格会生物风险投资公司II，LLC、Adele C.Oliva、Richard S.Kollender、P.Sherrill Neff和Ira M.Lubert均拒绝实益拥有贵格会生物风险投资公司II，L.P.持有的股票，除非它或他在其中的金钱利益。贵格会生物风险投资公司的地址是宾夕法尼亚州巴拉辛维德207号纪念碑路150号，邮编：19004。
​
 
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(2)
由RTW Master Fund，Ltd.持有的1,139,358股普通股和一个或多个私募基金(连同RTW Master Fund，Ltd，统称为“基金”)组成。预计这些基金将在此次发行中购买15万股普通股。这些基金由RTW Investments，LP或顾问管理。顾问以基金投资经理的身分，有权投票，并有权指示基金所持股份的处置。Roderick Wong是Advisor的执行合伙人，可能被视为实益拥有基金持有的股份。RTW Investments，LP的地址是纽约西15街412号9楼，邮编：10011。
​
(3)
由EW Healthcare Partners 2，L.P.或EWHP和EW Healthcare Partners 2-A，L.P.或EWHPA持有的769,231股普通股组成，与EWHP一起，这些基金。这些基金由EW Healthcare Partners 2 GP，L.P.或EWHP2 GP和EW Healthcare Partners 2-UGP，LLC或EWHP2 General Partner管理，并与EWHP2 GP一起管理，因此可能被视为对基金持有的股票拥有实益所有权。经理们通过由马丁·P·萨特、R·斯科特·巴里、罗纳德·伊斯曼和Petri Vainio组成的管理委员会行使投资和投票权。基金和基金经理的营业地址是21 Waterway，Suit225，the Woodland，Texas 77380。
​
(4)
由 (I)3,027,542股普通股和(Ii)30,725股普通股组成，通过行使认股权证购买由OrbiMed Private Investments IV，LP或OPI IV持有的普通股。OrbiMed Capital GP IV LLC，或称GP IV，是OPI IV的普通合伙人。OrbiMed Advisors LLC，或称OrbiMed Advisors，是GP IV的管理成员。由于这样的关系，GP IVOrbiMed Advisors公司通过由卡尔·L·戈登、斯文·H·博罗和乔纳森·T·西尔弗斯坦组成的管理委员会行使这一投资和投票权。GP IV、OrbiMed Advisors、Carl L.Gordon、Sven H.Borho和Jonathan T.Silverstein中的每一位都否认对OPI IV持有的股票的实益所有权，除非它或他在其中的金钱利益(如果有的话)。OPI IV的业务地址是C/o：OrbiMed Advisors LLC，601Lexington Avenue，54 Floor，New York，NY 10022。
​
(5)
包括 (I)约106,052股由Signet Healthcare Partners认可合伙公司持有的普通股；(Ii)约505,281股由Signet Healthcare Partners QP Partnership III，LP持有的普通股；(Iii)约1,262股可在行使认股权证后发行的普通股，以购买Signet Healthcare Partners认可合伙企业III，LP持有的普通股；及(Iv)约6,014股可在行使认股权证后发行的普通股Signet Healthcare GP III，LP是Signet Healthcare Partners QP Partnership III LP和Signet Healthcare Partners Actified Partnership III，LP的普通合伙人，因此可能被视为拥有该等股份的实益所有权。James C.Gale对Signet Healthcare Partners认可的合伙人II，LP和Signet Healthcare Partners QP Partnership II，LP持有的股份行使投票权和处置权。Signet Healthcare GP III，LP和K.Gale先生均否认对Signet Healthcare Partners认可合伙企业II，LP和Signet Healthcare Partners QP Partnership II，LP各自持有的股份拥有实益所有权，但在其或他在其中的金钱利益范围内除外。Signet Healthcare Partners认可的Partner III，LP的地址是纽约西57街152号，19楼，NY 10019。
​
(6)
关于这些股票的投票和投资决定由罗纳德·埃利斯(Ronald Ellis)做出。Pacira BioSciences，Inc.的地址。新泽西州帕西帕尼，Sylvan Way 5号，Suite300，邮编：07054。
​
(7)
包括 (I)154,085股普通股；(Ii)436股可在行使认股权证购买普通股时发行的普通股；及(Iii)133,136股可根据2020年6月12日至12日60天内可行使的期权发行的普通股。
​
(8)
包括 (I)78,887股普通股；(Ii)523股可在行使认股权证购买普通股时发行的普通股；及(Iii)16,786股可根据2020年6月12日起60个交易日内可行使的期权发行的普通股。
​
(9)
包括 (I)约10,510股普通股；(Ii)约80股可于行使认股权证购买普通股时发行的普通股；及(Iii)约38,107股可根据2020年6月12日起60个交易日内可行使的期权发行的普通股。
​
(10)
由10,282股普通股组成，根据可在2020年6月12日至12日后60天内可行使的期权发行。
​
(11)
由根据期权可发行的1,999股普通股组成，这些期权可在2020年6月12日至12日后60天内行使。
​
(12)
包括 (I)1,751,100股桂格生物风险投资公司持有的普通股；(Ii)18,096股可在行使认股权证后发行的普通股，以购买桂格生物风险投资公司II，L.P.持有的普通股；以及(Iii)根据2020年6月12日至12日60天内可行使的期权可发行的1,332股普通股。贵格生物风险投资资本II，L.P.是贵格生物风险投资公司II，L.P.的合伙人。贵格生物风险投资资本II，L.P.是贵格生物风险投资资本II，L.P和桂格生物风险投资资本II，LLC的普通合伙人，可被视为实益拥有贵格生物风险投资II，L.P.桂格生物风险投资资本II，LLC通过由Adele C.Oliva组成的管理委员会行使这一投资和投票权。贵格会生物风险投资公司II，LLC、Adele C.Oliva、Richard S.Kollender、P.Sherrill Neff和Ira M.Lubert均拒绝实益拥有贵格会生物风险投资公司II，L.P.持有的股票，除非它或他在其中的金钱利益。贵格会生物风险投资公司的地址是宾夕法尼亚州巴拉辛维德207号纪念碑路150号，邮编：19004。
​
(13)
由19064股普通股组成，根据期权可在2020年6月12日至12日后60天内行使。
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(14)
由666股普通股组成，根据期权可在2020年6月12日至12日后60天内行使。
​
(15)
由666股普通股组成，根据期权可在2020年6月12日至12日后60天内行使。
​
 
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股本说明
我们有一类证券是根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)第12节注册的。我们的普通股是根据交易法第12(B)节登记的。以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们第四次修订和重述的公司证书和我们的第二次修订和重述的章程的约束和约束，每一项都作为我们于2020年3月30日提交给SEC的Form 10-K年度报告的证物，通过引用并入本招股说明书。我们鼓励您阅读我们的第四份修订和重述的公司证书和我们的第二份修订和重述的公司章程以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以了解更多信息。
一般信息
我们的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。
普通股
表决权
我们普通股的每位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者可以选举所有董事。此外，当时所有已发行有表决权股票的662/3%投票权的持有者必须投赞成票才能采取某些行动，包括修订我们第四次修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如关于修订我们的第二次修订和重述的章程、我们股东大会的程序、分类董事会、董事责任和议事程序的独家论坛的规定。
分红
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
权利和优惠
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，同时在可能的收购、未来融资和其他方面提供灵活性
 
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这可能会导致第三方更难收购我们已发行的多数有表决权股票，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的多数有表决权的股票，这可能会影响到我们的公司目的，也可能会使第三方更难收购我们已发行的有表决权的股票。
我们目前没有计划发行任何优先股。
权证
我们拥有购买88,556股已发行普通股的认股权证，行权价为每股 $28.65。此等认股权证可随时及不时全部或部分行使。
特拉华州法和我国宪章文件中的反收购条款
我们的第四份修订和重述的公司注册证书以及我们的第二份修订和重述的章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东认为最符合他们或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。
这些规定，总结如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条件的改善。
特拉华州一般公司法第203条
我们受DGCL第2203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指与联属公司和联营公司一起拥有，或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般说来，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或其他给利益相关的股东带来经济利益的交易。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股市场价格的收购尝试。
以书面同意取消股东诉讼
我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。
非指定优先股
授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。
约章条文的修订
我们的第四次修订和重述的公司注册证书规定，持有当时所有已发行有表决权股票(作为单一类别投票)至少662/3%投票权的持有者必须投赞成票，才能修订我们第四次修订和重述的公司证书的某些条款，包括有关董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款。拥有至少662/3%投票权的人投赞成票
 
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在所有当时已发行的有表决权股票中，作为一个类别投票的公司必须修订或废除我们的第二个修订和重述的章程，尽管我们的第二个修订和重述的章程可能会通过我们的董事会的简单多数票进行修订。
分类董事会；董事的选举和免职
我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三级，一级、二级和三级，每一级的任期是交错的，并赋予我们的董事会独家扩大董事会规模和选举董事的权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺。
论坛的选择
我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们的董事会书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)是以下唯一和独家的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼。(Iii)根据DGCL或我们的第四份修订和重述的公司证书以及我们的第二份修订和重述的附例的任何条文而产生的任何针对我们的索赔的诉讼；或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则管辖的申索的诉讼，但在每宗个案中，除非(A)该法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意该法院的属人管辖权)、(B)归属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)该法院对该法院没有标的物管辖权。
交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的任何义务或责任的诉讼。此外，证券法第222节为联邦法院和州法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。
 
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针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项
以下讨论是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义见下文)带来的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的“国税法”或“国税法”、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本文件之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下面讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为“资本资产”持有的非美国持有者，符合“守则”第(1221)节的含义(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于：
▪
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
应缴纳替代性最低税额的人员；
​
▪
持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
​
▪
银行、保险公司等金融机构；
​
▪
证券经纪、交易商、交易商；
​
▪
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
▪
合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
​
▪
免税组织或者政府组织；
​
▪
根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
▪
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人员；
​
▪
符合税务条件的退休计划；
​
▪
“合格的外国养老基金”和所有利益由合格的外国养老基金持有的实体；以及
​
▪
在适用的财务报表中计入与我们普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
▪
是美国公民或居民的个人；
​
 
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▪
被视为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或实体；
​
▪
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或
​
▪
符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”(符合“守则”第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(Ii)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
​
分布
在可预见的未来，我们目前不打算为我们的股本支付任何现金股息。然而，如果我们在普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的描述处理。
根据下面关于有效关联收入、备份预扣和外国账户税收合规法(FATCA)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约税率的资格)缴纳美国联邦预扣税非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构或固定基地)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。(2)如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构或固定基地)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息通常都将按常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者通常也将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，对其有效关联收益和可归因于此类股息的利润(按某些项目进行调整)征收利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
出售或其他应课税处置
根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
▪
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的永久机构或固定基地)；
​
▪
非美国持有者是非居住在美国的外国人，在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，并符合某些其他要求；或
​
▪
我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。
​
上面第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者通常也将是
 
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须就其有效关连盈利及应占该等收益(经若干项目调整后)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率征收分行利得税。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。在此情况下，上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人的美国来源资本损失可能会被抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人的五年期间的较短时间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，但如果我们的普通股在现有证券市场上“定期交易”，则该非美国持有者实际上和建设性地拥有我们普通股的5%或5%以下的收益，则非美国持有人出售我们的普通股或以其他应税处置的方式出售我们的普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股在成熟的证券市场上没有定期交易，或者非美国持有人在适用的测试期内实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，则该非美国持有人通常将按与与美国贸易或企业行为有效相关的收益相同的方式对任何收益征税，只是分支机构利润税一般不适用。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI证明其非美国身份，或以其他方式建立豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有者的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报表，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人获得上述证明或持有人以其他方式确定豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
如果非美国持有者未能向扣缴义务人提供足够的文件证明其符合FATCA，则可以根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在“守则”中定义)的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)该非金融外国实体证明它没有任何“主要的美国所有者”(根据“守则”的定义)，或者提供关于以下方面的识别信息：(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务；(Ii)该非金融外国实体证明其没有任何“主要的美国所有者”(根据该守则的定义)或提供关于以下各项的识别信息：(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务；(Ii)
 
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或者(三)该外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(I)款中的勤奋和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，其中包括要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并就某些向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%的费用。在向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项时，收款人必须每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30%的某些付款给不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣目前一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
 
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承销
根据日期为2020年6月25日的承销协议中规定的条款和条件，我们和Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.作为此次发行的以下指定承销商和联合簿记管理人的代表，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已同意分别而不是联合向我们购买以下名称旁边显示的各自数量的普通股：
承销商
​ ​
股数
​
杰富瑞有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​
Canaccel Genuity LLC
 ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
JMP证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
​
承销协议规定，数名承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收到高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商已经通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您出售时获得的价格将是有利的，因此不能保证普通股的交易市场的流动性，也不能保证您在特定时间能够出售您持有的任何普通股，或者您出售时收到的价格将是有利的。
承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。
佣金及开支
承销商已经通知我们，他们建议以本招股说明书封面上规定的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股0.576美元的优惠( )。发行后，代表人可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类减价都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。
下表显示了与此次发行相关的公开发行价、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前向我们支付的收益。这些金额在假设承销商购买额外股份的选择权没有行使和全部行使的情况下显示。
 
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​ ​ ​
每股
​ ​
合计
​
​ ​ ​
不带选项
购买
其他共享
​ ​
具有选项
购买
其他共享
​ ​
不带选项
购买
其他共享
​ ​
具有选项
购买
其他共享
​
公开发行价
 ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 48,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 55,200,000 ​ ​
我们支付的承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 2,880,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,312,000 ​ ​
扣除费用前的收益给我们
 ​ ​ ​ $ 15.04 ​ ​ ​ ​ $ 15.04 ​ ​ ​ ​ $ 45,120,000 ​ ​ ​ ​ $ 51,888,000 ​ ​
我们估计，除了上述估计的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为45万美元。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，总金额不超过35,000美元。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“TELA”。
印花税
如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。
购买额外股份的选择权
我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起30天内可行使，可不时全部或部分按本招股说明书首页规定的公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买总计450,000股股票。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按照上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票。
禁止出售类似证券
除特定的例外情况外，我们，我们的行政主管和董事已同意不直接或间接：
▪
出售、要约出售、订立出售或借出合约、进行任何卖空、设立或增加任何“看跌对等仓位”(定义见“交易法”第16a-1(H)条)或清算或减少任何“看涨等值仓位”(定义见“交易法”第16a-1(B)条)、质押、质押或授予任何担保权益、订立将任何普通股、期权或认股权证的所有权的经济风险转移或以其他方式处置的任何普通股、期权或认股权证的任何担保权益，或作出将任何普通股、期权或认股权证的所有权的经济风险转移或以其他方式处置的普通股、期权或认股权证的任何股份、期权或认股权证或可交换、可行使或可转换为目前或以后记录在册或实益拥有的普通股的证券；或
​
▪
公开宣布有意执行上述任何一项
​
在未经Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后90天内。
这一限制在招股说明书日期后第90天(包括该日)普通股交易结束后终止。
Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.可以在90天期限终止之前的任何时间或时间，根据锁定协议，自行决定释放全部或任何部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，他们将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。
 
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稳定化
承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规例第M条，参与发售的若干人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能起到稳定或维持普通股市场价格在公开市场上可能占主导地位的作用。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。
“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过购买额外股份的选择权可购买股份的价格。
“裸”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
稳定出价是指以确定或者维持普通股价格为目的，代表承销商购买普通股股份的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。
承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据第103条规则，在纳斯达克全球市场上从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，该出价就必须降低。
电子配送
电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，没有得到吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。
 
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其他活动和关系
承销商及其若干关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。
在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，而该等投资及证券活动可能涉及吾等及吾等联属公司发行的证券及/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会按照他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干关联公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
限售
欧洲经济区潜在投资者须知
对于欧洲经济区的每个成员国(每个，均为“欧洲经济区成员国”)，不得在该欧洲经济区成员国向公众要约发售本招股说明书计划发售的任何证券，除非根据“招股说明书条例”规定的下列豁免，可随时向该欧洲经济区成员国的公众要约发售任何证券：
(a)
属于招股说明书规定的“合格投资者”的法人单位；
​
(b)
向招股章程规例所准许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得承销商或吾等就任何该等要约提名的承销商的同意；或
​
(c)
在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，惟该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
​
就本条文而言，就任何欧洲经济区成员国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
英国潜在投资者须知
本招股说明书仅分发给且仅面向在联合王国属于招股说明书指令第292(1)(E)条所指的合格投资者的人士，他们也是(I)符合经修订的《2005年金融服务和市场法令(金融促进)令》第19(5)条或该命令的投资专业人士，和/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体和该命令可能向其收受的其他人(I)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，以及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体。
本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。在英国，任何非相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
 
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百慕大潜在投资者须知
只有在遵守“2003年百慕大投资商业法”的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售证券，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
澳大利亚潜在投资者注意事项
就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股说明书不是披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书，您确认并保证您是：
▪
“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练投资者”；
​
▪
根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；
​
▪
根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或
​
▪
公司法第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。
​
如果您不能确认或保证您是公司法规定的豁免老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约都是无效的，不能接受。
您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何普通股股票发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。
香港潜在投资者须知
除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，本公司的普通股并无在香港以任何文件形式发售或出售，而普通股的股份亦不得以任何文件的方式发售或出售，否则不得以任何文件的方式在香港发售或出售普通股，但以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士除外。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成“公司条例”(第32章)所指的向公众作出要约。32)或“证券及期货条例”(香港法例第32章)571)。除与我们普通股股份有关的文件、邀请函或广告只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券定义的“专业投资者”外，并无任何文件、邀请函或广告已发出、可能发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出，而该等文件、邀请或广告的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例的许可)，则不在此限；或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许)，则不在此限。571)及根据该条例订立的任何规则。
本招股章程并未在香港向公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，本公司普通股亦不得向香港公众人士发售认购。收购我们普通股的每位人士将被要求并被视为收购我们的普通股，以确认他知道本招股说明书和相关发售文件中描述的对我们普通股股份要约的限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购、也没有被要约收购我们普通股的任何股份，并被视为收购了我们普通股的任何股份，并确认他知晓本招股说明书和相关要约文件中描述的对我们普通股股份要约的限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何我们普通股的股份。
给日本潜在投资者的通知
此次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，经修订)或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民(即日本居民)提供或出售我们普通股的任何股票
 
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此处使用的术语，除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本境内、向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的任何人，除非根据S-30的豁免，FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针的注册要求，以及在其他方面符合日本的其他法律、法规和部长级指导方针的情况除外。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与我们普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士发行、传阅或分发，也不得将我们的普通股直接或间接作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法第274节向机构投资者或SFA，(Ii)向有关人士发出；(Ii)向相关人士发出；(Ii)向相关人士发出；或(Ii)向有关人士发出认购或购买邀请书。(I)根据新加坡第289章证券及期货法第274节向机构投资者或国家外汇管理局；(Ii)向有关人士发出或出售本公司普通股。或根据“SFA”第(275)(1A)节并按照“SFA”第(275)节规定的条件或(Iii)以其他方式根据“SFA”的任何其他适用条款并按照“SFA”的任何其他适用条款的任何人。
如果我们普通股的股票是由相关人士根据SFA第2975节认购或购买的，即：
▪
法团(并非认可投资者(定义见“证券及期货条例”第4A节))，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或
​
▪
信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，
​
在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购我们的普通股后的六个月内，该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让，但以下情况除外：
▪
向机构投资者或SFA第(275)(2)节定义的相关人士，或向SFA第(275(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人)；
​
▪
未考虑或将不考虑转让的；
​
▪
因法律的实施而转让的；
​
▪
如“国家林业局”第276(7)节所规定；或
​
▪
如新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明。
​
致瑞士潜在投资者的通知
我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或与我们普通股股份或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书或与此次发行、本公司或我们普通股股份相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，我们普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且我们普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中非投资协议”，向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障，并不包括购买本公司普通股股份的收购人。
 
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加拿大潜在投资者须知
(A)转售限制
我们在加拿大的普通股股票仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行分配，不受我们准备招股说明书并向进行这些普通股股票交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。我们在加拿大的普通股的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售我们的普通股股份之前咨询法律意见。
(B)加拿大买家的申述
通过购买我们在加拿大的普通股并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：
▪
根据适用的省级证券法，买方有权购买我们普通股的股票，而不享受根据这些证券法合格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106 - 招股说明书豁免所定义的“认可投资者”。
​
▪
买方是国家文书31-103 - 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”。
​
▪
在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的，并且
​
▪
买方已在转售限制下审阅了上述文本。
​
(C)利益冲突
加拿大买方特此通知，每个承销商都依赖National Instrument 33-105 - 承销冲突的3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文档中提供某些利益冲突披露。
(D)法定诉权
如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
(E)法律权利的强制执行
我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
(F)税收和投资资格
购买我们普通股的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，询问他们在特定情况下投资我们普通股的税收后果，以及根据加拿大相关法律，我们的普通股是否符合购买者投资的资格。
 
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法律事务
位于宾夕法尼亚州费城的Pepper Hamilton LLP将为我们确认本招股说明书中提供的普通股发行的有效性。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)转交给承销商。
专家
Tela Bio，Inc.的合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至那时止的五个年度，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用将其纳入本文和注册说明书。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格登记声明，包括证物和时间表。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。关于我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。您可以在证券交易委员会网站www.sec.gov的互联网上阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。
我们遵守“交易法”的信息报告要求，我们将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅。我们还在www.telabio.com上维护一个网站，在本次发售完成后，您可以在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分(除了我们通过引用明确并入本招股说明书中的那些向证券交易委员会提交的文件)，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅是非主动的文本参考。
通过引用合并某些信息
美国证券交易委员会允许我们从我们向其提交的其他文件中“参考”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件(第001-39130号文件)合并到本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中：
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我们于2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
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▪
我们于2020年4月23日提交给SEC的附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息除外)中通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的信息，以及我们于2020年5月1日提交给SEC的附表14A的最终委托书的第1号修正案修订的信息；
​
▪
我们于2020年5月15日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；
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▪
我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年1月29日、2020年4月23日、2020年5月4日和2020年6月8日提交；以及
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▪
我们于2019年11月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。
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我们还参考并入了根据交易法第9.13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何未来备案文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)，直至与本招股说明书相关的发售终止为止。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的或通过引用并入的信息。
本招股说明书或任何前述文件中的任何信息，只要本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息修改或替换该信息，将自动被视为被修改或取代。
尽管有前述各段的陈述，我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或任何前述内容的一部分)或任何其他信息均不得通过引用的方式纳入本招股说明书。
应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如需任何文件，请直接联系Tela Bio，Inc.，收信人：宾夕法尼亚州马尔文，大谷公园路1号24室公司秘书，邮编：19355。
您也可以在我们的网站www.telabio.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应考虑将我们网站上的或可以通过本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容访问的任何信息(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书中的那些提交给证券交易委员会的文件)。
就本招股说明书而言，通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换了该陈述。
 
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3,000,000股​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465920077450/lg_telabio-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Tela Bio，Inc.
普通股
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招股说明书​
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联合簿记管理经理
杰弗瑞
派珀·桑德勒
销售线索经理
Canaccel Genuity
联席经理
JMP证券
2020年6月25日
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