0000056873--01-302020Q100错误0000056873US-GAAP：非控制性利益成员2020-02-022020-05-230000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-230000056873US-GAAP：非控制性利益成员2020-05-230000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-230000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000056873US-GAAP：非控制性利益成员2020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-090000056873US-GAAP：非控制性利益成员2019-11-090000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-090000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-0900000568732019-11-090000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-170000056873US-GAAP：非控制性利益成员2019-08-170000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-170000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-1700000568732019-08-170000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-250000056873US-GAAP：非控制性利益成员2019-05-250000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-250000056873US-GAAP：非控制性利益成员2019-02-020000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-020000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-05-230000056873美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-230000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-010000056873美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-11-090000056873美国-GAAP：CommonStockMember2019-11-090000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-08-170000056873美国-GAAP：CommonStockMember2019-08-170000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-05-250000056873美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-250000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-020000056873美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000056873US-GAAP：LineOfCreditMember2020-02-022020-05-230000056873美国-GAAP：商业纸张会员2020-02-022020-05-230000056873US-GAAP：非控制性利益成员2019-08-182019-11-090000056873US-GAAP：非控制性利益成员2019-05-262019-08-170000056873US-GAAP：非控制性利益成员2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-022020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-102020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-182019-11-090000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-262019-08-170000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-230000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-022020-05-230000056873US-GAAP：非控制性利益成员2019-11-102020-02-010000056873美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-05-230000056873美国-GAAP：抵押贷款成员2020-05-230000056873KR：其他债务成员2020-05-230000056873美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-02-010000056873美国-GAAP：抵押贷款成员2020-02-010000056873KR：其他债务成员2020-02-010000056873us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-022020-05-230000056873us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-032019-05-250000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-230000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-102020-02-010000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-182019-11-090000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-262019-08-170000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-250000056873kr:ForwardStartingInterestRateSwapWithMaturityDatesOfJanuary2021MemberUS-GAAP：现金流量对冲成员2020-05-230000056873US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-05-230000056873美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-02-022020-05-230000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-02-022020-05-230000056873美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-032019-05-250000056873SRT：最小成员数美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-05-230000056873SRT：最小成员数美国-GAAP：抵押贷款成员2020-05-230000056873SRT：最大成员数美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-05-230000056873SRT：最大成员数美国-GAAP：抵押贷款成员2020-05-230000056873美国-GAAP：商业纸张会员2020-02-010000056873KR：老年人NotesDue2千名成员2020-05-230000056873US-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-180000056873美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-0200000568732019-05-2500000568732019-02-0200000568732019-11-102020-02-010000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-022020-05-230000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-230000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-11-102020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-102020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-182019-11-0900000568732019-08-182019-11-090000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-262019-08-1700000568732019-05-262019-08-170000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-032019-05-250000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-250000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-08-182019-11-090000056873美国-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-05-262019-08-170000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-032019-05-250000056873US-GAAP：多雇主计划养老金成员2019-02-032019-05-250000056873US-GAAP：多雇主计划养老金成员2020-02-022020-05-2300000568732020-02-010000056873美国-GAAP：其他非当前责任成员2020-05-2300000568732020-05-2300000568732019-02-032019-05-2500000568732020-06-2300000568732020-02-022020-05-23xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元xbrli：纯KR：DerivativeInstrument

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年5月23日

或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本向日本过渡的过渡期内，中国将从日本转向日本。在这段过渡期内，中国将从欧洲过渡到亚洲，中国将从欧洲过渡到亚洲。

佣金档案编号1-303

克罗格公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)


俄亥俄州		31-0345740
(州或其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主
公司或组织)		识别号码)

葡萄酒街1014号, 辛辛那提, 俄亥俄州45202

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

(513) 762-4000

(登记人的电话号码，包括区号)

不变

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	贸易符号	每间交易所的注册名称
普通，面值1.00美元	KR	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求；以及(2)注册人是否在过去的12个月内提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内. 是 ☒不☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☒不☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	小型报表公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)交易法第12B-2条)。是☐没有问题。☒.

有777,925,812普通股股份($1面值)截至2020年6月23日的未偿还金额。

第一部分-财务信息

第1项

财务报表。

克罗格公司。

合并业务报表

(未经审计)


	第一季度结束
	五月二十三日		5月25日
(单位为百万，不包括每股金额)	2020		2019
销货	$	41,549	$	37,251

营业费用
商品费用，包括广告费、仓储费和运输费，不包括以下单独列出的项目		31,454		28,983
营运、一般及行政		7,671		6,314
租金		273		274
折旧摊销		825		779

营业利润		1,326		901

其他收入(费用)
利息费用		(174)		(197)
公司发起的养老金计划成本中的非服务部分		11		3
Ocado证券按市值计价收益		422		106
出售业务的收益		—		176

扣除所得税费用前净收益		1,585		989

所得税费用		373		226

包括非控股权益的净收益		1,212		763
可归因于非控股权益的净亏损		—		(9)

克罗格公司的净收益。	$	1,212	$	772

克罗格公司每股基本普通股净收益	$	1.53	$	0.96

基本计算中使用的平均普通股数量		780		798

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	1.52	$	0.95

稀释计算中使用的平均普通股数量		788		805

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

综合全面收益表

(未经审计)


	第一季度结束
	五月二十三日		5月25日
(单位：百万)	2020		2019
包括非控股权益在内的净收益	$	1,212	$	763

其他综合收益(亏损)
养老金和其他退休后固定福利计划扣除所得税后的变化⁽¹⁾		3		7
现金流套期保值活动扣除所得税后的未实现损益⁽²⁾		(22)		(8)
现金流套期保值活动未实现损益摊销，所得税净额⁽³⁾		1		1
会计变更的累积影响⁽⁴⁾		—		(146)

其他综合损失合计		(18)		(146)

综合收益		1,194		617
可归因于非控股权益的综合损失		—		(9)
克罗格公司的全面收入。	$	1,194	$	626

(1)	金额是扣除税金后的净额$。22020年第一季度和$32019年第一季度。

(2)	金额是扣除税金后的净额($11)2020年第一季度和($9)2019年第一季度。

(3)	金额是扣除税金后的净额$。12020和2019年第一季度。

(4)	与采用会计准则更新(“ASU”)2018-02年度相关，“损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响”。

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

综合资产负债表

(未经审计)


	五月二十三日		二月一日
(单位：百万，面值除外)	2020		2020
资产：
流动资产：
现金和临时现金投资。	$	2,726	$	399
在途商店押金。		1,142		1,179
应收账款：		1,552		1,706
先进先出库存(FIFO Inventory)		7,708		8,464
后进先出储备金		(1,411)		(1,380)
预付和其他流动资产。		458		522
流动资产总额：		12,175		10,890

财产、厂房和设备，净值		21,790		21,871
经营性租赁资产		6,831		6,814
无形资产，净值		1,044		1,066
商誉：		3,076		3,076
其他资产：		2,026		1,539

总资产：	$	46,942	$	45,256

负债：
流动负债：
长期债务的当前部分，包括融资租赁项下的债务	$	1,095	$	1,965
经营租赁负债的当期部分		669		597
应付贸易账款：		7,132		6,349
应计薪金和工资。		1,302		1,168
其他流动负债：		4,473		4,164
流动负债总额：		14,671		14,243

长期债务，包括融资租赁项下的债务		12,376		12,111
非流动经营租赁负债		6,503		6,505
递延所得税。		1,532		1,466
养恤金和退休后福利义务		591		608
其他长期负债。		1,941		1,750

总负债：		37,614		36,683

承付款和或有事项见附注6

股东权益指数

优先股，$100每股面值，5授权和未发行的股份：		—		—
普通股，$1每股面值，2,000授权股份；1,9182020年和2019年发行的股票		1,918		1,918
额外的实收资本：		3,397		3,337
累计其他综合亏损。		(658)		(640)
累计收益：		22,062		20,978
国库普通股，按成本价计算，1,1402020年的股票和1,1302019年的股票		(17,363)		(16,991)

总股东权益-克罗格公司(The Kroger Co.)		9,356		8,602
非控股权益。		(28)		(29)

总股本：		9,328		8,573

负债和权益总额	$	46,942	$	45,256

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

综合现金流量表

(未经审计)


	五月二十三日		5月25日
(单位：百万)	2020		2019
主要经营活动产生的现金流：
净收益，包括非控股股东权益。	$	1,212	$	763
对包括非控制性权益在内的净收益与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧摊销		825		779
经营租赁资产摊销		193		197
后进先出收费		31		15
基于股票的员工薪酬		63		48
公司赞助的养老金计划成本		(5)		11
递延所得税		76		(73)
出售业务的收益		—		(176)
出售资产的收益		(12)		(57)
Ocado证券按市值计价收益		(422)		(106)
其他		108		(29)
扣除合并和处置业务的影响后的营业资产和负债变化：
在途商店存款		37		115
应收账款		90		33
盘存		756		124
预付和其他流动资产		63		86
应付贸易账款		783		364
应计费用		167		(18)
应收和应付所得税		276		63
经营租赁负债		(141)		(146)
与出售业务有关的合约收益		—		295
其他		145		(20)

经营活动提供的净现金		4,245		2,268

投资活动的现金流：
财产和设备付款，包括租赁买断付款		(698)		(901)
出售资产所得收益		35		117
出售业务的净收益		—		326
其他		(26)		(6)

投资活动使用的净现金		(689)		(464)

融资活动的现金流：
发行长期债券所得款项		504		9
支付长期债务，包括融资租赁项下的债务		(14)		(1,013)
商业票据的净付款		(1,150)		(700)
支付的股息		(128)		(113)
发行股本所得款项		57		12
购买国库股		(422)		(15)
其他		(76)		(4)

融资活动使用的现金净额		(1,229)		(1,824)

现金和临时现金投资净增(减)额		2,327		(20)

现金和临时现金投资：
年初		399		429
期末	$	2,726	$	409

资本投资对账：
财产和设备付款，包括租赁买断付款	$	(698)	$	(901)
租赁买断付款		5		—
在建应付款变动情况		(62)		25
资本投资总额，不包括租赁买断	$	(755)	$	(876)

现金流量信息披露：
年内支付的利息现金	$	188	$	115
年内缴纳所得税的现金	$	18	$	231

附注是合并财务报表的组成部分.

克罗格公司。

合并股东权益变动表

(未经审计)


									累积
				附加					其他
	普通股			实缴		国库券和股票			综合		累积		非控制性
(单位：百万美元，每股收益除外)	股份	数量		资本		股份	数量		损失		收益		利息		总计
2019年2月2日的余额	1,918	$	1,918	$	3,245	1,120	$	(16,612)	$	(346)	$	19,681	$	(51)	$	7,835
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		12		—		—		—		12
已发行的限制性股票	—		—		(14)	—		10		—		—		—		(4)
国库股活动：
交换的股票期权	—		—		—	—		(15)		—		—		—		(15)
基于股份的员工薪酬	—		—		48	—		—		—		—		—		48
扣除所得税后的其他综合亏损净额($5)	—		—		—	—		—		(146)		—		—		(146)
会计变更的累积影响	—		—		—	—		—		—		146		—		146
其他	—		—		8	—		(8)		—		(5)		11		6
宣布的现金股息($0.14每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(113)		—		(113)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		772		(9)		763

2019年5月25日的余额	1,918	$	1,918	$	3,287	1,119	$	(16,613)	$	(492)	$	20,481	$	(49)	$	8,532
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		6		—		—		—		6
已发行的限制性股票	—		—		(109)	(2)		79		—		—		—		(30)
国库股活动：
交换的股票期权	—		—		—	—		(8)		—		—		—		(8)
基于股份的员工薪酬	—		—		41	—		—		—		—		—		41
扣除所得税后的其他综合亏损净额($14)	—		—		—	—		—		(45)		—		—		(45)
其他	—		—		51	—		(51)		—		—		1		1
宣布的现金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(131)		—		(131)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		297		(10)		287

2019年8月17日的余额	1,918	$	1,918	$	3,270	1,116	$	(16,587)	$	(537)	$	20,647	$	(58)	$	8,653
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	—		14		—		—		—		14
已发行的限制性股票	—		—		(3)	(1)		1		—		—		—		(2)
国库股活动：
交换的股票期权	—		—		—	1		(11)		—		—		—		(11)
基于股份的员工薪酬	—		—		28	—		—		—		—		—		28
扣除所得税后的其他综合收入净额为#美元。14	—		—		—	—		—		42		—		—		42
其他	—		—		1	—		(2)		—		—		(9)		(10)
宣布的现金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(129)		—		(129)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		263		(120)		143

2019年11月9日的余额	1,918	$	1,918	$	3,296	1,116	$	(16,585)	$	(495)	$	20,781	$	(187)	$	8,728
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
已发行的限制性股票	—		—		(2)	—		2		—		—		—		—
国库股活动：
购买国库股票，按成本计算	—		—		—	14		(400)		—		—		—		(400)
交换的股票期权	—		—		—	1		(31)		—		—		—		(31)
基于股份的员工薪酬	—		—		38	—		—		—		—		—		38
扣除所得税后的其他综合收入净额($42)	—		—		—	—		—		(145)		—		—		(145)
其他	—		—		5	—		—		—		—		(2)		3
瑞奇市场的解体	—		—		—	—		—		—		—		168		168
宣布的现金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(130)		—		(130)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		327		(8)		319

2020年2月1日的余额	1,918	$	1,918	$	3,337	1,130	$	(16,991)	$	(640)	$	20,978	$	(29)	$	8,573

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

合并股东权益变动表

(未经审计)


									累积
				附加					其他
	普通股			实缴		国库券和股票			综合		累积		非控制性
(单位：百万美元，每股收益除外)	股份	数量		资本		股份	数量		损失		收益		利息		总计
2020年2月1日的余额	1,918		1,918		3,337	1,130		(16,991)		(640)		20,978		(29)		8,573
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(4)		57		—		—		—		57
已发行的限制性股票	—		—		(20)	—		10		—		—		—		(10)
国库股活动：
购买国库股票，按成本计算	—		—		—	12		(355)		—		—		—		(355)
交换的股票期权	—		—		—	2		(67)		—		—		—		(67)
基于股份的员工薪酬	—		—		63	—		—		—		—		—		63
扣除所得税后的其他综合亏损净额($8)	—		—		—	—		—		(18)		—		—		(18)
其他	—		—		17	—		(17)		—		—		1		1
宣布的现金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(128)		—		(128)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		1,212		—		1,212

2020年5月23日的余额	1,918	$	1,918	$	3,397	1,140	$	(17,363)	$	(658)	$	22,062	$	(28)	$	9,328

附注是综合财务报表的组成部分。

未经审计的合并财务报表附注

除每股金额外，未经审计综合财务报表附注中的所有金额均以百万计。

会计政策

列报依据和合并原则

随附的财务报表包括克罗格公司、其全资子公司和其他合并实体的合并账目。2020年2月1日的资产负债表来自经审计的财务报表，由于其摘要性质，不包括公认会计原则(“GAAP”)要求的所有披露。重大的公司间交易和余额已被取消。本合并财务报表中提及的“公司”是指合并公司。

管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表包括调整，所有这些调整都是正常的、经常性的，对于公允地公布这些时期的经营业绩是必要的，但不应被视为指示全年的业绩。财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制。根据证券交易委员会的规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。因此，所附的综合财务报表应与公司截至2020年2月1日会计年度的Form 10-K年度报告中的财务报表一并阅读。

本公司于2020年5月23日及2019年5月25日第一季综合财务报表中未经审核之资料包括本公司于二零零零年五月二十三日及二零一九年五月二十五日之经营业绩。16-一周的时间然后结束了。

公允价值计量

公允价值计量按下列三类之一分类和披露：

级别1-相同资产或负债的报价在活跃的市场上可用；

第2级-定价投入不是第1级所包括的活跃市场的报价，可以直接或间接观察到；

第3级-无法观察到的定价输入，其中市场活动很少或根本不存在，因此要求实体就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设。

本公司按大约公允价值记录现金和临时现金投资、在途存款、应收账款、预付和其他流动资产、应付贸易账款、应计工资和其他流动负债。某些其他投资和衍生工具被记录为1级、2级或3级工具。有关债务工具公允价值的披露，请参阅附注2。

债务义务

长期债务包括：


	五月二十三日		二月一日
	2020		2020
2.20%至8.002049年到期的优先债券百分比	$	12,097	$	11,598
5.63%至12.75截至2027年到期的抵押贷款百分比		7		12
1.77商业票据借款百分比		—		1,150
其他		499		496

债务总额，不包括融资租赁项下的债务		12,603		13,256
较少电流部分		(1,047)		(1,926)

长期债务总额，不包括融资租赁项下的债务	$	11,556	$	11,330

本公司长期债务(包括当前到期日)的公允价值是根据相同或类似债券的报价市场价格估计的，该报价根据现有的市场证据经非流动性调整后得出。如果没有报价的市场价格，公允价值是基于使用于2020年5月23日和2020年2月1日生效的远期利率收益率曲线的未来现金流净现值。截至2020年5月23日，总债务的公允价值为#美元。14,025相比之下，账面价值为#美元12,603。截至2020年2月1日，总债务的公允价值为#美元。14,649相比之下，账面价值为#美元13,256.

2020年3月18日，公司主动借入美元1,000在循环信贷安排下。这是一项预防措施，目的是保持财务灵活性，减少对商业票据市场的依赖，并保持流动性，以应对新冠肺炎疫情。在2020年第一季度，公司全额偿还了1,000在循环信贷安排下借入的全部美元1,150在未偿还的商业票据债务中，使用经营产生的现金。

为预期未来债务再融资，本公司于二零二零年第一季订立三到期日为2021年1月的远期起始利率互换协议，名义总金额为#美元。150。截至2020年第一季度末，该公司共拥有500未偿还的远期起始利率掉期名义金额。2020年第一季度达成的远期利率掉期被指定为现金流对冲。

此外，在2020年第一季度，该公司发行了$5002030财年到期的优先票据，息率为2.20%。发行所得款项净额将用于一般企业用途，减少对商业票据市场的依赖。由于这些目的不立即需要净收益，截至2020年第一季度末，净收益以现金和临时现金投资的形式持有。

福利计划

下表提供了2020年和2019年第一季度公司发起的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的定期福利净成本的组成部分。


	第一季度结束
	养老金和福利				其他更多好处
	五月二十三日		5月25日		五月二十三日		5月25日
	2020		2019		2020		2019
净定期收益成本的组成部分：1
服务成本：	$	4	$	12	$	2	$	2
利息成本：		34		41		2		2
计划资产的预期回报率：		(52)		(56)		—		—
摊销：欧元
前期服务成本：		—		—		(4)		(3)
精算损益(收益)		11		16		(2)		(3)

净定期收益成本	$	(3)	$	13	$	(2)	$	(2)

本公司在2020年不需要向其公司发起的养老金计划作出任何贡献，但可以在该等贡献对本公司有利的范围内作出贡献。该公司在2020年和2019年第一季度没有为其公司发起的养老金计划做出任何贡献。

该公司贡献了$96及$88分别在2020年第一季度和2019年第一季度转移到员工401(K)退休储蓄账户。

该公司还根据其大多数集体谈判协议产生的义务，向各种多雇主养老金计划缴费。这些计划根据参与者对缴费雇主的服务情况向他们提供退休福利。公司确认与这些计划相关的费用，因为捐款是有资金的。除了公司在正常业务过程中经常性的多雇主养老金缴费外，2020年第一季度，公司增加了$236, $180税收净额，到多雇主养老金计划，帮助稳定未来的协理福利。

在2019年第一季度，本公司产生的费用总额为$59, $44扣除税收后，由于与中部各州多雇主养老基金某些地方工会的提款债务有关的义务。费用记录在综合业务报表的OG&A标题中。

普通股每股收益

克罗格公司每股基本普通股的净收益等于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以已发行普通股的加权平均数。在实施稀释股票期权后，克罗格公司每股稀释普通股的净收益等于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以已发行普通股的加权平均数量。下表提供了克罗格公司的净收益和用于计算克罗格公司每股基本普通股的净收益与用于计算克罗格公司的稀释后普通股的净收益的对账：


	第一季度结束					第一季度结束
	2020年5月23日					2019年5月25日
				人均					人均
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	(分子)		(分母)	数量		(分子)		(分母)	数量
克罗格公司每股基本普通股净收益	$	1,197	780	$	1.53	$	764	798	$	0.96
股票期权的稀释效应			8					7

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	1,197	788	$	1.52	$	764	805	$	0.95

该公司对参与证券的未分配和已分配收益合计为$15及$8分别在2020年和2019年第一季度。

该公司的未偿还期权约为11百万和162020年和2019年第一季度分别有100万股被排除在稀释后普通股每股净收益的计算之外，因为它们被纳入将对每股净收益产生反稀释效应。

最近采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”。在新标准下，与云计算安排相关的实施成本将按照现有的内部使用软件指导原则按类似成本递延或支出。新标准还规定了资产负债表、损益表、以及资本化执行成本和相关摊销费用的现金流量分类。本公司于2020年第一季度前瞻性采纳了本指导意见。本公司2020年第一季度资本化的执行成本计入公司合并资产负债表中的“其他资产”，与这些安排相关的相应现金流量计入公司合并现金流量表中的“经营活动提供的现金净额”。(B)公司于2020年第一季度资本化的实施成本计入公司合并资产负债表中的“其他资产”；以及与这些安排相关的相应现金流量计入公司合并现金流量表中的“经营活动提供的现金净额”。

承诺和或有事项

该公司根据现有的最佳证据持续评估意外情况。

本公司相信已按需要提供损失拨备，并认为其对或有事项的评估是合理的。如果解决或有事项导致的金额与本公司的估计有所不同，则未来的收益将计入或贷记。

诉讼-在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，包括指控违反某些反托拉斯法、工资和工时法或民权法律的诉讼，以及针对该公司的产品责任案件，正在审理中。其中一些诉讼声称或已被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。在反垄断案件中可能判给的任何损害赔偿都将自动增加两倍。虽然目前还不可能评估所有这些索赔和诉讼的是非曲直或胜诉的可能性，但公司相信由此产生的任何负债不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

本公司不断评估其因未决或威胁诉讼而产生的或有损失风险，并相信已在合理可能估计和可能出现不利结果的情况下作出拨备。然而，评估和预测这些问题的结果有很大的不确定性。管理层目前认为，本公司风险敞口的总亏损范围对本公司并不重要。尽管管理层目前相信，但仍有可能出现实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化，这可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

7.	累计其他综合收益(亏损)

下表显示了2020和2019年第一季度按组成部分划分的AOCI变动情况：


			养老金和
	现金流		退休后
	套期		已确定的收益
	活动⁽¹⁾		平面图⁽¹⁾		总计⁽¹⁾
2019年2月2日的余额	$	6	$	(352)	$	(346)
会计变更的累积影响⁽²⁾		(5)		(141)		(146)
更改类别前的保监处⁽³⁾		(8)		—		(8)
从AOCI重新分类的金额⁽⁴⁾		1		7		8
当期净额保险费		(12)		(134)		(146)
2019年5月25日的余额	$	(6)	$	(486)	$	(492)

2020年2月1日的余额	$	(42)	$	(598)	$	(640)
更改类别前的保监处⁽³⁾		(22)		—		(22)
从AOCI重新分类的金额⁽⁴⁾		1		3		4
当期净额保险费		(21)		3		(18)
2020年5月23日的余额	$	(63)	$	(595)	$	(658)

(1)	所有的金额都是税后净额。

(2)	与采用ASU 2018-02“损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响”有关。

(3)	税后净额($9)，用于2019年第一季度的现金流对冲活动。税后净额($11)，用于2020年第一季度的现金流对冲活动。

(4)	扣除税金净额$1用于现金流对冲活动和#美元3对于2019年第一季度的养老金和退休后固定福利计划。扣除税金净额$1用于现金流对冲活动和#美元2用于2020年第一季度的养老金和退休后固定福利计划。

下表列出了2020和2019年第一季度从AOCI中重新分类的项目和相关的税收影响：


	第一季度结束
	五月二十三日		5月25日
	2020		2019
现金流量套期保值活动项目
现金流套期保值活动损益摊销⁽¹⁾	$	2	$	2
税费		(1)		(1)
税后净额		1		1

养老金和退休后固定福利计划项目
计入定期养恤金净成本的金额摊销⁽²⁾		5		10
税费		(2)		(3)
税后净额		3		7
总重新分类，扣除税后的净额	$	4	$	8

(1)	从AOCI重新分类为利息支出。

(2)	从AOCI重新分类为公司赞助的养老金计划成本的非服务部分。这些组成部分包括在定期养恤金净成本的计算中(更多详情见附注3)。

所得税

实际所得税税率为23.5%和22.8分别为2020年和2019年第一季度的6%。2020年和2019年第一季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，原因是州所得税的影响被税收抵免和扣除的利用部分抵消。

2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)包括协助企业应对新冠肺炎疫情的措施，包括推迟缴税到期日以及对所得税和非基于收入的税法进行其他修改。在CARE法案允许的情况下，公司推迟了2020年第一季度联邦估计纳税金额为$150至2020年7月15日。本公司还将推迟社保税用人单位部分的汇款。社会保障税条款要求补缴递延的就业税。两年，要求在2021年12月31日之前支付一半的金额，另一半在2022年12月31日之前支付。在2020年第一季度，公司递延了雇主部分的社会保障税#美元157计入本公司综合资产负债表的“其他长期负债”。157在公司的综合现金流量表中，递延包括在“营业资产和负债的变化扣除合并和出售业务的影响”内的“其它”部分。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下分析应与合并财务报表一并阅读。

非公认会计准则财务计量的使用

随附的综合财务报表(包括相关附注)是根据公认会计原则(“GAAP”)列报的。我们提供非GAAP衡量标准，包括先进先出(FIFO)毛利率、先进先出(FIFO)营业利润、调整后净收益和调整后稀释后每股净收益，因为管理层认为这些指标对投资者和分析师有用。这些非GAAP财务指标不应被视为毛利率、营业利润、净收益和稀释后每股净收益或任何其它GAAP业绩指标的替代品。这些措施不应单独审查或视为替代我们根据公认会计原则报告的财务结果。

我们用先进先出毛利除以销售额来计算先进先出毛利。先进先出毛利的计算方法是销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输费用，但不包括后进先出(“LIFO”)费用。商品成本不包括折旧和租金费用。先进先出毛利率是管理层使用的一项重要指标，因为管理层认为先进先出毛利率对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它衡量了我们的日常商品销售和运营效率。

我们把先进先出的营业利润计算为不包括后进先出费用的营业利润。FIFO营业利润是管理层使用的一项重要指标，因为管理层认为FIFO营业利润对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它衡量了我们的日常运营效率。“

调整后的净收益和调整后的稀释后每股净收益是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要指标。我们认为，调整后的净收益和调整后的稀释后每股净收益对投资者和分析师来说是有用的指标，因为它们提供了我们净收益和每股稀释后净收益更准确的同比比较，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果。2020年第一季度净收益包括以下内容，我们将其定义为“2020调整项目”：

●

经营、一般及行政开支(“OG&A”)的费用为6,000万美元，税后净额为4,400万美元，用于重估Home Chef或有对价；3,800万美元，为税后净额，用于改造成本(“2020年OG&A调整项目”)。

●

其他收入(费用)收益4.22亿美元，扣除税后3.12亿美元，用于Ocado Group plc(“Ocado”)证券的按市值计算的收益(“2020其他收入(费用)调整项目”)。

2019年第一季度净收益包括以下内容，我们将其定义为“2019年调整后项目”：

●

向OG&A收取5900万美元，税后净额4400万美元，用于承担与中部各州多雇主养老基金某些地方工会的提取负债相关的义务，并将重估家庭厨师或有对价的费用减少2400万美元，税后净额1800万美元(“2019年OG&A调整后项目”)。

●

与出售土耳其希尔乳业有关的其他收入(费用)收益1.06亿美元，税后净额8000万美元；与出售You Technology相关的其他收入(费用)收益7000万美元，税后净额5200万美元；Ocado证券按市值计价的收益1.06亿美元，税后净额8000万美元(“2019年其他收入(费用)调整后项目”)。

请参阅下表“不包括调整项目的稀释后每股净收益”，以便将本季度报告中报告的某些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标和相关披露进行对账。

警示声明

本讨论和分析包含对我们未来业绩的某些前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层根据目前掌握的信息做出的假设和信念。这样的陈述由诸如“实现”、“影响”、“相信”、“自信”、“可能”、“效果”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“增长”、“指导”、“递增”、“可能”、“维持”、“可能”、“计划”、“范围”、“结果”、“战略”、“成功”“趋势”和“将”，以及类似的词或短语。这些前瞻性陈述会受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果大不相同。这些风险因素包括我们上一财年的Form 10-K年度报告和任何后续文件中的“风险因素”和“展望”中确定的具体风险因素，以及本Form 10-Q中确定的风险因素。

本报告其他部分和下文中有关我们的预期、预测、信念、意图或战略的陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。虽然我们认为这些陈述是准确的，但有关总体经济、我们的劳动关系、我们及时执行计划的能力以及本报告中描述的其他不确定性可能会导致实际结果大不相同。

执行摘要-我们实现一致和有吸引力的总股东回报的途径

新冠肺炎疫情期间，我们的当务之急是通过开设门店、电子商务解决方案和高效运营的供应链，为员工和客户提供安全的环境，使我们的社区能够获得新鲜、负担得起的食品和必需品。同时，在我们的重新进货克罗格框架中，我们在过去几年中进行了大量投资，以建立一个数字生态系统，加强我们的品牌和我们的个性化能力，并提高产品的新鲜度和质量。这些投资帮助我们在2019年建立了势头，这是2020年第一季度的强劲开局，并走在了前列，因为我们为客户提供了他们在大流行期间所需的新鲜食品和必需品。我们相信我们的重新进货克罗格随着新冠肺炎离职后出现新常态，投资将变得更加重要，并正在定位克罗格，以提高客户忠诚度，提供有吸引力和可持续的总股东回报。

为了进一步解决与新冠肺炎相关的首要任务，我们在2020年第一季度投资了8.3亿美元，用于奖励员工并保护员工、客户和社区。采取的主要行动包括：

保障和奖励员工

●

根据症状和医疗需要，向同事免费提供新冠肺炎检测。

●

为新冠肺炎的同事提供了紧急休假。

●

除了持续的综合福利方案(包括许多竞争对手没有提供的医疗保险和退休福利)外，还会向员工提供特殊的溢价薪酬和奖金，并对其进行认可和奖励。

●

为所有员工提供个人防护装备，包括口罩，并鼓励他们生病时呆在家里。

保护和支持客户

●

在整个企业的检查通道、药房和星巴克登记处安装分区。

●

加强清洁程序，并在所有门店实施深度消毒流程。

●

添加了地板贴花，以促进检查车道和其他柜台的物理距离。

●

提供非接触式送货选项、低接触式提货服务和送货到家订单。

社区

●

雇佣了10万多名新员工，以应对销售量的增长。我们将继续对我们的员工进行适当的调整，以反映预期的销售量。

●

作为与联邦和州政府合作开发、配备和扩展免费新冠肺炎测试模型的仅有的五家美国零售商之一，该公司对15个州的82,000多名患者进行了测试。

●

启动克罗格公司零饥饿|零废物基金会新冠肺炎应急基金，帮助受新冠肺炎影响过大的家庭。2020年第一季度，克罗格和基金会已承诺向非营利组织提供800多万美元，以应对新冠肺炎的紧急响应工作。

●

发表分享我们学到的东西：企业蓝图资源指南，提供可操作的建议，帮助美国企业安全重新开业。

我们对新冠肺炎疫情的反应表明，当我们的公司明确其宗旨、价值观和愿景时，我们可以共同应对任何挑战。

在2020年第一季度，我们继续执行我们的重新进货克罗格框架。我们继续通过扩大和深化我们的竞争护城河来重新定位我们的业务，这些护城河包括新鲜、数据、个性化和我们的品牌。例如，我们在过去几年对技术的投资使我们能够可靠和无缝地维持几乎一夜之间对我们收件和送货服务需求的增长。在这段持续的经济焦虑时期，我们还能够通过个性化促销为我们的客户提供价值。一旦大流行的最初库存阶段过去，顾客就转向新鲜农产品和蛋白质，作为他们越来越多的家常饭的主食。所有这一切都得到了21%的增长的支持我们的品牌这些产品既能带来价值，又能带来创新，只有我们的系列商店才能买到。

我们的财务模式是由我们的零售超市、燃料、健康和健康业务推动的，此外还有我们快速增长的替代利润业务。我们的财务战略是继续利用业务产生的强劲自由现金流，并以有纪律的方式将其部署在业务中，通过确定支持我们战略的高回报项目来推动长期可持续增长。我们将配置资本，推动门店和数字销售的盈利增长，提高生产率，构建无缝的数字生态系统和供应链。与此同时，我们致力于将我们的净债务维持在调整后的EBITDA范围2.30至2.50，以保持我们目前的投资级债务评级。我们还预计随着时间的推移，我们的股息将继续增长，反映出我们对自由现金流的信心，并预计将继续通过股票回购将多余的现金返还给投资者。事实证明，我们的金融模式在整个经济周期中都具有弹性。我们预计，随着时间的推移，我们的模式将带来更好的运营结果和持续强劲的自由现金流，这将转化为长期8%至11%的持续强劲和有吸引力的总股东回报。

下表提供了我们的财务业绩亮点：

财务业绩数据

(百万美元，每股除外)


	第一季度结束
	五月二十三日			百分比		5月25日
	2020			变化		2019
销货	$	41,549		11.5	%	$	37,251
克罗格公司的净收益。		1,212		57.0	%		772
克罗格公司调整后的净收益。		972		65.9	%		586
克罗格公司每股稀释后普通股的净收益		1.52		60.0	%		0.95
克罗格公司调整后每股稀释后普通股净收益		1.22		69.4	%		0.72
营业利润		1,326		47.2	%		901
调整后的FIFO营业利润		1,453		51.8	%		957
支付的股息		128		13.3	%		113
每股普通股支付的股息		0.160		14.3	%		0.140
不包括燃料的相同销售额		19.0	%	不适用			1.5	%
FIFO毛利率，不包括燃料，增加(减少)个基点		0.44		不适用			(0.40)
OG&A费率，不包括燃料和调整项目，增加(减少)个基点		0.51		不适用			(0.12)
与上一财政年度终了相比，减少总债务，包括融资租赁项下的债务		605		不适用			1,760
股份回购		422		不适用			15

概述

2020年第一季度值得注意的项目包括：

股东回报

●

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益为1.52美元。

●

克罗格公司调整后的每股稀释后普通股净收益为1.22美元。

●

实现营业利润13亿美元。

●

实现调整后的FIFO营业利润15亿美元。

●

我们从股票回购和股息支付中向股东返还了5.5亿美元。

●

从运营中产生了42亿美元的现金。

●

2020年第一季度，我们增加了23亿美元的现金和临时现金投资，反映了经营业绩的改善和营运资本的显著改善。

●

在2020年第一季度，我们减少了总债务，包括融资租赁项下的债务，减少了6.05亿美元。

其他财务业绩

●

不包括燃料的相同销售额在2020年第一季度增长了19.0%。

●

在提货和送货销售增长的推动下，2020年第一季度数字收入增长了92%。数字收入主要包括来自所有路边提货地点的收入，交付给客户地点的在线销售，以及运往客户地点的产品。

重大事件

●

在新冠肺炎大流行期间，我们投资了8300多万美元来支持和保护员工、客户和社区。这些投资主要涉及OG&A内部的项目，如员工感谢薪酬和增值薪酬、扩大病假和紧急休假薪酬、临时增加一线员工的每小时员工人工成本(英雄薪酬)以及在疫情期间对员工和客户安全的投资(统称为“新冠肺炎投资”)。

●

雇佣了10万多名新员工，以应对销售量的增长。我们将继续对我们的员工进行适当的调整，以反映预期的销售量。

●

除了我们在正常业务过程中的经常性多雇主养老金缴费外，我们还向多雇主养老金计划增加了2.36亿美元(扣除税收后为1.8亿美元)，帮助稳定了未来的协理福利(“2020多雇主养老金缴费”)。

下表提供了克罗格公司应占净收益与克罗格公司调整后净收益的对账，以及克罗格公司稀释后普通股每股应占净收益与克罗格公司调整后每股摊薄普通股净收益(不包括2020和2019年调整后项目)的对账。

不包括调整项目的稀释后每股净收益

(百万美元，每股除外)


	第一季度结束
	五月二十三日		5月25日		百分比
	2020		2019		变化
克罗格公司的净收益。	$	1,212	$	772

(收入)费用调整
养老金计划提取负债的调整⁽¹⁾⁽²⁾		—		44
对火鸡山乳业销售收益的调整⁽¹⁾⁽³⁾		—		(80)
对You Technology销售收益的调整⁽¹⁾⁽⁴⁾		—		(52)
Ocado证券按市值计价收益的调整⁽¹⁾⁽⁵⁾		(312)		(80)
家庭主厨或有考虑事项的调整⁽¹⁾⁽⁶⁾		44		(18)
对改造成本的调整⁽¹⁾⁽⁷⁾		28		—
2020和2019年调整项目		(240)		(186)

克罗格公司应占净收益，不包括调整项目	$	972	$	586	65.9	%

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	1.52	$	0.95

(收入)费用调整
养老金计划提取负债的调整⁽⁸⁾		—		0.05
对火鸡山乳业销售收益的调整⁽⁸⁾		—		(0.10)
对You Technology销售收益的调整⁽⁸⁾		—		(0.06)
Ocado证券按市值计价收益的调整⁽⁸⁾		(0.40)		(0.10)
家庭主厨或有考虑事项的调整⁽⁸⁾		0.06		(0.02)
对改造成本的调整⁽⁸⁾		0.04		—
2020和2019年调整项目		(0.30)		(0.23)

克罗格公司调整后每股稀释后普通股净收益	$	1.22	$	0.72	69.4	%

稀释计算中使用的平均普通股数量		788		805

(1)所列金额代表每次调整的税后影响，这是使用离散税率计算的。

(2)养老金计划提取负债的税前调整为59美元。

(3)土耳其希尔乳业公司的税前销售收益调整为(106美元)。

(4)出售You Technology的税前收益调整为(70美元)。

(5)Ocado证券按市值计价的税前调整收益在2020年第一季度为(422美元)，在2019年第一季度为(106美元)。

(6)家厨或有对价的税前调整在2020年第一季度为60美元，在2019年第一季度为24美元。

(7)改造费用的税前调整为38美元。

(8)所列金额代表每次调整对稀释后普通股每股净收益的影响。

行动结果

销货

总销售额

(百万美元)


	第一季度结束
	五月二十三日		百分比		5月25日		百分比
	2020		变化⁽¹⁾		2019		变化⁽²⁾
不含燃料的零售客户销售总额⁽³⁾	$	38,634	18.5	%	$	32,594	2.0	%
超市燃油销售		2,692	(38.8)	%		4,396	(3.6)	%
其他销售⁽⁴⁾		223	(14.6)	%		261	4.0	%

总销售额：	$	41,549	11.5	%	$	37,251	(1.2)	%

(1)	此列代表2020年第一季度与2019年第一季度相比的百分比变化。

(2)	此列代表2019年第一季度与2018年第一季度相比的百分比变化。

(3)	数字销售，主要包括提货、送货、发货和药房电子商务销售，在2020年和2019年第一季度分别增长了约92%和42%。这些销售额包括在上面的“不含燃料的零售客户的总销售额”一栏中。

(4)	其他销售主要涉及食品生产厂的外部销售、数据分析服务和第三方媒体收入。与2019年第一季度相比，2020年第一季度其他销售额的下降主要是由于2019年第一季度出售You Technology和土耳其山乳业，但数据分析服务和第三方媒体收入的增长部分抵消了这一影响。

2020年第一季度总销售额为415亿美元，而2019年第一季度为373亿美元。这一增长是由于对不含燃料的零售客户的总销售额增加，但部分被超市燃料销售的减少以及2019年第一季度出售土耳其希尔乳业和You Technology导致的销售额下降所抵消。与2019年第一季度相比，2020年第一季度不包括燃料和处置的总销售额增长了19.1%。与2019年第一季度相比，2020年第一季度对无燃料零售客户的总销售额增加，主要是由于我们相同的销售额(不包括燃料)增长了19.0%，但部分被Lucky‘s Market解除巩固导致的销售额下降所抵消。不包括燃料的相同销售额的显著增长，是由于新冠肺炎疫情导致杂货和生鲜部门对产品的空前需求造成的。在新冠肺炎疫情爆发之前的2020年第一季度，我们相同的销售额(不包括燃料)表现强劲。2月份相同的销售额(不包括燃料)超出了我们的内部预期，并领先于我们在2019年财年结束时经历的相同的销售趋势(不包括燃料)。不包括燃料的相同销售额的增长在所有零售部门都有广泛的基础，随着客户适应新的限制，并开始在家里准备和吃更多的饭，这一增长在整个季度都保持在较高水平。在大流行期间，客户减少了旅行，同时显著增加了篮子价值。因此，与2019年第一季度相比，2020年第一季度不包括燃料的相同销售额增加，主要是因为客户篮子价值大幅上升，但部分被客户交易减少所抵消。

与2019年第一季度相比，2020年第一季度超市燃料总销售额下降了38.8%，主要原因是燃料加仑销量下降了24.6%，平均零售燃料价格下降了18.8%。由于新冠肺炎疫情的影响，燃油加仑销量的下降与全国趋势一致。燃料平均零售价格的下降是因为燃料的产品成本下降。

我们将相同的销售额(不包括燃料)计算为面向零售客户的销售额，包括来自相同超市地点的所有部门、克罗格专业药房业务和送货到家解决方案的销售额。我们将一个超级市场定义为完全相同，当它在没有扩张或搬迁的情况下运营了整整五个季度。虽然完全相同的销售额是一个相对标准的术语，但计算完全相同的销售额增长的方法有很多种。因此，我们管理层计算相同销售额的方法可能与其他公司计算相同销售额的方法不同。我们敦促您在将我们的相同销售额与其他类似公司的销售额进行比较之前，先了解其他公司计算相同销售额的方法。下表汇总了我们相同的销售额(不包括燃料)。我们使用下面列出的相同的销售额(不包括燃料)来计算2020年第一季度的百分比变化。

完全相同的销售额

(百万美元)


	第一季度结束
	五月二十三日		百分比		5月25日		百分比
	2020		变化⁽¹⁾		2019		变化⁽²⁾
不包括燃料中心	$	38,137	19.0	%	$	32,046	1.5	%

(1)	此列表示与2019年第一季度相比，2020年第一季度相同销售额的百分比变化。

(2)	此列表示与2018年第一季度相比，2019年第一季度相同销售额的百分比变化。

毛利率、后进先出和先进先出毛利率

我们把毛利定义为销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输。毛利不包括租金费用、折旧摊销费用和利息费用。

2020年第一季度，我们的毛利率占销售额的百分比为24.30%，而2019年第一季度为22.20%。与2019年第一季度相比，2020年第一季度的增长率上升主要是由于燃料销售下降，毛利率较低，我们的燃料毛利率上升，收缩、运输、仓储和广告成本占销售额的百分比下降，反映销售量大幅增加，但被更高的后进先出费用部分抵消。

我们2020年第一季度的后进先出费用为3100万美元，而2019年第一季度为1500万美元。我们的后进先出费用反映了我们对2020年预期的年化产品成本通胀的增加，这主要是由肉类推动的。

我们的FIFO毛利率(不包括第一季度的后进先出费用)在2020年第一季度为24.37%，而2019年第一季度为22.24%。我们的燃料销售降低了我们的FIFO毛利率，因为与非燃料销售相比，燃料销售的FIFO毛利率占销售额的百分比非常低。剔除燃料的影响，我们的FIFO毛利率在2020年第一季度比2019年第一季度增加了44个基点。这一增长主要是由于收缩、运输、仓储和广告成本占销售额的百分比下降，反映了销售量的显著增长。

运营费用、一般费用和行政费用

OG&A费用主要包括与员工相关的成本，如工资、医疗福利成本、退休计划成本、水电费和信用卡费用。租金费用、折旧摊销费用和利息费用不包括在OG&A中。

2020年第一季度，OG&A费用占销售额的百分比为18.46%，而2019年第一季度为16.95%。与2019年第一季度相比，2020年第一季度的增长主要是由于2020年多雇主养老金缴费、2020年OG&A调整项目、新冠肺炎投资、大流行期间需求增加导致我们数字渠道的增长以及燃料销售下降的影响，这提高了我们的OG&A率占销售额的百分比，但被大流行导致的销售额增加的影响部分抵消了这一影响，这降低了我们的OG&A率占销售额的百分比，即2019年OG&A调整项目的销售额重新进货克罗格成本节约计划，可提高管理效率、提高商店生产效率并降低采购成本。

我们的燃料销售降低了我们的OG&A率，作为销售额的百分比，因为与非燃料销售相比，燃料销售的OG&A率非常低。剔除燃料、2020年OG&A调整项目和2019年OG&A调整项目的影响，2020年第一季度我们的OG&A费率比2019年第一季度增加了51个基点。这一增长主要是由于2020年多雇主养老金缴费、新冠肺炎投资以及大流行期间需求增加导致我们数字渠道的增长，部分抵消了大流行导致销售额增加的影响，这降低了我们的OG&A率，占销售额的百分比，以及重新进货克罗格成本节约计划，可提高管理效率、提高商店生产效率并降低采购成本。剔除燃料、2020年OG&A调整项目、2019年OG&A调整项目和2020年多雇主养老金缴费的影响，我们的OG&A费率提高了10个基点。

房租费用

与2019年第一季度相比，2020年第一季度的租金支出占销售额的百分比有所下降。这一下降主要是由于大流行导致销售额增加的影响，这降低了我们的租金费用占销售额的百分比。

折旧及摊销费用

与2019年第一季度相比，2020年第一季度的折旧和摊销费用占销售额的百分比有所下降。这一下降主要是由于大流行导致销售额增加的影响，这降低了我们折旧费用占销售额的百分比，但被燃料销售下降(这增加了我们折旧费用占销售额的百分比)、截至2020年第一季度的连续四个季度资本投资(不包括合并和租赁收购)的额外折旧29亿美元以及这些资本投资的平均使用寿命减少所部分抵消。我们在以下条件下的战略重新进货克罗格包括改善顾客在商店的体验，提高我们的流程效率，并通过技术发展整合我们的数字购物体验的举措。因此，与数字和技术相关的资本投资的百分比与前一年相比有所增长，这导致我们资本投资组合的平均折旧寿命缩短。

营业利润和先进先出营业利润

2020年第一季度的营业利润为13亿美元，占销售额的3.19%，而2019年第一季度的营业利润为9.01亿美元，占销售额的2.42%。与2019年第一季度相比，2020年第一季度营业利润占销售额的百分比增加了77个基点，原因是不含燃料的零售客户销售额有所改善，毛利率提高，租金和折旧及摊销费用占销售额的百分比下降，燃料收入增加，但部分被OG&A费用增加的销售额百分比所抵消。

2020年第一季度，FIFO营业利润为14亿美元，占销售额的3.27%，而2019年第一季度为9.16亿美元，占销售额的2.46%。与2019年第一季度相比，不包括2020和2019年调整项目的FIFO营业利润在2020年第一季度增长了95个基点，原因是不含燃料的零售客户销售额有所改善，毛利率提高，租金和折旧及摊销费用占销售额的百分比下降，燃料收入增加，但部分被OG&A费用增加占销售额的百分比所抵消。

影响上述营业利润和先进先出营业利润趋势的具体因素将在本节前面讨论。

下表提供了营业利润与FIFO营业利润以及调整后的FIFO营业利润的对账，不包括2020和2019年调整后的项目。

不含调整项目的营业利润

(百万美元)


	第一季度结束
	五月二十三日		5月25日
	2020		2019
营业利润	$	1,326	$	901
后进先出收费		31		15

先进先出运营利润		1,357		916

养老金计划提取负债的调整		—		59
家庭主厨或有考虑事项的调整		60		(24)
对改造成本的调整		38		—
其他		(2)		6

2020和2019年调整项目		96		41

调整后的FIFO营业利润，不包括上述调整项目	$	1,453	$	957

所得税

2020年第一季度有效所得税率为23.5%，2019年第一季度为22.8%。2020年第一季度和2019年第一季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，原因是州所得税的影响被税收抵免和扣除的利用部分抵消。

净收益和稀释后每股净收益

我们的净收益是基于运营结果一节中讨论的因素。

2020年第一季度每股稀释后净收益为1.52美元，而2019年第一季度每股稀释后净收益为0.95美元。*2020年第一季度调整后每股稀释后净收益为1.22美元，比2019年第一季度调整后每股稀释后净收益0.72美元增长69.4%。调整后每股稀释后净收益的增加主要是由于没有燃料的先进先出经营利润的增加、燃料收益的增加、利息支出的减少以及普通股回购导致的加权平均普通股流通股减少，但部分被所得税支出增加和后进先出费用增加所抵消。

流动性和资本资源

现金流信息

经营活动提供的净现金

2020年第一季度，我们从运营中产生了42亿美元的现金，而2019年第一季度为23亿美元。包括非控股权益在内的净收益(经非现金项目和其他影响调整后)在2020年第一季度产生了约22亿美元的运营现金流，而2019年第一季度为14亿美元。2020年第一季度，运营活动为营运资本变化提供的现金为20亿美元，而2019年第一季度为9.16亿美元。与2019年第一季度相比，2020年第一季度运营活动为营运资金变化提供的现金增加，主要原因如下：

●

2020年第一季度末先进先出(FIFO)库存减少，原因是大流行期间对我们产品的需求上升导致库存抛售时间加快；

●

2020年第一季度末应付贸易账款增加，主要与购买库存以满足大流行期间高涨的需求有关；

●

2020年第一季度末的应计薪金和工资增加，主要是由于应对大流行病增加了员工人数；以及

●

与2019年第一季度相比，2020年第一季度所得税现金流有利，主要是因为我们推迟了2020年第一季度根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)支付的联邦估计税款，该法案于2020年第一季度颁布;

●

部分被2020年第一季度与出售业务相关的合同没有收益所抵消。

与2019年第一季度相比，2020年第一季度支付的利息现金有所增加，主要是由于在2020年第一季度支付的某些半年度优先票据利息支付的时间安排，这些利息是截至2019年财年末应计的。

投资活动使用的净现金

2020年第一季度，投资活动使用的现金为6.89亿美元，而2019年第一季度为4.64亿美元。与2019年第一季度相比，2020年第一季度投资活动使用的现金数量有所增加，主要原因如下：

●

与2019年第一季度相比，2020年第一季度出售资产的收益减少；以及

●

2020年第一季度没有出售业务的收益，部分抵消了

●

在2020年第一季度减少财产和设备的付款，以确保我们团队的重点是在大流行期间解决我们最重要的优先事项。

融资活动使用的现金净额

2020年第一季度，我们使用了12亿美元现金进行融资活动，而2019年第一季度为18亿美元。与2019年第一季度相比，2020年第一季度用于融资活动的现金数量减少，主要是因为发行长期债务的收益增加，长期债务支付减少，但商业票据和股票回购支付的增加部分抵消了这一减少。

债务管理

作为截至2020年5月23日，我们维持了27.5亿美元(有能力增加10亿美元)的无担保循环信贷安排，除非延长，否则将于2022年8月29日终止。信贷安排项下的未偿还借款、商业票据借款和一些未偿信用证减少了信贷安排项下的可用资金。截至2020年5月23日，我们没有未偿还的商业票据，我们的循环信贷安排下也没有借款。截至2020年5月23日，减少我们信贷安排下可用资金的未偿还信用证总额为200万美元。

我们的银行信贷安排和我们公开发行的债务的基础契约包含各种金融契约。截至2020年5月23日，我们遵守了金融契约。此外，管理层认为，在可见的将来，我们不太可能不遵守这些财务公约。

截至2020年5月23日，总债务，包括融资租赁项下的当前和长期债务部分，与我们截至2019年财年的141亿美元债务相比，减少了6.05亿美元。货币基础减少，主要是由於商业票据借款净支付12亿元，但因发行5亿元息率为2.20%的优先票据而被部分抵销。

普通股回购计划

在2020年第一季度，我们投资4.22亿美元，以每股29.51美元的平均价格回购了1430万股克罗格普通股。2020年第一季度回购的股票是根据以下股票回购计划回购的：

●

2019年11月5日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下协商的交易、大宗交易或根据打算遵守1934年证券交易法10b5-1规则的交易回购股票(“2019年11月回购计划”)，以及

●

使用克罗格股票期权参与者行使股票期权、长期激励计划和相关税收优惠的现金收益的计划。

2019年11月的回购计划没有到期日，但我们的董事会可能会随时暂停或终止。截至2020年5月23日，2019年11月回购计划剩余2.45亿美元。

分红

下表提供股息信息(百万美元，每股金额除外)：


	第一季度结束
	五月二十三日		5月25日
	2020		2019
支付的现金股息	$	128	$	113
每股普通股支付的现金股息	$	0.160	$	0.140

流动性需求

根据目前的经营趋势，我们相信来自经营活动和其他流动性来源的现金流，包括我们商业票据计划和银行信贷安排下的借款，将足以满足我们在未来12个月和未来12个月后可预见的未来的流动性需求。我们的流动性需求包括营运资本、资本投资、利息支付以及债务和商业票据的预定本金支付的预期需求，但在2020年第一季度末被手头的现金和临时现金投资所抵消。由于我们在融资业务中有效使用现金，以及我们可以持续进入资本市场，我们的运营通常存在营运资本赤字。我们约有10亿美元的优先票据在未来12个月到期，这已包括在我们估计的流动性需求中。我们预计将使用运营产生的现金、手头的临时现金投资或通过发行额外的优先票据或商业票据来履行这些义务。我们相信，我们对我们的债务契约有足够的覆盖面，可以继续维持我们目前的投资级债务评级，并有效地应对竞争环境。

截至2020年第一季度末，我们持有现金和临时现金投资27亿美元，反映出运营业绩的改善和营运资本的显著改善。我们预计今年营运资金将有所改善，尽管不会达到2020年第一季度的水平，这是由于新冠肺炎的显著销售增长而膨胀的。鉴于与新冠肺炎相关的不确定性依然存在，以及2020年剩余时间的前景，我们认为在短期内保持流动性和财务灵活性是谨慎的。我们仍然致力于我们的股息和股票回购计划，我们将评估任何多余的自由现金流的最佳使用，这与我们之前声明的资本分配战略是一致的。

CARE法案于2020年3月27日颁布，其中包括帮助公司应对新冠肺炎疫情的措施。这些措施包括推迟纳税的到期日，以及对所得税和非基于收入的税法进行其他修改。在CARE法案允许的情况下，我们将2020年第一季度联邦估计为1.5亿美元的税款支付推迟到2020年7月15日。我们还将推迟社保税雇主部分的汇款。社保税条款要求递延就业税在两年内缴纳，所需金额的一半在2021年12月31日之前缴纳，另一半在2022年12月31日之前缴纳。在2020年第一季度，我们递延了1.57亿美元的社会保障税雇主部分，这部分包括在我们综合资产负债表的“其他长期负债”中。我们预计2020年将推迟支付与雇主部分社会保障税相关的总计约6亿美元的款项。

有关我们在2020年第一季度的债务活动的更多信息，包括我们的循环信贷安排下的提款和偿还以及我们的优先票据发行，请参阅综合财务报表附注2。

资本投资

2020年第一季度，不包括合并、收购和购买租赁设施的资本投资总额为7.55亿美元，而2019年第一季度为8.76亿美元。在截至2020年第一季度的连续四个季度内，我们开设、扩建、搬迁或收购了21家超市，并完成了143个主要的墙内改建。2020年第一季度末的超市广场总面积比2019年第一季度末下降了0.1%。不包括合并、收购和运营关闭，2020年第一季度末的超市广场总面积比2019年第一季度末增长了0.5%。

关键会计政策

我们选择了我们认为合适的会计政策，以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况，并以一致的方式应用这些会计政策。我们的关键会计政策在我们的年度报告表格中进行了总结。截至2020年2月1日的财年为10-K。

按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

新会计准则

请参阅：附注5关于最近采用的会计准则的合并财务报表.

展望

新冠肺炎疫情极大地改变了2020年食品零售的前景，我们将继续监测、评估和调整我们的计划，以应对对我们业务的影响。与新冠肺炎的长期影响相关的许多未知因素仍可能影响我们2020年剩余时间的财务业绩，例如：

●

持续投资以帮助我们的客户和员工，

●

围绕消费者行为、限制和新常态的不确定性，以及

●

潜在的长期转移，顾客在家吃更多的食物。

认识到这些因素，很难预测具体结果，因此，我们不会重申或提供新的2020年指导方针。虽然我们预计将超过我们在4月1日业务更新中分享的不含燃料的相同销售额、调整后的FIFO营业利润和调整后的每股收益的预期，但由于上述原因，我们无法预测这种上升的程度。

事实证明，我们的金融模式在整个经济周期中都具有弹性。我们对我们的业务模式以及我们产生强劲的自由现金流并实现可持续和有吸引力的总股东回报的能力保持信心。

各种不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些措施包括：

●

我们的流动资金来源是否足以满足我们的要求，可能会受到金融市场状况的影响，以及这种情况对我们以可接受的利率发行商业票据的能力的影响。如果我们承诺的信用额度(包括我们的银行信贷安排)下的一个或多个贷款人不愿意或无法履行其向我们放贷的合同义务，或者如果包括新型冠状病毒、自然灾害或天气条件在内的全球流行病干扰了我们的贷款人向我们放贷的能力，我们在这些额度下借款的能力可能会受到损害。我们为即将到期的债务再融资的能力可能会受到金融市场状况的影响。

●

我们实现销售、收益和增加先进先出运营利润目标的能力可能受到以下因素的影响：新冠肺炎相关因素、风险和挑战，包括疫情持续的时间长短，客户由于疾病、检疫或其他旅行限制或经济困难而暂时无法购物，需求从非必需的或价格较高的产品转向价格较低的产品，或囤积或类似的食品储藏室填充活动，劳动力减少可能由但不限于由于疾病、检疫或政府导致的劳动力暂时无法工作。或因劳动力减少或政府命令而暂时关闭门店；劳资谈判或纠纷；与我们竞争的企业类型和数量的变化；现有和新竞争对手(包括非传统竞争对手)的定价和促销活动，以及竞争的激烈程度；我们对这些行动的反应；经济状况，包括利率、某些商品的通胀和通缩趋势、关税变化和失业率；燃料成本对消费者支出的影响；燃料利润率的波动；政府资助的福利计划的变化以及任何新冠肺炎刺激方案的程度和效果；制造商品成本；柴油消费者支出趋势；我们的客户因应经济状况而谨慎购买的程度；经济增长或衰退的不确定性；产品和运营成本通胀或通缩的变化；股票回购；我们从第三方付款人那里保留药房销售的能力；医疗保健行业的整合, 包括药房福利经理；我们谈判修改多雇主养老金计划的能力；自然灾害或不利天气条件；公共卫生危机或其他重大灾难性事件(包括冠状病毒)的影响；与潜在的网络攻击或数据安全漏洞相关的潜在成本和风险；我们未来增长计划的成功；执行重新进货克罗格以及合并公司和新伙伴关系的成功整合。

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我们实现这些目标的能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们执行财务战略的能力可能会受到我们产生现金流的能力的影响。

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我们的实际税率可能会因为法律的变化、各税务机关的待决项目状况以及某些费用的扣除而与预期的税率不同。

我们不能完全预见经济状况变化对我们业务的影响。我们假设经济和竞争形势在2020年剩余时间内不会发生重大变化。

上述未指明的其他因素和假设，包括我们的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中讨论的因素和假设，也可能导致实际结果与前瞻性信息中陈述的结果大不相同。因此，实际事件和结果可能与我们或我们的代表所作的前瞻性陈述中包含、预期或暗示的内容大不相同。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本文件中包含的前瞻性信息。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露。

根据第7A项所提供的资料，我们的市场风险敞口并无重大改变。在我们截至2020年2月1日的财年的Form 10-K年度报告中披露有关市场风险的定量和定性信息。

项目4. 控制和程序。

首席执行官和首席财务官与首席执行官任命的披露审查委员会一起，评估了克罗格截至2020年5月23日(本报告涵盖的期间结束)的季度的披露控制和程序。基于这一评估，克罗格的首席执行官和首席财务官得出结论，克罗格的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15(D)-15(E)条规则所定义)在本报告涵盖的期间结束时有效，以提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息是酌情包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

关于上述评估，克罗格在截至2020年5月23日的季度内对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对克罗格的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，包括指控违反某些反托拉斯法、工资和工时法或民权法律的诉讼，以及针对该公司的产品责任案件，正在审理中。其中一些诉讼声称或已被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。在反垄断案件中可能判给的任何损害赔偿都将自动增加两倍。虽然目前还不可能评估所有这些索赔和诉讼的是非曲直或胜诉的可能性，但公司相信由此产生的任何负债不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

该公司不断评估其因未决或威胁的诉讼而产生的或有损失风险，并相信在可能合理估计和可能出现不利结果的情况下已做好拨备。然而，评估和预测这些问题的结果有很大的不确定性。尽管管理层目前相信，但仍有可能出现实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化，这可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

(c)

发行人购买股权证券


					近似值
					美元与价值之间的关系
					股票价格在5月份上涨
				总数量：	然而，这是不可能的
				购买了股份	购得
	总人数	平均值		作为公开讨论的一部分	根据新的计划，
	1%的股份	每个人支付的价格是多少		宣布了新的计划	或其他计划⁽⁴⁾
周期⁽¹⁾	购得⁽²⁾	分享		或其他计划⁽³⁾	(单位：百万美元)
前四周
2020年2月2日至2020年2月29日	7,526,940	$	28.62	7,526,645	$	395
第二个四周
2020年3月1日至2020年3月28日	6,445,125	$	30.41	6,123,092	$	245
第三个四周
2020年3月29日至2020年4月25日	332,108	$	29.46	332,108	$	245
第四个四周
2020年4月26日至2020年5月23日	328,161	$	32.42	328,104	$	245
总计：	14,632,334	$	29.51	14,309,949	$	245

(1)	报告的期间符合我们由13个28天期间组成的会计日历。2020年第一季度包含四个28天的时期。

(2)	包括(I)根据下文第(4)款所述的2019年11月回购计划回购的股份，(Ii)根据1999年12月6日宣布的计划回购的股份，该计划旨在回购普通股，以减少我们的员工股票期权和长期激励计划造成的稀释，根据该计划，回购仅限于行使股票期权所获得的收益和与此相关的税收优惠(“1999年回购计划”)，以及(Iii)根据我们的长期激励计划支付的参与者向本公司交出的322,385股

(3)	代表根据2019年11月回购计划和1999年回购计划回购的股票。

(4)	2019年11月5日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下协商的交易、大宗交易或根据打算遵守1934年证券交易法规则10b5-1的交易回购股票(“2019年11月回购计划”)。此列中显示的金额反映了截至指定期间结束日期的2019年11月回购计划下的剩余金额。1999年回购计划下的可用金额取决于期权行使活动。2019年11月的回购计划和1999年的回购计划没有到期日，但我们的董事会可能会随时暂停或终止。

第六项展品


附件3.1	-	经“修订公司章程修正案”修订后的“公司截至2010年5月22日的季度报告”附件3.1参照本公司截至2015年5月23日的季度报告的附件3.1并入修订后的公司章程，现将修订后的公司章程合并为本公司章程修订后的附件310-Q表中的附件31中的一部分，该修订后的公司章程经修订后的公司章程中的修订后的公司章程通过引用本公司截至2010年5月22日的季度的FORM 10-Q季度报告中的附件31中的内容并入本公司的修订后的公司章程中。

附件3.2	-	本公司的法规通过引用本公司于2019年6月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文件。

附件4.1	-	界定本公司及其附属公司长期债务持有人权利的文书并无存档作为证物，因为每份文书下的债务额少于本公司综合资产的10%。本公司承诺应要求向证券交易委员会提交这些票据。

附件31.1	-	规则13a-14(A)A/15d-14(A)-证书-首席执行官。

附件31.2	-	规则13a-14(A)A/15d-14(A)认证-首席财务官。

展品：32.1	-	第1350节认证。

展品：101.INS	-	XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

展品：101.SCH	-	XBRL分类扩展架构文档。

展品：101.CAL	-	XBRL分类扩展计算链接库文档。

展品：101.DEF	-	XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

展品：101.LAB	-	XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

展品：101.PRE	-	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

展品104	-	封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


	克罗格公司。

日期：2020年6月26日。	依据：	/s/W.罗德尼·麦克马伦(Rodney McMullen)
		W·罗德尼·麦克马伦
		董事会主席兼首席执行官

日期：2020年6月26日。	依据：	/s/Gary MillerChip
		加里·米勒奇普
		高级副总裁兼首席财务官