证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

注册人提交：☑
由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的复选框：

☐
初步委托书

☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐
最终委托书

☐
确定的附加材料

☑
根据§240.14a-12征集材料

TerraForm Power，Inc.
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☑
不需要任何费用。
 
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
 

 (1)
交易适用的每类证券的名称：


(2)
交易适用的证券总数：


(3)
根据交易法规则0-11计算的每笔交易的单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：


(4)
交易的建议最大合计值：


(5)
已支付的总费用：
 
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
 
☐
如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过 注册声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的提交。
 

 (1)
以前支付的金额：


(2)
表格、附表或注册声明编号：


(3)
提交方：


(4)
提交日期：

美国
证券交易委员会
华盛顿特区：20549


表格8-K


当前报告
依据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
上报日期(最早上报事件日期)：2020年6月25日
委托档案编号：001-36542

TerraForm Power，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)


特拉华州
  
46-4780940
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(I.R.S.雇主识别号码)
纽约自由街200号，14楼，纽约州
  
10281
(主要行政机关地址)
  
(邮政编码)

646-992-2400
 
(登记人的电话号码，包括区号)
 
不适用
 
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
 
*如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务(参见下面的一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框：
 

 ☑
根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)
 

 ☑
根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料
 

 ☐
根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信
 

 ☐
根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每一类的名称
交易代码
在其上进行交易的每个交易所的名称
注册
普通股，A类，面值$0.01
TERP
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司
 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据 交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
 

项目8.01
其他事件。

2020年6月25日，TerraForm Power，Inc.TerraForm Power)发布新闻稿宣布，它已将美国东部时间2020年6月26日下午5点定为创纪录的日期，并将2020年7月29日定为股东大会的 会议日期，其中包括投票批准与TerraForm Power和Brookfield Renewable Partners L.P.合并协议相关的提案。(“Brookfield Renewable”)，此前已于2020年3月16日宣布 (“合并协议”)。本新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附在本报告中，并通过引用结合于此。

其他信息以及在哪里可以找到它

当前的Form 8-K报告既不是征集委托书，也不是替代可能提交给证券交易委员会(SEC)的任何委托书或其他文件。 任何征集都只能通过提交给美国证券交易委员会(SEC)的材料进行。TerraForm Power还希望在2020年6月29日左右向其股东邮寄或以其他方式提供关于合并协议预期的 交易(“交易”)的最终委托书。尽管如此，目前的Form 8-K报告可能被视为与 交易有关的征集材料。Brookfield Renewable和Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)已向证券交易委员会提交了相关材料，包括作为表格F-1的修正案提交给证券交易委员会的表格F-1/F-4(注册号为333-234614和234614-01)(“F-1/F-4”)的注册声明。这包括一份TerraForm Power的委托书，该委托书也构成Brookfield Renewable和BEPC的招股说明书。注册声明尚未生效，其中包括的委托书和 招股说明书是初步形式。在F-1/F-4生效后，最终的委托书/招股说明书将被发送给TerraForm Power股东，并将提交给证券交易委员会。本表格8-K的当前 报告不能替代注册声明、委托书/招股说明书或Brookfield Renewable、BEPC或TerraForm Power可能提交给证券交易委员会或发送给股东的与交易相关的任何其他文件。敦促TerraForm Power的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件，包括委托书/招股说明书，因为它们包含有关交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的 网站www.sec.gov免费获得F-1/F-4的副本，包括委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的其他文件(如果有)。Terraform Power公司提交给证券交易委员会的文件副本可在Terraform Power公司的网站www.terraformpower.com上免费获取。Brookfield Renewable和BEPC向证券交易委员会提交的文件副本 可在Brookfield Renewable的网站bep.brookfield.com上免费获取。

征集活动中的参与者

TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable及其董事和高管可被视为 参与向TerraForm Power普通股持有者征集有关交易的委托书。有关TerraForm Power公司董事和高管的信息可在其网站上公布，网址为： www.terraformpower.com。有关Brookfield Renewable董事和高管的信息在其网站上公布，网址为bep.brookfield.com。有关BEPC董事和高管的信息在F-1/F-4中列出。 投资者可以通过阅读有关交易的委托书/招股说明书来获得有关这些参与者利益的更多信息。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

非邀请函

没有任何证券监管机构批准或不批准本报告的8-K表格内容。本表格 8-K的当前报告不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，也不得在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或 出售将是非法的任何证券。除非招股说明书符合修订后的“1933年证券法”第10节的要求，否则不得提出证券要约。

第9.01项。
财务报表和证物。

(d)
陈列品
     
展品编号
  
展品说明
99.1
  
新闻稿，日期为2020年6月25日。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
 
日期：2020年6月25日
TerraForm Power，Inc.
      
 
依据：
/s/William Fyfe
  
   
威廉·费夫
   
总法律顾问