| 定价条款单 |
免费写作说明书 | |
| 日期截至2020年6月25日 |
根据第433条提交 | |
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关于 | ||
| 初步招股章程副刊 | ||
| 每份日期均为2020年6月19日至 | ||
| 日期为2020年6月9日的招股说明书 | ||
| 注册表格333-236629-01 |
PG&E公司
同时提供
423,372,629股普通股，无面值(普通股)
(普通股发行)
和
14,545,455个权益单位
(股权单位提供？)
本定价条款表中的信息仅涉及普通股发行和股权单位发行。关于普通股发行 ，本定价条款说明书应与(I)日期为2020年6月19日的相关初步招股说明书附录(以下简称“招股说明书”)一并阅读普通股初步招股说明书补编？)，包括通过引用并入其中的 文件和(Ii)日期为2020年6月9日的相关基本招股说明书，每个招股说明书都是根据1933年证券法(修订后的注册)第424(B)条提交的第333-236629-01号。关于股权单位发行，本定价条款说明书应与(I)日期为2020年6月19日的相关初步招股说明书补充资料( )一并阅读股权单位初步招股说明书补编？)，包括通过引用并入其中的文件和(Ii)日期为2020年6月9日的相关基本招股说明书，每个招股说明书都是根据修订后的《1933年证券法》(注册)第424(B)条提交的第333-236629-01号。普通股发售和股权单位发售均不取决于 其他发售是否成功完成。本定价条款说明书中未定义的术语与普通股初步招股说明书附录或股权单位初步招股说明书附录中赋予该等术语的含义相同，以适用的 为准。所有对美元金额的引用都是对美元的引用。
| 发行人： |
PG&E公司，加利福尼亚州的一家公司。 | |
| 普通股的股票代码/交易所： |
PCG/纽约证券交易所(NYSE)。 | |
| 交易日期： |
2020年6月26日。 | |
| 结算日期： |
2020年7月1日(T+3)* | |
| 收益的使用： |
发行人估计，在扣除承销折扣和估计发行人应支付的发售费用之前，普通股发行为其带来的净收益约为39.68亿美元(或 如果发行中的承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则约为43.65亿美元)。此外，发行人估计，在扣除承销折扣和发行人应支付的预计发售费用之前，股票单位发行为其带来的净收益约为11.86亿美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为13.04亿美元)。 | |
| 发行人和公用事业公司打算根据重组计划中包含的条款和条件，使用普通股发行和股权单位发行的净收益来完成 重组。
高盛有限责任公司将使用大约2.49亿美元(如果超额配售选择权被全部行使，则约为2.74亿美元)，出售股权单位的收益将用于购买美国国库条带，高盛公司将使用出售股权单位的收益中的3.4万美元 代表股权单位的持有者预付费用和预期费用。 高盛公司将使用出售股权单位的收益中的约2.49亿美元(如果超额配售选择权被全部行使)，高盛公司将使用出售股权单位的收益中的约2.74亿美元来购买美国国库条带。 高盛公司将使用出售股权单位的收益中的约2.74亿美元，以代表股权单位的持有者预付费用和预期费用发行人将不会从出售美国国库券中获得任何 收益，也不会对美国国库券承担任何义务。 | ||
| 普通股发行
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| 提供的普通股： | 423,372,629股普通股。 | |
| 购买额外普通股的选择权： | 42,337,263股额外普通股。 | |
| 纽约证券交易所最近一次报告普通股销售价格是在2020年6月25日： | 每股9.73美元。 | |
| 公开发行价格： | 每股9.50美元。 | |
| 承保折扣： | 每股0.12825美元。 | |
| CUSIP/ISIN： | 69331C 108/US69331C1080 | |
| 普通股发行后将发行的普通股： | 约20.79亿股(或约21.53亿股，前提是：(I)在本次发售中购买额外普通股的承销商选择权已全部行使，以及(Ii)股本单位发售中的 承销商全面行使其超额配售选择权)，这是根据截至2020年6月24日的529,788,149股已发行股份计算，并假设在所有情况下，股本单位相关普通股的股份(按最高结算利率计算)在普通股发售后已发行。 | |
| 联合簿记管理经理： | 高盛(Goldman Sachs&Co.)J.P.摩根证券(J.P.Morgan Securities LLC) 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 美国银行证券公司 | |
| 股权单位发行
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| 权益单位： |
每个股权单位将初步证明其持有人对PG&E公司(A)的预付远期股票购买合同的所有权 | |
2
| (包括2023年8月15日在内，由保管人作为股权单位持有人的代理持有)和 指定美国国库带(包括2020年8月15日至2023年8月15日)季度到期的48,000个不分割实益所有权权益的1/48,000由保管人作为股权单位持有人的代理持有。 | ||
| 提供的股票单位数量： |
14,545,455个权益单位 | |
| 购买额外权益单位的选择权： |
1,445,545份额外采购合同，以创建最多1,445,545个额外股权单位。 | |
| 各权益单位的注明金额： |
每个权益单位$100。 | |
| 股权单位的公允市值 |
发行方已确定每份购买合同的公平市场价值为82.8574美元，每个库存条组成部分的公平市场价值为17.1402美元。 | |
| 股权单位分离： |
在股票单位首次发行之日(包括紧随其后的工作日)开始的期间内的任何工作日(但不包括紧接2023年8月16日之前的第二个预定交易日)，48,000个股票单位(或其任何整数倍)的持有者将有权撤回其在该等股票单位所证明的美国国库条带中的实益所有权权益。由于每个权益单位证明在指定的美国国库条带中拥有 1/48000的实益所有权权益，因此任何权益单位的分离都只能以48,000个权益单位的整数倍进行。 | |
| 重新创建权益单位： |
自股权单位首次发行之日起(包括该日在内)至紧接2023年8月16日(但不包括)之前的第二个预定交易日开始的期间内的任何工作日，持有48,000份独立购买合同(或其任何整数倍)的持有人将有权通过以下方式重建股权单位：(I)向购买合同代理人交付， 48,000份独立购买合同，以及(Ii)向保管人交付：(I)向购买合同代理人交付 48,000份独立购买合同，以及(Ii)向保管人交付：(I)向购买合同代理人交付 48,000份独立购买合同，以及(Ii)向托管人交付：2020)每个美国国库条带，然后将保留为权益单位的国库条带组件的一部分 。任何股权单位的再创造只能以48,000个股权单位的整数倍进行。用于重新创建权益单位的新存放的美国国库条必须与原始组成国库条组件的CUSIP编号相同 。 | |
| 采购合同 |
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| 采购合同： |
每份购买合同使持有人有权在购买合同结算日(定义如下)或更早时间收到一定数量的普通股，如果在购买 合同结算日之前发生根本变化，或者如果持有人选择提前结算(在每种情况下，根据股权单位初步招股说明书补编中的定义)，则通过参考股权单位 初步招股说明书附录中描述的结算率确定。 | |
3
| 采购合同结算日期： |
2023年8月16日，在某些有限的情况下可以延期。 | |
| 参考价： |
大约9.5000美元，相当于100美元，除以最高结算利率(定义见下文)，约等于上述普通股发行的公开发行价。 | |
| 门槛升值价格： |
大约11.6375美元，相当于100美元，除以最低结算利率(定义见下文)，较参考价升值约22.50%。 | |
| 最高结算率： |
每份购买合同10.5263股普通股(可按股权单位初步招股说明书补编所述进行调整)。 | |
| 最低结算利率： |
每份购买合同8.5929股普通股(可按股权单位初步招股说明书补编所述进行调整)。 | |
| 在持有人选择的情况下提前结算： |
在紧接股权单位首次发行之日(但不包括紧接2023年8月16日之前的第二个预定交易日)之后的 个工作日开始的期间内的任何工作日，48,000个股权单位(或其任何整数倍)的持有者或一个或多个单独购买合同的持有者可以 选择提前结算，并根据每份购买合同获得相当于最低结算利率的数量的普通股，这需要进行一定的反稀释调整。如购买说明中所述 合同v股权单位初步招股说明书补编中对固定结算率的反稀释调整。
由于每个权益单位证明在指定的美国国库条带中拥有1/48,000的实益所有权权益，因此在持有人 选择作为权益单位组成部分持有的购买合同时的任何提前结算只能以48,000权益单位的整数倍进行。
在持有人选择作为股权单位组成部分的购买合同进行早期结算后，托管人将向持有人交付由这些股权单位证明的美国国库 条，且没有任何留置权或其他产权负担。 | |
| 根据持有者的选择，在发生根本变化时尽早解决： | 如果在紧接2023年8月16日之前的第二个预定交易日或之前发生根本性变化(如股权单位初步招股说明书附录中所定义)，持有48,000股股权 单位(或其任何整数倍)的持有人或持有一份或多份独立购买合同的人将有权就此类根本性变化提前交收，并按基本变化提前 结算率(如股权单位初步招股说明书附录中所定义，并如本文所述)获得普通股股票 | |
4
| 下表列出了每个股票价格的每个购买合同的基本变化提前结算率和以下规定的基本变化生效日期： |
| 股票价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根本性变革 生效日期 |
$2.00 | $4.00 | $6.00 | $8.00 | $9.50 | $10.50 | $11.64 | $13.00 | $15.00 | $18.00 | $21.00 | $25.00 | $30.00 | $35.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日 |
10.3248 | 9.9939 | 9.5052 | 9.0924 | 8.8699 | 8.7592 | 8.6630 | 8.5811 | 8.5065 | 8.4547 | 8.4379 | 8.4357 | 8.4415 | 8.4475 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月16日 |
10.3372 | 10.0252 | 9.5399 | 9.1200 | 8.8914 | 8.7774 | 8.6781 | 8.5936 | 8.5167 | 8.4633 | 8.4459 | 8.4433 | 8.4487 | 8.4542 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月16日 |
10.3813 | 10.1499 | 9.6883 | 9.2397 | 8.9836 | 8.8538 | 8.7404 | 8.6438 | 8.5564 | 8.4966 | 8.4769 | 8.4729 | 8.4765 | 8.4803 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月16日 |
10.4170 | 10.2681 | 9.8520 | 9.3763 | 9.0862 | 8.9361 | 8.8043 | 8.6924 | 8.5927 | 8.5265 | 8.5055 | 8.5005 | 8.5025 | 8.5047 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年2月16日 |
10.4472 | 10.3753 | 10.0399 | 9.5445 | 9.2088 | 9.0297 | 8.8715 | 8.7386 | 8.6236 | 8.5521 | 8.5314 | 8.5265 | 8.5273 | 8.5282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月16日 |
10.4738 | 10.4551 | 10.2454 | 9.7595 | 9.3615 | 9.1370 | 8.9374 | 8.7734 | 8.6408 | 8.5695 | 8.5530 | 8.5498 | 8.5498 | 8.5500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年2月16日 |
10.5002 | 10.4998 | 10.4479 | 10.0823 | 9.5949 | 9.2760 | 8.9882 | 8.7694 | 8.6265 | 8.5775 | 8.5721 | 8.5716 | 8.5716 | 8.5716 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月16日 |
10.5263 | 10.5263 | 10.5263 | 10.5263 | 10.5263 | 9.5238 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | 8.5929 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上表可能没有列出确切的股票价格和根本变化生效日期，在这种情况下：
* 如果适用的股票价格 在表中的两个股票价格之间，或者适用的基本变更生效日期在表中的两个基本变更生效日期之间，则根据适用的365日- 或366日的年份，基本变更早期结算率将通过为较高和较低的股价设定的基本变更早期结算率与较早和较晚的基本变更生效日期(视适用而定)之间的直线 插值法确定；
* 如果适用的股票价格高于每股35美元(以与上表各列标题中的股票价格相同的 方式进行调整)，则根本变化的早期结算利率将是最低结算利率；或
* 如果适用的股票价格 低于每股2美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同，也就是最低股票价格)，则将按照股票价格等于最低股票价格的方式确定基本变化早期结算 费率，如果基本变化生效日期在表中的两个基本变化 生效日期之间，则使用直线插值法，如本段第一个项目符号所述。
由于每个权益单位证明在指定的美国国库条带中拥有1/48,000 受益所有权权益，因此与作为权益单位组成部分持有的采购合同的根本变更相关的任何提前结算只能以48,000权益单位的整数倍进行。
在与作为股权单位组成部分持有的购买合同 的基本变更相关的早期结算时，托管人将向持有人免费交付由这些股权单位证明的美国国库条，没有任何留置权或其他产权负担。 |
5
| 国库券 |
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| 美国财政部条形图： |
高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)将购买美国国库券，出售给股权单位的购买者，并在股权单位发行后交付给托管人。每个权益单位最初将证明以下美国国库条带拥有 1/48,000的实益所有权权益，这些权益将构成一个国库条带组件： | |
| 成熟性 |
面额 |
CUSIP | ||
| 2020年8月15日 |
$33,000 | 912803AU7 | ||
| 2020年11月15日 |
$66,000 | 912820WZ6 | ||
| 2021年2月15日 |
$66,000 | 912803AV5 | ||
| 2021年5月15日 |
$66,000 | 912803AW3 | ||
| 2021年8月15日 |
$66,000 | 912821AG0 | ||
| 2021年11月15日 |
$66,000 | 912820ZH3 | ||
| 2022年2月15日 |
$66,000 | 912833LG3 | ||
| 2022年5月15日 |
$66,000 | 912821BZ7 | ||
| 2022年8月15日 |
$66,000 | 912820RU3 | ||
| 2022年11月15日 |
$66,000 | 912820SH1 | ||
| 2023年2月15日 |
$66,000 | 912820B30 | ||
| 2023年5月15日 |
$66,000 | 912820F36 | ||
| 2023年8月15日 |
$66,000 | 912820G84 |
| 付款日期： |
托管人将在紧接该美国国库带于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日或之前到期后的第二个工作日，将其从美国政府收到的与该 持有人拥有的权益单元相关的每个美国国库带的金额按比例转发给每个权益单位持有人，从2020年8月17日开始(包括) ，并于2023年8月16日结束(包括该日)。发行人预计，上一句中所述的每股权益单位每个完整季度的应付金额将等于1.3750美元，这代表了 所述的每股权益单位金额5.50%的年回报率。发行人预计，2020年8月17日每个股权单位的应付金额将等于0.6875美元。 | |
| 杂类 |
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| 公开发行价格： |
每股权益单位$100.00。 | |
| 承保折扣： |
每股权益单位1.35美元。 | |
| 列表： |
发行人打算申请将股权单位在纽约证券交易所上市，代码为PCGU，前提是满足其关于股权单位的最低上市标准。但是， 不能保证股权单位将被批准上市。 | |
6
| 用于权益单位的CUSIP/ISIN： |
69331C 140/US69331C1403 | |
| 采购合同的CUSIP/ISIN： |
69331C 132/US69331C1320 | |
| 权益单位持有人的托管人： |
纽约梅隆银行信托公司，N.A. | |
| 联合簿记管理经理： |
高盛(Goldman Sachs&Co.)J.P.摩根证券(J.P.Morgan Securities LLC) 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 美国银行证券公司 | |
*发行人预计，与 普通股发行和股权单位发行相关的普通股和股权单位(统称为证券)的股票将分别于2020年7月1日左右交付给投资者(这种结算称为？T+3)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于证券最初以T+3结算的事实，希望在交割日期之前交易证券的购买者可能被要求 在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交割日期 之前进行交易的证券购买者应咨询其自己的顾问。
发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的产品的注册声明(包括招股说明书和相关的初步 招股说明书附录)。在您投资之前，您应阅读普通股初步招股说明书 附录或股权单位初步招股说明书附录(视具体情况而定)、该注册说明书中随附的招股说明书以及发行人提交给证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人 以及普通股发行和股权单位发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上的edgar免费获取这些文件。或者，也可以从(I)高盛公司 在高盛公司获得，注意：招股说明书部门，地址：纽约西街200号，邮编：10282，电话： 1-212-902-1171,传真：212-902-9316或通过电子邮件发送招股说明书-ny@ny.email.gs.com，(Ii)J.P.Morgan Securities LLC，c/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或电话：(866803-9204)，(Iii)巴克莱资本公司，C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 117171-888-603-5847或通过电子邮件发送至barclaysprospectus@Broadridge.com，(Iv)花旗全球市场公司，c/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717， 电话：1-800-831-9146或(V)美国银行证券公司收件人：招股说明书部门，地址：北学院街200th，3楼，北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255-001.电话：(800)2941322或电子邮件：dg.prospectus_request@bofa.com.
此 通信应与普通股初步招股说明书附录或股权单位初步招股说明书附录(视情况而定)以及随附的招股说明书一并阅读。本通讯中的信息 取代普通股初步招股说明书补充文件或股权单位初步招股说明书补充文件(视情况而定)中的信息，以及随附的招股说明书中与该 初步招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息不一致的信息。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于此 通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
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