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注册费的计算

(1)

包括承销商行使承销商选择权后可能购买的 1,218,274 股 A 类普通股。

(2)

根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条计算。代表延期支付与注册人在 F-3 表格（注册号 333-239391）上提交的注册声明相关的注册 费用。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-239391

招股说明书补充文件
（至2020年6月23日的招股说明书）

8,121,827

A 类普通股

Yandex N.V.

我们发行8,121,827股A类普通股，每股面值0.01欧元（“A类股票”）。我们的 A类股票在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为 “YNDX”。2020年6月24日，我们在纳斯达克 上一次公布的A类股票的销售价格为每股50.30美元。

我们 有三类普通股：A类股票、B类股票和C类股票。每股A类股票有权每股获得一票。每股 B类股票有权获得每股十张选票，并且可以随时转换为一股A类股票和一股C类股票。根据荷兰法律，我们的C类股票仅向 发行，便于将我们的B类股票转换为A类股票，在发行的有限时间内，将由持有这些C类股票的基金会 进行投票，其投票比例与我们的A类和B类股票持有人投票的比例相同，以免影响任何投票的结果。我们预计 ，假设承销商充分行使购买额外股票的选择权，则在本次发行和下文所述的同时进行的私募配售结束后，我们的A类股票和B类股票将分别占已发行普通股 投票权的46.7％和53.3％。

投资我们的A类股票涉及风险。参见本招股说明书 补充文件第S-19页上的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素。

(1)

有关承保折扣、佣金和预计开支的更多信息，请参阅 第 S-33 页开头的 “承保人”。

(2)

上述 数字不包括与并行私募相关的收益或费用，详见下文。

我们 已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内以公开发行价格（扣除承销折扣和佣金）额外购买最多1,218,274股A类股票的选择权。

我们 已分别与（i）俄罗斯银行 和全球金融服务提供商VTB集团的投资业务部门JSC VTB Capital签订了股票认购协议（“股票认购协议”），（ii）最终受益人为罗曼·阿布拉莫维奇的公司Ervington Investments Limited， 的最终受益人是亚历山大·阿布拉莫夫和亚历山大弗罗洛夫（各为 “投资者”，统称为 “投资者”），日期截至本文发布之日，我们已同意根据该日期向其发行 投资者和投资者已同意认购总额为6亿美元的A类股票（“私募配售”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），不受 的注册。每位投资者将在私募中认购相同数量的A类股票。在私募中发行的每股 A类股票的价格将等于本次发行中每股A类股票的公开发行价格。在私募结束时，我们还将与每位投资者签订 份投资者协议，根据该协议，我们和每位投资者将同意某些权利、契约和义务。私募的完成以 本次公开发行的完成为条件，但本次公开发行的完成并不以私募配售的完成为条件。请参阅本招股说明书补充文件中其他地方的 “招股说明书补充文件 摘要并行私募”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

高盛公司有限责任公司

招股说明书补充日期 2020 年 6 月 24 日

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招股说明书补充文件

招股说明书

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关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们使用自动上架注册流程向 证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本文所考虑的发行 的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书 ，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充文件发行的任何证券之前，仔细阅读本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件。 如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附招股说明书中的陈述或其中以提及方式纳入的任何文件不一致，则本招股说明书补充文件中的 陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的陈述。

我们 和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书 补充文件和随附招股说明书、随附招股说明书中以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写或我们 向您推荐的任何自由书面招股说明书中包含或纳入的陈述以外。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件中包含的信息 以及随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及任何相关的免费写作招股说明书。您还应该阅读和 考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。您必须自行了解本次发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分配，并遵守与之相关的任何限制 。

除非 另有说明或上下文要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Yandex”、“公司”、“我们” 或类似术语均指Yandex N.V.，以及 上下文所要求的合并子公司。我们的合并财务报表根据美国公认会计原则编制，并以俄罗斯卢布列报。本 招股说明书补充文件中提及的 “卢布” 或 “卢布” 是指俄罗斯卢布，提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元。

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包括我们或 其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其 各自所有者的财产。

我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息 不构成本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作 招股说明书的一部分。

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风险因素

投资我们的A类股票涉及很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或 经营业绩可能会受到下述风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于上述任何风险， 我们的A类股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的A类股票之前，您应仔细考虑 下文讨论的风险因素，以及 向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险因素，该报告以引用方式全部纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。

与此优惠相关的风险

管理层将对本次发行和并行 私募收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们尚未将本次发行和同时进行的私募配售的净收益的任何金额指定用于任何特定的 用途。我们的管理层将对本次发行和同时进行的私募净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于发行时所考虑的目的以外的用途，也可以用于无法有效实现股东价值最大化的方式。我们的管理层使用净收益可能不会增加我们 A类股票的市值。

新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情和缓解疫情的行动所产生的不利影响 ，并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 的爆发为大流行病。为了限制病毒的传播， 在我们开展业务的司法管辖区政府实施了各种限制措施，包括关闭学校和企业、隔离、限制旅行、限制社交或公共 集会以及其他社交距离措施，这些措施已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。疫情对 我们的业务、财务状况和经营业绩的影响可能包括但不限于对叫车业务需求的减少、广告和其他收入的下降，因为 广告和消费者支出下降，以及客户需求相应下降，供应链限制导致我们无法购买向用户提供服务所需的服务器和其他 技术基础设施，以及客户，以及增加需求的潜力社交距离措施产生的带宽可能导致 搜索和互联网服务的质量下降或削减。

此外， 由于 COVID-19 疫情，我们已要求所有能够远程办公的员工进行远程办公，而广泛的远程工作安排有可能 对我们的运营、业务计划的执行、开展业务所需的关键人员和其他员工的生产力和可用性，以及为我们提供关键服务的 第三方服务提供商的生产力和可用性产生负面影响，或者因变更而导致运营故障在 中，我们的正常商业行为是必要的疫情和相关的政府行动。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们 员工远程办公能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续开展业务。远程办公的增加还可能 导致消费者隐私、IT 安全和欺诈风险，以及我们对适用法律和监管要求的理解，以及监管机构与 相关的最新指导

S-19

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COVID-19 疫情可能面临法律或监管挑战，尤其是在监管指南为应对未来发展而不断演变的情况下。

COVID-19 疫情以及采取行动缓解疫情蔓延的要求已经并将继续影响我们照常开展业务的能力 ，并可能对全球经济状况、我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。疫情对我们的业务和财务 业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在我们运营所在司法管辖区的传播时间、对资本和金融市场的影响、外国 货币汇率以及影响我们业务的政府或监管命令，所有这些都非常不确定，无法预测。此外，对 COVID-19 疫情的经济影响的担忧导致了金融市场的极端波动，这已经并可能继续对我们的股价和我们进入资本市场的能力产生不利影响。如果 COVID-19 疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能加剧我们截至2019年12月31日止年度的20-F表年度 20-F表报告中描述的 “风险因素” 中描述的许多其他风险。上述任何因素，或目前无法预见的疫情连带影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本次发行不以同时进行的私募或俄罗斯联邦储蓄银行 交易的完成为条件，也不能保证同时进行的私募或俄罗斯联邦储蓄银行交易会完成。

并行私募的完成取决于本次发行的完成以及某些其他 惯例成交条件的满足。无法保证同时进行的私募配售是否会完成，也无法保证如果完成，将以什么条件完成。本次发行 的完成不取决于同时进行的私募配售的完成。因此，如果您决定在本次发行中购买我们的A类股票，则无论我们是否完成同时进行的私募配售，您都应该愿意这样做。

Sberbank 交易互有条件，并受包括监管部门批准在内的惯例条件的约束。如果不满足先决条件 ，我们可能无法完成Sberbank交易，并可能产生相关的交易费用。无法保证Sberbank交易会在 期限内或按照此处描述的条款结束，也无法保证，本次发行的完成不取决于Sberbank交易的完成。

S-20

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，包含 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些 前瞻性陈述通常可以这样识别，因为陈述的背景可能包括 “项目”、“相信”、“预测”、“计划”、“预期”、“估计”、“ ” 打算、“应该”、“会”、“可能” 等词语，或者传达对未来事件或结果的判断的其他词语。本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们可能就本次发行编写的免费写作招股说明书中的前瞻性陈述或以引用方式纳入的文件中可能包括以下陈述 ：

•

宏观经济和地缘政治发展对我们市场的影响，包括当前 COVID-19 疫情的经济、社会和政治影响；


•

同时进行的私募和俄罗斯联邦储蓄银行交易的完成；



•

未来有关我们运营所在国家的外国所有权限制的立法；



•

我们 运营所在国家的互联网搜索和广告市场以及互联网和宽带用户数量的预期增长；



•

相关政府机构未来对我们的技术服务的监管，包括运营要求和 治理；



•

我们运营所在国家的互联网搜索市场的竞争；



•

我们预期的增长和投资策略；



•

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；



•

按绝对值或占收入的百分比计算，我们的利润率和某些成本或支出项目的预期变化；



•

我们吸引和留住用户、广告商和合作伙伴的能力；以及



•

未来的广告供需动态。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能就本次发行或以引用方式纳入的 文件中包含的 前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响。我们的实际经营业绩可能与此类前瞻性 陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，这要归因于多种因素，包括 “风险因素” 中描述的因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件 的其他地方。

我们 在不断变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对 业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

S-21

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所得款项的使用

我们估计，在扣除承保折扣、佣金和我们应付的预计费用后，我们将从本次 发行的A类股票的发行和出售中获得约3.911亿美元的净收益，并从同时进行的私募中获得约5.996亿美元的净收益。如果承销商 行使全额购买额外A类股票的选择权，我们估计，在 扣除承保折扣、佣金和我们应付的预计费用后，本次发行的净收益将增加到约4.499亿美元。

我们 打算将拟议的公开发行和并行私募的收益用于保持财务灵活性，并为包括电子商务在内的多个领域的未来增长和战略机会 提供资金。

根据我们当前的计划和业务状况，本次发行和同时进行的私募净收益的预期用途 代表了我们的意图。截至本招股说明书补充文件发布之日 ，我们无法确定地预测本次发行和同时进行的私募净收益的所有特定用途，也无法确定我们 将在上述用途上实际花费的金额。我们的实际支出的金额和时间取决于多个因素，包括本招股说明书 补充文件中 “风险因素” 中描述的因素、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息。

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大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物、短期投资和资本化：

•

实际上，并且


•

经调整后，我们以每股49.25美元的发行价发行和出售本次发行中的8,121,287股A类股票，并以每股49.25美元的发行价格发行和出售本次私募中共计12,182,739股A类股票，总净收益约为9.911亿美元， 扣除预计的承保折扣和佣金以及预计的发行费用后我们。

上面列出的美元 美元金额已转换为卢布，目的是使用截至2020年3月31日 的77.7325卢布兑1.00美元的汇率计算 “调整后” 信息。

S-23

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重要的美国联邦所得税和荷兰税收注意事项

荷兰重要税收注意事项

下文列出的信息概述了荷兰与收购、所有权和 转让我们的A类股票相关的重大税收后果。该摘要并不旨在全面描述可能与我们 A类股票的特定持有人有关的所有荷兰税收注意事项，根据任何适用法律，该持有人可能受到特殊税收待遇，本摘要也不适用于A类股票的所有 类别的持有人。特别是，本摘要不适用于因为 荷兰税收目的被视为或被视为荷兰居民的任何持有人，也不适用于单独或与其合伙人共同直接或间接持有占我们 已发行和流通资本（或任何类别股票的已发行和流通资本）5％或以上的股票的所有权或某些其他权利的持有人，或收购股票的权利，无论是否已经发行，这些股份在任何时候占我们总数的5％或以上 与年利润的5％或以上和/或我们的清算收益的5％或以上有关的已发行和未偿还资本（或任何类别股票的已发行和流通资本）或利润参与证书的所有权或某些其他权利。我们 A 类股票中的此类权益进一步被称为重大权益 (值得一提的).

请 注意，根据荷兰税法，如果根据2001年《荷兰所得税法》第2.14a条的归属规则，个人被视为持有A类股票 的权益，则该个人也被视为A类股票的持有人，例如信托或基金会。

摘要基于在本招股说明书补充文件发布之日有效的荷兰税法，以及荷兰及其 税收机构在该日期或之前可用且现已生效的法规、裁决和决定。本摘要中提及荷兰和荷兰法律的所有内容分别仅指荷兰王国的欧洲部分及其法律。上述所有内容都可能发生变化，这可能会追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。由于这是 的总体摘要，我们建议投资者或股东咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和转让我们的A类 股票的荷兰或其他税收后果，特别包括将下文讨论的税收考虑因素应用于他们的特定情况。

我们的 公司目前认为，出于税收目的，包括荷兰签订的税收协定，它是荷兰居民， 是这样假设的。就本摘要而言，提及A类股票持有人是指A类股票的受益所有人，以及此类股票所收到或实现的任何股息（定义见下文）。

股息预扣税

将军。

向此类股票持有人支付的A类股票的股息通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为15％。 用于此目的的 “分红” 一词包括但不限于：

•

现金或实物分配、视同分配和推定分配，以及未确认用于荷兰股息 预扣税目的的实收资本的偿还；


•

清算收益、赎回股票的收益，或者一般而言，超过为荷兰股息预扣税目的确认的平均实收资本的 回购股票的对价；

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•

向股东发行的股票的面值或股票面值的增加（视情况而定），前提是 似乎没有为荷兰股息预扣税目的而确认的资本出资；以及



•

如果有净利润，则部分偿还为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本 (zuivere winst），根据1965年《荷兰股息预扣税法》（Wet op de dividendbelasting 1965），除非我们的股东大会事先决定偿还此类款项，并且通过修改我们的公司章程将有关股票的面值 减少了相应的金额。

通常， 我们负责在源头预扣税款并将预扣金额汇给荷兰税务机关；股息预扣税不适用于 我们的账户。

如果 我们收到了一家外国子公司的利润分配，该子公司位于 (a) 荷兰已与该司法管辖区签订了避免双重 征税的条约，或 (b) 位于博内尔岛、圣尤斯特歇斯、萨巴、阿鲁巴、库拉索岛或圣马丁岛，我们在该子公司持有名义实收资本的至少 25%，或者如果相关的税收协定规定，我们将持有至少 25% 的股份在投票权中，我们 不是，该分配免征荷兰企业所得税，且已缴纳至少 5% 的外国预扣税必须将我们公司分配的股息的全部荷兰股息预扣税转给荷兰税务机关。不需要 转给荷兰税务机关的金额通常不能超过（i）我们公司分配的需缴纳荷兰股息预扣税 税的部分的3％；以及（ii）我们公司在分配股息的日历年内从符合条件的外国子公司获得的利润分配的3％（截至 此类股息分配）和前两个日历年；适用其他限制和条件。

我们可能保留的 荷兰预扣税减少了我们需要向荷兰税务机关缴纳的股息预扣税金额，但并未减少我们从支付给A类股票持有人的股息中必须预扣的 税额。根据要求，我们公司将把我们保留的荷兰预扣税的 金额通知我们 A 类股票的持有人。

非荷兰居民（包括但不限于美国持有人）。

以下描述了我们的A类股票持有人在某些情况下 可能无需缴纳上述15％的荷兰股息预扣税所产生的重大荷兰税收后果。

(i) 居住在另一个欧盟成员国、欧洲经济区（“EEA”）国家（即冰岛、挪威和列支敦士登）或欧盟/欧洲经济区以外与荷兰有税务信息交换安排的国家；以及（ii）无需参照该国的利润纳税的实体，原则上可以获得全额退款的荷兰股息预扣税，前提是此类实体如果居住在荷兰境内，也无需缴纳荷兰企业所得税 荷兰，并进一步规定，此类实体的职能与1969年荷兰 《企业所得税法》中提及的免税投资机构或财政投资机构的职能不相似，对于居住在欧盟/欧洲经济区以外与荷兰有税务信息交换安排的国家的实体，前提是这些 实体将其A类股票作为投资组合 投资持有，即持有股份的目的不是为了建立或维持持久此类A类股票持有人与我们公司之间的直接经济联系以及 这些股票不允许该持有人有效参与我们公司的管理或控制。

S-25

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此外， 居住在另一个欧盟成员国或欧洲经济区国家（即冰岛、挪威和列支敦士登）的 A 类股票持有人原则上可获得荷兰股息预扣税的退款，前提是 (i) 出于个人所得税目的或 企业所得税的目的无需向 A 类股票持有人纳税，并且 (ii) 就荷兰预扣股息而言持有税超过了 A 类股票持有人本应缴纳的个人所得税或企业所得税金额曾居住在荷兰，就居住在欧盟/欧洲经济区以外的国家而言，该国家与荷兰有交换税收信息 ，前提是A类股票由该持有人作为证券投资持有，也就是说，持有此类股票的目的不是为了在该A类股票的持有人与我公司之间建立或 维持持久和直接的经济联系以及这些股票之间建立或 保持持久和直接的经济联系不允许该持有人有效参与我们的管理或 控制公司。

A类股票的 持有人如果被视为美国居民，有权享受1992年美国与 荷兰双重征税协定（“美国持有人”）（最近经2004年3月8日签署的协议（“协议”）的修订，则通常需要按15％的税率缴纳荷兰股息预扣税，除非该美国持有人是免税养老金信托如 “条约” 第35条所述, 或者 “条约” 第36条所述的豁免组织.

美国 持有人如果分别是《条约》第35条和第36条所述的豁免养老金信托或豁免组织，则可能有资格获得荷兰 预扣税豁免，如果是豁免养老金信托在源头获得全额豁免，则可以通过及时提交两份由美国 持有人签署的表格 IB 96 USA 的完整副本以及美国国税局签发的美国表格 6166（由美国国税局签发）来申请（i）且在相关的纳税年度内有效）或（ii）如果是免税养老金信托基金或 豁免组织如1965年《荷兰股息预扣税法》第9条所述，通过美国持有人在征收预扣税的日历年度结束后的三年内签署的 下列 表格之一提交全额退款：

•

如果美国持有人是该条约第35条所述的免税养老金信托：两份完整的IB 96 USA 表格副本，以及美国国税局签发的在相关纳税年度有效的美国6166表格；以及



•

如果美国持有人是《条约》第 36 条所述的豁免组织：两份完整的 IB 95 USA 表格副本，以及美国国税局签发的美国 6166 表格，有效期为相关纳税年度。

所得税和资本利得税

将军。

本招股说明书补充文件本节中规定的税收描述不适用于任何 的A类股票持有人：

•

从A类股票中获得的收入或资本收益归因于就业活动的个人，其收入 在荷兰应纳税；或


•

持有或被视为持有我们公司（定义见上文）重大权益的个人或实体。

S-26

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非荷兰居民（包括但不限于美国持有人）。

持有A类股票的非荷兰居民通常无需就从A类股票获得的收入和资本收益缴纳荷兰所得税或企业所得税（上述 股息预扣税除外），前提是：

•

此类非荷兰居民不从企业或被视为企业中获得利润，无论是企业家 (企业家) 或根据该企业（企业家或股东除外）净资产的共同权利， 哪家企业 全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表经营或在荷兰进行有效管理，以及 企业或哪家企业的一部分（视情况而定）A类股份归属于或被视为归属；



•

对于身为个人的非荷兰居民，(a) 该个人未在 荷兰就超过普通活跃资产管理的A类股票进行任何活动（normaal vermogensbeheer)，(b) 如2001年《荷兰所得税法》第3.92b条第5款所述，从此类A类股票中获得的收益 不作为对A类股票持有人或与该持有人有关的人所从事活动的报酬，并且 (c) 该个人不从作为荷兰 “其他杂项活动” 的 福利应纳税的A类股票中获得收入或资本收益 (来自荷兰其他工作场所的结果);



•

对于非荷兰居民的实体，它既无权分享在荷兰有效管理的企业 的利润，也无权共同获得该企业的净资产，除非通过持有证券，A类股票或A类股票的付款 归属于该企业；以及



•

对于身为个人的非荷兰居民，该个人无权分享在荷兰有效管理的 企业的利润，除非持有可归属于该企业的证券，A类股票或A类股票的付款 。

有权享有《条约》利益且其A类股份不归属于荷兰企业或被视为企业的 美国持有人，通常不必就处置此类A类股票获得的任何资本收益缴纳荷兰税。

赠与税、遗产税或遗产税

如果既非荷兰居民也未被视为荷兰居民的A类股票持有人 以赠与方式转让A类股票，也不会产生荷兰的赠与税、遗产税或遗产税，除非赠与之日既不是荷兰居民，也不是荷兰居民，也不是荷兰居民，也不是荷兰居民，也不是荷兰居民（i）该人去世赠与之日起 180 天，在荷兰 居住或被视为荷兰居民；或 (ii) 赠送 A 类股票是根据先决条件设定的，并且这些股份的持有人在满足条件时 是荷兰的居民或被视为荷兰居民。

就荷兰赠与税、遗产税和遗产税而言，拥有荷兰国籍的个人如果在赠与之日或去世之前的十年内曾在 荷兰居住，则他或她将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税而言，如果不持有荷兰国籍的个人在赠与之日之前的十二个月内曾在荷兰居住，则他 将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能优先于 认定的居留权。

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增值税

对于收购、所有权或转让 A类股票的对价，无需缴纳荷兰增值税。

其他税收和关税

对于收购、所有权或转让A类股票的对价，A类股票的持有人无需在荷兰缴纳荷兰注册税、资本税、关税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

Residence

除上述规定外，A类股票的持有人不会成为或被视为荷兰居民， A类股票的持有人也不会仅因收购和持有A类股票而在荷兰纳税。

美国联邦所得税的重要注意事项

以下与收购、所有权和处置我们 A类股票相关的美国联邦所得税重要考虑事项摘要基于现行法律，并不打算全面讨论与购买我们的A类 股票的决定相关的所有税收注意事项。本摘要基于《美国国税法》的现行规定、现有、最终、临时和拟议的《美国财政条例》、行政裁决和司法 决定，每种情况均在本招股说明书补充文件发布之日可用。上述所有内容都可能发生变化，这些变更可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果 。

此 部分总结了与A类股票的美国持有人（定义见下文）相关的美国联邦所得税重要注意事项。本摘要仅涉及持有A类股票作为资本资产的美国持有人的美国 联邦所得税注意事项。本摘要并未涉及所有可能与 特定美国持有人相关的美国联邦所得税问题，也未涉及任何州、地方或外国税收问题或与所得税以外的任何美国联邦税有关的事项。每位投资者都应就购买、所有权和处置A类股票的税收后果咨询自己的 专业税务顾问。本摘要未涉及适用于A类股票的 持有人的税收注意事项，这些股票可能受特殊税收规则的约束，包括但不限于以下内容：

•

某些金融机构；


•

保险公司；



•

证券、货币或名义主合约的交易商或交易者；



•

免税实体；



•

受监管的投资公司；



•

房地产投资信托基金；



•

选择加市的交易者；



•

作为洗售、套期保值、跨式交易、转换交易、建设性出售或类似交易的一部分持有A类股票的人；



•

通过合伙企业或某些其他直通实体持有A类股票的人；



•

根据选票或价值拥有（或被视为拥有）我们10％或以上股份的人

S-28

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•

美国侨民；



•

由于在适用的财务报表中考虑了 A 类股票的任何总收入项目 而受特殊税务会计规则约束的人；以及



•

拥有除美元以外的 “功能货币” 的人。

此外， 本摘要未涉及其他最低税收后果或对拥有我们A类股票的实体股权持有者的间接影响。此外，在 中，本讨论并未考虑与非美国A类股票持有人相关的美国税收注意事项。

就本摘要而言，“美国持有人” 是 A 类股票的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；



•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；



•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或



•

信托，如果 (a) 美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且《美国国税法》所指的一名或多名 “美国 州人士” 有权控制该信托的所有实质性决定，或者 (b) 根据适用的美国财政条例，信托具有被视为美国人的有效选择 。

如果 合伙企业持有A类股票，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

我们 不会就投资于我们A类股票的美国联邦所得税待遇寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法 向您保证，国税局会同意下述结论。

发行版

以 “” 下的讨论为准被动外国投资公司的注意事项“下文，美国持有人实际或建设性获得的与A类股票有关的任何分配（包括荷兰预扣税的任何扣缴金额）的 总额将作为股息向美国持有人纳税，但以根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润支付的范围为股息。超过 我们当前和累计收益和利润的分配对美国持有人在 A 类股票中的调整后税基准的范围内，将不向美国持有人征税，并将根据该基础应用和减少。 超出我们当前和累计收益和利润以及调整后的税收基础的分配通常应作为出售或交换 财产的资本收益向美国持有人征税，并按下文所述征税”出售或以其他方式处置A类股票“。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算收益和 利润，因此预计任何分配都将作为股息申报，即使根据上述规则，该分配将被视为 资本的非应税回报率或资本收益。现金以外的任何财产分配金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。 美国持有人将没有资格就本来允许向公司发放的股息获得任何已获得的股息扣除。

《美国国税法》规定，某些非美国公司持有人（即个人和某些信托和遗产）目前收到的合格股息的最高所得税税率为20％。这种降低的所得税税率适用于 “合格外国人” 支付的股息

S-29

目录

公司” 适用于符合适用要求的非美国公司持有人，包括最低持有期（通常，从除息日前 60天开始，在121天内至少持有61天）。我们认为，根据《美国国税法》，我们是一家合格的外国公司。因此，我们向符合最低持有期和其他要求的A类股票支付的非美国公司股票 的股息预计将被视为 “合格股息收入”。但是，如果出于美国 联邦所得税的目的，我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为 “被动外国投资公司”，则我们支付的股息 将不符合20％的美国联邦所得税税率上限，如下所述。我们支付的未被视为合格股息的股息将按正常（目前更高）的普通所得税税率纳税，除非我们是一家被动的外国投资公司，否则应纳税，如下所述。

美国持有人获得的A类股票股息 通常将被视为国外来源收入，用于计算该持有人的国外税 抵免限额。根据适用的条件和限制，并根据接下来的两段中的讨论，可以从应纳税所得额中扣除任何荷兰所得税 ，也可以从该美国持有人的美国联邦所得税义务中扣除 。有资格获得美国国外税收抵免的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的 。为此，我们分配的股息通常将构成 “被动类别收入”。

按照《美国国税法》的定义， “美国人”，即个人、遗产或非豁免信托，通常要缴纳3.8％的附加税，以 (i) 美国人当年的 “净投资收益” 和 (ii) 该年度美国人 “修改后的调整后总收入” 超过阈值 的部分取较低者（在就个人而言，金额将在12.5万美元至25万美元之间，具体取决于该个人在美国的纳税申报身份）。美国持有人的净投资收入通常包括 股息和 出售或以其他应纳税处置方式获得的收益，除非（某些例外情况）这些股息或收益是在正常交易或业务过程中产生的。净投资 收入可能会因可适当分配的扣除额而减少；但是，美国的外国税收抵免可能无法减少附加税。

向股东进行分配后，我们可能被允许保留部分预扣款项作为荷兰股息预扣税。请参阅 “ 荷兰股息预扣税通用税务中的税收”。我们可能保留的荷兰预扣税金额减少了我们需要向荷兰税务机关缴纳 的股息预扣税金额，但并未减少我们需要从支付给美国持有人的股息中预扣的税额。在这种情况下，我们无需就分配给美国持有人的股息向荷兰税务机关缴纳的股息 预扣税可能不符合美国国外税收抵免 目的的可抵免税。

A类股票的出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常会在出售或交换 的A类股票时确认损益，该金额等于通过此类出售或交换实现的金额与美国持有人对这些A类股票的纳税基础之间的差额。以 下的讨论为准”被动外国投资公司的注意事项“下面，这种收益或损失将是资本收益或损失，通常被视为来自美国境内 的来源。如果美国持有人在出售或交换时持有A类股票超过一年，则资本收益或损失将是长期资本收益或亏损； 一般而言，非美国公司持有人实现的长期资本收益有资格享受较低的税率。出售或以其他方式处置资本资产 所产生的损失的可扣除性受到限制。

S-30

目录

被动外国投资公司的注意事项

出于美国联邦 所得税的目的，在美国境外组建的公司通常会被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），在该应纳税年度，在适用适用的透视规则后：（i）其总收入的至少75％为被动收入，或者（ii）其资产平均总价值的至少 50% 归因于产生被动收入的资产，或用于产生被动收入。在进行此计算时，必须考虑我们直接或间接拥有至少 25% 按价值计算权益的每家公司 的收入和资产的按比例分摊部分。用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和 大宗商品和证券交易的收益。我们认为，在2013年之后的任何纳税年度，我们都不是PFIC。根据对我们总收入和总资产平均值的估计， 以及我们 “25％或以上” 的自有子公司开展的活跃业务的性质，我们认为我们在本应纳税年度不属于PFIC，预计在 可预见的将来也不会成为PFIC。但是，由于我们在任何应纳税年度的地位将取决于我们在该年度的收入和资产构成以及资产的价值，而且由于这是每年在每个应纳税年度结束后做出的实际决定，因此无法保证我们不会被视为当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC。特别是， 我们的资产价值可能在很大程度上参照我们A类股票的市场价格来确定，市场价格可能会大幅波动。如果在 美国持有人持有A类股票的任何应纳税年度中，我们是PFIC，则美国持有人出售或以其他方式处置（包括质押）A类股票时确认的收益将在 美国持有者持有A类股票的期限内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前任何一年的金额将作为 普通收入征税。分配给对方的应纳税年度的金额将酌情按个人或公司在该应纳税年度的最高现行税率纳税，并将对该应纳税年度由此产生的纳税义务收取 利息。如果A类股票的任何分配超过美国持有人在过去三年或持有期内（以较短者为准）获得的A类股票年度分配 平均值的125％，则类似的规则也将适用。 可能会有选举，这将导致对A类股票进行替代处理（例如按市值计价的待遇）。此外，如果我们被视为当前应纳税年度或任何未来 应纳税年度的PFIC，则无论美国持有人在该年度是否出售了任何A类股票或获得了 A类股票的任何分配，都必须提交该年度的年度信息申报表。

备份预扣税和信息报告.

美国持有人通常需要遵守有关A类股票的分红以及在美国境内或通过美国相关金融中介机构支付的A类股票分红以及出售、交换或处置A类股票所得的 收益的信息报告要求，除非美国持有人是 “豁免 收款人”（如果需要，该美国持有人确立其豁免地位）。此外，某些个人美国持有人可能需要向美国国税局报告与其 A类股票所有权有关的信息，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构开设的账户中持有的股票的例外情况）。除非美国持有人提供纳税人识别号和正式执行的美国国税局W-9表格或以其他方式确立豁免，否则美国持有人可能需缴纳税人识别号和正式执行的美国国税局W-9表格或以其他方式规定豁免，否则美国持有人可能需缴纳税人识别号以及出售、交换或处置在美国境内支付的A类股票的收益的 备用预扣税（目前税率为24％）。备用 预扣税不是附加税，任何备用预扣税金额都允许抵免美国持有人的美国联邦所得税应缴额，并可能使该持有人有权获得 退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

S-31

目录

外国金融资产报告

如果所有这些资产的 总价值超过一定门槛金额，则某些美国持有人必须报告其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权。A类股票预计将构成受这些要求约束的外国金融资产，除非 A类股票存放在某些金融机构的账户中。美国持有人应就这些报告要求的应用咨询其税务顾问。

S-32

目录

承销商

我们和高盛公司有限责任公司已就 发行的A类股票签订了承销协议。在某些条件下，高盛公司有限责任公司已同意购买我们的8,121,827股A类股票。高盛公司LLC 是本次发行的 唯一承销商。

除非行使该期权，否则 承销商承诺收取并支付所有已发行的A类股票（如果有的话），但下文 所述期权所涵盖的A类股票除外。

承销商可以选择从我们这里额外购买最多1,218,274股A类股票，以弥补承销商出售的股票数量大于上表中列出的总数 。它可能会在30天内行使该选择权。

下表显示了我们向承销商支付的每股A类股票以及总承保折扣和佣金。此类金额是假设承销商未行使 且完全行使额外购买1,218,274股A类股票的选择权时显示的。

由公司支付

承销商向公众出售的A类 股最初将按本招股说明书封面上规定的公开发行价格发行。A类股票的首次发行 之后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行的A类股票须经收到和 的接受，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们， 我们的执行官和董事已与承销商达成协议，但某些例外情况除外，除非经承销商事先书面同意，否则在本招股说明书补充文件发布之日起90天内，不得出售或套期保值其任何A类股票或可转换为A类股票的证券 。有关某些转移限制的讨论，请参阅下面的 “传输限制”。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出A类股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和 买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的A类股票数量超过发行中要求购买的数量， ，空头头寸代表后续收购未涵盖的此类销售金额。“备兑空头头寸” 是指不超过承销商可以行使上述期权的额外 股的空头头寸。承销商可以通过行使购买 股额外购买A类股票的选择权或在公开市场上购买A类股票来弥补任何有担保的空头头寸。在确定用于弥补担保空头头寸的A类股票的来源时，承销商将 考虑在公开市场上可供购买的A类股票的价格，以及他们根据上述期权可能根据 额外购买A类股票的价格。“裸售” 卖空是指任何空头头寸超过可行使上述期权 的额外A类股票金额的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买A类股票来弥补任何此类裸露的空头头寸。如果承销商 担心A类股票的价格可能面临下行压力，则更有可能设立裸露空头头寸

S-33

目录

定价后的公开市场可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响。稳定交易包括发行完成之前 承销商在公开市场上对A类股票的各种出价或购买。

购买 以弥补空头头寸和稳定交易，以及承销商为自己的账户进行其他购买，可能会起到防止或延缓公司 A 类股票市场价格 下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响A类股票的市场价格。因此， A类股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时在 结束任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场上进行。

公司估计，此次发行的总支出，不包括承保折扣和佣金，将约为110万美元。我们还同意 向承保人偿还部分费用，金额不超过10,000美元。

公司已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任。

此外， 同时进行私募的投资者将受到我们A类股票的额外转让限制。有关此类限制的讨论，请参阅 “招股说明书补充文件 摘要并行私募”。

销售限制

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区和英国的每个成员国（均为 “相关国家”），在相关州主管当局批准 或酌情在另一相关州批准并通知主管机构的A类股票招股说明书发布之前， 没有或将要在该相关州向公众发行A类股票该相关州的权限，全部符合 招股说明书条例，除非根据招股说明书 条例规定的以下豁免，A类股票的要约可以随时在该相关州向公众公开：

(a)

给 任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；


(b)

向 少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），但任何此类要约须事先获得 承销商的同意；或



(c)

在 属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围的任何其他情况下，

前提是 ，此类A类股票的要约均不得要求公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充 招股说明书。

最初收购任何A类股票或向其提出要约的成员国的每个 个人都将被视为代表、承认并同意自己是《招股说明书条例》第2 (e) 条所指的 “合格投资者”。如果向金融中介机构发行《招股说明书条例》第 条中使用该术语的A类股票，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在 要约中收购的A类股票不是以非自由裁量方式收购的，也不是为了向处于特定情况的人进行要约或转售而收购的这可能会导致 向公众发行 股票，但要约或转售除外

S-34

目录

Member 国家向如此定义的合格投资者或在每项此类提议的要约或转售都事先获得代表同意的情况下向合格投资者开放。

就本条款而言，与任何相关州的任何 A 类股票有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和通过任何 手段传达有关要约条款和将要发行的任何A类股票的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何A类股票， “招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129。

英国

承销商已陈述并同意：

(a)

它 仅在FSMA第21 (1) 条不适用的情况下就发行或出售A类 股票传达或促成沟通，并且只会传达或促成传达其收到的参与投资 活动的邀请或诱因（根据2000年《金融服务和市场法》（经修订，简称 “FSMA”）第21条的含义）该公司；以及


(b)

它 已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及其就在英国持有、来自或 的A类股票所做的任何事情。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免条款或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，只能向作为委托人购买或被视为购买的买家出售这些证券，并且是国家 第31-103号文书注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中 进行。

如果本发行备忘录（包括其任何修正案 ）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由购买者在 购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参考这些权利的购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询 法律顾问。

根据美国国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105中关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求 。

香港

在 不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项 条文）条例”）所指的向公众发售或出售的情况下，或不构成证券所指的对公众的邀请，则除了 (i) 以外的任何文件在香港发行或出售A类股票《期货条例》（香港法例第 571 章）（“证券及 期货条例”），或 (ii) 至”《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (iii) 在其他情况下，如果不会 导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的 “招股说明书”，则不得发布或持有与A类 股票有关的广告、邀请函或文件

S-35

目录

发行目的（无论是在香港还是其他地方），针对香港公众或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许 这样做），但不包括仅向香港以外人士出售或仅出售给 “专业人士 ” 的A类股票《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “香港投资者”。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和任何其他 文件或与A类股票的要约或出售，或邀请认购或购买A类股票有关的任何其他文件或材料不得发行或分配，也不得向除（i）机构投资者（定义见本节）以外的新加坡个人发行或出售 A 类 股票，也不得以直接或间接的方式向新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请新加坡证券和期货法，第289章（“SFA”）第4A条，根据SFA第274条，（ii）根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（如 SFA 第 275 (2) 条所定义的 ）或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式依据 SFA 任何其他适用条款的条件发送给任何人，在每种情况下，均须遵守SFA中规定的条件。

如果 A类股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的公司（该公司不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格的 投资者，则该证券（定义见第23节）该公司的SFA（9）（1）在该公司根据第275条收购A类 股权后的6个月内不得转让SFA，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人员（定义见SFA第275（2）条）， (2) 如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的公司证券要约，（3） 的转账没有或将要对价，（4）转让是根据法律进行的，（5）如SFA第276（7）条所规定，或者（6）如2005年《证券和 期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定新加坡（“第32号条例”）。

如果 A类股票由相关人士根据SFA第275条认购或购买，该信托的受托人不是合格投资者（如SFA第4A条所定义）），其唯一目的是持有投资并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中受益人的权利和利益（无论如何 所述）均不得转让在该信托根据SFA第275条收购A类股票后的6个月内有效，但以下情况除外：（1）根据该条款向 机构投资者提供SFA 第 274 条或向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于按照 条款提出的要约，即每笔交易以不低于 200,000 美元（或等值外币）的对价收购此类权利或权益（无论该金额是以 现金还是通过证券交易或其他资产支付）），（3）如果没有或将要对转让给予任何报酬，（4）转让是根据法律进行的，（5）如SFA第276（7）条所述 ，或（6）作为第 32 条对此作了规定。

日本

这些证券过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法， 修正案）或FIEA进行注册。不得直接或间接地在日本发行或出售证券，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何 公司或其他实体）或向他人提供或出售证券，也不得在日本直接或间接地向他人提供或出售这些证券，也不得向以下人士提供或出售：

S-36

目录

任何 名日本居民，除非获得了 FIEA 的注册要求豁免，或者以其他方式符合日本的任何相关法律和法规。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括销售和交易、 商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。承销商及其关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了 ，并且将来可能会提供各种此类服务，这些服务涉及他们已收到或将要收取的常规费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资 ，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，而这些 投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具有关（直接作为担保其他义务的抵押品或否则）和/或与发行人有关系的个人和 个实体。承销商及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达 独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、 证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-37

目录

法律事务

与本次发行相关的美国联邦和纽约法律方面的法律事宜将由位于英国伦敦的摩根， Lewis & Bockius UK LLP 移交给我们。与本 招股说明书补充文件所发行的A类普通股的有效性有关的某些法律事项以及其他法律事项将由荷兰阿姆斯特丹的Van Doorne N.V. 移交给我们。位于英国伦敦的瑞生律师事务所是本次发行的美国 法律顾问，荷兰阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V. 是承销商的荷兰法律顾问。

S-38

目录

专家们

Yandex N.V. 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年 期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已根据以引用方式纳入本文的独立注册会计师事务所JSC KPMG的报告，以引用 方式纳入本文和注册声明，并受该公司 作为会计和审计专家的授权。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到了会计准则编纂主题842的采用， 租赁。合并财务报表的审计 报告还指将截至2019年12月31日止年度的 合并财务报表折算成美元，列报完全是为了方便读者。

S-39

目录

在那里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据 《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明附录和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅 注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件是作为注册声明的附录提交的，我们会请您参阅已提交文件的 副本。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述均由 提交的附录在各个方面进行限定。

我们 受《交易法》的信息要求的约束。我们截至2019年12月31日的20-F表年度报告及其第1号修正案 已向美国证券交易委员会提交。该公司还以6-K表格向美国证券交易委员会提交了最新报告。向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

作为 一家外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们 像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

S-40

目录

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新， 将取代这些信息。美国证券交易委员会的互联网站点可在以下网址找到：http://www.sec.gov。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

•

我们于2020年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的 表年度20-F表年度报告；


•

我们于2020年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的20-F表年度报告的第1号修正案；



•

我们于 2020 年 6 月 23 日向美国证券交易委员会提供的 表格 6-K 最新报告中包含的信息；以及



•

我们于2011年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的对我们普通 股的描述，在为此目的提交的任何修正案或报告中均已更新或修订。

在本招股说明书补充文件发布之日和本次发行终止之前 ，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有 报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

我们 承诺在书面或 口头要求下，免费向收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供所有以提及方式纳入的先前文件（证物除外，除非附录以提及方式特别纳入这些文件）的副本。 您可以通过写信或致电以下电子邮件地址或电话号码免费索取这些文件的副本：+7 495 974-35-38 askIR@yandex-team.ru。

在 中，根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或取代，前提是 此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。

S-41

} 目录

招股说明书

Yandex N.V.

A 类普通股
认股权证
债务证券
个单位

如本招股说明书所述，我们和/或我们的出售证券持有人可以不时通过一次或多次发行，一起或单独发行和出售A类普通股或A类股票、认股权证、债务证券、单位或其任何组合。认股权证可以转换为或可行使，或者 可兑换 A 类股票或债务证券，债务证券可以转换成或兑换 A 类股票或其他债务证券。

每当 我们或任何出售证券的持有人发行和出售证券时，我们或此类出售证券的持有人都将对本招股说明书提供一份补充，其中包含有关本次发行和出售证券持有人（如果适用）的具体 信息，以及证券的金额、价格和条款。我们不会从出售证券持有人出售证券 中获得任何收益。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书，以及以 引用方式纳入上述任何文件中的任何文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充文件或任何相关的免费 书面招股说明书也可能增加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们 有三类普通股：A类股票、B类股票和C类股票。每股A类股票有权每股获得一票。每股 B类股票有权获得每股十张选票，并且可以随时转换为一股A类股票和一股C类股票。根据荷兰法律，我们的C类股票仅向 发行，便于将我们的B类股票转换为A类股票，在发行的有限时间内，将由持有这些股票的基金会 进行投票，该基金会持有这些股票的比例与我们的A类和B类股票持有人投票的比例相同，以免影响任何投票的结果。

我们 和/或我们的出售证券持有人可以向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方提供和出售我们的证券，或者直接向 一个或多个买家或通过其中任何一种方法的组合提供和出售我们的证券，在每种情况下都是持续或延迟的。如果任何第三方被用来出售我们的证券，我们和/或我们的出售 证券持有人将为其命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。我们的证券向公众公开的价格以及我们预计从出售此类 证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书中标题为 “ 分配计划” 的部分。

我们的 A类股票在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为 “YNDX”。2020年6月22日，我们在纳斯达克上一次公布的A类股票 的销售价格为每股46.94美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第4页 标题 “风险因素” 下提及的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及 以引用方式纳入上述任何内容的其他文件中包含的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券， 也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年6月23日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这种上架登记，我们和/或我们的出售证券持有人可以在一次或多次发行中不时发行我们的A类股票、各种认股权证，用于购买 A类股票或债务证券、债务证券、单位或其任何组合。本招股说明书仅向您概述我们和/或我们的出售证券持有人可能发行的 证券。每当我们和/或我们的出售证券持有人根据本招股说明书发行一种或一系列证券时，我们都将提供一份 招股说明书补充文件，其中将包含有关特定发行条款的更具体信息。如果任何此类证券要在证券交易所或报价 系统上市或上市，则适用的招股说明书补充文件将这样规定。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。每份此类招股说明书补充文件以及我们可能授权 向您提供的任何免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中包含的文件。如果我们在本招股说明书或 此处以引用方式纳入的任何文件中的陈述与任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式作出或纳入的任何陈述不一致，则 在适用的招股说明书补充文件中提及的陈述将被视为修改或取代本招股说明书中以提及方式纳入的文件中的陈述。

除了本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的文件，或者我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外， 我们和任何销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。 您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息在除 相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及任何相关的免费写作招股说明书。 您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “ Reference 纳入的信息” 部分中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

对于美国以外的 投资者：我们和任何出售证券的持有人都没有采取任何行动，允许根据本招股说明书进行任何发行，也没有允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分配 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。您必须告知自己 ，并遵守与本次发行、本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件分发有关的任何限制。

除非 另有说明或上下文要求，否则本招股说明书中提及的 “Yandex”、“公司”、“我们” 或类似术语均指Yandex N.V.，并按上下文 的要求指其合并子公司。我们的合并财务报表根据美国公认会计惯例（GAAP）编制，并以 俄罗斯卢布列报。本招股说明书中提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元。

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本 招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和 商品名称均为其各自所有者的财产。

我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息 不构成本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书的一部分。

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关于公司

我们是欧洲最大的互联网公司之一。自 1997 年以来，我们基于我们的创新技术，在所有数字平台上提供了世界一流的、与地理相关的搜索和本地 量身定制的体验。我们运营俄罗斯最受欢迎的搜索引擎。我们还提供许多其他服务，包括俄罗斯和其他地区（包括独立联合体 国家、中欧、欧盟、非洲和中东的其他国家）的 市场领先的按需运输服务、导航产品、分类广告和娱乐服务。我们的目标是帮助消费者和企业更好地驾驭线上和线下世界。

我们 构建由机器学习提供支持的智能产品和服务。我们的产品和服务基于复杂、独特的技术，不容易复制。 受益于俄罗斯长期以来对数学和工程的教育重视，我们利用大量的本地人才库创建了一家领先的科技公司。

我们 收入的很大一部分来自在线广告。我们使广告商能够投放与用户的需求、兴趣和 位置相关的有针对性的、具有成本效益的广告。我们在自己的搜索结果和其他 Yandex 网页上以及组成我们的 Yandex 广告网络的数千个第三方网站上投放广告。通过我们的广告网络，我们 扩大了广告商的受众范围，并为我们的网络合作伙伴和我们创造了收入。我们为广告商提供多种广告格式，包括基于绩效的广告格式、品牌广告和跨不同平台的 视频广告格式。几年前，我们启动了一项战略，以实现收入来源的多元化并扩大生态系统的吸引力。其他收入来源 正在快速增长，这些收入来自我们的出租车领域，其中包括叫车和送餐服务、分类广告和其他计划，包括在 我们的媒体服务内销售音乐订阅和活动门票，以及其他投注和实验，尤其是我们的汽车共享业务和个性化内容提要。

我们的 业务分为以下运营领域：

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搜索和门户。我们的搜索和 门户网站部分包括我们在俄罗斯、白俄罗斯和哈萨克斯坦提供的所有服务，下述服务除外。我们向用户免费提供一系列世界一流的、与本地相关的搜索和信息 服务，使他们能够快速轻松地找到相关信息。


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出租车。我们的出租车领域包括 我们的叫车业务（包括俄罗斯和其他某些国家的Yandex.Taxi和优步）、食品科技业务（包括Yandex.Eats、Yandex.Chef和Yandex.Lavka，超本地 便利店送货服务）以及我们的自动驾驶汽车业务。我们提供多模式体验，可无缝高效地满足 市场用户的叫车和食品科技需求。我们的平台允许通过我们的叫车服务获得广泛的个人出行服务，也可以通过我们的 FoodTech 产品获得各种食品和便利店送货服务。2019年7月14日，我们与优步合资的叫车和食品科技公司MLU B.V. 签订协议，收购Vezet集团的材料知识产权和呼叫 中心，该公司在俄罗斯100多个城市经营出租车业务。除其他外，交易的完成取决于获得俄罗斯联邦反垄断局（“FAS”）的合并控制许可 。2020年6月11日，FAS发布了拒绝批准此次收购的最终决定。我们和卖家正在考虑就拟议的交易采取进一步的 措施。


•

分类广告。我们的分类广告 栏目包括 Auto.ru、Yandex.Realty 和 Yandex.Jobs。


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媒体服务。我们的媒体 服务领域包括我们的娱乐服务（Yandex Music、KinoPoisk、Yandex.Afisha和Yandex.TV节目，它们的月观众人数合计超过5000万）、 订阅服务（Yandex.Plus）和制作中心（Yandex.Studio）。我们通过在线广告和交易从媒体服务中获利

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收入， 包括音乐和视频内容订阅以及活动门票销售。我们的媒体服务可在不同的平台上使用，包括Yandex.Station和Yandex.Auto。

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其他投注和实验。 除了我们的核心业务和独立的业务部门外，我们还提供许多服务和产品，包括代表新商业模式的实验服务和产品，以及我们认为未来发展的良好前景（包括Zen、Yandex.Cloud、Yandex.Drive、地理定位服务和Yandex.Education）。


•

电子商务。我们的电子商务 板块通过Yandex.Market运营，自2018年4月以来，我们一直与俄罗斯联邦储蓄银行合资经营该业务。Yandex.Market是俄罗斯最受欢迎的互联网服务之一， 提供产品信息、价格比较以及用户生成的产品和在线零售商评论。2018年5月，Yandex.Market在测试版中推出了Beru市场，这是一个具有第一方和第三方销售功能的国内电子商务 平台，旨在增强用户的购物体验并提供全面的服务，允许用户跨多个类别进行购物。Beru 于 2018 年 10 月退出测试版，拥有 100,000 个 SKU，到 2019 年底已扩展到超过 600,000 个 SKU。截至 2019 年底，该市场的每日受众已超过 100 万。

风险因素

投资根据本招股说明书发行的证券可能涉及很高的风险。在投资任何可能发行的证券之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及以引用方式纳入此处的任何其他文件 以及随附的此类发行招股说明书补充文件中包含的风险 因素。有关更多详细信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 的部分。

我们的 业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到上述风险以及我们 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括本招股说明书的任何补充内容以及我们在此处以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以这样识别，因为陈述的背景可能包括诸如 “项目”、“相信”、“预测”、“计划”、“期望”、“估计”、“打算”、“应该”、“会”、“可能”、“可能” 之类的词语或其他传达对未来事件或结果的判断的词语。本招股说明书中的前瞻性陈述， ，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书或以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述，可能包括以下陈述：

•

我们对与本招股说明书有关的任何发行所得收益的使用情况的期望；


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宏观经济和地缘政治发展对我们市场的影响，包括当前 COVID-19 疫情的经济、社会和政治影响；



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我们 运营所在国家的互联网搜索和广告市场以及互联网和宽带用户数量的预期增长；



•

我们运营所在国家的互联网搜索市场的竞争；



•

我们预期的增长和投资策略；



•

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；



•

按绝对值或占收入的百分比计算，我们的利润率和某些成本或支出项目的预期变化；



•

我们吸引和留住用户、广告商和合作伙伴的能力；以及



•

未来的广告供需动态。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述、本招股说明书的任何补充、我们可能准备的任何自由书面招股说明书或通过引用 纳入的文件中包含的前瞻性陈述均受风险、不确定性和假设的影响。我们的实际经营业绩可能与此类前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，这要归因于各种因素，包括 “风险因素” 下描述的因素以及本招股说明书其他地方、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件。

我们 在不断变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对 业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

大写

我们打算在每份招股说明书补充文件中包括有关我们的资本和负债的信息。

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分配计划

我们和/或我们的出售证券持有人可能会不时通过一次或多笔交易出售我们的证券。我们和/或我们的出售 证券持有人可以向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售我们的证券，也可以直接向一个或多个买家出售我们的证券，或通过其中任何一种方法的组合 。在某些情况下，我们或与我们行事或代表我们、我们的出售证券持有人或代表他们行事的交易商也可能购买我们的证券并将其重新发行给 公众。我们和/或我们的出售证券持有人还可以根据任何期权协议或其他合同安排提供和出售证券，或同意交付证券，或与之相关的证券。

我们和/或我们的销售证券持有人指定的代理人 可以征求购买我们证券的要约。

•

我们和/或我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中指定任何参与发行或出售我们证券的代理人，并披露我们 和/或我们的出售证券持有人将向代理人支付的任何佣金。


•

除非我们和/或我们的销售证券持有人在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任命期间尽最大努力 采取行动。



•

根据《证券法》，代理人可以被视为他们发行或出售的任何证券的承销商。

我们 和/或我们的出售证券持有人可能会使用一个或多个承销商来发行或出售我们的证券。

•

如果我们和/或我们的出售证券持有人使用一个或多个承销商，则在我们和/或我们的出售证券持有人就出售我们的证券达成协议时，我们和/或我们的出售证券持有人将与承销商签署一份或多位承销商的承销协议。



•

我们和/或我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中包括特定管理承销商或承销商的姓名，以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的报酬。



•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件以及招股说明书来出售我们的证券。

我们 和/或我们的出售证券持有人可能会使用交易商来出售我们的证券。

•

如果我们和/或我们的卖出证券持有人使用交易商，我们和/或我们的卖出证券持有人将以 委托人身份向交易商出售我们的证券。



•

然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，这些价格由交易商在出售我们的证券时确定。



•

我们和/或我们的销售证券持有人将在适用的 招股说明书补充文件中注明交易商的名称以及与交易商的交易条款。

如果招股说明书补充文件中注明，一家 或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在 收购时与再营销安排相关的证券发行或出售。再营销公司将充当自己账户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将根据 证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件都将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其转售证券有关的承销商。根据以下规定，再营销公司可能有权获得

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可能与我们签订的协议 ，以弥补我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任），也可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易 或为我们提供服务。

我们 和/或我们的出售证券持有人可以直接征求购买我们证券的要约，我们和/或我们的出售证券持有人可以直接向机构 或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直接销售条款。

我们 和/或我们的出售证券持有人可以根据《证券法》第415（a）（4）条在现有交易市场进行场内发行。

我们 和/或我们的出售证券持有人可以与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下 谈判交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖并依据本招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是， 第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或我们的出售证券持有人 还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在 质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

参与证券分销的代理人、 承销商和交易商可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和 佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。我们和/或我们的出售证券持有人可以补偿 代理人、承销商和交易商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或我们各自关联公司的客户、与我们或我们各自的关联公司进行 交易或为其提供服务。

我们 和/或我们的出售证券持有人可以授权代理人和承销商征求某些机构的要约，根据 延迟交割合同，以公开发行价格购买我们的证券。

•

如果我们和/或我们的出售证券持有人使用延迟交割合同，我们和/或我们的出售证券持有人将在招股说明书补充文件中披露我们和/或我们的 出售证券持有人正在使用这些合同，并将告诉您我们和/或我们的出售证券持有人何时会要求付款，以及何时根据延迟交割合同 交付证券。



•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中描述的条件的约束。



•

我们和/或我们的出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中描述根据延迟交割合同招标购买我们证券的承销商和代理人 有权获得的佣金。

除非 在我们证券的特定承销发行中另有规定，否则除非满足特定的 条件，否则承销商没有义务购买已发行证券；如果承销商确实购买了任何已发行的证券，他们将购买所有已发行的证券。

某些 承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和出售。这些承销商 可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与出售时现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售 证券的承销商都有资格成为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。此外，

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根据《证券法》和金融业监管局的规定，承销商的 佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿资格。

在 中，为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们和/或我们向他们出售的 证券持有人。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股 期权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或通过征收罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果交易商在稳定交易中回购了他们出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商获得的 卖出优惠。这些 交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能存在的水平。这些交易可以在任何 时间终止。

承销商、交易商和代理商可能在其正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，而且将来可能会不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾收到过而且将来可能会收取惯例费用。

我们 和/或我们的出售证券持有人可能会影响与第三方的远期销售、期权或其他类型协议相关的证券出售。根据任何远期销售协议分配 证券的任何 证券可能不时通过证券交易所进行的一项或多笔交易进行，这些交易包括大宗交易或普通 经纪人交易，或通过作为委托人或代理人的经纪交易商，或通过私下谈判交易，或 通过承销公开发行或任何此类销售方式的组合，以当时的市场价格进行的销售价格，与现行市场价格相关的价格或 谈判价格或固定价格。

有关任何特定发行的 封锁条款的具体条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们发行任何证券的 费用将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。

我们 和/或我们的销售证券持有人将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方及其薪酬。

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股本描述

Yandex N.V.（以下简称 “公司”）是一家荷兰上市公司，有限责任（naamloze vennootschap），根据荷兰法律注册成立并存在。我们的公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处位于荷兰史基浦大道165号，1118BG 。公司在荷兰商会贸易登记处（Kamer van Koophandel）注册，注册号为27265167，公司的事务受经修订的公司章程和荷兰法律管辖。

我们的 法定股本为12,111,246.02欧元，分为5亿股A类股票，面值为每股0.01欧元， 37,138,658股B类股票，面值为每股0.10欧元，37,748,658股C类股票，每股面值为0.09欧元，以及一股 优先股名义价值为1.00欧元。截至2020年3月31日，我们有290,544,563股已发行的A类股票、37,137,658股B类股票、零股C类 股和一股优先股。

我们的 A类股票以注册形式上市，此类股票未经过认证。我们已指定北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为我们在纽约的代理人，负责保存 部分股东名册，并担任A类股票的过户代理人、注册商和付款代理人。我们在纳斯达克交易的A类股票采用账面记账形式。

我们经修订并生效的公司章程中的重要条款，以及荷兰法律和《荷兰公司治理守则》的相关条款， 概述如下。本摘要并未全面重述我们经修订的公司章程或相关的荷兰法律。尽管我们认为本摘要包含有关我们经修订的公司章程的所有信息 ，这些信息对您决定购买我们的A类股票很重要，但它并未包括您可能认为重要的所有条款。定义我们股票持有人的权利（因此也包括我们A类股票持有人的权利）的是经修订的 公司章程，而不是本摘要。

我们的 公司章程最近经2019年12月23日签署的公证契约修订，已在商会的荷兰贸易登记处注册， 英文译本已作为截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

正如我们的公司章程第 3 条所规定的 ，我们公司的既定目标是：

•

单独或与他人共同收购和处置法人团体、公司和企业的参股权或其他权益， 与此类法人、公司或企业合作并进行管理；


•

收购、管理、追究责任、抵押和处置任何财产，包括知识产权，以及投资资本；



•

提供或促成货币贷款的供应，特别是（但不限于）向作为公司 子公司和/或关联公司或本公司持有任何权益的公司团体和公司的贷款，所有这些都须遵守经修订的公司章程的规定，以及提取或 获取金钱贷款；



•

签订协议，据此我们公司提供担保，承诺自己作为担保人或承担单独责任的共同债务人，或宣布自己与其他人共同或单独承担责任，特别是但不限于上述法人团体和公司的利益；以及



•

做所有附带或有利于上述物体或其中任何物体的事情。

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普通股

我们有三类普通股，除非我们的公司章程或荷兰法律另有规定，否则它们作为单一类别（连同优先股）一起投票：A类股票，每股有一票表决权；B类股票，每股有十张选票；C类股票，每股有九张选票 。根据 公司章程第4A条，发行C类股票的目的是促进将B类股票转换为A类股票。

荷兰法律规定，股票的投票权可以根据其名义价值，因股票类别而异。我们的多类股票结构旨在增强我们的主要股东 （例如B类股票的持有者）的投票权（不增加他们在我们公司的经济利益），同时也为他们提供了一种将其 B类股票转换为可以转让或出售的A类股票的手段，包括在公开市场上进行转让或出售。

普通股的转让和转换

由于将B类股票转换为A类股票，而A类股票的名义价值 低于B类股票，将导致我们的股本减少（如果不召开正式股东大会，这种情况就不可能发生），因此我们的公司章程规定， 每股B类股票（在特定情况下）转换为一股A类股票和一股C类股票。C类股票旨在用作 “存储” 因转换B类股票而释放的名义价值部分的手段，直到公司可以回购和/或取消C类股票为止。为了确保所有 此类C类股票可供回购和/或取消，并确保它们不会影响任何股东投票的结果，所有C类股票均由Yandex 转换基金会（“基金会”）持有，该基金会的管理委员会成员由公司任命。该基金会已同意随时向我们出售其可能持有的任何 C 类股票，不以 对价向我们出售，也不会向任何其他方出售或转让此类C类股票。在 基金会进行任何此类收购后的第一次股东大会上，我们寻求股东批准注销相关的C类股票。该基金会还同意，它将按与任何股东大会上所有其他投票相同的 比例对其可能持有的任何C类股票进行投票。

我们的 B 类股票仅可转让：

•

致基金会，届时每股B类股票转换为一股A类股票和一股C类股票。然后， 基金会有义务将转换后的每股A类股票转让给原始的B类股东，并将C类股票转让给我们，如上所述。


•

致我们用于回购 B 类股票。



•

致经许可的受让人（定义见公司章程）。遗产或税收筹划机构持有的任何B类股票将在该车辆的原定委托人去世两年后自动转换为A类股票。

我们的 A类股票和C类股票不能转换为我们资本中的任何其他类别的股份。

股东会和投票权

在我们的股东大会上，每股A类股票有权投一票，每股B类股票有权投出 十票，每股C类股票有权投九票，尽管基金会已同意我们的协议，它将以与在任何股东大会上进行的所有其他投票相同的 比例对其可能持有的任何 C 类股票进行投票。优先权份额有权投一百张选票。A、B 和 C 类股票以及优先级 份额，

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除非我们的公司章程中或荷兰法律另有规定，否则 对包括董事选举在内的所有事项进行集体投票。

我们的 公司章程规定，以下情况需要单独获得A类股东的批准：

•

将我们的企业或几乎所有的企业转让给第三方；


•

我们或子公司与任何其他法人或公司或作为有限合伙企业或普通合伙企业的完全负责 的普通合伙人缔结或取消任何长期合作，前提是此类合作或取消合作对我们至关重要；



•

根据我们或子公司最近通过的一组年度账目中的合并资产负债表，收购或处置价值至少为资产总额三分之一的公司资本的分红权益 ；



•

我们或子公司进行的任何交易或一系列关联交易，涉及 (i) 根据我们最近通过的年度账目在合并资产负债表及其解释性附注中支付超过资产总额三分之一的 金额，或 (ii) 出售价值超过上述 (i) 中规定的金额的资产；以及



•

发行的股票超过我们已发行股本的20％。

每位 股东都有权亲自或通过代理人出席股东大会，并根据我们 公司章程的规定行使表决权。我们每年必须至少举行一次股东大会。本会议必须在本财政年度结束 后的六个月内在荷兰的几个指定地点之一召开。我们的董事会可以视需要随时召开额外的股东大会，也可以应仅或共同代表我们已发行股本至少 10% 的一位或多位 位股东向董事会提出的要求。

我们 将以通知的方式通知每届股东大会，为遵守适用的证券交易所要求，我们可能需要遵循这些方式。此外， 我们将通过信函、电报、电传或传真，或者在允许或要求的情况下，通过电子邮件或其他电子方式将我们的股票通知注册持有人。我们将不迟于会议当天前的 第十五天发出此通知。在董事会认为必要的情况下，要么通知中将包括或附带一项议程，指明 会议将要考虑的业务，要么将议程提供给股东和有权出席股东大会的其他人，也可以在我们的办公室或营业场所查阅。 从 2013 年 7 月 1 日起，单独或共同占我们已发行股本至少 3% 的一位或多位股东有权要求在股东大会 的议程中增加其他项目，前提是我们在相关股东大会召开之日前 60 天内收到此类请求和解释。

我们 不受交易法案规定的代理招标规则的约束。

董事会；通过年度账目

根据我们的公司章程，董事会由12名成员组成，其中不超过两名是执行董事 ，其他董事将是非执行董事。在非执行董事中，有两名将被任命为所谓的 “指定董事”。除指定董事外， 我们的董事会成员由股东大会任命，董事会应就股东大会作出不具约束力的提名。如果 提名的人员，则董事会随后不由董事会任命

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股东大会，董事会将被允许作出新的不具约束力的提名。

最初的两名指定董事于2019年12月由董事会提名，并由股东选出。除董事会提名的前两名指定董事 外，优先股的持有人有权对两名指定董事做出具有约束力的提名。股东大会 可以通过至少三分之二的选票（代表我们已发行和流通资本的50％以上的三分之二多数 ）通过一项决议，剥夺指定董事候选人的提名的约束力。如果具有约束力的提名没有被剥夺其约束力，则被提名人将被视为被任命。如果提名 被剥夺了约束力，则优先股的持有人将被允许作出新的具有约束力的提名。

股东大会可能会将董事 免职和/或停职。罢免或暂停董事职务的决议需要在会议上获得三分之二多数票 ，这样的三分之二多数代表我们已发行和流通股本的至少 50%。尽管有上述规定，但如果优先股持有人批准股东大会通过的 项暂停或罢免指定董事的决议，则股东大会的此类决议仅需 对该问题所投的简单多数票。

我们的 董事会必须根据荷兰公认的会计原则或《国际金融 报告准则》为公司编制年度账目，这些账目必须由荷兰审计师审计。我们的董事会必须在 财年结束后的五个月内向股东提供这些信息，供我们办公室查阅。在某些特殊情况下，经股东大会批准，荷兰法律允许将该期限延长最多五个 个月。董事会必须将这些年度账目提交给股东，以供股东大会通过。在这些年度账目通过后的八 天内，也就是从我们的财政年度结束起不超过12个月，我们必须向商会的荷兰贸易登记处 公布并提交这些年度账目。我们必须在每个财政年度结束后的规定时间内向 SEC 提交年度报告，其中必须包括我们根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表。基于荷兰临时法案 COVID-19 司法与安全 (Timelijke wet COVID-19 Justie end Veiligheid）我们董事会已决定将2019财年年度账目的编制期限延长至最多五个 个月。

在履行职责时，荷兰法律要求董事会考虑Yandex、其股东、员工和其他利益相关者的利益。

股东大会通过董事会编制的年度账目时，可以免除董事会成员在账目所涵盖的财政年度内行使职责所产生的潜在责任 。在股东大会认为 适当的保留的前提下，可以免除责任，也可以根据荷兰法律的要求保留责任。荷兰法律要求的责任保留的例子包括：（i） 董事会成员在公司破产时的责任，以及（ii）合理和公平的一般原则。根据荷兰法律，责任免除不包括未向股东大会适当披露的事项。 董事会的解散必须是股东大会议程上的一个单独项目， 董事会成员不能通过年度账目自动解职。我们董事会的任何会议都可以在荷兰境内或境外的任何地点举行。

我们的 董事会可根据股东大会通过的有关董事薪酬政策的指导方针，为 成员确定薪酬

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董事会 。董事会必须向股东大会提交任何计划或对 董事授予股份或认购股份的权利的任何计划或修正案，以供其批准。我们不要求我们的董事拥有我们的任何股份。

根据我们的公司章程，董事不得就其与我们存在利益冲突的标的或交易参与任何投票。但是，根据我们的 公司章程，存在利益冲突的董事可以继续代表我们。

根据 公司章程，我们董事会可以行使公司的所有权力，借款或抵押其财产和资产，作为公司或任何第三方任何债务的担保。

我们 尚未为董事设定强制退休年龄。

股息

我们普通股的持有人和优先股的持有人有权获得我们在任何财政年度的部分利润，因为董事会保留利润后 仍然可用。我们的普通股持有人和优先股持有人应有权 pari passu为了我们的利润， 按比例计算与所持有的A类股票、B类股票和C类股票 和/或优先股的总数相等，前提是从任何财政年度的利润中，C类股票和优先股的持有人有权获得的最大金额等于此类股票名义价值的1％。尽管从技术上讲，我们C类股票的持有人有权获得如此高的金额，但当我们宣布A类和B类 股票的分红时，我们打算在董事会决定进行任何股息分配之前回购在转换B类股票时发行的所有C类股票，从而使我们的C类股票无需支付 股息。

此外， 董事会有权在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。如果这笔款项将 使股东权益减少到少于全额缴纳的股本总额加上法律或我们的公司章程必须维持的储备金的金额，则我们可能不支付股息。 的可用分红金额将根据根据荷兰法律编制的Yandex N.V. 的法定账目确定，该账目可能与我们的合并财务报表有所不同。

董事会可以决定通过分配资产或发行股票来全部或部分支付股息。

股票发行；优先权

根据董事会的书面提议，股东大会可以将其发行股票的权力移交给 董事会，期限由 股东大会规定，但不超过五年。股东大会可以每年将该授权延长至多五年。如果没有这个 的授权，股东大会有权在收到董事会的书面提案后批准发行股票。

股东大会关于发行超过我们已发行股本20％（按名义价值计算， 不包括C类股票，截至该决议通过之日，不包括C类股票）的股票的任何 决议，或股东大会下放发行超过已发行股本 20%（按名义价值计算，不包括C类股票）的权力的任何决议 C类股票（在该决议发布之日）需要事先获得 股东会议的批准A类股票。

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目录

我们普通股的 持有人拥有按比例（基于所持股份的总名义价值）优先认购我们以现金发行的A类股票和B类股票 。C类股票或优先股的发行不适用优先权。股东大会或董事会（如果 股东大会已将此类权力下放给董事会）每次可就一次 A 类股票和/或 B 类股票的特定发行决定 限制或取消优先购买权。如果股东大会为此目的将其权力下放给董事会，则董事会将有权力 限制或取消股东的优先权。在没有这种授权的情况下，股东大会将有权限制或取消这些权利。如果出席或代表的已发行股本不到50％，则此类决议 需要获得股东大会上三分之二多数票的批准。向董事会的授权 的有效期最长为五年，并且可以每年延长，最多五年。

回购股票

我们可以根据荷兰法律和公司章程的适用规定收购我们的股份，但前提是 ：

•

减去收购价格后，我们的股权资本不少于已发行和实收资本以及 根据荷兰法律或我们的公司章程保留的储备金之和；


•

回购后，公司资本中至少有一股已发行股份仍处于流通状态，不由我们持有；以及



•

回购后，我们和我们的子公司将不会持有或作为质押人持有总面值超过已发行股本 面值50％的股票。

只有在股东大会授权董事会回购股票的情况下，我们的 董事会才能指示公司回购股票。此 授权的有效期最长为18个月，并应包含要回购的最大股票数量和价格区间。授权可以每年续期。

我们 定期无偿回购任何在转换B类股票后可能立即向基金会发行的C类股票，在这种情况下， 上述要求不适用。

减少股本

收到董事会就此提出的书面提案后，我们的股东可以在股东大会上投票决定 通过取消我们持有的股份或通过修改公司章程来降低我们股份的面值，从而减少已发行股本。无论哪种情况，这种削减都将受适用的法律规定的约束 。这包括取消股份的决议可能仅涉及（i）我们持有的股份，或（ii）与特定类别的所有股票有关，对于该类别的股份， 公司章程规定，在偿还其名义价值时，可以取消该等股份。

如果出席或派代表参加 相关股东大会的已发行股本不到50％，则削减资本的 决议至少需要三分之二的多数票。我们定期寻求股东批准，以取消我们在回购后可能不时发行的任何C类股票。

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目录

对持有或投票股票的权利的限制

如果未经董事会批准，一方或一组关联方累积的股份超过我们已发行和流通的A类和 B类股票（合计）的10％，则未经董事会批准，然后是优先股持有人的批准，则该一方或多方 无权对任何达到或超过规定门槛的股票进行投票。除我们的公司章程中规定的外，荷兰法律的相关条款目前并未对股份持有人持有或投票其股份的权利施加任何限制。特别是，无论是荷兰法律还是我们的公司章程，都没有限制 荷兰的非居民持有或投票其股份的权利。请参阅 “我们公司重大股权的积累”。

股票证书和转让

根据我们公司章程的限制，如果适用，我们的任何股东都可以通过普通或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其任何或全部 A类股票。我们的B类股票在 的可转让性方面受到某些限制。见 “普通股转让和普通股转换”。

根据 荷兰法律和我们的公司章程，任何注册股份的转让都需要书面转让文书以及 Yandex N.V. 或以其名义行事的注册机构对该转让的书面确认。除非Yandex N.V. 是该法律行为的当事方，否则只有在 Yandex N.V. 或以其名义行事的注册机构承认该法律行为或书面文书已根据荷兰法律送达Yandex N.V. 之后，才能行使与股票相关的权利。

交易所管制

根据荷兰现行法律，根据欧盟条例、1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制条例和类似规则，在制裁和措施下适用的限制，包括与出口 管制有关的限制，不适用于向荷兰境外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他 分配。

优先分享

我们已批准并发行一股面值为1.00欧元的优先股。我们的公司章程规定， 优先股份只能由公共利益基金会或我们董事会为此目的特别提名的另一方持有，拥有特别多数（定义见 公司章程），包括至少一名指定董事的赞成票。截至2019年12月31日，优先股存放在国库中，目前由 公共利益基金会持有。

属于优先权份额的 密钥权利是批准权：

•

如果董事会另行批准累积股份，则一方积累的A类和 B类已发行股份的数量或投票权占10％或以上的股份（合计）；


•

董事会决定在任何交易或一系列关联交易中向一个或多个第三方 出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的资产；以及



•

对两名指定董事进行具有约束力的提名。

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目录

作为 对公共利益基金会保护权的额外支持，公共利益基金会持有我们在俄罗斯的主要运营子公司 Yandex LLC 的特别投票权。特殊投票权益允许公共利益基金会在某些特殊情况下暂时取代Yandex LLC的总经理。

我们公司的重大股权积累

我们的公司章程赋予董事会和优先股持有人批准累积超过特定门槛的公司合法 或实益股份的权利。我们的公司章程规定了在未获得 正式批准的情况下超过允许持股量的股东将面临的后果。我们的董事会有权批准一方、关联方集团或一致行动方积累占我们已发行A类和B类股份（合计）10％或以上的 股的合法或受益所有权（按数量或投票权计算）。如果我们的董事会批准此类股份 的积累，则此事将提交给优先股持有人，该持有人有权进一步批准此类股份的积累。此外，我们 董事会将我们的全部或几乎全部资产转让给一个或多个第三方的任何决定，包括出售我们的俄罗斯主要运营子公司，都必须事先获得我们优先股份 持有人的批准。一方、关联方集团或一致行动方持有、转让或收购B类股票 的合法或受益所有权，无论数量或表决权如何，在数量上或通过投票权计算，未经董事会事先批准，先获得优先股东 的批准，均属无效。收购超过公司章程允许的门槛的股份将受公司章程中规定的某些通知 要求的约束。不遵守这些条款将使此类股份的转让无效。此外，此类股票的持有人 无权获得超额股份所附的股息或投票权。

任何 股东，如果单独或与其他方合作，以合法或实益方式收购我们已发行和流通的 A类和B类股票（合计）的5％、10％、15％、20％、25％或30％的股份（合计），（或代表受益所有人持有据该股东所知已超过此 门槛的股份），都必须通知我们的董事会董事会在发生这种情况后的十个工作日内出现。此外，根据我们的公司章程，任何单独或与其他方共同行动获得占我们 已发行A类和B类股份（合计）10％或以上的股份的合法或实益所有权的股东（或代表受益所有者持有据该股东所知已跨越该门槛的受益所有人的股份）必须通知我们的董事会董事会为此类超额股份支付的价格或价格。任何未能遵守这些 通知要求的股东将无权获得该股东持有的我们任何股票所附的任何股息或投票权。

我们的 公司章程允许董事会要求任何股东提供任何以 名义注册的超过上述门槛的股票受益所有人的书面身份。我们的董事会可能会要求提供其认为合理必要的证据，以核实此类股份的合法或实益所有权。股东必须 在五个工作日内向董事会提供这些信息。

在 中，除了上述公司章程中规定的对重大持股的限制外，非俄罗斯各方对我们股份的实质性持股可能受到《关于外国投资对国防和国家安全具有重要战略意义的公司的程序》的俄罗斯联邦法律的限制。

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目录

公司治理

我们承认良好的公司治理的重要性。《荷兰公司治理守则》（简称《守则》）最近一次修订是在2016年。该守则 包含管理委员会、监事会和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和 执行标准的原则和最佳实践条款。该守则适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司，无论是在荷兰还是在包括纳斯达克在内的其他地方。根据荷兰法律， 要求此类公司在荷兰提交的荷兰年度报告中披露其是否遵守该守则的规定，如果它们不遵守这些规定，则解释 为何偏离任何此类条款。

我们 总体上没有适用《守则》的规定，相反，我们总体上遵守了适用于美国国内 发行人的美国证券交易委员会和纳斯达克适用的公司治理规则。

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目录

证券的描述

我们和/或我们的出售证券持有人可以在本招股说明书下的一次或多次发行中不时以优先债务或 次级债务的形式发行A类股票、认股权证、债务证券，或作为优先或次级可转换债券、单位或其任意组合，价格和条款将在任何发行时确定。本招股说明书向您概述了我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券。每当我们和/或我们的出售 证券持有人根据本招股说明书发行一种或一系列证券时，我们和/或我们的出售证券持有人都将提供一份招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书，描述 证券的具体金额、价格和其他重要条款。

A 类股票

有关与我们的A类 股票附带的权利和福利、经修订的公司章程的某些条款以及《荷兰公司治理守则》有关的某些信息的描述，请参阅 “股本描述”。由于此类描述是摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息 。因此，该描述完全参照了我们最新的20-F表年度报告中对我们的股本描述和经修订的公司章程的实质性条款 ，这些报告和文件由我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件更新， 以及经修订的公司章程，其副本已作为附录提交转到我们最新的20-F年度报告。请参阅本招股说明书中标题为 “在 哪里可以找到更多信息” 的部分。

认股权证

我们和/或我们的出售证券持有人可以发行认股权证，购买我们的A类股票和/或一个或多个 系列的债务证券。我们和/或我们的出售证券持有人可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。我们敦促您 阅读适用的招股说明书补充文件以及我们和/或我们的销售证券持有人可能授权向您提供的与正在发行的特定系列认股权证 以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证相关的任何免费书面招股说明书。包含所发行认股权证条款的认股权证协议和/或认股权证形式 将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会提交的报告。

我们 和/或我们的销售证券持有人可能会通过认股权证作为我们和/或我们的销售证券持有人将签发的一系列认股权证作为证据。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的 适用认股权证协议发行。如果适用，我们和/或我们的出售证券持有人将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书 补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

与我们和/或我们的出售证券持有人提供的任何认股权证有关的 招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部 ：

•

认股权证的标题；


•

发行价格和发行的认股权证总数；



•

行使认股权证时可购买的债务证券、A类股票或其他证券的名称、数量和条款 以及调整这些数字的程序；



•

认股权证的行使价；

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目录

•

认股权证可行使的日期或期限；



•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；



•

如果认股权证是以其他证券为单位发行的，则认股权证和另一种证券将在该日期和之后分别转让 ；



•

如果行使价不以美元支付，则行使价以 计价的外币、货币单位或复合货币；



•

可同时行使的任何最低或最高金额的认股权证；



•

与修改认股权证有关的任何条款；



•

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及



•

对认股权证的任何其他具体条款、权利或限制或限制。

将要发行的任何认股权证的 条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券

我们和/或我们的出售证券持有人可以不时按一个或多个系列、一个或多个契约发行债务证券， 每份契约的日期均自其相关的债务证券发行之日或之前的日期起，并根据适用的招股说明书补充文件。在我们与契约中指定的受托人之间的每种情况下，我们和/或我们的出售证券持有人可以根据单独的契约、优先契约和次级契约分别发行 优先债务证券和次级债券。我们已经提交了 这些文件的表格，作为本招股说明书构成注册声明一部分的证据。优先契约和次级契约有时被单独称为 “契约”，统称为 “契约”，统称为 “契约”。除非适用的招股说明书补充文件和契约（或生效后的修正案）中另有规定，否则每份契约都将受《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州法律在 中进行解释并受其管辖（不影响该法律与适用任何 其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则）。但是，由于我们是一家根据 荷兰法律注册成立和存在的公司，因此债务证券的某些方面可能受荷兰法律的强制性条款管辖，如果适用，将在适用的招股说明书补充文件和契约 （或本文的生效后修正案）中具体规定。每份契约都将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件中定义的 授权决议和/或与该系列有关的补充契约（如果有）中规定或根据这些决议确定。我们的债务证券可以转换或兑换 为我们的任何股权或其他债务证券。

下列 描述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书 补充文件中提供的债务证券的特定条款和条款，以及下文描述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于所发行的债务证券，将在后续适用的文件中进行描述。我们将任何 份适用的招股说明书补充文件、本招股说明书构成的注册声明修正案以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告称为 “后续申报”。 以下陈述不完整，受适用契约所有条款的约束，并通过参照适用契约的所有条款进行了全面限定。我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的任何债务 证券的具体条款，包括对下文所述一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦 所得税注意事项和荷兰税收注意事项

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目录

招股说明书 补充文件和契约，以及补充契约（如适用）。因此，要完整描述特定债务证券发行的条款，下文列出的债务证券概述 应与不时修订或补充的适用的招股说明书补充文件和契约一起阅读。

将军

我们预计，这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以按一个或多个 系列发行。

您 应根据所发行债务 证券的以下条款阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续申报：

•

名称、本金总额和授权面额；


•

发行价格，以本金总额的百分比表示；



•

到期日；



•

年利率（如果有）；



•

债务证券规定了利息支付、开始计息的日期、支付利息的日期、 开始支付利息的日期以及利息支付日期的常规记录日期；



•

任何可选或强制性偿债基金条款或可兑换性条款；



•

任何可转换债务证券的转换所依据的条款和条件，包括转换价格、 转换期和其他转换条款；



•

债务证券将是我们的优先证券还是次级证券；



•

债务证券下的债务是我们的有担保债务还是无抵押债务；



•

任何担保的适用性和条款；



•

债务证券可以选择性赎回或必须强制赎回的日期（如果有）和价格 以及任何其他可选或强制性赎回的条款和规定；



•

如果不是 1,000 美元的面额及其任何整数倍数，则该系列债务证券的发行面额为 ；



•

如果不是全额本金，则指该系列债务证券本金中将在 加速支付或在破产时可证明的部分；



•

本招股说明书中未列出的任何违约事件；



•

用于支付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国的 货币；



•

如果本金、溢价或利息应由我们选择或任何持有人选择，则以该系列债务 证券申报以外的货币支付、可以作出选择的期限或期限以及所依据的条款和条件支付；



•

利息是否由我们或持有人选择以现金或其他证券支付，以及可以作出 选择的条款和条件；

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目录

•

如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则为 美利坚合众国货币的等值价格，用于确定适用契约下这些债务证券持有人的表决权；



•

如果本金、溢价或利息的支付金额可以参照指数、公式或其他方法来确定，而非该系列债务证券规定的应付货币或货币，则金额将以何种方式确定；



•

与债务证券有关的任何限制性契约或其他重要条款；



•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，或者以注册形式、非物质化形式或不记名形式发行；



•

在任何证券交易所或报价系统上市；



•

与债务证券的抗辩和解除有关的其他条款（如果有）；以及



•

债务证券的任何其他特殊特征。

后续的 文件可能包含上面未列出的其他条款。除非随后向美国证券交易委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息 ，债务证券将在适用受托人的公司信托办公室转让。除非在后续文件或 补充契约中做出或规定了其他安排，否则本金、保费和利息将通过邮寄给注册持有人的注册地址的支票支付。

除非 在随后向美国证券交易委员会提交的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何 整数倍数。不会对债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能要求 支付一笔足以支付与债务证券有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。

部分 或全部债务证券可能以贴现债务证券的形式发行，不计利息或利息，发行时利率低于市场利率，并以低于规定本金的大幅折扣出售 。 随后向美国证券交易委员会提交的与这些证券有关的文件中将描述适用于任何折扣证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项。

优先债务

我们和/或我们的出售证券持有人可能会根据优先债务契约发行优先债务证券，这些证券可以是有担保的也可以是无抵押的。 优先债务证券的排名将与除次级债务外的所有其他优先债务处于同等地位。但是，优先债务证券实际上将从属于我们所有的有担保债务 债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。我们和/或我们的出售证券持有人将在招股说明书补充文件中披露我们的债务金额。

次级债务

我们和/或我们的出售证券持有人可能会根据次级债务契约发行次级债务证券。在次级债务契约规定的范围内，次级债务在还款权方面将 排在从属和次要地位，仅次于我们所有的优先债务。

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目录

盟约

除适用契约中包含的契约外，任何系列的债务证券都可能有契约或不同于适用契约中的契约， 将在随后为发行此类证券而准备的文件中对此进行描述，除其他外，限制或限制：

•

我们承担有担保债务或无抵押债务的能力，或两者兼而有之；


•

我们支付某些款项、分红、赎回或回购的能力；



•

我们制定影响子公司的股息和其他支付限制的能力；



•

我们的投资能力；



•

我们或我们的子公司的合并和合并；



•

我们出售资产；



•

我们与关联公司进行交易的能力；



•

您获得留置权的能力；以及



•

售后回租交易。

修改和豁免

契约的修改

我们预计，通常只有在受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额中不少于 的持有人同意后，我们才能修改每份契约和相应持有人的权利。但是，我们 希望不要修改以下内容：

(1)

更改 持有人必须同意修订、补充或豁免的证券金额；


(2)

降低 任何证券的利率或更改其利息支付时间或更改其赎回条款（不包括对任何此类章节的任何修改， 不会对契约下任何持有人的合法权利产生重大不利影响）或我们为购买证券而必须报价的价格；



(3)

减少 本金或更改任何证券的到期日，或减少任何偿债基金或类似 债务的金额或推迟支付的固定日期；



(4)

放弃 在支付任何证券本金或利息（如果有）时发生的违约或违约事件（除非撤销该系列未偿还证券本金中至少占多数的持有人加速支付任何系列证券 ，并免除因这种加速支付而导致的付款违约）；



(5)

使 成为以证券中注明的货币以外的任何货币支付的任何证券的本金或利息（如果有）；



(6)

对股东收取本金和利息的权利、可免除违约的条款、影响股东的某些修改 或某些货币相关问题进行任何修改；或



(7)

免除 与任何证券有关的赎回款项或更改与赎回任何证券有关的任何条款；

未经任何持有人同意， 将对他生效。未经持有人同意，我们的债务证券的其他条款可能会被修改。

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目录

默认事件

我们预计，每份契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下 事件中的任何一个：

•

拖欠持续 30 天到期的任何利息支付；


•

到期时拖欠任何本金或保费的支付；



•

在到期时拖欠任何偿债基金款项的存款；



•

在我们 收到违约通知后持续60天内不履行债务证券或适用契约中的任何契约；



•

债券、债券、票据或其他证据表明我们或我们的子公司（如果我们 对此负有直接责任或负有责任）的违约，其本金金额超过了适用的后续申报中规定的最低金额，无论此类债务现在存在还是此后产生， ，哪种违约应导致此类债务在此之前成为或被宣布到期并应付款如果没有这样的 加速，否则本应到期和应付的日期在我们收到违约通知后的 30 天内撤销、宣布无效或纠正；以及



•

破产、破产或重组事件。

一个系列债务证券的 违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

可能存在与任何类别或系列债务证券相关的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们 预计，在每份契约下，如果任何系列的债务证券发生违约事件并持续发生，则适用的受托人或该系列债务证券本金总额中不少于25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未付的利息到期应付。 此外，预计该系列债务 当时未偿还的债务 证券的本金总额占多数的持有人将允许免除任何系列的债务证券的任何违约事件。

我们 预计，在根据该契约发行债务证券后，每份契约都将要求我们每年向适用的受托人提交一份由我们的两名 官员签署的书面声明，说明该契约条款下不存在重大违约。我们还预计，每份契约都将规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可以不向持有人发出任何 违约的通知，除非有违约支付本金、溢价或利息的通知。

在违约事件发生并持续的情况下， 须遵守受托人的责任，我们预计每份契约都将规定，除非持有人向受托人提供了合理的赔偿，否则受托人没有义务根据持有人的要求、命令或指示行使该契约下的任何 权利或权力。在不违反这些 赔偿条款和受托人权利的前提下，每份契约均应规定，当时未偿还的任何系列债务证券本金占多数的持有人 有权指示提起诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信任或权力，只要 行使该权利不与任何法律或契约相冲突。

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目录

防御与放电

预计每份契约的条款将使我们能够选择解除根据该契约发行的债务 证券的任何和所有债务，前提是以信托形式向受托人存放金钱或美国政府债务，或两者兼而有之，这些债务通过按照 条款支付利息和本金将提供足以支付任何分期本金、溢价和利息以及任何强制性偿还的款项在规定的 到期日为债务证券支付的资金根据债务证券和管理债务证券的契约的条款付款。我们预计，除其他外，我们 已收到美国国税局或美国国税局公布了一项裁决，大意是此类免税不会被视为或导致 持有人的应纳税事件，才能行使这项权利。这种免除不适用于我们登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持支付机构 以及以信托方式持有资金以供付款的义务。

反抗某些盟约

我们预计，债务证券的条款赋予我们不遵守特定契约的权利，并且后续文件中描述的 违约事件将不适用，前提是我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之。通过支付利息和本金， 将提供足以支付任何分期本金、保费和利息以及与此相关的任何强制性偿债基金付款的金额，此类付款的规定到期日 的债务证券根据债务证券的条款以及管理此类债务证券的契约。我们预计，要行使这项权利，我们还必须向 受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关的契约抗辩不应导致此类系列的持有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

Units

我们和/或我们的出售证券持有人可以发行一个或多个系列的单位，包括A类股票、债务证券和/或 认股权证，用于以任何组合购买A类股票和/或债务证券。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们和/或 我们的销售证券持有人可能授权向您提供的与所售单位系列相关的免费书面招股说明书，以及包含 单位条款的完整单位协议。在发行相关系列单位之前，我们将把本招股说明书所包含的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位 协议的形式以及描述我们所发行系列单位条款的任何补充协议。

我们 和/或我们的销售证券持有人将通过我们和/或我们的销售证券持有人将签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。商品可以根据我们和/或我们的销售证券持有人与单位代理人签订的单位 协议发行。如果适用，我们和/或我们的销售证券持有人将在与所发行的特定系列单位有关的 招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

我们 请您参阅有关本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改的相关后续申报文件。

24

目录

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的 文件中列出，这些文件以提及方式纳入本招股说明书中。

25

目录

所得款项的使用

除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中所述，否则我们从出售本招股说明书中描述的证券中获得的 净收益将计入我们的普通基金，并将用于我们的一般公司用途。我们可能 不时地进行我们认为合适的性质和金额的额外公共或私人融资。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从 任何出售证券的持有人出售证券中获得任何收益。

26

目录

税收

美国联邦所得税注意事项

我们最新的20-F表年度报告讨论了可能与我们 A类股票的潜在投资者相关的美国联邦所得税重要注意事项，这些报告和文件由我们在本 招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处。适用的招股说明书补充文件还可能包含与此类招股说明书 补充文件所涵盖证券有关的任何重要的美国联邦所得税注意事项的信息。

非美国税收注意事项

我们最新的20-F表年度报告讨论了可能与我们的A类股票潜在投资者相关的荷兰重大税收后果，该报告和文件由我们在本 招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入此处。 适用的招股说明书补充文件还可能包含与此类招股说明书补充文件所涵盖证券有关的任何非美国税收注意事项的信息。

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某些民事责任的可执行性

我们是一家根据荷兰法律组建的有限责任公司。实际上，我们所有的资产都位于美国 个州以外。我们的大多数董事居住在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，也无法在美国法院对他们或我们强制执行，包括根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。

美国和荷兰目前没有规定对等承认和执行民事和 商事案件判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国法院做出的付款最终判决，无论是否仅以美国证券法为前提，都不会在荷兰自动得到承认 或强制执行。为了获得可在荷兰执行的判决，美国法院作出了有利于最终和最终判决的一方 将被要求向荷兰具有合法管辖权的法院提出索赔。该当事方可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。该法院 将有权酌情决定是否重视相关美国法院做出的判决。可以预期荷兰法院将对该法院就合同义务所作的最终和可执行的 判决具有决定性效力，而无需对根据 裁决的实质性事项进行实质性复审或重新起诉。(边缘按键输入），前提是：(i) 美国法院根据国际公认的理由 接受管辖权而涉及公认的管辖权，(ii) 此类法院的诉讼程序符合正当程序原则 (behoorlike rechtspleging），（iii）此类判断不违反公共政策（公共秩序）荷兰， (iv) 此类判决与荷兰法院相同当事方之间的判决或外国法院先前就同一主题事项和基于相同诉讼理由的争议 做出的判决不矛盾，前提是该先前的判决满足了在荷兰获得约束力的必要条件，并且 (v) 该判决符合该判决的要求其原来能够以非正式方式执行（例如，易于执行）的国家的法律尚未执行在上诉中宣告无效 或其可执行性不受特定时限的限制），但无论哪种情况，法院都有权酌情考虑美国 州任何联邦或州法院的判决，并可以重新审查或重新提起裁决的实质性事项。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。 此外，荷兰法院可以减少美国法院批准的损害赔偿金额，仅在补偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。执行 和承认荷兰美国法院的判决仅受《荷兰民事诉讼法》的条款管辖。

荷兰 民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就证据的出示而言，美国法律和其他几个基于普通法的 司法管辖区的法律都规定了审前发现，通过这一程序，诉讼各方可以在审判之前强迫对方或第三方出示文件以及 证人作证。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据荷兰法律，不存在这样的审前发现程序。

在 遵守上述规定并根据适用条约送达诉讼程序的前提下，投资者可能能够在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民事和商业事务 判决。但是，无法保证这些判决是可执行的。此外，荷兰法院是否会接受管辖权，并且 在荷兰提起的仅以美国联邦证券法为前提的原始诉讼中追究民事责任值得怀疑。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则英国伦敦的摩根、刘易斯和博基乌斯英国律师事务所将为我们移交与 本次发行相关的美国联邦和纽约法律事务。荷兰阿姆斯特丹的Van Doorne N.V. 将移交荷兰法律中与本招股说明书所发行股票的有效性有关的某些法律事项以及其他法律事务。

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专家们

Yandex N.V. 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年 期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已根据以引用方式纳入本文的独立注册会计师事务所JSC KPMG的报告，以引用 方式纳入本文和注册声明，并受该公司 作为会计和审计专家的授权。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到了会计准则编纂主题842的采用， 租赁。JSC KPMG关于合并财务报表的审计 报告还提到，将截至2019年12月31日止年度的 合并财务报表折算成美元，列报完全是为了方便读者。JSC KPMG 的办公室位于俄罗斯莫斯科 11524 号的 Presnenskaya Naberezhnaya，10 号。

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在那里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，不包含 注册声明中列出的全部信息以及注册声明的附录和附表。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的 证物和附表。如果文件是作为注册声明的附录提交的，我们会请您参阅已提交文件的 副本。本招股说明书中与作为证据提交的文件有关的每份陈述均由提交的证物在各个方面进行限定。

我们 受《交易法》的信息要求的约束。我们截至2019年12月31日的年度20-F表年度报告及其第1号修正案已提交给美国证券交易委员会。该公司还以6-K表格向美国证券交易委员会提交了最新报告。向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公布。

作为 一家外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们 像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。美国证券交易委员会的 互联网站点可在以下网址找到：http://www.sec.gov。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

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我们于2020年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的 表年度20-F表年度报告；


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我们于2020年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的20-F表年度报告的第1号修正案；



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我们于 2020 年 6 月 23 日向美国证券交易委员会提供的 表格 6-K 最新报告中包含的信息；以及



•

我们于2011年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的对我们普通 股的描述，在为此目的提交的任何修正案或报告中均已更新或修订。

在本招股说明书补充文件发布之日和本次发行终止之前 ，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有 报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

我们 承诺在书面或口头要求下，免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供以提及方式纳入的所有先前文件（证物除外，除非证物以提及方式特别纳入这些文件）的副本。您可以通过写信或致电以下电子邮件地址或电话号码免费索取这些 申报的副本：+7 495 974-35-38 askIR@yandex-team.ru。

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在 中，根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或取代，前提是 此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。

费用

下表列出了我们因可能发行根据注册声明注册的证券而产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及构成 承销商或代理人薪酬的其他项目，如果有），则 招股说明书构成该注册声明的一部分。

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8,121,827

A 类普通股

Yandex N.V.

招股说明书补充文件

高盛公司有限责任公司

2020年6月24日