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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | |
截至的财政年度 | |
或 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
(
(登记人的电话号码,包括区号)
根据ACT第12(B)节登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据ACT第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。“是”☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 小型报表公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
于2019年10月31日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$
有
通过引用并入的文件:
注册人年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。
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表格10-K
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页 | ||
第一部分 | ||
项目1 | 业务 | 3 |
项目11A | 危险因素 | 9 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 25 |
项目2 | 特性 | 25 |
项目3 | 法律程序 | 26 |
项目4 | 矿场安全资料披露 | 26 |
第二部分 | ||
项目5 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 26 |
项目6 | 选定的财务数据 | 28 |
项目7 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
项目7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 46 |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 90 |
项目9A | 管制和程序 | 90 |
项目9B | 其他资料 | 90 |
第三部分 | ||
项目10 | 董事、高管与公司治理 | 91 |
项目11 | 高管薪酬 | 91 |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 91 |
项目13. | 特定关系、关联方交易与董事独立性 | 91 |
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 91 |
第四部分 | ||
项目15 | 展品和财务报表明细表 | 92 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 94 |
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陈述的基础
我们的财政年度在每年的4月30日结束。本年度报告表格10-K中提及的会计年度是指该会计年度结束的年份。
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-K表格年度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。您通常可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”或“应该”等前瞻性术语或其否定或其他变体或类似术语来识别前瞻性陈述。特别是,有关我们经营的市场(包括我们各个市场的增长)的陈述,以及本年度报告中“10-K表格”中“风险因素”项、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”中包含的有关我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述,均属前瞻性陈述。
我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的,但这些前瞻性陈述只是预测,涉及已知和未知的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素,包括本年度报告中10-K表格第1A项“风险因素”、第27项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及第21项“业务”中讨论的因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括:
● | 新冠肺炎大流行的负面影响(除其他外,这可能加剧下面列出的每一种风险); |
● | 一般经济和金融状况; |
● | 我们对商住建筑和住宅维修改造市场的依赖,或者说R&R市场; |
● | 我们高度分散的行业和我们经营的市场的竞争; |
● | 我们经销的产品价格的波动; |
● | 巩固我们的工业; |
● | 我们有能力成功实施我们的战略计划,其中包括通过收购和绿地分支机构扩张以及降低成本和提高生产率的计划来追求增长; |
● | 我们拓展新地理市场的能力; |
● | 产品短缺,我们供应链或分销网络的其他中断,以及与主要供应商关系的潜在损失; |
● | 商业和住宅建筑市场的季节性; |
● | 重大客户的潜在损失和客户购买数量的减少; |
● | 承担产品责任和其他各种索赔和诉讼; |
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● | 可能造成人身伤害或者财产损失的作业危险; |
● | 我们吸引和留住关键员工的能力,以及与执行管理层交接相关的风险; |
● | 医疗成本和劳动力成本上升,包括劳动力和卡车运输短缺的影响; |
● | 客户的信用风险; |
● | 我们有能力以优惠条件续签我们设施的租约或确定新设施; |
● | 当我们的销售量增加或我们分销的产品价格波动时,我们有效管理库存的能力; |
● | 我们商誉或无形资产的减值; |
● | 联邦、州、省和地方法规的影响; |
● | 遵守环境、健康和安全法律和其他法规的成本; |
● | 燃料价格大幅波动或燃料供应短缺; |
● | 网络安全漏洞,包括盗用我们客户、员工或供应商的机密信息,以及与此相关的潜在成本; |
● | 我们IT系统的中断以及维护和更新IT系统所需的成本; |
● | 对我们设施的自然或人为干扰; |
● | 我们加拿大业务的风险,包括汇率波动; |
● | 征收关税和其他贸易壁垒,以及报复性贸易措施的影响; |
● | 由于债务协议的限制,我们无法从事可能对我们的长期利益最有利的活动; |
● | 我们目前的负债水平和我们可能招致的额外债务; |
● | 我们有能力以可接受的条件获得额外融资(如果有的话);以及 |
● | 其他风险和不确定因素,包括第1a项“风险因素”中所列的风险和不确定因素。 |
鉴于这些风险和不确定性,谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。此外,即使我们的运营结果、财务状况和流动性,以及我们经营的行业中发生的事件与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述一致,它们也可能不能预测未来的结果或发展。
我们在本年度报告中以Form 10-K格式所作的任何前瞻性声明仅限于该声明发表之日。除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,在本10-K表格年度报告日期之后,更新或修改任何前瞻性陈述,或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订。但是,您应该回顾一下这些因素
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在本年度报告以Form 10-K格式提交后,我们将不时向美国证券交易委员会(SEC)提交报告中描述的风险和风险。
第一部分
第一项:业务
公司概述和历史记录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是特种建筑产品的分销商,包括墙板、吊顶系统或天花板、钢架和其他配套建筑产品。我们从许多制造商购买产品,然后将这些产品分销给客户群,其中包括墙板和天花板承包商和房屋建筑商,在较小程度上还包括一般承包商和个人。我们将在美国和加拿大运营一个由260多个配送中心组成的网络。“
自1971年成立以来,我们通过战略收购的组合,开设了新的分支机构,实现了业务的增长。地理位置(“绿地”)和有机增长。2016年6月1日,我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。从2017年2月28日到2019年9月9日的不同日期,我们的某些股东完成了普通股的二次发行。继我们的普通股于2019年9月9日进行二次发售后,AEA Investors LP(“AEA”)不再拥有我们的普通股的任何股份,本公司与AEA之间的所有协议均已到期。
增长战略
我们的增长战略强调通过扩大我们核心产品(墙板、天花板和钢架)的市场份额和发展我们的互补产品线(绝缘材料、木材、预拌接头化合物、工具、紧固件和各种其他建筑产品)实现有机增长。我们的增长战略还包括追求绿地分支机构的开设和战略收购,因为我们寻求进一步扩大我们的地理平台。我们希望通过提供业界领先的客户服务,继续在我们现有的业务范围内夺取有利可图的市场份额。我们开设新分支机构的战略是进一步渗透与我们现有业务相邻的市场。通常情况下,我们在这些市场中有预先存在的客户关系,但需要一个新的位置来充分利用这些关系。此外,我们将继续有选择地进行收购。由于我们市场庞大、高度分散的特点以及我们在整个行业的声誉,我们相信我们有潜力获得强大的收购渠道,这将继续补充我们的有机增长。我们使用严格的目标流程来确定符合我们文化和业务模式的收购候选者,并拥有一支经验丰富的专业团队来管理收购和整合流程。由于我们的规模、购买力和通过实施最佳实践改善运营的能力,我们相信我们可以实现实质性的协同效应,并从我们的收购战略中推动收益增长。最后,我们的增长战略还要求更加注重提高整个组织的生产率和盈利能力,寻求利用我们的规模并采用技术和最佳实践来进一步扩大利润率和实现收益增长。
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新冠肺炎大流行
2010年3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)为全球大流行,并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。“新冠肺炎大流行造成了重大的波动性、不确定性和经济中断,并且由于持续或新的隔离、分支机构关闭、旅行和物流限制、项目延误或关闭、需求减少或一般市场中断,已经并可能进一步影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营。新冠肺炎疫情对我们未来的业务、战略举措、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展,这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性,包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和卷土重来,新冠肺炎疫情对我们的客户、供应商和员工的影响,地方和联邦政府采取的补救行动和刺激措施,以及正常的经济和运营状况可以恢复到什么程度。即使在新冠肺炎疫情消退后,我们的业务也可能会受到影响。已经发生或将来可能发生的衰退或萧条。见项目1a,“风险因素”,以及项目7,“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”,了解新冠肺炎的影响和我们的应对措施。
产品
我们提供墙板、天花板、钢架和配套建筑产品的全面产品。通过提供全系列墙板和天花板,以及钢架和附属产品,我们为客户提供一站式服务。有关我们产品净销售额的信息,请参阅附注18,“细分市场”中的本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注
墙板
墙板成本低、安装方便,在舒适性、耐火性、隔热、隔音、防霉防潮、抗冲击、美观和设计元素等方面性能优越,是住宅和商业建筑内、外墙和天花板使用最广泛的建筑产品之一。墙板有各种尺寸的面板出售,适合各种应用。在商业和机构建筑项目中,建筑规范和建筑规范规定了与嵌板厚度相关的要求,在某些情况下还规定了其他特性,包括耐火性。此外,还有一些墙板产品在使用中提供了一些额外的价值。这些包括重量较轻的面板,具有额外隔音的面板,以及涂覆以提供防霉和防潮功能的面板。除上述内墙板产品外,外护套是一种防水墙板产品,设计用于附着在外侧墙框架上,作为各种外墙板材料的衬垫。
虽然墙板非常显眼而且必不可少,但它通常只占一套新房总成本的3%到5%。考虑到墙板相对于其他材料的价格较低,我们认为无论是在住宅还是商业应用中,墙板都没有经济的替代品。我们相信,墙板需求是由住宅和商业建筑以及维修和改建(“R&R”)活动的平衡组合推动的。
天花板
我们的天花板产品线由悬浮矿物纤维、软纤维和金属天花板系统组成,主要用于写字楼、酒店、医院、零售设施、学校和其他各种商业和机构建筑。我们天花板系统的主要部件通常是方形的矿物纤维瓷砖和将瓷砖固定在适当位置的金属格栅。这些系统在声学性能特征、反射率、颜色、防火和美观方面各不相同。除了这些系统之外,我们还扩展了天花板产品,将建筑专用天花板包括在内。该产品线由各种特殊形状组成,为房间提供了独特的视觉效果和增强的声学性能。由于这些产品具有特定的、通常为客户定制的特性,因此,建筑专用天花板是我们产品中不断增长的高利润率组成部分。
我们的天花板产品线几乎全部销售给商业和机构应用。由于内部承包商经常从同一家分销商购买天花板和墙板,因此我们提供的产品范围
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用于增加所有产品线的销售额,这些产品线通常作为商业套餐的一部分一起交付到同一工作地点。
在天花板市场上,品牌受到高度重视,通常由商业建筑的建筑师指定。由于我们强大的市场地位,我们在许多当地市场独家拥有领先的天花板品牌。在我们拥有专营权的地方,这些规格帮助我们推动天花板产品以及作为我们商业套餐一部分销售的所有补充产品的销售。实际上,我们在领先的天花板瓷砖品牌上的独家经营权创造了一个循环,有助于巩固我们在其他产品中的市场地位。此外,由于不同制造商的天花板瓷砖系统在大小、形状和美学吸引力上都不同,因此在R&R项目中,它们经常被相同的品牌取代。因此,随着时间的推移,领先品牌的产品安装基础会产生对更换产品的内在需求。因为我们在某些市场独家销售该品牌,所以我们从这些经常性销售中受益。
钢架
我们的钢框架产品线包括钢轨、立柱和用于支撑商业或机构建筑内墙的各种其他钢材产品。通常情况下,安装钢框架的承包商也会安装墙板,这两种产品以及天花板、隔热层和其他产品作为商业套餐的一部分一起出售。我们几乎所有的钢架产品都在商业建筑中销售。
其他产品
除了我们的三条主要产品线外,我们还为客户提供配套产品,包括绝缘材料、木材、预拌接缝复合材料和各种其他建筑产品,以及他们完成工作所需的辅助产品,包括工具和安全产品。我们与领先的品牌供应商合作销售其中的许多产品,并在与我们的许多仓库相邻的展厅销售这些产品。近年来,我们通过具体的举措和收购,包括泰坦,扩大了我们的补充和辅助产品线,以进一步巩固我们作为室内承包商一站式商店的地位,并获得更大的采购份额。
分布
我们是我们的供应商和高度分散的客户群之间的关键纽带。基于墙板独特的产品属性和交付要求,与大多数其他建筑产品相比,配送墙板对物流和服务专业知识的要求更高。墙板重量价值比高,容易损坏,不能放在室外,通常必须在正常营业时间之前或之后送到工地。作为一项增值服务,我们通常会将墙板直接送到要安装墙板的特定房间。例如,我们可以使用带有铰接式吊臂装载机的专用卡车,通过二层窗户放置新建筑二层房间所需的准确数量和类型的墙板。为了有效地做到这一点,我们需要在分支机构装载卡车,以便铰接式吊臂装载机可以按正确的顺序卸载大楼每个房间的准确墙板数量和类型。然后,我们的销售、派遣和交付团队协调通常复杂的定制交付计划,以确保我们的交付计划与客户的工作现场计划相匹配,确保交付是针对客户工作现场的特定挑战进行的,确保客户的财产不会损坏,最重要的是,确保始终遵循适当的安全程序。这通常需要我们在交货之前派员工到工作现场,以记录特定地点的具体要求和安全考虑因素。考虑到这一过程的物流强度,以及承包商对分销商交付正确产品的溢价,在正确的时间,在正确的地点,我们能够根据服务脱颖而出。除了执行物流密集型服务之外, 对于我们的所有产品,我们通过转让技术产品知识、培训承包商有关新产品的正确安装技术、确保当地产品供应和扩大贸易信用,促进供应商和我们高度分散的客户群之间的采购关系。
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我们的工业
随着北美建筑市场在20世纪下半叶的发展,承包商开始专门从事建筑过程中的特定行业,出现了专业分销商来供应他们。墙板、天花板和钢架安装是这些行业中的一部分,我们与其他专业分销商一起定制我们的产品和服务能力,以满足这些行业的独特需求。今天,专业分销商构成了商业和住宅建筑市场墙板、天花板和钢架的首选分销渠道。
我们相信,墙板、天花板和钢架专业分销模式的成功是由向客户提供的强大价值主张推动的。考虑到我们为将正确的产品安全交付和储存到适当的地点而提供的分销服务的物流复杂性、有效执行所需的专业知识以及所需的特殊设备,我们认为专注于墙板、天花板和钢架的专业分销商最适合满足承包商的需求。我们产品的主要驱动力是商业新建、商业R&R、住宅新建和住宅R&R。
商品化
我们的可寻址商业建筑市场由各种商业和机构细分市场组成,这些细分市场具有不同的需求驱动因素。我们的商业市场包括写字楼、酒店、零售店和其他商业建筑,而我们的机构市场包括教育设施、医疗设施、政府大楼和其他机构设施。这些市场的主要需求驱动因素通常包括整体经济前景、一般商业周期、政府支出、空置率、就业趋势、利率、信贷供应和人口趋势。
我们认为,商业R&R支出通常比新的商业建筑活动更稳定。商业R&R支出受到几个因素的推动,包括商业房地产价格和租赁率、写字楼空置率、政府支出和利率。商业R&R支出也受到商业租赁到期和续签以及租户周转的推动。这样的事件通常导致现有商业空间的维修、重新配置和/或升级。
住宅
住宅建设活动受到多种因素的推动,包括人口结构、整体经济前景、就业、收入增长、房价、抵押贷款和相关政府法规的可用性、利率和消费者信心等。
我们认为住宅R&R活动通常比新的住宅建设活动更稳定。住宅R&R支出的主要驱动因素包括现房价格、现房销售、房屋存量的平均年限、消费者信心和利率的变化。
顾客
我们多样化的客户群包括34,500多家承包商和房屋建筑商。我们通过我们的分支机构网络和广泛的销售队伍与我们的承包商保持当地关系。我们还通过我们的当地分支机构为我们的大型房屋建筑商客户提供服务,但通过我们的公司设施在全国范围内协调关系。我们为多地区住宅建筑商提供服务的能力为他们提供了价值,并使我们有别于大多数竞争对手。在2020财年和2019财年,我们的单个最大客户分别占我们净销售额的2.3%和2.0%,我们的前十大客户分别占我们净销售额的8.8%和8.8%。
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供货商
我们领先的市场地位、北美业务和卓越的服务能力使我们能够与供应商发展牢固的关系。我们与北美主要的墙板、天花板、钢材和隔热材料制造商以及供应基础广泛分散的其他免费建筑产品供应商保持着牢固的长期关系。由于我们占他们销量的很大一部分,并为他们提供了一支广泛的销售队伍来营销他们的产品,我们被我们的供应商视为关键的渠道合作伙伴,并经常在某些市场与这些供应商保持独家关系。我们相信这一职位为我们提供了有利的采购机会。
销售及市场推广
我们的销售和营销策略是可靠、安全、准确和准时地为承包商和建筑商提供一整套高质量的产品和一流的服务。我们拥有一支经验丰富的销售队伍,他们管理我们的客户关系并扩大我们的客户基础。我们制定了在公司和当地分支机构层面扩大客户基础的战略,重点是与我们的客户建立和发展牢固的关系,无论他们是服务于较小的当地市场,还是服务于全国。我们相信,我们的销售队伍的经验和专业知识使我们有别于我们的竞争对手,特别是在商业市场,这需要高度技术性和专门化的产品知识和完善的交货计划。
竞争
我们与其他专业分销商以及大型零售商和伐木场竞争。在专业分销商中,我们与少数大型分销商和许多小型的、本地的、私人拥有的分销商竞争。我们最大的竞争对手包括:Allied Building Products(Beacon Roofing Supply,Inc.的子公司)、Foundation Building Materials和L&W Supply Group Co.Inc(ABC Supply Company的子公司)。然而,我们认为,规模较小的地区性或地方性竞争对手仍占北美特产分销市场的大约一半。我们业务中的主要竞争因素包括但不限于材料和用品的可用性;技术产品知识和专业知识;咨询或其他服务能力;交付能力;产品定价;以及信贷的可用性。
季节性
在典型的一年中,我们的经营业绩会受到季节性的影响。从历史上看,由于有利的天气和较长的日照条件,我们产品的销售额在每个会计年度的第一季度和第二季度都略有上升。运营结果的季节性变化可能会受到恶劣天气条件的影响,例如寒冷或潮湿的天气,这可能会延误建设项目。
知识产权
我们拥有大约31个商标的美国商标注册,这些商标在我们的业务中使用。一般而言,只要注册商标及时续期并继续作为商标正确使用,注册商标就具有永久生命力。我们打算保留这些商标注册,只要它们对我们的业务仍然有价值。除了我们认为有助于保持客户忠诚度的某些本地品牌外,我们不相信我们的业务在很大程度上依赖于商标、专利、版权或商业秘密。
雇员
截至2020年4月30日,我们有5308名在职员工和605名临时休假员工。我们没有相当数量的员工隶属于工会。我们相信我们与员工的关系很好。此外,我们相信,通过我们的员工发展计划和我们的创业、以绩效为基础的文化提供的培训将为我们的员工带来巨大的好处。
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可用的信息
我们遵守经修订的1934年证券交易法的信息要求,并根据该要求向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告,以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修订,均可通过我们网站的投资者关系部分查阅,网址为www.gms.com。在我们以电子方式将报告提交给SEC或向SEC提供报告后,我们可以在合理可行的情况下尽快免费提供报告。我们网站上包含的信息并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中。
除我们的网站外,您还可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的公开报告,地址为华盛顿特区20549,东北F街100号。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含我们的报告、委托书和信息声明,以及我们以电子方式向证券交易委员会提交的其他信息,网址为www.sec.gov.
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第1A项危险因素
以下风险因素可能对理解本年度报告中以Form 10-K或其他形式发布的任何声明非常重要。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到几个因素的影响,无论是目前已知的还是未知的,包括但不限于以下描述的因素。任何一个或多个此类因素都可能直接或间接导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况大不相同。这些因素中的任何一个,全部或部分,都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大和不利的影响。
与我们的工商业有关的风险
新冠肺炎疫情已经对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响,我们预计它将继续产生不利影响。
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行,美国和加拿大政府宣布大流行为国家紧急状态,大多数州和省份采取措施减少新冠肺炎的传播,包括下令避难到位、社会距离和关闭某些不必要的企业。这场大流行已经对经济和金融市场以及我们的员工、客户、供应商和其他与我们有业务往来的各方造成了广泛的不利影响。*大流行已经对我们的运营产生了影响,包括从2020年3月开始对我们产品的需求造成不利影响,并扰乱了我们的业务运营。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和现金流的最终影响程度将取决于未来的发展情况,这些情况具有高度的不确定性和不可预测性,包括流行病的持续时间、严重程度和范围、流行病的恶化或复发、为控制其影响和限制所产生的经济影响而采取的行动的成功,以及最近在我们整个市场重新开放的计划的成功。
我们的业务在很大程度上取决于商业和住宅市场的新建、维修和改建活动,所有这些通常都取决于整体经济的健康状况。新冠肺炎疫情带来的经济不确定性可能会对新的建设、维修和改造产生实质性和不利的影响(“R&R”)无论是商业市场还是住宅市场,这都可能对我们的产品和服务的需求产生重大影响。此外,低迷的市场可能会导致价格下降的压力,因为我们的竞争对手争夺更少的工作岗位,从而对我们的净销售额和利润率产生不利影响。大流行带来的经济不确定性也可能导致我们的某些产品面临进一步的通缩压力。此外,我们的商业市场细分包括写字楼、酒店、零售店和其他商业建筑,其中许多受到大流行的特别影响。不能保证,即使在经济全面复苏的情况下,大流行病也不会对这些和其他细分市场的建筑、维修和改建活动产生持久的实质性和不利影响。
我们的业务运营也经历了有意义的中断。虽然在我们运营的大多数司法管辖区,我们和我们客户的业务通常被归类为“基本业务”,但在某些司法管辖区,即加利福尼亚州、密歇根州、新泽西州、宾夕法尼亚州和华盛顿州,我们不得不暂时关闭我们的业务。我们还暂时关闭了许多展厅,实施了永久性裁员,解雇了某些员工,推迟或减少了资本支出,并暂停了与收购相关的活动。我们在我们的设施和工作场所采用并遵守了新的协议和安全措施,这可能会对我们产品和服务的交付效率和生产力产生负面影响。虽然我们的许多市场已经重新开放,但这些中断的严重程度和持续时间在很大程度上将取决于这些重新开放的成功以及大流行的任何恶化或复发。不能保证我们未来不会因大流行或其他公共卫生危机而面临新的和持续的干扰。这些中断可能包括我们的供应商制造我们销售的产品的能力,或我们从这些供应商采购我们销售的产品的能力;我们满足交货要求和承诺的能力;我们的员工由于大流行或限制我们运营或客户运营的地方、州或联邦订单造成的影响而履行工作的能力;承运商向我们的分支机构和客户交付我们产品的能力;我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力;我们的客户及时向我们付款的能力;我们能够以典型的方式运营,或者根本不运营,从而产生收入和现金流, 和/或进入资本或贷款市场(或大幅增加这样做的成本),这可能是维持我们业务所必需的。
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目录
我们的管理层致力于减轻新冠肺炎对我们业务的影响和给员工带来的风险。这一关注点转移了管理层对正常业务运营的注意力。此外,我们还采取了一系列预防措施,旨在减轻新冠肺炎对我们业务的影响和对员工的风险,包括在我们的设施实施详细的清洁和消毒流程,关闭我们的展厅,遵守社会距离协议,暂停非必要的航空旅行,减少员工人数,解雇某些员工,并鼓励员工在可能的情况下在家工作,这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然这些措施和我们可能采取的其他措施是暂时的,但它们可能会持续到大流行得到控制,并可能放大现有风险或带来可能对我们的业务产生不利影响的新风险,包括但不限于与内部控制和网络安全相关的风险。此外,这些措施未必能成功防止病毒在员工间传播,我们可能会因工作环境不安全、员工保障不足或其他类似或相关的索偿而面对诉讼或其他索偿。这些主张中的任何一项,即使没有法律依据,都可能导致代价高昂的诉讼,或者进一步分散管理层的注意力和资源。
围绕新冠肺炎疫情及其潜在影响,以及在地方、州、国家和全球层面采取的任何应对措施的程度和有效性,包括最近在我们整个市场重新开放的成功与否,仍存在相当大的不确定性。虽然我们预计新冠肺炎疫情和相关事件将在未来几个季度对我们产生负面影响,但当前形势的不可预测性和史无前例的性质使得确定所有潜在风险或估计对我们的业务、行业和市场,以及对国家、地区和全球市场和经济的影响的全面程度、持续时间和范围是不切实际的。因此,任何前述风险和不确定因素,以及那些尚未显现或识别的风险和不确定性,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外,由于新冠肺炎大流行或任何其他公共卫生危机的影响,本文包含的其他风险因素可能会增加。
我们的业务受到一般业务、金融市场和经济状况的影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务和经营结果受到美国和加拿大一般业务、金融市场和经济状况的重大影响。可能影响商业和住宅建筑及回收利用市场活动水平的一般商业、金融市场和经济状况,包括但不限于利率波动、通货膨胀、失业率、税率和政策、资本支出、破产、债务和股权资本市场的波动性、全球金融市场的流动性、信贷和抵押贷款市场、消费者信心、全球经济增长、地方、州、省和联邦政府的监管、我们开展业务的地区和地方经济的实力、突发公共卫生事件的影响等。由于我们的市场对经济变化非常敏感,我们运营的任何地区的经济下滑(或缺乏实质性改善)都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。“
我们的销售在一定程度上依赖于商业新建筑市场和商业R&R市场。
我们无法预测目前市况的持续时间,或我们市场商业建筑活动未来复苏或衰退的时间或力度。商业建筑市场和商业回收再循环市场的疲软,将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,当前和未来经济状况的不确定性将继续对我们服务于商业建筑和R&R市场的业务构成风险,因为该行业的参与者可能会因信贷紧缩、负面财务消息、经济衰退和/或收入下降而推迟支出,这可能会对我们的产品和服务的需求产生持续的实质性负面影响。
我们的销售在一定程度上也依赖于住宅新建筑市场和住宅R&R活动。
向服务于住宅市场的承包商分销我们的产品,特别是墙板,是我们业务的重要组成部分。尽管从历史上看,墙板的周期性在一定程度上受到了R&R活动的影响,但墙板需求与房屋开工高度相关。反过来,住房开工和回收再利用活动又取决于一系列因素,包括住房需求、住房库存水平、住房负担能力、独栋和多户住宅之间的建筑组合、止赎率、人口的地理迁移和其他人口结构变化、土地的可获得性、当地分区和许可程序、建筑融资的可用性、
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以及经济和抵押贷款市场的健康状况,包括相关的政府法规。任何这些我们无法控制的因素的不利变化都可能对消费者支出产生不利影响,导致对住房的需求减少,并对我们的业务造成不利影响。
我们还在一定程度上依赖于家庭R&R活动。虽然近年来住宅R&R市场有所改善,但不能保证会继续改善。高失业率、高抵押贷款拖欠率和丧失抵押品赎回权的比率、较低的房价、抵押贷款和住房改善融资的有限以及住房成交量的大幅下降可能会限制消费者支出,特别是在家装项目等非必需项目上,并影响消费者信心水平,导致R&R终端市场支出减少。此外,消费者的喜好和购买习惯以及我们客户的策略可能会进行调整,从而导致最终消费者和我们的客户所要求的产品的性质和价格发生变化可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响.
我们的行业和我们经营的市场是高度分散和竞争的,增加的竞争压力可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们目前在墙板、天花板和互补的室内建筑产品分销市场上主要与规模较小的分销商竞争,但我们也面临着来自几家全国性和多地区的建材分销商的竞争,其中一些分销商的规模更大,财力也比我们更大。
竞争因产品线、客户类型和地理区域而异。如果我们的竞争对手拥有更大的财力或提供更广泛的建筑产品,如屋顶,他们可能能够提供比我们更高水平的服务或更广泛的库存选择。此外,我们的任何竞争对手可能(I)比我们更准确地预测市场发展进程,(Ii)提供卓越的服务并销售或分销卓越的产品,(Iii)有能力以更低的成本供应或交付类似的产品和服务,(Iv)与我们的客户和我们所在行业的其他消费者发展更牢固的关系,(V)比我们更快地适应不断变化的客户需求,(Vi)在我们的市场上发展一个优越的配送中心网络,(Vii)以比我们可以获得的更优惠的条款获得融资,或(Viii)将我们不提供的产品与与我们销售的产品具有竞争力的其他产品捆绑在一起。因此,我们可能无法成功地与我们的竞争对手竞争。
竞争也会减少对我们产品的需求,对我们的产品销售产生负面影响,或者导致我们降价。房屋建筑商的整合可能会导致他们的业务竞争加剧。某些直接向房屋建筑商销售和分销产品的产品制造商可能会增加这种直接销售量。我们的供应商也可以选择与其他分销商签订独家供应商协议。
我们的客户在决定是使用我们的服务还是购买我们分销的产品时,会考虑我们分销的产品的性能、我们的客户服务和价格。在几个地理市场上,某些产品的行业产能过剩可能会导致价格竞争加剧。我们可能无法将经营成本或产品价格维持在足以使我们有效竞争的低水平。如果我们不能有效地与现有的竞争对手竞争,或有新的竞争对手进入我们经营的市场,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们承受着巨大的定价压力。
从历史上看,商业和住宅行业的大型承包商和房屋建筑商都能够对其外部供应商和分销商施加巨大压力,要求其在高度分散的建筑产品供应和服务行业保持较低的价格。商业和住宅行业的持续整合,以及建筑商采购政策和付款方式的变化,可能会导致进一步的定价压力。此外,如果新建筑和R&R活动大幅下降,我们可能会面临来自竞争对手的越来越大的定价压力,因为我们竞争的项目数量减少了。我们分销的产品价格下降可能会对我们的经营业绩产生不利影响。当我们分销的产品价格下降时,客户对较低价格的需求可能会导致较低的销售价格,而且在一定程度上,我们当时的库存是以较高的成本购买的,因此利润率较低。或者,我们的供应商可能会对我们分销的产品提高价格或减少折扣,而我们可能无法将任何成本增加转嫁给我们的客户,从而导致利润和利润减少。总体而言,这些定价压力可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
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我们行业的整合趋势可能会对我们的业务产生负面影响。
客户需求和供应商能力导致了我们行业的整合,这可能会导致市场竞争变得更加激烈,因为能够有效扩大业务的分销商实现了更大的规模经济。我们相信,这些客户需求可能会导致运营多个地点的总分销商减少。不能保证我们将能够有效地利用这一整合趋势,这可能会使我们更难维持运营利润率,也可能会增加我们行业对收购目标的竞争,从而导致更高的收购成本和价格。
我们可能无法成功实施我们的增长战略,其中包括寻求战略收购和开设新的分支机构。
我们的长期业务战略在一定程度上取决于通过战略性收购和开设新的分支机构来增加我们的销售额和增加我们的市场份额。如果我们不能以适当的条件确定和收购合适的收购目标,或者不能确定和开设利用现有客户关系的新分支机构,我们的增长战略可能会受到实质性的不利影响。由于新冠肺炎的影响,我们预计我们的收购和扩张活动将在短期内减少,因为我们保留了我们的流动性,而且潜在的收购候选者专注于驾驭当前的商业环境。此外,如果我们的经营业绩下降,我们可能无法获得实施新收购或开设新分支机构所需的资金。
此外,我们可能无法以高效和具成本效益的方式整合未来收购的业务的运营,或者在不对我们现有业务造成重大中断的情况下整合这些业务。即使我们成功整合业务,也不能保证整合会带来预期的协同效应和成本节约的全部效益,也不能保证这些效益会在预期的时间框架内实现。此外,收购涉及重大风险和不确定因素,包括收购业务未来财务表现的不确定性、将收购的人员和企业文化整合到我们的业务中的困难、关键员工、客户或供应商的潜在损失、整合不同的计算机和会计系统的困难、暴露于被收购公司未知或不可预见的负债、对被收购业务实施披露控制和程序以及对被收购业务的财务报告进行内部控制的困难,以及管理层的注意力和资源从现有业务转移。我们还可能被要求招致额外的债务,以完成未来的收购,这些债务可能是巨额的,并可能限制我们使用运营现金流的灵活性。我们未能有效整合未来收购的业务或管理收购的其他后果,包括增加的债务,可能会阻止我们保持竞争力,并最终可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
此外,如果我们通过发行股本证券或可转换为股本证券的证券来为收购融资,我们现有的股东将被稀释,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们还可以通过举债为收购融资,从而导致与收购相关的更高的杠杆和利息成本。因此,如果我们不能有效地评估和执行收购,我们最终可能无法体验到收购的预期收益,我们可能会产生超出预期的成本。
我们可能无法扩展到新的地理市场,这可能会影响我们的业务增长能力。
在可预见的未来,我们打算继续执行我们的增长战略,向新的地理市场扩张。然而,由于新冠肺炎的影响,我们预计短期内我们的扩张活动将会减少,因为我们将保持我们的流动性。我们向新地理市场的扩张可能会带来与我们目前面临的挑战不同的竞争、分销和其他挑战。此外,与我们现有市场的客户相比,我们可能不太熟悉这些市场的客户,最终可能面临不同的或额外的风险,以及增加的或意想不到的成本。扩展到新的地理市场也可能使我们面临与我们过去作为竞争对手的经验有限或没有经验的公司的直接竞争。如果我们依赖于拓展新的地理市场,而没有应对或没有准备好应对这种扩张带来的任何新挑战,我们未来的销售增长可能会受到负面影响,我们的运营成本可能会增加,我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
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产品短缺、失去关键供应商或未能与合格供应商发展关系,以及我们对第三方供应商和制造商的依赖可能会影响我们的财务健康。
我们经销的产品是由几家主要供应商生产的。我们向客户提供种类繁多的产品的能力取决于我们从制造商和其他供应商那里获得充足的产品供应的能力。一般说来,我们经销的产品可以从各种来源获得,而且数量充足。然而,我们供应来源的任何中断,特别是最常见的销售项目,都可能导致收入损失,利润率下降,并损害我们与客户的关系。除其他外,供应短缺可能是需求意外增加、原材料短缺(包括合成石膏供应)、停工、自然灾害、军事冲突、内乱、恐怖主义行为或生产或交付困难等原因造成的。当出现短缺时,我们的供应商经常在分销商之间分配产品。失去或大幅减少我们供应商的产品供应,或失去关键供应商安排,例如我们在某些地理区域获得独家经销权的安排,都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们是否有能力与合格的供应商保持关系,这些供应商能够满足我们的高标准质量,并需要及时有效地向我们供应产品,这是一个巨大的挑战。我们的供应商向我们提供产品的能力也可能受到不利影响,如果他们变得财务不稳定,特别是考虑到美国和世界各地区持续的经济困难,未能遵守适用的法律,遇到供应中断、发货中断或成本增加,或者他们面临其他我们无法控制的因素。
虽然在某些情况下,我们与供应商有协议,但这些协议通常可由任何一方在有限的通知下终止。如果市场状况发生变化或供应商改变他们的产品分销策略,供应商可能会停止向我们提供优惠条件。如果我们的供应商不能继续以优惠的条件、商业上合理的条件或根本不能向我们提供产品,可能会对我们的营业利润率造成压力。可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响.
商业和住宅建筑市场是季节性的。
我们经营的市场是季节性的。虽然天气模式会影响我们全年的经营业绩,但从历史上看,11月至2月这几个月一直受到部分市场天气模式的不利影响,导致商业和住宅建筑活动减少。我们经历了季节性变化,因为我们的客户依赖合适的天气来从事建筑、R&R项目。例如,在冬季的几个月里,由于恶劣的天气和较短的日照时间,建筑活动通常会下降。此外,如果我们经营的市场发生飓风、严重风暴、地震、洪水、火灾、其他自然灾害或类似事件,我们的业务可能会受到不利影响。因此,我们的经营业绩在不同的财政季度之间在历史上有很大的差异,我们预计未来我们将继续经历这些季度波动。新冠肺炎疫情的影响可能会改变商业和住宅建筑市场的正常季节性影响。
我们的任何重要客户的流失或他们购买的产品数量的减少都可能影响我们的财务健康。
2020财年、2019财年和2018财年,我们的十大客户分别产生了约8.8%、8.8%和8.5%的净销售额。我们不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系,或成功承担我们收购的任何业务的客户关系,也不能保证我们将继续以历史水平向这些客户提供服务。由于近年来房地产市场与长期平均水平相比疲软,我们的许多房屋建筑商客户大幅减少了他们的建筑活动。我们的一些房屋建筑商客户退出或严重减少了我们某些市场的建筑活动。
此外,专业住宅建筑商、商业建筑商和其他客户可以:(I)直接从制造商购买我们目前销售和分销的部分产品;(Ii)选择建立自己的建筑产品制造和分销设施;或(Iii)倾向于与他们拥有经济利益的制造或分销中介机构做生意。专业住宅建筑商和
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商业建筑商还可能导致我们的一些现有客户流失到我们的竞争对手手中。失去一个或多个我们的重要客户或我们与任何客户的现有关系恶化都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外,我们的客户通常不需要向我们购买任何最低数量的产品。如果我们的客户购买我们分销的产品的数量明显低于他们过去的数量,或者我们收购的任何业务的客户从我们购买的产品数量明显低于我们收购该业务之前的数量,这种减少的购买量可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响.
我们面临产品责任、保修、伤亡、建筑缺陷、合同、侵权、雇佣和其他与我们的业务、我们分销的产品、我们提供的服务以及第三方为我们提供的服务相关的索赔和法律诉讼。
在正常的业务过程中,我们会受到各种索赔和诉讼。任何这样的主张,无论有没有根据,都可能是耗时和昂贵的辩护,并可能分散管理层的注意力和资源。建筑材料行业因涉嫌接触建筑产品中所含的原材料而受到人身伤害和财产损失的索赔,以及因建筑火灾等灾难性损失事件而提出的索赔。作为建材分销商,如果我们过去经销或将来可能经销的产品的使用被指控导致经济损失、人身伤害或财产损失,或违反环境、健康或安全或其他法律,我们将面临产品责任索赔的固有风险。此类产品责任索赔已经并在未来可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。特别是,我们的某些子公司因涉嫌接触1979年前经销的含石棉产品而受到索赔,这些产品并未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。见“第(3)项,法律诉讼”。我们还不时受到与我们的业务、我们过去分销或未来可能分销的产品以及我们过去提供或未来可能通过第三方提供的服务相关的伤亡、合同、侵权和其他索赔的影响。如果任何此类索赔被不利裁决,我们的财务状况, 如果我们无法为此类索赔寻求赔偿或没有为此类索赔提供足够的保险,经营业绩和现金流可能会受到不利影响。我们依赖制造商和其他供应商为我们提供我们销售或分销的产品。由于我们无法直接控制第三方制造或供应给我们的产品的质量,我们特别容易受到与该等产品质量有关的风险的影响。此外,我们还面临我们的员工、建筑商及其分包商以及我们可能要对其承担责任的第三方安装人员的行为引起的潜在索赔。我们和他们都受到适用于一般承包商的法规要求和风险的约束,其中包括对第三方安装工的许可、许可和质量的管理。当它们适用于我们的业务时,如果我们不能有效地管理这些流程或对这些服务提供适当的监督,我们可能会遭受销售损失、罚款和诉讼,以及我们的声誉受到损害,这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
此外,可能会出现与分销商关系、商业合同、反垄断或竞争法要求、雇佣事项、员工福利问题、消费者隐私问题以及其他合规和监管事项(包括反腐败和反贿赂事项)有关的索赔和调查。虽然我们有旨在降低这些风险的流程和政策,并在此类索赔出现时进行调查和处理,但我们无法预测或在某些情况下控制辩护或解决此类索赔的成本。
尽管我们认为我们目前在自我保险金额之外维持适当和充足的保险,但不能保证我们能够以可接受的条款维持此类保险,或者此类保险将针对潜在责任提供足够的保护,而且任何产品责任、保修、意外伤害、建筑缺陷、合同、侵权、雇佣或其他诉讼或其他诉讼的成本即使对我们有利,也可能是巨大的。此外,我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大笔金额。不能保证当前或未来的任何索赔不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。
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我们的运营受到各种风险的影响,这些风险可能导致人身伤害或财产损失,并增加我们的运营成本,这些风险可能超出我们的保险范围。
我们的运营存在固有的风险。我们的送货员工受到在建筑工地提供服务的常见危险的影响,而我们的配送中心人员受到与移动和储存大量重型材料相关的危险的影响。此外,我们亦雇用与分销业务有关的司机,而这些司机不时会涉及可能引致受伤的意外,以及他们所运载的物品可能会遗失或损坏的意外。我们的装有铰接式吊臂装载机的卡车,特别是在装载时,会使我们的司机和其他人面临交通危险。
操作危险会造成人身伤害和生命损失、财产、建筑物和设备的损坏或破坏以及环境破坏,我们无法消除这些风险。我们维持车辆和商业保险,以承保因交通事故造成的财产损失和人身伤害,并依靠国家规定的员工工伤社会保险。然而,任何超出我们的保险范围的索赔,如果成功和数额足够,可能会导致巨额费用和资源转移,这可能会对我们造成实质性的不利影响。意外、遗失或损坏货物索赔、责任索赔、工人赔偿索赔或此类索赔的不利解决方案的频率或严重程度大幅增加,也可能对我们的运营结果产生不利影响,因为此类索赔不在我们的保险覆盖范围内,或者此类损失超出了我们的准备金。此外,由于这些索赔导致的保险成本大幅增加或无法购买保险,可能会降低我们的盈利能力,并对我们的经营业绩产生不利影响。与前几个时期相比,发生这些成本的时间可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
如果不能吸引和留住关键员工,以及高管换届的影响,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、聘用、培训和留住合格的管理、运营、销售和其他人员的能力。在我们的行业和其他行业,我们都面临着对这类员工的激烈竞争。我们可能无法成功地吸引和留住我们成功开展和扩大业务所需的人员。此外,关键人员可能会离开我们,与我们竞争。我们的成功在很大程度上也取决于我们高级管理团队的持续服务。我们可能无法成功更换辞职或退休的关键经理。我们高级管理团队任何成员或其他经验丰富的高级员工的流失可能会削弱我们执行业务计划的能力,导致我们失去客户并减少净销售额,或者导致员工士气问题和/或其他关键员工的流失。在任何情况下,我们的财务状况、经营结果和现金流都可能受到不利影响。
在2020财年,小约翰·C·特纳(John C.Turner,Jr.)斯科特·M·迪金(Scott M.Deakin)成为我们的首席执行官,R·艾伦·亚当斯(R.Alan Adams)退休,担任我们的高级运营副总裁。任何重大的领导层变动或管理层换届都涉及固有的风险,任何未能确保知识的有效转移和平稳过渡都可能阻碍我们的战略规划、执行和未来的业绩。
更高的医疗保健成本和劳动力成本可能会对我们的业务产生不利影响。
由于2010年通过了美国患者保护和平价医疗法案(ACA),我们必须按照ACA中的定义向所有员工提供负担得起的保险,否则我们将根据ACA中的负担能力标准向每位员工支付费用。此外,一些州和地方已经通过了州和地方法律,要求一些雇主提供一定水平的健康福利。修改、废除或以其他方式使ACA的全部或部分条款无效和/或采用替代医疗改革法的努力可能会影响我们的员工医疗成本。目前,ACA是否会被废除,或者如果颁布,新法律将包括哪些要求,还存在不确定性。医疗保健和保险成本的增加以及联邦或州工作场所法规的其他变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
各种联邦和州劳动法规范我们与员工的关系,并影响我们的运营成本。这些法律包括免税或非免税的雇员分类、最低工资要求、失业税率、工人补偿率、加班、探亲假、安全标准、工资税、公民身份要求和。
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非免税员工的其他工资和福利要求。由于我们员工的工资可能与适用的最低工资有关,因此进一步提高最低工资可能会增加我们的劳动力成本。额外的重大政府法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
此外,我们还与其他公司竞争我们的许多小时工职位,我们投入大量资源来培训和激励我们的员工保持高水平的工作满意度。从历史上看,我们的小时工职位流失率很高,这可能会导致培训和留任支出增加,从而增加劳动力成本。如果我们未来不能有效地留住高素质的员工,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的大部分净销售额主要是向客户进行的信用销售,这些客户的支付能力在一定程度上取决于他们经营的行业和地理区域的经济实力,如果不能向客户收取或及时收取欠款,可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的大部分净销售额是通过向我们的客户提供信贷来促进的,这些客户的支付能力在一定程度上取决于他们经营地区的行业经济实力。我们向客户提供信贷,要么通过完全基于客户信誉的无担保信贷,要么通过为特定建筑项目出售的材料提供担保信贷,在该项目中,我们对项目中使用的材料建立担保权益。我们提供的信贷类型取决于客户的财务实力和客户所涉及的业务性质。最终用户、经销商和其他非承包商客户通常在无担保信贷上比担保信贷购买更多。如果我们的任何客户无法偿还我们及时发放的信贷,或者根本无法偿还,我们的财务状况、经营业绩和现金流将受到不利影响。此外,我们针对未付款或付款缓慢的客户所做的收款努力可能会对我们未来的客户关系产生负面影响。
因为我们依赖某些客户来偿还信用延期,如果我们客户的财务状况下降,我们的信用风险可能会因此而增加。商业和住宅建筑市场的大幅收缩,加上有限的信贷供应和更严格的金融机构承保标准,包括公共卫生紧急情况或经济低迷的结果,可能会对我们某些客户的运营和财务稳定产生不利影响。如果我们的一个或多个较大的客户宣布破产,可能会对我们的应收账款、坏账准备金和净收入的可收回性产生不利影响。
我们使用的许多设施都是长期的不可取消租约,我们可能无法在租约期满时续签。
我们的许多设施和配送中心都位于租赁的场所,受不可取消租约的约束。通常,我们的租约的初始期限从三年到五年不等,可以选择续签特定的时间段。我们相信,我们未来的租约也可能是长期的、不可取消的,并有类似的续签选项。如果我们关闭或停止充分利用设施,我们很可能仍有义务根据适用的租赁履行义务,其中包括(其中包括)支付基本租金,以及在租赁期的剩余时间内为租赁物业支付保险、税款和其他费用。当我们停止充分利用设施或退出地理市场时,我们无法终止租赁,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外,在设施的租赁期结束和任何续约期结束时,我们可能无法在没有大量额外费用的情况下续签租约(如果有的话)。如果我们无法续签设施租约,我们可能会关闭或搬迁设施,这可能会使我们面临建设和其他成本和风险,进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外,我们可能无法在商业上可行的地点获得替代设施,包括使用铁路服务,因为我们无法续签租约。不得不关闭一家工厂,即使是短暂的搬迁,也会减少这样的工厂对我们收入的贡献。此外,搬迁后的设施可能产生的收入和利润(如果有的话)可能会少于它成立时要取代的设施。
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我们可能无法有效地管理我们的库存和营运资金,因为我们的销售量增加或我们分销的产品价格波动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们从制造商那里购买产品,包括墙板、天花板、钢架和其他特种建筑材料,然后再出售给客户。我们必须保持充足的库存,并有充足的周转资金来购买,以满足客户的需求。由于供货商要求的交货期,我们提前订货。因此,我们需要相应地预测我们的销售量和采购量。在经济增长以及商业和住宅建筑以及住宅R&R行业活动发生重大变化的时期,要准确预测我们的销售额可能特别困难。我们还必须管理我们的营运资金,为我们的库存购买提供资金。某些建筑产品(如墙板、天花板和钢架)的市场价格涨幅过大,可能会要求我们增加库存投资,从而对我们的运营现金流造成负面压力。在未来,如果我们在尝试扩大业务时不能有效地管理我们的库存和营运资本,我们的现金流可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
商誉的减值可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
截至2020年4月30日,我们拥有5.531亿美元的商誉。我们每年在会计年度第四季度或当事件或情况发生变化时对我们的商誉进行减值测试,这些事件或情况很可能表明商誉可能受到减损。可能被认为是环境变化的因素,表明我们商誉的账面价值可能无法收回,包括股价和市值下降,未来现金流估计减少,以及我们行业的增长速度放缓。在2020财年第四季度进行的年度商誉减值测试中,我们确认了与我们的加拿大报告部门相关的6,310万美元的商誉非现金减值费用。造成减值的主要因素是贴现率增加和市场倍数减少,再加上报告单位预测的近期现金流减少,这主要是由于新冠肺炎推动的经济不确定性造成的。截至2020年4月30日,我们与加拿大报告部门相关的剩余商誉为1.209亿美元。我们第四季度的年度减值测试2020财年的报告显示,我们其他报告单位的估计公允价值超过了它们的账面价值。 我们2019财年和2018财年的减值测试显示,我们报告单位的估计公允价值超过了它们的账面价值。我们业务战略的变化,行业或市场状况的变化、经营业绩的变化、一般经济状况的长期疲软、股票和债务市场的波动或其他类似情况可能会对我们报告单位的估计公允价值产生负面影响,并导致我们在确定减值期间记录额外的减值费用,从而对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。
联邦、州、省、地方和其他法规可能会对我们的运营施加大量成本和限制,从而减少我们的净收入。
我们遵守各种联邦、州、省、地方和其他法律法规,其中包括美国交通部(DOT)颁布的交通法规、职业安全与健康管理局(OSHA)颁布的安全生产法规、美国平等就业机会委员会(OSHA)颁布的就业法规、美国劳工部法规、财务会计准则委员会(FASB)或类似实体发布的会计准则、有关隐私的消费者保护法、州和地方分区限制、建筑法规和承包商的许可法规。这些或其他领域更繁重的监管要求可能会增加我们的一般和行政成本,并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外,如果不遵守适用于我们业务的监管要求,我们可能会面临诉讼、巨额罚款和罚款,这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
我们的运输业务是我们从配送中心分销产品所依赖的,受交通部的监管管辖,交通部对我们的运输业务拥有广泛的管理权力。车辆尺寸和司机的服务时间也受到联邦和州的监管。对车辆重量和尺寸、拖车长度和配置或司机服务时间的更多限制将增加我们的成本,如果我们不能将这些成本增加转嫁到我们的客户身上,可能会增加我们的销售、一般和管理费用,并对我们的财务状况、经营业绩和现金产生不利影响。
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流动。如果我们未能充分遵守DOT法规或法规变得更加严格,我们可能会遇到更多的检查,监管机构可能会采取补救措施,包括罚款或关闭我们的业务,或者我们可能会受到增加的审计和合规成本的影响。如果这些事件中的任何一个发生,我们的财务状况、经营结果和现金流都将受到不利影响。
此外,商业及住宅建造业须遵守有关分区、建筑设计及安全、建造、承建商发牌、节能及类似事宜的多项地方、州及联邦法规、条例、守则、规则及规例,包括对住宅新建造业施加限制性分区及密度要求的规例,或限制可在某一地区范围内兴建的住宅或其他建筑物数目的规例。监管限制可能会增加我们的运营费用,并限制为我们的客户提供合适的建筑地块,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂。不遵守环境、健康和安全法律法规可能使我们承担重大责任。
我们遵守各种联邦、州、省和地方环境、健康和安全法律法规,包括有关调查和清理受污染物业、空气排放、水排放、废物管理和处置、产品安全以及我们员工和客户的健康和安全的法律法规。这些法律法规对我们的运营和我们分销的产品提出了各种要求和限制。我们不遵守这些法律和法规可能会导致罚款、处罚、执法行动、第三方索赔、财产或自然资源损坏和人身伤害、要求调查或清理财产或支付调查或清理费用,或者监管或司法命令要求采取纠正措施,包括安装污染控制设备或补救行动,并可能对我们在客户中的声誉造成负面影响。适用于我们业务、我们分销的产品和客户业务的环境、健康和安全法律和法规,以及这些法律和法规的解释或执行在不断演变,很难准确预测这些法律和法规的变化或其解释或执行对我们的业务、财务状况或运营结果可能产生的影响。如果环境、健康和安全法律法规或其解释或执行变得更加严格,我们的成本或我们客户的成本可能会增加,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
根据某些环境法律和法规,如美国联邦超级基金法或其州或外国同等法律,可能会将调查、补救、监测和清理设施污染的义务强加给现任和前任所有者、承租人或经营者,或可能将废物送到该设施进行处置的人。这些法律和条例规定的责任可以不考虑过错或引起污染的活动的合法性而施加。我们现在和以前的几个设施都发现了污染,我们已经并将继续承担调查、补救、监测和以其他方式解决这些情况的费用。此外,我们可能会招致与我们目前未知的环境条件有关的责任,这些环境条件涉及我们以前、现有或未来拥有或租赁的场地或业务,或我们可能承担或收购其责任的前身公司的那些场地或业务。
燃料成本的任何大幅增加或燃料供应的短缺都可能扰乱我们向客户分销产品的能力,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们目前使用自己的自有和租赁送货车辆车队为我们运营的地区的客户提供服务。因此,我们天生就依赖能源来运作,并受到燃料价格变化的影响。燃料成本在很大程度上是不可预测的,对我们的运营结果有重大影响。燃料供应以及价格也受到政治、经济和市场因素的影响,这些因素不是我们所能控制的。由于以下因素,很难预测未来燃料的可获得性:
● | 对外国进口原油的依赖,以及产油区可能发生敌对行动或其他冲突; |
● | 炼油能力有限;以及 |
● | 政府在燃料生产、运输和销售方面政策改变的可能性。 |
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燃料成本大幅增加或燃料供应中断可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
网络安全漏洞可能会损害我们的业务。
在我们的正常业务过程中,我们收集并存储敏感数据,包括我们的专有业务信息以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息,以及我们客户和员工的个人身份信息、我们的数据中心和我们的网络。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。为了实施我们认为适合保护我们的IT系统的安全措施,我们已经产生了成本,并且可能会产生大量的额外成本。我们的安全措施侧重于预防、检测和补救计算机病毒、天灾人祸、未经授权访问、网络攻击和其他类似破坏造成的损害。尽管我们采取了安全措施,但我们的IT系统和基础设施可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。到目前为止,我们的资讯科技系统并没有受到重大破坏。对我们IT系统的任何攻击都可能导致我们的系统或数据被计算机病毒或未经授权的物理或电子访问所破坏或损坏。此类入侵不仅可能导致业务中断,还可能导致我们的知识产权或其他竞争信息被盗,或未经授权访问存储在我们IT系统中的受控数据和任何个人信息。如果任何数据丢失或销毁,或任何机密信息被不当披露或使用,都可能对我们的竞争地位或客户关系产生不利影响。此外,任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼,并根据保护个人信息隐私的法律承担责任,损害我们的声誉,并导致对我们的业务、产品和服务失去信心。, 这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。
我们IT系统的中断可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们依赖于我们IT系统的准确性、容量和安全性(其中一些由第三方管理或托管),以及我们不断更新这些系统以响应不断变化的业务需求的能力。我们的IT系统和我们的第三方服务提供商的IT系统容易受到火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水和其他自然灾害、恐怖袭击、断电、容量限制、电信故障、软件和硬件缺陷或故障、闯入、破坏和破坏、人为错误和其他我们无法控制的中断的损坏或中断。我们继续投入资本来增强、扩大和提高我们网络的可靠性,但这些资本支出可能达不到我们预期的结果。任何中断或系统故障或业务连续性的其他重大中断的发生可能会导致业务损失、增加费用、损害我们的声誉或使我们面临诉讼和可能的财务损失,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
对我们设施的自然或人为干扰可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们目前在美国和加拿大各地设有分销设施,并在佐治亚州塔克市设有公司总部,为我们的设施提供各种后台功能。如果我们的任何设施因火灾、地震、飓风和其他与天气有关的事件、恐怖主义行为、内乱或任何其他原因而受损或运营中断,我们库存的很大一部分可能会受损,我们向客户分销产品的能力可能会受到实质性损害。此外,在我们重新开放或更换损坏的设施期间,我们可能会招致更高的成本,并经历与向客户分销产品相关的更长交货期。美国和加拿大交通基础设施系统的中断,包括与恐怖袭击、内乱或应对恐怖主义威胁或袭击和内乱的变化有关的中断,也可能影响我们保持正常运营和服务的能力。如果这些事件中的任何一个发生,我们的财务状况、经营结果和现金流都可能受到实质性的不利影响。
我们在加拿大的业务可能会对我们产生实质性的不利影响,包括汇率波动。
我们的业务是加拿大五个省的32个地点。我们面临着这个国家特有的几个风险。我们也可能会受到特定于我们可能在其开展业务的其他国家的风险的影响。这些风险包括社会、政治和经济不稳定、监管要求的意外变化、关税和其他贸易壁垒、货币汇率波动、战争或恐怖主义行为以及进出口要求。我们的财务报表以美元报告,国际交易换算成美元。
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如果汇率变化很大,或者我们的国际业务占我们综合业绩的更大比例,我们对汇率波动的敞口可能会很大。此外,这种波动还可能影响我们财务期间业绩的可比性。我们目前没有对我们海外业务的净投资进行对冲。不能保证这些因素中的任何一个不会对我们的生产成本产生重大影响,或对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
贸易政策可能会使从外国采购产品变得更加困难或成本更高。
我们的一些产品是从美国以外的地方采购的。我们使用的供应商可能依赖非国内产品,因此,美国贸易政策(以及其他国家的回应政策)的任何重大变化都可能对我们从从其他国家采购产品的供应商采购产品的能力造成重大不利影响,或大幅增加获得此类产品的成本,这可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。
与我们的流动性和资本资源相关的风险
管理我们负债的协议包含各种金融契约,这些契约可能会限制我们从事可能符合我们最佳长期利益的活动的能力。
规管我们负债的协议包括一些契约,其中包括可能对我们的经营和财务施加重大限制的契约,包括限制我们从事可能对我们的长远利益最有利的活动的能力。这些公约可能会限制我们的能力:
● | 招致额外的债务; |
● | 设立或维持对财产或资产的留置权; |
● | 进行投资、贷款和垫款; |
● | 出售某些资产或从事收购、兼并或合并; |
● | 赎回债务;赎回 |
● | 派发股息和回购我们的股票;以及 |
● | 与附属公司进行交易。 |
此外,根据我们以优先担保资产为基础的循环信贷安排(“ABL安排”)的条款,我们有时可能被要求遵守指定的固定费用承保比率。我们达到这一比例的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们不能保证我们会达到这一比例。
违反我们任何债务协议下的任何公约都可能导致该协议下的违约。如果发生任何此类违约,协议项下的行政代理人将有权采取各种行动,包括加快协议规定的到期金额和允许有担保债权人采取的所有行动。这可能会对我们的财务状况产生严重的不利影响,并可能导致我们破产。
我们目前的负债、杠杆程度以及我们未来可能产生的任何负债,可能会对我们的现金流产生不利影响,限制我们的运营和融资灵活性,并对我们的业务和我们偿还债务、宣布股息和进行其他分配的能力产生负面影响。
截至2020年4月30日,我们的优先担保第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)下的未偿还金额为876.9,000,000美元,我们的ABL贷款安排下的未偿还金额为8,000万美元,我们的加拿大循环信贷安排(“加拿大贷款”)下的未偿还金额为7,20万美元。我们将来可能会招致大量的额外债务。ABL融资、定期贷款融资、加拿大融资和我们未来可能签订的其他债务工具可能会对我们的业务产生重大影响,因此可能会影响我们的股东,包括:
● | 削弱我们为营运资本、资本支出、收购或一般公司目的获得额外融资的能力; |
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付任何未偿债务的利息,这将减少我们可用于运营和其他目的的资金; |
20
目录
● | 限制我们在规划或应对我们的业务、我们经营的行业的变化方面的灵活性; |
● | 使我们更难就我们的债务履行义务; |
● | 使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响; |
● | 使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势,因此更能利用我们的杠杆阻止我们利用的机会; |
● | 损害我们对现有债务进行再融资或额外借款的能力,用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他目的; |
● | 限制我们支付股息、进行其他分配和回购股票的能力;以及 |
● | 对我们的信用评级产生不利影响。 |
上述任何因素均可能对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。
此外,我们预计我们将主要依靠我们的业务产生的现金来支付我们的费用,以及我们现有债务和未来可能产生的任何债务下的任何到期金额。因此,我们偿还债务的能力取决于我们未来业务的表现,这将受到金融、商业、经济和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流,我们可能无法实现目前预期的收入和现金流增长,这两种情况中的任何一种或两种都可能导致我们无法偿还债务或为其他流动性需求提供资金。如果我们没有足够的资金,我们可能需要为当时的全部或部分现有债务进行再融资,出售资产或借入额外资金,每一种情况下的条件即使我们根本不能接受,也可能是我们不能接受的。此外,现有或未来债务协议的条款,包括我们现有的ABL融资和定期贷款融资,可能会限制我们从事任何这些替代方案。我们进行资本重组并在未来产生额外债务的能力也可能推迟或阻止对我们公司的控制权变更,使某些交易更难完成,或者将额外的财务或其他契约强加给我们。
尽管我们目前的负债水平,我们可能仍然能够承担更多的债务。
我们未来可能会招致重大的额外债务,包括有担保的债务。虽然规管我们负债的协议对产生额外债务作出限制,但这些限制是受多项限制和例外情况所规限的,而遵守这些限制所招致的额外债务可能相当庞大。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的义务,包括根据经营租赁安排承担的义务。此外,资产负债表贷款机制提供了高达445.0美元的承诺,但须有借款基数。截至2020年4月30日,我们的可用借款能力为353.9在ABL贷款机制下为1440万美元,在加拿大贷款机制下为1440万美元。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,我们现在面临的相关风险可能会加剧。
提高利率将增加我们偿债的成本,并可能降低我们的盈利能力。
我们的定期贷款工具和ABL工具按浮动利率计息。我们已经对我们的部分债务进行了利率互换,目的是将与我们的定期贷款机制相关的风险降至最低。然而,利率掉期不涵盖的任何债务的利率上升可能会增加我们的债务偿还成本,并可能大幅降低我们的盈利能力和现金流。这种增长可能是由于监管标准或行业做法的变化,例如考虑放弃将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为短期利率的基准参考。这样的过渡可能会导致我们的可变利率债务使用更高的参考利率。剔除利率掉期和利率下限对定期贷款安排的影响,定期贷款安排的利率每增加1%,我们的年度利息支出将根据截至2020年4月30日定期贷款安排下的未偿还余额增加880万美元。假设资产负债额度完全达到445.0美元的最高承诺,那么利率每提高1个百分点,就会导致资产负债额度的年度利息支出增加450万美元。
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我们未来可能有资本需求,需要我们承担额外的债务,并且可能无法以可接受的条件获得额外的融资(如果有的话)。
我们在很大程度上依赖我们现有的ABL贷款提供的流动性和手头的现金来提供营运资金和为我们的运营提供资金。随着我们的市场反弹和我们执行我们的战略增长计划,我们的营运资本和资本支出要求可能会增加。经济和信贷市场状况,商业和住宅建设市场的表现,以及我们的财务表现,以及其他因素,都可能制约我们的融资能力。我们是否有能力获得额外融资(如有的话),以及是否有能力履行我们不时欠下的债务,将取决于我们未来的经营业绩、信贷供应、经济状况以及金融、商业和其他因素,其中许多因素都不是我们所能控制的。当前房地产市场状况的长期持续或恶化,以及影响我们行业的宏观经济因素,可能需要我们寻求额外的资本,并对我们以有利条件获得这些资本的能力产生实质性的不利影响(如果有的话)。
我们可能无法获得额外的融资或以优惠的条件融资,或者我们的运营现金流可能不足以履行我们未偿债务项下的财务义务。如果通过发行额外的股本或可转换债券来筹集额外的资金,我们的股东可能会经历严重的稀释。我们还可能在未来产生额外的债务,包括担保债务,受ABL融资和定期贷款融资的限制。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,我们现在面临的相关风险可能会加剧。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动很大。
我们普通股的交易价格一直在波动,而且可能会继续波动。我们股价的大幅下跌还可能使我们面临证券集体诉讼的风险,这可能会导致巨额成本,并分散管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务产生不利影响。最后,我们股价的波动或缺乏积极的表现可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的许多人都获得了股票激励奖励。以下事件和因素,除了“风险因素”一节和本10-K表格年度报告中其他部分描述的其他因素外,可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响:
● | 我们或我们的竞争对手宣布创新或新产品或服务; |
● | 我们与客户、制造商或供应商关系的任何不利变化; |
● | 我们分销的产品的成本差异; |
● | 我们可能参与的任何法律行动; |
● | 有关我们的竞争对手或一般建筑供应业的公告; |
● | 实现预期的产品销售和盈利能力; |
● | 制造、供应或分销短缺; |
● | 监管机构对我们的服务或我们分销的产品采取的不利行动; |
● | 我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 财务估计的变化; |
● | 证券分析师建议的变化或覆盖面的减少; |
● | 我们普通股的交易量; |
● | 我们、我们的高级管理人员和董事或我们的股东将来出售我们的普通股; |
● | 会计原则的变化; |
● | 我们的任何管理人员或关键人员的流失; |
● | 市场趋势与我们的业绩无关; |
● | 自然灾害或突发公共卫生事件,如新冠肺炎大流行;以及 |
● | 总体经济和市场状况以及美国股市的整体波动。 |
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在可预见的将来,我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们目前预计,我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利。此外,ABL融资、定期贷款融资和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们的子公司向我们支付股息,这反过来可能会阻止我们向股东支付股息。因此,我们预计,只有我们普通股的价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为我们普通股的投资者提供回报。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果,可能会阻止其他公司收购我们,即使收购对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们第二次修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的条款,以及特拉华州公司法(DGCL)中的条款,可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本,即使这样做会使我们的股东受益,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定包括:
● | 建立一个分类的董事会,不是所有的董事会成员都是一次选举产生的; |
● | 允许董事总人数完全由我们的董事会决议决定(在任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的规限下),并授予我们的董事会唯一权力(在任何系列优先股持有人的权利或根据股东协议授予的权利的规限下)填补董事会的任何空缺; |
● | 限制股东无故罢免董事的能力; |
● | 授权我公司董事会在未经股东进一步批准的情况下发行“空白支票”优先股,以挫败收购企图; |
● | 禁止股东在书面同意下采取行动(因此,要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取); |
● | 取消股东召开股东特别会议的能力; |
● | 规定提名进入董事会或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求; |
● | 要求所有有权投票的已发行股票的至少三分之二投票权的持有者批准,作为一个类别一起投票,以修订或废除我们修订和重述的公司证书或章程。 |
此外,虽然我们已选择退出DGCL的第203节,但我们的第二份修订和重述的公司注册证书包含类似的条款,规定我们在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”,除非:
● | 在此之前,我们的董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易; |
● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,不包括某些股票;或 |
● | 在那个时候或之后,业务合并由我们的董事会批准,并由持有我们至少三分之二的已发行有表决权股票的股东投赞成票,而这些股票不是由感兴趣的股东拥有的。 |
一般而言,“企业合并”包括为本公司或通过本公司提供或通过本公司进行的合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人,以及该人的关联公司和联营公司。就本规定而言,“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下,这项规定将使“感兴趣”的人更加困难。
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股东“与我们进行某些业务合并,为期三年。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判,以便在我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易时,避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理权竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取股东希望之外的公司行动。
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项目1B。未解决的员工意见
一个也没有。
第2项:属性
我们的公司总部设在佐治亚州的塔克市。截至2020年4月30日,我们通过分布在44个州和美国哥伦比亚特区以及加拿大5个省的264家分支机构运营我们的业务。截至2020年4月30日,我们拥有82家融资机构,其中一些用作抵押品,以获得定期贷款融资。我们相信,我们所有的物业和设备基本上都处于良好状态,受到正常损耗,并满足我们目前的运营需求。
截至2020年4月30日,我们在以下地点运营分支机构,其中一些拥有多个设施:
| 数量: |
|
| 数量: | ||
州/省 | 分支机构 | 州/省 | 分支机构 | |||
阿拉巴马州 |
| 5 |
| 蒙大拿州 |
| 2 |
阿拉斯加州 |
| 1 |
| 内布拉斯加州 |
| 3 |
亚利桑那州 |
| 4 |
| 内华达州 |
| 1 |
阿肯色州 |
| 3 |
| 新泽西州 |
| 2 |
加利福尼亚 |
| 7 |
| 新墨西哥州 |
| 5 |
科罗拉多州 |
| 7 |
| 北卡罗来纳州 |
| 10 |
康涅狄格州 | 1 | 北达科他州 |
| 2 | ||
特拉华州 |
| 2 |
| 俄亥俄州 |
| 5 |
哥伦比亚特区 |
| 1 |
| 俄克拉荷马州 |
| 2 |
弗罗里达 |
| 14 |
| 俄勒冈州 |
| 6 |
佐治亚州 |
| 16 |
| 宾州 |
| 5 |
夏威夷 |
| 1 |
| 南卡罗来纳州 |
| 11 |
爱达荷州 |
| 3 |
| 南达科他州 |
| 1 |
伊利诺伊州 |
| 3 |
| 田纳西州 |
| 1 |
印第安纳州 |
| 1 |
| 德克萨斯州 |
| 23 |
爱荷华州 |
| 1 |
| 佛蒙特州 |
| 1 |
堪萨斯 |
| 1 |
| 维吉尼亚 |
| 13 |
肯塔基州 |
| 6 |
| 华盛顿 |
| 11 |
路易斯安那州 |
| 3 |
| 威斯康星州 |
| 5 |
缅因州 | 3 |
| 怀俄明州 | 1 | ||
马里兰州 |
| 8 |
| 艾伯塔省 | 7 | |
马萨诸塞州 |
| 4 | 不列颠哥伦比亚省 | 16 | ||
密西根 |
| 16 | 马尼托巴省 | 1 | ||
明尼苏达 | 6 | 安大略 | 7 | |||
密苏里 |
| 5 |
| 萨斯喀彻温省 | 1 | |
|
| 总计 |
| 264 |
25
目录
项目3.法律诉讼
在正常的业务过程中,我们不时会遇到针对我们的诉讼。我们目前不是任何法律程序的一方,这些法律程序预计会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响,无论是个别的还是总体的。
建筑材料行业因涉嫌接触建筑产品中所含的原材料而受到人身伤害和财产损失的索赔,以及因建筑火灾等灾难性损失事件而提出的索赔。作为建材分销商,如果我们过去经销或将来可能经销的产品的使用被指控导致经济损失、人身伤害或财产损失,或违反环境、健康或安全或其他法律,我们将面临产品责任索赔的固有风险。此类产品责任索赔已经并在未来可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。特别值得一提的是,我们的某些子公司曾因涉嫌接触1979年之前经销的含石棉产品而受到索赔。自2002年以来,截至2020年4月30日,已提起约1007起与石棉相关的人身伤害诉讼,我们对此进行了有力的抗辩。在这些投诉中,968宗在我们没有支付任何款项的情况下被解雇,29宗待决,只有10宗已了结,这些和解并未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。见项目1a,“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们面临产品责任、保修、伤亡、建筑缺陷、合同、侵权、雇佣和其他与我们的业务、我们分销的产品、我们提供的服务和第三方为我们提供的服务有关的索赔和法律程序。”
第294项矿山安全信息披露
一个也没有。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为“GMS”。
截至2020年5月31日收盘,本公司普通股共有15名登记持有者,未反映实益持有的股份或以“街道”名义持有的股份。因此,我们普通股的受益者人数超过了这个数字。
股利政策
在截至2020年4月30日、2019年或2018年4月30日的年度内,没有向股东支付股息。该公司目前打算保留其未来的所有收益(如果有的话),为其业务的运营、发展和增长提供资金,并偿还债务。该公司的大部分债务包含对公司活动的限制,包括支付股本股息。见附注7,“长期债务”。本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注。未来有关我们股息政策的任何决定将由本公司董事会酌情决定,并将取决于多个因素,包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契诺以及董事会可能认为相关的其他因素。
26
目录
性能图表
下图显示了从2016年5月26日(我们的股票在纽约证券交易所开始交易之日)到2020年4月30日(我们2020财年的最后一个交易日),GMS Inc.普通股持有者的累计总回报与标准普尔500指数和工业精选行业SPDR®基金(XLI)的累计总回报的比较。每项投资的累计总回报的比较假设向GMS金融公司投资了100美元。2016年5月26日至2020年4月30日的普通股和各自的指数,包括任何股息的再投资。不应依赖历史股价表现作为未来股价表现的指标。
本业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”,也不应被视为就“交易法”第18条的目的进行“存档”,或以其他方式承担该条款项下的责任,并且不应被视为通过引用方式并入根据“证券法”或“交易法”未来提交的任何文件中,除非我们特别将其通过引用方式并入此类文件中。图表上的点代表我们在2016年5月26日首次公开募股(IPO)之日以及2017财年、2018财年、2019年和2020财年最后一个交易日的股价。
5/26/2016 | 4/30/2017 | 4/30/2018 | 4/30/2019 | 4/30/2020 | |||||||||||
通用汽车公司(GMS Inc.) | $ | 100.00 | $ | 165.04 | $ | 142.22 | $ | 80.42 | $ | 83.89 | |||||
标准普尔500指数 | 100.00 | 116.25 | 131.67 | 149.44 | 150.73 | ||||||||||
标准普尔500指数精选板块SPDR(XLI) | 100.00 | 118.05 | 128.55 | 139.02 | 114.26 |
27
目录
第6项:精选财务数据
以下精选的合并财务数据来自我们的合并财务报表。这些数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-K年度报告中其他地方的合并财务报表及其附注一并阅读。
年终 | |||||||||||||||
年4月30日 | 年4月30日 | 年4月30日 | 年4月30日 | 年4月30日 | |||||||||||
2020 | 2019(1) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||
| *(单位:万人,每股收益除外) | ||||||||||||||
运营报表数据: | |||||||||||||||
净销售额 | $ | 3,241,307 | $ | 3,116,032 | $ | 2,511,469 | $ | 2,319,146 | $ | 1,858,182 | |||||
毛利 |
| 1,063,214 |
| 1,004,119 |
| 818,576 | 758,571 |
| 593,164 | ||||||
营业收入 |
| 99,526 |
| 147,200 |
| 119,169 | 104,253 |
| 58,914 | ||||||
税前收入 |
| 46,325 |
| 70,041 |
| 83,854 | 71,540 |
| 25,148 | ||||||
净收入(2) | 23,381 | 56,002 | 62,971 | 48,886 | 12,564 | ||||||||||
加权平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本型 |
| 41,853 |
| 40,914 |
| 41,015 | 40,260 |
| 32,799 | ||||||
稀释 |
| 42,504 |
| 41,589 |
| 42,163 | 41,070 |
| 33,125 | ||||||
每股净收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本型 | $ | 0.56 | $ | 1.33 | $ | 1.54 | $ | 1.21 | $ | 0.38 | |||||
稀释 | $ | 0.55 | $ | 1.31 | $ | 1.49 | $ | 1.19 | $ | 0.38 | |||||
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 | ||||||
2020 | 2019(1) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||
资产负债表数据: | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 210,909 | $ | 47,338 | $ | 36,437 | $ | 14,561 | $ | 19,072 | |||||
总资产 |
| 2,288,782 |
| 2,149,554 |
| 1,454,511 |
| 1,393,265 |
| 1,240,814 | |||||
总债务(3) |
| 1,097,480 |
| 1,141,195 |
| 595,886 |
| 594,920 |
| 644,610 | |||||
股东权益总额 |
| 633,981 |
| 629,176 |
| 579,451 |
| 514,606 |
| 311,160 | |||||
年终 | |||||||||||||||
年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 |
| 年4月30日 | |||||||
2020 | 2019(1) | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||
选定的运行数据: | |||||||||||||||
分支机构(期末) | 264 | 254 | 214 |
| 205 |
| 186 | ||||||||
雇员(期末)(4) | 5,913 | 5,858 | 4,642 |
| 4,464 |
| 3,934 | ||||||||
墙板体积(百万平方英尺) | 4,189 | 3,916 | 3,548 |
| 3,457 |
| 2,843 |
(1) | 2018年6月1日,我们收购了WSB泰坦(“泰坦”)的全部未偿还股权,泰坦是一家墙板、木材、保温等配套加拿大的商业和住宅建材。自收购之日起,泰坦的经营业绩已包含在我们的合并财务报表中。选定财务数据的比较受到此次收购的影响,在较小程度上,还受到在本报告所述期间完成的其他较小规模收购的影响。 |
(2) | 截至2020年4月30日的年度净收入i包括与商誉相关的6,310万美元的非现金减值费用。在2020财年,我们得出结论,在我们的加拿大报告部门,商誉的账面价值在我们的年度商誉测试中受到了减损。截至2020年4月30日的年度净收入也包括包括1400万美元的法律和解收益。 2020年2月,我们收到了收益,作为针对某些石膏板制造商的集体诉讼和解的一部分,这些制造商与2012年和2013年的采购有关。 |
(3) | 包括债务和融资租赁债务,扣除未摊销贴现和债务发行成本。 |
(4) | 包括5308名在职员工和605名临时休假员工。 |
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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
概述
通用汽车公司(GMS Group Inc.)(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是特种建筑产品的分销商,包括墙板、吊顶系统或天花板、钢架和其他补充性特种建筑产品。我们从许多制造商购买产品,然后将这些产品分销给客户群,其中包括墙板和天花板承包商和房屋建筑商,在较小程度上还包括一般承包商和个人。我们将在美国和加拿大运营一个由260多个配送中心组成的网络。
新冠肺炎的冲击与回应
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行,美国和加拿大政府宣布大流行为全国紧急状态,大多数州采取措施减少新冠肺炎的传播,包括下令就位避难、社会距离和关闭某些不必要的企业。这场大流行已经对经济和金融市场以及我们的员工、客户、供应商和其他与我们有业务往来的各方造成了广泛的不利影响。*大流行已经对我们的运营产生了影响,包括从2020年3月开始对我们产品的需求造成不利影响,并扰乱了我们的业务运营。
我们已经采取了一系列预防措施来保护我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。这些预防措施包括暂停非必要的旅行、在所有地点实施全天例行清洁、遵守社交距离协议、限制或修改进入设施的通道,包括限制展厅内的步入式交通、鼓励员工在可能的情况下远程工作,以及强制使用适当的个人防护设备。我们预计将继续实施这些措施,直到我们确定新冠肺炎疫情对于我们的业务而言得到了充分的控制,并且我们可能会根据政府当局的要求或建议,或者当我们确定某些程序最符合我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的利益时,采取进一步的行动。
在我们遍布美国和加拿大的大多数分支机构中,我们的业务被认为是“必不可少的”,这使我们能够保持这些地点的营业。在一些选定的州和司法管辖区,包括加利福尼亚州、密歇根州、新泽西州、宾夕法尼亚州和华盛顿州,我们的业务在一段时间内被认为是非必要的。因此,我们的某些地点在2020年3月、4月和5月的部分时间里被强制关闭。即使在我们的运营不受强制停工限制的市场,某些客户也因新冠肺炎对他们业务的各种影响而减少了对我们产品的购买。我们还暂时关闭了许多展厅。在建设不被认为是“必要的”或需求受到负面影响的地区,我们解雇或暂时解雇了605名员工。截至本年度报告Form 10-K的日期,在这些地点的限制放宽和市场重新开放后,我们已经重新雇用了其中540名员工。随着运营恢复到正常水平,我们预计将重新雇用更多这样的员工。
从我们2020财年第四季度末开始,我们开始看到由于新冠肺炎的缘故,销售额减少了。虽然截至3月中旬,第四财季的销售额没有受到明显影响,但我们确实看到,由于新冠肺炎的影响,3月底和4月的需求有所减弱,包括某些市场的强制关闭。截至2020年4月30日的三个月,净销售额同比下降,原因是与强制停工相关的建筑活动暂停,以及客户专注于对新冠肺炎的回应,以及取消、推迟或暂时暂停的建筑项目。虽然我们能够迅速做出反应以降低可变成本,但在这段时间内,我们继续产生某些固定成本,从而对我们的成本和收入之间的关系产生了负面影响。
在2020财年第四季度,我们产生了140万美元与新冠肺炎疫情相关的增量成本,并记录了与我们决定永久关闭的设施相关的220万美元的重组成本。此外,在2020财年第四季度进行的年度商誉减值测试中,我们确认了与我们的加拿大报告部门相关的6310万美元的商誉非现金减值费用。造成减值的主要因素是贴现率的增加和市场倍数的减少,再加上加拿大报告部门预测的近期现金流减少,这主要是由于新冠肺炎推动的经济不确定性造成的。
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目录
为了应对新冠肺炎疫情,我们采取了有意义的行动,以降低成本,提高财务灵活性,并确保我们资产负债表的实力。这些操作包括:
● | 2020年3月在我们的循环信贷安排下主动提取8720万美元; |
● | 推迟或限制非必要的运营费用或其他可自由支配的费用; |
● | 实施工资和招聘冻结,并进行某些永久性的裁员; |
● | 立即让员工休假(在某些市场放松关闭限制后,大多数员工已经重返工作岗位); |
● | 利用CARE法案的适当福利,包括暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求; |
● | 从2020年6月开始暂停公司对401(K)计划的等额缴费; |
● | 关闭一些业绩不佳的分支机构和配送中心; |
● | 推迟或减少预计不会影响近期业务的资本支出; |
● | 暂停与收购有关的活动;以及 |
● | 优化各领域营运资金。 |
随着新冠肺炎的影响在2021年财年剩余时间内的发展,我们将继续评估根据降低的净销售额水平管理成本的进一步方法。作为这些行动的结果,我们可能会在未来的一段时间内产生遣散费和重组费用。我们还可能产生与某些资产(包括商誉和其他无形资产)公允价值下降相关的额外费用。
新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展是高度不确定和无法预测的,包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延和严重程度,新冠肺炎疫情对我们的客户、供应商和供应商的影响,地方和联邦政府采取的补救措施和刺激措施,以及正常的经济和运营状况能在多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情消退后,我们的业务也可能受到经济下滑的影响。已经发生或将来可能发生的衰退或萧条。我们将继续积极监测新冠肺炎疫情,如果联邦、州或地方当局要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和股东的利益,我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。有关可能对我们的运营和财务结果产生重大不利影响的风险的讨论,请参阅项目1a“风险因素”。
增长战略
我们的增长战略强调通过扩大我们核心产品(墙板、天花板和钢架)的市场份额和发展我们的互补产品线(绝缘材料、木材、预拌接头化合物、工具、紧固件和各种其他建筑产品)实现有机增长。我们的增长战略还包括追求绿地分支机构的开设和战略收购,因为我们寻求进一步扩大我们的地理平台。我们希望通过提供业界领先的客户服务,继续在我们现有的业务范围内夺取有利可图的市场份额。我们开设新分支机构的战略是进一步渗透与我们现有业务相邻的市场。通常情况下,我们在这些市场中有预先存在的客户关系,但需要一个新的位置来充分利用这些关系。此外,我们将继续有选择地进行收购。由于我们市场庞大、高度分散的特点以及我们在整个行业的声誉,我们相信我们有潜力获得强大的收购渠道,这将继续补充我们的有机增长。我们使用严格的目标流程来确定符合我们文化和业务模式的收购候选者,并拥有一支经验丰富的专业团队来管理收购和整合流程。由于我们的规模、购买力和通过实施最佳实践改善运营的能力,我们相信我们可以实现实质性的协同效应,并从我们的收购战略中推动收益增长。最后,我们的增长战略还要求更加注重提高整个组织的生产率和盈利能力,寻求利用我们的规模并采用技术和最佳实践来进一步扩大利润率和实现收益增长。
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目录
2020财年亮点
2020财年我们业务的主要发展情况如下:
● | 2020财年净销售额为32.413亿美元,同比增长4.0%,原因是有机销售、新绿地分支机构的销售和收购业务的销售增加。2020财年的净销售额受到负面影响,因为客户推迟了订单,建筑项目因某些市场的强制关闭而暂停,或者他们专注于应对新冠肺炎对他们业务的影响。 |
● | 2020财年产生的净收入约为2340万美元,比上一财年的5600万美元有所下降,主要原因是商誉的非现金减值费用为6310万美元,以及所得税支出的增加,部分抵消了营业收入的增加、法律和解的收益和利息支出的降低。 |
● | 2020财年产生的调整后EBITDA(非公认会计准则衡量标准,见本项目7中的“非公认会计准则财务衡量标准”)为2.998亿美元,比上一财年的2.957亿美元有所增加,主要是由于我们的基础业务增长和销售毛利率的改善,但部分被新冠肺炎疫情导致的销售杠杆损失所抵消。 |
● | 经营活动产生的现金为3.031亿美元。 |
● | 完成了三笔收购,总计四家美国分行和一家加拿大分行,总现金对价为2410万美元。 |
2020财年的发展
收购
2019年6月3日,我们收购了J.P.Hart木材公司的音响和石膏板业务(“Hart音响和石膏板供应”)。HART声学和石膏板供应公司通过德克萨斯州圣安东尼奥的两个地点和德克萨斯州拉费里亚的一个地点分销石膏板、金属立柱、绝缘和天花板瓷砖。2019年11月1日,我们收购了Rigney Building Supplies Ltd.(“Rigney”)。Rigney通过位于安大略省金斯敦的单一地点分销室内建筑产品,以及砖石和景观产品。2020年2月1日,我们收购了Trowel Trades Supply,Inc.(“拖车贸易”)。TROWL Trades通过佛蒙特州科尔切斯特的一个地点分销室内建筑材料,以及砖石和硬质景观产品。
ABL修正案与债务提前还款
于2019年9月30日,我们修订了我们的基于资产的循环信贷安排(“ABL安排”),其中包括将循环承诺从3.45亿美元增加到4.45亿美元,将到期日延长至2024年9月30日,并取消了ABL安排下适用于借款的最高定价水平。ABL贷款的其他重要条款保持不变。
2019年9月30日,我们预付了5000万美元的优先担保第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)的未偿还本金。2020年3月6日,我们额外预付了5000万美元的定期贷款安排未偿还本金。我们记录了130万美元的债务贴现和递延融资费用的冲销,这包括在综合经营和全面收益(亏损)表中贴现和递延融资费用的冲销中。此外,于二零二零年三月,吾等分别从资产负债表贷款项下提取8,000,000美元及在加拿大循环信贷安排(“加拿大贷款”)项下提取7,200,000美元,作为一项预防措施,以提供财务灵活性及流动资金,以因应新冠肺炎大流行所导致的动荡金融市场情况。
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收购Titan
2018年6月1日,我们收购了墙板、木材、保温及其他商业和住宅互补建材分销商WSB泰坦(“泰坦”)的全部未偿还股权。泰坦是加拿大最大的石膏特产经销商,在加拿大五个省有30家分店。声明的收购价为6.27亿美元(8.0亿加元)。作为对价的一部分,泰坦公司管理层的某些成员将其部分所有权转换为110万股可交换为公司普通股的股票。2019年6月13日,这些股份被持有人行使,换取了110万股本公司普通股,不再流通。 Titan交易扩大了我们在北美的领导地位,扩大了规模和足迹,扩大了我们在加拿大市场的地理覆盖范围,并为我们在加拿大的进一步扩张创造了机会。
为了为这笔交易提供资金,2018年6月1日,我们对定期贷款安排进行了修订,将债务本金增加了4.25亿美元。我们还从ABL贷款中提取了1.43亿美元。
影响我们经营业绩的因素和趋势
一般经济状况
我们的业务对总体经济状况的变化非常敏感,特别是包括美国和加拿大的商业建筑和住房市场的情况。我们服务的市场大致分为商业新建、商业维修和改建(“R&R”)、住宅新建和住宅R&R。我们相信,在经历了深度和长期的低迷之后,这四个终端市场都处于较长的扩张期。然而,在2020年3月,美国和加拿大经济开始看到新冠肺炎疫情的影响带来的重大干扰和不确定性,这种干扰和不确定性的程度和持续时间尚不完全清楚,我们预计新冠肺炎疫情将对我们的客户和整个建筑业产生负面影响,因为它将影响经济活动、就业水平、消费者支出和消费者信心等因素,这将减少对新建筑的需求,对我们的业务造成不利影响。
商业新建筑
我们的可寻址商业建筑市场由各种商业和机构细分市场组成,这些细分市场具有不同的需求驱动因素。我们的商业市场包括写字楼、酒店、零售店和其他商业建筑,而我们的机构市场包括教育设施、医疗设施、政府大楼和其他机构设施。这些市场的主要需求驱动因素包括整体经济前景、一般商业周期、政府支出、空置率、就业趋势、利率、信贷供应和人口趋势。考虑到上一次经济衰退的极端深度,尽管在新冠肺炎大流行之前就出现了增长,但商业建筑市场的活动仍远低于历史平均水平。
商业R&R
我们认为,商业R&R支出通常比新的商业建筑活动更稳定。商业R&R支出受到几个因素的推动,包括商业房地产价格和租赁率、写字楼空置率、政府支出和利率。商业R&R支出也受到商业租赁到期和续签以及租户周转的推动。这样的事件通常导致现有商业空间的维修、重新配置和/或升级。因此,从历史上看,商业R&R市场的波动性低于商业新建筑。虽然商业R&R支出的第三方数据非常有限,但我们认为,在新冠肺炎疫情爆发之前,这个终端市场的支出正处于扩张期。
住宅新建工程
住宅建设活动受到几个因素的推动,包括整体经济前景、就业、收入增长、房价、抵押贷款可获得性和相关政府法规,
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利率和消费者信心等。尽管近年来房屋开工总体复苏,但市场活动仍远低于历史水平。
住宅R&R
住宅R&R活动通常比新建筑活动更稳定。在2007年至2011年经济低迷期间长期投资不足之后,住宅R&R活动经历了高于平均水平的增长,我们原本预计这种增长将在未来几年持续下去。然而,新冠肺炎疫情的影响可能会对住宅R&R活动的持续增长产生实质性影响。住宅R&R支出的主要驱动因素包括现房价格、现房销售、房屋存量的平均年限、消费者信心和利率的变化。
季节性
我们的经营业绩通常会受到季节性的影响。从历史上看,由于有利的天气和较长的日照条件,我们产品的销售额在每个会计年度的第一季度和第二季度(涵盖5月至10月)略有上升。运营结果的季节性变化可能会受到恶劣天气条件的影响,例如寒冷或潮湿的天气,这可能会延误建设项目。如果新冠肺炎疫情的影响延伸到我们季节性较高的月份,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生额外的负面影响。
价格变动
我们某些产品的价格会受到国内外供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、关税和贸易限制以及周期性交货延误等因素的影响。价格上涨可能会影响对这些产品的需求,而价格通缩可能会减少我们的净销售额,压缩我们的利润率。总体而言,我们历来成功地将价格上涨从供应商及时转嫁到客户身上,尽管不能保证我们未来能成功做到这一点。
收购
我们的运营结果受到收购的影响,因为我们通过选择性收购来补充我们的有机增长战略。在2020财年,我们完成了三笔收购,总计四家美国分支机构和一家加拿大分支机构。在2019财年,我们完成了三笔收购,总计三家美国分支机构和30家加拿大分支机构。在2018财年,我们在美国完成了五笔收购,总计七家分支机构。我们相信,通过执行额外的战略收购来扩大我们的地理足迹存在重大机会,我们一贯努力保持广泛和积极的收购渠道。我们经常在任何给定的时间评估几个收购机会。由于新冠肺炎的影响,我们预计近期我们的收购活动将会减少。有关我们业务收购的更多信息,请参阅本年度报告中的Form 10-K合并财务报表附注3。
我们的产品
以下是我们在截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度按产品组划分的净销售额摘要:
年终 | 年终 | 年终 | |||||||||||||
年4月30日 | %%的 | 年4月30日 | %%的 | 年4月30日 | %%的 | ||||||||||
| 2020 |
| 总计 |
| 2019 |
| 总计 |
| 2018 |
| 总计 | ||||
(美元/美元,单位:万美元) | |||||||||||||||
墙板 | $ | 1,329,775 |
| 41.0% |
| $ | 1,272,068 |
| 40.8% |
| $ | 1,109,552 |
| 44.2% | |
天花板 |
| 475,827 |
| 14.7% |
| 451,695 |
| 14.5% |
| 387,360 |
| 15.4% | |||
钢架 |
| 502,122 |
| 15.5% |
| 506,805 |
| 16.3% |
| 411,630 |
| 16.4% | |||
其他产品 |
| 933,583 |
| 28.8% |
| 885,464 |
| 28.4% |
| 602,927 |
| 24.0% | |||
总净销售额 | $ | 3,241,307 |
|
| $ | 3,116,032 |
|
| $ | 2,511,469 |
|
|
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运营结果
下面讨论了我们截至2020年4月30日的年度与截至2019年4月30日的年度的运营结果和财务状况。关于我们截至2019年4月30日的年度与截至2018年4月30日的年度相比的运营结果和财务状况的讨论,可以在我们于2019年6月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K财年年度报告第二部分的第7项下找到。
下表总结了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年我们运营结果的主要组成部分:
截至四月三十日止的年度, | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 | ||||||
(美元/美元,单位:万美元) | ||||||||||
操作报表数据(1): |
|
|
|
| ||||||
净销售额 |
| $ | 3,241,307 | $ | 3,116,032 | $ | 2,511,469 | |||
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
|
| 2,178,093 |
| 2,111,913 |
| 1,692,893 | |||
毛利 |
|
| 1,063,214 |
| 1,004,119 |
| 818,576 | |||
业务费用: |
|
|
|
| ||||||
销售、一般和行政费用 |
|
| 784,081 |
| 739,460 |
| 633,877 | |||
折旧摊销 |
|
| 116,533 |
| 117,459 |
| 65,530 | |||
商誉减值 | 63,074 | — | — | |||||||
业务费用共计 |
|
| 963,688 |
| 856,919 |
| 699,407 | |||
营业收入 |
|
| 99,526 |
| 147,200 |
| 119,169 | |||
其他(费用)收入: |
|
|
|
| ||||||
利息费用 |
|
| (67,718) |
| (73,677) |
| (31,395) | |||
从法律和解中获益 | 14,029 | — | — | |||||||
债务贴现和递延融资费的核销 |
|
| (1,331) |
| — |
| (74) | |||
金融工具公允价值变动 | — | (6,395) | (6,125) | |||||||
其他收入,净额 |
|
| 1,819 |
| 2,913 |
| 2,279 | |||
其他费用合计(净额) |
|
| (53,201) |
| (77,159) |
| (35,315) | |||
税前收入 |
|
| 46,325 |
| 70,041 |
| 83,854 | |||
所得税拨备 |
|
| 22,944 |
| 14,039 |
| 20,883 | |||
净收入 |
| $ | 23,381 | $ | 56,002 | $ | 62,971 | |||
非GAAP衡量标准: |
|
|
|
|
| |||||
调整后的EBITDA(2) |
| $ | 299,759 | $ | 295,669 | $ | 199,258 | |||
调整后的EBITDA利润率(2)(3) |
|
| 9.2 | % |
| 9.5 | % | 7.9 | % |
(1) | 营业对账单数据的对比受我们在2018年6月1日收购泰坦的影响。从收购之日开始,泰坦的运营结果就包括在我们的运营业绩中。 |
(2) | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。有关我们如何定义和计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率、其与净收入的对账以及我们为什么认为这些措施很重要的说明,请参阅本项目7中的“非GAAP衡量标准”。 |
(3) | 调整后的EBITDA利润率调整后的EBITDA占净销售额的百分比。 |
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净销售额
截至2020年4月30日的一年中,净销售额为32.413亿美元,比截至2019年4月30日的一年增长了1.253亿美元,增幅为4.0%。净销售额增加的原因如下:
● | 与截至2019年4月30日的一年相比,受到商业和住宅建设活动影响的墙板销售额增加了5770万美元,增幅为4.5%。墙板销量的增长主要是由于有机销量增加和收购带来的好处,但由于新冠肺炎疫情的影响,价格略有下降和销售量下降,部分抵消了这一增长。 |
● | 与截至2019年4月30日的财年相比,天花板的销售额增加了2410万美元,增幅为5.3%。上限销售额的增加主要是由于有机销量增加、收购的积极影响和更高的定价,但由于新冠肺炎疫情的影响,销售额的下降部分抵消了这一增长。 |
● | 与2019年4月30日止的年度相比,钢架销售减少470万美元,或0.9%.*钢架销售下降主要是受定价下降和新冠肺炎疫情的影响所推动,部分抵消了更高的有机产量和收购的积极影响. |
● | 与截至2019年4月30日的财年相比,其他产品销售额增加了4810万美元,增幅为5.4%。这一增长主要是由于收购的积极影响和更高的有机增长,但因新冠肺炎疫情的影响导致销售量下降而部分抵消了这一影响。 |
在截至2020年4月30日的一年中,有机净销售额比前一年增加了6150万美元,增幅为2.0%。这一增长主要是由于新房开工、R&R活动和商业建设改善导致在美国的销售额增加,但被加拿大销售额下降(这主要与加拿大独栋住宅市场疲软有关)以及受新冠肺炎疫情影响导致销售量下降所部分抵消。
下表将我们的净销售额细分为截至2020年4月30日的年度的有机或基础业务、净销售额和最近收购的净销售额:
年 | |||
告一段落 | |||
(未经审计) |
| 2020年4月30日 | |
(千) | |||
净销售额 | $ | 3,241,307 | |
最近收购的净销售额(%1) | (68,974) | ||
外币的影响(2) |
| 5,241 | |
基本业务净销售额(3) | $ | 3,177,574 |
(1) | 代表我们收购的分支机构截至收购日期一周年的净销售额。在截至2020年4月30日的年度,这包括于2019年3月4日收购的Commercial Builders Group,LLC,于2019年6月3日收购的Hart音响和石膏板供应公司,于2019年11月1日收购的Rigney,以及于2020年2月1日收购的Trowel Trades。 |
(2) | 表示外币换算对净销售额的影响。 |
(3) | 代表现有分支机构和我们在报告期间开设的分支机构的净销售额。 |
从2020财年开始,我们修改了对有机销售增长的计算。“在计算本期有机销售增长时,我们现在不计入收购日期一周年之前被收购业务的净销售额。此外,我们在计算有机净销售额增长时不包括外币换算的影响。以前,我们不包括本财年、上一财年和上一财年开始前三个月收购的业务的净销售额。
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毛利和毛利率
截至2020年4月30日的一年中,毛利润为10.632亿美元,比截至2019年4月30日的一年增加了5910万美元,增幅为5.9%,这主要是由于有机地以及包括收购的积极影响在内的更高的净销售额。由于净有利的价格-成本动态、泰坦采购协同效应和产品组合,截至2020年4月30日的年度净销售额毛利率增至32.8%,而截至2019年4月30日的年度毛利率为32.2%。此外,在截至2019年4月30日的年度内,我们确认了收购会计调整为将库存增加至与Titan收购相关的估计公允价值的影响的非现金成本销售成本410万美元,或0.4%。这一调整对毛利率产生了负面影响,因为相关库存已售出。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括仓库、送货和一般和管理费用。截至2019年4月30日的财年,销售、一般和行政费用为784.1美元,比2019年4月30日的财年增加了4,460万美元,增幅为6.0%。这一增长主要是由于我们的基础业务增长、通胀成本压力、对业务计划的持续投资、基于股票的薪酬费用的增加以及新冠肺炎的增加。交易成本减少了510万美元,遣散费减少了470万美元,债务交易成本减少了60万美元,部分抵消了这一减少额。在截至2020年4月30日的一年中,销售、一般和行政费用占我们净销售额的24.2%,而在截至2019年4月30日的一年中,这一比例为23.7%。增长的主要原因是新冠肺炎疫情造成的销售杠杆损失,我们某些产品的销售价格同比下降,以及持续的通胀成本压力。此外,在截至2020年4月30日的一年中,我们对新设地点进行了投资,并推出了旨在扩大销售、扩大杠杆规模和提高盈利能力的业务计划。
折旧及摊销费用
折旧和摊销包括财产和设备的折旧和定期无形资产的摊销。截至2020年4月30日的一年,折旧和摊销费用为1.165亿美元,而截至2019年4月30日的一年为1.175亿美元。*减少的原因是摊销费用减少了580万美元,部分被折旧费用增加了480万美元所抵消。摊销费用减少的主要原因是对已获得的客户关系使用了加速摊销方法。折旧费用增加的主要原因是资本支出比上一年增加,以及从收购中获得的财产和设备产生的增加费用。截至2020年4月30日的一年中,与前一年相比,泰坦财产和设备的折旧费用增加了一个月。
商誉减值
在2020财年第四季度进行的年度商誉减值测试中,我们确认了与我们的加拿大报告部门相关的6,310万美元的商誉非现金减值费用。这笔费用包括在截至3020年4月30日的年度的综合经营和全面收益(亏损)表中的商誉减值中。造成减值的主要因素是贴现率增加和市场倍数减少,再加上报告单位预测的近期现金流减少,这主要是由于新冠肺炎推动的经济不确定性造成的。减值费用等于报告单位账面价值超过其公允价值的部分。这项非现金费用不会影响我们的现金状况、流动性、债务契约遵守情况,也不会对未来的运营产生任何影响。截至2020年4月30日,我们与我们的加拿大报告部门相关的剩余商誉为1.209亿美元。我们的2020财年第四季度的年度减值测试报告显示,我们其他报告单位的估计公允价值超过了它们的账面价值。我们2019财年和2018财年的减值测试显示,我们报告单位的估计公允价值超过了它们的账面价值。
我们每年在财政年度第四季度或当事件和情况表明这些资产可能无法收回时进行商誉测试。在报告单位层面要求进行商誉减值测试。减值测试涉及将我们报告单位的估计公允价值与报告单位的账面金额(包括商誉)进行比较。我们确定了2020财年年度减值测试商誉评估的七个主要报告单位,分别是中部、中西部、东北部、南部、东南部、西部和加拿大。这些报告单位中的每一个都构成了一项业务,可以获得离散的财务信息,部门管理层定期审查经营业绩。我们根据我们报告单位的权重估计了我们报告单位的公允价值
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收益和市场方法。这些模型使用公允价值层次定义的重要的不可观察到的投入,或第三级投入。在收益法下,我们使用贴现现金流量法根据估计现金流量的现值计算报告单位的公允价值。贴现现金流方法中使用的重要假设包括管理层为规划目的而制定的内部预测和预测、贴现率、现有的行业/市场数据以及用于计算终端价值的增长率。在市场法下,公允价值采用准则公司法估计。我们选择了每个报告单位所在行业的指导性公司。我们主要使用基于选定指标公司的倍数的收入和EBITDA倍数。
利息支出
利息支出主要包括我们的债务和融资租赁产生的利息支出,以及递延融资费用和债务折扣的摊销。截至2020年4月30日的一年中,利息支出为6770万美元,而截至2019年4月30日的年度为7370万美元。货币基础减少,主要是因为未偿还债务减少和利率下降。这部分被收购Titan的融资相关债务所抵消。截至2020年4月30日的一年中,与去年同期相比,泰坦债务融资的利息支出增加了一个月。
从法律和解中获益
2020年2月,作为针对某些石膏板制造商的集体诉讼和解的一部分,该公司收到了收益,这些和解涉及2012和2013历年的采购。*在截至2020年4月30日的一年中,公司确认了1400万美元的法律和解收益。
所得税费用
截至2020年4月30日的一年中,所得税支出为2290万美元,而截至2019年4月30日的一年中,所得税支出为1400万美元。截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度,我们的有效税率分别为49.5%和20.0%。截至2019年4月30日止年度至2020年4月30日止年度的有效所得税率上调,主要是由于我们的非现金减值费用对商誉的各种税务影响。促成这一变化的还有基于股权的薪酬和外国税率,以及与我们加拿大业务相关的其他税收影响。
流动性与资本资源
摘要
我们依靠运营现金流、手头现金和ABL融资机制下的可用资金,为营运资金需求、资本支出和收购提供资金。我们相信,这些资金来源将足以为偿债需求提供资金,并根据需要提供现金,以支持我们的增长战略、持续运营、资本支出、租赁义务和至少未来12个月的营运资本。我们已经采取了几项措施来保持流动性,以应对新冠肺炎疫情。我们目前相信,这些措施以及我们未来可能决定采取的任何其他措施,以保护我们的运营现金流,再加上我们目前的财务资源,将使我们能够管理新冠肺炎疫情对我们业务运营的预期影响。
于二零二零年三月,吾等分别从资产负债表贷款及加拿大贷款中提取8,000,000美元及7,200,000美元,作为一项预防措施,以提供财务灵活性及流动资金,以因应新冠肺炎大流行所导致的动荡金融市场情况。截至2020年4月30日,我们在445.0美元的资产负债额度贷款下的可用借款能力为3.539亿美元。资产负债额度贷款将于2024年9月30日到期,除非受影响的个人贷款人应本公司的要求并未经任何其他贷款人同意,同意延长各自在资产负债额度贷款下的贷款到期日。截至2020年4月30日,我们在加拿大贷款下的可用借款能力为1440万美元。加拿大基金将于2022年6月28日到期。
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有关我们的ABL贷款和其他债务的更多信息,请参阅截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注7。
我们定期评估优化我们资本结构的机会,包括考虑发行或发生额外债务,为现有债务进行再融资,并为持续的现金需求提供资金,如一般公司用途、增长计划、收购和我们的股票回购计划。
现金流
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度现金流量汇总数据:
截至四月三十日止的年度, | |||||||||
2020 | 2019 |
| 2018 | ||||||
(单位:万人) | |||||||||
经营活动提供的现金 | $ | 303,079 | $ | 193,615 | $ | 91,263 | |||
用于投资活动的现金 |
| (47,100) |
| (600,692) |
| (49,209) | |||
融资活动提供的现金(用于) |
| (91,334) |
| 418,970 |
| (20,178) | |||
汇率对现金和现金等价物的影响 | (1,074) | (992) | — | ||||||
增加现金和现金等价物 | $ | 163,571 | $ | 10,901 | $ | 21,876 |
经营活动
在截至2020年4月30日的一年中,经营活动提供的现金与上一年相比有所增加,主要原因是经非现金项目调整后净收益增加4340万美元,以及我们的净营运资本变化导致现金增加6610万美元。
投资活动
截至2020年4月30日的财年,投资活动中使用的现金与上年相比减少,主要是由于用于收购的现金减少了5.59亿美元,这主要是由于我们在上一年期间收购Titan时使用的现金。资本支出增加640万美元,部分抵消了这一减少额。
截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度内,资本支出主要包括建筑和租赁改善、车辆和IT相关支出。资本支出取决于当时的业务因素,包括当前和预期的市场状况。从历史上看,与同期产生的净销售额相比,资本支出在很大程度上保持在相对较低的水平。
筹资活动
截至2020年4月30日的一年内,融资活动提供的现金(用于)与上一年相比发生了变化,主要是由于上一年期间与我们收购Titan相关的债务融资,但被本年度债务本金和融资租赁的增加以及我们收购Titan时承担的或有对价安排的支付所部分抵消。在截至2020年4月30日的年度内,我们就定期贷款安排预付了1.00亿美元的本金。
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合同义务
下表列出了截至2020年4月30日我们的合同义务和承诺:
截至四月三十日止的一年, | ||||||||||||||||||||
总计 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | ||||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||||||||||
长期债务(1) | $ | 980,413 | $ | 14,842 | $ | 14,406 | $ | 21,566 | $ | 11,749 | $ | 90,787 | $ | 827,063 | ||||||
长期债务利息(2) |
| 140,743 | 27,888 |
| 27,569 |
| 27,251 |
| 27,006 |
| 26,614 |
| 4,414 | |||||||
融资租赁(3) |
| 151,394 | 46,116 |
| 39,328 |
| 30,525 |
| 21,234 |
| 10,544 |
| 3,647 | |||||||
设施运营租约(4) | 135,888 | 35,936 | 28,896 | 23,301 | 18,753 | 12,154 | 16,848 | |||||||||||||
设备运营租赁(4) |
| 4,891 | 3,024 | 1,491 | 354 | 22 | — | — | ||||||||||||
总计 | $ | 1,413,329 | $ | 127,806 | $ | 111,690 | $ | 102,997 | $ | 78,764 | $ | 140,099 | $ | 851,972 |
(1) | 长期债务包括未偿债务的本金支付。长期债务不包括未摊销折扣和递延融资费用。截至2020年4月30日,我们的未偿债务总额为9.804亿美元,其中包括2025年到期的第一笔留置权定期贷款8.769亿美元,ABL贷款项下2024年到期的8000万美元,2024年之前按月和年度分期付款的1630万美元,以及加拿大贷款项下的720万美元。 |
(2) | 长期债务的利息支付包括未偿债务的到期利息以及我们的ABL贷款下的承诺和借款成本。 |
(3) | 代表融资租赁项下的剩余付款,包括融资租赁义务的利息。 |
(4) | 代表不可取消经营租约下的基本租金支付。 |
我们可能会不时回购或以其他方式偿还或延长我们的债务和/或采取其他措施来减少我们的债务或以其他方式改善我们的财务状况。这些行动可能包括公开市场债务回购、协商回购、其他未偿还债务的偿还和/或债务的机会性再融资。可回购或以其他方式报废或再融资(如果有的话)的债务金额将取决于市场状况、我们债务的交易水平、我们的现金状况、遵守债务契约的情况以及其他考虑因素。
我们租赁某些办公室和仓库设施和设备,其中一些提供续订选择。经营租约的租金开支可能会导致租金在租约条款内不断上升,在最低租约期限内以直线方式记录。在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年,运营租赁项下的租金支出分别约为5540万美元、5350万美元和6390万美元。随着现有租约期满,我们预期该等租约将获续期或由条款与续期时的市价大致相若的其他租约取代。
在2020财年,我们签订了5050万美元的融资租赁义务,用于购买设备和车辆。我们预计在2021财年继续履行购买设备和车辆的融资租赁义务。
股票回购计划
2018年11月,我们的董事会批准了一项普通股回购计划,回购最多7500万美元的已发行普通股。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数额的普通股,我们可以随时酌情暂停或终止该计划。购买我们普通股的时间和金额将受到各种因素的影响,包括但不限于我们的流动性、信贷可用性、一般商业和市场状况、我们的债务契约限制以及替代投资机会的可用性。“在截至2020年4月30日的上一财年,我们没有回购任何普通股。截至2020年4月30日,根据回购计划,我们获得了5850万美元的股票回购授权。”
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利率互换
2019年2月,我们签订了名义金额为5.0亿美元的利率互换协议。将我们部分定期贷款工具的浮动利率转换为固定的1个月期LIBOR利率。为2.46%。这些合同于以下日期生效。2019年2月28日:并在以下时间终止2023年2月28日
债务契约
ABL基金包含某些肯定契约,包括财务和其他报告要求。截至2020年4月30日,我们遵守了所有此类公约。
定期贷款安排包含多项契诺,限制我们的能力及我们的受限制附属公司的能力,如第一份留置权信贷协议所述:招致更多债务;支付股息、赎回或回购股票或作出其他分配;进行投资;对我们的受限制附属公司向吾等支付股息或进行其他公司间转让的能力施加限制;设立担保债务的留置权;转让或出售资产;合并或合并;与我们的附属公司进行某些交易;以及预付或修订以下条款:截至2020年4月30日,我们遵守了所有限制性公约。
利率
我们的ABL贷款工具和定期贷款工具包括基于LIBOR的可用利率选项。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2021年之后停产,美国和其他国家目前正在努力用替代参考利率取代LIBOR。这些发展对伦敦银行同业拆借利率的影响不能完全预测;然而,我们不认为在我们的贷款协议中停止使用伦敦银行同业拆借利率作为参考利率会对我们的财务状况产生重大不利影响或对我们的利息支出产生重大影响。
表外安排
截至2020年4月30日,我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。
关键会计政策
我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析基于本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的经审计的财务报表。根据公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表时,要求我们做出影响或有资产和负债的报告金额、负债、净销售额、费用和相关披露的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计,并持续评估这些估计。我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和可能影响我们未来的行动的最佳了解,但实际结果可能与估计大不相同。
我们认为以下关键会计政策受到编制综合财务报表时使用的重大判断和估计的影响,这些判断和估计是合理的。
商誉
描述。我们每年在会计年度第四季度(2月1日)或当事件和情况表明商誉可能受损时,对我们的商誉进行减值测试。在报告单位层面要求进行商誉减值测试。我们可以先评估定性因素,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。减值测试涉及将我们报告单位的估计公允价值与报告单位的账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的账面金额超过其公允价值的,商誉减值损失计量为报告单位的账面金额超过其公允价值的金额,不得超过商誉的账面金额。我们每年评估我们的报告单位,或者当事件或情况表明我们的报告单位可能发生变化时。
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判断和不确定性。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位以及确定报告单位的公允价值。我们根据收入和市场方法的权重来估计我们报告单位的公允价值。这些模型使用公允价值层次定义的重大不可观察到的投入,即3级投入。估值中固有的重大估计和假设包括未来现金流的数量和时间(包括预期增长率和盈利能力)、适用于现金流的贴现率以及指导公司的选择。对报告单位公允价值影响最大的假设是与贴现率、终端价值、未来运营现金流和增长率相关的假设。
实际结果与假设不同时的影响。截至2020年4月30日,我们拥有5.531亿美元的商誉。我们确认了一笔约6,310万美元的非现金减值费用,用于冲销与我们的加拿大报告部门相关的商誉,以及我们在2020财年第四季度进行的年度商誉减值测试。造成减值的主要因素是贴现率增加和市场倍数减少,再加上报告单位预测的近期现金流减少,这主要是由于新冠肺炎推动的经济不确定性造成的。减值费用等于报告单位账面价值超过其公允价值的部分。截至2020年4月30日,我们与加拿大报告部门相关的剩余商誉为1.209亿美元。在我们第四季度的年度减值测试中2020财年的报告显示,我们其他报告单位的估计公允价值超过了它们的账面价值。我们2019财年和2018财年的减值测试显示,我们报告单位的估计公允价值超过了它们的账面价值。我们业务战略的变化、行业或市场状况的变化、经营业绩的变化、一般经济状况的长期疲软、股票和债券市场的波动或其他类似情况可能会影响减值测试中使用的假设。虽然管理层目前认为评估商誉所用的估计是合理的,但若减值分析中所用的假设未获满足或有重大改变,则可能导致商誉减值。
长期资产
描述。我们折旧财产和设备,并在无形资产的预计使用年限内摊销这些资产。对使用寿命的估计是基于基础资产的性质以及我们对类似资产和预期用途的经验。我们定期审查估计的可用寿命是否合理。当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时,我们评估长期资产(包括财产和设备以及无形资产)的可回收性。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与资产预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量,则按该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额确认减值费用。
判断和不确定性。确定无形资产的使用年限需要判断。由于进行这些估计的固有不确定性,估计的使用寿命可能与实际使用寿命不同。我们的减值测试含有不确定性,因为它们要求管理层对未来现金流的数量和时间(包括预期增长率和盈利能力)以及适用于现金流的贴现率做出假设和做出判断。
如果实际结果不同,则会产生影响。截至2020年4月30日,我们拥有3.055亿美元的财产和设备,3.005亿美元的固定寿命无形资产和1.153亿美元的经营租赁使用权资产。在截至2020年4月30日的年度内,由于关闭我们的一家设施的重组计划,我们确认了190万美元的经营租赁使用权资产减值。在过去三年中,我们没有确认我们长期资产的任何其他重大减值费用。在过去的三年里,我们的长期资产的使用寿命没有任何实质性的变化。然而,管理层意图、市场事件或状况、预计未来净销售额、经营业绩和其他类似情况的变化可能会影响减值测试中使用的假设。虽然管理层目前认为评估长期资产时使用的预估是合理的,但实际净销售额、经营业绩和现金流的实际和预期差异可能会导致这些资产减值。
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企业合并
描述。我们通过确认收购日收购的资产和承担的负债的公允价值对企业合并进行会计处理。在对收购资产和负债进行估值时,公允价值估计使用第3级投入,包括未来预期现金流和贴现率,商誉是指转移到收购资产和承担的负债公允价值之上的对价的超额部分。虽然公司使用其最佳估计和假设作为收购会计程序的一部分,以准确评估收购日收购的资产和承担的负债,但公司的估计本身是不确定的,需要加以改进。因此,在可能从收购之日起最长一年的计量期内,公司记录了对收购的资产和承担的负债的调整,并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束时,因新事实及新情况而作出的任何后续调整均记入综合经营及全面收益(亏损)报表。
判断和不确定性。业务合并会计要求我们的管理层对无形资产、承担的债务和收购前的或有事项做出重大估计和假设,包括不确定的税收状况和与税收相关的估值津贴和准备金。对某些无形资产进行估值的关键估计包括但不限于来自客户关系和开发技术的未来预期现金流;被收购公司的品牌和竞争地位,以及对被收购品牌将在合并后公司的产品组合中继续使用的时间段的假设;以及折扣率。
如果实际结果不同,则会产生影响。 虽然我们认为过去所作的假设和估计是合理和适当的,但本质上是不明朗的。因此,实际结果可能与预估不同。
基于附属股权的递延补偿安排
描述。某些子公司与子公司的员工和少数股东签订了基于股权的薪酬协议。这些协议是股票增值权、递延补偿协议和对非控股利益持有人的负债。这些协议使这些子公司的选定员工有权参与增加这些子公司特定数量的普通股的调整后账面价值。就此目的而言,经调整账面价值一般指有关股份的账面价值(增减),以反映该等股份在有关附属公司的任何年度收益或亏损中的应课税额部分(以有关附属公司的流通股总数为基准)。由于这些协议通常以现金或纸币结算,因此它们被计入责任奖励,并按公允价值计量。有关这些协议的更多信息,请参阅截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表附注13。
判断和不确定性。公允价值的厘定是一项重大估计,该估计基于假设,包括赎回时附属公司每股的预期账面价值及每名获奖者的预期终止日期。为了确定子公司在赎回日的预期账面价值,我们使用了对数正态二项式方法。对这一估计的重要投入包括子公司的历史账面价值、我们预期的增量借款利率、某些个人的预期退休年龄以及子公司股本相关账面价值的预期波动性。就其性质而言,这项估计是主观的,并涉及高度的判断和假设。
实际结果与假设不同时的影响。截至2020年4月30日,我们对股票增值权、递延薪酬协议和对非控股利益持有人的负债总额为3420万美元。如果我们使用不同的假设,这些协议的财务报表中记录的金额可能会有很大差异。所使用的假设可能会对我们对公允价值的估计产生重大影响,而使用不同的假设,以及市场状况的变化,可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大影响。
所得税
描述。所得税采用资产负债法核算。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额确认的。在衡量递延余额时,固有的是某些判断和
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对现行税法的解释和出版的适用于我们业务的指导意见。
我们评估我们的递延税项资产,以确定是否需要估值津贴。在评估递延税项资产的变现能力时,我们会考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。考虑的主要负面证据包括前期产生的累计营业亏损。被考虑的主要积极证据包括与折旧和摊销有关的递延税项负债的冲销,这些负债将在同一司法管辖区内发生,并在吸收联邦和州净营业亏损和其他递延税项资产所需的结转期内发生。这些负债的冲销将利用联邦和州的净营业亏损和其他递延税项资产。
我们记录管理层认为可以支持的不确定税收状况的金额,但可能受到适用税务机关的成功挑战。因此,我们假设和判断的变化可能会对与所得税不确定性相关的确认金额产生重大影响,并可能影响我们的经营业绩或财务状况。我们相信,我们对估计的假设继续是合理的,尽管实际结果可能对该等税收头寸的余额产生积极或消极的实质性影响。从历史上看,估计与实际结果的差异是无关紧要的,预计未来也不会出现重大变化。
判断和不确定性。在评估估值免税额时,我们会考虑未来应课税收入的可能性和我们的历史盈利能力等因素。这一决定涉及重大判断,包括对未来应纳税所得额的预测。我们对未确认税收优惠的负债包含不确定性,因为管理层需要做出假设并应用判断来估计与我们各种申报头寸相关的风险敞口。我们的有效所得税税率还受到税法变化、我们的收入水平和税务审计结果的影响。
实际结果与假设不同时的影响。虽然我们相信所使用的判断和估计是合理的,但估计和假设的改变可能会对估值免税额的数额或时间产生重大影响。
新发布的会计公告
有关最近采用和最近发布的会计声明的信息,请参阅本年度报告中以Form 10-K格式包含的合并财务报表附注1。
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。我们根据GAAP报告我们的财务结果。然而,我们提出了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,它们不是公认的公认财务指标,因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层认为,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于突出我们经营业绩的趋势,而其他衡量标准可能会根据有关资本结构和分配、公司经营所在的税收管辖区以及资本投资和收购的长期战略决策而有很大不同。
此外,我们在ABL贷款和定期贷款贷款下的某些计算中使用了调整后的EBITDA。ABL贷款和定期贷款贷款允许我们在计算综合EBITDA时进行某些额外的调整,例如预计的净成本节约,这些调整没有反映在本10-K表格年度报告中提交的调整后EBITDA数据中。我们将来可能会在调整后EBITDA的计算中反映这种允许的调整。
我们认为,分析师、投资者和其他相关方在评估公司时经常使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率,其中许多公司在报告业绩时提出了调整后的EBITDA或调整后的EBITDA利润率衡量标准。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外,调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
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我们还包括有关调整后EBITDA利润率的信息,其计算方式为调整后EBITDA除以净销售额。我们之所以提出调整后的EBITDA利润率,是因为管理层使用它作为业绩衡量标准,来判断净销售额产生的调整后EBITDA的水平。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有其局限性,不应单独考虑,或作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。
以下是截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度我们的净收入与调整后EBITDA的对账:
截至2010年4月30日的年度 | ||||||||||
2020 | 2019 |
| 2018 | |||||||
(千) | ||||||||||
净收入 | $ | 23,381 | $ | 56,002 | $ | 62,971 | ||||
利息费用 |
| 67,718 |
| 73,677 | 31,395 | |||||
债务贴现和递延融资费的核销 | 1,331 | — | 74 | |||||||
利息收入 |
| (88) |
| (66) | (177) | |||||
所得税拨备 |
| 22,944 |
| 14,039 | 20,883 | |||||
折旧费 |
| 51,332 |
| 46,456 | 24,075 | |||||
摊销费用 |
| 65,201 |
| 71,003 | 41,455 | |||||
商誉减值 | 63,074 | — | — | |||||||
股票增值费用(A) | 1,572 | 2,730 | 2,318 | |||||||
可赎回的非控股权益(B) | 520 | 1,188 | 1,868 | |||||||
基于股权的薪酬(C) | 7,060 | 3,906 | 1,695 | |||||||
遣散费及其他许可费用(D) | 5,733 | 8,152 | 581 | |||||||
交易费用(收购和其他)(E) | 2,414 | 7,858 | 3,370 | |||||||
资产处置和减值损失(收益)(F) | 658 | (525) | (509) | |||||||
公允价值调整对存货的影响(G) | 575 | 4,176 | 324 | |||||||
金融工具公允价值变动(H) | — | 6,395 | 6,125 | |||||||
从法律和解中获益 | (14,029) | — | — | |||||||
二次公开发行成本(I) | 363 | — | 1,525 | |||||||
债务交易费用(Debt Transaction Cost) | — | 678 | 1,285 | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 299,759 | $ | 295,669 | $ | 199,258 | ||||
净销售额 | $ | 3,241,307 | $ | 3,116,032 | $ | 2,511,469 | ||||
调整后的EBITDA利润率 | 9.2 | % | 9.5 | % | 7.9 | % |
(a) | 代表与股票增值权协议相关的非现金补偿费用。 |
(b) | 代表与非控股权益赎回价值变动相关的非现金补偿费用。 |
(c) | 代表与发行基于股票的奖励相关的非现金基于股权的薪酬支出。 |
(d) | 代表遣散费和其他在资产负债表融资和定期贷款融资下的计算中允许的成本,包括应付新冠肺炎的某些不寻常的非经常性成本。 |
(e) | 表示支付给第三方顾问的与收购相关的成本。 |
(f) | 截至2020年4月30日的年度包括A经营租赁使用权资产减值190万美元,原因是重组计划,关闭我们的一家工厂。 |
(g) | 表示为将存货增加到其估计公允价值而进行的采购会计调整所产生的销售影响的非现金成本。 |
(h) | 表示衍生金融工具的按市值计价调整。 |
(i) | 代表与我们向第三方顾问支付的二级产品相关的成本。 |
(j) | 代表支付给第三方顾问的与债务再融资活动相关的费用。 |
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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
由于债务利率的波动,我们面临着利率风险。我们的未偿债务有很大一部分按浮动利率计息。因此,利率上升可能会增加我们的偿债成本,并可能大幅降低我们的盈利能力和现金流。我们寻求通过我们的正常经营和融资活动,以及通过对冲活动,如签订利率衍生工具协议,来管理不利利率变化的风险敞口。我们已经签订了名义金额为5.0亿美元的利率互换协议。将我们一部分的浮动利率转换为定期贷款安排至固定的1个月期LIBOR利率。为2.46%。这些合同于以下日期生效。2019年2月28日:并在以下时间终止2023年2月28日剔除此利率掉期和利率下限对定期贷款安排的影响,定期贷款安排的利率每增加1%,我们的年度利息支出将增加约880万美元,这是基于截至2020年4月30日定期贷款安排项下的未偿还本金总额。假设ABL贷款已全部提取,则各1%利率的提高将导致我们在ABL贷款上的年度利息支出增加450万美元。假设加拿大贷款全部提取,利率每提高1%,我们的年度利息支出将增加10万美元。截至2020年4月30日,定期贷款安排下的未偿还本金总额为876.9美元,ABL贷款安排下的未偿还本金总额为8,000万美元,我们加拿大贷款计划下的未偿还本金总额为720万美元.
外币风险
我们在加拿大的业务面临外币汇率波动的风险,这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。在截至2020年4月30日的一年中,我们约13%的净销售额来自对加拿大客户的销售。这些操作主要是用当地货币进行的。这使我们面临与外币变化相关的风险,这些风险可能会对净销售额、净利润和现金流产生不利影响。我们目前没有通过金融工具来管理这种外币兑换风险。
45
目录
项目8.财务报表和补充数据
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 47 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的合并资产负债表 | 50 |
截至2020年、2019年和2018年4月30日的综合营业和全面收益(亏损)报表 | 51 |
截至2020年、2019年和2018年4月30日止年度股东权益综合报表 | 52 |
截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的合并现金流量表 | 53 |
合并财务报表附注 | 54 |
46
目录
独立注册会计师事务所报告书
致GMS控股公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的GMS公司合并资产负债表。(本公司)截至2020年4月30日及2019年4月30日的相关综合经营报表及截至2020年4月30日止三个年度各年度的综合收益(亏损)、股东权益及现金流量及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年4月30日和2019年4月30日的财务状况,以及截至2020年4月30日的三年中每一年的运营结果和现金流,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年框架)”中确立的标准,对公司截至2020年4月30日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2020年6月25日发布的报告对此发表了无保留意见。
新会计准则的采纳
正如综合财务报表附注1所述,由于采用新的租赁标准,本公司在2020财年改变了租赁的会计处理方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
47
目录
商誉减值评估 | |
对该事项的描述 | 截至2020年4月30日,在确认与其加拿大报告部门相关的6,310万美元减值费用后,公司的综合商誉余额为5.531亿美元。正如综合财务报表附注5所述,本公司于第四财季每年测试商誉减值,只要事件或情况变化显示报告单位的估计公允价值不再超过账面值。该公司采用收入和市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值。使用收益法确定公允价值要求管理层对未来运营现金流、贴现率和终端增长率的预测做出重大估计和假设。使用市场法确定公允价值要求管理层对未来扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)和适用于管理层预测的EBITDA的倍数做出重大估计和假设。 审计管理层的年度商誉减值测试是复杂和高度判断的,因为确定报告单位的公允价值需要进行重大估计。特别是,公允价值估计对重大假设很敏感,例如管理层的现金流预测、贴现率、终端增长率、预测的EBITDA和EBITDA倍数,这些都受到对未来市场或经济状况的预期的影响。 |
我们是如何在我们的审计中解决这个问题的 | 我们对本公司商誉减值审核程序的控制进行了了解、评估设计并测试了其操作有效性,包括对管理层审核上述重大假设的控制。 |
/s/安永律师事务所
我们自2017年以来一直担任本公司的审计师。
佐治亚州,亚特兰大
2020年6月25日
48
目录
独立注册会计师事务所报告书
致GMS控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了GMS Inc.截至2020年4月30日的财务报告内部控制。在我们看来,GMS Inc.(本公司)根据COSO标准,截至2020年4月30日,在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司的综合资产负债表截至2020年4月30日及2019年4月30日,截至2020年4月30日止三个年度各年度的相关综合经营报表及综合收益(亏损)、股东权益及现金流量,以及本公司于2020年6月25日的相关附注及报告均就此发表无保留意见。
意见依据
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的“管理层财务报告内部控制报告”中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持记录,合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
佐治亚州,亚特兰大
2020年6月25日
49
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
合并资产负债表
(单位为千,每股数据除外)
| 年4月30日 | 四月三十日 | ||||
2020 |
| 2019 | ||||
资产 | ||||||
流动资产: |
|
|
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| ||
现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | |
应收贸易账款和票据,扣除津贴净额#美元 |
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库存,净额 |
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| |
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预付费用和其他流动资产 |
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| | |
流动资产总额 |
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| | |
财产和设备,扣除累计折旧#美元后的净额 |
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| |
| | |
经营性租赁使用权资产 | | — | ||||
商誉 |
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无形资产,净额 |
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| | |
递延所得税 | | | ||||
其他资产 |
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| | |
总资产 |
| $ | | $ | | |
负债与股东权益 | ||||||
流动负债: |
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| |
应付帐款 |
| $ | | $ | | |
应计薪酬和员工福利 |
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| |
| | |
其他应计费用和流动负债 |
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| |
| | |
长期债务的当期部分 | |
| | |||
经营租赁负债的当期部分 |
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| | — | ||
流动负债总额 |
|
| |
| | |
非流动负债: |
| |||||
长期债务,减少流动部分 |
|
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| | |
长期经营租赁负债 | | — | ||||
递延所得税,净额 |
|
| |
| | |
其他负债 |
|
| |
| | |
负债共计 |
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| | |
承诺和或有事项 |
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股东权益: |
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普通股,面值$ |
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| |
| | |
优先股,面值$ |
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|
| |||
可交换股份 | — | | ||||
额外实收资本 |
|
| |
| | |
留存收益 |
|
| |
| | |
累计其他综合损失 |
|
| ( |
| ( | |
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 |
| $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
50
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
综合经营表和全面收益表(亏损)
(单位为千,每股数据除外)
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
销售成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
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| | |||
毛利 |
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业务费用: |
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| |||
销售、一般和行政 |
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| | |||
折旧摊销 |
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| | |||
商誉减值 | | — | — | ||||||
业务费用共计 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
其他(费用)收入: |
|
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|
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| |||
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
从法律和解中获益 | | — | — | ||||||
债务贴现和递延融资费的核销 | ( | — | ( | ||||||
金融工具公允价值变动 | — | ( | ( | ||||||
其他收入,净额 |
| |
| |
| | |||
其他费用合计(净额) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税拨备 |
| |
| |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
| |||
基本型 |
| |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| |
| | |||
普通股每股净收益(1): |
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|
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|
|
| |||
基本型 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||
综合收益(亏损) | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
外币兑换损失 | ( | ( | — | ||||||
其他综合收益(亏损)税后净额变动 |
| ( |
| ( |
| | |||
综合收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | |
(1) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
51
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
股东权益合并报表
(千)
|
|
| 累积 |
| ||||||||||||||||
| 附加 |
|
| 其他 |
| 总计 | ||||||||||||||
| 普通股 | 可交换 | 实缴 | 留用 | 综合 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 股份 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收益(亏损) |
| 权益 | |||||||
截至2017年4月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
其他综合收益(亏损)税后净额变动 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
与股票期权股票净结算相关的预扣税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
股票期权的行使 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2018年4月30日的余额 | | | — | | | | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
发行可交换股份 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回购和注销 | ( | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
外币兑换损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他综合收益(亏损)税后净额变动 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
与股票期权股票净结算相关的预扣税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
股票期权的行使 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
根据员工购股计划发行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年4月30日的余额 | | | | | | ( | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
可交换股份的行使 | | | ( | | — | — | — | |||||||||||||
外币兑换损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
其他综合收益(亏损)税后净额变动 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
与股权奖励的净股份结算相关的预扣税款 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
股票期权的行使 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
根据员工购股计划发行普通股 | | | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年4月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
52
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
合并现金流量表
(千)
截至四月三十日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
来自经营活动的现金流: |
|
| |||||||
净收入 |
| $ | | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
| ||||||||
折旧摊销 |
|
| | | | ||||
商誉减值 | | — | — | ||||||
债务贴现和债务发行成本的注销和摊销 |
|
| | | | ||||
应收账款和票据损失准备金 |
|
| | | ( | ||||
存货陈旧拨备 |
|
| | | | ||||
公允价值调整对存货的影响 | | | | ||||||
增加或有对价的公允价值 |
|
| | | | ||||
基于股权的薪酬 |
|
| | | | ||||
资产处置和减值损失(收益) |
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| | ( | ( | ||||
金融工具公允价值变动 | — | | | ||||||
递延所得税 |
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| | ( | ( | ||||
扣除收购影响后的资产和负债变化: | |||||||||
应收贸易账款和票据 |
|
| | ( | ( | ||||
盘存 |
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| ( | | ( | ||||
预付费用和其他资产 |
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| | ( | ( | ||||
应付帐款 |
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| | | | ||||
应计薪酬和员工福利 |
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| | | ( | ||||
其他应计费用和负债 |
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| ( | ( | | ||||
经营活动提供的现金 |
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投资活动的现金流量: |
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购买财产和设备 |
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| ( |
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出售资产所得收益 |
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收购业务,扣除收购的现金后的净额 |
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| ( |
| ( |
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用于投资活动的现金 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
筹资活动的现金流量: |
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| ||
循环信贷安排的偿还 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
从循环信贷安排借款 |
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支付长期债务本金 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
支付融资租赁义务本金 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
从定期贷款中借款 | — | | | ||||||
偿还定期贷款 | — | ( | ( | ||||||
普通股回购 | — | ( | — | ||||||
支付或有对价 | ( | — | — | ||||||
发债成本 | ( | ( | ( | ||||||
行使股票期权所得收益 | | | | ||||||
支付与股权奖励的股票净结算相关的税款 | ( | ( | ( | ||||||
其他融资活动 | | | ( | ||||||
融资活动提供的现金(用于) |
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| ( |
| |
| ( | ||
汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ( | — | ||||||
增加现金和现金等价物 |
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现金和现金等价物,年初 |
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现金和现金等价物,年终 |
| $ | | $ | | $ | | ||
补充现金流披露: |
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缴纳所得税的现金 |
| $ | | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 |
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非现金活动补充日程表: |
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根据融资租赁获得的资产 |
| $ | | $ | | $ | | ||
发行与股权补偿责任奖励相关的分期付款票据 |
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(减少)应付保险理赔和可追回保险增加 | ( | | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
53
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
合并财务报表附注
1.重要会计政策的业务、列报依据和摘要
业务
GMS金融公司成立于1971年。(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)透过其全资营运附属公司,是专业建筑产品的分销商,包括墙板、吊顶系统或天花板、钢架及其他配套建筑产品。我们从许多制造商购买产品,然后将这些产品分销给客户群,其中包括墙板和天花板承包商和房屋建筑商,在较小程度上还包括一般承包商和个人。我们运营的网络将超过
巩固原则
本公司的合并财务报表包括其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易记录都已在合并中冲销。
预算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算
公司加拿大子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算,而收入和支出按该期间的平均汇率换算。折算收益和损失作为股东权益和其他全面收益(损失)的单独组成部分报告。外币交易的损益在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认,属于其他收入,净额。
重新分类
上一年财务报表中的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
现金和现金等价物
本公司认为所有购买时到期日在3个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。
应收贸易账款
应收账款按其可变现净值入账。本公司保留因客户未按要求付款而造成的估计损失的可疑账户拨备,以及现金折扣的拨备。本公司对坏账准备的估计是基于对个别逾期账款、历史注销经验、应收账款账龄和当前经济趋势的评估。当复苏的可能性被认为微乎其微时,账户余额就会被注销。
54
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
合并财务报表附注(续)
盘存
库存包括为转售而购买的成品,包括墙板、天花板、钢架和其他特种建筑产品。存货按成本或市价(可变现净值)中较低者计价。存货成本由移动平均成本法确定。该公司定期评估库存是否过剩或过时,并考虑历史使用率和需求等因素。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。通过收购获得的财产和设备以截至收购日的估计公允价值列报。改善和改善的支出被资本化,而维护和维修的费用在发生时计入运营费用。与出售财产和设备有关的收益和损失在综合经营和全面收益(亏损)报表中记录在销售、一般和行政费用中。
美国子公司的财产和设备的折旧费用是在各种资产类别的估计使用寿命内使用直线方法确定的。财产和设备的预计使用年限如下:
建筑 |
| |
家具、固定装置和汽车 |
| |
仓库和配送设备 |
| |
租赁权的改进 |
| 估计使用年限或租赁期较短 |
加拿大子公司的财产和设备折旧费用在各种资产类别的估计使用寿命内确认如下:
车辆和卡车 |
| |
家具和固定装置 |
| |
建筑 |
| |
机器设备 |
| |
租赁权的改进 | 估计使用年限或租赁期较短的直线 |
商誉
商誉是指在企业合并中取得的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分,按照收购法核算。本公司不摊销商誉。该公司在会计年度第四季度或当事件和情况表明这些资产可能无法收回时,每年测试其商誉。商誉减值测试需要在报告单位层面(运营分部或低于运营分部的一个级别)进行。在进行减值测试之前,公司可能会对商誉减值的可能性进行定性评估,以确定是否需要进行详细的定量分析。减值测试涉及将公司报告单位的估计公允价值与报告单位的账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的账面金额超过其公允价值的,商誉减值损失计量为报告单位的账面金额超过其公允价值的金额,不得超过商誉的账面金额。
无形资产
无形资产包括与购买业务或从其他公司购买资产一起获得的客户关系、商号和其他资产。该公司通常使用收益法来估计无形资产的公允价值,该公允价值基于对各自资产的预期未来现金流量的预测。当管理层确定重大无形资产是与购买企业一起收购时,公司通过考虑以下因素来确定可识别无形资产的公允价值
55
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
合并财务报表附注(续)
管理层自己的分析和独立第三方评估专家的评估。被确定具有确定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。
长期资产
当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,本公司评估长期资产(包括财产及设备、经营租赁使用权资产及定期无形资产)的减值可回收性。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化或表明一项资产或一组资产的账面价值无法收回的重大不利变化。对于将持有和使用的长期资产,如果账面金额无法通过其未贴现现金流收回,则本公司确认减值亏损,并根据账面金额与公允价值之间的差额计量减值亏损(如有)。持有待售的长期资产以成本或公允价值减去出售成本中的较低者进行报告。并计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。如果公司承诺在一年内出售资产的计划,并积极以与其估计公允价值相比合理的价格在当前状况下销售资产,则该公司将资产归类为待出售资产。
保险责任
本公司为与医疗索赔有关的某些损失自行投保。该公司有止损保险,以限制因医疗索赔而产生的风险。此外,该公司还为与一般责任、工伤赔偿和汽车相关的某些损失提供免赔额保险。每个事故的免赔额为$
截至2020年4月30日和2019年4月30日,医疗自我保险的总负债为美元。
重组
本公司在发生债务时确认与退出或出售活动相关的费用的债务。在适当的管理层批准详细的重组计划并满足适当的确认标准后,公司将视情况为员工离职和其他成本建立应计项目。*2019年第一季度,公司启动了裁员计划,作为提高运营效率的战略成本削减计划的一部分。该公司记录了$
56
目录
通用汽车公司(GMS Group Inc.)
合并财务报表附注(续)
在综合经营和全面收益(亏损)报表中归入销售费用、一般费用和行政费用。
发债成本
本公司递延债务发行成本,并在相关债务期限内摊销这些成本。本公司采用直线法摊销其循环信贷安排的发债成本,采用实际利息法摊销其定期贷款安排的发债成本。债务发行成本的摊销在综合经营和全面收益(亏损)表中计入利息费用。本公司将其循环信贷安排的债务发行成本归类为综合资产负债表中的资产,并将其定期贷款安排的债务发行成本归类为综合资产负债表中相关债务的减少。
股票增值权、递延补偿与对非控股股东的负债
某些子公司与子公司的员工和少数股东签订了基于股权的薪酬协议。这些协议是股票增值权、递延补偿协议和对非控股利益持有人的负债。由于这些协议通常以现金或纸币结算,因此它们被计入责任奖励,并按公允价值计量。有关这些协议的更多信息,请参见附注13,“股票增值权、递延补偿和可赎回的非控股权益”。
衍生工具
本公司已订立衍生工具,以管理其在某些财务风险下的风险敞口。本公司的衍生金融工具在综合资产负债表中确认为资产或负债,并按公允价值计量。不符合套期保值或未被指定为套期保值的衍生工具在收益中调整为估计公允价值。符合套期保值标准的衍生工具被正式指定为套期保值。对于被指定为现金流对冲的衍生工具,本公司确认综合资产负债表中的公允价值(税后净额)变化为累计其他全面收益(亏损),并从累计其他全面收益(亏损)中重新分类为收益,以抵消可归因于被对冲风险的收益影响。对于被指定为公允价值对冲的衍生工具,本公司确认变动期内收益中被对冲的风险所应占的损失或收益,并将相应的抵销记录到正在对冲风险的项目中。该公司每季度对其指定的套期保值进行有效性测试,衍生工具无效部分的变化(如果有)将立即在收益中确认。有关该公司衍生工具的更多信息,请参阅附注14,“衍生工具”。
收入确认
公司在将承诺货物的控制权转让给客户时确认收入,数额反映了公司预期从这些货物交换中获得的对价。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认,这些税款随后汇给政府当局。该公司将付给客户的运输和搬运费用计入净销售额。当公司不向客户开具账单时,这些成本被确认为销售费用、一般费用和管理费用的组成部分。有关公司收入确认的详细信息,请参阅附注2,“收入”。
销售成本
销售成本反映了从第三方购买商品的直接成本、从供应商那里赚取的回扣、库存储备调整和入境运费成本。
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供应商返点
与供应商的典型协议规定,公司在实现一段时间内通常与我们的采购量相关的一系列措施中的任何一项后,将获得指定金额的回扣。公司记录这些回扣是为了有效降低公司销售产品期间的销售成本。全年,公司根据预期的购买水平估计定期计划的应收回扣金额。该公司应计收到基于购买的供应商回扣,并减少库存以反映销售成本的递延。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括与我们产品的交付和仓储相关的费用,以及我们分支机构和堆场支持中心员工的员工补偿和福利费用,以及其他管理费用,如法律、会计和信息技术成本。销售、一般和行政费用包括送货费用#美元。
广告费
广告成本在综合经营及全面收益(亏损)报表中计入销售、一般及行政费用,并计入已发生费用。广告费是$
基于股权的薪酬
截至2020年4月30日,公司拥有各种股票薪酬计划,附注12《股权薪酬》对此有更全面的描述。本公司于授出日(或不同的计量日期)按公允价值计量所有以股份为基础的奖励的补偿成本,并确认预期归属奖励的必要服务期内扣除估计没收后的补偿费用。该公司使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值,并根据授予日GMS普通股的报价确定限制性股票单位的公允价值。该公司根据对实际没收和员工流动率的历史分析来估计没收。实际没收是在发生时记录的,估计的没收至少每年审查一次。
所得税
所得税采用资产负债法核算。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额确认的。递延余额计量中固有的是对现行税法的某些判断和解释,以及适用于我们业务的出版指南。
该公司评估其递延税项资产,以确定是否需要估值津贴。在评估递延税项资产的变现能力时,我们会考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。考虑的主要负面证据包括前期产生的累计营业亏损。被考虑的主要积极证据包括与折旧和摊销有关的递延税项负债的冲销,这些负债将在同一司法管辖区内发生,并在吸收联邦和州净营业亏损和其他递延税项资产所需的结转期内发生。这些负债的冲销将利用联邦和州的净营业亏损和其他递延税项资产。
本公司记录管理层认为可以支持的不确定税务状况的金额,但可能受到适用税务机关的成功质疑。因此,我们假设和判断的变化可能会对与所得税不确定性相关的确认金额产生重大影响,并可能影响我们的经营业绩或财务状况。我们相信我们对估计的假设是合理的,尽管实际结果可能
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对这类税收头寸的余额有正面或负面的实质性影响。从历史上看,估计与实际结果的差异并不大,预计未来也不会有实质性的变化。
风险集中
新冠肺炎大流行. 世界卫生组织于2020年3月11日宣布新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)为全球大流行,并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。“新冠肺炎大流行已造成重大的波动性、不确定性和经济混乱,并由于持续或新的隔离、分支机构关闭、旅行和物流限制、项目延误或关闭、需求减少或一般市场中断,已经并可能进一步影响本公司的运营以及本公司客户和供应商的运营。新冠肺炎疫情对公司未来业务、战略举措、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展情况,这些事态发展具有很高的不确定性,无法预测,包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和死灰复燃,新冠肺炎疫情对公司客户、供应商和员工的影响,地方和联邦政府采取的补救行动和刺激措施,以及正常的经济和经营状况能在多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情消退后,由于已经发生或未来可能发生的任何经济低迷、衰退或萧条,公司的业务可能会受到影响。
信用风险。可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易账户和应收票据。本公司认为有必要评估交易对手的信用状况。该公司定期评估其客户的财务实力,一般不需要抵押品。与应收贸易账款相关的信用风险集中度有限,这是因为应收账款的数量很多。地理位置不同的客户构成了公司的客户群。此外,该公司还保留潜在信贷损失的准备金。本公司不为交易或投机目的而订立金融工具。截至2020年4月30日和2019年4月30日,
供应风险。该公司的大部分库存都是从选定的几家供应商那里购买的。如果没有这些供应商,公司收购库存的能力将受到严重损害。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。公允价值计量的权威指导建立了一个三级层次结构,根据可观察到的程度对估值模型的输入进行优先排序。公允价值计量层次的三个层次如下:
1级 | 输入量报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 |
2级 | 输入量是包括在第1级的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
第3级 | 投入是看不见的投入,市场数据很少或根本没有,因此需要一个实体发展自己的假设。 |
由于现金、现金等价物、贸易应收账款和贸易应付账款的短期性质,该公司的账面价值接近其公允价值。根据本公司可用于类似条款贷款的借款利率,本公司债务工具的账面价值接近公允价值。有关公司公允价值计量的更多信息,请参阅附注15,“公允价值计量”。
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每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期普通股的加权平均流通股数量。稀释后的每股收益反映了如果证券或其他合同可能发生的潜在稀释发行普通股,包括股票期权和限制性股票单位(统称“普通股等价物”)被行使或转换为普通股. 未偿还股票期权和股票的稀释效应受限这些股票单位通过应用库存股方法反映在稀释后的每股收益中。在将库存股方法应用于股票薪酬安排时,假定的收益是雇员在行使权力时必须支付的金额与归因于未来服务但尚未确认的补偿成本的总和。“稀释后每股收益是通过增加在基本每股收益中计算的普通股加权平均流通股数量来计算的,以包括以下因素的稀释效应:普通股等价物这段时间的工资。在净亏损期间,用于计算每股摊薄亏损的股数与每股基本净亏损相同。
公司可交换股票(定义见附注3,“业务收购”,并在附注11,“股东权益”中进一步描述)的持有者有权获得等同于公司普通股的任何股息或分配的股息或分派。因此,当可交换股票流通股时,它们被归类为参与证券,因此在计算每股收益时需要分配普通股股东本来可以获得的收入。稀释每股收益是利用IF折算和两类法中稀释程度最高的结果计算的。在这两种方法中,普通股股东的净收入和已发行的加权平均普通股都进行了调整,以计入假定发行稀释的潜在普通股的影响,但须遵守稀释排序规则。
最近采用的会计公告
租契-2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了租赁会计的权威指导意见。新标准建立了使用权(ROU)模式,要求承租人将期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债记录在资产负债表上。租赁分为财务或经营性租赁,这种分类会影响经营性报表中的费用确认模式。新标准对公司自2019年5月1日(2020财年第一天)开始的财年有效,包括该财年内的中期报告期。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁,需要采用修改后的过渡方法,并提供某些实际的权宜之计。
2018年7月30日,FASB发布了新的指导意见,为实体提供了采用新租赁标准的额外(和可选)过渡方法。根据这一新的过渡方法,实体在采用之日最初采用新的租赁标准,并确认在采用期间对留存收益期初余额进行的累计效果调整。
本公司于2019年5月1日采用新的租赁准则,采用可选过渡法。本公司选择了指导意见中允许的一揽子实践权宜之计,其中包括允许本公司在采用时对现有租赁进行与租赁识别和分类有关的历史会计。本公司还选择使用实际权宜之计,不将租赁和非租赁组件分开。本公司没有选择事后诸葛亮的实际权宜之计。该公司作出会计政策选择,不确认初始期限为12个月或以下的租赁的ROU资产和租赁负债。
该标准的采用导致了对经营租赁、ROU资产和经营租赁的记录的$
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商誉*-2017年1月,FASB发布了权威指导意见,通过将步骤2从商誉减值测试中删除,简化了商誉减值的会计处理。根据新的指导方针,商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额。新标准对2019年12月至15日之后的年度和任何中期减值测试有效。允许提前收养。该公司于2020年2月1日(其第四财季的第一天)采用了新的指导方针。
最近发布的会计公告
信用损失 – 2016年6月,FASB发布了新的关于金融工具信用损失的指导意见,该指导意见对包括应收贸易账款在内的某些金融工具的信用损失的确认和计量引入了修订的方法,强调基于预期损失而不是发生的损失的更新模型。本新指导对2019年12月15日之后开始的年度报告期和其中包含的中期报告期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这一指导方针对其财务报表和相关披露的影响。
公允价值计量披露 – 2018年8月,FASB发布了新的指导意见,改变了某些公允价值计量披露要求。本指导适用于2019年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。允许一家实体提前采纳所有披露变更,或仅提前采纳已删除的披露要求,并将额外披露的采纳推迟至本修订生效之日。除了与公允价值计量相关的某些披露的变化外,公司预计采用本指南不会对其财务报表产生实质性影响。
参考汇率改革-2020年3月,FASB发布新的指导意见,暂时减轻参考汇率改革的潜在会计负担。该指南提供了可选的权宜之计和例外,用于将GAAP应用于合约、对冲关系和受参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))影响的其他交易。该指导意见自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。该公司预计将根据需要选择指南提供的与其债务工具相关的可选权宜之计和例外情况,其中包括基于LIBOR利率的利率。本公司将在选举期间评估和披露本指引的影响,以及这样做的性质和原因。
2.收入
收入确认
收入在将承诺货物的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期从这些货物交换中获得的对价。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认,这些税款随后汇给政府当局。该公司将付给客户的运输和搬运费用计入净销售额。当公司不向客户开具账单时,这些成本被确认为销售费用、一般费用和管理费用的组成部分。有关收入分类(包括按产品和地理区域划分的收入)的详细信息,请参阅附注18,“细分”。
履行义务
本公司满足其
本公司与客户的合同可能涉及超过一年或更短时间的履约义务,因此,本公司适用了该标准的可选豁免条款,允许遗漏有关其未履行合同的信息。
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重大判决
该公司的合同可能包括可能导致交易价格变化的条款,包括客户回扣、退货和提前付款的现金折扣。可变对价是根据期望值方法估计并计入交易价格的。这些估计是基于历史经验、预期业绩和当时已知的其他因素。公司只在交易价中包括估计金额,前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
合同余额
与客户签订的合同应收账款为#美元。
3.业务收购
本公司通过确认收购日收购的资产和承担的负债的公允价值对业务合并进行会计处理。在对收购资产和负债进行估值时,公允价值估计使用第3级投入,包括未来预期现金流和贴现率,商誉是指转移到收购资产和承担的负债公允价值之上的对价的超额部分。虽然公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债,但公司的估计本身就是不确定的,需要加以改进。因此,在可能从收购之日起最长一年的计量期内,公司记录了对收购的资产和承担的负债的调整,并与商誉进行了相应的抵销。于计量期结束时,因新事实及新情况而作出的任何后续调整均记入综合经营及全面收益(亏损)报表。收购的经营结果从收购之日起反映在公司的合并财务报表中。
2020财年收购
在2020财年,该公司完成了以下收购,总收购价格为$
公司名称 |
| 购置形式 |
| 购置日期 |
J.P.哈特木材公司 | 购买净资产 | 2019年6月3日 | ||
瑞格尼建筑用品有限公司。 | 购买 | 2019年11月1日 | ||
拖网贸易供应公司。 | 购买净资产 | 2020年2月1日 |
收购的资产和承担的负债在收购日期确认了公允价值。*收购价格分配可能会发生变化,因为公司在计量期内获得了关于截至收购日期存在的事实和情况的额外信息。*尚未最终确定的初步收购价格分配的主要领域与营运资本调整有关。
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下表汇总了基于当前可用信息的这些收购的初步收购核算:
初步 | |||
采办 | |||
会计学 | |||
(千) | |||
现金 | $ | | |
应收贸易账款和票据 |
| | |
盘存 |
| | |
其他流动资产 |
| | |
财产和设备 |
| | |
客户关系 | | ||
商号 |
| | |
商誉 |
| | |
承担的负债 |
| ( | |
转让代价的公允价值 | $ | |
确认的商誉归因于通过精简运营实现的协同效应,以及通过增加市场占有率而获得的更高利润率,以及所有这些都归因于我们的地理部门的可报告部门。商誉$
2019财年收购
收购Titan
2018年6月1日,本公司收购了墙板、木材、保温及其他商业和住宅配套建材分销商WSB-Titan(“Titan”)的全部未偿还股权。泰坦是一家石膏专业经销商,
为了为此次交易提供资金,本公司于2018年6月1日签订了其第一留置权信贷协议的第三修正案(“第三修正案”),规定根据第一留置权信贷协议提供一项新的第一留置权定期贷款安排,本金总额为$。
转让的代价公允价值为#美元。
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合并财务报表附注(续)
下表汇总了采购会计:
初步 | 决赛 | ||||||||
采办 | 调整/ | 采办 | |||||||
会计学 | 重新分类 | 会计学 | |||||||
(千) | |||||||||
现金 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
应收贸易账款和票据 |
| |
| |
| | |||
盘存 | | — | | ||||||
预付和其他流动资产 |
| |
| — |
| | |||
财产和设备 |
| |
| — |
| | |||
商誉 | | ( | | ||||||
无形资产 | | ( | | ||||||
应付账款和应计费用 | ( | ( | ( | ||||||
或有对价 | ( | — | ( | ||||||
递延所得税 |
| ( |
| |
| ( | |||
转让代价的公允价值 | $ | | $ | ( | $ | |
收购产生的商誉归因于通过精简业务实现的协同效应,以及通过增加市场占有率可获得的更高利润率。所有商誉都分配给公司的可报告地理部门。商誉不能从所得税中扣除。
2019财年的其他收购
2018年8月7日,公司收购了Charles G.Hardy,Inc.(“CGH”)。CGH是加利福尼亚州派拉蒙的一家室内建筑产品分销商。2019年3月4日,公司收购了商业建筑商集团有限责任公司(以下简称CBG)。CBG是路易斯安那州拉普莱斯的一家室内建筑产品分销商。这些收购的影响对公司的综合财务报表并不重要。
2018财年收购
在2018财年,该公司完成了以下收购,总收购价格为$
公司名称 |
| 购置形式 |
| 购置日期 |
ASI建筑产品有限责任公司 | 购买净资产 | 2017年8月1日 | ||
华盛顿建筑商供应公司(Washington Builders Supply,Inc.) | 购买净资产 | 2017年10月2日 | ||
西南建材有限公司 | 购买净资产 | (2017年12月4日) | ||
Grabber Construction Products,Inc.总部位于加利福尼亚州的分销业务。 | 购买净资产 | 2018年4月2日 | ||
CMH分销公司 | 购买净资产 | 2018年4月2日 |
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合并财务报表附注(续)
下表汇总了采购会计:
初步 | 决赛 | ||||||||
采办 | 调整/ | 采办 | |||||||
会计学 | 重新分类 | 会计学 | |||||||
(千) | |||||||||
应收贸易账款和票据 | $ | | $ | — | $ | | |||
盘存 | | — | | ||||||
财产和设备 |
| |
| — |
| | |||
商号 |
| |
| — |
| | |||
供应商协议 |
| |
| — |
| | |||
其他无形资产 |
| |
| — |
| | |||
客户关系 |
| |
| — |
| | |||
商誉 |
| |
| |
| | |||
承担的负债 |
| ( |
| — |
| ( | |||
转让代价的公允价值 | $ | | $ | | $ | |
确认的商誉归因于通过精简运营实现的协同效应,以及通过增加市场占有率而获得的更高利润率,以及所有这些都归因于我们的地理部门的可报告部门。与这些收购相关的商誉可以在美国联邦所得税中扣除。
4.财产和设备
截至2020年4月30日和2019年4月30日,公司的财产和设备包括:
| 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和租赁权的改进 |
| |
| | ||
机器设备 |
| |
| | ||
在建 |
| |
| | ||
总资产和设备 |
| |
| | ||
减去:累计折旧和摊销 |
| |
| | ||
财产和设备总额,扣除累计折旧后的净额 | $ | | $ | |
财产和设备折旧费用,包括融资租赁项下财产摊销费用为#美元。
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5.商誉及无形资产
商誉
下表显示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度商誉账面金额的变化:
| 携载 | ||
数量 | |||
(千) | |||
截至2018年4月30日的余额 | $ | | |
从收购中确认的商誉 | | ||
前期购进价格调整 | | ||
翻译调整 |
| ( | |
截至2019年4月30日的余额 | | ||
商誉减值 | ( | ||
从收购中确认的商誉 | | ||
翻译调整 |
| ( | |
截至2020年4月30日的余额 | $ | |
所有商誉都与我们的地理部门有关,需要报告的部分。
该公司认可了一项$
该公司确定了
该公司根据收入加权和市场法估计其报告单位的公允价值。这些模型使用公允价值层次定义的重大不可观察到的投入,或第3级投入。在收益法下,我们使用贴现现金流量法根据估计现金流量的现值计算报告单位的公允价值。贴现现金流方法中使用的重要假设包括管理层为规划目的而制定的内部预测和预测、现有的行业/市场数据、折现率和用于计算最终价值的增长率。在市场法下,公允价值采用准则公司法估计。本公司选择了各报告单位所在行业的指导公司。该公司主要根据选定的指导公司的倍数使用收入和EBITDA倍数。
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无形资产
下表显示了本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的定期无形资产构成:
估计数 | 加权 | 2020年4月30日 | |||||||||||
有用 | 平均值 | 毛 | 网 | ||||||||||
生死存亡 | 摊销 | 携载 | 累积 | 携载 | |||||||||
| (年) |
| 周期 |
| 数量 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户关系 | $ | | $ | | $ | | |||||||
明确存在的商号 |
| |
| |
| | |||||||
供应商协议 |
| |
| |
| | |||||||
发达的技术 | | | | ||||||||||
租赁权益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
估计数 | 加权 | 2019年4月30日(星期四) | |||||||||||
有用 | 平均值 | 毛 | 网 | ||||||||||
生死存亡 |
| 摊销 |
| 携载 |
| 累积 |
| 携载 | |||||
| (年) |
| 周期 |
| 数量 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
(千美元) | |||||||||||||
客户关系 | $ | | $ | | $ | | |||||||
明确存在的商号 |
| |
| |
| | |||||||
供应商协议 |
| |
| |
| | |||||||
发达的技术 | | | | ||||||||||
租赁权益 |
| |
| |
| | |||||||
其他 | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
固定寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销。公司使用加速方法摊销其客户关系,以匹配此类资产产生的估计现金流,并使用直线法摊销其其他定期无形资产,因为无法可靠地确定预期收益将被消耗或以其他方式耗尽的模式。*与定期无形资产相关的摊销费用为$
根据当期确定的无形资产金额,本公司预计将记录以下各项的摊销费用$
除商誉外,公司的无限期无形资产由账面金额为#美元的商号组成。
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6.其他应计费用和流动负债
截至2020年4月30日和2019年4月30日,公司的其他应计费用和流动负债包括以下内容:
| 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
与保险有关的责任 | $ | | $ | | ||
应付客户返点 |
| |
| | ||
应付销售税 |
| |
| | ||
销售退货准备金 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
房地产税和个人财产税 |
| |
| | ||
或有对价 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他应计费用和流动负债总额 | $ | | $ | |
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7.长期债务
截至2020年4月30日和2019年4月30日,公司的长期债务包括以下内容:
年4月30日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
定期贷款安排(1)(2) | $ | | $ | | ||
ABL设施 |
| |
| | ||
融资租赁义务 |
| |
| | ||
固定利率的分期付款票据,最高可达 |
| |
| | ||
加拿大设施 |
| | — | |||
债务的账面价值 |
| |
| | ||
较少电流部分 |
| |
| | ||
长期债务 | $ | | $ | |
(1) | 扣除未摊销折扣$的净额 |
(2) | 扣除递延融资成本#美元后的净额 |
(3) | 扣除未摊销折扣$的净额 |
定期贷款安排
本公司全资附属公司Gyp Holdings II Corp.作为母担保人(“控股”)及Gyp Holdings III Corp.作为借款人(“借款人”,连同Holdings及附属担保人(定义见下文),为“贷款方”)拥有优先担保的第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)。定期贷款工具允许借款人添加
2017年6月7日,本公司在借款人Holdings、借款人中的其他贷款方瑞士信贷股份公司作为行政代理和2017年增量第一留置权贷款人之间签订了《第一留置权信贷协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)。第二修正案规定了一项新的第一留置权定期贷款安排,本金总额为#美元。
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合并财务报表附注(续)
2018年6月1日,公司签订了第三修正案,规定了一项新的第一留置权定期贷款安排,本金总额为$
2019年9月30日,公司赚了一美元
基于资产的借贷工具
该公司有一项ABL贷款,提供总额为#美元的循环承付款。
2019年9月30日,公司修改了ABL贷款,其中包括将循环承诺额从1美元增加到1美元。
根据本公司的选择,适用于ABL贷款的利率是基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或基本利率,在每种情况下都加上适用的保证金。适用于每个选定利率的利润率取决于ABL融资协议中定义的定价网格,该定价网格基于最近一个会计季度的平均每日可获得性。截至2020年4月30日,适用利率为
2020年3月,该公司提取了$
ABL融资条款和定期贷款融资条款
抵押品
ABL融资以(A)贷款方以下资产的优先完善留置权为抵押:(I)应收账款;(Ii)库存;(Iii)存款账户;(Iv)现金和现金等价物;(V)退税和缴税;(Vi)动产票据;和(Vii)与上述每项相关的文件、票据、一般无形资产、证券账户、账簿和记录、收益和辅助义务,但须受某些例外(统称为“ABL优先抵押品”)和(B)对不构成ABL优先抵押品的贷款方剩余资产的第二优先权完善留置权,但须受习惯性例外(统称为“定期优先抵押品”)的限制,且不包括不动产。
定期贷款安排以(A)定期优先抵押品的第一优先留置权和(B)ABL优先抵押品的第二优先留置权为抵押,但惯例例外。
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提前还款
定期贷款工具可以随时预付。在某些情况下,除某些例外情况外,定期贷款安排将强制提前还款,金额相当于:
● |
● |
截至2020年4月30日,有
ABL贷款可由本公司随时选择预付,无须支付溢价或罚款,如未偿还的ABL贷款超过(I)借款基数及(Ii)承诺总额中较小者,则须强制预付。强制性提前还款不会导致贷款人在ABL贷款机制下的承诺永久减少。
担保
控股公司担保ABL贷款和定期贷款贷款下的付款义务。Holdings之若干附属公司(I)将担保定期贷款安排(以该等身分,称为“附属担保人”)项下之付款责任,及(Ii)彼等为ABL安排下之联席借款人。
契诺
ABL基金包含某些肯定契约,包括财务和其他报告要求。截至2020年4月30日,该公司遵守了所有此类公约。
定期贷款融资包含多项契诺,限制本公司的能力及本公司受限制附属公司的能力,如有关信贷协议所述:招致更多债务;支付股息、赎回或回购股票或作出其他分派;进行投资;对我们的受限制附属公司向吾等支付股息或进行其他公司间转让的能力施加限制;设立保证负债的留置权;转让或出售资产;合并或合并;与我们的联属公司进行某些交易;以及预付或修订截至2020年4月30日,该公司遵守了所有公约。
违约事件
ABL融资和定期贷款融资还规定了常规违约事件,包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述或担保的重大不准确、指定的与其他重大债务的交叉违约、某些破产事件、某些ERISA事件、担保或担保权益的重大无效、重大判决和控制权变更。
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加拿大循环信贷安排
关于于2018年6月1日收购Titan,本公司承担了Titan的循环信贷安排(“加拿大贷款”),该安排规定的循环承诺总额为美元。
分期付款票据
该公司的分期付款票据为#美元。
债务到期日
截至2020年4月30日,长债期限如下:
定期贷款 | ABL | 金融 | 分期付款 | 加拿大人 | ||||||||||||||
| 设施(1) |
| 设施 |
| 租约 |
| 附注(2) | 设施 | 总计 | |||||||||
截至2010年4月30日的年度 | (千) | |||||||||||||||||
2021 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
2022 |
| | — | | | — |
| | ||||||||||
2023 |
| | — | | | |
| | ||||||||||
2024 |
| | — | | | — |
| | ||||||||||
2025 |
| | | | | — |
| | ||||||||||
此后 |
| | — | | — | — |
| | ||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1)未摊销折扣总额$
(2)未摊销折扣总额$
8.租契
该公司租赁办公和仓库设施、配送设备及其车队。该公司的租约条款从从现在到现在
本公司于开始时决定一项安排是否为租约,并评估该租约是否符合融资或经营租约的分类标准。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当期部分和长期经营租赁负债。融资租赁包括在综合资产负债表中的财产和设备、长期债务的当期部分和长期债务中。
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租赁ROU资产及租赁负债于开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。对于不提供隐含利率的租赁,本公司使用其递增借款利率来确定未来付款的现值。本公司根据适用的租赁条款和当前的经济环境确定其递增借款利率。租赁ROU资产还包括任何预先支付的租赁付款,不包括租赁奖励和最初发生的直接成本。该公司的一些租赁协议包含租金上涨条款(包括基于指数的上涨)、租金假期、资本改善资金或其他租赁优惠。租赁费用按租赁期限内的固定组成部分按直线确认。可变租赁成本主要包括租赁设施、车辆和设备的税费、保险费和公共区域或其他维护费,这些费用是根据实际发生的成本支付的。
租赁费用的构成如下:
年 | |||
告一段落 | |||
2020年4月30日 | |||
(千) | |||
融资租赁成本: | |||
使用权资产摊销 | $ | | |
租赁负债利息 | | ||
经营租赁成本 | | ||
可变租赁成本 | | ||
总租赁成本 | $ | |
营业租赁成本,包括可变租赁成本,计入销售、一般和行政费用;财务ROU资产摊销计入折旧和摊销;融资租赁负债利息计入综合经营和综合收益(亏损)表的利息支出。经营租赁项下的租金费用为$。
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
年 | |||
告一段落 | |||
2020年4月30日 | |||
(千) | |||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | |||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | | |
融资租赁的营业现金流 | | ||
融资租赁带来的现金流融资 | | ||
以租赁义务换取的使用权资产 | |||
经营租赁 | | ||
融资租赁 | |
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与租约有关的其他资料如下:
年4月30日 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
(千) | ||||||
包括在财产和设备中的融资租赁 | ||||||
财产和设备 | $ | | $ | | ||
累计折旧 | ( | ( | ||||
财产和设备,净额 | $ | | $ | | ||
加权-平均剩余租赁年限(年) | ||||||
经营租赁 | ||||||
融资租赁 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||
经营租赁 | | % | ||||
融资租赁 | | % |
截至2020年4月30日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下:
| 金融 |
| 操作 | |||
截至四月三十日止的一年, | (千) | |||||
2021 | $ | | $ | | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
此后 |
| |
| | ||
租赁付款总额 | | | ||||
扣除的计入利息 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
9.退休计划
该公司为其员工维持401(K)固定缴款退休计划。参与者可以从共同基金中进行选择,以指定雇主和雇员的供款是如何投资的。根据该计划,公司匹配
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10.入息税
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度税前收入构成:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(千) | |||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
外方 | ( | | — | ||||||
税前收入 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度所得税费用构成:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(千) | |||||||||
电流 | |||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
外方 | | | — | ||||||
状态 |
| |
| |
| | |||
总电流 |
| |
| |
| | |||
递延 | |||||||||
联邦制 |
| |
| |
| ( | |||
外方 | ( | ( | — | ||||||
状态 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
延期合计 |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税拨备总额 | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度美国联邦法定税率与公司财务报表有效税率之间的重大差异:
| 截至2010年4月30日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(千) | |||||||||
按法定税率征收的联邦所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 |
| |
| |
| | |||
国外汇率差异的影响 | ( | | — | ||||||
差价对商誉减值的影响 | | — | — | ||||||
估值免税额净变动 |
| |
| |
| | |||
不可扣除的餐饮和娱乐 |
| |
| |
| | |||
基于股权的薪酬 | ( | ( | — | ||||||
GILTI | | | — | ||||||
不可抵扣的交易费用 |
| |
| |
| | |||
减税和就业法案带来的净递延福利 | — | — | ( | ||||||
公司间利息支出 | ( | ( | — | ||||||
其他 |
| |
| ( |
| ( | |||
所得税拨备总额 | $ | | $ | | $ | |
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截至2020年4月30日和2019年4月30日,导致递延所得税的暂时性差异的税收影响如下:
| 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
递延所得税资产: | (千) | |||||
应收账款和票据的备抵 | $ | | $ | | ||
应计工资总额和相关费用 |
| |
| | ||
保险准备金 |
| |
| | ||
库存成本 |
| |
| | ||
递延补偿 | | | ||||
股权补偿 |
| |
| | ||
衍生工具 |
| |
| | ||
收购相关成本 |
| |
| | ||
营业净亏损结转 |
| |
| | ||
不允许的利息支出 | | | ||||
对合伙企业的投资 | | | ||||
递延租金 |
| |
| | ||
竞业禁止协议 |
| |
| | ||
其他递延税项资产,净额 |
| |
| | ||
递延所得税资产总额 |
| |
| | ||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税资产总额,扣除估值免税额 |
| |
| | ||
递延所得税负债: | ||||||
无形资产摊销 |
| ( |
| ( | ||
回扣 | ( | ( | ||||
折旧 |
| ( |
| ( | ||
递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||
其他递延税项负债,净额 |
| ( | ( | |||
递延所得税负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税负债净额 | $ | ( | $ | ( |
减税和就业法案。2017年12月22日,2017年《减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律。税法包括几个条款,包括将美国企业所得税税率从
截至2018年4月30日,公司仍在评估税法对其财务报表的整体影响,尚未完成税法税收影响的核算。该公司报告的临时金额反映了由于公司税率降低而截至2018年4月30日重新计量递延税净负债的合理估计。该公司记录的暂定所得税优惠为#美元。
在截至2019年4月30日的年度内,本公司完成了其分析,以确定税法的影响。因此,该公司记录了#美元。
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本公司须遵守税法中有关某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)当期税的规定。FASB工作人员问答,主题740 No.T5,全球无形低税收入核算,指出,实体可以选择会计政策选择,要么为预计在未来几年冲销为GILTI的暂时性差异确认递延税款,要么为发生税收的当年与GILTI相关的税收支出做准备。本公司已选择将GILTI的税款确认为税收发生期间的期间费用。
截至2020年4月30日,公司的说法与截至2019年4月30日的年度相比没有改变,不打算将其累积收益永久再投资于其非美国子公司,并将继续根据需要定期分配收益。虽然本公司本年度没有未汇出的收益,但就未来几年存在未汇出的收益而言,公司预计不会产生重大的税收后果,因为加拿大有足够的实收资本来返还现金,而无需预扣税。
实际税率。用于财务报告的所得税与应用法定联邦税率计算的金额不同,这主要是由于州所得税的影响、扣除联邦福利、永久性差异以及与公司海外业务相关的其它税收影响。
没有。在最近几个纳税年度,本公司产生了某些州净营业亏损结转,可用于每个州的应税收入。该公司有联邦和州净营业亏损总额可结转#美元。
估值免税额。递延税项资产和负债是通过将有效的联邦和州所得税税率应用于临时差额总额和其他税项属性(如结转的净营业亏损)来计算的。在评估递延税项资产是否会变现时,本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些可扣除的暂时性差异逆转期间未来应税收入的产生情况。截至2020年4月30日,除以下段落所述外,本公司认为,其与单独提交的公司州申报表相关的所有递延税项资产更有可能实现。税收抵免、结转和净营业亏损将于2021年至2040年到期。
管理层进行评估,以确定其递延税金资产是否更有可能变现。如果管理层认为相关的税收优惠很可能不会实现,则设立估值免税额。截至2020年4月30日和2019年4月30日的估值津贴为$
不确定的税收状况。 只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。本公司记录与不确定税收状况相关的罚款和利息的政策是将这些项目记录为销售、一般和行政费用的组成部分。公司有
截至2020年4月30日,截至2020年4月30日、2019年、2018年和2017年的纳税年度仍需接受美国国税局(US Internal Revenue Service)的审查。在公司经营业务的州,审查时效期限通常不同于
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11.股东权益
可交换股份
关于2018年6月1日收购泰坦一事,本公司发布
可交换股票包含的权利允许持有人在任何时候以一对一的方式将其可交换股票交换为GMS普通股-
股票回购计划
2018年11月30日,公司董事会批准了一项普通股回购计划,回购金额最高可达$
在截至2020年4月30日的年度内,公司没有回购任何普通股。该公司回购了
二次公开发行
2019年9月9日,AEA Investors LLP及其关联公司(以下简称AEA)完成二次公开发行
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累计其他综合收益(亏损)
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日终了年度按构成部分分列的累计其他综合(亏损)收入(税后净额)的变化:
| 累积 | ||||||||
外方 | 导数 | 其他 | |||||||
通货 | 财务 | 综合 | |||||||
翻译 | 仪器 | 收益(亏损) | |||||||
(千) | |||||||||
截至2017年4月30日的余额 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合收益 | — | |
| | |||||
将累积的其他综合(亏损)收入重新分类为收益 | — | |
| | |||||
截至2018年4月30日的余额 | — | | | ||||||
改分类前的其他综合损失 | ( | ( | ( | ||||||
将累积的其他综合(亏损)收入重新分类为收益 | — | | | ||||||
截至2019年4月30日的余额 | ( | ( | ( | ||||||
改分类前的其他综合损失 | ( | ( | ( | ||||||
将累积的其他综合(亏损)收入重新分类为收益 | — | — | — | ||||||
截至2020年4月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度衍生工具的其他综合亏损为扣除税后的净额#美元。
12.基于股权的薪酬
一般信息
本公司已批准根据各种股票激励计划,向员工和非员工董事购买公司普通股的期权和限制性股票单位。由董事会委员会管理的计划,该委员会决定授予的奖励条款。委员会可以给予各种形式的股权激励薪酬,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励等。股票期权的授予价格等于授予日GMS普通股的收盘价,期限为
与股票期权和限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出为#美元。
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股票期权奖励
下表列出了截至2020年4月30日和截至2020年4月30日的年度的股票期权活动:
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩馀 | 集料 | ||||||||
数量: | 锻炼 | 合同 | 内在性 | |||||||
选项 | 价格 | 寿命(年) | 价值 | |||||||
(以千计的股票和美元) | ||||||||||
截至2019年4月30日的未偿还金额 |
| | $ | |
| $ | | |||
授予的期权 |
| | |
|
|
|
| |||
行使的选项 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被没收的期权 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
期权已过期 |
| — |
| — |
|
|
| |||
截至2020年4月30日的未偿还款项 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2020年4月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归属,预计将于2020年4月30日归属 |
| | $ | |
| $ | |
内在价值合计是指该期间最后一个交易日公司收盘价超过加权平均行权价的收盘价乘以已发行、可行使或预期归属的期权数量。预计将授予的期权是扣除预期没收后的未归属股票。截至该年度内行使的期权的总内在价值2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日是不是?$
在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度内授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的:
截至四月三十日止的年度, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
波动率 | | % | | % |
| | % | ||
预期寿命(年) |
| ||||||||
无风险利率 | | % | | % |
| | % | ||
股息率 | — | % | — | % |
| — | % |
截至2020年4月30日、2019年及2018年4月30日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为美元。
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限售股单位
下表显示了截至2020年4月30日的年度限制性股票单位活动数据:
|
| 加权 | |||
数量: | 平均值 | ||||
受限 | 锻炼 | ||||
股票单位 | 价格 | ||||
(千股) | |||||
截至2019年4月30日的未偿还金额 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
没收 | ( | | |||
截至2020年4月30日的未偿还款项 | | $ | |
截至2020年4月30日,中国有$
员工购股计划
于截至2018年4月30日止年度,本公司制定了一项员工购股计划(“ESPP”),该计划的条款允许符合条件的员工(定义见下文)以相当于以下价格的价格参与购买本公司普通股
13.股票增值权、递延补偿和可赎回的非控股权益
下表汇总了截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度股票增值权、递延补偿和可赎回非控股权益负债的变化:
股票 | 可兑换 | ||||||||
赏识 | 递延 | 非控制性 | |||||||
权利 | 补偿 | 利益 | |||||||
(千) | |||||||||
截至2018年4月30日的余额 | $ | | $ | |
| $ | | ||
赎回金额 | ( | ( | ( | ||||||
公允价值变动 |
| |
| |
| | |||
截至2019年4月30日的余额 | | | | ||||||
赎回金额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公允价值变动 |
| |
| |
| | |||
截至2020年4月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
自2019年4月30日起归类为当前 | $ | | $ | | $ | | |||
自2019年4月30日起归类为长期 | | | | ||||||
截至2020年4月30日归类为当前 | $ | | $ | — | $ | — | |||
截至2020年4月30日被归类为长期 | | | |
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与这些工具相关的总费用为#美元。
股票增值权
某些附属公司已向某些员工授予股票增值权,根据这些权利,付款取决于适用子公司的每股账面价值(经某些条款调整)的增值。赔偿金的结算可以现金或分期付款票据相结合的方式进行,通常是分期付款。
递延补偿
附属公司股东已订立其他递延补偿协议,根据相关协议(称为“买入出售”协议)所界定的情况,按超过账面价值的百分比支付款项(经若干拨备调整)。这些票据以现金或分期付款票据的形式赎回,通常按年分期付款。
可赎回的非控制性权益
向公司某些子公司的某些员工发放了非控股权益。所有非控股利息奖励在因任何原因终止雇佣时均须强制赎回。这些票据以现金或分期付款票据的形式赎回,通常按年分期付款。
在本公司附属公司的非控股股东终止雇佣或其他触发事件(包括死亡或伤残)时,吾等有责任按股东协议规定的议定价格或公式价值购买或赎回非控股权益。此公式值通常基于子公司股本的每股账面价值,包括某些调整。
14.衍生工具
利率互换
2019年2月,本公司签订名义金额为#美元的利率掉期协议。
外币远期合约
于2018年4月,就收购Titan(见附注3,“业务收购”),本公司订立外币远期合约,以减低与以加元计价的收购价相关的外币兑换风险。外币远期合同通过与公司签约按名义金额支付美元并收取加元,有效地确定了公司为以加元计价的购买价格支付的金额。
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在截至2018年4月30日的年度内,本公司确认了一美元
15.公允价值计量
资产和负债按公允价值经常性计量
下表列出了按公允价值经常性计量的公司负债的估计账面金额和公允价值截至2020年4月30日和2019年4月30日:
| 年4月30日 | |||||
2020 | 2019 | |||||
(千) | ||||||
利率互换(二级) | $ | | $ | | ||
股票增值权(三级) | | | ||||
递延补偿(3级) | |
| | |||
非控股股东(三级) | | | ||||
或有对价(3级) | — |
| |
衍生工具。衍生工具的公允价值是使用第2级投入确定的。一般来说,“公司”(The Company)从交易对手那里获得2级投入。基本上所有的投入在整个工具的整个期限内都可以在市场上观察到,这可以从可观察到的数据中推导出来,或者由在市场上执行交易的可观察水平来支持。本公司利率掉期的公允价值是使用被广泛接受的估值技术确定的,包括对衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线和隐含波动率。该公司远期货币远期合约的公允价值是基于可观察到的市场投入,例如活跃市场的远期汇率。
股票增值权、递延补偿和可赎回的非控制性权益。股票增值权、递延补偿和可赎回非控股权益的公允价值使用第3级投入确定。这些投入包括基于可比实体的波动率、贴现率、负债的预期赎回时间、某些子公司账面权益的历史价值以及可比实体的市场信息。使用这些投入来得出某一时间点的负债公允价值可能会导致财务报表的波动。有关期初和期末余额的对账,请参阅附注13,“股票增值权、递延补偿和可赎回的非控制性权益”。
或有对价。关于收购泰坦,本公司承担了某些或有对价安排,估计公允价值为#美元。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债是按公允价值在非经常性基础上按期间计量的,需要披露。后继为最初的认可干杯。此类公允价值计量主要涉及与业务合并和资产减值相关的按公允价值计量的资产和负债。有关业务合并的更多信息,请参阅附注3,“业务收购”。于2020年第四季,本公司确认
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合并财务报表附注(续)
a $
16.与关联方的交易
该公司从GMS控股公司的某些股东拥有的合伙企业中租赁仓库设施。和它的子公司。截至2020年4月30日,这些租约的到期日为2025财年。与这些租约相关的租金费用为#美元。
该公司从Southern Wall Products,Inc.购买库存。(“SWP”)在持续的基础上。本公司的某些股东是SWP的股东。该公司从SWP购买了存货,用于分销,金额为#美元。
17.承担及或有事项
一般信息
本公司是与人身伤害、前雇员索赔和正常业务过程中发生的其他事件相关的各种诉讼和行政行动的被告。正如在“保险负债”标题下的附注1“业务、呈报基础和重要会计保单摘要”中所讨论的那样,公司记录了这些索赔的负债,以及保险覆盖的这些索赔可从保险公司追回的金额的资产。
有利的集体诉讼和解
2020年2月,作为针对某些石膏板制造商的集体诉讼和解的一部分,该公司收到了收益,这些和解涉及2012和2013历年的采购。*该公司在法律和解方面记录了美元的收益
18.分段
一般信息
本公司已取得以下成就:
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细分结果
CODM根据对每个经营部门的净销售额、调整后的EBITDA和某些其他指标的定期审查来评估公司的业绩。调整后的EBITDA不是公认的GAAP财务衡量标准。然而,我们相信,它通过排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层认为,调整后的EBITDA有助于突出我们经营业绩的趋势,而其他衡量标准可能会因有关资本结构、公司经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。
此外,该公司在ABL贷款和定期贷款贷款下的某些计算中使用调整后的EBITDA。ABL贷款和定期贷款贷款允许公司在计算综合EBITDA时进行某些额外的调整,例如预计的净成本节约,这些调整没有反映在本10-K表格年度报告中提交的调整后EBITDA数据中。有关这一非GAAP衡量标准的进一步讨论,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”。
下表显示了细分结果截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度:
| 截至2020年4月30日的年度 | 2020年4月30日 | |||||||||||||
|
| 折旧和 | 调整后 | 总计 | |||||||||||
汽车净销售额 | 毛利 | 摊销 | EBITDA | 资产 | |||||||||||
(千) | |||||||||||||||
地理分区 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
公司 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2019年4月30日的年度 | 2019年4月30日 | |||||||||||||
|
|
| 折旧和 | 调整后 | 总计 | ||||||||||
汽车净销售额 | 毛利 | 摊销 | EBITDA | 资产 | |||||||||||
(千) | |||||||||||||||
地理分区 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
公司 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2018年4月30日的年度 | 2018年4月30日 | |||||||||||||
|
|
| 折旧和 | 调整后 | 总计 | ||||||||||
汽车净销售额 | 毛利 | 摊销 | EBITDA | 资产 | |||||||||||
(千) | |||||||||||||||
地理分区 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
公司 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度调整后EBITDA的净收入对账:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
(千) | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息费用 |
| | | | |||||
债务贴现和递延融资费的核销 | | — | | ||||||
利息收入 |
| ( | ( | ( | |||||
所得税拨备 |
| | | | |||||
折旧费 |
| | | | |||||
摊销费用 |
| | | | |||||
商誉减值 | | — | — | ||||||
股票增值费用(A) | | | | ||||||
可赎回的非控股权益(B) |
| | | | |||||
基于股权的薪酬(C) |
| | | | |||||
遣散费及其他许可费用(D) |
| | | | |||||
交易费用(收购和其他)(E) |
| | | | |||||
资产处置和减值损失(收益)(F) |
| | ( | ( | |||||
公允价值调整对存货的影响(G) |
| | | | |||||
金融工具公允价值变动(H) |
| — | | | |||||
从法律和解中获益 | ( | — | — | ||||||
二次公开发行成本(I) | | — | | ||||||
债务交易费用(Debt Transaction Cost) | — | | | ||||||
调整后的EBITDA | $ | | $ | | $ | |
(a) | 表示与股票增值权协议相关的非现金费用。 |
(b) | 表示与非控股权益公允价值变动有关的非现金补偿费用。. |
(c) | 代表与发行基于股票的奖励相关的非现金基于股权的薪酬支出。 |
(d) | 代表遣散费和其他在资产负债表融资和定期贷款融资下的计算中允许的成本,包括应付新冠肺炎的某些不寻常的非经常性成本。 |
(e) | 表示支付给第三方的与收购相关的成本。 |
(f) | 截至2020年4月30日的年度包括a $ |
(g) | 表示为将存货增加到其估计公允价值而进行的采购会计调整所产生的销售影响的非现金成本。 |
(h) | 表示衍生金融工具的按市值计价调整。 |
(i) | 代表支付给与我们普通股二次发行相关的第三方顾问的费用。 |
(j) | 代表支付给第三方顾问的与债务再融资活动相关的费用。 |
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按产品分类的收入
下表显示了截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度,公司按主要产品线对外部客户的净销售额:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
| (千) | ||||||||
墙板 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
天花板 |
| |
|
| |
|
| | |
钢架 |
| |
|
| |
|
| | |
其他产品 |
| |
|
| |
|
| | |
总净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
地理信息
下表显示了截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度,公司按主要地理区域划分的净销售额:
截至四月三十日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2019 | |||||
(单位:万人) | |||||||||
美国 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
加拿大 |
| |
|
| |
|
| — | |
总净销售额 | $ | |
| $ | | $ | |
下表列出了公司的财产和设备。按主要地理区域划分:截至2020年4月30日和2019年4月30日:
年4月30日 | 年4月30日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:万人) | ||||||
美国 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
|
| | |
财产和设备合计(净额) | $ | |
| $ | |
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19.普通股每股收益
下表列出了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的年度普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
截至2010年4月30日的年度 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
(单位为千,每股数据除外) | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
减去:分配给参与证券的净收入 | | | — | ||||||
普通股股东应占净收益 | $ | |
| $ | | $ | | ||
普通股基本每股收益: |
|
| |||||||
已发行基本加权平均普通股 |
| |
| |
| | |||
普通股基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释后每股普通股收益: |
|
|
|
|
|
| |||
已发行基本加权平均普通股 |
| |
| |
| | |||
添加:普通股等价物 |
| |
| |
| | |||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| | |||
稀释后每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | |
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度内,大约
20.估值及合资格账目
应收账款准备
| 天平 |
|
| 已向以下客户收取费用 |
|
| 天平 | ||||||||
在开始的时候 | 其他 | 在今年年底 | |||||||||||||
这一时期的 | 备抵 | 帐目(A) | 扣减 | 周期 | |||||||||||
(千) | |||||||||||||||
截至2020年4月30日的财年 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||
截至2019年4月30日的财年 | ( | ( | | | ( | ||||||||||
截至2018年4月30日的财年 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
(a) | 计入其他账户是指专门保留账户的净(增加)减少,以及销售折扣、服务费和销售退货准备金的净变化。2018年5月1日采用新的收入确认指南后,$ |
递延税项资产前滚的估值免税额
| 天平 |
| 加法 |
|
| 天平 | ||||||
在开始的时候 | 收取费用以降低成本 | 在今年年底 | ||||||||||
这一时期的 | 和其他费用 | 扣减 | 周期 | |||||||||
(千) | ||||||||||||
截至2020年4月30日的财年 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
截至2019年4月30日的财年 | ( | ( | — | ( | ||||||||
截至2018年4月30日的财年 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
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21.选定季度财务数据(未经审计)
下表列出了截至2020年4月30日和2019年4月30日的每个季度的某些未经审计的财务信息。未经审计的季度信息包括管理层认为公平列报所列信息所必需的所有调整(包括正常的经常性调整)。
截至2020年4月30日的年度 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
季 | 季 | 季 | 季 | |||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收益(亏损)(1) |
| |
| |
| |
| ( | ||||
每股数据 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均流通股(2): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本型 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股净收益(亏损)(2): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
截至2019年4月30日的年度 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
季 | 季 | 季 | 季 | |||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入(3) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股数据 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均流通股(2): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本型 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股净收益(2): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2020年第四季度的净收入包括1美元 |
(2) | 每股基本净收入和稀释后每股净收入分别计算所列每个季度的基本净收入和稀释净收入。因此,季度基本每股净收益和稀释每股净收益金额之和可能不等于年度基本每股净收益和稀释每股净收益金额之和。 |
(3) | 2019年第一季度的净收入包括1美元 |
89
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第9.9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
一个也没有。
项目9A。管制和程序
对披露控制和程序的评价
公司已经建立了披露控制和程序,旨在确保根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告,并因此积累并传达给公司管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。管理层与我们的首席执行官和首席财务官一起,评估了截至2020年4月30日,公司披露控制程序和程序的有效性,这些控制和程序由交易法规则第13a-15(E)条定义。
截至本报告所述期间结束时,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告涵盖的期末,我们的披露控制和程序有效,可以提供合理的保证,确保达到披露控制和程序的目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”(2013),对截至2020年4月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据COSO发布的“内部控制-综合框架”(2013)中描述的标准,我们的管理层得出结论,我们的财务报告内部控制自2020年4月30日起有效。
本公司截至2020年4月30日的财务报告内部控制的有效性已由本公司的独立注册会计师事务所进行审计,如其报告所述,该报告包含在本报告中。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年4月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他资料
一个也没有。
90
目录
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将在本公司2020年度股东大会委托书中列出,该信息在此并入作为参考。
项目11.高管薪酬
I本项目要求的信息将在公司2020年年度股东大会的委托书中题为“高管薪酬”的章节中阐述,这些信息在此并入作为参考。
第(12)项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
某些实益所有人和管理层的担保所有权
有关某些实益拥有人的担保所有权和我们有表决权证券管理的信息将在本公司2020年年度股东大会的委托书中题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权,”该信息在此引用作为参考。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2020年4月30日,根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股股票的信息:
|
|
| (c) | ||||
中国证券的数量和数量 | |||||||
剩余的资金可用于以下项目 | |||||||
(a) | (b) | 未来债券发行计划正在进行中 | |||||
要购买的证券数量: | 加权平均 | 股权和薪酬 | |||||
将在演习后立即发放 | 行使以下价格: | 计划数(不包括 | |||||
在所有未偿还的债务选项中, | 未偿还期权, | 证券交易反映 | |||||
计划类别 |
| 认股权证、认股权证及认股权证权利 |
| 认股权证和认股权证的权利 |
| 第(A)栏) | |
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 1,773,546 | (1) | $ | 18.85 | (2) | 1,226,666 |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| — |
| — |
| — | |
总计 |
| 1,773,546 | $ | 18.85 |
| 1,226,666 |
(1) | 包括行使已发行股票期权时可发行的1,487,184股普通股和归属已发行的限制性股票单位时可发行的286,362股普通股。 |
(2) | 加权平均行权价没有计入脚注(1)所述的限售股单位,因为限售股单位在归属时没有行权价。 |
第(13)项某些关系和关联方交易与董事独立性
I本项目要求的信息将在公司2020年年度股东大会的委托书中题为“董事会独立性”和“与相关人士的交易”的部分阐述,这些信息在此并入作为参考。
项目14.总会计师费用和服务
T本项目要求的信息将在本公司2020年年度股东大会的委托书中题为“独立注册会计师事务所费用和服务”的部分列出,这些信息在此并入作为参考。
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第四部分
项目15.展品和财务报表附表
(A)以表格10-K作为本年度报告一部分提交的文件
(1) | 财务报表 |
● | 独立注册会计师事务所报告 |
● | 截至2020年4月30日和2019年4月30日的合并资产负债表 |
● | 截至2020年、2019年和2018年4月30日的综合营业和全面收益(亏损)报表 |
● | 截至2020年、2019年和2018年4月30日止年度股东权益合并报表 |
● | 截至2020年、2019年和2018年4月30日止年度的合并现金流量表 |
● | 合并财务报表附注 |
(2) | 财务报表明细表 |
本Form 10-K年报中省略了S-X法规中描述的财务报表明细表,因为它们或者不是相关说明所要求的,或者该信息以其他方式包括在合并财务报表中。
(3) | 展品清单 |
展品索引
展品编号: |
| 展品说明 |
3.1 | 第二次修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2016年5月16日提交的注册人登记说明书第3.1号至第315号修正案并入本公司,提交于2016年5月16号表格S-1(文件号:00333-205902))。 | |
3.2 | 修订和重订本公司章程(于2016年5月16日提交的注册人登记说明书第33.2号修正案(注册人于2016年5月1提交的表格S-1的修订号)第333-205902号文件通过引用并入)。 | |
4.1 | 本公司普通股证书样本(参考2016年5月16日备案的注册人登记说明书第333-205902号修订附表第4.1号修正案第295号并入本公司普通股证书样本)。(注:本公司样本普通股证书于2016年5月16日提交的注册人登记说明书第333-205902号修正案附件4.1至第295号修正案并入本公司普通股证书样本)。 | |
4.2* | 根据1934年证券交易法第12条注册的证券说明。 | |
10.1 | 修订和重新签署的ABL信贷协议,日期为2019年9月30日,由Gyp Holdings II Corp.、Gyp Holdings III Corp.作为主要借款人、该协议的其他借款人、本协议的贷款方和富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)不时为贷款人提供的行政代理和抵押品代理,以及作为摇摆线贷款人和信用证发行方(通过引用附件10.1并入注册人于2019年9月30日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.2 | 第一留置权信贷协议,由Gyp Holdings III Corp.、附表I上列出的实体Gyp Holdings II Corp.、富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)、其其他贷款方、加拿大皇家银行、瑞士信贷证券(美国)有限公司、瑞银证券(UBS Securities)有限责任公司、SunTrust银行和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签订,日期为2014年4月1日(合并日期为2014年4月1日)(合并日期为2014年4月1日,通过引用注册人注册声明第10.6号修正案第212号附件 | |
10.2.1 | 第一留置权信贷协议的增量第一留置权期限承诺修正案,由Gyp Holdings III Corp.作为借款人,Gyp Holdings II Corp.作为不时的金融机构,以及瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)作为行政和抵押品代理人,日期为2016年9月27日(通过引用附件10.1并入注册人于2016年9月29日提交的当前8-K表格报告(文件号:0001-37784))。 | |
10.2.2 | 第一留置权信贷协议第二修正案,日期为2017年6月7日,由Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、Gyp Holdings II Corp.和瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)作为行政代理和2017年增量第一留置权贷款人(根据其中的定义)(通过引用附件10.1并入注册人于2017年6月9日提交的当前8-K表格报告(文件号:0001-37784))。 |
92
目录
10.2.3 | 第一留置权信贷协议第三修正案,日期为2018年6月1日,由Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、其另一担保人、瑞士信贷(Credit Suisse AG)作为行政代理,以及巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为2018年增量第一留置权贷款人(定义见附件10.1)(通过引用附件10.1并入注册人于2018年6月4日提交的当前表格T8-K报告(文件号:0001-37784))。 | |
10.3 | Gyp Holdings III Corp.、Gyp Holdings II Corp.、其其他设保人一方、富国银行、瑞士信贷股份公司和每一名不时增加的代表于2014年4月1日签订的ABL/定期债权人间协议(通过参考2015年10月5日提交的注册人登记声明表格S-1第10.8号修正案第10.8号修正案第10.8号并入(档案号:333-205902))。 | |
10.4† | 修订和重新签署的就业协议,由G.Michael Callahan,Jr.和本公司,日期为2015年8月28日(通过引用2015年10月5日提交的注册人登记说明书第10.2号修正案第10.10号附件成立为本公司(文件号:第333-205902号))。 | |
10.5† | 对修订和重新签署的就业协议的修正案,由G.Michael Callahan,Jr.和本公司,日期为2016年5月12日(通过参考2016年5月16日提交的注册人登记说明书第10.10.1号修正案第295号合并而成(文件号:第3333-205902号))。 | |
10.6† | 与G.Michael Callahan,Jr.签订分离、过渡和释放协议。日期截至2019年4月1日(通过引用GMS Inc.日期为2019年4月3日的最新报告Form 8-K(文件号:0001-37784)附件10.2并入)。 | |
10.7† | 理查德·艾伦·亚当斯(Richard Alan Adams)和公司之间于2015年8月31日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用2015年10月5日提交的注册人在表格S-1上的注册声明第10.11号修正案第10.11号修正案(文件号:第333-205902号)并入)。 | |
10.8† | 与R.Alan Adams签订的保留和咨询协议,日期为2019年9月27日(通过引用GMS Inc.日期为2019年9月27日的Form 8-K当前报告的附件10.1并入(文件号:0001-37784))。 | |
10.9† | 理查德·K·穆勒和公司之间于2015年6月30日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用2015年10月5日提交的注册人注册声明表格S-1的第10.12号修正案第10.12号修正案(文件号:第333-205902号)并入)。 | |
10.10† | 与小约翰·C·特纳的雇佣协议,日期为2019年3月29日(通过参考GMS Inc.日期为2019年4月3日的Form 8-K的当前报告附件10.1并入(文件号:0001-37784))。 | |
10.11† | 与Scott Deakin的雇佣协议,日期为2019年10月21日(通过引用GMS Inc.日期为2019年10月3日的Form 8-K当前报告的附件10.1并入(文件号:0001-37784))。 | |
10.12† | 克雷格·阿波林斯基与公司之间的雇佣协议,日期为2015年6月30日(通过引用2016年5月16日提交的注册人注册声明表格S-1的第10.20号修正案第10.20号修正案(文件编号:333-205902)而并入)。 | |
10.13† | 林恩·罗斯和公司之间的雇佣协议,日期为2018年8月29日(通过引用GMS Inc.于2019年8月29日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1(文件号:0001-37784))。 | |
10.14† | 2014 GMS金融公司股票期权计划,2014年4月1日生效(通过引用2015年10月5日提交的注册人注册说明书第10.17号修正案第292号修正案并入(文件号:第333-205902号))。 | |
10.15† | 不合格股票期权协议表格(通过引用2015年10月5日提交的注册人注册说明书第210.18号修正案第292号修正案并入(文件号为第3333-205902号))。 | |
10.16† | 通用汽车公司(GMS Group Inc.)股权激励计划(通过引用GMS Inc.于2017年8月22日提交的14A最终委托书的附录A并入(文件号:1333-205902))。 | |
10.16.1† | GMS技术公司的修正案。股权激励计划(引用GMS Inc.2018年12月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1(文件号:0001-37784))。 | |
10.17† | GMS Inc.项下的非限制性股票期权协议表格。股权激励计划(参考GMS Inc.于2017年10月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(文件号:0001-37784))。 | |
10.18† | GMS Inc.下的限制性股票单位协议表格股权激励计划(通过参考GMS Inc.于2017年10月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.2(文件号:0001-37784)并入)。 | |
10.19† | GMS Inc.项下非法定股票期权奖励协议的表格。股权激励计划(通过引用GMS Inc.于2019年8月29日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2(文件号:0001-37784)并入)。 |
93
目录
10.20† | GMS Inc.下的限制性股票单位奖励协议表格股权激励计划(通过引用GMS Inc.于2019年8月29日提交的10-Q表格季度报告附件10.3(文件号:0001-37784)并入)。 | |
10.21† | 通用汽车公司(GMS Group Inc.)员工股票购买计划(通过引用GMS Inc.于2017年8月22日提交的14A时间表上的最终委托书附录B(文件号:333-205902)合并)。 | |
10.22† | 通用汽车公司(GMS Group Inc.)年度奖励计划(通过引用2015年10月5日提交的注册人注册说明书第10.19号修正案第292号修正案并入,表格S-1(文件号:第333-205902号))。 | |
10.23† | 非雇员董事递延薪酬计划(引用GMS Inc.于2019年6月27日提交的Form 10-K年度报告附件10.23(文件号:0001-37784))。 | |
10.24 | 本公司与其董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(于2016年5月23日提交的注册人注册说明书第10.22号修正案第10.6号文件(文件编号:333-205902)并入本公司)。在此,本公司与其董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(于2016年5月23日提交的注册人注册说明书第10.22号修正案(文件编号:333-205902)并入本公司)。 | |
21.1* | GMS控股公司子公司名单。 | |
23.1* | 经独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 | |
24.1* | 授权书(附于本文件签名页)。 | |
31.1* | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 | |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 | |
101寸* | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101 SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101 CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101 DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101实验* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101高级版* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
† | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
* | 谨此提交。 |
项目16.表格10-K总结
不适用。
94
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
通用汽车公司(GMS Group Inc.) | ||
日期:2020年6月25日 | 依据: | /s/ 小约翰·C·特纳(John C.Turner,Jr.) |
小约翰·C·特纳(John C.Turner,Jr.) | ||
首席执行官、总裁兼董事 | ||
(首席行政主任) |
授权书
通过这些礼物认识所有的人,签名出现在下面的每个人都构成并任命小约翰·C·特纳(John C.Turner,Jr.)。斯科特·M·迪金(Scott M.Deakin),共同和各自,其事实代理人有权以任何和所有身份代替他签署本10-K表格年度报告的任何修正案,并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),在此批准并确认所有上述事实代理人或其一名或多名替补律师都可以或导致凭借本表格做出任何修改或导致修改本年度报告中的10-K表格,并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该等修订,并在此批准并确认所有上述事实上律师或其一名或多名替代律师可以或导致凭借本表格进行的所有事情。
根据1934年证券交易法的要求,本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/小约翰·C·特纳(John C.Turner,Jr.) | 首席执行官、总裁兼董事 | 2020年6月25日 | ||
小约翰·C·特纳(John C.Turner,Jr.) | (首席行政主任) | |||
/s/Scott M.Deakin | 首席财务官 | 2020年6月25日 | ||
斯科特·M·迪金 | (首席财务官) | |||
/s/林恩·罗斯 | 财务副总裁、首席会计官兼公司总监 | 2020年6月25日 | ||
林恩·罗斯 | (首席会计官) | |||
/s/约翰·J·加文 | 董事局主席 | 2020年6月25日 | ||
约翰·J·加文 | ||||
/s/丽莎·M·巴赫曼(Lisa M.Bachmann) | 主任 | 2020年6月25日 | ||
丽莎·M·巴赫曼 | ||||
/s/彼得·C·布朗宁 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
彼得·C·布朗宁 | ||||
/s/塞隆·I·乔里安 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
塞隆·I·乔里安 | ||||
/s/布莱恩·R·霍斯特利 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
布莱恩·R·霍斯特利 | ||||
/s/米切尔·B·刘易斯 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
米切尔·B·刘易斯 | ||||
/s/TERI P.McClure | 主任 | 2020年6月25日 | ||
泰瑞·P·麦克卢尔 | ||||
/s/理查德·K·穆勒 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
理查德·K·穆勒 | ||||
/s/J.大卫·史密斯 | 主任 | 2020年6月25日 | ||
J·大卫·史密斯 |
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