美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________________________________
表格10-K/A
(第1号修正案)
__________________________________________________________
ý
根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报
截至2019年12月26日的财年
或
¨
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_
委员会档案编号：1001-33296
__________________________________________________________
National CineMedia，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
__________________________________________________________
特拉华州
 
20-5665602
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
 
 
锡拉丘兹大道6300号，套房300
 
 
科罗拉多州百年纪念
 
80111
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(303)792-3600
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
*交易符号
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元
*NCMI
纳斯达克股票市场有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。-是，请不要。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
¨
小型报表公司
¨
非加速文件管理器
¨ 
新兴成长型公司
¨
加速文件管理器
þ
 
 
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用扩展过渡方法来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。如果是，请不要注册；如果是，请不要注册；如果注册是空壳公司，请注明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
根据2019年6月27日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为328,535,741美元。
截至2020年2月18日，注册人的普通股(包括未归属的限制性股票)的流通股为79,751,489股，面值为每股0.01美元。
以引用方式并入的文件
注册人将在2019年12月26日至26日的120天内提交的与其股东年会有关的最终委托书的某些部分通过引用并入本报告的第三部分，第10-14项，格式为FORM 10-K。
 



解释性说明
本公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)签署的同意书在提交最初于2020年2月20日提交的截至2019年12月26日的10-K表格(“原始提交”)之前交付；然而，通过Edgar提交的同意书版本中无意中遗漏了符合要求的签名。这项修正案正在提交，以包括符合要求的签名。
根据修订后的1934年“证券交易法”第12b-15条，本10-K/A表格还包含根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节规定的新证书，这些证书附在本表格之后。由于本10-K/A表中未包含任何财务报表，并且本10-K/A表中没有包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此证书的第3、4和5段已被省略。
除本修正案第1号明确规定外，未对原始备案文件进行任何其他更改，本10-K/A表格不以任何方式修改、修改或更新原始备案文件中包含的任何财务或其他信息。本10-K/A表格不反映在原始申请提交日期之后可能发生的事件。


2


第IV部
第15项。
展品、财务报表明细表
(B)展品：见下面的展品索引。

3


展品索引
以下是作为本修订年度报告的10-K/A表格的一部分而提交的所有证物的列表。
 
 
 
以引用方式成立为法团
陈列品
 
裁判
描述
 
形式
 
安全档案号
 
陈列品
归档
日期
 
 
 
 
 
 
 
23.1
#
征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.3
#
规则13a-14(A)首席执行官和首席财务官的证明。
 
 
 
 

以下是作为原始备案文件和修改后的Form 10-K/A年度报告的一部分而归档的所有证物的列表。
 
 
 
以引用方式成立为法团
陈列品
 
裁判
描述
 
形式
 
安全档案号
 
陈列品
归档
日期
3.1
 
第二次修订和重新颁发的“公司注册证书”。
8-K
001-33296
3.1
7/6/2018
 
 
 
 
 
 
 
3.2
 
章程，经2019年8月1日修订。
10-Q
001-33296
3.1
11/4/2019
 
 
 
 
 
 
 
4.1
 
契约，日期为2016年8月19日，由National CineMedia，LLC和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人。
8-K
001-33296
4.1
8/19/2016
 
 
 
 
 
 
 
4.2
 
2026年到期的5.750厘高级无抵押票据表格(载于附件4.1)。
8-K
001-33296
4.1
8/19/2016
 
 
 
 
 
 
 
4.3
 
契约，日期为2019年10月8日，由NCM LLC和富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人，由NCM LLC和富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人。
8-K
001-33296
4.1
10/8/2019
 
 
 
 
 
 
 
4.4
 
2028年到期的5.875厘高级抵押票据表格(载于附件4.3)。
8-K
001-33296
4.1
10/8/2019
 
 
 
 
 
 
 
4.5
*
注册人证券说明
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1
 
National CineMedia，LLC第三次修订和重新签署的有限责任公司经营协议日期为2007年2月13日，由美国多影院公司、Cinemark媒体公司、富豪电影媒体控股公司和国家CineMedia公司签署。
8-K
001-33296
10.1
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.1.1
 
第三次修订和重新签署的国家CineMedia有限责任公司经营协议的第一修正案，日期为2009年3月16日，由美国多影院公司、Cinemark Media公司、富豪电影媒体控股公司和国家CineMedia公司共同签署。
10-Q
001-33296
10.1.1
8/7/2009
 
 
 
 
 
 
 
10.1.2
 
美国多影院公司、Cinemark Media公司、富豪CineMedia控股公司和国家CineMedia公司之间的第三次修订和重新签署的国家CineMedia有限责任公司经营协议第二修正案，日期为2010年8月6日。
8-K
001-33296
10.1
8/10/2010
 
 
 
 
 
 
 

4


10.1.3
 
美国多影院公司、AMC ShowPlace Theatres，Inc.、Cinemark Media，Inc.、富豪CineMedia Holdings，LLC、富豪影院公司之间于2013年9月3日修订和重新签署的国家CineMedia有限责任公司运营协议的第三次修正案(Third Amendment and Restated Limited Company Operating Agreement of National CineMedia，LLC)，由美国多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.)、AMC ShowPlace Theatres，Inc.、Cinemark Media，Inc.和National CineMedia，Inc.
8-K
001-33296
10.1.3
9/9/2013
 
 
 
 
 
 
 
10.1.4
 
由Cinemark Media，Inc.、Cinemark USA，Inc.、Regal CineMedia Holdings，LLC、Regal Cinemas，Inc.和National CineMedia，Inc.于2019年1月23日修订和重新签署的National CineMedia，LLC第三次修订和重新签署的有限责任公司运营协议第四修正案。
10-K
001-33296
10.1.4
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.2
 
修订并重新签署了截至2013年12月26日的放映服务协议，由National CineMedia，LLC和American Multi-Cinema，Inc.签署，并在此基础上进行了修订和重新签署(根据保密处理请求而省略的部分，并单独提交给委员会。)
10-K
001-33296
10.2.4
2/21/2014
 
 
 
 
 
 
 
10.2.1
 
截至2017年3月9日，由National CineMedia，LLC和American Multi-Cinema，Inc.修订和重新签署的放映服务协议的第一修正案。
8-K
001-33296
10.1
3/15/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.3
 
修订并重新签署了截至2013年12月26日的放映服务协议，由National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.之间签署。(根据保密处理请求而省略的部分，并单独提交给委员会。)
10-K
001-33296
10.3.4
2/21/2014
 
 
 
 
 
 
 
10.3.1
 
由National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.放弃截至2017年3月14日的放映服务协议第12.06条。
8-K
001-33296
10.3
3/15/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.3.2
 
截至2019年9月17日，由National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.修订和重新签署的参展服务协议的第一修正案。
8-K
001-33296
10.2
9/17/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.4
 
修订并重新签署了截至2013年12月26日的放映服务协议，由National CineMedia，LLC和富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)签署。(根据保密处理请求而省略的部分，并单独提交给委员会。)
10-K
001-33296
10.4.4
2/21/2014
 
 
 
 
 
 
 
10.4.1
 
截至2017年3月9日，由National CineMedia，LLC和富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)修订和重新签署的展映服务协议的第一修正案。
8-K
001-33296
10.2
3/15/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.4.2
 
截至2019年9月17日，由National CineMedia，LLC和富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)签署并重新签署的修订和重新签署的放映服务协议的第二修正案。
8-K
001-33296
10.2
9/17/2019
 
 
 
 
 
 
 

5


10.5
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、National CineMedia，LLC、Regal CineMedia Holdings，LLC、American Multi-Cinema，Inc.、Cinemark Media，Inc.、Regal Cinemas，Inc.签订的共同单位调整协议。和Cinemark USA，Inc.(对某些部分给予保密待遇，哪些部分被省略并单独提交给委员会。)
8-K
001-33296
10.6
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.6
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、National CineMedia，LLC、Regal CineMedia Holdings，LLC、Cinemark Media，Inc.、Regal Cinemas，Inc.、American Multi-Cinema，Inc.签订的应收税款协议。和Cinemark USA，Inc.
8-K
001-33296
10.7
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.6.1
 
应收税金协议第二修正案，自2008年4月29日起生效，由NCM，Inc.通过，并在NCM，Inc.之间生效。和National CineMedia，LLC以及创始成员和欧空局各方，修订日期为2007年2月13日的应收税金协议，并根据2007年8月7日生效的应收税金协议第一修正案首次修订。
8-K
001-33296
10.1
5/5/2008
 
 
 
 
 
 
 
10.7
 
第二次修订和重新签署的软件许可协议日期为2007年2月13日，由American Multi-Cinema，Inc.、Regal CineMedia Corporation、Cinemark USA，Inc.、Digital Cinema Implementation Partners，LLC和National CineMedia，LLC签署。
8-K
001-33296
10.9
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.8
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、American Multi-Cinema，Inc.、Cinemark Media，Inc.签署的导演指定协议。和富豪影视控股有限公司(Regal CineMedia Holdings，LLC)。
8-K
001-33296
10.10
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.9
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.，American Multi-Cinema，Inc.，Regal CineMedia Holdings，LLC和Cinemark Media，Inc.签署的注册权协议。
8-K
001-33296
10.11
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.10
 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.签署的管理服务协议。和国家电影媒体有限责任公司(National CineMedia，LLC)。
8-K
001-33296
10.12
2/16/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.11
 
截至2018年6月20日，National CineMedia LLC、某些贷款人与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了信贷协议。
8-K
001-33296
10.1
6/25/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.12
 
信件协议，日期为2018年6月1日，由National CineMedia，Inc.和Standard General L.P.
8-K
001-33296
10.1
6/1/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.13
 
截至2019年8月1日，由National CineMedia，Inc.签署的雇佣协议。托马斯·F·莱辛斯基。+
10-Q
001-33296
10.3
11/4/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.14
 
截至2015年5月8日，由National CineMedia，Inc.、National CineMedia LLC和Clifford E.Marks签署的雇佣协议。+
10-Q
001-33296
10.1
5/12/2015
 
 
 
 
 
 
 
10.15
 
修订并重新签署了2018年12月20日公司与凯瑟琳·L·谢尔平之间的雇佣协议。+
8-K
001-33296
10.1
12/21/2018
 
 
 
 
 
 
 

6


10.16
 
过渡，分离和释放索赔协议，日期为2019年12月18日，由National CineMedia，Inc.和凯瑟琳·L·谢尔平+
8-K
001-33296
10.1
12/19/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.17
 
咨询协议，日期为2019年12月18日，由National CineMedia，Inc.和KLS Advisors，Inc.(附于附件10.16)+
8-K
001-33296
10.2
12/19/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.18
 
截至2017年4月3日的雇佣协议，由National CineMedia，Inc.签署，并在其中生效。和斯科特·D·费伦斯坦。+
10-K
001-33296
10.21
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.19
 
截至2018年1月12日由National CineMedia，Inc.签署的雇佣协议。还有莎拉·金尼克·希尔蒂。+
10-K
001-33296
10.21
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.20
 
赔偿协议格式。+
8-K
001-33296
10.1
2/13/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.21
 
赔偿协议表格(2018年8月)+

10-Q
001-33296
10.3
8/7/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.22
 
National CineMedia，Inc.2007年股权激励计划。+
8-K
001-33296
10.2
5/2/2013
 
 
 
 
 
 
 
10.23
 
National CineMedia，Inc.2016年度股权激励计划。+
S-8
001-33296
4.1
4/29/2016
 
 
 
 
 
 
 
10.24
 
期权替代奖的形式。+
S-8
001-33296
4.4
2/13/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.25
 
股票期权协议格式。+
S-8
001-33296
4.6
2/13/2007
 
 
 
 
 
 
 
10.25.1
 
2009年股票期权协议表格。+
10-K
001-33296
10.22.1
3/6/2009
 
 
 
 
 
 
 
10.25.2
 
2010年股票期权协议表格。+
10-K
001-33296
10.22.2
3/9/2010
 
 
 
 
 
 
 
10.25.3
 
2011年股票期权协议表格。+
10-K
001-33296
10.22.3
2/25/2011
 
 
 
 
 
 
 
10.25.4
 
2012年股票期权协议表格。+
10-K
001-33296
10.22.4
2/24/2012
 
 
 
 
 
 
 
10.25.5
 
2019年股票期权协议格式。+
10-Q
001-33296
10.4
11/4/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.26.2
 
2017年限制性股票协议表格(以时间为基础)。+
10-K
001-33296
10.26.9
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.26.3
 
2017年度限制性股票协议表格(以业绩为基础)。+
10-K
001-33296
10.26.10
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
10.26.4
(1)
2018年限制性股票协议表格(以时间为基础)。+
10-K
333-176056
10.24.9
3/14/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.26.5
(1)
2018年限制性股票协议表格(以业绩为基础)。+
10-K
333-176056
10.24.10
3/14/2018
 
 
 
 
 
 
 
10.26.6
 
2019年限制性股票协议表格(以时间为基础)。+
10-K
333-176056
10.28.9
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.26.7
 
2019年限制性股票协议格式(以业绩为基础)。+
10-K
333-176056
10.28.10
2/21/2019
 
 
 
 
 
 
 
10.26.8
*
2020年限制性股票协议格式(以时间为基础)。+
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.26.9
*
2020年限制性股票协议格式(以业绩为基础)。+
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.27
 
限制性股票单位协议格式。+
10-K
001-33296
10.34
3/6/2009
 
 
 
 
 
 
 

7


10.27.1
 
根据National CineMedia，Inc.的限制性股票单位协议格式。2016股权计划。
S-8
001-33296
4.4
4/29/2016
 
 
 
 
 
 
 
10.27.2
 
根据National CineMedia，Inc.的限制性股票单位协议格式。2016年股权计划，修订。
10-K
001-33296
10.27.2
2/24/2017
 
 
 
 
 
 
 
21.1
*
子公司名单。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
23.1
#
征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
24.1
*
国家电影媒体公司的授权书。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
*
规则13a-14(A)首席执行官的证明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
*
细则13a-14(A)首席财务官的证明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.3
#
规则13a-14(A)首席执行官和首席财务官的证明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1
**
根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2
**
根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
*
XBRL实例文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
*
XBRL分类扩展架构文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
*
XBRL分类扩展计算链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
*
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
*
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
*
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
 
 
 
 

#
谨此提交。
*
先前与原始文件一起提交的文件。
**
以前随原始档案一起提供的。
+
管理合同。
(1)Inc.参照NCM LLC年度报告中列出的表格10-K中列出的展品成立。


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签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署这份修改后的报告。
 
 
 
National CineMedia，Inc.
 
 
 
(注册人)
 
 
 
 
日期：
2020年6月25日
 
/s/托马斯·F·莱辛斯基(Thomas F.Lesinski)
 
 
 
托马斯·F·莱辛斯基
 
 
 
首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 




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