美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年证券交易法
(修订第3号)*
Tenaris S.A. |
(发卡人姓名) |
普通股,每股面值1.00美元 |
(证券类别名称) |
88031 M 10 9 |
(CUSIP号码) |
费尔南多·J·曼蒂拉(Fernando J.Mantilla),26岁,卢森堡大公国L-2449皇家大道一楼 |
电话:+35227209600 |
(获授权的人的姓名、地址及电话号码 |
接收通知和通信) |
六月二十五日, 2020 |
(需要提交本陈述书的事件日期) |
如果备案人员之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的 规定而提交本时间表,请选中以下复选框。☐
注:纸质形式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关 要向其发送副本的其他方,请参阅规则13d-7。
*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案,以及 包含会改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订。
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(下称《法案》)而言已“存档”,也不应以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款 的约束(不过,请参阅《注释》)。
CUSIP表格88031 M 10 9 |
1. | 报告人姓名 |
ROCA&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fosting | |
税务局识别号码。以上人员(仅限实体) | |
00-0000000 | |
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ |
3. | 仅限SEC使用 |
4. | 资金来源(见说明书): |
不适用 | |
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序:☐ |
6. | 公民身份或组织地点 |
荷兰 |
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有: |
7. | 唯一投票权:0 |
8. | 共同投票权:713,605,187 | |
9. | 唯一处分权:0 | |
10. | 共享处分权:713,605,187 | |
11. | 每名呈报人实益拥有的总款额:713,605,187 | |
12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明) | |
☐ | ||
13. | 以第(11)行金额表示的班级百分比:60.4% | |
14. | 报告人类型(见说明):HC | |
第1页,共39页 |
CUSIP表格88031 M 10 9 |
1. | 报告人姓名 |
圣福斯廷公司 | |
税务局识别号码。以上人员(仅限实体) | |
00-0000000 | |
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ |
3. | 仅限SEC使用 |
4. | 资金来源(见说明书): |
不适用 | |
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序:☐ |
6. | 组织的公民身份或所在地 |
卢森堡大公国 |
数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有: |
7. | 唯一投票权:0 |
8. | 共同投票权:713,605,187 | |
9. | 唯一处分权:0 | |
10. | 共享处分权:713,605,187 | |
11. | 每名呈报人实益拥有的总款额:713,605,187 | |
12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明) | |
☐ | ||
13. | 以第(11)行金额表示的班级百分比:60.4% | |
14. | 报告人类型(见说明):CO | |
第2页,共39页 |
CUSIP表格88031 M 10 9 |
1. | 举报人员姓名 |
Techint Holdings S.?R.L. | |
税务局识别号码。以上人员(仅限实体) | |
00-0000000 | |
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ |
3. | 仅限SEC使用 |
4. | 资金来源(见说明书): |
不适用 | |
5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序:☐ |
6. | 组织的公民身份或所在地 |
卢森堡大公国 |
数量
,共
个 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有: |
7. | 单独投票权 :713,605,187 |
8. | 共享投票权: | |
9. | 唯一处分权:713,605,187 | |
10. | 共享处置权: | |
11. | 每名呈报人实益拥有的总款额:713,605,187 | |
12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明) | |
☐ | ||
13. | 以第(11)行金额表示的班级百分比:60.4% | |
14. | 报告人类型(见说明):CO | |
第3页,共39页 |
本修正案第3号对原于2月14日提交的附表13D进行修改和补充 经 代表RP Stak、San Fostin及Techint Holdings(定义见下文)修订的有关Tenaris S.A.每股面值1美元的普通股 股(“普通股”)经 号修正案进一步修订。
除以下项目外,未发生任何更改:
项目2.身份和背景
本附表13D由以下每个人根据规则13D-1(K)(统称为“报告人”)共同提交 。
(a) | ROCA&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin(“RP桩”) |
“鹿特丹”41ST 荷兰鹿特丹Wilhelminakade 173-3072号楼层。
RP桩是私人基金会 (拼接)根据荷兰法律组织。任何人或人员组都不能控制RP桩。
(b) | 圣福斯廷公司(“圣福斯廷”) |
26,皇家大道,一楼, L-2449卢森堡。
圣福斯廷是一个Société 匿名者(公共有限责任公司)根据卢森堡大公国法律组织。RP Stak继续 控制圣福斯廷(即,它继续有能力影响影响圣福斯廷的事项,或提交给圣福斯廷的股东投票,包括选举董事和批准某些公司交易以及与圣福斯廷政策有关的其他事项)。
(c) | Techint Holdings S.?R.L.(“Techint Holdings”) |
26,皇家大道,一楼, L-2449卢森堡
Techint Holdings是一家Société àResponsabilityéLimitée(私人有限责任公司)根据卢森堡大公国法律组织 。Techint Holdings的所有股份都由圣福斯廷持有。
每名报告人的姓名、目前主要职业 或就业(以及进行此类就业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址)以及每位投票委员会成员、执行官员或董事(如适用)的公民身份 列于附表1,并通过引用并入本项目2。
在过去五年中,没有 举报人,据举报人所知,附表一所列的任何人都没有(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪 或(Ii)是 有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方,并且该诉讼的结果是受到判决、法令 或最终命令的约束,该判决、法令 或最终命令禁止或强制执行受此影响的活动
有关每个 报告人的信息仅由该报告人提供,任何报告人均不对其他报告人提供的信息的准确性或 完整性承担责任。
第 项3.资金来源和金额或其他对价
需要提交此 第三号修正案的事件不涉及任何资金转移或任何形式的对价。这份文件是由于报告人的地址 的改变,以及一些报告人的董事会成员或执行人员的一些微小的改变造成的。自从这些报告人在11月14日提交了他们对附表13D的最近一次第2号修正案以来,RP Stak、San Fostin和Techint Holdings的普通股持有量没有变化。 这些报告人在11月14日提交了他们对附表13D的最近一次修订2号修正案后,这些报告人的普通股持有量没有发生变化 ,其中一些报告人的董事会成员或高管也发生了一些微小的变化, 2016.
第4页,共39页 |
项目4.交易目的
第三号修正案的提交是由于报告人地址的变更,以及部分报告人的董事会成员或高管人员的一些微小变动 。
RP Stak、San Foustin和Techint Holdings的 普通股持股没有变化,因为该等报告人于2016年11月14日提交了对附表13D的最新修正案 2。RP STAK继续控制圣福斯廷(即,它继续有能力影响影响圣福斯廷股东或提交给圣福斯廷股东投票表决的事项,包括董事选举和批准某些公司交易以及与圣福斯廷政策有关的其他事项)。约占圣福斯廷投票的64%和圣福斯廷资本的41%的股票存放在RP Stk。
第5项发行人的证券权益
(A)(B) | RP标记。参见第 2页第(7)至(11)和(13)项 |
圣福斯廷。 参见第3页第(7)至(11)和(13)项
Techint Holdings。 参见第4页的第(7)至(11)和(13)项
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
附件A和B分别列出了RP桩章程的更新版 和RP桩的管理条件 。上述文件均未发生实质性修改。
第7项.须提交作为证物的材料
陈列品 | 描述 | |
A | ROCA及其合作伙伴协会章程:Aandelen San Fostin的行政管理顾问协会(Stichting Administratianantoor Aandelen San Fostin) | |
B | ROCA及其合作伙伴的管理条件--Aandelen San Fosting的行政管理协作组(Stichting Administratianantoor Aandelen San Fosting) | |
C | 罗卡及其合伙人的授权书,Stichting Administration antoor Aandelen San Fostin。 | |
D | 圣福斯廷股份有限公司的授权书。 | |
E | Techint Holdings S.àR.L.的授权书。 |
第5页,共39页 |
附表I
ROCA&Partner Stichting 管理人员Aandelen San Fostin
管理
经理 | 营业地址 | 现主要职业 | 公民权 |
Zenco Management BV |
“鹿特丹”41ST地板 威廉米纳卡德173 美联社鹿特丹3072号 荷兰
|
管理公司 | 荷兰语 |
投票委员会
成员 | 营业地址 | 目前主要职业 | 公民权 |
保罗·罗卡(主席) | AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜诺斯艾利斯,楼层 | Tenaris S.A.董事长兼首席执行官 | 意大利语 |
吉安菲利斯·罗卡 | Via Monte Rosa 93,米兰,意大利 | 圣福斯廷公司董事长。 | 意大利语 |
罗伯托·博纳蒂 | 26,皇家大道,一楼,L-2449卢森堡 | 圣福斯廷公司和Arotec投资公司的董事。 | 意大利语 |
恩里科·博纳蒂 | 伦敦法灵顿街8楼,邮编:EC4A 4AB,英国 | Tenaris全球服务(英国)有限公司董事。 | 瑞士人 |
乔瓦尼·萨达尼亚(Giovanni Sardagna) | Via Monte Rosa 93,米兰,意大利 | Tenaris S.A.投资者关系总监 | 意大利语 |
安德烈斯·皮涅罗 | Cerrito 1266,阿根廷布宜诺斯艾利斯 | Meridium S.A.总裁 | 阿根廷人 |
洛多维科·罗卡 | Hipolito Bouchard 557,17阿根廷布宜诺斯艾利斯。 | 乌拉圭Techint E&C总裁 | 意大利语 |
第6页,共39页 |
圣福斯廷公司
董事会
名字 | 营业地址 | 目前主要职业 | 公民权 |
吉安菲利斯·罗卡 | Via Monte Rosa 93,意大利米兰 | 圣福斯廷公司董事长。 | 意大利语 |
保罗·罗卡(Paolo Rocca) | AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜诺斯艾利斯,楼层 | Tenaris S.A.董事长兼首席执行官 | 意大利语 |
阿尔贝托·瓦尔塞奇 | AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜诺斯艾利斯,楼层 | Dalmine S.p.A.总统,意大利贝加莫 | 意大利语 |
罗伯托·博纳蒂 | 26,皇家大道,一楼,L-2449卢森堡 | 圣福斯廷公司和Arotec投资公司的董事。 | 意大利语 |
吉多·博纳蒂 | Via Donizetti 57,意大利米兰 | 财务顾问 | 意大利语 |
马尔科·德拉戈 | 13,意大利诺瓦拉,通过卡塔内奥(Via Cattaneo) | 德·阿戈斯蒂尼温泉浴场主席 | 意大利语 |
蒙特利阿勒乔治·阿利亚塔(Giorgio Alliata di蒙特雷) |
卡洛斯·M·德拉·保拉(Carlos M.Della Paolera)299,18布宜诺斯艾利斯,楼层, 阿根廷 |
经济学家 | 意大利语 |
鲍勃·克奈普 |
26/28 E.Steichen街 L-2540卢森堡 |
卢森堡克内普通信公司副董事长 | 卢森堡 |
安德烈斯·皮涅罗 | Cerrito 1266,阿根廷布宜诺斯艾利斯 | 布宜诺斯艾利斯Meridium S.A.总裁 | 阿根廷人 |
洛多维科·罗卡 | Hipolito Bouchard 557,17阿根廷布宜诺斯艾利斯。 | 乌拉圭Techint E&C总裁 | 意大利语 |
乔瓦尼·萨达尼亚(Giovanni Sardagna) | Via Monte Rosa 93,意大利米兰 | Tenaris S.A.投资者关系总监 | 意大利语 |
保罗·巴塞蒂 | 斯特拉达·盖尔盖·马努7号,布加勒斯特,罗马尼亚 | BEPA Investitii Consultor SRL主任,布加勒斯特,罗马尼亚 | 意大利语 |
高级船员
名字 | 营业地址 | 目前主要职业 | 公民权 |
董事局主席 吉安菲利斯·罗卡 |
Via Monte Rosa 93,意大利米兰 | 圣福斯廷公司董事长。 | 意大利语 |
总统 保罗·罗卡(Paolo Rocca) |
AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜诺斯艾利斯,楼层 | Tenaris S.A.董事长兼首席执行官 | 意大利语 |
副总统 阿尔贝托·瓦尔塞奇 |
AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜诺斯艾利斯,楼层 | Dalmine S.p.A.总统,意大利贝加莫 | 意大利语 |
董事会秘书 费尔南多·豪尔赫·曼蒂拉 |
卡洛斯·M·德拉·保拉(Carlos M.Della Paolera)299,16布宜诺斯艾利斯,楼层, 阿根廷 |
法律上的受权人 | 阿根廷人 |
董事会助理秘书 米歇尔·泽比 |
26,皇家大道,一楼,L-2449卢森堡 | 总经理圣福斯廷S.A. | 意大利语 |
第39页第7页,共39页 |
Techint Holdings S.àR.L.
董事会
名字 | 营业地址 | 目前主要职业 | 公民权 |
吉安菲利斯·M·罗卡 (主席) |
意大利米兰蒙特罗萨93号 | 圣福斯廷公司董事长。 | 意大利语 |
马里奥·O·拉拉 | AV。Leandro N.Alem 1067,28阿根廷布宜诺斯艾利斯,楼层 | Anónima de Mandatos y Administración S.A.社长 | 阿根廷人 |
阿兰·雷纳德 |
74号,Grand-Rue L-1660卢森堡大公国 |
Atalux执行委员会成员 | 法语 |
米歇尔·泽比 | 26,皇家大道,一楼,L-2449卢森堡 | 总经理圣福斯廷S.A. | 意大利语 |
第8页,共39页 |
签名
经合理查询 ,并尽我所知所信,我费尔南多·J·曼蒂拉(Fernando J.Mantilla)是经ROCA&Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin正式授权签署本声明的律师,兹证明本声明中陈述的信息属实、 完整和正确。
根据规则13d-1(K)(1), 以下签名人本人以及San Fostin S.A.和Techint Holdings S.±R.L.共同提交本修正案第3号。
六月二十五日, 2020
/s/费尔南多·J·曼蒂拉 | |
事实律师 |
第39页第9页 |
签名
经合理查询 ,并尽我所知和所信,我,圣福斯廷公司正式授权签署本声明的律师Fernando J.Mantilla,证明本声明中所载信息真实、完整和正确。
根据规则13d -1(K)(1),以下签名者本人和代表Rocca&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin和Techint Holdings S.?R.L.共同提交本修正案第3号。
六月二十五日, 2020
/s/费尔南多·J·曼蒂拉 | |
事实律师 |
第10页,共39页 |
签名
经合理查询 并尽我所知所信,我,Techint Holdings S.?R.L. 正式授权的律师Fernando J.Mantilla签署本声明,兹证明本声明中陈述的信息真实、完整和正确。
根据规则13d-1(K)(1), 以下签名者本人和代表ROCA&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin和San Fostin S.A.共同提交本修正案第3号。
六月二十五日, 2020
/s/费尔南多·J·曼蒂拉 | |
事实律师 |
第11页,共39页 |
证物A
修订和合并 版本的公司章程
罗卡& 合作伙伴 组织管理工作或Aandelen SAN Fosting
公司章程:
第一章定义。
定义。第一条。
1.1 | 在本章程中,下列字样具有下列含义: |
(a) | “董事会”: |
基金会董事会 由一名成员(经理)组成;
(b) | a“工作日”: |
乌拉圭、意大利和卢森堡银行通常营业的任何日子 ,不包括这些国家的周六、周日和公众假期 ;
(c) | “公司”: |
圣福斯廷股份有限公司,卢森堡法律规定的有限责任公司(‘SociétéAnonyme’),拥有其在卢森堡大公国卢森堡的注册办事处和位于卢森堡大公国亨利王子大道3B,L-1724卢森堡大公国的办事处,在商业和法国兴业银行登记处注册,编号为B158593(公司);
第12页,共39页 |
(d) | “管理条件”: |
基金会托管和托管管理的条款 和条件(荷兰语:(“行政管理”)购买 股票,以换取根据第16条设立的存托凭证的发行,该存托凭证将不时阅读 ;
(e) | “存托收据”: |
敞篷车 (荷兰语:‘deertificeerbaar’)登记存托凭证(荷兰语:‘en certificaat’)基金会为存放的股份发行的 ,代表(荷兰语:‘Econische gerechtigdheid tot’)相关存托凭证对应的份额;
除非 明显相反,否则应包括每张普通存托凭证和每张优先存托凭证;
(f) | a“存放者”: |
一个或多个存托凭证的持有人 ,因此(荷兰语:‘Econisch gerechtigde tot’) 与相关存托凭证对应的股份;
除非 明显相反,否则应包括每个普通寄存人和每个优先寄存人;
(g) | “分发”: |
具有第3.1条中赋予 的含义;
(h) | “基金会”: |
ROCA &Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin是一个根据荷兰法律成立的基金会,其注册办事处位于荷兰鹿特丹市,办事处地址为荷兰鹿特丹AP 3072Wilhelminakade 91,Maastoren,在荷兰贸易登记处注册,编号为51500434;(*
(i) | “股东大会”: |
股东和其他有权出席股东大会的人或由有权投票的股东 组成的公司机构的会议;
(j) | “股份公司”: |
ROCA(br}&Partners S.A.)是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市路镇,办公地址位于英属维尔京群岛托尔托拉范特浦广场1号,并在英属维尔京群岛公司登记处登记,编号为435.473;
第39页,共13页 |
(k) | “指示通知书”: |
投票委员会给经理的书面通知,包括关于行使股份投票权的指示;
(I) | “书面形式”: |
通过信件、传真机、 电子邮件或通过任何现有通信手段传送并可以书面接收的信息,条件是能够充分确定发送者的身份;
(m) | “管理费”: |
具有第5.5条中赋予 的含义;
(n) | “经理”: |
董事会的唯一成员;
(o) | “存款人大会”: |
第十三条所称存款人和其他有权参加会议的人的会议;
(p) | “普通存款人会议”: |
第十四条所称普通存款人和其他有权参加会议的人的会议;
(q) | “优先存款人会议”: |
第十五条所称优先存款人和其他有权参加该会议的人的会议;
(r) | 《普通 公司事项代理无指示》: |
具有第12.3(Ii)条规定的含义;
(s) | “指定人代表”: |
具有第12.2条所赋予 的含义;
(t) | “普通公司事务”: |
普通公司事项1 和/或普通公司事项2;
(u) | “普通公司事项 1”: |
具有第12.1条第一款第(一)项中赋予该词的含义。
(v) | “普通公司事项 2”: |
具有第12.1条第一款第(二)项所赋予的含义;
(w) | “普通存托凭证”: |
敞篷车 (荷兰语:‘deertificeerbaar’)登记存托凭证(荷兰语:“En certificaat”)为基金会存放的普通股发行的 ,代表(荷兰语:‘Econische gerechtigdheid tot’)相关存托凭证对应的普通股;
(x) | 一位“普通存款人”: |
一个或多个普通存托凭证的持有人 ,因此(荷兰语:“Econisch gerechtigde tot”) 相关普通存托凭证对应的普通股;
(y) | “普通股”: |
公司股本中的普通股 ;
第39页第14页 |
(z) | “普通股大会”: |
普通股持有人和其他有权出席该等会议的人士的会议,或由有权投票的普通股持有人 组成的公司机构;
(Aa) | “其他公司事务”: |
具有第(Br)条第12.1条c款所赋予的含义;
(Bb) | “其他公司事务委托书”: |
具有第(Br)条第12.1条c.(一)项所赋予的含义;
(抄送) | a“优先存托收据”: |
敞篷车 (荷兰语:‘deertificeerbaar’)登记存托凭证(荷兰语:“En certificaat”)为基金会存放的优先股发行 ,代表(荷兰语:‘Econische gerechtigdheid tot’)与相关存托凭证对应的优先股;
(DD) | a“首选存款人”: |
一个或多个优先存托凭证的持有人 ,因此(荷兰语:“Econisch gerechtigde tot”) 相关优先存托凭证对应的优先股;
(EE) | A“优先股”: |
公司股本中的优先股 ;(Ff)“优先股会议”:
优先股持有人及其他有权出席该等会议的人士的会议 ,或由有权投票的优先股持有人 组成的公司机构;
(GG) | “有条件多数决议”: |
存款人会议(及/或普通存款人会议及/或优先存款人会议,视属何情况而定)按第13.6条(第二款)(及第十四条或第十五条,视属何情况而定)所列方式作出的决议 ;
(Hh) | A“分享”: |
公司股本中的股份 ,除非有明显的相反情况,否则应包括公司股本中的每股普通股和每股优先股 ;
(Ii) | A“股东”: |
持有一股或多股的股东 ;
(JJ) | “简单多数决议案”: |
存款人会议(及/或普通存款人会议及/或优先存款人会议,视属何情况而定)按第13.6条(第一款)(及第十四条或第十五条,视属何情况而定)所列方式作出的决议 ;
第15页,共39页 |
(KK) | A“特定类别存款人会议”: |
普通存款人会议 及/或优先存款人会议(视属何情况而定);
(Ii) | 一场“特定班会”: |
普通股会议 和/或优先股会议(视情况而定);
(毫米) | “风险投资临时成员”: |
具有第9.4条中赋予的含义;
(NN) | “风险投资临时职位空缺”: |
具有第9.4条中赋予的 含义;
(OO) | “投票委员会”: |
委员会 有权根据本章程的规定就基金会持有的股份所附投票权的行使向经理发出投票指示 。
1.2 | 对章程的引用应被视为指本章程的章程,除非 明显相反。 |
第二章名称、注册办事处和对象。
姓名 和注册办事处。
文章 2.
2.1 | 基金会名称为: |
ROCA&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin。
2.2 | 其注册办事处应设在荷兰鹿特丹市 。 |
对象。
第三条。
3.1 | 基金会的宗旨是为存款人的风险和账户保管 (并在其框架内收购)股份,以换取 发行存托凭证,以管理该等股份,并行使 属于该等股份的权利,如投票权和收取股息。本公司有义务在收到 因该等股份(“该等分派”)而到期 的资本偿还及其他分派时,立即向存款人支付该等分派,或将因该等股份而到期的分派由 公司直接支付给存款人,并采取一切相关行动,一切均符合“管理条件”的规定。 |
3.2 | 基金会应考虑本公司不时适用的相关法律 ,以保障存款人利益的方式行使股份附带权利 。 |
3.3 | 基金会可根据第6.2条第(Iii)款和第(Iv)款、第8条、第12.1条a.(I)和(Ii)款、第12.1条c.(I)款以及第12.3(Ii)条的规定,在例外情况下向存款人授予授权书,以行使与该存款人持有的存托凭证相对应的股份所附的投票权。 |
3.4 | 标的物不包括股份的处置和 产权负担。出售不包括根据管理条件 将存托凭证转换为股份以及根据 基金会解散和清算终止股份托管和持有管理时向存款人转让股份(法定所有权)。 |
3.5 | 股票的管理、行使股份附带的权利以及与股份相关的任何其他活动均应严格遵守管理的适用条件 。 |
第六章。财务报告。
财务报告。
第四条。
4.1 | 基金会的资金应包括 储户为偿还基金会的费用而向基金会作出的捐款,包括但不限于管理费 ,以及基金会从其他来源收到的任何金额,例如公司 将支付基金会的费用,直至储户的捐款流入。 |
第16页,共39页 |
4.2 | 基金会的财政年度 为历年。 |
4.3 | 经理应按这些活动要求的方式管理基金会的财务 职位和与基金会相关的所有活动,并 应保存属于基金会的账簿、文件和其他数据指数,以使其权利和义务可在任何时候确定 。 |
4.4 | 每年,在财政年度结束后的6个月内,基金经理应编制并将基金会的资产负债表和收支表以书面形式编制和记录下来。 基金经理应在财务年度结束后的6个月内编制基金会的资产负债表和损益表,并将其写成书面形式。为会计目的,基金会的资产负债表和收支表不包括股份 或从中获得的任何收入。 |
4.5 | 经理应将第4.3条和第4.4条中提到的文件保存七(7)年。 |
4.6 | 经理可以任命一名注册会计师 (‘注册会计师)对资产负债表和收支表进行审计,报告并出具意见。 |
第四章经理。
经理。
第五条。
5.1 | 董事会应仅由一(1)名 名成员组成,即经理。 |
5.2 | 经理由普通储户会议任命,任期为有限的 或无限的一段时间。 |
经理 可随时被普通存款人会议解职。
普通存款人会议 任命或解聘经理(或批准 第5.4条所述临时经理的任命)的决议以简单多数决议通过。
5.3 | 经理停任: |
(a) | 他的任期 届满时; |
(b) | 在他自愿辞职时; |
(c) | 经普通存款人会议解聘 ; |
(d) | 在法律规定的案件中,被法院免职 ; |
(e) | 在他死后; |
(f) | 在被宣布破产时,申请 暂停支付或者申请适用荷兰破产法 所指的债务重组条款。 |
5.4 | 如果经理人停任 ,而普通存款人会议没有委任新的经理人,而不是经理人在辞职时停任,投票委员会有权任命一名临时经理人,其权力和职责与 经理人相同,该临时经理人的任期将持续到普通储户会议任命新经理人的时刻。 |
普通存款人会议 应当尽早任命新的管理人或者批准投票委员会对临时管理人的任命 。如果普通存款人会议批准 投票委员会对临时经理的任命,临时经理将继续留任,但有一项谅解,即自批准之日起,临时经理应为经理。
本条第5条的规定 及第6、7及8条的规定,以及本章程细则有关经理的所有其他相关规定 应尽可能同样适用于临时经理。
5.5 | 经理应有权就其作为董事会唯一成员提供的服务获得报酬 (“管理费”)。 |
第39页,共17页 |
经理的职责和权力。
文章 6.
6.1 | 基金管理人应受托管理基金会。 |
6.2 | 经理人应根据本章程的规定和管理条件 行使基金会持有的股份附带的投票权: |
(i) | 出席股东大会和特定班会 |
并根据投票委员会在指示通知中发出的投票指示行使(或放弃行使)此类会议的投票权,投票指示将由投票委员会本身或相关特定类别的存款人会议(视情况而定)决定。 投票委员会在指示通知中给出的投票指示将由投票委员会本身或相关的特定类别存款人会议(视情况而定)决定。
根据并依照第12条(更具体地说是第12.1条和12.3(I)条的规定);
(Ii) | 授予权力律师-根据投票委员会 发出的指示通知-根据第7.2条和第12.2条最后一款的规定,发给投票委员会提名的人(指定的人代表,见下文第12.2条最后一款中的定义 ); |
(三) | 授予权力受权人-根据并按照投票委员会 向每个相关存款人发出的指示通知-根据第12.1 条c.(I)款和第8.1条的规定,就其他公司事项行使与该存托凭证相对应的 股份所附的全部或部分投票权(其他 公司事项委托书,在下文第12.1条c.(I)项中定义);或 |
(四) | 授予授权书授予每名普通存托人行使与该普通存托凭证所持有的普通存托凭证相对应的普通股所附的全部或部分投票权, |
对于 投票委员会未以指示方式向经理发出任何表决指示的任何普通公司事项 , 根据第12.1条a款、第12.3(Ii)条和第8.2条的规定, 向经理发出及时通知(以下第12.3(Ii)条定义的普通公司事项无委托书)。
6.3 | 在行使基金会 在股东大会和特定类别大会上持有的股份所附带的投票权之前,经理人应从投票 委员会获得关于行使投票权的投票指示,由投票委员会根据第12条的规定 确定并给予经理人投票权。 在股东大会和特定类别会议上,经理人应获得投票 委员会关于该项行使的投票指示,并由投票委员会根据第12条的规定 给予经理人。 |
6.4 | 如果股东大会或特定类别大会的决议将在(正式)会议之外 (无论是否以书面形式)作出,则在代表基金会接受或签署该决议 之前,经理应就基金会持有的股份所附投票权的行使 获得投票委员会的投票指示,并由投票委员会根据第12条的规定确定并给予经理 该决议 。 |
第39页第18页 |
经理的代表和委托 。
第七条。
7.1 | 基金会应由 经理代表。 |
7.2 | 如果投票委员会指示 经理根据第12.2条最后一段和管理条件条款 的规定授予特别授权书,则经理应授予投票委员会提名的人士(指定的人代表,定义见下文)在股东大会或特定类别会议上代表基金会 的特别授权书。 如果投票委员会指示 经理授予该授权书,则经理应授予该授权书 ,以在股东大会或特定类别会议上代表基金会。 |
存款人委托书。 第八条。
8.1 | 经理应就公司其他事项向持有为换取股份而发行的存托凭证的每一名存托人授予特别授权书 持有人有权就公司其他相关事项投票的 |
就股东大会议程和/或任何特定类别会议议程上的部分或全部项目 行使 该寄存人在股东大会或特定类别大会上持有的存托凭证所对应的股份所附的投票权。 该存托凭证所对应的股份所附的投票权可根据具体情况在股东大会或特定类别大会上行使。 股东大会议程和/或任何特定类别会议议程上的部分或全部项目,视具体情况而定。
就公司的其他事项 而言,如果经理在指示通知中接到投票委员会的指示,则按照 并根据第12.1条c.(I)款的规定。
(其他公司事项 下文第12.1条c.(I)项定义的委托书)。
其他公司事项 代理仅限于指示通知中详细说明的其他公司事项。
8.2 | 此外,经理人应向每位普通寄存人授予特别 授权书(下文第12.3(Ii)条定义的《普通公司事项无指示委托书》 ),以在股东大会(和/或普通股大会)上行使与该普通寄存人持有的普通存托凭证 相对应的普通股附带的表决权。 |
倘及 就任何普通公司事项而言,投票委员会并无(或不能)以正式签立的指示通知方式(根据 公司细则的规定)向经理 发出投票指示,最终须于股东大会(及/或普通股 大会(视情况而定)日期前五个营业日发出),而投票委员会并无于股东大会(及/或普通股 大会(视情况而定)举行日期前五个营业日)向经理 发出正式签立的指示通知(根据 章程细则的规定)。
普通公司事项委托委托书不得仅限于普通公司事项。
8.3 | 基金会不得就已授予存托人授权书的相关标的物行使股票附带的 投票权 。 |
寄存人 有权按照 根据本条第8条的规定授予他的授权书以其喜欢的方式自由投票。本基金会对寄存人的投票行为或由此产生的后果不负任何责任 。
授权书 将仅授予特定股东大会和/或特定类别会议(视情况而定),并应在该会议结束时终止。
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第五章表决委员会。
投票委员会成员。 第九条。
9.1 | 投票委员会应由 奇数组成,最少三(3)人,最多九(9)人。投票委员会成员由普通储户会议 每年任命。 |
9.2 | 投票委员会成员人数 由普通存款人会议在每年任命投票委员会成员时确定。 |
普通存款人会议任命新的投票委员会成员(如第9.3条所述通过更新所有投票委员会成员)和确定投票委员会成员人数的决议 以简单多数 决议通过。
9.3 | 投票委员会成员首次由基金会于2000年12月17日在荷兰鹿特丹民法公证人Gerard Cornelis van Eck先生面前签立的公司契约 任命。 |
投票委员会的续签 (全体成员)每年由普通存款人会议在财政年度的第二学期 进行,每次为期一年,任期自相关财政年度 的任命之日开始,至新的投票委员会成员任命之日(下一财政年度)结束。
9.4 | 如果在第(Br)条所述的(一年)期限内出现任何(临时)空缺 |
9.3(“风险投资临时空缺”),投票委员会(剩余成员)应在不损害第9.5条 规定的情况下,尽早 任命投票委员会(临时)成员(“风险投资临时成员”)。
由投票委员会任命填补风险投资临时空缺的风险投资临时 成员应获得其前任的席位(并继续已经运行的 任期),并具有相同的权力和职责。
不完整的投票委员会 将保留其权力。
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9.5 | 投票委员会的任何成员 和任何风险投资临时成员均可随时通过普通存款人会议的有限制多数决议予以解职 。 |
普通存款人会议 应有权通过简单多数决议任命一名风险投资临时成员-无论在解聘时是否 -任命(新的)风险投资临时成员的权利优先于第9.4条所述的投票 委员会的权利。普通存款人会议任命的风险投资临时成员填补风险投资临时空缺 应接替其前任的席位(并继续其已任职的任期),并具有相同的权力和 职责。
9.6 | 投票委员会应任命其成员中的一名 为投票委员会主席。 |
投票委员会还可以从其成员中任命一名副主席,该副主席将在主席缺席时接替主席的职责和权力。 投票委员会也可以从其成员中任命一名副主席,由他接替主席的职责和权力。 如果主席不在,则代理主席的职责和权力。
投票委员会还应任命一名投票委员会秘书,该秘书可以不是投票委员会的成员,并在他缺席时安排 替换他。 投票委员会还应任命一名可能不是投票委员会成员的投票委员会秘书,并安排 在他缺席的情况下替换他。
9.7 | 除本章程的有关规定外,表决委员会还可以制定关于其决策过程和工作方法的规则 。 |
投票 委员会会议。第十条。
10.1 | 投票委员会会议须于每次股东大会前至少十个营业日举行,不论本公司的组织章程细则 是否有所规定,并可在会上行使附属于 基金会管理下持有的一股或多股股份的投票权,除非就有关会议而言,已根据第11.6条就该 大会通告内提及的所有建议作出决定。在有关会议上,投票委员会会议须于每次股东大会前至少十个营业日举行,且可行使附属于 基金会管理下的一股或多股股份的投票权,除非有关会议已根据第11.6条就该 大会通告中提及的所有建议作出决定。 |
投票委员会的额外 会议应与投票委员会成员、经理和/或普通存款人 共同至少占发行的普通存托凭证面值总额的二十分之一一样频繁地举行。
根据第12条的规定,认为/认为 投票委员会就基金会持有的股份所附投票权的行使 发出投票指示是必要的。
10.2 | 投票委员会会议应由以下人员召开 : |
- | 投票委员会主席, |
- | 投票委员会秘书, 与投票委员会主席协商;或 |
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- | 两个或两个以上的(其他)投票委员会成员。 |
如果 主席、秘书或两名或两名以上(其他)投票委员会成员在 第10.1条第二款所述任何一方向投票委员会提出请求后五个工作日内没有召开会议,则提出请求的各方应有权自行召开会议。(br}如果主席、秘书或两名或两名以上(其他)投票委员会成员在 第10.1条第二款所述任何一方向投票委员会提出请求后五个工作日内没有召开会议),则提出请求的各方应有权自行召开会议。
10.3 | 投票委员会会议的通知应 不迟于会议日前的第五个工作日以书面形式发出。 |
然而,在紧急 情况下,投票委员会成员或召开会议的第10.1条(第二款) 和第10.2条所述的其他人士可酌情决定召开会议的通知可在较短时间内发出,但不得迟于相关会议召开前二十四个 小时。
10.4 | 会议通知应明确 讨论的议题。在适当遵守本条第10条规定的情况下,此类通知中未指明的主题可在晚些时候公布。<br}<foreign language=“English”>br}<foreign language=“English”>br}> |
10.5 | 投票委员会会议在 举行,地点由投票委员会主席决定。但是,如果会议由两名或两名以上其他表决 委员会成员或第10.1条(第二款)和第10.2条提到的任何人召开,会议地点应由他们 决定。 |
10.6 | 一名投票委员会成员可以由另一名书面授权的投票委员会成员代表 出席会议。一名投票委员会成员不得代表一名以上 其他投票委员会成员出席会议。出席会议的表决委员会委员可以多数票决定接纳其他 人参加会议。 |
10.7 | 投票委员会会议由投票委员会主席或其副手 主持。如果他们缺席,会议主席应 由出席会议的投票委员会成员以多数票任命。会议主席应 指定一名会议秘书。 |
10.8 | 会议秘书应记录会议记录 。会议记录应由通过会议的主席和秘书 以及出席会议的另外两名投票委员会成员(如有)签署,以证明通过。 |
投票 委员会。决策过程。
第 条11.
11.1 | 在表决委员会作出决议时, 每个成员可以投一票。 |
11.2 | 在通过决议、法律或本组织章程或管理条件不需要较高多数和/或 法定人数的范围内,投票委员会的所有决议均应以代表当时在任的投票委员会所有 成员的简单多数票通过。 |
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11.3 | 如果投票打成平手,提案 因此被否决。 |
11.4 | 投票委员会的会议可以 在正式会议上以成员大会的方式举行,也可以通过电话会议、视频会议或任何其他 通信方式 举行,但参加此类会议的所有投票委员会成员必须能够同时相互交流 。参加以上述任何一种方式举行的会议,均视为出席该会议。 |
11.5 | 如果本章程规定的召开和举行 投票委员会会议的手续未得到遵守,则只有在所有在任投票委员会成员均出席 或派代表出席且没有投票委员会成员反对通过决议的情况下, 投票委员会的有效决议才可在会议上通过。 |
11.6 | 表决委员会的决议也可以 会议以外的其他方式以书面或其他方式通过,但有关提案必须提交给所有成员,并且没有人反对通过决议的相关方式 。投票委员会秘书应就在非书面通过的会议上通过的决议编写报告,该报告应由投票委员会主席和秘书以及至少另外两名投票委员会成员签署。书面决议 的通过应由所有在任投票委员会成员作书面陈述。 |
投票 委员会。给经理的投票指示。第十二条
12.1 | 投票委员会就行使股份附带的投票权向经理发出的投票指示应由投票 委员会决定如下: |
a. | 根据并按照投票委员会的一项决议: |
(i) | 以三分之二(2/3)多数票,代表当时在任的投票委员会所有 成员的三分之二(2/3)多数票,就下列事项(这些事项统称为 “普通公司事项1”)进行表决: |
- | 聘任、停职和/或解聘公司董事会成员 ; |
如果上述 多数和/或法定人数未在表决委员会就任何该等普通公司事项1达成,则每位普通存托管理人 有权直接在股东大会上投与其普通存托收据已签发的普通股相对应的投票权。
为此,经理应根据第12.3条第(Ii)款的规定授予委托书(下文第12.3条第(Ii)款中定义的《关于普通公司事项的无指示委托书》 );
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(Ii) | 在以下事项(统称为“普通公司事项 2”)上以简单多数票表决,代表当时在任的投票委员会所有成员 : |
(a) | 批准 公司的财务报表; |
(b) | 批准利润分配和股息 分配以及公司的其他分配; |
(c) | 解除公司 董事会成员的管理职责; |
(d) | 授权 公司收购股份,最高可达公司已发行资本的百分之十(百分之十); |
(e) | 注销本公司持有的股份及 任何相关的减资; |
如果上述 多数和/或法定人数未能在投票委员会就任何此类普通公司事项2进行表决,则相关的普通公司 事项2随后应接受普通存款人会议的简单多数决议;如果在普通存款人会议上未达到简单多数决议所要求的多数和/或法定人数,则每个普通 存托人有权投与其普通存托人所购买的普通股相对应的票数。/或简单多数决议案所要求的 多数和/或法定人数在普通存款人会议上未达到所述 多数和/或法定人数的,则相关的普通公司 事项2随后应以普通存款人会议的简单多数决议为准。
直接在股东大会上 ;
为此,经理应根据第12.3条第(Ii)款的规定授予委托书(下文第12.3条第(Ii)款中定义的《关于普通公司事项的无指示委托书》 );
(“普通 公司事项1”和“普通公司事项2”合称“普通 公司事项”);
b. | 依据并按照: |
(i) | 存款人会议的有条件多数决议,截至目前,存款人持有的是为换取股份而发行的存托凭证,其持有人有权在 公司股东大会上就有关事项投票,和/或 |
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(Ii) | 有限制多数决议或者单独 个特定类别存款人会议的限定多数决议,到目前为止,存款人持有针对相应(各自)类别股票发行的 个单独类别的存托凭证,其持有人有权在相关特定类别会议(视情况而定)上就有关事项 投票:(D) 个特定类别的存款人会议,到目前为止,存款人持有的是针对相应的(相应)类别股份发行的 个或多个类别的存托凭证,其持有人有权在相关的特定类别会议(视情况而定)上就有关事项 进行表决: |
(x) | 对公司章程的任何修订; 和(Y)任何可能影响股东权利并需要股东大会决议的决议, 特定类别会议的决议和/或普通股会议和/或根据本公司公司章程召开的优先股会议的决议 ; |
如果未达到限定多数决议所需的 多数和/或法定人数,则认为相关会议否决了该提案 ;
c. | 关于上述A.和B.中未包括的所有其他事项(以下也称为:“其他公司事项”): |
(i) | 除非c.(Ii)项下的条文适用, |
依照投票委员会以简单多数票通过的决议,该决议代表投票委员会所有在任成员的多数 ;
如果未达到所述 多数和/或法定人数,则认为该提案被拒绝,并且不能授予其他公司事务代理(如本段(I)所述 );
投票委员会的上述决议 可以-代替或旁边关于公司其他事项的对经理的投票指示- 包括对经理的指示
向持有为换取股份而发行的存托凭证的存款人授予 一般或特别授权书, 有权就公司其他有关事宜投票的 持有人-
就(部分或全部相关)其他公司事项(“其他公司事项委托书”)行使 与该存托凭证对应的股份所附带的全部或部分投票权;
第八点一条、第八点三条的规定适用于其他公司事项委托书;
(Ii) | 如果投票委员会的任何两名成员向投票委员会提出请求,要求将公司的其他相关事项提交储户会议决议: |
- | 根据并按照存款人会议的简单多数决议; |
如果未达到简单多数决议所需的 多数和/或法定人数,则视为拒绝该提案。
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12.2 | 投票委员会须于相关股东大会或可行使股份投票权的特定类别大会 前五个营业日,透过由投票委员会主席、秘书及其他两名成员(如有)签署的指示通知 向经理发出有关行使股份投票权的指示 。 |
指示 通知应按照投票委员会或(相关类别)存款人会议 (视情况而定)作出或否决的决议,以第12.1条规定的方式起草。
指示 通知亦可包括指示经理向投票委员会 提名的人士授予授权书,让其出席股东大会及/或特定类别大会,并在该会议上行使有关 股份的投票权;该等授权书可就 在相关大会上表决的不同项目分开(并授予不同的指定人士)(“指定人士代表”)。
12.3 | 对于投票委员会未及时(或不能)通过正式签立的指示通知(无论是否包括授予指定人员委托书和/或 其他公司事务委托书)的方式向经理发出(或不能发出)投票 指示(或委托书授予指示)的任何事项,按照本章程的规定,经理人应: |
(i) | 放弃就相关事项代表基金会行使任何表决权 ,除非涉及公司的普通事项,适用本条第12.3条第(Ii)款的情况 ;或 |
(Ii) | 代表基金会向每个普通存托人授予授权书,以行使与该普通存托人持有的普通 存托凭证相对应的普通股的投票权, |
对于任何普通的 公司事务,
授权书的内容 仅限于就相关的普通公司事项行使投票权 (“不对普通公司事项委托书作出指示”);第8.2条和第8.3条的规定适用于 对普通公司事项不作出指示的委托书。
第39页第26页 |
第六章存款人会议
储户会议 。第十三条
13.1 | 如果 根据(I)本公司章程或(Ii)管理条件,需要召开存款人会议决议,则应召开存款人会议。 此外,经理认为有必要时也应召开存款人会议。此外,管理人应召开存款人会议, 应存款人的书面要求说明理由,合计至少相当于已发行存托凭证面值总额的二十分之一。 |
如果 管理人在提出请求后14个工作日内未召开会议,则提出请求的存款人应 有权自行召开会议。
13.2 | 存款人会议通知应当 不迟于会议日前五个工作日书面通知,并明确办理事项 。 |
任何通知 都将包括召开第一次会议和召开第二次会议(如果第一次会议没有法定人数), 将在第一次会议后三个工作日召开。
如果没有书面通知 ,通知中没有指明要处理的议题,如果(第一次)会议是 在五个工作日以内通知召开的,或者没有履行其他召集手续,
但存款人 仍可通过有效决议,但前提是所有存款人均出席会议或派代表出席会议,且无任何存款人 反对通过此类决议,并且经理和投票委员会秘书已收到会议召开的通知 。
13.3 | 根据本章程,储户会议应在基金会注册办事处所在的市政府以及 阿姆斯特丹、卢森堡(卢森堡)、卢加诺(瑞士)或蒙得维的亚(乌拉圭)或经理认为合适的其他地方举行。 |
13.4 | 每位存款人-亲自或由 受托代表-、会议主席、经理以及存款人在会议上明确接纳的人员均有权参加该存款人会议 。 |
寄存人 可由任何其他寄存人或为此目的而以书面授权的任何其他人代表出席会议,在此情况下,这些人应 获准参加会议。
13.5 | 每名存款人持有的 存托凭证对根据管理条件存入的每一股相应的股份应有一票投票权。 |
13.6 | 除本章程或者 管理条件另有规定外,存款人会议可以有效通过下列决议: |
- | 如果它认为第一第一百三十二条第二款所称存款人会议,如已发行的存托凭证出席或派代表出席会议的法定人数达到法定人数,则可通过决议 , 在该会议上表决的票数为简单多数票即可作出决议; 如果出席该会议的存托凭证达到法定人数或有代表出席该会议,则可通过决议 ; |
第27页,共39页 |
- | 如果它认为第二第13.2条所称存款人会议 ,应当在第一次会议后三个工作日内举行。第一次会议的法定人数 未达到要求的,出席该会议或派代表出席该会议的存托凭证的法定人数为三分之一(br}),并在该会议上以简单多数票表决的,可以作出决议;(二)在第一次会议后的三个工作日内召开的存款人会议,如未达到第一次会议的法定人数 ,则可在出席该会议或派代表出席该会议或派代表出席该会议并获得该会议的简单多数票的情况下作出决议; |
存款人会议以上述方式作出(或 作出)的决议,以下简称“简单多数 决议”。此外,本章程或管理条件 中具体描述的某些决议要求储户会议有效通过以限定多数票通过的决议,如下所示:
- | 如涉及第13.2条所述的第一次存款人会议 ,经已发行的存托凭证的过半数出席或派代表出席该会议,并经三分之二(2/3)多数票通过,方可作出决议; |
- | 如涉及第13.2条所称第二次存款人会议 ,在第一次会议后三个工作日内召开,未达到第一次会议的法定人数要求 ,出席该次会议或派代表出席该次会议的存托凭证的法定人数为三分之一(br}),且有三分之二(2/3)多数票的情况下,可以作出该决议;(3)在第一次会议后的三个工作日内举行的第二次存款人会议,如未达到第一次会议的法定人数 ,且出席该会议的存托凭证的法定人数为三分之一(br}),且有三分之二(2/3)的表决权,则可以作出该决议; |
存款人会议按照上述方式 作出(或将要作出)的决议,以下简称:“有限制的 多数决议”。
弃权票和无效票 不计入已投的票。
13.7 | 所有投票均以口头方式进行,除非 出席会议的一名存款人要求进行投票,在这种情况下,投票应以未签名的 张选票进行。 |
13.8 | 会议由会议选举产生的主席 主持。 |
13.9 | 会议处理的事务应 由会议主席指定的人记录在案。会议记录应在该次会议或下一次会议上通过 ,并应由主席和记录该会议记录的人签字作为证据 。 |
13.10 | 存款人也可以在其会议以外的其他方式 通过决议,但须通知经理,并给予所有存款人 投票的机会,且所有存款人均已书面声明他们不反对通过决议的方式。 |
如果提案获得所需多数票赞成,则应通过决议 。
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13.11 | 经理应就未召开会议而通过的决议 编写一份报告,并将该报告附在会议记录中。 |
普通存款人会议。 第十四条。
本章程第十三条关于存款人会议的规定 类推地适用于普通存款人会议,但有一项理解,“存托凭证”和“存托人”应 理解为“普通存托凭证”和“普通存托人”(视具体情况而定), “简单多数决议”和“有条件多数决议”具有与决议相同的 含义(见下文)。 请注意,本章程第十三条关于存款人会议的规定 适用于普通存款人会议,但有一项理解是,术语“存托凭证”和“普通存托凭证”应根据具体情况理解为“普通存托凭证”和“普通存托凭证”。
优先储户会议 。第十五条
本章程第十三条关于存款人会议的规定 应类推地适用于优先存款人会议 ,但有一项理解,“存托凭证”和“存托人”应 理解为“优先存托收据”和“优先存托人”(视具体情况而定) ,并且“简单多数决议”和“有条件多数决议”在决议方面具有相同的含义 (待定
第七章管理条件 。
管理条件。 第十六条。
16.1 | 基金会应设立管理条件 ,由基金经理执行作为基金会公司章程附件1的管理条件(如本章程第9.3条所述,并由公证人签署并证明其作为基金会经理的身份)。 基金经理应将管理条件作为附件1附在基金会的公司章程附件 中(如本章程第9.3条所述),并由公证人证明其作为基金会经理的签名和身份,从而确立管理条件 。 |
16.2 | 管理条件可根据存款人会议的有限制多数决议 进行修改。本章程第一百七十二条的规定,类比适用于存款人会议修改管理条件的决议。 管理条件可能包括有关修订(实施)的进一步规定。 |
第八章公司章程的修改和解散。
第十七条
17.1 | 经理应被授权根据存款人会议的有保留的 多数决议修订本章程。 |
17.2 | 应将包含拟议修正案逐字文本的建议书副本 附在讨论公司章程修正案的会议通知上。 |
17.3 | 对本章程的修改,应当在公证书中载明。经理 应被授权执行该契约。 |
解散 和清算。第十八条
18.1 | 基金会可根据储户会议 的有限制多数决议解散。 |
如果 没有储户,基金会可能会根据基金经理的决议解散。
18.2 | 解散基金会的决议将决定如何使用剩余资金 ,哪些资金可以转移到慈善机构。 |
18.3 | 经理人应成为解散基金会财产的清算人,除非 存款人会议指定一名或多名(其他)清算人(在经理人旁边或代替经理人)。 |
18.4 | 在清算期间,本章程的规定应在可能的范围内继续有效。 |
18.5 | 解散后,基金会持有的股份转让给存款人 并注销由此发行的存托凭证。 |
18.6 | 清算完成后,解散基金会的账簿和记录应在法律规定的期限内交由清算人指定的人员保管。 |
18.7 | 此外,清算应遵守 《荷兰民法典》第二卷第一题的相关规定。 |
最终条款。
最后,出现 的人声明:
(i) | 基金会本财政年度 于2,016/17年度七月一日开始运行,截止日期为二零零零年十二月三十一日 和17年12月31日。 |
(Ii) | 在上述章程修正案 生效时,根据本章程主题修正案生效前有效的第9.3条的规定,在二零一六年第一学期 期间被任命的投票委员会成员应留任至将于二零一七年下半年任命的新投票委员会成员 之日为止。(##**$$ = |
第29页,共39页 |
附件B
对管理条件的完整修订 (罗卡& 合作伙伴Stichting Administratiantoor Aandelen San Fostin)
管理条件:
定义。
第一条。
在本管理条件中, 下列词语应具有以下含义:
1.1 | (a) | “行政费用”: |
具有第4条中赋予的含义 ;
(b) | “董事会”: |
基金会董事会由一名成员(经理)组成;
(c) | a“工作日”: |
乌拉圭、意大利和卢森堡银行通常 营业的任何一天,不包括这些国家的周六、周日和公众假期;
(d) | “公司”: |
圣福斯廷股份有限公司,卢森堡法律规定的有限责任公司(‘SociétéAnonyme’),其注册办事处 位于卢森堡大公国卢森堡,办事处地址位于卢森堡大公国L-1724卢森堡大公国亨利王子大道3B,在注册人de Commerce et des Sociétés注册,编号为B158593;
(e) | “管理条件”: |
基金会托管和管理股票的条款和条件(荷兰语:“管理中”), 以换取根据 基金会章程第16条设立的存托凭证的发行,这些条款和条件将不时阅读;
(f) | “存托收据”: |
敞篷车 (荷兰语:‘deertificeerbaar’)登记存托凭证(荷兰语:‘en certificaat’)基金会为存放的股份发行的 ,代表(荷兰语:‘Econische gerechtigdheid tot’)相关存托凭证对应的份额;
除非 明显相反,否则应包括每张普通存托凭证和每张优先存托凭证;
(g) | a“存放者”: |
持有一张或多张存托收据 ,因此(荷兰语:“Econisch gerechtigde tot”)与相关存托凭证 对应的股份;
除非明显相反, 这应包括每个普通存款人和每个优先存款人;
(h) | “分发”: |
具有基金会章程第3.1条规定的含义 ;
(i) | “基金会”: |
ROCA&Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin是荷兰法律下的一个基金会,其注册办事处位于荷兰鹿特丹市政府,其办公室地址为荷兰鹿特丹AP鹿特丹3072AP,地址为Wilhelminakade 91, Maastoren,在荷兰贸易登记处注册,编号为51500434;
(j) | “发起人”: |
ROCA&Partner S.A., 一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉的路镇,办公地址位于英属维尔京群岛托尔托拉的范特浦广场1号,并在英属维尔京群岛的公司注册处注册,编号为435.473;
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(k) | “书面形式”: |
通过信件、 通过传真机、电子邮件或通过任何当前通信手段传输且可以 书面形式接收的信息,前提是能够充分确定发送者的身份;
(l) | “管理费”: |
具有“基金会章程”第5.5条规定的 含义;
(m) | “经理”: |
董事会的唯一成员;
(n) | “普通公司无委托书须知”: |
具有“基金会章程”第12.3(Ii)条所指的 ;
(o) | “指定人代表”: |
具有“基金会章程”第12.2条规定的含义;
(p) | “普通存托凭证”: |
敞篷车 (荷兰语:“deertificeerbaar”)登记存托凭证(荷兰语:“en certificaa”)为基金会存放的普通股发行的 ,代表(荷兰语:“Econische gerechtigdheid tot”)相关存托凭证对应的普通股;
(q) | 一位“普通存款人”: |
持有 一张或多张普通存托凭证,因此(荷兰语:“Econisch gerechtigde tot”) 与相关普通存托凭证对应的普通股;
(r) | “普通股”: |
公司股本中的普通股 ;
(s) | “其他公司事务委托书”: |
具有基金会章程第12.1条c.(一)项所赋予的含义 ;
(t) | a“优先存托收据”: |
敞篷车(荷兰语:“deertificeerbaar”) 登记存托凭证(荷兰语“en certificaat”)由 基金会为存放的优先股发行,代表(荷兰语:“Econische gerechtigdheid tot”)相关存托凭证对应的优先 股;
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(u) | a“首选存款人”: |
一个或多个优先 存托凭证的持有人,因此(荷兰语:“Econisch gerechtigde tot”)相关优先存托凭证对应的优先 股;
(v) | A“优先股”: |
公司股本中的优先股 ;
(w) | A“分享”: |
本公司股本中的股份, 除非有明显的相反情况,否则应包括本公司股本中的每股普通股和每股优先股;
(x) | A“股东”: |
持有一股或多股的股东 ;
(y) | “投票委员会”: |
有权向基金经理发出 投票指示的委员会,根据 按照本章程的规定行使基金会持有的股份的投票权。
1.2 | 除非明显相反,否则对条款的引用应视为指本管理条件的条款。 |
股票保证金; 存托凭证。
第二条。
2.1 | 基金会将从储户那里收取存款股份,储户将把这些股份 转让给基金会,基金会将为这些股份向储户开具存托凭证。 |
2.2 | 要根据本管理条件成为存款人,股东必须包括在附件1所附的 列表中,或被投票委员会接受为存款人。 |
2.3 | 投票委员会有权以代表当时在任投票委员会所有成员三分之二的多数 通过决议,全权决定是否接受尚未成为存款人的各方根据本 管理条件向基金会提出的存入股份的要约。在此情况下,投票委员会有权自行决定是否接受尚未成为存款人的各方根据本 管理条件向基金会提出的存入股份的要约, 代表当时在任的所有投票委员会成员的三分之二。投票委员会 拒绝任何此类提议的决议不必出于动机。 |
但是,如果 已经是存款方的各方根据当前的管理条件提供要存入的股票,基金会 不需要投票委员会的批准才能这样做。
2.4 | 基金会只能收取全额缴足股款的保证金。 |
2.5 | 为使基金会持有 该等股份而由存托人向基金会转让股份,须根据本公司受法律约束的 以(非公开或公证)转让契据方式进行,该转让契据须包括存托人 确认及接受此等管理条件。 |
2.6 | 存入的股份应以基金会的名义(正式)记录在公司的股份登记簿 中。 |
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2.7 | 所有存托凭证均须注册。 |
2.8 | 不得发行存托凭证。 |
存款人登记册。
第三条。
3.1 | 经理人须备存一份登记册,登记所有存款人的姓名或名称及地址。 |
3.2 | 登记册应定期更新。储户应将其 地址通知基金会。 |
3.3 | 在寄存人的要求下,经理人须免费发出登记册的摘录。 |
3.4 | 经理应将登记册放在基金会办公室供 储户、投票委员会成员和公司查阅。 |
3.5 | 管理人应免费向本公司发放所有存款人、其持有的存托凭证 及其地址的名单,本公司将以 适用于其自身股份登记册的同样保密程度对待该名单。 |
管理费用。第四条。
存款人应 向基金会支付管理费,以支付基金会因股份管理而产生的成本和开支,包括但不限于管理费(“管理费”)。行政管理 费用由存款人根据其持有的存托凭证按比例承担。
存款人应 各自不可撤销地授权基金会指示本公司从任何股息或其他 分配中扣除管理费用,以便每位存款人在扣除其配额后从管理费用中获得股息和/或其他分配 。
存托凭证的转让。
第五条。
5.1 | 存托凭证可以自由转让。存托凭证的转让意味着:(I) 将与存托凭证对应的股份的实益所有权转让给 转让人,并要求(Ii)以转让人身份将托管条件下的所有权利和义务以受让人为受益人转让给受让人,并要求(Ii)将托管条件下的所有权利和义务以转让人为受益人转让给受让人。 |
5.2 | 存托凭证的转让和转让应要求出让人或受让人签署一份表明这一点的私人契约,并将此通知基金会 。前款类推 适用于存托凭证质权或者用益物权的归属。 |
5.3 | 为记录存托凭证的转让,基金会将要求提供受让人的身份证明文件 、签名样本保证金、受让人地址确认书以及公司向存款人支付的任何款项的转账说明 。此外,还将要求提供电子邮件地址。 |
5.4 | 经理应将存托凭证的任何转让和/或其质权或用益物权的授予通知本公司。 |
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股息和其他分配。
第六条。
6.1 | 基金会应指示本公司将其管理的股份 的所有股息或其他分派直接支付给储户(扣除第4条所述储户应支付给 基金会的任何管理费后的配额)。 |
6.2 | 如果公司向基金会发行红股或股息,新股 将根据目前的条件自动存入,基金会将相应地向有权获得存托凭证的各方 开具存托凭证。 |
6.3 | 如果公司以现金或其他贵重物品进行分配,根据每位股东的选择 ,基金会应尽快向有权获得此类分配的各方发出书面通知, 这些各方应不迟于基金会必须发出优惠通知的最后一天 前五个工作日通知基金会其偏好。 |
6.4 | 如果本公司发生清算,管理中持有的股份的最终分派将直接支付给存款人,基金会将注销存托凭证。 |
股票的发行;发售的股票。
第七条。
7.1 | 如果发行股票时,股东有优先购买权,基金会应在发行公告发布后 一周内书面通知存款人,以便其在基金会必须行使股票优先购买权的前一天 ,对存托凭证行使相应的 优先购买权。 |
7.2 | 只要存款人已按时书面表示有意行使第7.1条所述的优先购买权 ,基金会将行使股份的优先购买权。 |
7.3 | 如果存托机构要求基金会根据第7.1条行使优先购买权, 基金会可以要求该存托机构为认购新股支付保证金或提供其他担保 。 |
7.4 | 当本公司授予股份认购权 时,本条第7条的规定应尽可能以类推方式适用。 |
7.5 | 此外,本细则第7条的规定应尽可能类推地适用于将本公司库房持有的 股份出售给所有股东。 |
投票权的行使。
第八条。
基金会应 按照基金会章程中确定和规定的方式行使股份附带的投票权,但不影响基金会章程 中所述和规定的特定情况下基金会应授予指定人代表、其他公司事务代表和/或不指示 普通公司事务代表(视情况而定)行使该等投票权的事实。
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存款终止和存托凭证取消 。
第九条。
9.1. | 优先存托机构有权在提前一个月通知的情况下,随时要求终止存放与其持有的优先存托凭证相对应的优先 股票(全部或部分)。 |
终止 将透过(I)根据适用于该等转让的法律 将有关优先股转让予该优先存托人并将其登记于本公司的股份登记册及(Ii)注销相应的优先 存托凭证而完成。该项注销须由管理人登记在存户登记册内。
9.2 | 普通存托机构有权在 提前12个月通知的情况下,随时要求终止存放其持有的普通存托凭证所对应的普通 股(全部或部分)。 |
终止 将通过(I)根据适用于该项转让的法律 将相关普通股转让给该普通存托机构并将其登记在本公司的股份登记册上以及(Ii)注销相应的普通 存托凭证来实现。该项注销须由管理人在存户登记册上登记。
9.3 | 在以下情况下: |
(i) | 根据第十一条修订本管理条件;或 |
(Ii) | 根据章程第十七条的规定修改基金会章程, |
根据该项修订权利受到或可能受到影响且未批准该项修订的每个普通寄存人 是否有权请求终止存放,而不论该普通寄存人是否和/或以何种方式参与了存款人会议或 已解决或批准该修订的决策过程全对应于的共享 全即使有第9.2条的规定,该普通存款人在决议实施修订的存款人会议 之日起三个月内持有的存托凭证。
请求 只能与全任何类别的存托凭证均由该普通存托机构持有,因此 还包括相关存托机构持有的任何优先存托凭证。
9.4 | 基金会不应对本条第九条所指的 押金的终止收取特别或特定的终止费。 |
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终止 对基金会持有的所有股份的管理。
第十条。
10.1 | 如果存入的普通股总数低于 已发行和已发行普通股的33%(33%),基金会应根据任何普通存托人提出的书面要求 终止在管理中持有股份。 |
终止 将针对基金会管理中持有的所有股份生效。
10.2 | 此外,基金会可在获得所有储户的 事先书面同意的情况下终止管理中持有的所有股票。 |
10.3 | 于终止持有所有股份后,基金会将(I)根据适用于该项转让的法律,将 (与有关存托凭证相对应的)所有股份(对应于相关存托凭证)转让给各有关 存托凭证,并将其登记在本公司的股份登记册上, (Ii)注销所有(对应的)存托凭证。该注销应由管理人在 储户登记簿上登记。 |
修改管理条件。
第十一条。
11.1 | 管理人有权根据存款人会议决议 修改本管理条件。 |
11.2 | 基金会章程第16.2条的规定适用于 存款人会议修订本管理条件的决议。 |
11.3 | 这些管理条件的修订只有在经理签署了私人契约 之后才会生效。 |
法律的选择。
第十二条
这些管理条件应 受荷兰法律管辖。
学期。
第十三条
13.1 | 基金会根据现行管理条件持有的股份管理有效期为自相关股份存入基金会之日起至2,015年12月31日(含该日)。 |
13.2 | 第13.1条所述管理类股票的持有量将自动续期 连续五年,但与相关 存款人持有的存托凭证相对应的股份除外,这些存款人在相关 到期日前12个月向基金会发出了不续期的书面通知。 |
13.3 | 不续期通知触发通知存款人持有的 存托凭证对应的所有股份的存入终止,该终止应--至少有益地--在本第13条所指的本管理条件当时有效期限 结束时生效。 |
该等终止(合法) 应尽可能于本管理条件当时有效期限届满时透过(I) 根据适用于该项转让的法律将有关股份转让予有关通知存托人并将其登记在本公司股份登记册 及(Ii)注销相应的存托收据而达成。(I) 根据适用法律将有关股份转让予有关通知存托管理人及(Ii)注销相应的存托凭证(br}),以(I) 将有关股份转让予有关通知寄存人,以及(Ii)注销相应的存托凭证。该注销 应由管理人在存款人登记册上登记。
第39页第36页 |
附件C
授权书
签名人,Zenco Management B.V.董事J.de Jong,根据荷兰法律组织的私人基金会Rocca&Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin的唯一董事J.de Jong,特此组成并任命Fernando J.Mantilla、Mario O.Lalla 和Michele Zerbi,他们各自分别作为签名者的律师或代理人签署。(##*_并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给美利坚合众国证券交易委员会,授予上述一名或多名代理人 和他们每一人全面的权力和权限,以作出和执行在 和有关场所内必须和必须作出的每一项行为和事情,并在此批准并确认上述代理人或代理人可根据本条例合法作出或导致作出 的所有行为和事情。
依据:
/s/J.德容 | ||
(代表Zenco Management B.V.) |
日期:6月23日研发, 2020
第39页,共37页 |
附件D
[圣福斯廷公司信头。]
授权书
签名人Alain Renard和Michele Zerbi是根据卢森堡大公国法律成立的圣福斯廷公司的事实律师,特此组成 ,并任命Fernando J.Mantilla、Mario O.Lalla和Michele Zerbi分别担任签名人的律师或代理人 ,代表该公司签署一份关于共同财产的附表13G或13D的声明连同所有 展品以及与此相关的其他文件,美国证券交易委员会(br})授予上述律师或律师以及他们每一人充分的权力和授权,可以在该场所内和周围采取和执行每项必要的 行为和事情,特此批准并确认所有上述律师或代理人可根据本条例合法作出或导致作出的所有行为和事情。
依据:
/s/阿兰·雷纳德 | /s/Michele Zerbi | |
事实律师 | 事实律师 |
日期:6月22日钕, 2020.
第39页,共38页 |
附件E
[Techint Holdings S.?R.L.信头]
授权书
以下签名人,Alain Renard和Michele Zerbi,董事(“热朗茨(Gérants)“)根据卢森堡大公国法律成立的Techint Holdings S.±R.L.公司,特此组成并任命Fernando J.Mantilla、Mario O.Lalla和Michele Zerbi, 他们各自作为签字人的代理人或代理人,代表其签署一份关于Tenaris S.A.普通股的附表13G或 13D声明,包括作为证据所附的任何协议,以及与美国证券交易委员会 授予上述一名或多名律师以及他们每一人完全的权力和权限,以便在该场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情, 兹批准并确认上述代理人或代理人可根据本条例合法作出或导致作出的所有行为和事情。
依据:
/s/阿兰·雷纳德 | /s/Michele Zerbi | |
主任 | 主任 |
日期:6月22日钕, 2020
第39页,共 39页