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最高可达9,167,586美元

普通股

Vista Gold Corp.

Vista Gold Corp.(在此我们称为“Vista”、“公司”、“我们”或“我们”)已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)签订经修订的市场发售协议或发售协议，涉及本招股说明书附录中提供的普通股，无面值。根据发售协议的条款，我们可以不时通过Wainwright作为代理，发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达10,000,000美元。我们之前在S-3表格(第333-218979号)上提交了一份招股说明书补充我们的基本招股说明书(第333-218979号)，根据该说明书，我们发售了1031,819股普通股，总发行价为832,414美元。*本招股说明书补编涉及根据我们的基本招股说明书在我们新的S-3表格注册说明书(第333-239139号)下根据发售协议提出的剩余9,167,586美元的要约。根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)可以按照1933年“证券法”(经修订)或“证券法”第415(A)(4)条规定的“按市场”发行股票的方式进行。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所(我们称为“纽约证券交易所美国人”)和多伦多证券交易所(我们称为“多伦多证券交易所”)交易，代码为“VGZ”。2020年6月23日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)最近一次报道的普通股销售价格为每股0.95加元，多伦多证券交易所(TSX)为每股1.30加元。

Wainwright将担任销售代理，并按照Wainwright和我们双方商定的条款，按照其正常的贸易和销售惯例以及适用的法律和法规，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。温赖特将有权获得相当于所售股票销售总价2%的配售费用。在代表我们出售我们的普通股时，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资普通股有很高的风险。在购买任何普通股之前，您应阅读本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”部分和随附的基础招股说明书第4页以及通过引用并入本文和其中的文件中有关投资我们普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

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本招股说明书增刊日期为2020年6月24日

目录

招股说明书副刊

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基本招股说明书

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关于本招股说明书副刊

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一程序，我们可以根据本招股说明书附录不时发售我们的普通股，总发行价最高可达9,167,586美元，价格和条款将由发售时的市场条件决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了本次发售的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发售。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件，由于我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化，较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，Wainwright也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，Wainwright也不会在任何未获授权或提出要约或要约购买我们证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券。您应假设本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到其他信息的地方”和“通过引用合并的文件”部分向您推荐的文件中的信息。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并以构成适用联邦法规意义上的“市场”要约的方式出售普通股。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买的要约，也不得用于任何司法管辖区的要约出售或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是非法的。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中提及的“本公司”、“Vista”、“我们”或“我们”包括Vista Gold Corp.和我们通过其开展业务的每一家子公司。

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关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含“前瞻性陈述”，其含义为1995年私人证券诉讼改革法加拿大证券法规定的前瞻性信息，这些信息旨在由此类法律创造的安全港涵盖。除历史事实的陈述外，招股说明书副刊、附带的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件、我们提交给证券交易委员会和加拿大证券委员会的其他文件以及我们的官员或代表的新闻稿和公开声明中涉及我们预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述和前瞻性信息，包括但不限于以下列出的事项：

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运筹学

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工商界

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前瞻性陈述和前瞻性信息基于公司董事会(“董事会”)批准的我们当前的业务和运营计划；我们的现金和其他资金需求及其时间和来源；预先可行性和可行性研究的结果、矿产资源和储量估计、初步经济评估和勘探活动；公司所需许可程序的进展；当前的市场状况和项目发展计划。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将会”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。这些因素包括风险，例如：

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经营风险

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金融和商业风险

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行业风险

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有关这些风险和其他可能导致实际结果与这些前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“风险因素”。虽然我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和随附的基本招股说明书中的文件中包含的某些信息。此摘要不包含您在做出投资决策时需要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的基本招股说明书、我们已被授权使用的任何自由编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和随附的基本招股说明书中的文件。您应该特别注意下面的信息“危险因素” 从本招股说明书附录的S-9页开始，以及随附的基本招股说明书的第4页。

公司概况

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Vista Gold Corp.及其子公司(统称为“Vista”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)经营黄金开采行业。我们专注于评估、收购、勘探和推进可能导致黄金生产或增值战略交易的黄金勘探和潜在开发项目，例如增值权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过专注于优化之前工程工作的勘探、钻探和/或技术研究，寻找机会提高我们黄金项目的价值。“我们目前没有从采矿业务中产生现金流。

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该公司的旗舰资产是其在澳大利亚北领地(“NT”)拥有100%股权的Mt Todd金矿项目(“Mt Todd”或“项目”)。托德山是澳大利亚最大的未开发金矿项目。我们已投入大量资金对该项目进行评估、设计、许可和降低风险。我们相信，这些努力增加了该项目的潜在价值，并显示出强大的发展潜力。2018年1月，本公司公布了陶德山(“2018年加油站”)最新初步可行性研究的积极结果。2018年和2019年，我们继续进行额外的冶金测试，证明与2018年PFS相比，黄金回收率有所提高。这些测试结果、其他发现和独立基准研究的结果被纳入2019年10月发布的更新的初步可行性研究(“2019年PFS”)。2019年PFS成功地确认了各种头部品位的矿石分选效率、分选前筛分细粒物料中黄金的自然浓度、精磨的经济性和由此提高的黄金回收率，以及选择FLSmidth的VXP磨机作为首选的精磨机。

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Vista最初成立于1983年11月28日，名称为“Grange Explore Ltd”。它于1985年6月与佩科斯资源有限公司合并，并继续作为格兰兹勘探有限公司。1989年6月，格兰奇勘探有限公司更名为格兰奇公司。格兰奇公司(Grange Inc.)1995年5月与Hycroft Resources&Development Corporation合并，并继续作为Grange Inc.从1996年11月起，达卡波资源有限公司和格兰奇公司。合并后的名称为“Vista Gold Corp.”自1997年12月起，Vista继续从不列颠哥伦比亚省前往加拿大育空地区。商业公司法(育空地区)。2013年6月11日，Vista继续从加拿大育空地区前往加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。现时各办事处的地址、电话及图文传真号码如下：

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供品

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*此次发行后的已发行普通股数量是基于截至2020年6月23日的约102,096,256股已发行普通股，以及以每股0.95美元的假设公开发行价发行总计9,650,090股普通股，这是我们普通股在2020年6月23日在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告销售价格，不包括截至2020年6月23日，通过行使加权平均行使价格为每股0.71美元的已发行股票期权可发行的1,367,000股普通股，2,367,000股根据我们的股票期权计划、我们的长期激励计划和我们的递延股份单位计划，726,000个已发行递延股份单位和5,543,656股额外普通股预留供发行。

危险因素

投资普通股有很高的风险。潜在投资者在投资普通股前，应慎重考虑以下风险，以及本招股说明书副刊、随附的基础招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括我们目前没有意识到的或目前被认为是无关紧要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生不利影响。

以下是对所附基本招股说明书第4页题为“风险因素”一节更全面描述的风险和不确定因素的简要描述。投资者在作出任何投资决定前，应阅读随附的基本招股说明书中对以下风险的完整描述。

风险因素摘要

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与此次发行相关的其他风险因素

这次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

根据此次发售在公开市场出售额外普通股可能导致我们普通股的市场价格下跌。虽然，不能保证根据本招股说明书补编提供的所有价值9,167,586美元的股票都会出售，也不能保证出售任何此类股票的价格，例如，假设在与Wainwright的发售协议期间，总共出售了9,650,090股普通股，这是我们普通股在2020年6月23日在纽约证交所美国交易所最后一次报告的销售价格，我们将有总计111,746,346股普通股已发行。

大部分已发行普通股和本次发行时出售的所有股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，除非这些股票由证券法第144条中定义的“关联公司”拥有或购买。此外，我们还登记了根据我们的流通股期权计划、长期激励计划和递延单位计划可能发行的所有普通股。截至2020年6月23日，根据我们的股票期权计划、长期激励计划和递延单位计划，根据我们的股票期权计划、长期激励计划和递延单位计划，可通过行使加权平均行权价每股0.71美元的已发行股票期权发行1,367,000股普通股，根据我们的股票期权计划、长期激励计划和递延单位计划，可发行2,572,969股普通股，726,000股已发行递延股份单位和5,543,656股普通股。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的酌处权，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括运营费用、营运资金，以继续探索和优化我们的mt。托德黄金项目、一般资本支出和偿还债务。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您可能会经历未来的稀释。

我们不能向您保证，除了此次发行可能筹集的资金外，我们将不需要筹集大量资金。为了筹集资本，我们可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者不时在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们出售额外普通股的每股价格

或在未来交易中可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息。

我们目前计划将所有可用的资金，包括此次发行的收益，以及未来的收益(如果有的话)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。因此，我们普通股市场价格的上涨是不确定和不可预测的，这将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源，您不应该依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

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在此提供的普通股将以“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

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在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

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根据发行协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

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在符合发售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在发售协议期限内的任何时间向Wainwright交付销售通知。在我们发出销售通知后，Wainwright出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量(如果有的话)。

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您在此次发行中购买的每股普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

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本次发售中出售的股票(如果有的话)将不时以不同的价格出售；然而，我们普通股的假设公开发行价大大高于普通股的调整后有形账面净值。*因此，在此次发行中购买普通股的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。假设总共9,650,090股普通股以每股0.95美元的假设公开发行价出售，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告售价是2020年6月23日，总收益为9,167,586美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的新投资者将立即稀释每股0.79美元，即本次发售生效后假设公开发行价与我们的调整后每股有形账面净值之间的差额。如果您在本次发行中购买普通股，请参阅“稀释”，了解有关您将遭受的稀释的更详细讨论。

收益的使用

此次发行的收益数额将取决于出售的普通股数量和出售时的市场价格。不能保证我们将能够根据与Wainwright的发售协议出售任何股份或充分利用该协议。

本招股说明书增刊提供的出售普通股的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括运营费用、营运资金，以继续探索和优化我们的mt。托德黄金项目、未来收购、一般资本支出和债务偿还。我们将在使用任何净收益方面拥有很大的自由裁量权。净收益可以临时投资于计息账户和短期计息证券，直至用于其规定的用途。

根据机会、经济状况和上述活动的结果，我们可能会将上述分配的收益的一部分投资于物业收购或完成旨在实现我们公司目标的其他公司活动。目前无法确定估计成本和活动范围。

稀释

如果您在本次发行中购买普通股，您将在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额，经历稀释。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为954万美元，或每股约0.09美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去截至2020年3月31日的总负债除以截至2020年3月31日的已发行普通股数量。

在实施我们假设的本次发行中我们普通股的总销售价格为9,167,586美元，假设公开发行价为每股0.95美元(我们的普通股最后一次在纽约证券交易所美国证券交易所公布的销售价格是2020年6月23日)，并扣除我们估计的手续费和佣金以及我们估计应支付的发售费用(估计约为320,866美元)后，截至2020年3月31日，我们的调整后的预计有形账面净值约为1840万美元，或每股约0.16美元。这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加了约0.07美元，对新投资者来说，立即稀释后每股约为0.79美元。下表说明了这一点(稀释后每股收益)：

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为了说明起见，上表假设我们的普通股总计9,650,090股，以每股0.95美元的价格出售，这是我们普通股在2020年6月23日纽约证券交易所美国交易所最后一次报告的出售价格，总收益为9,167,586美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们出售普通股的总售价为9,167,586美元，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股0.95美元提高0.75美元，将导致总共发行5,392,698股，这将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.17美元，并将在扣除佣金和佣金后，将本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值的稀释后增加到每股1.53美元。假设我们出售普通股的总销售价格为9,167,586美元，那么出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股0.95美元下降0.75美元，将导致总共发行45,837,930股股票，这将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.13美元，并在扣除后将本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值的稀释比例降至每股0.07美元，这将使我们的股票发行价从上表所示的假设发行价每股0.95美元下降到每股0.75美元，假设我们出售普通股的总销售价格为9,167,586美元，将导致本次发行后我们调整后的每股有形账面净值增至每股0.07美元巴塞罗那

此次发行后立即发行的普通股数量是基于截至2020年3月31日的100,698,124股已发行普通股，不包括：

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在不久的将来不会支付现金股息或进行任何其他分配。我们的董事会将根据我们的融资要求、财务状况和其他被认为相关的因素，不时审查这项政策。

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已发行证券的说明

普通股

普通股将拥有我们普通股的所有特征、权利和限制。我们被授权发行不限数量的普通股，没有面值，其中102,096,256股已发行，截至本招股说明书补充日期已发行和发行的普通股中，有102,096,256股已发行。普通股持有人有权在所有股东大会上每股普通股一票，在我们的董事宣布时获得股息，并在公司清算、解散或清盘时按比例获得我们可供分配给股东的资产份额。普通股没有优先购买权、转换权或赎回权。

普通股市场

Vista Gold的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，交易代码为“VGZ”。2020年6月23日，Vista普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)的最后一次报道售价为0.95美元。

外汇管制

除加拿大预扣税外，加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的进出口，包括外汇管制，也没有影响向Vista证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款的法律、法令或法规。请参阅下面的“针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑事项”。

配送计划

我们已经与H.C.Wainwright，&Co.，LLC(“Wainwright”)签订了一项经修订的发售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright担任销售代理来发行和出售总销售价格高达1000万美元的普通股。该协议规定，本招股说明书附录项下我们普通股的销售(如果有的话)可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场”发行股票的方式进行。发售协议已作为8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用并入我们的S-3表格注册声明中作为证物，本招股说明书是其中的一部分。

Wainwright将根据发售协议的条款和条件每天发售普通股，或我们与Wainwright在以下任何日期达成的其他协议：(I)是纽约证券交易所美国人的交易日；(Ii)我们已通过电话指示Wainwright进行此类出售；以及(Iii)我们已满足发售协议第6节下的条件。我们将指定每天通过Wainwright出售的普通股的最大数量。根据发售协议的条款和条件，Wainwright将以其商业上合理的努力代表我们出售所有如此指定或确定的普通股。在适当通知另一方后，我们或Wainwright可以暂停根据发售协议通过Wainwright进行的普通股发售。

我们将向Wainwright支付现金佣金，以支付其作为代理出售我们普通股的服务。Wainwright将有权获得出售股票销售总价2%的配售费用。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意按照要约协议的规定，偿还Wainwright的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发售的总开支，不包括根据发售协议条款支付给Wainwright的补偿和补偿，大约为5万美元。

出售普通股的结算将于上午10点进行。(纽约市时间)，或在我们和Wainwright就特定交易达成一致的其他时间，在已发行股票交付后的第二个工作日，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Wainwright可能商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，按照发售协议中规定的条件，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在代表我们出售普通股时，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Wainwright提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括“证券法”下的责任。

根据发售协议进行的吾等普通股发售将于(I)根据发售协议发行及出售所有普通股及(Ii)发售协议所允许的发售协议终止时(以较早者为准)终止。本公司可于5天前通知本公司随时终止发售协议。

Wainwright及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规费用，尽管我们目前没有这样做的协议。在M法规要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

多伦多证券交易所已有条件批准本招股说明书附录提供的普通股上市。我们必须满足多伦多证券交易所的所有要求才能上市。纽约证券交易所美国证券交易所在正式发布发行通知后，已授权在本协议项下提供的普通股上市。

本招股说明书的电子格式可能会在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书。

加拿大联邦政府对美国居民征收所得税的某些考虑因素

以下汇总了在以下条款下普遍适用的某些加拿大联邦所得税后果所得税法案(加拿大)及其颁布的法规(统称为“加拿大税法”)和加拿大-美国所得税公约(1980)(以下简称“公约”)涉及普通股的持有和处置。

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评论仅限于普通股持有人，就加拿大税法和公约而言，他们中的每一人在所有关键时间，

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(每个这样的持有人，一个“美国公民持有人”)。

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对于美国联邦所得税而言，某些在美国居住的实体(包括有限责任公司)在财务上是透明的，它们本身通常无权享受本公约的好处。然而，持有普通股的此类实体的成员或权益持有人可从此类实体获得的收入享有本公约的利益。该等会员或持有人在这方面应征询其本身的税务顾问的意见。

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一般来说，持有人的普通股将被视为持有人的资本财产，前提是持有人不是证券交易商或交易商，没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营活动中收购、持有或处置普通股，并且在经营业务过程中没有将普通股作为库存持有。

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通常，在普通股在“指定证券交易所”(目前包括多伦多证券交易所)上市的特定时间，持有者的普通股将不是持有者的“加拿大应税财产”，除非在截至该特定时间的60个月期间内的任何时间都满足以下两个条件：

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在某些其他情况下，普通股可能被视为“加拿大税法”规定的“加拿大应税财产”。

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本摘要基于加拿大税法和公约的现行条款、在此日期或之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订加拿大税法和公约的所有具体建议，以及CRA当前公布的行政和评估政策。假设所有这些修订都将按照目前的建议通过，并且任何适用的法律或行政或评估做法不会有其他重大变化，尽管不能在这些方面做出保证。除另有明确规定外，本摘要不考虑任何省、地区或外国税收因素，这些因素可能与本文所述存在实质性差异。

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本摘要仅具有一般性，并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，不打算也不应解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税收建议。敦促美国居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以获得关于他们特殊情况的建议。下面的讨论相应地是有保留的。

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处置或被视为处置一股或多股普通股的美国居民持有者一般不应因处置所产生的任何资本收益而承担加拿大联邦所得税的任何责任。

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Vista Gold向或被视为支付持有人普通股股息的美国居民持有者将被征收加拿大预扣税，Vista Gold将被要求从股息中预扣税款，并将其汇入CRA，由持有者开立账户。根据加拿大税法，预扣税的税率为

股息总额(根据适用的税收条约的规定可能会减少)。根据该公约，实益拥有股息的美国居民持有者通常将按股息总额的15%(或5%，如果实益拥有股息的美国居民持有者是一家财务不透明且拥有Vista Gold至少10%有表决权股票的公司)缴纳加拿大预扣税。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于根据本招股说明书附录获得的普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出根据本招股说明书附录收购普通股可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个别事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和礼物、美国州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个美国持有者都应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，尚未请求或将获得美国国税局(“IRS”)的法律顾问意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

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本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的“国税法”(下称“法典”)、根据法典颁布的财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政职位以及截至本文件日期生效的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，并且任何此类变更都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，可以追溯或预期地适用。

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美国持有者

就本摘要而言，术语“美国持有人”是指根据本招股说明书附录获得的普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

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受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受守则特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素，包括以下美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)他们是证券或货币的经纪人或交易商，或者是选择应用按市值计价的证券交易员的美国持有者；(D)他们拥有美元以外的“功能货币”；(E)他们拥有普通股，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)在行使员工股票期权或其他方面作为服务补偿而收购的普通股；(F)在行使员工股票期权或其他方面作为服务补偿而获得的普通股；(F)在行使员工股票期权或其他方面作为服务补偿的情况下收购的普通股；*(G)持有普通股，但不是作为守则第2921节所指的资本资产(一般为投资目的而持有的财产)；。(H)为合伙企业和其他传递实体(以及该等合伙企业和实体的投资者)；。(I)必须遵守有关普通股的特别税务会计规则；。(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)我们已发行股份总总投票权或总价值的10%或以上；(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)超过10%或更多的已发行股份的总投票权或总价值；(K)是美国侨民或前美国长期居民；或(L)他们受美国以外的司法管辖区或美国以外的司法管辖区征税。受本守则特别条款约束的美国持有者，包括上文直接描述的美国持有者，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方咨询他们自己的税务顾问。, 以及与普通股的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果。

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或其他直通实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体或安排的后果以及该实体或安排的所有者通常将取决于该实体或安排的活动以及该合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税收后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就普通股收购、所有权和处置产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动型外商投资公司规则

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如果我们被视为守则第21297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，在美国持有人持有期间的任何时间，以下各节将概括描述普通股的收购、所有权和处置对美国持有人可能产生的美国联邦所得税不利后果。

我们认为，在截至2019年12月31日的纳税年度，我们被归类为PFIC，根据我们的业务性质、我们毛收入的预计构成以及我们资产的预计构成和估计公平市值，我们预计我们在本纳税年度可能是PFIC，在未来纳税年度可能是PFIC。*尚未获得或目前计划要求美国国税局就我们作为PFIC地位的法律顾问或裁决发表意见。确定任何一家外国公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，我们无法确切预测本年度和未来几年的PFIC状况。因此，不能保证国税局不会对我们作出的任何PFIC决定提出质疑。每个美国持有者都应该就我们作为PFIC的地位以及我们每个非美国子公司的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或美国国税局指导可能要求的信息。

在处罚方面，如果不能满足此类报告要求，可能会导致美国国税局可以评估消费税的时间段延长。美国持有人应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

我们一般将是任何纳税年度的PFIC，在该纳税年度，(A)在该纳税年度，我们75%或更多的总收入是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)根据此类资产公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)，我们的资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)。“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”通常包括例如股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及来自商品交易的某些收益。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司的资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一家公司的收入的比例份额。(B)如果我们直接或间接拥有另一家公司的流通股总值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司的资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司的收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括我们从某些相关人士收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配给该等相关人士的非被动收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们也是PFIC的任何子公司(“子公司PFIC”)的比例份额，并且根据下文讨论的“守则第1291节下的默认PFIC规则”，一般将缴纳美国联邦所得税，其在以下任何资产中的比例份额(I)对子公司PFIC的股份进行分配，以及(Ii)处置或视为处置子公司PFIC的股份，两者均视为美国联邦所得税。因此，美国持有人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到任何分配，也没有进行普通股的赎回或其他处置，他们也可能要纳税。此外，美国持有者在出售或处置普通股时在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益可能需要缴纳美国联邦所得税。“

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守则第(1291)节下的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦所得税对购买普通股以及普通股的获取、所有权和处置的美国持有者的影响将取决于该美国持有者是根据守则第1295条对普通股进行“合格选举基金”或“QEF”选举(“QEF选举”)，还是根据守则第1296节就普通股进行按市值计价的选择(“按市值计价选举”)。不进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有人(“非选举的美国持有人”)将按以下说明征税。

非选举美国持有者将遵守守则第291节关于以下方面的规则：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益，以及(B)普通股收到的任何超额分配。如果分配(连同本纳税年度收到的所有其它分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则分配通常是“超额分配”。

根据守则第291节，出售PFIC普通股或以其他应税方式处置PFIC普通股所确认的任何收益(包括间接处置子公司PFIC的股票)，以及就此类普通股收到的任何超额分配(或子公司PFIC向其股东的被视为由美国持有人收到的分配)，必须按比例分配给非选举美国持有人持有普通股的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度和实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税(如下所述，不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方式与该纳税义务的计算方式相同。

在每一个这样的年份到期。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果我们是非选举美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，对于该非选举美国持有人，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否在一个或多个后续纳税年度停止成为PFIC。如果我们不再是PFIC，非选举的美国持有人可以通过选择确认收益(这将根据上文讨论的准则第21291节的规则征税)来终止普通股的这种被视为PFIC的地位，就像这些普通股是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

美国持有者在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行QEF选举，通常不受上文讨论的守则第21291节关于其普通股的规则的约束。然而，进行QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有人，以及(B)我们的普通收入，将作为普通收入征税给该美国持有人。一般来说，“净资本收益”是指(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。进行QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度就这些金额缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际上是由我们分配给该美国持有人的。然而，对于我们是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加优质教育基金选举的美国持有者将不会因为优质教育基金选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，那么在一定的限制下，这样的美国持有者可以选择推迟支付这些金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息。如果该美国持有者不是公司，所支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，这是不能扣除的。“

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及时进行QEF选举的美国持有人一般：(A)他可以从我们那里获得免税分配，只要这种分配代表美国持有人之前因为这种QEF选举而包括在收入中的“收入和利润”，以及(B)他将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础，以反映由于这种QEF选举而包括在收入或允许的收入中的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

优质教育基金选举的程序，以及美国联邦政府因优质教育基金选举而产生的所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。为了避免上文讨论的默认PFIC规则，QEF选举将被视为“及时的”，如果QEF选举是在我们作为PFIC持有的普通股的美国持有者持有期间的第一年进行的。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。*如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC的股票，则必须分别为美国持有人是其直接股东的PFIC和子公司PFIC进行QEF选举，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于该优质教育基金选举所属的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行优质教育基金选举，而在随后的课税年度，我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的课税年度内，优质教育基金选举将继续有效(虽然不适用)。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为合格的PFIC成员，QEF选举将生效，美国持有人在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度将遵守上述QEF规则。

美国持有人应意识到，不能保证我们将满足适用于优质基金的记录保存要求，也不能保证，如果我们是优质基金，我们将向美国持有人提供PFIC年度信息声明或根据QEF规则这些美国持有人必须报告的其他信息，我们不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证如果我们是PFIC，我们将向美国持有人提供PFIC年度信息声明或这些美国持有人根据QEF规则必须报告的其他信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行QEF选举，以及进行QEF选举的程序。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。然而，如果我们没有提供关于我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第291节的规则，这些规则适用于非选举的美国持有人，涉及收益和超额分配的征税问题。在收益和超额分配的征税方面，美国持有人将无法进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的适用于非选举美国持有人的关于收益和超额分配的征税规则。

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按市值计价选举

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以就普通股进行按市值计价的选择。普通股一般将在以下情况下定期交易：(A)在SEC注册的全国性证券交易所，(B)根据美国证券交易法第11A条建立的全国市场体系，或(C)由市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所，条件是：(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及此类交易所所在国家的法律。(2)普通股通常是“有价证券”，条件是：(A)在SEC注册的全国性证券交易所，根据“美国证券交易法”第11A节建立的全国市场体系，或(C)由市场所在国的政府当局监管或监督的外国证券交易所，条件是：(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求，以及此类交易所所在国家的法律确保这些要求得到切实执行，并确保(Ii)此类外汇规则确保上市股票交易活跃。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这类股票通常会被认为是在这类股票交易期间的任何日历年都是“定期交易”的，但在此期间，这类股票将被视为“定期交易”。De Minimis数量，每个日历季度至少15天。如果普通股按照前款所述“定期交易”，普通股可望成为流通股。不能保证普通股将在当前或随后的任何日历季度中“定期交易”。美国持有者应就可上市股票规则咨询他们自己的税务顾问。

一般情况下，就其普通股进行按市值计价选举的美国持有者将不受上文讨论的关于此类普通股的守则第291节的规则的约束。然而，如果美国持有者没有从该美国持有者持有普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选举，并且该美国持有者没有及时进行QEF选举，则上述守则第291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国持有者将在普通收入中包括我们是PFIC的每个纳税年度的普通股公平市值的超额(如果有的话)，在该纳税年度结束时，超过(B)该美国持有者在普通股中的纳税基础。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超出(Ii)此类普通股的公平市值(但仅限于之前纳税年度按市值计价选举导致的先前包括的收入净额(减去之前允许的扣除金额))的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整普通股中该美国持有者的纳税基础，以反映由于这种按市值计价选举而包括在总收入中或允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，进行按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(不超过以下各项的超额部分，如果有的话)：(A)由于该按市值计价选举而包括在普通收入中的金额超过(B)因该按市值计价选举而允许扣除的金额)。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的美国国税局表格8621来进行按市值计价的选举。及时的按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该就是否有可能举行按市值计价的选举以及进行按市值计价的选举程序咨询自己的税务顾问。

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尽管美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选举，但不得在尊重美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票的情况下进行这样的选择，因为这些股票不可出售。因此，按市值计价的选举将不能有效地取消上述与子公司PFIC股票的被视为处置或子公司PFIC向其股东的分配有关的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据守则第21291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，这些法规将使没有及时进行QEF选举的美国持有人确认某些普通股转让的收益(但不是损失)，否则这些收益将是递延的(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据普通股转让的方式，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果以目前的形式最终敲定，适用于PFIC的拟议财政部法规将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的库务规例尚未最终通过，目前尚未生效，因此不能保证它们将以建议的形式和生效日期通过。尽管如此，美国国税局已宣布，在没有最终库房规例的情况下，纳税人可对适用于PFIC的守则条文作出合理或合理的解释，并认为拟议的库务规例所载规则是对该等守则条文的合理诠释。PFIC规则很复杂，实施PFIC规则的某些方面需要发布库务署条例，而这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解拟议中的财政部法规的潜在适用性。

如果我们是PFIC，某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加了QEF选举。例如，根据守则第21298(B)(6)节，除非财政部条例另有规定，否则使用普通股作为贷款担保的美国持有人将被视为已对此类普通股进行了应税处置。

此外，从被继承人手中收购普通股的美国持有者将不会获得将此类普通股的税基“提升”至公平市值的机会。“

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特别规则也适用于美国持有人可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。在符合这些特别规则的情况下，就PFIC股票的任何分销支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格相关的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询他们自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则(包括QEF选举和按市值计价选举的适用性和可行性)以及PFIC规则可能如何影响普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

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适用于美国联邦所得税的一般规则普通股的收购、所有权和处置的后果

下面的讨论描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则，但其整体受上述“被动型外国投资公司规则”标题下描述的特殊规则的约束。

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普通股的分配

收到关于普通股的分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将此类分配的金额作为股息计入毛收入中(任何从此类分配中扣缴的加拿大所得税不得减少)，以我们根据美国联邦所得税原则计算的当前和累积的“收益和利润”为限。如果我们是这种分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有者在普通股纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益(参见下文“出售或其他应纳税的普通股处置”)。但是，我们可能不会按照以下规定维护收益和利润的计算

根据美国联邦所得税原则，每个美国持有者可能被要求假设我们就普通股进行的任何分配都将构成普通股息收入。普通股收到的股息一般没有资格享受通常适用于公司的“收到的股息扣除”。-根据适用的限制，如果我们有资格享受1980年9月26日签署的加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约(经修订)的好处，或者普通股可以随时在美国证券市场上交易，我们向包括个人在内的非法人美国持有人支付的股息通常将有资格享受适用于股息长期资本利得的优惠税率。包括我们在分配的纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

在出售普通股或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于以下两者之间的差额：(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。在出售或其他应税处置时，如果普通股持有时间超过一年，出售或其他应税处置所确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

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额外的税务考虑因素

外币收据

以外币支付给美国债券持有人的任何分派，或出售、交换或其他应税处置普通股的金额，通常将等于基于收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有人。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外币对美国联邦所得税的影响咨询自己的美国税务顾问。

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外国税收抵免

根据上面讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者通常将有权在该美国持有者的选举中获得所支付的该加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说，抵免将在美元对美元的基础上减少美国持有者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内支付或积累的所有外国税款(无论是直接或通过预扣)。*外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

信息报告；备用预扣税

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就他们在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛和金额的美国持有者施加美国回报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，而且还包括，除非在金融机构开立的账户中持有，

由非美国人发行的任何股票或证券。美国持有者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存在某些金融机构的账户中。对未能提交其中某些个人信息或申报单的处罚相当可观。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

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在美国境内，或由美国付款人或美国中间人支付出售普通股或其他应税处置普通股的股息和收益，一般可能需要缴纳信息报告和后备预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人(A)未能提供正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，则(B)提供的美国纳税人识别号不正确，(B)如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，则(B)提供的美国纳税人识别号不正确，(B)如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，*(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下，未能证明其提供了正确的美国纳税人识别号，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。但是，某些免税人员(例如身为公司的美国持有人)通常不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局可以评估税收的期限进一步延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要并不打算构成对适用于美国持有者的有关普通股收购、所有权和处置的所有税收考虑因素的完整分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税收考虑因素。

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以引用方式并入的文件

截至本招股说明书发布之日，本招股说明书附录被视为仅为发售普通股的目的而通过引用并入所附的基本招股说明书。其他文件亦以参考方式并入或被视为并入随附的基本招股章程，有关详情，请参阅随附的基本招股说明书。

本公司已向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分。

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您可以通过以下地址和电话与我们联系，或通过联系SEC(如下所述)来获取这些文件的任何副本。您可以写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本以及通过引用明确并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品：

Vista Gold Corp.

7961谢弗大道，套房5

科罗拉多州利特尔顿，邮编：80127

注意：首席财务官道格拉斯·托布勒(Douglas Tobler)

就本招股说明书附录、本招股说明书附录、本招股说明书附录中的任何自由写作招股说明书(除非另有特别说明)或在本招股说明书附录中也或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他提交文件中所包含的陈述而言，所附的基础招股说明书或通过引用纳入或被视为在本招股说明书附录中并入的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代该陈述。修改或取代语句不需要声明它已修改或

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核数师、转让代理人及注册官

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该公司的审计师是位于科罗拉多州丹佛市的独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

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普通股的转让代理和登记机构是Computershare Investor Services Inc。在温哥华和多伦多的主要办事处。

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专家

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本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和其中的文件中有关公司矿藏的信息来源于利乐技术公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith准备或认证的报告、声明或意见，这些报告、声明或意见是由Tetra Tech，Inc.，Rex Clair Bryan，Anthony Clark，Thomas L.Dyer，Amy L.Hudson，Chris Johns，Deepak Malhotra，Zvonimir Ponos利乐技术公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle均为NI 43-101定义的合格人员。

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Tetra Tech，Inc.、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle他说：

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该公司目前的审计师是科罗拉多州丹佛市的普兰特·莫兰(Plante Moran)。Plante Moran报告称，根据不列颠哥伦比亚省特许会计师协会的职业行为规则以及SEC的适用规则，他们独立于公司。*Plante Moran在上市公司会计监督委员会注册。本公司于2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年及2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表已由Plante Moran审核，并依赖上述公司作为审计及会计专家的权威，在此引入作为参考。

法律事项

与本招股说明书副刊提供的证券相关的某些法律事项将由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事项)代表公司进行传递。Wainwright在美国的代表是Ellenoff Grossman&Schole LLP，在加拿大的代表是Stikeman Elliott LLP。

本招股说明书副刊所指名的已编制或已核证本招股章程补编任何部分的专家或律师，或已就登记证券的有效性或与普通股登记或发售有关的其他法律事宜发表意见的专家或大律师，并无按意外情况受聘，或在发售方面直接或间接拥有或将获得注册人或其任何母公司或附属公司的重大权益。任何此等人士与注册人或其任何母公司或附属公司并无作为发起人、管理人员或主承销商、表决受托人、董事、高级人员或雇员的联系。

哪里可以找到更多信息

该公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分，并且在SEC规则允许的情况下，并不包含注册说明书中包含的所有信息。如果本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件，该引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应该参考注册声明中的展品。*您可以致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考室及其复印费用的更多信息。*您还可以阅读和复制我们在SEC的公共参考室提交的任何文件，网址为：

东北区F街100号，1580室
华盛顿特区20549

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Vista Gold Corp.

$25,000,000
普通股
权证

认购收据

单位

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Vista Gold Corp.(“本公司”)可不时提供和出售公司资本中最高达25,000,000美元的普通股首次公开发行总价，无面值(在此称为“普通股”)、购买普通股的权证(在此称为“认股权证”)、普通股认购收据、认股权证或其任何组合(在此称为“认购收据”)，或其任何组合(在此称为“认购收据”)。在本基本招股说明书(我们在此称为“招股说明书”)项下的一项或多项交易中，单位在此称为“证券”)。*本招股章程亦涵盖(I)在行使认股权证时可能发行的普通股及(Ii)可能为交换或转换根据本章程登记的证券(视属何情况而定)而发行的不确定数额的证券，包括(在每种情况下)根据本章程项下可发行的认股权证或认购收据的反摊薄或调整条文而可能发行的不确定数目的普通股。他说：

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本招股说明书为您提供了该公司可能提供的证券的一般描述。本公司每次发售证券时，均会向阁下提供一份招股说明书补充资料(我们在此称为“招股说明书补充资料”)，描述有关所发售的特定证券的特定资料，并可能增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及本招股章程副刊，以及以引用方式并入本招股章程的任何额外资料。*本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非招股说明书补编包括对发售方法和条款的描述。

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本公司可将证券连续或延迟出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。公司将在每次提供证券时向您提供招股说明书补充资料，该说明书将列出参与销售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。*有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。他说：

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普通股在纽约证券交易所MKT(我们称为“NYSE MKT”)和多伦多证券交易所(我们称为“多伦多证券交易所”)交易，代码为“VGZ”。2020年6月23日，纽约证券交易所MKT最近一次报告的普通股销售价格为每股普通股0.95加元，多伦多证交所为每股普通股1.30加元。除普通股外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的证券。*这可能会影响除普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、该等证券的流动性以及发行人监管的程度。他们看到的是“风险因素”。

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投资证券涉及风险。参看第4页的“风险因素”.

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这些证券没有得到美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2020年6月24日。

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目录

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关于这份招股说明书

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本招股说明书是该公司利用“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。*根据此搁置注册程序，本公司可在一次或多次发售中出售本招股说明书所述证券的任何组合，初始总发行价最高可达25,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。与本招股说明书交付有关的证券的具体条款将在招股说明书补编中列出，并可在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发售的普通股数量、发行价和任何其他发行的具体条款；(Ii)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的普通股的名称、数目和条款、将导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期和期限、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他特定条款；(Ii)在行使认股权证时，可购买的普通股的名称、数目和条款、将导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期和期限、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他特定条款；(Iii)如属认购收据，在某些放行条件下可收的普通股或认股权证的名称、数目及条款、任何会导致调整该等数目的程序、在放行条件获满足后须向认购收据持有人支付的任何额外款项、放行条件的条款、管理出售认购收据的全部或部分毛收入的托管条款、在不符合放行条件的情况下退还认购收据全部或部分买价的条款，以及及(Iv)如属单位，普通股、认股权证的名称、数目及条款, 或组成这些单位的认购收据。*招股说明书补充资料可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的替代方案和参数范围内。

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对于任何证券发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场可能存在的水平。*此类交易如果开始，可随时中断或中断。请参阅“配送计划”。

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请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊，以及通过引用并入本文的“以引用方式合并的文件”项下的文件，以及下面“在哪里可以找到更多信息”项下描述的附加信息。

​

在加拿大和美国，拥有证券可能会导致税收后果。*本招股说明书或任何适用的招股说明书补编可能没有完全描述这些税收后果。*您应该阅读任何招股说明书副刊中关于特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

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本招股说明书中提及的“$”是指美元。加元用符号“C$”表示。

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你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。*本公司未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。*在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。*本招股说明书不是出售该等证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向任何不允许向其提出该等要约或出售的人征求购买该等证券的要约。*本招股章程中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。*自该日起，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化。

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在本招股说明书及任何招股说明书增刊中，除文意另有所指外，凡提及“Vista”、“Vista Gold”及“公司”，均指Vista Gold Corp.，不论是单独或连同其附属公司。

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美国石油投资者关于已测量、指示和推断的资源以及已探明和可能储量的估计的警示说明

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术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是加拿大国家文书43-101中定义的术语-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(简称“CIM”)-CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准，由CIM理事会通过，经修订(“CIM定义标准”)。这些定义与美国证券交易委员会(“SEC”)行业指南7(“SEC行业指南7”)中经修订的“1933年美国证券法”(“证券法”)中的定义不同。根据SEC行业指南7标准，报告储量需要“最终”或“可银行”的可行性研究，在任何储量或现金流分析中使用三年历史平均金属价格来指定储量，初级环境分析或报告必须向适当的政府当局提交.

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此外，术语“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”在NI-43-101中定义并要求披露；但是，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者不要假设这些类别的所有或任何部分矿藏都会根据SEC行业指南7转换为储量。“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性，在经济、技术和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除非在极少数情况下，对推断出的矿产资源的估计可能不会构成可行性或初步可行性研究的基础。告诫投资者不要假设推断的矿产资源的全部或任何部分存在或在经济、技术或法律上是可开采的。根据加拿大法规，披露资源中的“所含盎司”是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化，因为其吨位和品级不在适当的吨位和品位范围内，而不参考单位标准的措施.SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化.

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因此，本招股说明书中包含的信息和通过引用并入本文的文件包含对我们矿藏的描述，这些描述可能无法与符合美国联邦证券法及其规则和条例下的报告和披露要求的其他金融公司公布的类似信息相提并论。“

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本年度报告中使用的10-K表格中的“矿化材料”一词虽然在SEC行业指南7中是允许的，但并不表示SEC行业指南7标准中的“储量”。*我们不能确定，并告诫投资者不要假设所有或任何部分矿化材料将被确认或转换为符合SEC行业指南7的“储量”，或者可以经济或合法地提取。

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SEC已通过对其披露规则的修正案，以使其证券在SEC登记的发行人的矿业权披露要求现代化。这些修订于2019年2月25日生效(“SEC现代化规则”)，经过两年的过渡期，SEC现代化规则将取代SEC行业指南7中对矿业注册人的历史财产披露要求。根据SEC现代化规则，公司在2021年1月1日开始的财年之前不需要披露其矿产属性。根据SEC现代化规则，“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义已修改为与相应的CIM定义标准基本相似，SEC增加了定义，以确认也与相应的CIM定义标准基本相似的“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”；然而，SEC现代化规则和CIM定义标准的定义和标准有所不同，因此，一旦本公司开始根据SEC现代化规则进行报告，就不能保证公司的矿产储量和矿产资源估计数与技术报告中所载的CIM定义标准报告的矿产储量和矿产资源估计值相同，也不能保证技术报告中估计的托德山项目的经济性与公司未来根据SEC现代化规则编制的任何技术报告中的估计值相同。

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通货

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C$指的是加拿大货币，$指的是美国货币。

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关于前瞻性陈述的说明

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本招股说明书包括本招股说明书中的所有展品以及在“以引用方式合并的文件”项下以引用方式并入本招股说明书的任何文件，本招股说明书包含“前瞻性陈述”，其含义为1995年私人证券诉讼改革法加拿大证券法规定的前瞻性信息，这些信息旨在由此类法律创造的安全港涵盖。本招股说明书、我们提交给证券交易委员会和加拿大证券委员会的其他文件以及我们的官员或代表的新闻稿和公开声明中包含的所有陈述(除历史事实的陈述外)都是前瞻性陈述和前瞻性信息，这些陈述涉及我们预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展：

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运筹学

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工商界

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前瞻性陈述和前瞻性信息基于公司董事会(“董事会”)批准的我们当前的业务和运营计划；我们的现金和其他资金需求及其时间和来源；预先可行性和可行性研究的结果、矿产资源和储量估计、初步经济评估和勘探活动；公司所需许可程序的进展；当前的市场状况和项目发展计划。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将会”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中明示或暗示的任何结果、表现或成就大不相同。这些因素包括风险，例如：

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经营风险

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金融和商业风险

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行业风险

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有关这些风险和其他可能导致实际结果与这些前瞻性陈述和前瞻性信息中的结果大不相同的重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书下面的“风险因素”。虽然我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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摘要

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公司概况

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Vista Gold Corp.及其子公司(统称为“Vista”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)经营黄金开采行业。我们专注于评估、收购、勘探和推进可能导致黄金生产或增值战略交易的黄金勘探和潜在开发项目，例如增值权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过专注于优化之前工程工作的勘探、钻探和/或技术研究，寻找机会提高我们黄金项目的价值。“我们目前没有从采矿业务中产生现金流。

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该公司的旗舰资产是其在澳大利亚北领地(“NT”)拥有100%股权的Mt Todd金矿项目(“Mt Todd”或“项目”)。托德山是澳大利亚最大的未开发金矿项目。我们已投入大量资金对该项目进行评估、设计、许可和降低风险。我们相信，这些努力增加了该项目的潜在价值，并显示出强大的发展潜力。2018年1月，本公司公布了陶德山(“2018年加油站”)最新初步可行性研究的积极结果。2018年和2019年，我们继续进行额外的冶金测试，证明与2018年PFS相比，黄金回收率有所提高。这些测试结果、其他发现和独立基准研究的结果被纳入2019年10月发布的更新的初步可行性研究(“2019年PFS”)。2019年PFS成功地确认了各种头部品位的矿石分选效率、分选前筛分细粒物料中黄金的自然浓度、精磨的经济性和由此提高的黄金回收率，以及选择FLSmidth的VXP磨机作为首选的精磨机。

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Vista最初成立于1983年11月28日，名称为“Grange Explore Ltd”。它于1985年6月与佩科斯资源有限公司合并，并继续作为格兰兹勘探有限公司。1989年6月，格兰奇勘探有限公司更名为格兰奇公司。格兰奇公司(Grange Inc.)1995年5月与Hycroft Resources&Development Corporation合并，并继续作为Grange Inc.从1996年11月起，达卡波资源有限公司和格兰奇公司。合并后的名称为“Vista Gold Corp.”自1997年12月起，Vista继续从不列颠哥伦比亚省前往加拿大育空地区。商业公司法(育空地区)。2013年6月11日，Vista继续从加拿大育空地区前往加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。现时各办事处的地址、电话及图文传真号码如下：

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近期发展

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于2020年5月，本公司从PT Masmindo Dwi Area(“PT Masmindo”)获得2,400,000美元，以行使其取消Awak Mas冶炼厂净收益(“NSR”)50%特许权使用费的选择权。该公司仍持有剩余50%的NSR特许权使用费，如果PT Masmindo在2021年4月30日之前最后支付250万美元，该特许权使用费可能会被取消。

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根据本招股说明书发行的证券

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本公司可根据本招股章程不时发售总值高达25,000,000美元的普通股、认股权证、认购收据或单位，连同任何适用的招股章程副刊，价格及条款将由发售时的市场情况决定。本招股说明书为您提供公司可能提供的证券的一般描述。*公司每次发售证券时，都将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或公司通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补编都不会提供本招股说明书中未描述的担保。

本公司可将证券连续或延迟出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。公司将在每次发售证券时提供招股说明书副刊，其中将列出参与销售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

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公司可以发行普通股。*公司可以独立发行普通股，也可以与认股权证或认购收据一起发行普通股，普通股可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。普通股持有者在所有需要股东批准的事项上，每股普通股享有一票投票权。普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。普通股在本招股说明书的“普通股说明”中有更详细的说明。

权证

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本公司可不时提供认股权证，以购买一个或多个系列的普通股。*本公司可独立或连同普通股或认购收据发行认股权证，认股权证可附于该等证券或与该等证券分开。根据本招股说明书发行的认股权证可能在多伦多证交所或任何其他证券交易所上市，也可能不在多伦多证交所或任何其他证券交易所上市。*关于根据本招股说明书发行的任何认股权证的招股说明书补编将披露根据该招股说明书附录发行的认股权证是否将在证券交易所上市，并将在加拿大的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上以及在美国提交给证券交易委员会(SEC)。

该等认股权证将由认股权证证书证明，并可根据一份或多份认股权证契约发行，该等契约是本公司与认股权证持有人的认股权证受托人之间的合约。*在本招股章程中，本公司在“认股权证说明”项下概述了认股权证的若干一般特征。然而，本公司促请阁下阅读与所发售的一系列认股权证有关的任何招股章程副刊，以及载有认股权证条款的完整认股权证契约及认股权证证书。具体的认股权证契约将包含额外的重要条款和条款，将以Form 8-K的形式在美国提交给SEC，并将在加拿大以SEDAR的形式提交。

认购收据

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公司可以发行认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件后，无需额外代价，获得普通股、认股权证或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议发行，每份协议都将由公司与第三方托管代理签订，托管代理将确定认购收据的条款和条件。*每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。*认购收据协议表格的副本将以8-K表格的形式在美国提交给证券交易委员会，并将在加拿大以SEDAR的形式提交。

在招股章程中，本公司在“认购收据说明”一栏中概述了认购收据的若干一般特征。然而，公司敦促您阅读任何与所提供的认购收据相关的招股说明书增刊，以及完整的认购收据协议。

单位

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公司可能提供由普通股、认股权证和/或认购收据组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。*本招股说明书在“单位描述”一栏中概述了该等单位的某些一般特征。但本公司敦促您阅读与所提供的一系列单位相关的任何招股说明书补充资料。*公司可通过单位证书证明每个系列的单位，单位证书将由公司根据与单位代理签订的单独单位协议颁发。*公司将以Form 8-K的形式在美国提交给SEC，并将在加拿大提交SEDAR的单元协议，这些协议描述了公司在发行相关系列单元之前提供的系列单元的条款。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书补充材料。

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危险因素

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投资证券涉及高度风险。*特定证券发行的潜在投资者在投资该证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和通过引用并入本文的文件中包含的其他信息。*如果实际发生以下任何风险，本公司的业务可能会受到实质性损害。*以下描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。*其他风险和不确定性，包括本公司目前不知道或本公司认为无关紧要的风险和不确定因素，也可能对本公司的业务产生不利影响。

经营风险

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我们不能保证托德山是可行的，也不能保证可行性研究会准确地预测经济结果。

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托德山是我们的主要资产。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于该项目的经济可行性。在安排托德山的融资之前，我们必须完成可行性研究。我们的可行性研究的结果可能不如我们的预可行性研究的结果那么有利。不能保证采矿和粉碎过程(包括矿石分选、黄金产量、收入、资本和运营成本(包括税收和特许权使用费)不会与该可行性研究中包括的估计和假设产生不利差异。

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托德山需要大量的资本投资，我们可能无法以优惠的条件筹集足够的资本，甚至根本无法筹集到足够的资本。

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托德山的建设和运营将需要大量资金。我们是否有能力筹集足够的资本和/或以令人满意的条款获得发展合作伙伴(如果有的话)将取决于几个因素，包括有利的可行性研究、获得必要的许可证、宏观经济条件以及未来的金价。不可控制的因素或其他因素，如较低的金价、意想不到的运营或许可挑战、对环境影响的看法或债务市场或股票市场的流动性不足，可能会阻碍我们以可接受的条件为托德山提供资金，或者根本不会。

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如果我们决定在托德山建造矿山，我们将承担一定的开垦义务，从而产生重大的财政义务。

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当最初的矿山关闭时，托德山遗址没有被开垦。虽然我们目前不负责这些历史风波的填海，但如果我们决定资助和建造矿山，并通知新界政府我们打算接管和承担托德山的管理、运营和修复工作，我们将承担全部责任。届时，我们将被要求提供一份保证金或其他保证金，保证金或其他保证金的形式和金额必须令托德山所在的新界政府满意，该保证金或其他保证金将用于支付收回财产的预期费用。此外，监管部门可能会不定期提高填海和粘结要求。要满足这些粘合要求和持续或未来的回收义务，将需要大量的资本。

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我们可能无法及时或根本无法获得托德山开工所需的许可。

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在获得必要的许可方面的任何延误，或未能获得所需的政府批准，都可能推迟或阻止托德山的建设。如果我们不能获得开采该财产的许可证，那么该项目就不能开发和运营。此外，根据SEC行业指南7和NI 43-101，该物业将没有储备，这可能导致该项目的账面价值减值。

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托德山的建设可能还有其他延误。

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工程和建筑承包商、供应商、顾问和员工的可用性和绩效；所需设备的可用性；以及资本的可用性等因素可能导致开工延迟。我们所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问、员工或其他人员的任何延迟履行，或缺乏所需设备，或延误或未能获得所需的政府批准或融资，都可能延误或阻止mt.

托德。不能保证托德山的建设是否或何时开始，也不能保证如果和何时开始建设，公司将获得必要的人员、设备或用品。

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增加的成本可能会阻碍我们盈利的能力。

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采矿作业的资本和运营成本可能会因一系列因素而发生变化，例如矿石品位的变化、冶金的变化以及为应对不断变化的大宗商品价格、额外的钻探结果和更新的地质解释而对采矿计划进行的修订。此外，成本还受到资本成本、税收和特许权使用费制度、贸易关税、全球采矿和加工设备成本、大宗商品价格、汇率、燃料、电力、运营供应和适当熟练劳动力的影响。这些成本有时会受到价格波动的影响，包括可能使托德山未来的开发和生产变得不那么有利可图或不经济的涨幅。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们不能保证我们会有足够的水供应托德山的采矿作业。

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托德山的水预计将由季节性降雨补给的淡水水库提供。降雨不足，或向水库供水的地区出现类似干旱的情况，可能会限制或扼杀这种供水。可能没有足够的水资源，导致减少或停止作业，直到供水得到补充。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能会受到诉讼、指控或其他法律索赔的影响。

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我们的资产或我们的业务活动可能会受到纠纷的影响，这些纠纷可能会导致诉讼或其他法律索赔。我们可能会受到媒体、社交媒体、法院或其他媒体的指控，这些指控可能是建立起来的，也可能不是。我们可能被要求对这些索赔和/或指控作出回应或进行辩护，这些索赔和/或指控将转移我们主营业务的资源。不能保证我们对此类索赔和/或指控的辩护会成功，我们可能会被要求进行实质性的和解。这可能会对我们的业务前景、运营结果、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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我们依赖第三方履行协议规定的义务。

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我们的业务战略包括与第三方(“合作伙伴”)签订协议，他们可能有权通过管理各自的项目获得我们某些项目的权益。无论我们是否持有相应项目的多数权益，我们的合作伙伴可能：(I)具有与我们的不一致或相反的经济或商业利益或目标；(Ii)行使否决权阻止我们认为对项目最有利的行动；(Iii)采取与我们的政策或目标相反的行动；或(Iv)由于财务或其他原因，不能或不愿履行各自合资企业、期权、增值权或其他协议下的义务，例如为这些项目中的任何一个或组合都可能导致我们承担责任和/或对相关项目的价值产生不利影响，并通过关联损害我们的声誉，从而损害我们收购或推进其他项目和/或吸引未来合作伙伴的能力。

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我们的勘探和开发利益受制于不断变化的环境法规。

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我们的财产和特许权使用费权益受环境法规的约束。在一些司法管辖区，环境立法正变得更加严格，标准和执法更加严格，对不遵守规定的罚款和处罚增加，对拟议项目的环境评估更加严格，对公司及其高管、董事和员工的责任也越来越高。不能保证将来环境法规的变化(如果有的话)不会对我们的利益造成不利影响。目前，我们的财产和特许权使用费权益受澳大利亚、印度尼西亚、墨西哥和美国政府环境法规的约束。

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我们可能会受到环境诉讼的影响。

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邻近的土地所有者和其他第三方可以根据环境法和普通法就据称因环境滋扰、有害物质的释放而造成的人身伤害和财产损失提出索赔。

物质或其他废物进入我们物业或其周围的环境。不能保证我们对这类索赔的辩护会成功。这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和公司声誉产生实质性的不利影响。

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我们可能有重大的未披露的环境责任，而我们并不知道这些责任。

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Vista自1983年以来一直从事金矿勘探。自成立以来，该公司在许多司法管辖区参与了众多勘探项目。在本公司可能被确定为潜在责任方的任何这些项目中，无论其参与制造相关干扰的程度如何，都可能存在与干扰相关的环境责任。在监管机构发出通知之前，我们可能不知道针对本公司的此类索赔。因此，我们可能有重大的未披露的环境责任，这可能会对我们的业务前景、财务状况和现金流、运营结果和公司声誉产生负面影响。

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我们的矿业权可能会受到挑战。

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我们对矿产的所有权可能会受到挑战。如果我们的任何物业存在业权瑕疵，我们可能会被要求赔偿他人，或减少或丧失我们在受影响物业的权益。此外，在任何这样的情况下，对所有权问题的调查和解决都可能从我们的核心战略中转移公司资源。

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反对托德山可能会产生实质性的不利影响。

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一般情况下，公众对采掘业的关注程度越来越高。反对采掘业，特别是我们在托德山的开发和运营计划，可能会对我们的声誉和其他利益相关者的支持产生不利影响。因此，我们可能无法吸引合作伙伴，无法获得足够的资金，也无法完成继续我们计划的活动所需的其他活动。由此导致的任何延误或无法按计划开发和运营Mt Todd都可能对我们的业务前景、运营结果、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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我们的勘探和开发活动、战略交易或任何收购活动可能不会在商业上取得成功，并可能无法导致黄金生产或无法增值。

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获取黄金属性、通过钻探和分析建立矿物储备、开发从矿石中提取金属的冶金工艺以及在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施及基础设施都需要大量支出。我们不能保证获得、发现或建立的任何矿产储备或矿产资源的数量或品位足以证明商业运营、吸引战略合作伙伴或战略交易的合理性，或投资于它们的资金永远不会收回。

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金融和商业风险

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金价若大幅或持续下跌，将会对我们的资产价值、集资能力造成重大不利影响，并可能导致经济回报低於预期。

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我们的资产价值、筹集资金的能力和未来的经济回报在很大程度上取决于金价。金价不断波动，受许多我们无法控制的因素影响。倾向于影响金价的因素包括：

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金价大幅或持续下跌可能：

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一般的经济状况可能会产生实质性的不利后果。

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一般经济状况和金融市场动荡可能是多种原因造成的。这些情况可能会潜在地影响自然资源部门和Vista。这可能包括信贷市场收缩导致信用风险扩大，各国之间征收贸易关税，货币贬值，全球股票、大宗商品、外汇和黄金市场的高度波动，以及缺乏市场流动性。这些因素和其他因素可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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行业整合可能导致以低于公允价值的价格收购公司的控制权。

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行业内的整合是一种日益增长的趋势。由于包括黄金价格在内的广泛市场及行业因素，吾等相信本公司股本中普通股(“普通股”)的现行市值未能反映本公司资产的公允价值。这些条件可能导致以我们认为低于公允价值的价格收购公司的控制头寸，或试图收购公司的控制头寸。这可能会给我们带来大量成本，并分散我们管理层的注意力和资源。完成收购可能会导致股东价值的已实现损失。

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我们有亏损的历史，我们预计短期内不会从运营中产生收益或支付股息(如果有的话)。

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我们是一家探索阶段的企业。因此，我们致力于探索、分析，并在必要时开发我们的项目。我们目前不生产黄金，目前也没有从黄金生产中产生运营收益。我们主要通过发行股票和出售非核心资产来为我们的业务活动融资。

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自1998年以来，除截至2011年12月31日的年度录得非现金净收益，以及截至2015年12月31日的年度录得与研发(“R&D”)退款有关的收益外，我们在所有期间均出现亏损。我们预计将继续蒙受损失。我们没有支付现金股息的历史，我们预计在可预见的未来也不能支付现金股息或进行任何类似的分配(如果有的话)。

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我们可能无法以优惠的条件筹集额外的资本，或者根本不能。

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我们的勘探和开发活动(如有必要)以及任何采矿作业的建设和启动都需要大量资金。为了开发托德山，获得有吸引力的黄金项目，和/或继续我们的业务，我们将不得不获得开发合作伙伴或以其他方式获得足够的股本和债务资本，通过出售非核心资产筹集额外资金和/或从其他外部来源寻求额外资金来源。我们不能保证我们会成功地以可接受的条件筹集到额外的资金。如果我们不能筹集足够的额外资本，我们可能被要求大幅减少或停止运营，其中任何一项都可能影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。

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我们的业务受到不断变化的公司治理和公开披露法规的约束，这既增加了我们的合规成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于多个政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规，包括不列颠哥伦比亚省证券委员会、证券交易委员会、多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)、纽约证券交易所美国证券交易所和财务会计准则委员会。这些规则和条例在范围和复杂性上不断演变，许多新的要求都是为了回应美国国会颁布的法律而产生的，这使得遵守变得越来越困难和不确定，这可能会对我们的声誉和股票价格产生不利影响。

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我们在采矿业面临着激烈的竞争。

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采矿业的各个阶段都竞争激烈。我们的一些竞争对手是比我们大得多的老牌公司，拥有比我们更多的财政和技术资源。我们与其他公司争夺有吸引力的采矿资产，争夺资本，争夺设备和用品，争夺外部服务，争夺合格的管理和技术员工。获得融资、设备、供应、熟练劳动力和其他资源的机会也可能受到来自非采矿相关商业部门的竞争的影响。如果我们不能筹集到足够的资金，我们就不能执行勘探开发计划，或者这类计划的范围可能会缩小。对设备和用品的竞争可能导致必要的供应短缺和/或成本增加。对外部服务的竞争可能导致成本增加、服务质量降低和/或延迟完成服务。如果我们不能成功地留住或吸引合格的员工，我们推进陶德山开发、吸引必要融资、履行所有环境和监管责任或抓住机会改善业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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我们没有投保的事件的发生可能会影响我们的现金流和整体盈利能力。

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我们维持降低与我们业务相关的某些风险的保险单。本保险的保额是根据每项已确定风险的情况，我们认为是合理的。然而，我们可以选择限制或不为某些风险投保，因为与投保这些风险相关的高额保费或各种其他原因。在其他情况下，某些风险可能无法投保。我们不为政治风险投保。如果发生我们没有充分投保或根本没有投保的事件，可能会导致重大损失，这可能会对我们的财务状况和我们为业务融资的能力造成实质性的不利影响。

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我们的股价可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

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无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们普通股价格波动的因素可能包括但不限于：

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过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会给我们带来巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

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汇率波动可能会对我们的成本产生不利影响。

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我们在澳大利亚拥有物质财产权益。澳大利亚的大部分费用都是以当地货币计价的。澳元对美元的升值(如果有的话)实际上增加了我们在澳大利亚做生意的成本。这可能会增加继续勘探和开发托德山所需的资本额，和/或降低开发速度。

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我们澳大利亚的研发拨款将受到审查。

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根据澳大利亚研发税收激励计划，我们已经获得了与合格研发计划和支出相关的某些拨款，这是一个自我评估过程，因此，澳大利亚政府有权审查我们的合格计划和相关支出。如果发生这样的审查，并且由于审查和相关上诉失败，合格的项目和相关支出被取消资格，相应的研发拨款可能会被召回，并计入罚款和利息。

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该公司很可能是一家“被动的外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

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我们普通股的美国股东应该知道，公司认为在截至2019年12月31日的纳税年度之前(包括该年度)它被归类为PFIC，根据目前的业务计划和财务预测，管理层认为本公司在本纳税年度很有可能成为PFIC。如果公司在美国股东持有期内的任何一年都是PFIC，则该美国股东一般将被要求将出售普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用，除非该股东就普通股及时和有效地进行了“合格选举基金”(“QEF选举”)或“按市值计价”的选择。进行QEF选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在本公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益份额，无论本公司是否向其股东分配任何金额。美国股东应该意识到，不能保证公司将满足适用于QEF选举的记录保存要求，或者如果公司是PFIC并且美国股东希望进行QEF选举，公司将向美国股东提供这些美国股东根据QEF选举规则要求报告的信息。因此, 美国股东可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国股东通常每年必须将普通股公平市场价值超过其中纳税人基础的部分计入普通收入。以下“第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券--美国居民的某些联邦所得税考虑”中的讨论对本段进行了完整的限定。每名美国股东应就PFIC规则以及普通股的收购、所有权和处置的美国联邦、美国州和地方以及外国税收后果咨询他或她自己的税务顾问。

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该公司可能会遇到网络安全威胁。

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Vista在其运营中依赖于安全和充分的信息技术系统运营。信息技术系统的访问和安全对Vista的运营至关重要。据Vista所知，它没有经历过任何与其信息技术系统中断有关的重大损失。Vista实施了持续的政策、控制和实践，以管理和保护Vista及其利益相关者免受内部和外部网络安全威胁，并遵守不断变化的法律要求和行业实践。鉴于网络风险不能完全缓解，以及这些威胁的不断演变的性质，Vista不能保证其信息技术系统受到充分保护，不会受到网络犯罪的影响，也不能保证系统不会因疏忽而受损，或不会出现故障或缺陷。Vista信息技术系统的潜在中断，包括但不限于安全漏洞、断电、盗窃、计算机病毒、网络攻击、自然灾害以及第三方信息技术服务提供商的网络安全专业知识和保障水平不足，可能会对Vista的运营产生不利影响，并带来重大成本和风险，包括但不限于机密、专有、个人或敏感信息和第三方数据的丢失或泄露，对其财务业绩的重大不利影响，遵守其合同义务，遵守适用法律，

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该公司受反贿赂和反腐败法律的约束。

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Vista的运营由许多国家的各级政府管理，并涉及到与这些政府的互动。Vista必须遵守我们开展业务所在国家的反腐败和反贿赂法律。近年来，此类法律的执行频率和处罚力度普遍增加，导致对违反反腐败和反贿赂法律的公司进行了更严格的审查和惩罚。此外，公司可能不仅要对其员工的违规行为负责，而且要对其承包商和第三方代理的违规行为负责。尽管我们已采取内部控制政策来降低此类风险，但不能保证我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受联属公司、员工或代理的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的影响，这些措施可能并不总是有效地确保我们、我们的员工、承包商或第三方代理严格遵守该等法律。如果我们发现自己受到执法行动或被发现违反了这些法律，这可能会导致民事和刑事罚款和处罚，诉讼，以及吊销营业执照或许可证，对我们的声誉和经营业绩造成实质性的不利影响。

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某些董事和高级管理人员可以担任自然资源部门其他公司的董事和高级管理人员。

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虽然Vista与其任何董事或高级管理人员之间并无已知的现有或潜在利益冲突，但若干董事及高级管理人员可能担任其他自然资源公司的董事及高级管理人员，因此，他们作为Vista的董事或高级管理人员的职责与作为该等其他公司的董事或高级管理人员的职责之间可能会出现冲突。Vista的董事和高级管理人员意识到，存在管理董事和高级管理人员对公司机会的责任和披露利益冲突的法律。如果任何董事或高级管理人员违反适用法律赋予他们的职责，该等行动或不作为可能对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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行业风险

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矿产储量和矿产资源量的计算只是估计值，受到不确定性的影响。

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矿产储量和矿产资源的估计是一个不精确的过程，该等估计的准确性取决于现有数据的数量和质量、在解释工程和地质信息以及估计未来资本和运营成本时使用的假设和作出的判断。任何储量或资源估计都存在重大不确定性，随着更多数据的发展或解释的变化，开采矿藏的经济结果可能与估计大不相同。

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估计的矿产储量和矿产资源可能会受到其他因素的实质性影响。

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除了估算矿产储量和矿产资源固有的不确定性外，其他因素可能会对估算的矿产储量和矿产资源产生不利影响。这些因素可能包括但不限于冶金、环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治、黄金价格以及资本和运营成本。任何上述或其他不利因素都可能减少或消除估计的矿产储量和矿产资源，并可能对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况和公司声誉产生重大不利影响。

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可行性研究只是估算，受到不确定性的影响。

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可行性研究用于确定矿床的经济可行性，初步可行性研究和初步经济评估也是如此。可行性研究是最详细的研究，反映了对估计的生产率、资本和运营成本的较高信心。对于可行性研究，普遍接受的置信水平为正负15%，对于初步可行性研究，置信水平为正负25%-30%，对于初步经济评估，置信水平为正负35%-40%。这些阈值反映了研究完成时存在的信心水平。随后金属价格、外汇汇率(如适用)、填海要求、运营和资本成本的变化可能会导致经济可行性的实际结果与这些估计大不相同。后续Mt.托德的预可行性或最终可行性研究可能不如目前的研究有利。

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矿业公司越来越多地被要求考虑其运营所在的社区和国家，并为其提供利益，并受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。

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由于公众对经济全球化和全球气候影响的实际或预期有害影响的担忧，一般企业，特别是采矿业，面临着越来越多的公众对其活动的审查。这些企业面临压力，要求它们证明，在寻求为股东、其他利益攸关方，包括员工、政府、土著人民、周边社区和业务所在国家带来令人满意的投资回报时，它们将从其商业活动中受益，并将继续从中受益。这些压力的潜在后果包括声誉受损、法律诉讼、成本增加、社会投资义务增加、难以获得许可以及支付给政府和社区的税收和特许权使用费增加。

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矿山勘探、开发和经营活动本质上是危险的。

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矿产勘查涉及许多风险，即使是经验、知识和仔细评估的结合也未必能克服这些风险。吾等拥有直接或间接利益的业务将承受所有通常与勘探、开发及生产黄金及其他金属有关的危险及风险，其中任何一项均可能导致停工、财产损失、人身伤害及可能的环境破坏。这些风险的性质是，责任可能超过任何责任保险单的限额。此外，该等负债及风险亦可能不能投保，或我们可选择不为该等负债投保，因为保费成本高昂或其他原因，在此情况下，我们可能会招致重大成本，从而对我们的业务前景、经营业绩、现金流、财务状况及公司声誉产生重大不利影响。

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涉及气候变化的法规和悬而未决的立法可能会导致运营成本增加。

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黄金生产是能源密集型的，因此会产生大量的碳足迹。一些政府和(或)政府机构已经或正在考虑针对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响进行监管改革。这类立法以及未来可能的立法和加强关于气候变化的监管可能会带来与能源需求增加、资本设备、环境监测和报告以及遵守这些法规的其他成本增加相关的巨额成本。

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涉及税收的待决举措可能会导致税收和运营成本增加。

媒体和公众越来越关注被认为是国际避税手段，这可能会导致东道国的贫困、不平等和失业率不断上升。经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)正在领导的“税基侵蚀和利润转移”项目等倡议旨在改革国际税收制度，以最大限度地减少国际避税技术。这一举措和未来可能采取的举措可能会导致托德山或其他未来采矿业务的税费和相关合规成本增加。

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新通过的关于向SEC报告的公司披露矿业财产的规定可能会导致运营和法律成本的增加。

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2018年10月31日，SEC通过了新的规则，以使提交给SEC的报告中的矿业财产披露现代化，以使SEC的披露要求与国际标准相协调。这些规定要到公司从2021年1月1日或之后开始的第一个完整会计年度才生效。该公司目前报告的矿产资源和储量符合NI 43-101。由于公司以美国国内表格的形式向证券交易委员会提交报告，根据新规则，公司将被要求遵守新的证券交易委员会矿业财产披露要求，而不是根据NI 43-101在提交给证券交易委员会的报告中进行披露。目前尚不清楚本公司是否需要在两种报告制度下编制单独的技术报告，还是可能依赖于根据两种报告标准编制的一份技术报告。此外，虽然公司目前利用其向美国证券交易委员会提交的报告来履行其在加拿大的报告义务，但如果其未来的报告包含不符合NI 43-101的采矿财产披露，公司可能不得不准备单独的报告或补充的NI 43-101采矿财产报告。公司报告要求的所有这些变化都可能导致合规成本增加。

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新冠肺炎大流行的直接和间接后果可能会产生实质性的不良后果。

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新冠肺炎大流行正在对全球经济产生实质性的不利影响，对自然资源部门和VISTA产生了影响。Vista经历了其他投资价值的下降，并在某些公司目标被推迟的同时招致持续成本。如果我们很大一部分员工由于生病或州或联邦政府的限制(包括旅行限制和“就地避难”及类似命令)而无法工作或出差，我们可能会被迫减少或暂停在Mt.的活动。托德或我们的办公室，这可能会限制目前正在进行的活动。与新冠肺炎有关的疾病或政府限制，包括关闭国家边境，也可能扰乱我们运营所依赖的原材料、设备、补给和服务的供应。这些条件将需要以前预期之外的营运资金，这可能会对我们的流动性和以合理条款获得额外营运资金的能力产生不利影响。延长延迟将继续影响我们的流动资金和资本资源，并最终可能对短期和长期财务状况和运营结果产生重大不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加“风险因素”一节中描述的许多其他风险，以及在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第I部分1A项“风险因素”项下列出的风险，例如与我们的运营和财务状况相关的风险。由于与新冠肺炎大流行有关的事件具有高度不确定性和动态性，目前无法估计大流行对我们业务的影响。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响。, 我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

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以引用方式并入的文件

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SEC允许公司通过引用方式并入其向SEC提交的信息。这意味着公司可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。*本公司以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。-信息本招股说明书日期后，公司向SEC提交的文件将自动更新，并在与本招股说明书不一致的情况下取代本招股说明书中包含的信息。他说：

本公司已向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分。

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我们还在此特别将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件纳入本招股说明书所涉及的S-3表格初始注册声明日期之后且在该注册声明生效之前提交的所有文件，以供参考。

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您可以通过以下地址和电话与我们联系，或通过联系SEC(如下所述)来获取这些文件的任何副本。您可以写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本以及通过引用明确并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品：

Vista Gold Corp.

7961谢弗大道，套房5

科罗拉多州利特尔顿，邮编：80127

注意：首席财务官道格拉斯·L·托布勒(Douglas L.Tobler)

(720) 981-1185

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收益的使用

​

除适用的招股章程补编另有说明外，出售证券所得款项净额将由本公司用于开发现有或收购的矿产，亦可用于收购、营运资金需求、偿还不时未偿还的债务或作其他一般公司用途。*本公司可以根据本招股说明书发行普通股或其他证券以外的方式发行普通股或其他证券。他说：

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普通股市场

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Vista Gold的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，交易代码为“VGZ”。2020年6月23日，Vista普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告售价为0.95美元，发行和发行的普通股为102,096,256股，我们大约有243名登记股东。

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某些所得税方面的考虑因素

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适用的招股说明书补编将描述其中所述的投资者因收购证券而受到的某些加拿大联邦所得税后果，包括，对于非加拿大居民的投资者而言，所得税法(加拿大)，就担保支付任何金额是否要缴纳加拿大非居民预扣税。

​

适用的招股说明书增刊还将描述美国个人(符合“美国国税法”的含义)的初始投资者购买、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果(如果适用)，在适用的范围内，包括与以美元以外的货币支付的证券、为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行的证券或包含提前赎回条款或其他特殊条款的证券有关的任何此类后果。

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普通股说明

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本公司有权发行不限数量的普通股，无面值，其中102,096,256股已发行，截至本招股说明书日期，已发行流通的普通股中，有102,096,256股已发行。他说：

​

根据我们的股票期权计划(“计划”)、我们的长期股权激励计划(“LTIP”)和我们的递延股份单位计划(“DSU计划”)，我们可以向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权、RSU或限制性股票奖励和/或DSU。根据本计划、LTIP和DSU计划，我们可以保留的普通股的总最大数量是一个可变数字，相当于非稀释条件下已发行和已发行普通股的10%。由董事会酌情决定，其归属期限和其他条款由董事会决定。*有未偿还的期权，可以购买最多1,367,000股普通股，价格从0.51美元到0.77美元不等。已发行的限制性股票单位有2572,969个，递延股票单位有726,000个。*在满足归属条件时，限制性股票单位或递延股份单位的持有人有权以持有的每个限制性股票单位换取一股普通股。

​

公司可以独立发行普通股，也可以与认股权证或认购收据一起发行普通股，普通股可以附在该证券上，也可以与该证券分开发行。

​

普通股持有人有权收到公司任何股东大会的通知并出席任何股东大会，每持有一股普通股有权投一票，在公司董事宣布时获得股息，并有权获得按比例公司清算、解散或清盘时可分配给股东的公司资产份额。*普通股没有优先购买权、转换权或赎回权。

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手令的说明

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以下说明，连同公司可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的其他信息，汇总了公司可能提供的认股权证的重要条款和条款

根据本招股说明书，招股说明书将包括购买普通股的认股权证，并可能分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补编提供的普通股或认购收据一起发售，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开。“虽然本公司以下概述的条款将一般适用于其根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但本公司将在适用的招股章程副刊中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的特定条款。*招股说明书补充协议下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

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一般信息

​

认股权证将根据本公司与认股权证受托人(“认股权证受托人”)之间的一份或多份认股权证契约(每份为“认股权证契约”)的条款发行，并受该等契约的条款管限，该等契约将由本公司于相关招股章程副刊中指名的认股权证受托人(“认股权证受托人”)指名。*每个权证受托人将是根据加拿大或其任何省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。

​

这份认股权证部分条款的摘要并不完整。*本招股章程所作有关任何认股权证契约及根据本招股章程将发行的认股权证的陈述为若干预期条文的摘要，并不声称完整，并受适用认股权证契约的所有条文所规限，并受该等条文的整体规限，并受参考适用认股权证契约的所有条文的限制。*潜在投资者应参阅与认股权证相关的认股权证契约，以了解认股权证的完整条款。本公司敦促您阅读与本招股说明书项下本公司出售的适用认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的认股权证契约和认股权证证书。*在美国，本公司将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从本公司向SEC提交的8-K表格的当前报告中通过引用纳入描述本公司在发行该等认股权证之前提供的认股权证条款和条件的任何认股权证契约。在加拿大，本公司将在签订任何认股权证契约后，向SEDAR提交一份该认股权证契约的副本。

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权证

​

每期认股权证的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。此描述将包括(如果适用)：

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持有人在行使权利之前的权利

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在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可发行的普通股持有人的任何权利。

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认股权证的行使

​

每份认股权证将使持有人有权按本公司在招股章程附录中所述的行使价购买本公司在适用的招股章程副刊中指定的普通股。*除非本公司在适用的招股章程副刊中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至本公司在适用的招股章程副刊规定的到期日为止。*到期日交易结束后，未行使的权证将失效。

​

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将连同指定资料行使的认股权证证书，并按照适用的招股章程副刊的规定，以即时可动用的资金向认股权证受托人支付所需金额。*公司将在认股权证证书和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证受托人交付的信息。

​

于收到所需款项及于认股权证受托人的公司信托办事处或适用的招股章程副刊所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，本公司将发行及交付行使该等权力时可购买的普通股。*如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则公司将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。*如果本公司在适用的招股章程补充资料中指明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价的证券。

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反稀释

​

认股权证将指明，普通股拆分、合并、重新分类或其他重大改变或本公司全部或几乎所有资产的任何其他重组、合并、合并或出售后，认股权证将证明持有人有权收取证券、财产或可交付现金，以换取普通股持有人在紧接该事件发生后将有权获得的普通股，或转换普通股或与普通股有关的证券、财产或可交付现金。*同样，向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向认股权证持有人发行普通股的数量发生调整。

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环球证券

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公司可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认股权证，这些认股权证将以存托机构或其代名人的名义登记和存放，每种认股权证都将在适用的招股说明书副刊中列出。*全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书增刊将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

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认股权证契约将规定通过权证持有人在该等持有人的会议上的决议或该等持有人的书面同意，对根据该等权证发出的权证作出修改和更改。*通过此类决议或签立此类书面同意所需的权证持有人人数将在认股权证契约中规定。

​

本公司可未经认股权证持有人同意，修订任何认股权证契约及认股权证，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。

​

认购收据的说明

​

公司可以发行认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件后，无需额外代价，获得普通股、认股权证或其组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份“认购收据协议”)发行，每份协议将由本公司与将确立认购收据条款和条件的托管代理(“托管代理”)签订。*每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。*在美国，本公司将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从本公司向SEC提交的8-K表格的当前报告中参考纳入任何认购收据协议，该协议描述了本公司在发行该等认购收据之前提供的认购收据的条款和条件。*在加拿大，公司将在公司签订认购收据协议后向SEDAR提交任何认购收据协议的副本。

​

下面的描述阐述了认购收据的某些一般条款和规定，并不打算是完整的。*本招股章程内有关任何认购收据协议及根据该等协议将发出的认购收据的陈述为若干预期条文的摘要，须受适用认购收据协议及招股章程补充协议中描述该等认购收据协议的所有条文规限，并受其整体规限。本公司敦促您阅读与本招股说明书项下销售的特定认购收据相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的认购收据协议。

​

与该公司提供的任何认购收据有关的招股说明书副刊将说明认购收据，并包括与其发售有关的具体条款。*所有这些条款都将符合多伦多证券交易所和NSYE MKT关于订阅收据的要求。*如果承销商或代理用于销售认购收据，其中一家或多家承销商或代理也可能是管理出售给或通过该等承销商或代理出售的认购收据的认购收据协议的一方。

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一般信息

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公司提供的任何认购收据的招股说明书增刊和认购收据协议将说明认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

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认购收据持有人将不是本公司的股东。如果发行条件得到满足，认购收据的持有者只有在他们的认购收据交换后才有权获得普通股、认股权证或其组合，加上认购收据协议规定的任何现金付款。*如不符合发行条件，认购收据持有人有权按照认购收据协议的规定，退还其认购价的全部或部分，以及按比例收取的利息或其产生的收入的全部或部分。

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代管

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托管资金将由托管代理托管，该托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，则部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理，以支付其与出售认购收据相关的全部或部分费用)，并由托管代理代为保管，并按照认购收据协议规定的条款发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，则部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)。*如果不满足发行条件，认购收据持有者将获得认购收据认购价格的全部或部分退款加上他们的按比例根据认购收据协议的条款，有权获得该金额所赚取的利息或产生的收入。*普通股或认股权证可由托管代理以托管方式持有，并将在满足当时的发行条件并根据认购收据协议中规定的条款发放给认购收据持有人。

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反稀释

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认购收据协议将订明，于普通股或认股权证之分拆、合并、重新分类或其他重大改变，或本公司全部或几乎全部资产之任何其他重组、合并、合并或出售后，认购收据将证明持有人有权收取普通股或认股权证持有人于紧接该等事件后将有权获得之证券、财产或现金交割，以换取或转换普通股或认股权证，或就该等证券、财产或认股权证收取该等证券、财产或现金交割。同样，向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权、认股权证、债务证据或资产将导致向认购收据持有人发行的普通股数量调整，认购收据使认购收据持有人有权获得普通股。或者，根据本公司的选择，该等证券、债务证据或资产可以发行给托管代理，并在行使时交付给认购收据持有人。认购收据协议亦将规定，倘本公司的其他行动影响普通股或认股权证，而本公司董事合理地认为该等行动会对认购收据持有人的权利及/或认购收据所附带的权利造成重大影响，则根据认购收据将收取的普通股或认股权证的数目须按本公司董事在该等情况下合理厘定对认购收据持有人公平的方式(如有)及时间作出调整。

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撤销

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认购收据协议亦将规定，本招股章程、提供认购收据所依据的招股章程副刊或其任何修订内的任何失实陈述，将赋予每名认购收据的初步购买者于发行普通股或认股权证后享有合约撤销权利，使有关购买者有权在交出普通股或认股权证时收取为认购收据支付的款项，惟有关撤销补救须在认购收据协议规定的时间内行使。*这一撤销权不延伸到在公开市场或其他方式从初始购买者那里获得此类认购收据的认购收据持有人，或在美国获得认购收据的初始购买者。

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环球证券

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公司可以以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行认购收据，这些证券将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每种证券都将在适用的招股说明书副刊中注明。*全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书补编还将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

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修改

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认购收据协议将规定以认购收据持有人在该等持有人的会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式，对根据该协议发出的认购收据作出修改及更改。*通过此类决议或签署此类书面同意所需的认购收据持有人人数将在认购收据协议中规定。

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本公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修订认购收据协议，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对尚未认购收据持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式修订认购收据协议。

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单位说明

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以下说明连同本公司可能在任何适用的招股章程增刊中加入的额外资料，概述了本招股说明书下本公司可能提供的单位的主要条款及规定。*虽然以下公司概述的条款将普遍适用于公司根据本招股说明书可能提供的任何单位，但公司将描述任何系列单位的特定条款

在适用的招股说明书补编中有更详细的说明。*招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

本公司将与一名单位代理(“单位代理”)订立一份单位协议(“单位协议”)，描述本公司提供的该系列单位的条款及条件，以及在发行相关系列单位前订立的任何补充协议。*在美国，本公司将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考公司提交给SEC和加拿大的当前Form 8-K报告中的内容，在相关系列单位发行之前提交SEDAR、描述公司提供的一系列单位的条款和条件的单位协议表格以及任何补充协议。

以下各单位的主要条款及规定摘要须受单位协议及适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条文所规限，并受其整体规限。*本公司敦促您阅读与本招股说明书项下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

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公司可以任意组合发行由两个或两个以上普通股、认股权证和认购收据组成的单位。*将发行每个单位，以便单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。*发行单位的单位协议可规定，单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

该公司将在适用的招股说明书补编中说明该系列单位的条款，包括：

本节描述的规定以及“普通股说明”、“认股权证说明”和“认购收据说明”中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、认股权证或认购收据。

连载发行

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本公司可按本公司厘定的金额及众多不同的系列发行单位。

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单位持有人的权利可强制执行

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根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为本公司的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。*一家银行或信托公司可以担任多个系列单位的单位代理。*单位代理在公司根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向公司提出任何要求的任何义务或责任。-任何单位持有人可无须有关单位代理或任何其他单位持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。

本公司、单位代理及其任何代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者(不论出于任何目的)，以及视为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反通知。

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配送计划

一般信息

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本公司可以连续或延迟的方式单独或一起发售和出售证券：(A)向一家或多家承销商或交易商；(B)通过一家或多家代理商；或(C)直接向一家或多家其他买家出售。根据任何招股章程副刊发售的证券可不时在一宗或多宗交易中按以下价格出售：(I)一个或多个可能不时改变的固定价格；(Ii)出售时的市价；(Iii)与该等现行市价有关的价格；或(Iv)其他协定价格。*本公司仅可在本招股章程(包括对本章程的任何修订)保持有效的36个月期间，根据招股章程补充资料提供及出售证券。*据此发售的任何证券的招股章程副刊将载明发售该等证券的条款，包括发售的证券类型、任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、该等证券的买入价、出售予本公司的所得款项、任何承销佣金或折扣及构成承销商赔偿的其他项目，以及任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠。*只有招股说明书补编中如此指名的承销商才被视为与其提供的证券相关的承销商。

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承销商

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如果在出售中使用承销商，证券将由承销商自费收购，并可能不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售。*除非招股章程副刊另有规定，否则承销商购买证券的义务将受若干条件规限，但如果购买了任何该等证券，承销商将有义务购买招股章程副刊提供的所有证券。*公司可同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种服务的费用或佣金。*任何该等费用或佣金将从发行所得款项或本公司的一般公司基金中支付。

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按交易商

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如果使用了交易商，并且如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，本公司将以本金的身份将该等证券出售给交易商。*交易商随后可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由该等交易商在转售时厘定。*任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

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按座席

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证券也可以通过本公司指定的代理人进行销售。*所涉及的任何代理将在适用的招股说明书副刊中列出，公司应支付给该代理的任何费用或佣金将列明。*任何该等费用或佣金将从发行所得款项或本公司的一般公司基金中支付。*除非招股说明书补编另有说明，否则任何代理人在委任期内将尽最大努力行事。

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直销

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本公司亦可按本公司与买方议定的价格及条款直接出售证券。但在这种情况下，不会有任何承销商、交易商或代理商参与此次发行。

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一般资料

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根据美国证券法，参与本招股说明书提供的证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为美国证券法的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为根据美国证券法的承销折扣和佣金。

关于根据本招股说明书和任何招股说明书补编出售证券，金融业监管局任何成员将收到的最高佣金或折扣。或独立经纪人或交易商不会超过8%(8%)。

根据与本公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权获得本公司就某些责任(包括根据加拿大省市及地区及美国证券法承担的责任)作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。这些承销商、交易商或代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

本公司可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股章程补充说明表明，与该等衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充条款所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将在适用的招股说明书副刊中确定。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，也可以提供或出售证券，如果招股说明书副刊有这样的说明，与他们购买后的再营销安排有关的话。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可以被视为与其再营销的证券有关的承销商。

就任何证券发售而言(除招股章程副刊另有规定外)，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市价高于公开市场的市价。此类交易可随时开始、中断或终止。

核数师、转让代理人及注册官

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该公司的审计师是位于科罗拉多州丹佛市的独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

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普通股的转让代理和登记机构是Computershare Investor Services Inc。在温哥华和多伦多的主要办事处。

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专家

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与本招股说明书和通过引用并入本文的文件有关的信息来源于利乐技术公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozerio准备或认证的报告、声明或意见利乐技术公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle均为NI 43-101定义的合格人员。

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Tetra Tech，Inc.、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、Amy L.Hudson、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、Guy Roemer、Vicki Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John Rozelle*于本协议日期，上述人士、公司及上述指定公司中参与编制该等报告、声明或意见的人士作为一个集团，直接或间接实益拥有本公司不足1%的已发行普通股。

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该公司目前的审计师是科罗拉多州丹佛市的普兰特·莫兰(Plante Moran)。Plante Moran报告称，根据不列颠哥伦比亚省特许会计师协会的职业行为规则以及SEC的适用规则，他们独立于公司。*Plantte

莫兰在上市公司会计监督委员会注册。本公司于2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年及2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表已由Plante Moran审核，并依赖上述公司作为审计及会计专家的权威，在此引入作为参考。

法律事项

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与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事项)代表该公司进行传递(涉及加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事项)。他说：

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在那里您可以找到更多信息

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该公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。*我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.

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本招股说明书是注册声明的一部分，在SEC规则允许的情况下，并不包含注册声明中包含的所有信息。*每当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，引用内容可能不完整，对于合同或文件的副本，您应该参考注册声明中的展品。*您可以致电SEC，1-800-SEC-0330获取有关公共资料室及其复印费用的更多信息。*您也可以阅读和复制

东北区F街100号，1580室
华盛顿特区20549

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最高可达9,167,586美元

普通股

招股说明书副刊

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2020年6月24日

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H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co)

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