依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-231911

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已被证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 他们也不是在任何不允许提供或销售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2020年6月24日的初步招股说明书补编

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

$40,000,000

普通股

我们提供40,000,000美元的普通股。

我们的股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为EVLO。2020年6月23日，我们股票在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格为每股4.17美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司， 受到上市公司披露标准降低的影响。见招股说明书、补编、摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股涉及风险，风险因素从本招股说明书附录的S-6页、随附的招股说明书第5页开始，在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似标题下描述。

		每股				总计
公开发行价格			$				$
承保折扣和佣金(1)			$				$
扣除费用前的收益，付给我们			$				$

(1)	有关承销商赔偿和预计发售费用的其他披露，请参阅标题为？承销？的小节。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充日期之后的30天内，仅出于超额配售(如果有)的目的，按公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买最多 $6,000,000美元的股票。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

股票 将在2020年左右准备好交付。

联合 账簿管理经理

摩根斯坦利		考恩		蒙特利尔银行资本市场

本招股说明书补充日期为 ，2020

目录

我们对本招股说明书附录中出现的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标记拥有 专有权。仅为方便起见，本招股说明书中可能会出现商标、商号和服务标记 附录中不包含^®但任何此类引用并不意味着我们在适用法律下最大程度上放弃或不会主张我们的 权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，任何此类引用都不意味着我们放弃或不会在最大程度上主张我们的 权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书附录中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

S-I

关于本招股说明书副刊

2019年6月3日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格注册声明(文件编号333-231911)，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明 宣布于2019年6月6日生效。根据这一货架登记程序，我们可以不时地以任何组合出售总计2亿美元的普通股、优先股、权证和/或单位。

本招股说明书补充说明了本次发行我们普通股的具体条款，还补充和更新了所附招股说明书以及通过引用并入本文和随附招股说明书的文件中包含的 信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。如果本 招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件不一致，您应以本招股说明书补充中的信息为准。

我们和承销商没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但 本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书中通过引用方式包括或合并的信息或陈述除外。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和承保人不对 负责，也不能对此类信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的，无论其交付时间或 本公司普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的所有信息，这一点非常重要。我们在此招股说明书 附录中包含交叉引用，并附带招股说明书，您可以在这些材料的标题中找到其他相关讨论。本招股说明书附录中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，您应该阅读 本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题为的章节中描述的其他信息，在S-26页上可以找到更多信息， 在本招股说明书附录的S-27页上可以找到更多信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书 附录和随附的招股说明书的人员必须告知自己有关发行普通股的情况，并遵守与其相关的任何限制，以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书的情况 。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约都是非法的，因此本招股说明书和随附的招股说明书不构成或不得用于要约出售或要约购买。

除非上下文另有要求，否则Evelo Biosciences、？公司、？We、？We、？我们的 和类似名称指的是Evelo Biosciences，Inc.。及其合并的子公司。

S-II

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何 免费撰写的招股说明书，均可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述外，本招股说明书附件 招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及任何免费撰写的招股说明书中的所有陈述，包括关于我们未来运营和财务状况、预期现金使用、业务战略、 预期产品、产品批准、制造开发活动、研发成本、临床试验成功的预期时间和可能性、临床试验数据发布的预期时间、未来运营的计划和 管理目标以及预期产品的未来结果的声明这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及任何自由撰写的招股说明书，也可能包含独立各方和我们作出的有关市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据 涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。另外，预测, 对我们的未来业绩以及我们 运营所在市场的未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过 术语来识别前瞻性陈述，如：？可能、将、？应该、？预期、？计划、？可能、？意图、？目标、？项目、？预期、？项目、？预期、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续？或这些术语或其他类似表达式的否定。本招股说明书副刊中的前瞻性陈述、随附的基础招股说明书和本文及其中通过引用并入的文件以及任何自由撰写的招股说明书仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录、附带的 基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由撰写招股说明书(视情况而定)的各自日期，并受大量风险、不确定性和假设的影响，包括风险 因素和本招股说明书附录其他部分描述的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外， 我们不打算公开更新或修改本招股说明书附录、随附的基础招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述, 是否由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险 和不确定性。您还应考虑我们提交给证券交易委员会的后续文件(包括在我们提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中)中讨论的风险、不确定因素和假设中讨论的风险、不确定性和假设，以及本招股说明书补编中包含或通过引用并入本招股说明书补编中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据“交易法”提交的 文件进行了更新。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生 ，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请 仔细阅读上面标题为关于前瞻性陈述的告诫声明部分。

与此产品相关的风险

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来 出售到市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或 市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2020年3月31日，我们有32,321,208股已发行普通股，其中约 1860万股根据与此次发行的承销商的90天锁定安排受到转让限制。这些限制将于2020年9月22日 到期，如果这些股票是根据证券法注册的，或者如果它们有资格根据证券 法案(包括第144或701条)获得豁免注册，那么届时将有相当数量的这些股票有资格公开出售。

此外，根据截至2020年3月31日提交给证券交易委员会的文件，持有我们总计约1840万股普通股的持有者有权根据条件要求我们提交有关他们股票的注册声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中 。我们还登记了根据我们的股权补偿计划已发行并可供发行的普通股股票，这些股票可以在公开市场上自由销售，但须遵守归属要求、适用于关联公司的数量限制 和锁定协议。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们在使用本次发售的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发售的净收益，包括用于题为使用收益、以及我们现有的现金和现金等价物一节中描述的任何 目的，您将依赖于我们管理层对此类申请的判断。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终使用可能与其当前的预期使用有很大的不同 。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或 我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此 的净收益进行投资。

S-6

发行短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

您在此次发行中购买的证券的每股账面价值将立即稀释。

由于我们普通股的每股报价大大高于我们普通股的每股有形账面净值 ，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据假设的公开发行价为每股4.17美元(我们的普通股于2020年6月23日在 Nasdaq Global Select Market上最后一次报告的销售价格)，以及截至2020年3月31日我们普通股的每股有形账面净值为1.22美元，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受 每股2.34美元的稀释，您购买的普通股的有形账面净值将被稀释。任何行使未偿还股票期权、认股权证或其他股权奖励的行为都将导致进一步摊薄。有关您在此产品中购买我们的证券将产生的稀释的更详细 讨论，请参阅稀释。

我们对新冠肺炎潜在的治疗 疗法的追求是高度不确定的，而且还处于非常早期的阶段。我们可能无法生产出及时成功治疗新冠肺炎的疗法，如果 完全没有的话，而且该疗法可能永远不会被批准。

由于我们选择进行试验的地理区域的全球新冠肺炎大流行的影响或其他原因，我们在招募患者参加EP1815的临床 试验时可能会遇到困难或延迟。我们可能无法生产有效和/或批准的 产品，用于治疗早期新冠肺炎患者(如果有的话)。如果疫情得到有效控制或存在 SARS-CoV-2在我们能够成功开发和制造我们的候选产品之前，感染被减少或消除，如果有的话，该 候选产品的商业可行性可能会降低或消除。我们还将投入财力和人员来开发此候选产品，这可能会导致我们的其他开发计划延迟或以其他方式对我们的其他开发计划产生负面影响，尽管 围绕此产品的寿命和范围存在不确定性SARS-CoV-2作为一个全球性的健康问题。我们将大量资源分配给全球健康威胁可能会对我们的业务产生实质性的负面影响 这种威胁是不可预测的，可能会迅速消散，或者我们的治疗方法如果发展起来可能无法奏效。6月，FDA发布了临床暂缓令，指示我们对将在罗伯特·伍德·约翰逊大学医院进行的第二阶段临床试验的方案进行某些修订 ，包括修改纳入标准。虽然我们打算修改协议以解决FDA的意见，但 我们不能保证FDA同意这些问题得到充分解决。此外，其他缔约方目前正在生产新冠肺炎早期治疗的候选药物，该药物可能更有效，或者可能在EDP1815年之前获得批准。如果我们不能及时生产成功治疗新冠肺炎的治疗药物，或者该治疗药物从未获得批准，我们的业务、 经营业绩和财务业绩，以及我们普通股或其他证券的交易价格都可能受到实质性的不利影响。

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售成本后，出售我们发售的普通股的净收益将为3730万美元。如果承销商全面行使认购增发股份的选择权，我们估计我们此次发行的净收益约为4290万美元。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营。除了我们现有的现金资源外，我们预计将此次发行的净收益 用于以下目的：

•

将EDP1815推进为两个2期临床试验和2/3期临床试验，用于治疗炎症性 疾病和由病毒感染引起的高度炎症，包括SARS-CoV-2；

•

EDP1815在使用肠胶囊制剂治疗特应性皮炎的1b期试验中取得进展；

•

继续EDP1503的临床开发，这是一种用于肿瘤学的单克隆微生物候选药物；

•

其他其他候选产品的研究和开发活动，包括EDP1867和EDP2939，用于治疗炎症性疾病，并通过其他疾病领域的临床前开发来推进其他口服生物制品；以及

•

其余部分(如果有的话)用于营运资金和其他一般公司用途。

此次发售净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图， 未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而发生变化。我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度 任何协作或战略合作努力的时间和进度，以及我们计划产品的竞争环境。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行净收益的所有特定 用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展情况，以及本招股说明书附录中风险 因素项下描述的其他因素、附带的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能会发现将净收益 用于其他目的是必要或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本 投资，包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

扣除报销后，此次发售的净收益加上我们现有的现金和现金等价物，大约为7890万美元 万美元。基于上述收益的计划使用，我们相信我们的现金和现金等价物，以及我们现有债务安排第二批可供我们使用的额外1000万美元将足以使我们 为2021年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，并且我们可以比目前 预期的更快地使用我们的可用资本资源。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或 上述一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。

S-8

普通股市场

我们的普通股交易的主要市场是纳斯达克全球精选市场，代码为EVLO。截至2020年3月31日，我们的普通股有32,321,208股流通股，由32名股东持有，这不包括其股票是由经纪人以提名人或街头名义持有的股东。2020年6月23日，纳斯达克全球精选市场报道的普通股收盘价为4.17美元。

S-9

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的运营和业务扩张提供资金，在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在 考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素，并受任何当前或未来融资工具所包含的限制后自行决定。

S-10

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额。 您的权益将立即稀释至 我们普通股的每股公开发行价和每股有形账面净值之间的差额。截至2020年3月31日，我们的有形账面净值为3930万美元，或每股普通股1.22美元 。？有形账面净值等于总资产减去负债和无形资产之和。？每股有形账面净值等于有形账面净值除以已发行普通股总数 。

在本次发行中我们出售9,592,326股普通股后，基于假设的公开发行价每股4.17美元，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是2020年6月23日，扣除我们 将支付的估计承销折扣和佣金以及估计的发售费用，截至2020年3月31日，我们的调整有形账面净值约为7660万美元，或每股普通股1.83美元这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加0.61美元 ，对于本次发售中我们普通股的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股2.34美元。

下表说明了稀释情况：

普通股每股假定公开发行价							$4.17
截至2020年3月31日的每股有形历史账面净值		$	1.22
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加			0.61
作为本次发售后调整后的每股有形账面净值							1.83
在本次发行中向投资者摊薄每股收益							$2.34

假设的公开发行价每股4.17美元每增加(减少)1.00美元，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场于2020年6月23日最后一次报告的销售价格，这将使本次发行中我们普通股的调整后有形账面净值增加(减少)约0.10美元，对我们 普通股购买者的每股摊薄约为每股0.90美元。

如果承销商行使他们的选择权，以假设的公开发行价每股4.17美元全额购买600万美元的额外股票，即我们普通股于2020年6月23日在纳斯达克全球精选市场最后报告的销售价格，那么调整后的有形账面净值将增加到每股1.90美元 ，这意味着对现有股东来说，我们普通股的有形账面净值立即增加了0.68美元，对本公司普通股的购买者来说，这意味着普通股的每股立即稀释2.27美元。

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日我们已发行的普通股32,321,208股。截至2020年3月31日的流通股数量 不包括：

•

3,326,588股普通股，根据我们的2015年计划，在行使已发行的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股4.31美元，截至2020年3月31日；

•

3,025,443股普通股，根据我们的2018年计划行使已发行的股票期权，截至2020年3月31日，加权平均行权价为每股9.76美元；

•

截至2020年3月31日，我们2018年计划下可供未来发行的普通股1,552,557股，以及根据我们2018年计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•

截至2020年3月31日的48,263股限制性普通股，原因是提前行使了根据我们2015年计划发行的股票 期权，这些股票仍然受到基础股票期权的归属；以及

S-11

•

截至2020年3月31日，根据我们的ESPP可供未来发行的336,356股普通股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加 。

上述表格不会使任何未完成期权的行使生效。只要行使期权或授予限制性股票，可能会进一步稀释新投资者的权益。

S-12

承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司和考恩公司分别代表以下承销商 已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下数量的股票：

名字		数量 股份
摩根士丹利有限责任公司
Cowen and Company，LLC
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
总计

承销商和代表分别统称为承销商和 代表。承销商提供普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书副刊提供的普通股的交割义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务 认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股股份。但是，承销商不需要购买或支付承销商期权所涵盖的股票，即可购买 以下所述的额外股票。

承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所列发行价直接向公众发售部分普通股 ，并以低于公开发行价不超过每股$ 的价格向某些交易商发售部分普通股。首次发行普通股后，代表可以随时变更发行价和其他出售条件。

我们已授予承销商一项选择权，仅用于超额配售(如果有)，可在本招股说明书补充说明书 日期起30天内行使，按本招股说明书补充说明书封面上列出的公开发行价购买最多额外普通股，减去承销折扣和佣金。在选择权被 行使的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数字大致相同的增发普通股的百分比与 上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数相当。

下表显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买至多600万美元额外普通股的选择权的情况下显示的。

总计

每股

不 锻炼

饱满 锻炼

公开发行价

$

$

$

承保折扣和佣金由我们支付：

$

$

$

扣除费用前的收益，付给我们

$

$

$

我们预计应支付的发行费用(不包括承保折扣和佣金)约为 30万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次发行相关的费用。最高可达3万美元。

S-13

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 EVLO。

吾等及所有董事及高级职员及某些联属公司已同意，未经摩根士丹利有限责任公司及考恩公司，代表承销商事先书面同意，吾等及彼等不会在本招股说明书补充刊发日期(限制期)后第90天(包括第90天)内，直接或间接要约、出售、质押、订立出售合约(包括任何卖空)、授予购买、以其他方式转让或处置本公司任何股份的任何选择权，亦不会直接或间接提供、出售、质押、合约出售(包括任何卖空)、授予购买或以其他方式转让或处置本招股说明书附录日期后第90天(限制期)的任何股份的选择权。根据证券交易委员会的规则和规定，目前或今后可能被视为实益拥有的普通股股票、行使股票期权或认股权证后可能发行的普通股股票以及可转换为普通股或可兑换为普通股的任何其他证券)，就 包括、涉及的任何证券(广泛的市场篮子或指数除外)订立任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何看跌期权或看涨期权)。或公开宣布任何这样做的意向。

前一段所述的 限制不适用于吾等：(I)任何此等行动使本次发行的承销协议所拟进行的交易生效；(Ii)若吾等根据本招股说明书附录日期的认股权或认股权证的行使或未偿还证券的转换而发行 股票，并在注册声明及招股说明书补编中所述；(Iii)根据交易法第10b5-1条为本招股说明书及招股说明书补编所述的交易计划设立或 修订交易计划如果该计划未规定在 限制期内转让普通股，并且只要我们要求或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案(如有)，则该公告或备案应包括一项大意为 的声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股，(Iv)我们授予或发行，或行使或结算(现金、普通股或其他形式的)期权、限制性股票奖励， 根据登记声明和招股说明书补编中描述的员工福利计划，向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问提供限制性股票单位或任何其他类型的股权奖励，(V)以表格S-8向证监会提交登记声明， 登记声明和招股说明书附录中所述的员工福利计划，或(Vi)出售或发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或 与之相关的出售或发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的出售或发行协议财产或任何其他资产、合资企业、战略联盟 , 设备租赁安排或债务融资，但吾等可根据 第(Vi)款出售或发行、同意出售或发行的普通股股份或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的总数不得超过我们已发行和已发行普通股股份总数的5%，此外，条件是每位(A)根据第(Iv)条获得普通股股份的人，或根据 第(Iv)条获得可转换为或可行使普通股的证券的每一位人士均不得超过本公司普通股已发行和已发行普通股总数的5%，或根据 第(Iv)条可获得可转换为或可行使普通股的证券的每一(A)人不得超过根据第(br}条)可转换为或可行使的普通股的股票总数(B)根据第(Iv)条收取普通股股份或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的高级职员或董事，及(C)根据第(Vi)条可转换为普通股或可为普通股行使的普通股股份或证券的接受者。

就我们的董事、高级管理人员和股东而言，前述第二段所述的限制不适用于：

(a)

与本次发行中获得的普通股或其他证券有关的交易，或在本次发行定价后的公开市场交易中的交易；但在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或不得自愿提交交易法第16(A)节的规定；

(b)

转让普通股或作为善意赠与可转换为普通股的任何证券，或向慈善组织或教育机构转让不涉及价值处置的交易；

(c)

将普通股或其他证券的股份转让或处置给证券持有人直系亲属的任何成员，或者在不涉及对值处置的交易中为证券持有人或证券持有人的直系亲属直接或间接受益的任何信托；

S-14

(d)

将普通股或者其他有价证券的股份转让或者处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体的全部实益所有权权益由证券持有人或者证券持有人的直系亲属在不涉及有值处置的交易中持有；

(e)

普通股或其他证券的转让或处置(I)在证券持有人死亡时，通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的方式继承证券持有人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属成员，或(Ii)根据法院或监管机构的命令、国内命令或协商离婚和解而实施法律实施；或

(f)

如果证券持有人是一个实体，(I)将普通股或其他证券的股份转让或处置给证券持有人的另一公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，该另一公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体是证券持有人的直接或间接关联公司(定义见“交易法”第12b-2条)，或转让或处置普通股或其他实体，该投资基金或其他实体控制或管理证券持有人，或与证券持有人共同控制，或(Ii)向合伙人、成员分配普通股或任何可转换为普通股的证券。

但如属根据第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条进行的任何转让、处置或分配，(I)每名受让人、受赠人或分配人均须签署及交付锁定协议，及(Ii)不得根据“交易法”第16(A)条申报普通股实益拥有权的减少， 须在限制期内要求或自愿作出 。根据“交易法”规定必须提交的任何表格4或表格5(如果下面签署的 受第16条的约束，根据“交易法”对我们进行报告，并通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质)；

(g)

根据截至本招股说明书日期有效的任何合同安排，将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让或处置给吾等 附录，其中规定吾等可回购证券持有人的普通股或其他证券，或与终止证券持有人受雇于吾等或终止向吾等提供服务有关，但不得根据交易法第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件，应要求或应在限制期内自愿进行与任何此类转让或处置相关的转让或处置(除 根据《交易法》规定必须提交的任何表格4或表格5外，如果以下签署人受交易法第16条规定的关于我们的报告，并通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质 )；( =

(h)

向吾等转让或处置普通股或其他证券的股份，与将任何可转换证券转换为普通股或行使普通股的任何期权或认股权证有关； 但(I)证券持有人收到的任何该等普通股应受锁定协议条款的约束，(Ii)在限制期内，不需要或不得自愿根据交易所 法案第16(A)条申报普通股实益所有权的减少；

(i)

将普通股或其他证券的股份转让或处置给根据上文(A)至(H)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；

(j)

根据《交易法》第10b5-1条设立普通股转让交易计划，前提是：(I)该计划未规定 在受限制期间转让普通股；以及(Ii)如果证券持有人或我们或其代表需要或代表证券持有人或我们自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是不得根据该公告或备案进行普通股转让；或(Ii)如果证券持有人或我们的代表需要或代表证券持有人或我们自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是不得根据该公告或备案进行普通股转让。

S-15

(k)

根据对本公司股票的真诚投标要约转让或处置普通股或此类其他证券，我们的股本、合并、合并或其他类似交易涉及我们董事会批准的涉及控制权变更的我们证券的所有 持有人；但如果此类控制权变更交易没有完成，则第(K)款不适用，并且 证券持有人的股份和其他证券仍应受锁定协议中所包含的限制的约束， 证券持有人的股份和其他证券应继续受锁定协议中所包含的限制的约束；如果此类控制权变更交易未完成，则第(K)款不适用，并且 证券持有人的股份和其他证券仍应受锁定协议中包含的限制的约束， 证券持有人的股份和其他证券将继续受到锁定协议中包含的限制。

根据上述锁定协议，摩根士丹利公司和考恩公司可在任何时候自行决定全部或部分发行普通股和其他证券 。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的 购买义务更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成 担保卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较 。承销商也可以出售超过选择权的股票，创造一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购普通股，以稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括“证券法”规定的责任。

参与此次 发行的一家或多家承销商维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上 进行互联网分销。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位金融机构 ，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取 常规费用和开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其 关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其 客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司也可就该等证券或工具提出 投资建议或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券或工具的多头或空头仓位。

S-16

我们与Cowen and Company，LLC签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过·在市场上提供？计划。截至本招股说明书附录日期，我们 未根据销售协议出售任何普通股。

限售

加拿大

我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或 第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。 我们普通股的任何股份转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。 我们普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求。

如果本 招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(各自为相关国家)，除以下情况外，不得向该相关国家的公众 发出股票要约：

(a)

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(b)

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或

(c)

属于招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况，但该等股份要约不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名最初收购任何股份或获发出要约的人士将被视为已陈述、承认及同意 ，并与每名代表及吾等共同认为其为招股章程所界定的合资格投资者交易。

在招股说明书第5条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类 金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了其要约或 转售的目的而收购的， 该等金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约收购中收购的股份不是在非酌情基础上收购的，也不是为了将其要约或 转售而收购的。可能导致向公众要约出售任何股票的人，但其在有关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在事先获得 代表对每一提议的要约或转售的同意的情况下

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约 一词是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定 购买股份，这一表述是指招股说明书法规2017/1129(修订本)。

S-17

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达它在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合 《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。

S-18

美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响

以下讨论是购买、拥有和处置根据本次发行发行的普通股对非美国持有者(定义如下)的重大美国 联邦所得税后果的摘要，但并不旨在 是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法典、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明，自本次发行之日起生效 。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可以追溯到可能对我们普通股持有者产生不利影响的方式。我们 没有也不打算就以下讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有我们 普通股作为守则第1221节(为投资而持有的财产)含义内的资本资产的非美国持有者。本讨论不涉及与 非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特定规则约束的与非美国持有者相关的后果 ，包括但不限于：

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为 转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券、货币经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的 投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

我们的普通股构成守则 第1202节所指的合格小型企业股票的人员；

•

受特别税务会计规则约束的人员，因为与我们 普通股有关的任何毛收入项目被计入适用的财务报表(如守则所定义)；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式 作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股， 合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人 应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

S-19

本讨论仅供参考，并非法律或税收建议 。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

出于本讨论的目的，非美国持有者是我们普通股的实益所有者，该普通股既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指在美国联邦所得税方面符合以下条件的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国 州人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，继续被视为美国人。

分布

正如 在股息政策一节中描述的那样，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，我们普通股上的现金或财产的这种分配 将构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未 视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于我们普通股中的非美国持有者调整后的计税基础，但不能 低于零。任何超出的部分都将被视为资本收益，并将按照下文关于出售或处置我们普通股的章节中的描述处理。由于我们可能不知道分配在多大程度上属于美国 联邦所得税用途的股息，因此根据下面讨论的扣缴规则，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

根据下面关于备份预扣和外国帐户的讨论，支付给我们普通股的 非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，将 按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

由于(A)适用的所得税条约或(B)与在美国境内进行贸易或业务相关而持有我们普通股的非美国持有人以及与该贸易或业务有效相关的股息 ，非美国持有者将有权因此而减少或免除扣缴股息。 由于以下原因，非美国持有者将有权减少或免除预扣股息 原因是：(A)适用的所得税条约或(B)非美国持有者持有与在美国境内进行的贸易或业务相关的普通股 。要要求减少或免除扣缴，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供正确签署的 (A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约，申请免除或减少 预扣税，或(B)美国国税局表格 W-8ECI，声明股息不需缴纳预扣税，因为它们实际上与非美国持有人在美国境内进行的贸易或 业务有关(视情况而定)。这些证书必须提供给适用的

S-20

支付股息之前的扣缴义务人，必须定期更新。未及时向适用的 扣缴义务人提供所需证明，但根据适用的所得税条约有资格享受降低税率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供适当的证明，如上文 所述)，但如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久的 机构)，则尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供适当的证明，如上所述)，非美国持有者将按美国定期累进联邦所得税税率在净收入基础上对此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，公司的非美国持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于 应纳税年度可归因于此类股息(经某些项目调整)的收益和利润。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税 税收条约享有的福利。

出售或以其他方式处置普通股

根据以下关于备份预扣和外国帐户的讨论，非美国持有人将不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益 缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益应 归因于该机构)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的。

上面第一个项目符号 中描述的收益通常将按常规的美国累进联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的 分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%(或适用所得税条约指定的较低税率)的美国联邦所得税 税率对从处置中获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可通过非美国持有人的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)予以抵消。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。由于 确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，因此 不能保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在既定的证券市场进行定期交易，并且 这些 非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则不需要缴纳美国联邦所得税。 如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在既定证券市场进行定期交易，并且在截至出售或其他应税处置之日的较短的五年期间内，此类 非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则不需要缴纳美国联邦所得税

非美国持有者应 就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

S-21

信息报告和备份扣缴

根据下面有关外国账户的讨论，非美国持有人将不会因我们向非美国持有人分发普通股而受到后备 扣缴，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人 并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、 W-8BEN-E或W-8ECI，或其他适用的认证。但是，信息申报单通常将向美国国税局提交 与我们普通股向非美国持有者进行的任何分配(包括视为分配)相关的信息，无论是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以 将这些信息申报单的副本提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

信息报告和备份预扣可能适用于在 美国境内出售我们的普通股或其他应税处置的收益，而信息报告可能(尽管备份预扣一般不会)适用于通过某些与美国相关的金融 中介在美国境外进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN中的非美国持有者W-8BEN-E，或其他适用表格(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)或此类拥有人，否则 将获得豁免。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备份 扣缴或信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣 规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

根据外国账户税收合规法(FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对我们 普通股支付的股息(包括被视为股息)征收30%的预扣税，或者(在遵守下面讨论的拟议的财政部条例的情况下)出售或以其他方式处置我们支付给外国金融机构或 n非金融外国实体(每个都在本守则中定义)的普通股的毛收入，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它在美国没有任何实质性的(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述(1)中的 尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国 个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

S-22

根据适用的财政部法规和行政指导，根据 FATCA规定的扣缴一般适用于支付我们普通股的股息(包括视为股息)。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。 因为我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息 。潜在投资者应该就这些预扣条款的潜在应用咨询他们的税务顾问。

S-23

法律事项

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。Goodwin Procter LLP 担任承销商与此次发行相关的某些法律事务的法律顾问。

专家

Evelo生物科学公司的合并财务报表。在Evelo Biosciences，Inc.截至2019年12月31日的 年度报告(Form 10-K)中出现的Evelo Biosciences，Inc.已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，其报告(其中包含一段说明，描述了令人对本公司如合并财务报表附注1所述继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件)所载的审计结果，并将其并入本文作为参考。此类财务报表，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表 将根据安永律师事务所(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告(在提交给证券和交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

此处 您可以找到更多信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交 年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式访问，包括 证券交易委员会在互联网上的主页(www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票 ，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅随附的 招股说明书中的股本说明。我们将应任何股东的要求免费提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让的任何限制。 索取此类副本的书面请求应直接发送至Evelo Biosciences，Inc.，地址为马萨诸塞州剑桥市纪念大道620号，邮编：02139，或拨打电话(61757700300)。我们的网站 位于www.evelobio.com。本招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书附录中，因此不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-24

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们在此招股说明书附录中引用合并信息，这意味着我们可以 通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向 证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是 本招股说明书附录中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书附录通过引用并入了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年2月14日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

•

从我们于2020年4月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息(提供而不是备案的 信息除外)；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2020年2月28日、2020年5月18日和2020年6月18日提交给证券交易委员会；以及

•

我们于2018年4月30日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

除第2.02项或第 表8-K项7.01项下提供的当前报告以及以与该等项相关的形式归档的证物外，除非该表8-K明确规定相反，否则我们随后根据经修订的1934年证券交易法(在本招股说明书附录中称为交易法)的第 条(13(A)、13(C)、14或15(D)节)提交的所有报告和其他文件(在本招股说明书附录中称为交易法)包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向 SEC提交的所有此类文件，也将通过引用并入本招股说明书附录，并自 此类报告和文件提交日期起视为本招股说明书附录的一部分。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件， 包括我们的履约图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

您可以写信或致电我们 ，索取本招股说明书附录中引用的任何文件的免费副本，地址如下：

Evelo生物科学公司

纪念大道620号

马萨诸塞州剑桥市， 02139

(617) 577-0300

但是，除非这些展品通过引用明确包含在本招股说明书 附录中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

S-25

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券总额高达200,000,000美元。本招股说明书 为您提供证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们都会对此招股说明书提供补充 ，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券 提供给或通过一个或多个承销商、交易商和代理出售，也可以直接向购买者提供和出售，也可以通过这些方法的组合提供和出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的 销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书 附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的风险 因素以及适用的招股说明书附录中包含的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为？？EVLO。？2019年5月31日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格为每股7.48美元。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的销售价格为每股7.48美元。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年6月6日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
手令的说明			12
单位说明			13
环球证券			14
配送计划			18
法律事项			20
专家			20

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。 通过使用货架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达200,000,000美元，如本招股说明书所述。我们每次提供和出售证券 时，都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的 招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该 产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及您 可以在其中找到更多信息的标题下描述的附加信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何 陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设 本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该 自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此 信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和 其他风险和不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在 本招股说明书中提到Evelo Biosciences时，我们指的是我们的公司、我们的公司和公司。 我们指的是Evelo Biosciences，Inc.。及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

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在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

可用的信息

我们向证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为 www.sec.gov.

我们的网址是www.evelobio.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不 包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件表格作为或可以作为登记声明的 证物或通过引用并入登记声明的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件在所有 方面进行限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新 并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含 的陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和随附的任何 招股说明书附录通过引用并入了先前已提交给SEC的以下文件(这些文件或未被视为已归档的文件部分除外)：

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我们于2019年2月15日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告。

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从我们于2019年4月25日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的 信息)中，通过引用的方式具体并入我们截至2018年12月31日的年度报告 10-K表中的信息。

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我们于2019年5月3日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的季度报表 10-Q季度报告。

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我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2019年4月25日和2019年6月3日提交 。

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我们于2018年4月30日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经 修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为交易法)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效 之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自该等报告和文件 归档之日起视为本招股说明书的一部分。

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您可以 写信或致电以下地址，索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Evelo生物科学公司

纪念大道620号

马萨诸塞州剑桥市，邮编：02139

(617) 577-0300

但是，除非本招股说明书或随附的任何 招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

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公司

Evelo Biosciences正在发现和开发口服生物制剂，这些生物制剂作用于小肠中的细胞，对全身产生治疗作用。 这些小肠中的细胞在调节免疫、代谢和神经系统方面发挥着核心作用。我们相信，我们有可能利用小肠中的这些细胞作为新的口服生物疗法的治疗靶点 ，这可能会改变许多慢性病和癌症的治疗方式。

我们的首批口服生物候选产品是单克隆微生物，即根据特定药理特性选择的单一微生物菌株。在临床前模型中已经观察到它们具有全身性剂量依赖效应，调节多条临床验证的通路。我们认为，单克隆微生物 在通过小肠时通过与特定的免疫细胞和其他细胞接触来发挥其活性。这些有条件的细胞然后通过淋巴系统循环，影响身体所有部位的疾病和健康。我们相信我们的单克隆微生物在临床试验中可能会有很好的耐受性，因为它们是自然进化的人类共生微生物的单一菌株，作用于小肠中的细胞，没有明显的全身暴露风险。我们 相信它们在多个途径上发挥综合效应的潜力推动了以单一靶点疗法无法解决的方式影响疾病的潜力，并且这些特性可能比现有的 疗法具有显著的优势。根据我们的临床前研究，我们相信，如果我们的候选产品开发成功并获得批准，将有潜力改善慢性病和癌症患者的生活。

我们于2014年根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道620号，邮编：02139，电话号码是(6175770300)。我们的网址是www.evelobio.com。本招股说明书中包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书， 您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 EVLO。

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危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细考虑 通过参考我们在本招股说明书日期之后提交的Form 10-K最新年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素 和其他信息。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失 。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

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股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的 股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们已公开提交给证券交易委员会的重述的公司证书中总结出来的，并通过引用对其整体进行了限定。查看您可以找到更多信息的位置；通过 参考并入。？

我们的法定股本包括：

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2亿股普通股，每股票面价值0.001美元；

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1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，代码为EVLO。

投票权。我们普通股的持有者有权在提交股东投票的所有事项上对所持的每股股票 投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。 在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表的股东所投的票中占多数并在该事项上投赞成票 后决定。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的流通股流通股至少三分之二的投票权的情况下，才能基于原因和获得赞成票才能被免职。此外，持有至少三分之二 有权投票的已发行股本投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。见下文 δ-特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力-宪章条款的修订。

清算时的权利 。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东， 受任何未偿还优先股优先权利的约束。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、 赎回权或转换权。我们已发行的普通股是，我们根据本招股说明书提供的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先和特权 受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转移剂

我们普通股的转让代理和 登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

分红

普通股持有人有权按比例获得本公司董事会宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金，在可预见的未来不会支付 任何现金股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、 业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

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优先股

根据我们重述的公司证书条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行 一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和 清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与特定发行的股东投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司 目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

选项

截至2019年3月31日，根据我们的2015股票激励计划， 购买总计3980,111股普通股的期权未偿还，根据我们的2018年激励计划，购买总计1,705,151股普通股的期权未偿还。 根据我们的2018年激励计划，购买总计1,705,151股普通股的期权尚未偿还。

注册权

我们普通股的某些 持有者根据我们和我们的某些股东之间经修订和重述的投资者权利 协议，有权根据1933年证券法(经修订)或证券法享有登记公开转售该等股票的权利，直至该等股票可以根据第144条不受限制地出售，或直至该等权利根据投资者权利协议的条款以其他方式终止为止。在此之前，我们的普通股的某些 持有者有权根据修订后的“1933年证券法”或“证券法”享有登记公开转售该等股票的权利，除非该等权利根据投资者权利协议的条款以其他方式终止。 由于行使下列权利而进行的普通股登记将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时不受证券法的限制地交易这些股份。

表格S-1注册权

如果大多数应登记证券的持有人以书面形式要求我们对当时已发行的全部或部分此类 应登记证券进行登记，我们可能会被要求登记他们的股票。我们有义务对这些要求注册权进行最多两次注册。如果要求注册的持有人打算通过承销的方式 分发其股票，该发行的主承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

搭载登记权

如果在任何时候 我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，应登记证券的持有人将有权获得登记通知，并将其持有的应登记证券的股份 纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权基于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

表格S-3注册权

如果在我们根据证券法有权在表格S-3的登记声明上登记我们的股票后的任何时候，持有当时尚未登记的证券的至少30%的持有人以书面形式要求我们以总价向公众登记至少5,000,000美元的 发售中的应登记证券，我们将被要求进行此类登记；但是，如果在提出该请求之前的12个月期间内，我们将不被要求进行此类登记，则我们将被要求进行此类登记，如果在提出该请求之前的12个月内，我们将不会被要求进行此类登记，如果在提出该请求之前的12个月期间内，我们将不被要求进行此类登记，如果在提出该请求之前的12个月期间内，我们将被要求以总价向公众进行至少5,000,000美元的发售

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费用

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的与任何注册相关的所有费用 。这些费用可能包括我们律师的所有注册和备案费用、印刷费、费用和支出、律师销售证券持有人的合理费用和支出以及蓝天费用和开支。

注册权的终止

注册权在投资者权利协议中定义的2025年5月8日早些时候和视为清算事件结束时终止，或者对于个人持有人的注册权而言，当持有人可以在三个月内根据证券法第144条不受限制地出售所有此类持有人的可注册证券时终止。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款可能会使以下 交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使 更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们 股票市价的溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的 不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

非指定优先股

我们的董事会在没有股东采取行动的情况下发行最多1,000,000股非指定优先股的能力，其中可能包括投票权或其他权利、股息权和优先股、转换为普通股或其他证券的权利 以及清算权和优先股。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难，或者阻止试图通过 合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官 高级管理人员或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议召开。

预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了关于提交股东大会的股东提案和 董事选举候选人提名的预先通知程序，董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。通知必须包含我们修订和 重述的章程中规定的某些信息。如果不遵循适当的程序，这些程序可能会阻止股东在会议上处理某些事务或提名候选人担任董事。

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以书面同意取消股东诉讼

我们重述的公司证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错纸板

我们的董事会 分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选出一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

董事及空缺的免任

我们的 重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在任何系列优先股持有人的权利的约束下，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非 原因，并且除法律要求的任何其他投票外，必须得到有权在 董事选举中投票的股本流通股至少三分之二的持有人的批准。根据任何系列优先股持有人的权利，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的 名董事投票填补，除非我们的董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由我们的股东填补。我们修订和重述的章程赋予我们的董事会独家权利 选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺。

股东无权累计投票

我们重述的公司证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此， 有权在任何董事选举中投票的我们普通股过半数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权 选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为与股东有利害关系的人在这些人成为股东利益之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非业务合并或此人成为股东利益的交易 以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或 确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易 ，从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们重述的 公司证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼； (2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据任何 条款对我们提出索赔的任何诉讼。

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修订和重述法律；(4)解释、应用、强制执行或确定我们重述的公司证书或修订和重述的法律的有效性的任何行动；或 (5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何行动。我们重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为 已通知并同意此选择的法院条款。法院可能会裁定，我们重述的公司证书中包含的法院条款选择不适用或 如果在诉讼中或其他方面受到质疑，则不可执行。

约章条文的修订

除允许我们的董事会发行优先股的条款和禁止累计投票的 条款外，上述任何条款的修订都需要有权就此投票的股本流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会 阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定 还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成 。

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他 证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用的所有条款的约束，并受其全部限制。 招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议 和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书 附录中说明。这些条款可能包括：

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行使认股权证购买普通股或优先股时可购买的普通股或优先股的数量以及行使该数量的普通股或优先股时可购买的价格；

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行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

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认股权证和相关优先股或普通股可分别 转让的日期(如果有)；

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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

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权证行使权开始之日和权利期满之日；

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适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

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认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制 。

权证持有人将无权获得：

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投票、同意或领取股息；

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作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何 其他事项的通知；或

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行使作为Evelo Biosciences股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价或 可计算的行使价购买优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的截止日期 的指定时间之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或 适用招股说明书副刊中注明的任何其他办公室行使。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何 在普通股或优先股(如有)清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利。

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单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的 附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们 授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单元协议将包含其他重要的条款和规定，我们将 将本招股说明书所属的注册说明书作为附件归档，或通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单元相关的每份单元协议的格式合并。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 )以下条款(视适用情况而定)：

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该系列单位的名称；

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对构成该单位的独立成分证券的识别和描述；

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发行单位的一个或多个价格；

•

组成单位的组成证券可以单独转让的日期(如果有)；

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讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑事项；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

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环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球证券代表。全球证券将存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约存托信托公司(Depository Trust Company)(作为托管人或DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下文所述的 有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或 继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

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根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

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？纽约银行法所指的银行组织；

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联邦储备系统的成员；

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？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

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？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账簿分录更改参与者账户，促进参与者之间 证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。 n DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管的 子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的保管关系。适用于DTC及其参与者的规则 已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接 参与者或通过直接 参与者进行，参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接 参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认书，以及 其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的分录来完成。 实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC 合伙被提名人CEDE&Co.的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。(=：将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会 改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份， 这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

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只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让 证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券的通知和要求 ，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者 和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，则DTC的惯例是通过抽签确定 每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co. (或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将 cede&co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类 证券的注册所有者的寄存人或其指定人。如果证券是在下述有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定的人对较短的期限感到满意，否则我们将选择在适当的付款日期之前至少15天将证券以最终证明的形式发行，除非适用的受托人或其他指定的人对较短的期限感到满意，否则我们将选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的 银行账户进行付款。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是根据直接参与者在DTC记录上显示的 持有量，在付款日期从我们收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息 是我们的责任，支付给直接参与者是DTC的责任，支付给 受益者是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者 将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利 。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割 证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可以通过给予我们合理的通知，随时终止 作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要 打印并交付证券证书。

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如上所述，特定系列证券的受益所有者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权利益的 证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构 ，或者如果DTC在要求注册时不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或 我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)仍未指定后续托管机构；或

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代理，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。 预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定 ，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为Clearstream)或EurocleBank S.A./N.V.(我们称为Eurocleer系统的运营商)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表其各自的 参与者通过客户分别以Clearstream和Euroclear的名义在其各自的美国存管人账簿上的证券账户持有权益，而美国存管人将在DTC账簿上的 此类存放人名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear 为其各自的参与组织持有证券，并通过更改帐户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的 需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易 也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream支付、 交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易进行支付和接收。当银行、 经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类 跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并在

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当日资金结算按正常程序办理。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其 各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买 全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EuroClear或Clearstream必须是 营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLEAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者 出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此 信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理 都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系以讨论这些问题。 此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。 我们或我们的任何代理对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者执行或不执行这些或任何其他规则或程序不承担任何责任。 我们和我们的任何代理都不对DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者执行或不执行这些或任何其他规则或程序承担任何责任

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配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些 方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供招股说明书补充或补充材料，说明 分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的报价 。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中注明。

如果利用 交易商销售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间 确定。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商 签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。对于 证券的销售，我们或者承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将 尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金 将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为 证券法意义上的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、 交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。 为了促进证券发行，某些参与发行的人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空 证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买 或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外,

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这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们在与稳定交易相关的情况下回购其出售的证券，则可以收回允许 参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的 水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在 市场上向现有交易市场提供产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 ，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或 生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该 金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的 招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务， 他们可以因此而获得补偿。

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法律事项

Latham&Watkins LLP将传递与代表Evelo 生物科学公司发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事宜。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Evelo Biosciences，Inc.的 合并财务报表。在Evelo Biosciences，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的所有数据均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述，并通过引用并入本文。此类财务报表将根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表(在提交给证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的同意范围内)作为会计和审计专家的授权，在此并入，并将 包含在随后提交的文件中 将包括在内的经审计的财务报表。

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