展品99.2

执行版本

购股协议

日期截至2020年6月22日

随处可见

GDS HOLDINGS L有限的,

和

STT GDC私人有限公司

目录

页
第一条

购买；购买价格；以及成交

第1.1条。

购进

 1

第1.2节。

购货价格

 1

第1.3条。

闭幕式

 1

第1.4节。

关闭条件

 2
第二条

申述及保证

第2.1条。

公司的陈述和保证

 4

第2.2条。

投资者的陈述和担保

 11

第三条

契诺

第3.1节。

备案；其他行动

 13

第3.2节。

费用

 13

第3.3条。

保密性

 13

第3.4条。

申述及保证

 13

第3.5条。

经营业务

 14

第3.6条。

商业上合理的努力

 14

第3.7条。

股东诉讼

 14
第四条

其他协议

第4.1节。

遵守法律

 14

第4.2节。

传说

 15

第4.3条。

赔款

 15

第4.4条。

投资者权利

 18

第4.5条。

监管事项

 18

i

第五条

终止

第5.1节。

终止

 18

第5.2节。

终止的效果

 18
第六条

杂类

6.1节。

生死存亡

 19

第6.2节。

修正

 19

第6.3节。

放弃

 19

第6.4条。

对应方

 19

第6.5条。

执政法

 19

第6.6条。

争端解决

 20

第6.7条。

放弃陪审团审讯

 20

第6.8条。

通知

 21

第6.9条。

整个协议等

 22
第6.10节。 定义 22
第6.11节。 说明 23
第6.12节。 可分性 23
第6.13节。 没有第三方受益人 23
第6.14节。 公告 23
第6.15节。 特技表演 24

II

附表列表

附表1：

披露时间表

展品一览表

附件A：

开曼群岛律师的意见表格

附件B：

公司高级职员证书格式

附件C：

投资者权利协议格式

附件D：

同意书的格式

三、

定义术语索引

术语

的位置
定义

美国存托凭证

第2.1(C)条

联属

第6.10(1)条

采购总价

第1.2节

协议书

序言

仲裁

第6.6节

公司章程

第2.1(A)条

破产和股权例外

第2.1(D)(1)条

实益拥有/实益所有权

第6.10(8)条

繁重的条件

第4.5条

工作日

第6.10(6)条

闭幕式

第1.3节

截止日期

第1.3节

公司

序言

公司报告

第2.1(F)条

公司股票期权

第2.1(C)(1)条

公司股票期权计划

第2.1(C)(1)条

控制/由/在共同控制下

第6.10(1)条

De Minimis索赔

第4.4(E)条

争议

第6.6节

电子邮件

第6.4条

环境法

第2.1(S)条

《交换法》

第2.1(F)条

财务报表

第2.1(E)条

基本表示法

第6.1节

公认会计原则

第2.1(E)条

政府实体

第1.4(A)(I)条

政府秩序

第1.4(A)(I)条

集团公司/集团公司

第10.1节

这里/这里/下面

第6.10(4)条

香港国际机场中心

第6.6(A)条

受赔方

第4.4(C)条

赔偿方

第4.4(C)条

包括/包括

第6.10(3)条

信息

第3.3节

知识产权

第2.1(T)条

投资者

序言

投资者权利协议

独奏会

留置权

第1.3节

损失

第4.4(A)条

四.

术语

的位置
定义

实质性不良影响

第1.4(A)(Iv)条

会员协议

第1.4(A)(Vii)条

关于仲裁的通知

第6.6(B)条

普通股

独奏会

许可证

第2.1(N)条

允许留置权

第2.1(H)条

人

第6.10(7)条

中华人民共和国

第1.3节

预结算期

第3.5条

购买的股份

第1.1条

证交会

第2.1条

SEC文档

第2.1条

证券法

第2.1(F)条

股东诉讼

第3.7节

阈值量

第4.4(E)条

交易单据

独奏会

审裁处

第6.6(D)条

VIE协议

第6.10(10)条

v

本股份购买协议，日期为2020年6月22日(本 )协议书？)由GDS控股有限公司(一家根据开曼群岛(开曼群岛)法律注册成立的公司)之间签订公司？)和STT GDC Pte.有限公司，一家根据新加坡共和国法律成立的公司 (ZF)投资者”).

独奏会：

答：投资项目。投资者拟认购并向本公司购买，本公司拟 向投资者发行并出售本文所述证券作为对本公司的投资。将在收盘时购买的证券是本公司的A类普通股，每股面值0.00005美元(？)普通股 股”).

B.投资者权利协议。在交易结束时，本公司和投资者将签订一份经修订的投资者权利协议，基本上采用本协议附件D所示的形式(以下简称“协议”)签订 份修订后的投资者权利协议投资者权利协议？)，据此，公司已同意根据证券法和适用的州证券法修改某些优先购买权和注册权 。

C.交易单据。术语 j交易单据？指本协议和投资者权利协议。

因此，现在，在 考虑房舍以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议时，双方同意如下：

第一条

采购； 采购价格；以及成交

第1.1条。购买。根据本协议规定的条款和条件 ，投资者将向本公司购买12,923,080股A类普通股(该等普通股统称为A类普通股)，本公司将向投资者发行并出售该等A类普通股购买的股份”).

第1.2节。购买价格。每股购入股票的收购价为8.125美元。双方同意 采购总价(采购总价？)应为105,000,000美元。

第 1.3节。关门了。在符合(或在允许的情况下，放弃)第1.4节规定的结案条件的前提下，结案应在中华人民共和国辛普森·萨切尔·巴特利特律师事务所(The Simpson Thacher&Bartlett，简称：巴特利特)的香港办事处进行。中华人民共和国？)，或双方书面约定的其他地点(？)闭幕式？)，自本协议日期起的第七个工作日或双方书面商定的其他日期 (实际成交日期，即截止日期？)。在交易结束时，(I)本公司将(A)在其股东名册中登记事项，以记录和实施 向投资者发行所购买股份的事项，(B)向投资者交付一份公司股东名册的认证副本，反映投资者作为所购买股份的持有人，没有任何留置权、不利的 权利或索赔、收费、期权、质押、契诺、所有权缺陷、担保权益或其他任何形式的产权负担(…留置权(C)交付根据第1.4(A)节需要交付的所有其他项目，(Ii) 投资者应通过电汇立即可用的美元资金到本公司指定的银行账户向本公司支付购买总价，以及(Iii)根据第1.4(B)节交付所有其他需要交付的项目 。(Iii)根据第1.4(A)节交付所有其他项目， 投资者应通过电汇向本公司指定的银行账户支付购买总价，以及(Iii)根据第1.4(B)节交付所有其他项目 。

第1.4节。关闭条件。

(A)投资者完成成交的义务必须在 以下各项条件成交之前或同时履行：

(I)没有判决、禁制令、命令、裁决、 裁决、判令或其他类似的裁决或裁决(A)政府秩序？)由任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或工具，无论是联邦、州、地方或外国，或任何适用的行业自律组织(每个，一个)在或之前或在其监督下政府实体将具有禁止关闭或禁止或限制投资者根据其条款拥有、 投票或行使公司任何证券的效力，任何政府实体不得发起诉讼以实现上述任何事项；

(Ii)本协议第2.1节中规定的公司陈述和保证应 截至本协议之日和截止日期在所有重要方面都真实和正确(除非(1)该陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应 在该日期在所有重要方面都真实和正确，以及(2)具有重大负面影响限制的任何陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证应 在该日期在所有重要方面都是真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证应在该日期之前在所有重要方面都是真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证应 在该日期之前在所有重要方面都是真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证

(Iii)公司应已在所有实质性方面履行了在本协议项下结束时或之前或同时要求其履行的所有 义务；

(Iv)自本协议日期起，不应发生任何情况、事件、变化、发展 或(1)个别或合计预计会对本公司及其所有主要附属公司、合并附属实体及其附属公司(个别，a)的财务状况、经营业绩、业务、资产或负债或管理不利的情况、事件、变化、发展 或影响(1)或将会对本公司及其所有主要附属公司、合并附属实体及其附属公司(个别地，a)的财务状况、经营业绩、业务、资产或负债或管理产生不利的情况、事件、变化、发展 或影响集团公司？，并且，作为一个整体，集团公司？)作为一个整体，或(2)将或合理地预期 将严重削弱公司履行本协议或其他交易文件项下义务的能力，或以其他方式严重威胁或实质性阻碍 本协议或其他交易文件拟进行的交易的完成实质性不良影响”);

2

(V)本公司开曼群岛特别法律顾问Conyers Dill&Pearman应按本合同附件A规定的格式，向投资者提交其截止日期的书面意见；(V)本公司在开曼群岛的特别法律顾问Conyers Dill&Pearman应以本合同附件A规定的格式向投资者提交其截止日期的书面意见；

(Vi)公司应已按本合同附件B规定的 格式向投资者交付一份正式签立的高级职员证书；以及

(Vii)本公司应已按本公司正式签立的附件C所载格式提交 投资者权利协议副本。

(B)公司完成结案的义务 须在结案前履行以下各项条件：

(I)政府实体发布的、之前或之下的任何政府命令均不具有 禁止关闭、禁止或限制投资者或其附属公司根据其条款拥有、投票或行使公司任何证券的效力，任何寻求实施上述任何规定的政府 实体均不得提起诉讼；

(Ii)本协议第2.2节规定的投资者的陈述和担保在本协议之日和截止日期在所有重要方面均应真实和正确(除非该陈述和担保是在指定日期作出的， 在这种情况下，该陈述和担保在该日期的所有重要方面均应真实和正确)；(B)在本协议第2.2节中，投资者的陈述和担保在本协议之日和截止日期的所有重要方面均应真实和正确(除非该陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该日期应在所有重要方面真实和正确)；

(Iii)投资者应已在所有实质性方面履行其在本协议项下的交易结束时或之前或同时必须履行的所有义务；(Iii)投资者应已在所有实质性方面履行其在本协议项下的交易结束时或之前或同时必须履行的所有义务；

(Iv)投资者应以本协议附件C规定的形式提交一份由投资者正式签署的“投资者权利协议”副本；

(V)投资者应已根据 公司第六次修订和重新签署的成员协议(修订和重新签署的成员协议)第3.13节提交书面同意书会员协议？)，日期为2016年5月19日，格式如本合同附件D所示，据此，公司将向 高岭基金有限公司授予注册权。高陵？)和YHG Investment，L.P.(YHG Investment，L.P.YHG？并与高玲一起，高瓴实体？)与高瓴实体购买 公司普通股有关；以及

(Vi)投资者须已按惯常格式递交由投资者正式签署的股份认购函件 。

3

第二条

申述及保证

第2.1条。公司的陈述和担保。除公司在其提交给美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)的或向其提供的报告中 公开披露的信息外证交会)，包括至少在 日期前两(2)个工作日提交并公开提供的证物及其修正案，但不包括任何风险因素章节中陈述的任何前瞻性披露、任何前瞻性 陈述章节中公司面临的任何非特定风险的披露以及其中包含的任何其他披露，只要它们是预测性或前瞻性的(应理解，此类章节中包含的任何事实信息均不能排除)， (S)及(V)(SEC文档如果信息与特定陈述或担保的相关性在该披露的表面上是合理明显的 ，则公司在本协议日期和截止日期(仅在指定日期作出的范围内，在此情况下为截止日期)向 投资者陈述并保证：

(A)成立为法团及主管当局。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免有限责任公司 ，于其物业所有权或租赁或其业务的进行需要 取得如此许可或资格的所有司法管辖区获正式许可或合资格开展业务，并拥有公司权力及授权拥有或租赁其物业及资产以及经营其现时所经营的业务。本公司已于本协议日期 前向投资者提供或提供真实、正确及完整的本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则副本(经本协议日期修订)。公司章程？)，包括作为SEC 文档的一部分。

(B)集团公司。本公司已在SEC文件中披露其所有集团公司的真实、完整和正确的 名单。各集团公司均为经正式组织、有效存在、获正式许可或有资格开展业务的实体，并根据其组织管辖法律享有良好信誉，并拥有公司或其他 适当的组织权力和权力，拥有或租赁其财产和资产，并继续经营其目前开展的业务。

4

(C)大写。

(1)(1)本公司法定股本为100,100.00美元，由1,800,000,000股A类普通股、2,000,000,000股B类普通股和2,000,000股优先股组成。截至目前，已发行的A类普通股为1,148,842,379股，A系列可转换优先股为150,000股，B类流通股为67,590,336股。从本合同日期至截止日期，除非根据交易文件和据此拟进行的交易，否则本公司不得(I)发行、批准或 同意发行任何普通股，或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券(不包括因(A)行使购股权、股份增值权、限制性股份 单位、限制性股票或其他基于股份的奖励而发行的股票，如附件4.21所示，或根据2014年股权激励计划发行的其他基于股票的奖励，或根据附件4.21所述的2014年股权激励计划发行的其他基于股票的奖励，或根据附件4.21所述的2014年股权激励计划发行的其他基于股票的奖励根据本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告(公司购股权计划)，或(B)转换任何部分于2025年6月1日到期的可转换债券，本金总额为3亿美元，因该等债券在本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年报中披露)，(Ii)预留供 发行的任何普通股，或(Iii)回购或回购该等债券(见本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告)，(Ii)预留供 发行的任何普通股，或(Iii)回购或回购该等债券(该等债券于本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年报中披露)任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券( 由持股量不能被8(8)平均整除的股东在转换为美国存托股份(ADS)时交出普通股除外), 该数字为A类普通股与本公司每股广告的比率(br})。于本公布日期，尚有(I)本公司购股权计划项下之已行使购股权，涉及总额为669,000股可行使普通股(每股一股本公司购股权)；(Ii)已授但未归属之限制性股份29,245,256 ；及(Iii)4,502,852股根据本公司购股权计划预留供发行之普通股。本公司所有已发行及流通股已获正式授权及有效发行，并已根据适用法律缴足 免税及无优先认购权。每份公司购股权的授予均符合所有适用法律和公司购股权计划的所有条款和条件。除本节第2.1(C)节其他部分所述的 外，本公司不拥有也不受任何 性质的未偿还认购、债券、债权证、票据、期权、认股权证、催缴、回购权、承诺、协议或其他义务的约束，要求购买或发行本公司的任何普通股或任何其他股权证券，或代表购买权的任何证券，或 以其他方式收取本公司任何普通股或任何其他股权证券或代表购买或 以其他方式收取本公司任何股份的任何证券或权利的任何未偿还认购、债券、债权证、票据、期权、认股权证、催缴、回购权、承诺、协议或其他义务本公司已在本公司报告中披露自2013年12月31日以来由 公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购的所有本公司股票，以及自该日期以来宣布、搁置、支付或支付给本公司股东的所有股息或其他分派。

(D)授权。

(1)公司有权订立和交付交易文件 并履行其在交易文件项下的义务。本公司签署、交付及履行交易文件及完成拟进行的交易，包括根据本协议条款于 发行普通股，已获本公司所有必需行动正式授权。交易文件构成本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自条款对本公司强制执行 ，但须遵守适用的破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法 (无论是在衡平法上或在法律上适用) (破产和股权例外？)。除交易文件预期外，本公司签署和交付交易 文件、履行其在交易文件项下的义务或完成拟进行的交易不需要本公司股东的批准或授权。

5

(2)本公司签署、交付和履行任何交易文件，或完成任何交易文件，均不会(I)违反、冲突或导致违反任何规定，或构成违约(或构成违约(或事件，如有 通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成违约)，或导致终止，或导致任何第三方丧失任何利益或产生任何权利，或加速履行，或 导致本公司或任何集团公司作为当事一方的任何合同的终止或加速权利，或导致对本公司或任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权(Ii)违反 适用于本公司或任何集团公司或其任何财产或资产的任何条例、许可证、特许权、授予、特许经营权、法律、法规、规则或法规或任何判决、裁决、命令、令状、禁令或法令，或 在第(I)及 (Ii)条的情况下，与本公司组织章程细则或集团公司的类似组织文件或成员协议的任何条文发生冲突或导致违反，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。

(3) 签署和交付交易文件或本公司完成交易文件不需要 向任何政府实体发出通知、登记、声明、通知或向其提交豁免或审查，或授权、命令、同意或批准，或任何法定等待期届满或终止。

(E)财务报表。公司报告中包含的公司财务报表( 财务报表？)(1)根据集团公司的账簿和记录编制，并与集团公司的账簿和记录一致；(2)截至各自向证券交易委员会提交文件的日期，在所有重要方面均符合 适用的会计要求和证券交易委员会已公布的相关规则和规定；(3)在所有重要方面均根据美国公认会计原则 (δ)编制公认会计原则？)除该等财务报表或其附注所披露者外，以一致方式应用，及(4)在各重大方面公平地列报本公司及本集团公司于财务报表所载日期的综合财务状况，以及本公司及集团公司于财务报表所述期间的综合经营业绩及现金流量，但须符合(1)没有附注及 年终审计及结账调整，及(2)遗漏综合现金流量表及脚注披露，每一项均为未经审计

6

(F)报告。自2019年12月31日起，本公司已 提交其需要向SEC(以上统称为SEC)提交的所有报告、注册、文件、备案文件、报表、时间表和提交文件，以及任何需要对其进行的修订公司 报告？)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和分摊费用。截至各自的提交日期，公司报告在所有重要方面均符合 适用政府实体的所有法规和适用的规章制度(视情况而定)。截至本协议日期，证券交易委员会或任何其他政府实体均未就任何公司报告发表评论。每份公司报告，包括通过引用纳入其中的文件，在提交或提交给证券交易委员会时，截至其日期或如果在本协议日期之前修订，截至该修订日期，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重要事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性，并在所有重要方面符合 的要求。 。 在提交或提交给证券交易委员会时，每份公司报告，包括通过引用并入其中的文件，截至修改之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必需陈述的重要事实，且在所有重大方面均符合 证券法？)和经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)。《交换法》？)。除正常业务过程中的变化外，公司的财务状况在 公司报告中描述的所有重大方面都是正常的。

(G)内部控制和程序。本公司对财务 报告保持足够的内部控制制度，以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易根据需要进行记录，以允许根据美国公认会计准则编制 财务报表，并且公司的收入和支出仅根据管理层的适当授权才能进行。(B)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易被记录为允许根据美国公认会计准则编制 财务报表，并且公司的收入和支出仅根据管理层的适当授权进行。本公司不知道其首席执行官 高级管理人员和首席财务官将无法根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例(如果且 在下一次到期时)无限制地提供所需的认证和见证的任何原因。

(H)物业及租契。除任何准许留置权外，本公司及各集团公司 对对其各自业务有重大意义的所有不动产及动产拥有良好的所有权或使用权，且无任何留置权，但合理预期会产生重大不利影响的除外，反映在本公司截至2019年12月31日的综合资产负债表(该期间包括在本公司的Form 20-F年度报告中)，以及自此以后收购的对其各自业务有重大影响的所有不动产及动产 ，均拥有良好的所有权或使用权。 本公司及各集团公司 对其各自业务具有重大意义的所有不动产及动产 均不受任何留置权的影响， 反映于公司截至2019年12月31日的综合资产负债表中但在正常业务过程中处置的不动产和非个人财产，以及合理预期会产生重大不利影响的财产除外 。就本协议而言，允许留置权？指(I)在正常过程中产生的尚未到期和应付的税款和其他政府收费和评估的留置权，(Ii)房东的留置权和承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似尚未到期和应付的留置权，(Iii)因法律的实施而可能产生的任何留置权，(Iv)根据 公司现有贷款安排而产生的留置权。及(V)受该等留置权或瑕疵影响的财产的其他留置权或瑕疵，而该等留置权或瑕疵在金额上并不重大，或不会对该财产的现有用途造成重大减损或重大损害，而合理预期会有重大不利影响的除外。本公司或该集团公司(承租人)根据其租赁不动产或非土地财产而订立的所有不动产租赁及所有其他租赁， 对其各自业务均属重大，并根据其各自条款在各重大方面均属有效及有效，而根据任何该等租赁，本公司或该集团公司并无任何现有重大违约 ，但合理预期会产生重大不利影响的情况除外。 在任何情况下，本公司或该集团公司作为承租人租赁不动产或非土地财产， 均按照各自的条款在所有重大方面均属有效及有效。 除合理预期会产生重大不利影响外。

7

(I)税项。本公司及各集团公司已及时 编制并向适当的政府实体提交本公司要求提交的所有纳税申报表，并及时支付其所显示或以其他方式欠下的所有税款，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。 本公司及各集团公司账面上有关所有会计期间税项的费用、应计项目及准备金在各重大方面均属充足，且本公司或任何集团公司均无重大未付评税 。本公司或任何集团公司被要求扣缴或收取的所有税款和其他评估及征费已被适当扣缴和收取，并在到期时支付给适当的政府实体或第三方 。除允许留置权外，没有针对本公司、任何集团公司或其任何资产或财产的税收留置权或索赔待决。目前尚无税务审计或调查待决，如果认定不利，将导致 重大不利影响。在本课税年度或未来 课税年度，本公司预计不会被归类为被动外国投资公司，如1986年美国国税法(修订)第1297节所界定。本公司自成立以来一直被视为美国联邦所得税的公司。

(J)没有某些更改。自2019年12月31日以来，本公司和 集团公司的业务和运营一直在正常业务过程中进行，与以往的做法一致，本公司或 集团公司的任何会计方法或会计政策没有任何重大不利影响或任何变化。

(K)关联方交易。除本合同附表1或SEC 文件披露外，本公司或任何 集团公司与本公司、本公司任何现任或前任董事或高管或任何集团公司或任何实益拥有5%或以上普通股的任何人士(或任何此等人士的 直系亲属或关联公司)之间，目前并无任何重大交易或一系列相关交易、协议、安排或谅解，亦无任何目前建议的重大交易或一系列相关交易，而本公司或任何 集团公司与本公司、本公司任何现任或前任董事或高管或任何实益拥有5%或以上普通股的人士(或任何此等人士的 直系亲属或关联公司)之间并无任何重大交易或一系列关联交易

(L)发行 证券。本公司或代表其行事的任何人均未采取任何行动，使将发行的任何已购买股票的发售、发行或出售受制于证券法的注册要求。

(M)诉讼及其他法律程序。没有任何 针对本公司或任何集团公司或其任何董事或高级管理人员(以其身份)的重大索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、要求、听证、调查或法律程序悬而未决，或据本公司所知， 任何重大索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、要求、听证、调查或法律程序涉及的索赔将导致重大不利影响，或合理预期将使本协议预期的交易变得非法、禁止或以其他方式禁止或阻止本协议预期的交易，而 索赔涉及或(如果)不利决定，将导致重大不利影响或合理预期具有使本协议预期的交易变得非法、禁止或以其他方式禁止或阻止本协议预期的交易的索赔。 公司或任何集团公司均不受任何重大政府命令的约束，也不存在任何与上述待决或据本公司所知的威胁有关的诉讼。

8

(N)遵守法律和其他事项；保险。 公司和每个集团公司在开展业务时都遵守纳斯达克所有重要方面的所有适用法律和所有适用要求。本公司并无重大违反 纳斯达克的任何上市规定，亦不知悉任何可合理预期会导致其美国存托凭证在可预见的将来在纳斯达克退市或暂停上市的事实。公司和每个集团公司拥有所有材料许可证、许可证、 授权、同意、订单和批准(统称为许可证y)并已向任何政府实体提交并向其提交了开展目前进行的业务所需的所有重要备案、申请和登记；所有该等许可证在所有实质性方面都是完全有效的，所有这些备案、申请和登记在所有实质性方面都是最新的。

(O)劳工。本公司或本集团任何一家公司及其员工之间没有罢工或重大劳资纠纷悬而未决。 公司与其员工之间没有悬而未决的罢工或重大劳资纠纷。本公司和集团公司在所有实质性方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律。

(P)证券状况。根据本协议将发行的普通股已由本公司所有必要的公司行动正式 授权。如本协议所规定，于收到代价后发行及出售该等普通股时，该等普通股将属有效发行、缴足股款及毋须评估，且不会 使其持有人承担个人责任，亦不会受本公司任何其他股东的优先购买权约束，亦不会导致违反或触发本公司或任何集团公司作为缔约一方的 任何协议项下的任何基于价格的反摊薄调整。

(Q)投资公司。 公司和任何集团公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所定义的投资公司，本公司和任何集团公司都不是此类投资公司的发起人 。

(R)外国腐败行为和国际贸易制裁。本公司或任何集团公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司、雇员或代表其行事的任何其他人(I)违反经修订的“反海外腐败法”(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)或任何其他适用的中国、外国、美国联邦或州的类似法律要求；(Ii)违反任何适用的法律和法规，直接或间接地制定或提供，或 导致制定或提供任何外国政党、公职候选人或任何其他明知将支付或要约支付外国官员、 政党或候选人为影响决定、诱使官员违反其合法职责、获取任何不正当利益或诱使外国官员利用其影响力影响政府决策的任何其他人， (Iii)支付、接受或收受任何非法捐款、付款、支出或礼物，(Iv)违反或违反任何出口限制、洗钱法、反恐怖主义法或法规的操作， (Iii)支付、接受或收受任何非法捐款、付款、支出或礼物，(Iv)违反或违反任何出口限制、洗钱法、反恐怖主义法或法规，{或(V)目前受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。本公司和各集团公司已 制定并维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

9

(S)环境责任。除非没有也不会合理预期 会产生重大不利影响，否则本公司和每家集团公司均遵守所有适用的环境法律。就本协议而言，环境法？指与保护环境或人类健康和安全有关的任何法律、 法规、命令、法令、普通法或机构要求。

(T)知识产权。

(1)(I)本公司及本集团公司拥有或持有有效许可，以使用其当前经营的业务所使用或必需的所有重大知识产权 ；及(Ii)上文第(I)款所述的知识产权是有效、存在及可强制执行的，除非合理预期不会有 重大不利影响，且不受任何重大未决命令、判决、法令或协议的约束，这些命令、判决、法令或协议不会对本公司或本集团公司的知识产权或对该等知识产权的使用或权利产生不利影响。本公司和 集团公司有足够的权利使用目前在其业务中使用的所有知识产权，除合理预期不会产生重大不利影响的 以外，所有权利在本协议预期的交易完成后继续有效，不变。

(2)并无 任何索赔，据本公司所知，除合理地 预期不会产生重大不利影响外，并无任何未决索赔声称本公司或任何集团公司拥有或使用的任何知识产权无效、误用或不可强制执行。本公司或任何集团公司均未收到任何关于侵犯或挪用他人关于任何知识产权的权利的通知，或与他人的权利发生任何冲突的通知，但 不会合理预期会产生重大不利影响。本公司及任何集团公司的业务运作并无侵犯、挪用或与 以外的任何第三方的任何知识产权发生冲突，而该等权利并不会合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，没有任何第三方实质性侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本集团 公司的知识产权。本公司及集团公司已采取合理措施，保护本公司或任何集团公司所拥有或授权予本公司或任何集团公司的重大知识产权。

10

“知识产权“是指所有商标、服务标志、品牌名称、商号、口号、标识域名、认证标志、商业外观和其他原产地标识、与上述相关的商誉和在任何司法管辖区的注册以及在任何司法管辖区的注册申请。 前述内容包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续展；在任何司法管辖区内的发明、发现和想法，不论是否可申请专利；专利、专利申请(包括分部、{任何司法管辖区的非公开信息、专有技术、商业秘密和机密 信息和权利，以限制任何人使用或披露这些信息；任何司法管辖区的著作和其他作品，无论是否可享有版权；任何 司法管辖区的版权注册或申请，以及其任何续订或扩展；以及任何类似的知识产权或专有权利；以及计算机软件(包括但不限于源代码、可执行代码、数据、数据库和文档)。

(U)经纪及裁判员。除本公司聘用摩根大通外，本公司或任何 集团公司或彼等各自的任何高级管理人员、董事或雇员概无聘用任何经纪或查找人，或就任何财务咨询费、经纪费用、佣金或查找人费用承担任何责任，亦无 任何经纪或查找人直接或间接代表本公司或任何集团公司与据此及据此拟进行的交易文件或交易有关。

(V)VIE协议。每个VIE协议均已由各方正式授权、签署和交付 ，构成了各方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对此等各方强制执行，但破产和股权例外情况除外，并且没有可强制执行的协议或谅解可 撤销、修订或更改VIE协议的此类专属结构或重要条款的性质。VIE协议足以使作为VIE协议一方的每个集团公司的财务报表根据美国公认会计原则 与本公司的财务报表合并。在此日期之前，公司已向投资者提供或提供所有VIE协议的真实、正确和完整的副本，包括作为SEC文件的一部分。

(W)没有未披露的负债。除尚未或不会合理预期会有 个别或合计的重大不利影响外，本公司或任何集团公司概无任何须根据公认会计原则在资产负债表上反映的负债或义务，但 (I)本公司报告所载于财务报表或其附注或于截至2020年3月31日的资产负债表中披露及规定的负债或义务除外，(Ii)本公司或任何集团公司已产生的 负债或义务不在此限，而本公司或任何集团公司均无须根据公认会计原则于资产负债表中反映 的任何负债或义务， (I)本公司报告所载于财务报表或其附注或截至2020年3月31日的资产负债表所披露及规定的负债或义务除外2019年在正常业务过程中或(Iii)本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的债务或义务。

第2.2条。投资者的陈述和担保。投资者特此向公司声明并保证 截至本协议日期和截止日期：

(A)组织及管理局。 投资者是一家新加坡有限责任公司，具备开展业务的正式资格，在其财产所有权或租赁或其业务行为要求其具备此资格的所有司法管辖区均享有良好声誉，并拥有 公司权力和权力，拥有其财产和资产以及按照目前的方式开展业务。

11

(B)授权。

(1)投资者有公司权力和授权订立和交付每份交易 文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。投资者签署、交付和履行交易文件以及完成拟在此进行的交易已获得投资者方面所有必要行动的正式 授权。本协议构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但破产和股权例外 除外。

(2)投资者对任何 交易文件的签署、交付和履行，或本协议拟进行的交易的完成，均不会(I)违反、冲突或导致违反任何条款，或构成违约(或构成违约(或事件，如有通知或时间流逝， 将构成违约)，或导致终止，或导致任何第三方在任何重大合同项下丧失任何利益或产生任何权利，而任何实质性合同对任何第三方而言，均不会违反、冲突或构成违约(或在通知或过期 的情况下，构成违约的事件)，或导致任何第三方失去任何利益或产生任何权利或 (Ii)违反适用于投资者或其任何财产或资产的任何条例、许可证、特许权、授权书、专营权、法律、法规、规则或条例，或适用于投资者或其任何财产或资产的任何判决、裁决、命令、令状、禁令或法令， 第(I)和(Ii)条中的每一项，但合理地预期不会严重损害投资者履行本协议或其他交易文件项下义务的能力，或以其他方式构成重大威胁或 重大威胁或

(3)投资者不需要向任何政府实体发出通知、登记、声明、通知或向其提交、豁免或审查，或 授权、命令、同意或批准，也不需要投资者就投资者签立和交付交易文件或完成据此拟进行的交易 发出任何法定等待期或终止任何法定等待期。 投资者不需要向任何政府实体发出通知、登记、声明、通知或向任何政府实体提交豁免或审查，或 授权、命令、同意或批准，或任何法定等待期届满或终止。

(C)条例S。 投资者(I)表示它不是证券法S条例定义的美国人(a美国人)，并且不是为了美国人的账户或利益而收购购买的股票， (Ii)同意仅(A)根据S条例的规定，(B)根据证券法的注册，或(C)根据可获得的注册豁免，转售购买的股票， (I)表示它不是证券法S规则定义的美国人(A)，(B)根据证券法的注册，或(C)根据可获得的注册豁免， (Ii)同意仅(A)根据S规则的规定，(B)根据证券法的注册，或(C)根据可获得的注册豁免，并且 (Iii)同意除非符合证券法的规定，否则不对购买的股票进行套期保值交易。投资者或其关联公司(就本段而言，定义见 证券法下的第501号法规)或代表该等投资者或其关联公司行事的任何人都没有或将会就任何购买的股票进行任何定向出售努力，而该等投资者、其关联公司以及代表该投资者或其关联公司行事的任何 人都没有遵守并将遵守S法规关于发售限制的要求，因此，该投资者、其关联公司以及代表该等投资者或其关联公司行事的任何人均未遵守并将遵守S法规的发售限制要求，该等投资者、其关联公司和代表该等投资者或其关联公司行事的任何人均未遵守并将遵守S法规的发售限制要求。

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(E)现有所有权。投资者并无合法或 直接或间接实益拥有或控制任何股份、可换股债务或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或收购本公司任何股份或可换股债务的任何权利、认股权证或购股权，或 有任何协议、谅解或安排收购前述任何事项，惟投资者根据本协议拟进行的交易将购买的已购买股份除外。

第三条

契约

第3.1节。费用。每一方都将承担并支付其本人或 代表其因本协议和本协议项下拟进行的交易而发生的所有费用和开支。

第 3.2节。保密。本协议的每一方将持有并将促使其各自的子公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问严格保密，除非 与任何必要的监管批准有关的必要向政府实体披露，或者除非通过司法或行政程序，或者根据其律师的书面意见，根据法律的其他要求或任何政府实体的 适用要求，所有非公共记录、簿册、合同、文书、计算机数据和其他数据和信息(统称为信息关于本协议另一方的信息 由该另一方或其代表根据本协议提供给它 (除非此类信息可以证明是(1)该另一方以前在非保密基础上知道的，(2)由于该另一方没有 }过错而在公共领域中，或(3)被提供该信息的一方后来从其他来源合法获取的)，本协议任何一方均不得向任何其他人发布或披露该信息，但其审计师、律师、财务人员和财务人员除外如果一方被要求根据第3.3条向政府实体披露任何信息，披露方应在披露之前通知另一方， 在披露之前至少24小时向另一方提供披露要求的文本和披露草案，并将披露草案缩小到另一方合理要求的范围。

第3.3条。陈述和担保。在交易结束前，公司应及时向 投资者发出书面通知，说明在本协议日期之后发生的与公司或公司所知的任何集团公司有关的任何情况、事件、变更、发展或效果，或者根据公司的合理 判断，可能导致或使本协议第2.1节中规定的公司的任何陈述和担保在任何重大方面不准确。

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第3.4条。经营业务。在 截止日期和根据第5.1条终止本协议之前(以两者中较早者为准)预结算期)，公司应并应促使各集团公司：(I)按照过去的惯例，包括惯常的融资安排和便利，(I)在正常过程中开展业务，包括惯常的融资安排和便利；(Ii)采取商业上合理的努力，原封不动地维护其现有业务组织及其权利和政府实体颁发的许可证 ，保持其现任高级管理人员和主要员工的服务，并保持其与客户、供应商、政府实体和其他与其有业务往来的人的关系，以确保其 商誉和正在进行的业务不受损害。及(Iii)不得采取任何合理预期会对交易文件拟进行的交易造成重大不利影响或重大延迟完成的行动 。

第3.5条。商业上合理的努力。每一投资者和本公司将利用其 商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以最迅速可行的方式完成和使本协议所设想的交易 生效，包括使用商业上合理的努力来完成以下事项：(A)所有合理需要的行为，以使成交条件得到满足；(B)从政府实体获得所有必要的行动 或不采取行动、放弃、同意和批准，并进行所有必要的注册和备案，并采取一切必要的合理步骤，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体采取行动或 程序；(C)从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免；以及(D)签立和交付任何必要的额外文书，以完成预期的交易

第3.6条。股东诉讼 。公司应及时将任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、要求、听证、调查或程序通知投资者(？)股东诉讼(B)针对本公司或本公司任何股东或其代表就本协议拟进行之交易而威胁或发起之任何过去或现任本公司行政人员或董事。公司应与 投资者协商，并随时向投资者通报与任何此类股东诉讼有关的所有重要文件和进展情况。

第 条第四条

其他协议

第4.1节。遵守法律。

(A)投资者承认其知悉并将通知其代表， 适用的美国和其他适用的证券法律对持有与该等证券的发行人有关的重要非公开信息的证券交易以及在合理地可预见到该等信息的接收者可能根据该等信息进行该等证券的交易的情况下，对该等信息的传达施加限制 。(A)投资者承认其知悉并将通知其代表 适用的美国和其他适用的证券法律对持有与该等证券的发行人有关的重要非公开信息的证券交易和该等信息的传达施加的限制。

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第4.2节。传奇。

(A)投资者同意，代表受本协议约束的证券的所有证书或其他票据 (如果发行了任何此类证书)将带有实质上以下意思的图例：

*本 文书所代表的证券未根据修订后的1933年证券法或任何州的证券法注册，不得转让、出售、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非与此相关的注册 声明根据该法案和适用的州证券法生效，或根据该法案或此类法律的注册豁免。违反这些限制转让、出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置本票据的任何企图均属无效。

(B)在 投资者提出要求后，本公司收到本公司合理满意的律师意见，表明根据证券法或适用的州法律(视情况而定)不再需要该图例，本公司应 立即安排将该图例从任何证券证书中删除。投资者承认购买的股票未根据证券法或任何州证券法进行注册，并同意除非符合证券法和任何其他适用证券法的注册要求或豁免条款，否则不会 出售或以其他方式处置任何购买的股票。

第4.3条。赔偿。

(A)本公司同意在最大程度上合法地赔偿投资者及其联属公司及其各自的 高级职员、董事、合伙人、成员、经理、雇员和代理人，使其不受任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、费用、损失、负债、损害赔偿、判决、和解金额和 其他合理费用和开支(包括合理的律师费和相关费用)的损害损失(I) 公司在本协议第2.1节中的任何陈述或保证中的任何不准确或违反，以及(Ii)公司违反本协议项下公司订立的任何协议或契诺所引起的或由于以下原因而引起的：(I)公司违反本协议第2.1节中的任何陈述或保证；以及(Ii)公司违反公司根据本协议订立的任何协议或契诺。在计算本合同项下任何损失的金额时， 应减去受赔方(定义如下)就此类损失收到的任何保险收益和第三方付款的金额(如果有)，减去与获得或获得此类收益或付款相关的任何实际成本或支出 。

(B)投资者同意在最大程度上合法地赔偿本公司及其联属公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、雇员和代理因下列原因引起的任何和所有损失，并使其不受损害：(I)本协议第2.2节中投资者的任何陈述或担保的任何不准确或违反；或(Ii)投资者违反本协议第2.2条所订立的任何协议或契诺，或(Ii)投资者违反本协议第2.2节中投资者的任何陈述或担保。(B)投资者同意在最大程度上合法地赔偿和保护本公司及其联属公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、员工和代理因以下原因而产生或造成的所有损失：(br}本协议第2.2节中投资者的任何陈述或保证不准确或违反

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(C)在本合同项下有权获得赔偿的一方( 受赔方？)应以书面通知赔偿一方(？赔偿方(？)在被补偿方发现引起赔偿要求的任何事项后，立即寻求赔偿的任何索赔；提供任何受补偿方未按本条款规定发出通知，不应解除补偿方在本条款4.3项下的义务，除非 且受补偿方因该受补偿方未按本条款规定发出通知而实际上受到损害。不得就违反本协议所含任何 陈述、保证、契诺或协议向任何补偿方提出索赔要求，除非该补偿方在第6.1节规定的声明、保证、契诺或协议终止之日或之前收到该索赔的书面通知。该通知应合理详细地描述该索赔。如果对受补偿方提起任何此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼，受补偿方应 有权聘请律师并为其进行辩护，费用和费用由补偿方承担；提供, 然而经被补偿方和补偿方同意，补偿方仅负责一家律师事务所就任何单个诉讼或一组相关诉讼而合计的受补偿方的法律费用和开支，并由被补偿方和被补偿方共同承担法律费用和开支。(br}在任何单个诉讼或一组相关诉讼中，经被补偿方和补偿方同意，合计支付的律师费和开支仅由一家律师事务所承担。如果补偿方承担任何索赔的抗辩，则被补偿方随后应将被补偿方收到的与索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方，并且被补偿方应配合对该索赔的辩护或 起诉。此类合作应包括保留并(应补偿方要求)向补偿方提供与此类索赔合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上让 名员工提供本合同项下提供的任何材料的附加信息和解释。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼、诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任 ；提供, 然而，赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件表示同意。赔方进一步同意，在未经受赔方 事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，不会就根据本协议寻求赔偿的任何未决或受威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼中的任何索赔或同意作出判决达成和解或妥协，除非该和解或妥协包括无条件免除受补偿方因该诉讼、诉讼、索赔或诉讼而产生的所有责任。(br}在本协议项下寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼、诉讼、索赔或诉讼中，除非该和解或妥协包括无条件免除该受补偿方因该诉讼、诉讼、索赔或诉讼而产生的所有责任，否则赔偿方不会就该等诉讼、诉讼、索赔或诉讼寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼、诉讼、索赔或诉讼中的任何判决达成和解或妥协。

(D)就第4.3(A)(I)节和第4.3(B)(I)节中包含的赔偿而言，在确定任何 违反任何陈述或保证的损失金额时，双方陈述和保证中关于重要性、重大不利影响和类似含义的所有限制和 限制应不予考虑。

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(E)公司不应被要求根据第4.3(A)(I)节(基本申述除外)赔偿受赔偿的 方，而不考虑其申述和担保中关于重要性、重大不利影响和类似重要词语的所有限制或限制，(I)就任何索赔而言，如果该索赔的损失金额低于100,000美元(任何涉及低于该金额的损失的索赔均称为De Minimis 申请(I)及(Ii)除非与直至根据第4.4(A)(I)条就所有申索(最低限度的申索除外)而招致的所有损失总额超过1,000,000美元(第阈值量？)，在 情况下，公司应对该等损失的全部金额负责。投资者不应被要求根据第4.4(B)(I)节(基本陈述除外)对受补偿方进行赔偿，而不考虑陈述和担保中规定的所有 关于重要性、重大不利影响和类似重要词语的资格或限制，(I)关于任何最小化索赔，以及(Ii)除非和 根据第4.3(B)节就所有索赔(最小化索赔除外)所发生的所有损失的总额在这种情况下，投资者应对此类 损失的全部金额负责。尽管本第4.3节或本协议另有规定，本公司根据第4.3(A)(I)节和第4.3(A)(Ii)节承担的总负债不得超过总购买价的100%(100%) 。尽管本第4.3条或本协议另有规定，投资者根据第4.3(B)条承担的总责任不得超过总购买价格的100%(100%)。 如果一方未表现出欺诈行为，并假设交易已经发生，则任何另一方因违反本协议中包含的任何 陈述或担保或契约而遭受金钱损害时，根据本第4.3条承担的赔偿义务应是任何另一方的唯一补救措施。本协议中的任何内容均不限制任何一方在执行本协议时寻求强制令或其他衡平法救济的权利。

(F)根据本协议发行的普通股转让或赎回，或本协议终止或终止后，补偿方根据本第4.3条承担的义务仍然有效；提供在普通股转让给非转让人联营公司的第三方的情况下，赔偿方根据本第4.3条对该受让人不承担任何义务。本第4.3条规定的赔偿是任何一方就违反本协议条款、任何其他协议或合同或本协议预期的交易可能享有的任何法定、公平或普通法补救措施的补充，而不是减损。本公司和投资者及其关联公司拥有并保留其 在法律或股权方面享有的所有其他权利和补救措施，包括但不限于为具体履行而采取的任何行动和/或强制令或其他衡平法救济(无需提交保证金或其他担保)，以强制执行或防止任何违反本 协议任何规定的行为。在任何情况下，本协议的任何一方(或其任何关联公司)均不对任何其他方(或其任何关联公司)因本协议或履行或违反本协议而引起或与之相关的任何后果性或惩罚性损害赔偿承担责任或以其他方式承担任何责任。在任何情况下，本协议的任何一方(或其任何关联公司)对该另一方(或其任何 关联公司)因履行或违反本协议而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿概不负责。本节4.3中包含的赔偿权利不受受补偿方在本合同日期之前或之后进行的任何调查或知情的限制或视为放弃。 在此日期之前或之后，受赔偿方进行的任何调查或知情不会限制或视为放弃了本条款中包含的赔偿权利。

(G)根据本第4.3条支付的任何赔偿款项应视为 针对美国联邦收入以及适用的州和地方税目的对所购股票的投资额进行的调整，除非适用法律要求不同的处理方式。

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第4.4条。投资者权利。于成交时，本公司、 投资者及其他各方将各自订立投资者权益协议，主要以本协议附件D的形式订立。

第4.5条。监管事务。尽管本协议中有任何相反规定， 投资者、其关联公司和本公司均不应被要求(A)修改或限制其运营或商业惯例；(B)修改或限制其治理、结构或补偿安排；(C)修改 本协议的条款，包括为免生疑问，本公司将根据本协议交付的购买股份的条款或金额；(D)受制于或以其他方式允许或接受任何其他条件、限制、 限制或约束，这些条件、限制、 限制或约束合理地预期会对本协议预期交易的任何重大财务条款产生不利影响，或对 投资者及其关联公司或本公司的预期收益或负担产生不利影响；(E)提议、同意或接受第(A)至(D)款中描述的任何项目，作为获得任何监管或政府 批准或同意的条件(第(A)至(E)条中的每一项，a？繁重的条件”).

第五条

终止

第 5.1节。终止。本协议可在交易结束前终止：

(A)由投资者和公司 相互书面同意；

(B)公司在向投资者发出书面通知后， 在本协议日期后第30天或之前，如果第1.4(B)条规定的任何成交条件未得到公司满足或免除；然而，前提是，未履行本协议项下任何义务的任何一方均不得享有根据本协议第5.1(B)条终止本协议的权利 任何一方未能在该日期或之前履行本协议项下的任何义务即为未能在该日期或之前完成本协议；

(C)投资者在向本公司发出书面通知后，如果投资者在本协议日期后的第七个工作日或之前没有满足或放弃 第1.4(A)条规定的成交条件；但是，未能履行本协议项下任何义务的 任何一方都不能获得根据本协议第5.1(C)条终止本协议的权利，该权利将不会是未能在当日完成成交的原因或将会导致该成交未能在本协议日期之后的第七个营业日或之前完成；但是，未能履行本协议项下任何义务的 一方不得享有根据本协议未能履行本协议项下任何义务的任何 方所拥有的权利

(D)本公司在向投资者发出书面通知后，如果任何政府实体发布 任何命令、法令或强制令或采取任何其他行动来限制、禁止或禁止本协议拟进行的任何交易，且该等命令、法令、强制令或其他行动已成为最终且不可上诉，则该等命令、法令、强制令或其他行动将成为最终且不可上诉。

第5.2节。终止的效果。如果按照第5.1节的规定终止本协议，本协议(第3.2节、第3.3节、第4.3节、第5.2节、第VI条(除6.1节以外)和所有适用的定义条款，仍将保持完全效力和作用)应立即完全无效 ，不再具有任何效力和作用；提供本协议的任何内容均不能免除任何一方故意违反本协议的责任。

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第六条

杂类

第 6.1节。生死存亡。本协议规定的每个陈述和保证在本协议项下的截止日期后仍有效，但仅在截止日期后的十二(12)个月内有效(或者，如果违反该陈述和保证的通知是在该期限结束前发出的，则直至 违反该陈述和保证引起的任何索赔或诉讼得到最终解决为止)，此后将失效，不再具有进一步的效力和效力；提供了 第2.1(A)条、第2.1(C)条、第2.1(D)条、第2.2(A)条和第2.2(B)条(统称为基本表示法(？)应无限期有效，第2.1(I)节和第2.1(S)节中的 陈述和保证应有效至适用的法定时效期满后九十(90)天。除本合同另有规定外，本合同中包含的所有契诺和协议 应在适用于其的任何诉讼时效期间继续有效，或直至按照其各自条款不再生效。

第6.2节。修正。本协议的任何修改或放弃对任何一方都无效 ，除非以书面形式作出，并由该方正式授权代表的官员签署。

第 6.3节。免责声明。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。每一方完成结案义务的条件都是为了该方的单独利益，在适用法律允许的 范围内，该方可以全部或部分免除。本协议任何一方的放弃均无效，除非该放弃方的正式授权人员签署书面声明，明确提及受该放弃约束的一项或多项条款 。

第6.4条。对应者。为方便本协议双方，本协议可 以任意数量的单独副本签署，每个副本均被视为一份原始文书，所有此类副本将共同构成同一协议。本协议的签字页副本可 通过传真或电子邮件(？电子邮件N)，且此类副本将被视为足够，就好像实际签名页已送达一样。

第6.5条。治理法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

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第6.6条。争议解决。因本协议引起的或 与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止以及双方在本协议项下的权利和义务的任何问题争议？)应提交仲裁，并最终由 仲裁解决仲裁？)采用以下方式：

(A)仲裁应由香港国际仲裁中心 管理香港国际机场中心”);

(B)仲裁 在程序上应受香港国际仲裁中心管理的仲裁规则管辖，该规则在申诉方以书面形式通知被申请人之日有效(该通知为？关于仲裁的通知？)其进行 仲裁的意图，这些仲裁被视为通过引用并入，并可能被本第6.6节修订；

(C)仲裁地点和地点为香港，仲裁语言为英文；

(D)应接受仲裁的 争议应由三(3)名仲裁员(仲裁员)组成的小组裁决审裁处？)。一(1)名仲裁员应由申诉方指定(如果有一个以上的 (1)申诉方，则由申诉方当事人相互同意)，一(1)名仲裁员应由答辩方提名(如果有一个(1)以上的答辩方，则由 个答辩方相互同意)。第三名仲裁员由请求方和被告方分别指定的仲裁员共同提名，担任首席仲裁员。如果申诉方或答辩方 未在答辩方收到仲裁通知之日起三十(30)天内指定其仲裁员，或申诉方和答辩方指定的仲裁员未在提名答辩人指定的仲裁员之日起三十(30)日内共同提名首席仲裁员，争议的任何一方均可请求香港国际仲裁中心主席任命该仲裁员；以及

(E)各方同意，除非双方另有书面协议，否则在仲裁中提交的所有文件和证据(包括任何案件陈述 和任何临时或最终裁决，以及已作出仲裁裁决的事实)在作出任何最终裁决期间和之后均应保密。仲裁裁决是终局的， 对仲裁各方具有约束力。

第6.7条。放弃陪审团审判 本协议的每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

20

第6.8条。通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或 其他文件将以书面形式发出，并将被视为已正式发出：(A)如果是面对面递送，或者是在确认收到之后；(B)如果是通过认可的次日快递服务递送，则是在发货日期之后的第一个工作日；或者(C)如果是通过挂号信或挂号信递送的，则在邮寄日期之后的第三个工作日 ，如果是通过挂号信或挂号信递送，则被视为已要求回执本协议项下的所有通知应按如下方式交付：

(a)

如果给投资者：

STT GDC私人有限公司

地址：[淡马锡大道1号

#33-01千禧大厦

电子邮件：jenkeet_chan@sttelemedia.com]

传真：[+65 9720 7220]

注意：公司秘书

请将副本一份(不构成通知)发给：

Latham&Watkins LLP

地址：新加坡莱佛士广场9号，#42-02 新加坡048619

电子邮件：Michael.Sturrock@lw.com

传真：

注意：迈克尔·斯特罗克(Michael Sturrock)，Esq.

(b)

如果给公司：

GDS控股有限公司

阳光国际C座4楼/5楼

周海路999号

上海浦东200137

中华人民共和国政府

收信人：安迪·李，总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：andyli@gds-services.com

传真：+862120330202

请将副本一份(不构成通知)发给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

工商银行大厦35楼

中环花园道3号

香港特别行政区

收信人：丹尼尔·费尔蒂希(Daniel Fertig)

传真：+8522689-7694

电子邮件：dfertig@stblaw.com

21

第6.9条。整个协议等本协议(连同本协议的所有证物和附表，以及在本协议日期及之后不时交付的证书和其他书面文书)以及本公司与投资者之间的现有投资者权利协议和 成员协议构成并包含双方关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议及其标的的任何及所有先前谈判、函件、协议、谅解、 责任和义务。各方明确声明不依赖本 协议(包括本协议的所有展品和附表)以外的任何口头或书面陈述、保证、契诺或协议。本协议的条款和条件对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经本协议另一方事先明确书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务均不得由本协议任何一方转让。任何违反本第6.9条规定的转让均应无效， 无效。

第6.10节。定义。出于本协议的目的，术语 在本文中使用首字母大写时，应与本协议开头定义的术语索引中的相应部分所给出的含义相同。在本协议上下文要求的任何地方，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，提及任何协议、文件或文书应视为指经不时修订、补充或 修改的协议、文件或文书。所有不属于特定文件的条款、章节、段落或条款应指本协定的这些部分，所有不属于特定文件的展品、附件和附表应指本协定的此类展品、附件和附表。在此使用时：

(1)术语？联属？对于任何人而言，是指直接或 间接控制、由该其他人控制或与该其他人共同控制的任何人。就本定义而言，？？控制？(包括具有相关含义的术语？由以下人员控制？和？在 共同控制下，？)对任何人使用时，是指直接或间接拥有通过合同或其他方式拥有有表决权的证券 ，直接或间接导致该人的管理方向和/或政策的权力；

(2)“(2)”一词或？不是排他性的；

(3)“(3)”字样包括，” “包括，” “包括？和？包括？被认为后面紧跟单词？没有限制”;

(4)第(3)款在这里，” “至此，？和？在此，请见下文？和 其他类似含义的词语是指本协定整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节；

(5)“*”字样它？或？它的？被认为是指他？ 或？她？和？他的？或？她,？在提及个人时，视情况而定；

(6) “工作日？指星期六、星期日以外的任何日子，以及应为 法定假日或纽约州或中华人民共和国的银行机构通常根据法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何日子；

22

(7) “人？具有第 节中赋予它的含义“交易法”第3(A)(9)条和“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)条所使用的；

(8) “实益拥有？和？实益所有权？在交易法规则 13d-3和13d-5中定义；

(9)集团公司是指本公司及其所有重要子公司、合并的 关联实体及其子公司(单独称为集团公司，统称为集团公司)。

(10) “对公司的了解？或？公司的知识？指 经过适当查询后公司高管的实际知识；以及

(11) “VIE协议？统称为合同和工具，使 本公司能够控制和合并每个集团公司及其关联公司，其中至少大部分股权不是直接持有的，而是由本公司控制的，这些合同和工具使本公司能够在其财务报表中控制和合并每个集团公司及其附属公司，这些公司至少有大部分股权不是直接持有的，而是由本公司控制的。

第6.11节。标题。本协议中的文章、章节、段落和条款标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

第6.12节。可分性。如果发现本协议的任何条款无效或无法强制执行，则 应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议预期的交易，如果 没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余部分分离，该其余部分应保持完全有效，除非被切断的条款对双方预期的权利或利益至关重要。有效和可执行的规定。

第6.13节。没有第三方受益人。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的， 都不打算授予或将授予本协议明示当事人以外的任何人任何利益、权利或补救措施。第二条以及第三条和第四条规定的陈述和担保 完全是为了本协议各方的利益而作出的，(A)可能不是作为事实陈述，而是在那些陈述被证明是不准确的情况下将风险分摊给其中一方；以及(B)可能以不同于本公司股东或其他投资者可能认为是重大的方式应用 重大标准。(B)本公司股东或其他投资者可能认为该等陈述和保证与本协议各方的利益不同，(A)可能不是作为事实陈述，而是作为将风险分摊给其中一方的方式；以及(B)可能以不同于本公司股东或其他投资者可能认为是重大的方式应用 重大标准。

第6.14节。公告。在不限制本协议任何其他条款的情况下， 在适用法律允许的范围内，本协议双方将在发布之前相互协商，并向对方提供机会，以审查、评论和同意与本协议(包括本协议的附件和时间表)、本协议拟进行的交易以及本协议双方之间持续的业务关系有关的任何新闻稿或公开声明。未经另一方事先书面同意，本协议各方不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明 ，除非法律或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求可能要求，但披露方应在适用法律或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求 允许的范围内，在披露前通知另一方根据该等要求进行的披露。

23

第6.15节。具体表现。本协议双方 承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权寻求 具体履行本协议条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

* * *

24

兹证明，本协议已由双方正式 授权的官员于上文第一个写明的日期正式签署并交付。

GDS控股有限公司
依据：

/s/威廉·魏黄

姓名： 威廉·魏·黄
标题： 董事长兼首席执行官

共享购买协议的签名页

STT GDS私人有限公司
依据：

/s/布鲁诺·洛佩兹

姓名： 布鲁诺·洛佩兹
标题： STT GDC集团首席执行官

共享购买协议的签名页

附表1：披露时间表

在此日期或前后，GDS将与高岭基金(L.P.)签订股份购买协议，高岭基金是根据开曼群岛法律 组织的豁免有限合伙企业 高陵YHG投资公司(YHG Investment，L.P.)和YHG投资公司(YHG Investment，L.P.)，这是一家根据开曼群岛法律组织的豁免有限合伙企业YHG？并与高玲一起，高瓴实体据此，高岭及YHG各自将向本公司购买，本公司将分别向高岭及YHG发行及出售47,100,992股普通股及2,129,776股普通股，条款与 投资的条款大致相同。根据投资者权利协议，GDS将于截止日期或前后向高瓴实体授予有关高瓴实体将购买的普通股的登记权。

附件A：开曼群岛律师的意见表格

附件B：公司出具的高级职员证书表格

高级船员证书

[●], 2020

签名人 是开曼群岛豁免公司GDS控股有限公司(The GDS Holdings Limited)的首席执行官(The GDS Holdings Limited，该公司是一家获得开曼群岛豁免的公司)。公司？)，根据购股协议第1.4(A)(Vi)节，日期为#年#月[22]，2020( #)协议书é)由STT GDC Pte和STT GDC Pte.有限公司(The LTD.)投资者？)，本公司特此向投资者证明：

1.本公司已在所有实质性方面履行了在本协议项下结束时或之前或 同时要求其履行的所有义务。

2.本协议第2.1节中规定的本公司的陈述和保证，截至协议日期，在所有重要方面均真实无误，截至成交时在所有重要方面均真实正确(除非(I)该等陈述和 保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期应在所有重要方面真实和正确，以及(Ii)具有重大负面影响的任何陈述和保证均为真实和正确。 } }在此情况下，该等陈述和保证应在该日期之前在所有重要方面真实和正确，并且(Ii)具有重大负面影响的任何陈述和保证均属例外

此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。

[签名页紧随其后]

兹证明，自2020年的今天起，下列签字人仅以各自的 身份签署并交付本证书，而不是以个人身份签署和交付本证书。

依据：

姓名：
标题：

附件C：投资者权利协议表格

严格保密

投资者权利协议

日期截至2020年6月

在.之间

GDS控股有限公司

和

STT GDC私人有限公司 有限公司

目录

页

第一条定义和解释

 2

第1.1条

定义

 4

第1.2节

解释和解释规则

 4

第二条公司的陈述和保证

 5

第2.1节

权力；授权；可执行性

 5

第2.2节

没有冲突

 5

第三条投资者的陈述和保证

 5

第3.1节

权力；授权；可执行性

 5

第3.2节

没有冲突

 6

第四条优先购买权和登记权

 6

第4.1节

一般信息

 6

第4.2节

参与通知

 6

第4.3节

优先购买权的行使。

 6

第4.4条

由公司发行

 7

第4.5条

按比例分摊

 7

第4.6节

新证券

 7

第4.7条

注册权

 8

第五条图例

 8

第5.1节

传说

 8

第5.2节

程序

 9

第六条总则

 9

第6.1节

保密性

 9

第6.2条

终止

 9

第6.3节

通知

 9

第6.4条

整个协议

 10

第6.5条

执政法

 11

第6.6节

争端解决

 11

第6.7条

可分性

 11

第6.8条

转让和转让；没有第三方受益人

 12

第6.9节

继任者和受让人

 12

第6.10节

 建设 12

i

第6.11节

对应方

 12

第6.12节

股份的聚集

 12

第6.13节

特技表演

 12

第6.14节

修正案；弃权

 13

第6.15节

公告

 13

II

投资者权利协议

本投资者权利协议(本协议)由GDS控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司)和STT GDC Pte于2020年6月签订并 签订。有限公司，一家根据新加坡共和国法律成立的公司(投资者)。

独奏会

鉴于， 投资者持有本公司424,120,604股A类普通股，每股面值0.00005美元(A类普通股)，是本公司的长期业务合作伙伴；

鉴于，本公司拟发行及出售根据开曼群岛法律 组织的获豁免有限合伙企业高岭基金L.P.及根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业YHG Investment，L.P.(YHG及连同高岭、高瓴 实体)，而Goling及YHG各自拟分别向本公司认购及购买47,100

鉴于在Hillhouse 认购结束时，本公司与Hillhouse实体将签订投资者权利协议，根据证券法和适用的州证券法(Hillhouse注册权)，公司已同意就发行和出售给Hillhouse 实体的标的股票提供某些注册权；

鉴于，根据本公司日期为2016年5月19日的第六份修订和重新签署的成员协议( 成员协议)第3.13节，本公司向高瓴注册权的高瓴实体提供服务需要得到投资者的同意(投资者同意)；

鉴于，作为投资者同意投资者同意的条件，本公司和投资者已同意签订本 协议；以及

鉴于，公司和投资者还寻求根据本协议的条款和 条件继续开展业务合作；

因此，现在，考虑到上述前提、本协议规定的相互承诺 和契诺以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一条

定义 和解释

第1.1节定义。在本协议中，除非另有规定或 上下文另有要求，否则：

？ADS？指美国存托股份，每股代表公司八股 (8)A类普通股；

？从属关系就某人而言，是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、 父母、子女、兄弟姐妹、/或(I)就自然人而言，应包括但不限于：该人的配偶、 父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和公公还有兄弟和弟媳们，(Ii)如属股东，须包括(A)任何以该股东的代名人身分持有股份的人，。(B)该 股东的任何股东，。(C)在该股东(如适用的话，包括任何普通合伙人或有限责任合伙人)或其任何基金经理中有直接及间接权益的任何人；。(D)直接或间接控制 由该股东或其基金经理控制、共同控制或管理的任何人士；(E)上述(B)项所述任何个人的亲属；及(F)由该等 个人控制或为其利益持有的任何信托。在此定义中，控制(及相关术语)应指直接或间接的权力(无论是通过合同、股权或其他方式)来指导个人的政策或管理，前提是 直接或间接拥有个人百分之二十五(25%)或更多投票权的行为被视为构成对该个人的控制，此外，如果就投资者而言，其附属公司应指新加坡 Technologies Telemedia Pte。股份有限公司及其子公司；

“协议”具有序言中规定的含义；

？仲裁具有第6.6节中规定的含义；

？章程是指公司不时修订的公司章程；

“董事会”和“董事会”是指公司的董事会；

？营业日？具有条款中定义的含义；

·A类普通股具有朗诵中所述的含义；

B类普通股是指B类普通股， 公司每股面值0.00005美元；

？委员会指在 管理证券法时的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构，或在公司证券注册或正在注册的司法管辖区管理证券法的其他政府机构；

？Company？具有序言中规定的含义；

？公司期权具有第4.6(A)节中规定的含义；

？机密信息具有6.1节中规定的含义；

？董事是指公司的董事；

2

·争议具有第6.6节中规定的含义；

？电子邮件？具有第6.3节中规定的含义；

？股权证券，对于任何法人来说，是指该人的股本、会员制 权益、单位、利润权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券的任何和所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，以 获取上述任何内容，或可转换为、可交换或可行使上述任何内容的证券，或任何规定收购上述任何内容的合同

豁免交易？具有4.1节中规定的含义；

*HKIAC？具有第6.6(A)节所载的涵义；

？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区；

？投资人？具有序言中给出的含义；

？投资者所有权百分比意味着35%(35%)。

？纳斯达克？指纳斯达克全球精选市场；

*新证券？具有第4.6节中给出的含义；

？仲裁通知具有第6.6(B)节规定的含义；

？普通股？是指A类普通股和B类普通股；

普通股等价物是指根据其条款可转换为公司普通股或其他股本或代表公司普通股(包括美国存托凭证)的任何股权证券或可交换或可行使 的任何股权证券；

·参与通知？具有第4.2节中规定的含义；

？允许受让人？具有第6.9节中规定的含义；

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体；

？注册、注册和注册是指 (I)根据《证券法》准备和提交注册声明，并声明或命令该注册声明的有效性，或(Ii)在美国以外的司法管辖区公开要约的情况下，根据该其他司法管辖区适用的证券法进行的注册、资格或备案；

3

？证券？指公司股本(普通、优先或其他)中的任何普通股或任何股权，或任何类别的股份 ，以及任何可转换、可行使或可交换的任何可转换证券、期权、认股权证和任何其他类型的股权或股权挂钩证券， 可转换、可行使或可交换的任何此类股权或公司股本中的任何类别股份；

“证券法”是指不时修订的美国“1933年证券法”，在此也称为“证券法”；

？股东？或？股东？指不时持有普通股的人；

？附属公司？对于任何法人来说，是指该人当时直接或间接拥有的代表该法人、合伙企业、信托或其他实体多数投票权的股份或权益的任何公司、合伙企业、信托或 的其他实体；以及

？法庭具有第6.6(D)节中规定的含义。

第1.2节解释和解释规则。在本协议中，除非另有规定或 上下文另有要求，否则：

(A)当本协定中提及某一条款或章节时，该提述即指本协定的 条款或章节；

(B)本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释 ；

(C)在本协定中使用的本协定中使用的本协定、本协定和本协定中类似含义的词语，指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；(C)本协定中使用的词语和类似含义的词语 指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款；

(D)本协议中定义的所有术语在根据本协议 制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义，除非其中另有定义；

(E)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和 复数形式；

(F)凡提述某人之处，亦包括提述其继承人及准许受让人；及

(G)术语的使用并非排他性的。

4

第二条

公司的陈述和担保

本公司特此向投资者作出以下陈述和担保，每项陈述和担保在本合同日期均真实无误：

第2.1节权力；授权；可执行性。

(A)本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及有效存在。

(B)公司拥有签署和交付本协议的所有必要的公司(或类似)权力和授权。公司签署和交付本协议 已获得公司方面所有必要的公司(或类似)行动的正式授权。本公司已妥为签署及交付本协议，并假设投资者作出适当授权、签立及交付 ，本协议构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行(除非该等强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律或衡平法补救原则的限制，不论该等法律补救是否在法律或衡平法诉讼中被考虑)，则本协议可根据其条款予以强制执行(除非该等强制执行受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他 与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律或衡平法补救原则所限制)。

第2.2节无冲突。

(A)公司签署和交付本协议不会与以下任何条款下的任何财产或资产产生任何抵触，或导致违反或违约(在没有通知或过期的情况下，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何义务的权利，或导致 公司根据下列任何规定对任何财产或资产产生任何留置权，或(Ii)任何合同、租赁、许可、除上文第(Ii)款情况下合理预期不会个别或合计对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利 影响的任何项目外，本公司为缔约一方或其任何财产或资产受其约束的特许经营权或其他具有约束力的文书(合同) 。

第三条

投资者的陈述和担保

投资者特此向公司作出以下陈述和保证，每一项在本合同日期均真实无误：

第3.1节权力；授权；可执行性。

(A)投资者根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织并有效存在。

(B)投资者拥有签署和交付本协议的所有必要的公司(或类似)权力和授权。 投资者签署和交付本协议已获得投资者方面所有必要的公司(或类似)行动的正式授权。投资者已正式签署并交付本协议，假设 公司适当授权、签署和交付，则本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的其他 普遍适用法律，或衡平法诉讼中考虑的衡平补救原则的限制)。

5

第3.2节无冲突。

(A)投资者签署和交付本协议不会与(I)投资者组织文件的任何规定，或(Ii)投资者根据以下条款对 投资者的任何财产或资产产生任何留置权，或导致违反或违约(有或无 通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或导致丧失 项下的实质性利益，或导致产生对 投资者的任何财产或资产的任何留置权，(I)投资者的组织文件的任何条款，或(Ii)投资者根据以下条款订立的任何合同，或产生对 投资者的任何财产或资产的任何留置权就上文第(Ii)款而言，任何该等 项目不会合理预期个别或整体对投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第四条

抢占 和注册权

第4.1节总则。在符合适用法律和法规的情况下，在本协议日期后 十八(18)个月内的任何时间，如果本公司提议在不受证监会注册要求的情况下进行任何新证券的配发和发行(如下所述)， 包括根据证券法进行的交易(每次此类交易，一项豁免交易)，本公司特此向投资者承诺，除非本公司首先向投资者递交参与通知，否则不会进行此类新证券的配发和发行。 本公司在此向投资者承诺，除非它首先向投资者递交参与通知，否则不会进行此类新证券的配发和发行。 该交易不受证监会注册要求的约束。 本公司在此向投资者承诺不会进行此类配发和发行新证券

第4.2节参与 通知。在豁免交易中配发和发行任何新证券(在单一交易或一系列相关交易中)之前，公司应向投资者发出书面通知，说明其发行新证券的意向(参与通知)，说明新证券的金额和类型、价格、价格范围或定价机制(如适用和可行)以及公司建议发行 该等新证券的一般条款，以及投资者在该等新证券中的按比例份额(按规定确定该等参与通知可在本公司订立有关发行及配发新证券的最终 协议之前或之后发出。

第4.3节优先购买权的行使。

(A)投资者应自收到任何该等参与通知之日起计五(5)个营业日内不可撤销地选择以参与通知所指明的价格、价格范围或定价机制及 的条款及条件，以书面方式向本公司发出通知并述明拟购买的新证券数量(不得超过投资者按比例购买的新证券)，以不可撤销地选择按价格、价格范围或定价机制购买最多投资者按比例计算的股份(定义见下文)。投资者按比例购买其 新证券股份，可以是最初预期出售给其他接受者的新证券初始预期金额的一部分，也可以是本公司最初预期出售给其他 接受者的新证券初始预期金额之外的金额。

6

(I)根据本第四条购买任何额外新证券的应付价格，应与参与该发行的所有其他投资者的报价和应付价格相同。

(B)如果 投资者没有在该五(5)个营业日期间内选择以书面方式购买其持有的任何按比例持有的新证券股份，则投资者将丧失根据本协议购买该按比例持有的新证券股份的权利，但不应被视为放弃未来发行新证券的任何权利。(B)如果 投资者没有在该五(5)个营业日期间内选择以书面方式购买其持有的任何按比例持有的新证券股份，则投资者将丧失根据本协议购买该按比例股份购买新证券的权利。

(C)尽管第4节有任何相反规定 ，投资者购买其按比例持有的任何新证券的任何股份必须符合本公司的内幕交易政策和程序，本公司应在商业上 尽合理努力使投资者能够按照本公司的内幕交易政策和程序从事该等购买。(C)尽管本第4节有任何相反规定，但投资者购买任何新证券必须遵守本公司的内幕交易政策和程序，并且本公司应在商业上作出 合理的努力，使投资者能够按照本公司的内幕交易政策和程序进行购买。

第4.4节公司发行。于向投资者递交参与通知后五(5)个营业日届满后，本公司应有120天时间按参与通知所载价格及条款，完成向投资者(受投资者就有关发行行使其优先认购权)及任何其他人士发行参与通知所述新证券。如果本公司在该120天期限内没有发行和出售该等新证券，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非再次按照本 第4条规定的方式向投资者提供该等新证券。

第4.5节按比例分摊。投资者按比例分配的股份，在本 第4节中，应为可通过以下方式获得的乘积：(I)新证券总数乘以(Ii)投资者所有权百分比，但须进行四舍五入以避免零碎股份。

第4.6节新证券。出于本协议的目的，即使本第4节有任何相反规定，新的 证券应指在本协议日期后以私募或上市豁免交易方式出售的公司的任何股权证券，并且不包括：

(A)根据现有员工 股权激励计划或董事会批准的任何其他员工股票激励计划发行的期权、授予、奖励、限制性股票或任何其他普通股或普通股等价物(包括至少一(1)名STT董事(定义见章程) (统称为公司期权)，以及可在行使或转换任何公司期权时发行的股权证券) (统称为公司期权)；

7

(B)因持有人注销或交换任何美国存托凭证而发行的公司股权证券；

(C)根据本公司对本公司或另一实体的任何收购发行的本公司股权证券 (该收购可通过合并、购买几乎所有资产、重组或类似交易进行)，经董事会批准(包括至少一(1)名STT董事(定义见章程)；

(D)因任何股份拆分、股份股息、重新分类或其他类似事件而发行的本公司股票证券，而 已获董事会正式批准；及

(E)转换或行使截至本协议日期或在本协议日期后发行的任何 普通股等价物 普通股等价物(包括转换本金额总计3.00亿美元的2025年6月1日到期的公司可转换债券的任何部分，以及转换150,000股A系列可转换优先股中的任何一股)而发行的公司股票或美国存托凭证

第4.7节登记权。公司特此向投资者承诺，其将(I)修改成员协议第3.12节，以规定根据成员协议第3.5、3.6或3.7节终止本公司根据成员协议就投资者建议在注册公开发售中出售的应登记证券(定义见成员协议)承担的义务，规定只有在 公司的法律顾问认为所有该等应登记证券随后可根据规则第144条根据证券规则出售时，该等义务才会终止。 公司在此向投资者承诺：(I)修改成员协议第3.12节，以规定终止根据成员协议第3.5、3.6或3.7节就投资者建议在登记公开发售中出售的应登记证券(定义见成员协议)的义务。(Ii)授予投资者实质上与前一 第(I)款所述相同的登记权；或(Iii)如本公司因无法取得不受其控制的人士的同意而无法执行前一第(I)及(Ii)款所述的行动，则应采取行动以 在该情况下最大限度地实现本条第4.7条第(I)款的意图。

文章V图例

第5.1节图例：投资者同意，代表受 本协议约束的证券的所有证书或其他票据将带有实质上如下的图例：

？此处代表的证券尚未根据修订后的1933年美国证券法(美国证券法)注册 。此类证券不得转让，除非(A)ACT下的登记声明对此类转让有效，或(B)根据豁免 不受ACT登记要求的限制或在不受ACT登记要求约束的交易中转让。

8

第5.2节程序。在投资者提出要求后， 公司收到本公司合理满意的律师意见，表明根据证券法或适用的州法律(视情况而定)不再需要该说明，公司应立即安排将该说明从任何证券的任何证书中删除 。投资者承认，根据本协议发行的证券不会根据证券法或任何州证券法进行注册，并同意不会出售或 以其他方式处置任何此类证券，除非符合证券法和任何其他适用证券法的注册要求或豁免条款。

第六条

总则 规定

6.1节机密性。本协议各方特此同意，其将并将促使其各自的 关联公司及其各自的代表严格保密与本协议其他 方有关的任何非公开记录、书籍、合同、文书、计算机数据和其他数据和信息，无论是以书面、口头、图形、电子或本协议任何一方提供的任何其他形式(除非此类信息(A)以前由本协议其他各方以外的来源以 非机密性方式知晓的情况除外)，并将促使其各自的 关联公司及其各自的代表严格保密地持有与本协议其他 方有关的任何非公开记录、簿册、合同、文书、计算机数据和其他数据和信息，无论是以书面、口头、图形、电子或本协议任何一方提供的任何其他形式由于对本协议的其他当事人或其代表负有合同、法律或受信义务，(B)该当事人未违反本协议，(C)由该当事人或其代表独立开发 ，或(D)后来从其他来源合法获取的保密信息，因此该消息来源不被禁止向 该当事人或其代表披露此类信息(保密信息)。(B)该消息来源不被禁止向 该当事人或其代表披露此类信息，原因是：(B)该当事人或其代表对本协议的其他当事人或其代表负有合同、法律或受信义务；(B)该当事人未违反本协议而属于公开领域；如果法律、政府当局、证券交易所规则或其他适用的司法或政府命令要求或要求本合同一方披露与本合同其他任何一方有关的任何机密信息，则在法律允许的范围内，该当事人应向其他各方提供关于该请求或要求的足够提前 书面通知，如果本合同另一方提出要求(该另一方自费)，则协助该另一方寻求保护令或其他适当的补救措施，以限制或最大限度地减少此类披露。

第6.2节终止。除非本协议另有明确规定，否则除本 协议中的其他终止条款外，本协议将在以下两项中最早的一项终止，并且不再具有任何效力和效力：(A)由本协议各方签署的书面协议，以及(B)自本协议之日起十八(18)个月后的日期。

第6.3节通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式 (包括传真传输和电子邮件传输(电子邮件)，只要要求并收到此类电子邮件)，并应提供：

如果给公司：

GDS控股有限公司

地址：阳光国际C座F4/F5

周海路999号

上海浦东200137

中华人民共和国政府

电子邮件：andyli@gds-services.com

传真：+862120330202

注意：总法律顾问兼公司秘书Andy Li

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复印件为：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

地址：中国工商银行大厦35楼

香港中环花园道3号

电子邮件：dfertig@stblaw.com

传真：+8522514-7694

注意：丹尼尔·费尔蒂格(Daniel Fertig)，Esq.

如果致 投资者：

STT GDC私人有限公司

地址：淡马锡大道1号

#33-01千禧大厦

电子邮件：jenkeet_chan@sttelemedia.com

传真：+6597207220

注意：公司秘书

将副本 复制到：

Latham&Watkins LLP

地址：新加坡共和广场42-02号莱佛士广场9号，邮编：048619

电子邮件：Michael.Sturrock@lw.com

传真：不适用

注意：迈克尔·斯特罗克(Michael Sturrock)，Esq.

一方可为本第6.3节的目的更改或补充上述地址，或指定其他地址，方法是 以上述方式向其他各方发出新地址的书面通知。

第6.4节整个协议。本协议连同本协议及其附件的任何附表和展品，以及在本协议日期及之后不时交付的证书和其他书面文书，以及本公司与投资者截至2017年10月23日的投资者权利协议(经2019年3月27日的修正案和2019年12月10日的第2号修正案修订)，构成并包含双方就本协议及其标的达成的完整 协议和谅解(经2019年3月27日的修正案和2019年12月10日的第2号修正案修订的协议)，并包含双方关于本协议及其标的的完整的 协议和谅解(经2019年3月27日的修正案和2019年12月10日的第2号修正案修订的)，构成并包含双方关于本协议及其标的的完整的 协议和谅解双方对本合同标的物及其 标的物的义务或义务。各方明确表示并保证不依赖本协议以外的任何口头或书面陈述、保证、契诺或协议。

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第6.5节适用法律。本协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

第6.6节争议解决 解决。因本协议产生或与本协议相关的任何争议，包括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题，以及双方在本协议项下的权利和义务(每一方均为争议) 应提交仲裁(仲裁)并最终通过仲裁(仲裁)解决，仲裁方式如下：

(A) 仲裁应由香港国际仲裁中心(HKIAC)管理；

(B)仲裁应 受香港国际仲裁中心管理的仲裁规则的程序管辖，该规则在申诉方以书面形式通知被告方其寻求仲裁的意向之日(该通知，仲裁通知)生效，这些规则被视为通过引用合并，并可通过本第6.6节进行修订；(B)仲裁应 受香港国际仲裁中心管理的仲裁规则的程序管辖，该规则在请求方以书面形式通知被告方之日(该通知为仲裁通知)进行 仲裁，并可由本节6.6修订；

(C) 仲裁地点和地点为香港，仲裁语言为英语；

(D)应接受仲裁的争议应 由三(3)名仲裁员组成的小组(法庭)裁决。一(1)名仲裁员应由申诉方提名(如果有一(1)名以上的申诉方，则由 申诉方共同同意)，一(1)名仲裁员应由答辩方提名(在有一(1)名以上的答辩方的情况下，由答辩方双方共同同意)，一(1)名仲裁员应由申诉方提名(如果有一(1)名以上的申诉方，则由 申诉方共同同意)和一(1)名仲裁员应由答辩方提名。第三名仲裁员应 由申诉方和被告方分别指定的仲裁员共同提名，并担任首席仲裁员。如果申索方或答辩方没有在答辩方收到仲裁通知之日起三十(30)天内指定其仲裁员，或者申索方和答辩方指定的仲裁员没有在提名答辩人的仲裁员后三十(30)天内共同提名首席仲裁员，争议的任何一方都可以要求香港国际仲裁中心主席任命该仲裁员；以及

(E)各方同意，除非双方另有书面协议，否则在仲裁中提交的所有文件和证据(包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及已作出仲裁裁决的事实)在作出任何最终裁决期间和之后均应保密。(E)双方同意，除非双方另有书面协议，否则在仲裁中提交的所有文件和证据(包括任何案情陈述和任何临时或最终裁决，以及已作出仲裁裁决的事实)均应保密。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方 具有约束力。

第6.7节可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或不可执行， 则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易。 如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余部分分开，后者应保持完全有效，除非被切断的条款对 意欲享有的权利或利益是必要的。 如果没有可行的解释可以挽救该条款，则应将其与本协议的其余部分分开。除非被切断的条款对 预期的权利或利益至关重要，否则本协议的其余部分应保持完全有效和有效在这种情况下，双方应以商业上合理的努力真诚地协商一项替代的、有效的和可执行的条款或协议，该条款或协议最接近于双方签订本 协议的意向。

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第6.8节转让和转让；无第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议以及公司和投资者在本协议项下的权利和义务应符合其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力，但 不得以其他方式对任何第三方有利。任何一方不得由投资者、其继承人、受让人或法定代表人转让任何前述权利，除非出让方向本公司发出书面通知，说明受让人的名称和地址，并指明正在转让相关权利的本公司证券；任何此类受让人应签署并向本公司和投资者交付一份联合协议，在符合本协议条款和条件的情况下，成为本协议一方的 投资者。未经本协议其他各方书面同意，不得转让本协议及本协议项下任何一方的权利和义务。

第6.9节继承人和受让人。本协议的规定适用于本协议双方的 继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本协议的规定应有利于投资者持有的股权证券的任何受让人，并可由其强制执行，但仅限于此类转让的范围。除本协议另有规定外， 任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)；但是， 投资者可以将其在本协议项下与出售、转让或转让任何普通股相关的权利、权益或义务转让给成员协议项下的任何允许受让人(允许受让人 )，但在任何此类转让或转让之前，该允许受让人应同意以书面文书的形式作为本协议的一方(并在适用范围内，以受让人作为转让人的身份)接受本协议条款的约束。 如果受让人是转让人，则 投资者可将其权利、权益或义务转让给成员协议项下的任何允许受让人(允许受让人 )，但在任何此类转让或转让之前，该允许受让人应同意以书面文书的形式接受本协议条款的约束

第6.10节构造。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义 或意图或解释问题，则必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何 条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。

第6.11节对应内容。本协议可以两份或两份以上完全相同的 副本签署，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给其他各方后生效。传真或PDF？签名应视为 正式签署，并对签字人具有同等效力和效力，如同签名是正本一样。

第6.12节股份聚合。投资者和/或其关联公司持有或收购的所有证券应汇总在一起 以确定投资者在本协议项下的任何权利是否可用。

第6.13节具体 性能。双方承认并同意，如果本协议的任何规定未按照其 特定条款执行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，双方同意，除法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，本协议各方有权获得禁令，以防止违反本协议，并有权在不张贴任何保函或其他承诺的情况下具体执行本协议的条款和规定。

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第6.14条修订；弃权。只有由本协议各方正式签署的书面文件才能对本协议进行修订、修改或 补充。对本协议中任何条款的遵守(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)只能由放弃对其有效的一方的 书面同意方可放弃。根据本第6.14条实施的任何修订或弃权对本合同双方及其各自的受让人均具有约束力。双方同意，任何一方因另一方违反、违约或不遵守本协议而延迟或 不行使任何权利、权力或补救措施，不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何 此类违反、违约或不遵守规定或对其的默许，或放弃此后发生的任何类似的违反、违约或不遵守规定。

第6.15节公告。在不限制本协议任何其他条款的情况下，在适用法律允许的范围内，本协议双方将在发布之前相互协商，并向对方提供机会，以审查、评论和同意与本协议、本协议计划进行的交易以及双方之间持续的业务关系有关的任何新闻稿或公开声明。未经另一方事先书面同意，本协议各方不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明，但法律或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求 可能要求者除外，惟披露方应在适用法律或与 纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求允许的范围内，并在合理可行的情况下，在披露前将根据该等要求作出的披露通知其他各方。

[签名页如下]

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特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表自上述第一个日期起签署本协议。

GDS控股有限公司
依据：

姓名：
标题：

[投资者权利协议的签字页]

特此证明，双方已促使其各自正式授权的 代表自上述第一个日期起签署本协议。

STT GDC私人有限公司
依据：

姓名：
标题：

[投资者权利协议的签字页]

附件D：同意书表格

股东的书面同意

本书面同意书(本同意书)的日期为签名页上规定的日期，由以下签名人 (签字人)以投资者(定义如下)为受益人。

鉴于，签字人是GDS控股有限公司的股东， 在开曼群岛注册成立的公司(公司)，并且是签字人、公司和其他各方之间于2016年5月19日签署的本公司特定的第六次修订和重新签署的成员协议(成员协议)的一方(此处使用的每个大写术语应具有成员协议中赋予该术语的含义)；

鉴于，根据会员协议第3.13节，本公司已同意，未经当时未偿还的可登记证券超过70%(70%)的持有人事先书面同意，不会授予、或导致或允许为任何人的利益设立任何形式的登记权(无论类似于要求、 )任何登记权或表格S-3/F-3与本公司的任何股份或其他证券 有关的登记权利，但从属于成员协议项下持有人权利的权利除外；(B)与本公司的任何股份或其他证券有关的权利(成员协议第3节所述的登记权或其他权利)，但从属于成员协议项下持有人权利的权利除外；

鉴于 根据本协议附件中作为附件A(投资者权利协议)签订的投资者权利协议(投资者权利协议)，[山庄], a [开曼岛]作为一家有限责任公司(投资者)，公司 打算授予投资者关于本公司某些股权证券的注册权，实质上受投资者权利协议中规定的条件的约束，这一点除其他事项外，还打算授予投资者关于本公司某些股权证券的投资者注册权，这在很大程度上取决于投资者权利协议中规定的条件；

鉴于，根据投资者权利协议第6.13节，本公司打算(其中包括)与 投资者达成协议，即如果本公司在投资者权利协议日期之后授予任何比根据投资者权利协议第二条提供给投资者的权利更有利于该其他持有人的登记权利，则投资者权利协议将进行修订，以授予投资者自该等权利提供给该其他持有人之日起的相同权利； 如果本公司在投资者权利协议日期之后授予该其他持有人比根据投资者权利协议第二条提供给投资者的权利更有利的任何登记权利，则将修订投资者权利协议，以从该等权利提供给该其他持有人之日起授予投资者相同的权利；

因此，现根据成员协议的条款，签署方特此确认、同意并同意成员协议第3.13条所要求的全部 范围，由本公司按投资者权利协议规定的形式向投资者授予登记权，并确认、同意并同意根据该协议第5.13条对投资者权利协议的任何修订，但条件是(1)投资者权利协议所界定及预期的购股协议应实质上采用本协议附件(附件B-1)的形式，及(2)本公司与签字人应于投资者权利协议签立日期或之前，以本协议附件(附件C)的形式签订 投资者权利协议。

以下签署人确认已收到投资者权利协议副本，并确认签字人已有机会就与投资者权利协议和本同意有关的公司、法律、税务、会计和其他事宜与其自己的法律顾问、税务会计师和其他专业顾问进行 咨询。

[签名页紧随其后]

兹证明，以下签署人已于下列日期签署了本同意书。

依据：

日期： 姓名：

2

附件A：投资者权利协议

附件B-1：股份购买协议

4

附件C：公司与签字人之间的投资者权利协议

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