美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

(规则第13d-101条)

须包括在根据以下规定提交的报表内的资料

提交至§240.13d-1(A)及其修正案

根据§240.13d-2(A)

根据1934年的“证券交易法”

(第9号修订)

GDS控股 有限公司

(发卡人姓名)

A类普通股，每股票面价值0.00005美元

(证券类别名称)

36165L108

(CUSIP号码)

陈仁基

C/o新加坡科技电讯私人有限公司

淡马锡大道1号33-01

千年塔

新加坡 039192

电话：(65)67238633

传真：(65)67207220

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Latham&Watkins LLP

9来福士广场#42-02

新加坡048619

电话：(65)65361161

传真：(65)65361171

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2020年6月22日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注。以纸质格式提交的时间表应 包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。看见§240.13d-7适用于要向其发送副本的其他各方。

*	本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，看见注释)。

CUSIP No.36165L108						第1页(第6页)

1		报告人姓名 新加坡科技电讯私人有限公司
2		如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
3		仅限SEC使用
4		资金来源 房颤
5		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序
6		组织的公民身份或所在地 新加坡共和国
数量 股份 有益的 拥有BYEACH 汇报 具有以下功能的人员				7		独家投票权 0
				8		共享投票权 424,120,604(1)
				9		唯一处分权 0
				10		共享处置权 424,120,604(1)
11		每名呈报人实益拥有的总款额 424,120,604(1)
12		检查第 (11)行合计金额是否不包括某些份额☐
13		第(11)行金额 表示的班级百分比 36.9%(2)(3)
14		报告人类型 公司

(1)	437,043,684假设2020年6月私募完成并生效(如本文定义的 )。见本附表13D第4及5项。

(2)	36.1%假设2020年6月私募完成并生效。百分比 基于发行人代表的于2020年6月22日发行的1,148,842,379股A股，如2020年6月购股协议(定义见此)所述。见本附表13D第4及5项。

(3)

67,590,336股B类普通股(？)B股)由发行人代表将于2020年6月22日发行 ，如2020年6月购股协议所述。在此基础上，就(I)选举发行人董事的简单多数及(Ii)发行人的章程细则作出任何会对B股持有人权利造成不利影响的变更 而言，在股东大会上，每股A股有权投一票，每股B股有权投20票， 因此，截至2020年6月22日，被视为由报告人实益拥有的A类股约为17.0股。 因此，截至2020年6月22日，被视为由报告人实益拥有的A类股约占17.0股，即于股东大会上，每股A类股有权投一票，因此，截至2020年6月22日，被视为由报告人实益拥有的A类股约占17.0股2020年6月私募)此类事项的 总投票权，A类股和B类股按1：20投票。关于股东大会上的任何其他事项，每股A类股有权投一票，而每股B类股有权 投一票，因此，于2020年6月22日被视为由报告人实益拥有的A类股约占该等事项总投票权的34.9%(假设完成私募并于2020年6月生效)，A类股及B类股按1：1投票。见本附表13D第4及5项。

CUSIP No.36165L108						第6页第2页

1		报告人姓名 STT通信有限公司
2		如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
3		仅限SEC使用
4		资金来源 碳化钨
5		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序
6		组织的公民身份或所在地 新加坡共和国
数量 股份 有益的 拥有BYEACH 汇报 具有以下功能的人员				7		独家投票权 0
				8		共享投票权 424,120,604(1)
				9		唯一处分权 0
				10		共享处置权 424,120,604(1)
11		每名呈报人实益拥有的总款额 424,120,604(1)
12		检查第 (11)行合计金额是否不包括某些份额☐
13		第(11)行金额 表示的班级百分比 36.9%(2)(3)
14		报告人类型 公司

(1)	437,043,684假设2020年6月私募完成并生效。见本附表13D第 4和5项。

(2)	36.1%假设2020年6月私募完成并生效。百分比 基于发行人代表的截至2020年6月22日已发行的1,148,842,379股A类股票，如2020年6月购股协议所述。见本附表13D第4及5项。

(3)

发行人代表67,590,336股B类股票于2020年6月22日发行，如 2020年6月购股协议所述。在此基础上，关于(I)选举发行人董事的简单多数和(Ii)发行人章程的任何变更会对B股持有人的权利产生不利影响，在股东大会上，每股A股有权投一票，每股B股有权投20票，因此，截至2020年6月22日，报告人视为实益拥有的A类股约为17.0股。 在此基础上，关于(I)选举发行人董事的简单多数和(Ii)发行人章程的任何对B股持有人权利的不利影响，在股东大会上，每股A股有权享有一票，每股B股有权享有20票，因此，截至2020年6月22日，报告人视为实益拥有的A股约为17.0股2020年6月私募)此类事项的总投票权，A类股和 类股按1：20投票。关于股东大会上的任何其他事项，每股A类股有权投一票，每股B类股有权投一票，因此，于2020年6月22日被视为 由报告人实益拥有的A类股约占该等事项总投票权的34.9%(假设完成定向增发，并于2020年6月私募生效后为34.2%)， 股A类股及B类股按1：1投票。见本附表13D第4及5项。

CUSIP No.36165L108						页6个中的3个

1		报告人姓名 STT GDC私人有限公司
2		如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
3		仅限SEC使用
4		资金来源 房颤
5		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序
6		组织的公民身份或所在地 新加坡共和国
数量 股份 有益的 拥有BYEACH 汇报 具有以下功能的人员				7		独家投票权 0
				8		共享投票权 424,120,604(1)
				9		唯一处分权 0
				10		共享处置权 424,120,604(1)
11		每名呈报人实益拥有的总款额 424,120,604(1)
12		检查第 (11)行合计金额是否不包括某些份额☐
13		第(11)行金额 表示的班级百分比 36.9%(2)(3)
14		报告人类型 公司

(1)	437,043,684假设2020年6月私募完成并生效。见本附表13D第 4和5项。

(2)	36.1%假设2020年6月私募完成并生效。百分比 基于发行人代表的截至2020年6月22日已发行的1,148,842,379股A类股票，如2020年6月购股协议所述。见本附表13D第4及5项。

(3)

发行人代表67,590,336股B类股票于2020年6月22日发行，如 2020年6月购股协议所述。在此基础上，关于(I)选举发行人董事的简单多数和(Ii)发行人章程的任何变更会对B股持有人的权利产生不利影响，在股东大会上，每股A股有权投一票，每股B股有权投20票，因此，截至2020年6月22日，报告人视为实益拥有的A类股约为17.0股。 在此基础上，关于(I)选举发行人董事的简单多数和(Ii)发行人章程的任何对B股持有人权利的不利影响，在股东大会上，每股A股有权享有一票，每股B股有权享有20票，因此，截至2020年6月22日，报告人视为实益拥有的A股约为17.0股2020年6月私募)此类事项的总投票权，A类股和 类股按1：20投票。关于股东大会上的任何其他事项，每股A类股有权投一票，每股B类股有权投一票，因此，于2020年6月22日被视为 由报告人实益拥有的A类股约占该等事项总投票权的34.9%(假设完成定向增发，并于2020年6月私募生效后为34.2%)， 股A类股及B类股按1：1投票。见本附表13D第4及5项。

CUSIP No.36165L108						页6个中的4个

解释性说明

附表13D的第9号修正案修订和补充了最初于2017年6月5日提交委员会的附表13D和于2017年6月19日、10月23日、2017年11月16日、2018年2月1日、2018年6月18日、2018年7月5日、2019年3月19日和2019年12月10日修订的附表13D(该声明)，涉及开曼群岛开曼群岛的GDS控股有限公司的 A类普通股，每股票面价值0.00005美元(A类股)。上海市浦东阳高南路428号友友世纪广场邮编：200127。

此处使用但未定义的大写术语 具有声明中赋予它们的含义。

项目3.资金或其他对价的来源和数额

现对声明第3项进行修改和补充，增加以下内容：

STTC的营运资金将用于购买STT GDC将在2020年6月定向增发(定义见下文)中收购的A股 项目4中进一步描述的资金来源。

项目4.交易目的

现对声明第4项进行修正和补充，增加以下内容：

2020年6月私募

于2020年6月22日，STT GDC与发行人订立股份购买协议(股份购买协议)，以每股8.125美元的收购价向发行人认购及购买12,923,080股A类股票，总收购价为1.05亿美元。同一天，发行人宣布，高瓴资本(Hillhouse Capital)(此类相关实体，高瓴实体)同意通过私募 以相同价格购买总计4亿美元的新发行A类股。上述交易统称为2020年6月私募。

根据2020年6月购股协议的条款，(1)STT GDC与发行人同意，在2020年6月私募结束之前，向发行人交付其书面同意，同意发行人在成员协议所要求的范围内，全面同意发行人向高瓴实体授予某些登记权，以及(2)发行人和STT GDC同意，在2020年6月私募结束后，他们将签订

根据惯例的成交条件，STT GDC 2020年6月的私募预计将于2020年6月26日结束。

本协议对2020年6月购股协议的描述，包括作为附件的书面同意书和投资者权利协议的格式 ，并不声称是完整的，并受本协议附件(附件99.2)所附该等文件的格式全文的约束和全部限制，该等文件作为附件99.2并入本文作为参考。

CUSIP No.36165L108						第5页

第5项发行人的证券权益

声明第5项全文修改和重述如下：

(A)-(B)STT透过其对STTC及STT GDC的拥有权，就交易法第13d-3条 而言，被视为424,120,604股A类股的实益拥有人，或已发行A类股约36.9%，并于2020年6月22日对该等A类股拥有投票权及处置分配权。

STTC通过其对STT GDC的所有权，根据交易所法案规则13d-3 ，被视为424,120,604股A类股的实益拥有人，或已发行A类股的约36.9%，并于2020年6月22日对该等A类股的投票权和处置权拥有分享权。

截至2020年6月22日，STT GDC直接拥有424,120,604股A类股(直接或以美国存托凭证的形式)，或约36.9%的已发行A类股，并分享该等A类股的投票权和处置权。

报告人实益拥有百分比乃按(I)各报告人于2020年6月22日被视为 实益拥有的424,120,604股A类股份(如上所述)除以(Ii)发行人所代表的于2020年6月22日尚未发行的1,148,842,379股A类股份(见2020年6月购股协议 )计算。

发行人代表67,590,336股B类股票于2020年6月22日发行，如2020年6月购股协议所述。按此基准，于二零二零年六月二十二日，报告人被视为实益拥有的A类股份约占事项总投票权 的17.0%，A类股及B类股按本文所述1：20基准投票，A类股及B类股按本文所述1：1基准投票的事项总投票权约34.9%，而A类股及B类股于2020年6月22日被视为实益拥有的A类股约占总投票权的17.0%，而A类股及B类股按本文所述1：20基准投票的A类股约占总投票权的34.9%。

假设2020年6月定向增发完成并生效后，(1)STT， 通过其对STTC和STT GDC的所有权，根据交易法规则13d-3，将被视为437,043,684股A类股的实益所有者，或预计将发行的 A类股的约36.1%，并通过其对STT的所有权，分享此类A类股的投票权和处置权，(2)STTC，通过其对STT的所有权，被视为437,043,684股A类股的实益所有者，或约占预计发行的 A类股的36.1%，并分享此类A类股的投票权和处置权，(2)STTC，通过其对STT的所有权就交易法规则 13d-3而言，将被视为437,043,684股A类股的实益拥有人，或预计将发行的A类股的约36.1%，并对该等A类股的投票权和处置权具有共享权，以及(3)STT GDC将直接拥有437,043,684股A类股(直接或以美国存托凭证的形式)，或约36.1%的已发行A类股，并对上述二零二零年六月后报告人实益拥有权的私募百分比乃按(I)假设完成私募并于二零二零年六月生效后将被视为由各申报人实益拥有的437,043,684股A类股份除以(Ii)假设完成私募并于二零二零年六月生效后预期已发行的1,210,996,227股A股除以(Ii)假设完成并于二零二零年六月生效的情况下预期已发行的1,210,996,227股A类股份计算。

假设2020年6月私募完成，67,590,336股B类股预计仍将发行。据此，假设2020年6月私募完成并生效后，被视为由报告人实益拥有的A类股份将占本文所述A类股和B类股按1：20基准投票的事项的总投票权约17.1%，以及占本文所述的A类股和B类股按1：1基准投票的事项的总投票权约34.2% 和B类股的总投票权约占本文所述的A类股和B类股的总投票权 和B类股的总投票权的约34.2%。

CUSIP No.36165L108						第6页

据报告人士所知，本协议附表A所列报告人士 的董事及行政人员(直接或间接以美国存托凭证的形式)实益拥有发行人于2020年6月22日的已发行A类股份(直接或间接)少于1%，按2020年6月股份购买协议所载，发行人代表的1,148,842,379股A类股份 于2020年6月22日尚未发行。

(C)除上文披露的STT GDC将于2020年6月私募收购的 12,923,080股A类股外，过去六十天内，申报人士并无直接或以美国存托凭证的形式购入发行人的A类股交易 。

据报告人所知，发行人在过去六十天内(直接或以美国存托凭证的形式)并无任何董事或行政人员 于发行人的A类股份中进行任何交易，以下所述的美国存托凭证处置除外。

名字		日期		不是的。已处置的ADS数量				平均值 单价 广告
布鲁诺·洛佩兹		2020年5月27日			20,000			$	56.72
刘志明		2020年5月19日			3,000			$	63.50
		2020年6月3日			4,000			$	60.00
林亚斗		2020年5月20日			23,700			$	64.06
Sio达祥		2020年5月21日			35,421			$	59.48
		2020年5月22日			20,000			$	55.28
		2020年5月26日			17,000			$	58.50
		2020年5月27日			23,391			$	56.98
		2020年5月28日			2,000			$	55.22
		2020年5月29日			5,000			$	56.38
		2020年6月1日			15,000			$	58.98
		2020年6月3日			2,188			$	59.98

(d)

不适用。

(e)

不适用。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对声明第6项进行修正和补充，增加以下内容：

上文第4项概述了2020年6月购股协议的某些规定，包括书面同意书和出资人权利协议的形式，作为附件 ，在此并入作为参考。

第7项.须提交作为证物的材料

陈列品		描述
99.1		STT、STTC和STT GDC之间的联合备案协议，日期为2017年6月5日(通过引用报告人于2017年6月5日提交给委员会的附表13D附件99.1合并)。
99.2		2020年6月发行人与STT GDC于2020年6月22日签订的购股协议，包括书面同意书和作为证物附呈的投资者权利协议的格式。

签名

经合理查询，并尽我所知所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2020年6月24日