Avadel制药公司

9,167,839

以美国存托股份为代表的普通股

由出售股票的股东提供

本招股说明书涉及本文提及的出售股东或出售股东拟转售或以其他方式处置9,167,839股普通股 ，面值0.01美元，以美国存托股份(ADS)为代表，其中8,680,225股普通股目前已发行 ，487,614股普通股可转换为487,614股A系列非投票权可转换优先股 ，面值为每股0.01美元

正在发售的美国存托凭证是以私募或2020私募的形式发行并出售给认可投资者的 ，私募于2020年2月25日结束。我们不会根据本 招股说明书出售任何美国存托凭证，也不会从出售股东出售或以其他方式处置美国存托凭证中获得任何收益。

出售股东可以在出售时可能挂牌或报价的任何国家证券 交易所或报价服务、场外市场、 在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中出售美国存托凭证，如私下协商的交易，或使用这些方法的组合，以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或协商价格出售美国存托凭证。有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书下的美国存托凭证的更多信息，请参阅 本招股说明书中其他地方“分销计划”下的披露。

出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券 ，我们不知道出售股东可以在本招股说明书生效日期之后出售其在本招股说明书下的美国存托凭证的时间或金额 。

在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录，以及通过引用合并的任何文档。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克 全球市场上市，代码为“AVDL”。据纳斯达克全球 市场报道，2020年6月23日，美国存托凭证的收盘价为每股8.87美元。

投资我们的证券涉及高度风险。 您应仔细查看标题下引用的风险和不确定因素“危险因素” 包含在本招股说明书第6页和任何适用的招股说明书附录中，并在通过引用并入本招股说明书的 其他文件中类似的标题下。

证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月24日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们 使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程 ，出售股东可以不定期以一个或多个 产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。

我们和出售股东均未授权任何人 提供本招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息或作出任何陈述。 您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。出售股东 仅在合法的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。在 任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成 出售或邀约购买任何证券的要约，也不构成 任何随附的招股说明书附录所述证券的要约出售或要约购买 此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、 以引用方式并入的文档以及任何相关的免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来可能已发生重大变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书 中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Avadel PharmPharmticals plc。

本招股说明书包含其他公司的商号、商标和服务 标志，这些均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商号可能不带^®或者TM符号。

就欧洲议会和理事会2017年6月14日的《招股章程规例(EU)2017/1129》 的目的而言，本招股说明书不构成招股说明书。招股说明书 在向公众提供证券或获准在受监管市场进行交易时发布， 根据《招股章程规例》发布的爱尔兰法规 且本招股说明书未获得爱尔兰中央银行(作为《招股说明书规例》下的主管当局)或欧洲经济委员会的任何同等机构的批准。不会或将根据爱尔兰或欧洲招股说明书法律向 公众发出要求在 上述法律含义范围内发布招股说明书的股票要约。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们通过引用并入的文件 ，包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节 或“证券法” 和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述 都不是历史事实，可能 是前瞻性的。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“可能”、“ ”“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、 “继续”等词语或短语，以及类似的表述，或这些术语的否定或类似表述。因此，这些陈述 涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同 。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素 ，特别是“风险因素”一节中提及的因素进行整体限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述 基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述 与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述 包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证 ，因为各种风险、不确定性和其他因素在本招股说明书的“风险因素” 部分、任何随附的招股说明书附录题为“风险因素”的部分以及我们不定期提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险 因素和警示性声明(通过引用并入本文) 中进行了更充分的讨论。鉴于这些不确定性，读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述仅表示截至作出陈述的日期，并不保证未来的业绩。 除非适用法律另有要求，否则我们不承诺在本 招股说明书或本文或其中通过引用并入的包含前瞻性陈述的文档的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。 在决定是否购买根据本招股说明书中引用的任何正在注册的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及“风险因素”标题下描述的风险 参考我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会并包含在适用的招股说明书附录中的Form 10-K年度报告，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下纳入的风险。 您应仔细考虑以下描述的风险以及“风险因素”标题下描述的风险 通过参考并入本招股说明书的其他文件中的类似标题并入本招股说明书 我们的业务、财务状况或运营结果可能会因 这些风险的具体化而受到重大不利影响。由于任何这些 风险的实现，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

与本次发行及其他事项相关的风险

新冠肺炎可能会对我们的业务 和我们的财务业绩造成实质性的不利影响。

据了解，最近的新冠肺炎大流行于2019年12月起源于中国武汉 ，此后蔓延至全球，包括美国和欧洲国家。新冠肺炎的持续 传播可能会对我们的运营产生不利影响，包括我们启动或完成临床试验、生产充足的候选产品、为FT218提交新药申请(NDA)或以足够的 规模生产FT218(如果获得批准)的能力。提交保密协议的任何延迟都可能对我们获得监管部门 批准FT218并将其商业化的能力产生不利影响，特别是在我们当前预计的时间表上，增加我们的运营费用，并对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

此外，新冠肺炎还实施了重要的政府 措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制、社会距离和 企业关闭。我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低。 包括临时要求所有员工远程工作。我们已经暂停了我们 员工在世界各地的非必要旅行，并不鼓励员工参加其他聚会。这些措施可能会对我们的业务产生负面影响。以 为例，临时要求所有员工远程工作可能会导致旷工、扰乱我们的运营或增加网络安全事件的风险 。新冠肺炎还造成了全球金融市场的波动，并威胁到 全球经济放缓，这可能会对我们以有吸引力的条件筹集额外资本的能力造成负面影响，甚至根本不会。

新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于 未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如大流行的持续时间、新冠肺炎的严重程度或遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性，特别是在我们 或我们的第三方供应商和合同制造商(包括我们批准的医院产品组合的供应商和合同制造商)或合同 研究机构运营的地区。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。 但是，如果我们或与我们接洽的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们 按照当前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响， 这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

收益的使用

在此次发售中，我们将不会收到出售 美国存托凭证的任何收益。出售股票的股东将获得此次发行的全部收益。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了可能由美国存托凭证代表的普通股的重要条款和规定，以及我们根据本招股说明书可能提供的优先股。 以下对我们股本的描述并不完整，它受我们的组织章程大纲和章程细则(“阿瓦德尔章程”)的约束和约束。阿瓦德尔章程“”是一种有效的公司章程。 以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了可能由ADS代表的普通股以及我们根据本招股说明书可能提供的优先股。

以下描述包括对适用于我们的Avadel宪法和爱尔兰法律的某些 条款与特拉华州公司法或DGCL(美国许多上市公司都是根据DGCL注册成立的法律)的比较。由于此类陈述是摘要，它们 不涉及可能与我们和我们的股东相关的爱尔兰法律的所有方面，或特拉华州法律的所有方面( 可能与爱尔兰法律不同)，并且它们并不是对各自权利的完整讨论。

普通股

我们的普通股每股面值为0.01美元。 普通股持有人有权就提交给 股东表决的所有事项，就每持有一股记录在案的股票投一票。

A系列可转换无投票权优先股

我们的A系列非投票权可转换优先股的面值为每股0.01美元，并可根据持有人的选择不时转换为一股普通股 ，但如果A系列非投票权可转换优先股的股票将被禁止转换为 普通股，则该持有人及其附属公司将实惠拥有当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上。

爱尔兰法律中的反收购条款

与 个感兴趣的股东进行业务合并

Avadel宪法包括一项类似于特拉华州公司法第203节的条款，该条款一般禁止我们在利益相关的 股东成为利益股东之日后的三年内与该股东进行商业合并，除非一般情况下：

“企业合并”通常被定义为 为相关股东带来经济利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的 股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有或在相关日期之前 的三年内拥有我们15%或更多已发行有表决权股份的人。

爱尔兰收购规则和 实质性收购规则

第三方寻求获得我们30%或 以上投票权的交易以及对我们证券的任何其他收购将受爱尔兰收购委员会法案1997年和 根据该法案制定的爱尔兰收购规则、1997年爱尔兰收购委员会法案、2013年收购规则(“爱尔兰收购规则”)的监管， 并将受爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些 重要方面。

一般原则

爱尔兰收购规则建立在以下一般 原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

强制投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购公司股票或 其他有表决权证券的人可能需要对该公司剩余的 未偿还有表决权证券提出强制性现金要约，价格不低于收购人 或与收购人一致行动的任何各方在过去12个月内为这些证券支付的最高价格。如果收购证券会将收购人的总持有量(包括与收购人一致行动的任何一方的持有量)增加到代表公司30%或更多投票权的证券，则触发此强制性出价要求 ，除非爱尔兰收购 小组另行同意。持有公司投票权 在30%至50%之间的证券的个人及其协奏方收购证券，如果在使收购生效 后，该个人及其协奏方持有的投票权百分比在12个月内增加了0.05%，则也将触发强制出价要求。任何人，不包括与持有人一致行动的任何一方，持有公司投票权 超过50%的证券，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

自愿出价；要求 现金报价和最低价要求

如果有人自愿要约收购我们已发行的普通股 ，要约价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月内为我们的普通股支付的最高价格 。爱尔兰收购委员会有权 将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购委员会考虑到总则， 认为这样做是合适的。

如果投标人或其任何协议方在要约期开始前的12个月内收购了我们的 普通股(1)，占我们 普通股总数的10%以上，或(2)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金或附有 全额现金替代方案，并且每股普通股的价格不得低于投标人或其协议方在第(1)款中支付的最高价格 如果是 (2)，则为优惠期限。爱尔兰收购委员会可将本规则适用于在要约期开始前的12个月内与其协议方一起收购了少于我们总普通股10%的投标人，前提是爱尔兰收购 小组在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

要约期通常从首次宣布要约或提议要约之日起 开始。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含大量 收购股票和其他有投票权证券的规则，这些规则将个人增持 股票和股票权利的速度限制在公司投票权的15%至30%之间。 除非在某些情况下，否则禁止对占公司表决权10%或更多的股份或股份的权利进行收购或系列收购 ，如果此类收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有公司15%或更多但不到30%的投票权，并且此类收购是在七天内进行的。 本规则还要求加快披露与该等持股相关的股份或股份权利的收购。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，我们的董事会在收到可能导致要约或有理由相信此类要约即将到来的接洽 后，不允许 董事会采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动。在某些例外情况下，我们的董事会不允许 采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动。 董事会收到可能导致要约或有理由相信此类要约即将到来的 。潜在的 禁止在要约过程中或在我们的董事会有理由相信要约即将或可能即将要约的 期间的任何较早时间，禁止以下可能令人沮丧的行为：1)发行股票、期权、受限股份或可转换证券，(2)重大收购 或处置，(3)签订非正常业务过程中的合同，或(4)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动。本禁令的例外情况 在以下情况下可用：

(A)该行动获 我们的股东在股东大会上批准；或

(B)爱尔兰收购小组 已表示同意，在以下情况下：

(I)信纳该行动 不会构成令人沮丧的行动；

(Ii)我们持有50%以上投票权的股东 书面声明他们批准拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；

(Iii)根据要约公布前签订的合同 ，或我们董事会认为要约迫在眉睫的任何较早时间采取行动；或

(Iv)采取该等行动的决定是在 公布要约之前作出的，并且至少已部分实施或正在正常业务过程中。

股东权利计划

爱尔兰法律没有明确授权或禁止公司 发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。然而，根据爱尔兰法律，没有关于此类计划有效性的直接 相关判例法。此外，这样的计划将受爱尔兰收购规则 和爱尔兰收购规则背后的一般原则的约束。Avadel章程允许我们的董事会 根据董事会认为合适且符合我们的最佳利益的条款和条件 在适用法律的约束下通过股东权利计划。

根据爱尔兰收购规则，我们的董事会 还有权按照其决定的条款和条件发行我们的任何授权和未发行的股票，任何此类 行动都应符合我们的最佳利益。但是，任何优先股发行的条款和条件 都可能会阻碍部分或大部分普通股持有人认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者持有者可能会因其股票获得高于当时市场价格的溢价。

披露股票权益

根据爱尔兰公司法，如果股东因交易而将在我们3%或更多的有表决权股份中拥有权益，或者如果 股东因交易而对我们3%或更多的有表决权股份感兴趣的股东不再如此感兴趣，则我们的股东必须通知我们。 如果股东在我们的有表决权股份中有3%或更多的权益，则该股东必须通知我们他或她的权益发生任何变化， 使他或她的总持股比例超过最接近的整数百分比。 如果股东在我们的有表决权股份中拥有3%或更多的股份，则该股东必须通知我们 他或她的总持股比例超过了最接近的整数百分比相关百分比数字是参考 股东拥有权益的有表决权股份的总面值占本公司已发行股本(或任何此类已发行股本 股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个整数，则此数字 可以向下舍入为下一个整数。必须在引起通知要求的股东权益交易或变更后五个工作日内通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求 ，股东对其持有的任何股份的权利将无法直接或间接强制执行。 但是，该人可以向法院申请恢复该等股份所附带的权利。

除这些披露要求外，根据 爱尔兰公司法，我们可通过书面通知，要求我们知道或有合理理由相信在紧接该通知发出之日之前三年内的任何时间，或在紧接该通知发出之日之前三年内的任何时间，(I)表明是否如此，以及(Ii)该人在 期间持有或曾经持有我们股票权益的情况下，提供额外信息。包括此人过去或现在在我们股票中的权益 。如果收到通知的人未能在通知中指定的合理时间内做出回应，我们可以 向爱尔兰法院申请命令，指示受影响的股票受 爱尔兰公司法规定的某些限制，如下所示：

法院还可以命令出售受任何这些 限制的股票，这些限制在出售完成后终止。

如果我们处于根据爱尔兰收购规则 的要约期，加速披露条款适用于持有我们证券1%或更多权益的人。

“公司法”中的差异

作为根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司， 我们股东的权利受适用的爱尔兰法律(包括《爱尔兰公司法》)管辖，而不受美国任何州的法律管辖。 因此，我们的董事和股东受到的责任、权利和特权不同于 适用于美国公司董事和股东的责任、权利和特权。爱尔兰公司法的适用条款不同于 适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的爱尔兰公司法与特拉华州公司法中有关股东权利和保护的条款 之间某些差异的摘要。Avadel章程中关于本公司的适用条款也列明了相关情况 。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容仅限于参考特拉华州法律和爱尔兰法律 。我们还建议您仔细阅读特拉华州公司法和爱尔兰公司法的相关条款，以便更全面地了解特拉华州和爱尔兰法律之间的差异。

上市

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克 全球市场上市，交易代码为“AVDL”。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为托管机构登记并交付我们的美国存托凭证 。每个ADS代表一股存放于纽约梅隆银行的股份(或获得一股股份的权利)，该银行通过位于英国的办事处作为托管人行事。每个ADS还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或 其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室及其 主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

美国存托凭证可以(A)直接持有(A)，持有美国 存托凭证(“ADR”)，这是以持有人的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证，或(Ii)通过在持有人名下登记的未经证明的美国存托凭证，或(B)通过作为存托机构直接或间接参与者的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证的担保 权利，间接持有美国存托凭证 。{br本说明假定您是广告持有者，如果广告是直接持有的，情况就是如此。 如果ADS是间接持有的，则持有者必须依靠其经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的广告持有者的 权利。我们鼓励所有持有者咨询其经纪人或金融机构 以了解这些程序是什么。

ADS持有者不被视为我们的股东之一， 没有股东权利。爱尔兰法律管辖股东权利。存托机构将是您的 美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有广告持有者权利。我们、托管人、ADS持有人 和所有其他间接或实益持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务 。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是 押金协议的主要条款摘要。本摘要并不声称存托协议是完整的，也不打算是对各自权利的完整讨论 。

股息和其他分配

托管人已同意在支付或 扣除其费用和费用后，将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付或分配给ADS持有人 。这些分配将按照美国存托凭证所代表的股份数量比例进行。

现金。托管人 将(如有必要)将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做 并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准 但无法获得，存款协议允许存款协议只允许存款人将外币分发给那些有可能向其分配外币的 广告持有者。它将持有不能为尚未付款的广告持有者的账户兑换的外币 。它不会投资外币，也不会承担任何利息。在分发之前， 必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。

托管机构将只分发整美元 和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在 托管人不能兑换外币期间波动，分配的部分价值可能会损失。

股份. 托管机构可以分配代表我们作为股息或费用分配分配的任何股票的额外美国存托凭证。托管机构 将仅分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付一小部分ADS(或代表 这些股票的美国存托凭证)，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不再发放额外的 张美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股票(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外 股票的权利.如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利， 托管人可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售 这些权利并在扣除费用和支出后将净收益分配给ADS持有人。 如果托管人不做上述任何事情，它将允许权利失效，不会分配任何价值。 只有当我们要求保存人行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证 这样做是合法的时，保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券 分发给认购ADS持有人(如果是股票，则是代表新股票的新ADS)，但前提是ADS持有人 已向托管人支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发权利 或美国存托凭证或行使权利时发行的其他证券的能力，所分发的证券可能受到转让限制 。

其他分布. 托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式，将我们分发的任何其他存款证券发送给ADS持有者。 如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们 分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益。或者，它可能决定保留我们分发的内容， 在这种情况下，ADSS也将代表新分发的属性。但是，除非从我们收到令人满意的证据，证明进行分销是合法的，否则托管机构不需要向广告持有人分销任何 证券(美国存托凭证除外)。 托管机构可以出售所分销证券或财产的一部分，足以支付与该分销相关的费用和开支 。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些 广告持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让限制。

如果保管人认为向任何广告持有者提供分发是非法的 或不切实际的，则该保管人不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他 证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股票、 权利或任何其他东西。

存取款及注销

如果持有者或经纪人向托管人存放 股票或收到股票权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在所要求的 名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一名或多名个人或按其命令交付。

美国存托凭证可以在 托管机构办理取款。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将向ADS持有人或ADS持有人指定的托管人 交付股票和任何其他以ADS为标的的存入证券。<br}<English>ADS</English> <foreign language=“English”>ADS</foreign> <foreign language=“English”>ADS</foreign> 托管人可以向 托管人收取交割保证金的费用及其费用。

可以出于 将美国存托凭证兑换为未经证明的美国存托凭证的目的，将美国存托凭证交还给托管机构。托管银行将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认 ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。托管人收到 未认证ADS的注册持有人要求将未认证的ADS更换为有证书的ADS的适当指令后，托管机构 将签署并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

表决权

ADS持有者可指示存托机构如何投票其ADS所代表的存款股票数量 。如果我们要求托管机构征求投票指示(我们不需要 这样做)，托管机构将通知股东大会的广告持有人，并发送或提供投票材料。 这些材料将描述待表决的事项，并解释广告持有人如何指示托管机构如何投票。 要使指示有效，这些指示将在托管机构设定的日期之前到达托管机构。托管人将根据爱尔兰法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尽可能尝试 按照ADS持有者的指示投票或 让其代理人投票表决股票或其他已存放的证券。(br}=>如果我们不要求保管人 征求投票指示，广告持有人仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保管人可以按照指示尝试投票 ，但不需要这样做。

除如上所述指示托管机构外， 广告持有人将无法行使投票权，除非他们交出其美国存托凭证并撤回股票。不过， 可能没有足够的提前会议通知来及时撤股。在任何情况下，托管机构都不会行使 投票已存放证券的任何自由裁量权，它只会按照指示或以下 语句中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管机构在会议日期前至少30天征求投票指示，但托管机构 在指定日期之前没有收到广告持有人的投票指示，这将被视为授权和指示 授权我们指定的人对该数量的托管证券进行投票。在这些情况下，托管机构将给予 全权委托其对所有待表决的问题进行投票，除非我们通知托管机构：

如果存在上述条件 之一，我们需要通知保管人。

我们不能保证ADS持有者将及时收到投票材料 以确保他们可以指示存托机构对其股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。

为了让您有合理的机会指示 托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意 至少在会议日期 前30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用和开支

托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出 美国存托凭证的费用 。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用 ，或者出售一部分可分配的财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费 。保管人可以通过从应付给有义务支付这些费用的广告持有人的任何现金分配中扣除(或通过出售部分 可分配的证券或其他财产)来收取任何费用。托管机构通常可以 拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用。

托管机构可能会不时向我们付款，以 报销我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管机构向我们提供的服务的费用和支出 ，或分享从ADS持有人收取的费用收入。在履行存款协议项下的职责时，托管人可以使用 由托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享手续费、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其任何附属公司兑换货币，在这些情况下，托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人 作为代理人、顾问、经纪人或受托人 赚取收入，包括但不限于交易利差，并将为自己的账户保留这些收入。 收入基于根据存款协议分配给货币兑换的汇率与托管人或其代理人的利率之间的差额。 托管机构不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可获得的最优惠汇率，或根据存款 协议规定的托管机构义务，确定该 汇率的方法将对ADS持有者最有利。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

ADS持有者对其ADS或其任何ADS所代表的存款证券应支付的任何税款或其他政府 费用负责。托管人可以拒绝登记以美国存托凭证为代表的任何美国存托凭证转让或提款请求 ，直到支付这些税款或其他费用 。它可以向ADS持有人支付欠款或出售持有人的美国存托凭证所代表的存款证券，以支付 任何欠税，持有人仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将在 适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并向广告持有人支付任何收益，或向广告持有人发送其缴纳税款后剩余的任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消存款证券

除非得到交出美国存托凭证的广告持有人的指示，并且符合托管机构可能设立的任何条件或程序 ，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中提供已存放的证券。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ，托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证交出时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如 拆分、合并或其他重新分类，或影响 托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券，以换取或取代旧的托管证券 证券。(B)如果托管证券发生任何变化，如 拆分、合并或其他重新分类，或影响 托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券。但是， 如果托管人认为持有替代证券是不合法的，因为这些证券不能分发给广告持有人或任何其他原因，则托管人可以转而出售替代证券，并在交出ADS后分配净收益 。 如果托管人认为持有替代证券是不合法的，则托管人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益 。

如果更换了已交存的证券，并且 托管人将继续持有被替换的证券，则托管人可以分发代表新交存的 证券的新的美国存托凭证，或要求交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证，包括 如果存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，则 托管人可以在通知ADS持有人后要求退还或注销该等美国存托凭证或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

我们可以在没有ADS持有者同意的情况下，以任何理由同意托管机构修改存款协议 和美国存托凭证。如果修订增加或增加除税 和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似 项目费用以外的费用或费用，或损害广告持有人的实质性权利，则在 托管人通知广告持有人修订后30天内，该修订才会对未完成的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有美国存托凭证，广告持有人被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如果我们指示，托管机构将发起终止存款协议 。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存款协议将终止，托管机构将在终止日期前至少90天 通知ADS持有人。在终止日期之后，托管机构可以随时出售已交存的证券。 在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及 根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例惠及未交出其美国存托凭证的 广告持有者。通常情况下，托管机构会在终止日期 之后尽快出售。

在终止日期之后和托管人出售之前， ADS持有者仍然可以交出其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可以拒绝 以提取已交存证券为目的接受退还。托管人 可以拒绝接受退还，以提取销售收益，直到所有已存入的证券全部售出。 托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人 无需登记任何美国存托凭证的转让，也不需要向 美国存托凭证持有人 分发任何股息或已存入证券的其他分派(直到他们退还其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但 除外

对义务及法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制； 对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的 义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在存款协议中，我们和托管人 同意在一定情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人交付或登记转让 张美国存托凭证、分发美国存托凭证或允许退出股票之前，托管人可以要求：

收取美国存托凭证相关股份的权利

除以下情况外，ADS持有者有权随时取消其美国存托凭证并撤回相关股票 ：

此提款权利不得受存款协议中任何其他条款 的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方 承认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为 档案)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有 无证美国存托凭证与通过DTC和DTC参与者持有美国存托凭证中的担保权利之间的互换。配置文件是DRS 的一项功能，它允许声称代表未认证ADS注册持有人行事的DTC参与者指示托管机构 登记将这些ADS转让给DTC或其指定人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户 ，而不需要托管机构收到ADS持有人的事先授权来登记该转让事项。(#**$ }=

根据与DRS/Profile相关的安排和 程序，存款协议各方理解，托管机构不会决定 上文所述声称代表ADS持有者请求登记转让和交付的DTC参与者是否有实际权力代表ADS持有者行事(尽管统一商法典有任何要求 )。在存管协议中，双方同意，保管人依赖并遵守 保管人通过DRS/Profile系统收到的指令并按照存管协议的规定，不会 构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.检查美国存托凭证持有人名册

托管人将在其办公室 提供它作为存款证券持有人从我们收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信 。如果我们提出要求，保管人将发送这些通信的副本或以其他方式将这些通信提供给广告持有者 。ADS持有者有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能 就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有者。

陪审团审判豁免权

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有者放弃对因 我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生的或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议相关的 针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人 反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在案件的事实和 情况下是否可强制执行。

ADS持有者同意存款 协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构遵守1933年美国证券法或根据该法案颁布的规则和 条例。

出售股东

本招股说明书涵盖 下表中确定的出售股东不时进行的转售或其他处置，总额高达9,167,839股由美国存托凭证代表的我们的普通股 ，其中包括(I)8,680,225股与2020年定向增发相关发行和出售的普通股，以及(Ii)487,614股与2020年定向增发相关发行和出售的A系列优先股转换后可发行的普通股。 与我们2020年的定向增发相关而发行和出售的A系列优先股转换后可发行的487,614股普通股

于2020年2月20日，吾等与出售股东订立证券购买 协议，据此，吾等出售(I)合共8,680,225股普通股，每股面值0.01美元，以美国存托凭证的形式出售，每股面值7.09美元，或 买入价，及(Ii)按买入价出售总计487,614股A系列优先股。本招股说明书涵盖 出售股东或其受让人转售或以其他方式处置根据证券购买协议向出售股东发行的美国存托凭证所代表的普通股总数 ，或根据证券购买协议出售的 A系列优先股转换后可发行的普通股总数。在整个招股说明书中，当我们提到 出售股东时，我们指的是证券购买协议下的买方。

我们登记上述股份是为了允许 出售股东及其质押人、受让人、受让人或其他有利息的继承人-在本招股说明书日期后收到其股份 ，以本招股说明书日期后转售或以其他方式处置股份的方式，按照本招股说明书“ 分配计划”设想的方式出售或以其他方式处置股份。除本文另有披露外，出售股东在过去 三年内与吾等并无任何职位、职务或其他重大关系。

下表列出了出售股东的名称、 出售股东拥有的普通股数量、根据本招股说明书可能提供的美国存托凭证所代表的普通股数量，以及假设在此登记转售的所有美国存托凭证均已售出，出售股东将拥有的由美国存托凭证代表的我们普通股的数量 。“根据本招股说明书 可以提供的美国存托凭证的最大数量”一栏中的美国存托凭证数量代表出售股东根据本 招股说明书可以提供的所有美国存托凭证。

出售股东可以出售部分、全部或不出售其 个美国存托凭证。我们不知道出售股东在出售美国存托凭证之前会持有多久，我们目前没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何美国存托凭证达成协议、 安排或谅解。本协议所涵盖的美国存托凭证 可能由出售股东不时发售。

以下所载资料乃根据从出售股东取得的资料 及吾等所拥有的有关发行普通股及A系列优先股与2020年定向增发有关的资料 。假设转换A系列优先股，发行后拥有的普通股百分比是 基于截至2020年5月1日的58,536,151股已发行普通股。

*低于1%

与出售股东的关系

除证券购买协议外，于2020年2月25日，关于2020年定向增发，我们与出售股东签订了注册权协议 或注册权协议。

注册权协议

根据与每名出售股东的登记权协议，吾等同意编制并向证券交易委员会提交一份登记声明，允许以根据证券购买协议发行的美国存托凭证的形式转售或以其他方式处置出售股东的普通股， 除某些例外情况外，我们将尽合理最大努力保持本招股说明书根据证券法构成 部分的登记声明有效，只要根据招股说明书登记转售的证券保持其性质 为注册地

除其他事项外，我们还同意赔偿出售 股东及其高级管理人员、董事、代理、合伙人、成员、经理、股东、附属公司和员工的某些 责任，并支付我们根据注册权协议承担义务的所有费用和开支。

爱尔兰物质税收后果

以下是爱尔兰对普通股或美国存托凭证的某些实益持有者的重大税收后果的摘要 。本摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员的做法 在本招股说明书发布之日生效，并与爱尔兰税务专员通信。法律和/或行政实践中的更改 可能会导致下列税务考虑事项的更改，可能具有追溯力 。

本摘要不构成税务建议，仅 作为一般指南。摘要并不详尽，普通股或美国存托凭证的持有者应咨询其自己的税务顾问 有关此次发行的爱尔兰税收后果(以及根据其他相关司法管辖区法律的税收后果)，包括普通股或美国存托凭证的收购、所有权和处置 。本摘要仅适用于将拥有普通股或美国存托凭证作为资本资产的股东，而不适用于其他类别的股东，例如证券交易商、受托人、 保险公司、集体投资计划以及已经或被视为拥有通过爱尔兰办事处或受雇工作(在爱尔兰执行或经营)获得普通股或美国存托凭证的股东。

应课税增值税

爱尔兰当前的应税收益税率为33%(如果适用) 。

我们的普通股或美国存托凭证由 不是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰的股东出于税务目的出售我们的普通股或美国存托凭证，不会对出售时实现的任何应课税收益 产生爱尔兰税，除非该等股票是为该股东 通过爱尔兰分支机构或代理开展的贸易或业务而使用、持有或收购的。

持有我们普通股或美国存托凭证的个人 且暂时不在爱尔兰居住，根据爱尔兰反避税法律，在该个人为非居民期间出售我们的普通股或美国存托凭证而变现的任何应课税 收益可能需要缴纳爱尔兰税。

印花税

转让爱尔兰注册公司的股票 的印花税税率为支付价格或收购股票市值的1%，以金额较大者为准。凡产生爱尔兰印花税的地方，一般由受让人承担责任。

通过DTC持有的美国存托凭证

通过转让DTC中的账面权益 实现的美国存托凭证转让将不需要缴纳爱尔兰印花税。鉴于我们的大部分美国存托凭证预计将通过DTC持有，预计我们的大部分美国存托凭证转让将免征爱尔兰印花税。

持有在DTC之外的ADS或 转入或转出DTC

如果转让美国存托凭证的任何一方在DTC以外持有此类 股票，则转让可能需要缴纳爱尔兰印花税。希望将其股票转让给(或转让出)DTC的股东可以 在不征收爱尔兰印花税的情况下这样做，条件是：

股息预扣税

我们预计在可预见的将来不会支付股息。 如果我们确实支付股息(或为爱尔兰税收目的将其他回报视为“分配” )，应注意的是，如果没有许多豁免中的一项，我们进行的此类分配 将被征收爱尔兰股息预扣税，在本招股说明书中称为DWT，目前税率为25%。

就DWT而言，分配包括我们 可能向股东进行的任何分配，包括现金股息、非现金股息和代替现金 股息的额外股票。如果豁免不适用于向特定股东进行的分配，我们有责任在进行此类分配之前 扣留DWT。

一般豁免

以下是我们可以在不扣除DWT的情况下支付股息 的总体情况概述。

爱尔兰国内法律规定，非爱尔兰居民股东 如果从我们收到的股息中受益且符合以下任一条件，则不需缴纳分期税：

对于不能 享受爱尔兰国内法免征DWT之一的非爱尔兰居民股东，这些股东可能会依赖爱尔兰加入的双重 税收条约的条款来降低DWT税率。

我们的股东如果不属于上述具体提到的任何类别 ，仍可能属于DWT的其他豁免范围。如果任何股东免征DWT， 但获得受DWT限制的股息，该等股东可向爱尔兰税务专员申请退还此类DWT。

对我们普通股和美国存托凭证支付的股息征收所得税

某些人从爱尔兰居民公司获得的股息 可能会产生爱尔兰所得税。股东如果不是爱尔兰居民，或者在个人情况下，通常 居住在爱尔兰，并且有权获得DWT豁免，通常不需要缴纳爱尔兰所得税或从我们收到的股息的普遍 社会费用。此立场的例外情况可能适用于该股东通过爱尔兰的分支机构或机构持有我们的普通股或美国存托凭证(通过其进行交易)的情况。

非爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰且无权获得DWT豁免的股东通常不承担额外的爱尔兰所得税义务，也不承担 普遍社会费用的责任 。我们扣除的DWT免除了缴纳所得税的义务。如果股东通过爱尔兰的分支机构或机构持有我们的普通股或美国存托凭证(交易通过该分支或机构进行)，则此立场的例外情况 可能适用。 股东通过爱尔兰的分支机构或代理机构持有我们的普通股或美国存托凭证。

资本购置税

爱尔兰资本收购税，或称CAT，主要包括赠与税和遗产税。CAT可以适用于我们普通股的赠与或继承，而不管当事人的居住地、通常住所或住所。 这是因为我们的普通股被视为位于爱尔兰的财产 出于爱尔兰猫的目的，因为我们的股票登记簿必须保存在爱尔兰。接受礼物或遗产的人对CAT负有主要 责任。

CAT的税率比某些免税门槛高出33%。 适当的免税门槛取决于(I)捐赠人和受赠人之间的关系，以及(Ii)受赠人以前从同一组门槛内的人那里收到的礼物和遗产的价值聚合 。同一婚姻的配偶或同一民事伙伴之间传递的礼物和 遗产免税。 子女从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为335,000欧元。我们的 股东在计算任何国内税负债时，应咨询他们自己的税务顾问，了解CAT是可抵扣还是可抵扣 。

CAT还有一项“小额礼物豁免”， 受赠人在每个日历年从任何一位捐赠者那里获得的所有应税礼物的前3,000欧元可免除CAT的 ，也不包括在未来的任何汇总中。这项豁免不适用于继承。

以上汇总的爱尔兰税务考虑因素仅供一般 参考。我们普通股或美国存托凭证的持有者应就爱尔兰的税务后果 咨询他们的税务顾问，包括收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证。

配送计划

我们以美国存托股份或美国存托股份(ADS)的形式登记普通股，在此我们将其称为股票，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售或以其他方式 处置这些股票。我们将不会收到 出售股票股东出售股票的任何收益。我们将或将促使承担与我们登记股票义务相关的所有费用和开支 。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或 代理人出售其实益拥有的全部或部分股份 ，并在此不时提出要约。如果股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销 折扣或佣金或代理佣金。股票可以在出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务 、场外市场或在这些交易所或系统上 以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行 市价、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能 在交易中实现，可能涉及交叉或阻止交易。出售股东在出售股份时，可以使用下列任何一种或者多种 方式：

出售股东还可以依据修订后的《证券法》第144条或该规则允许的《证券法》或《证券法》第4(A)(1)条(如果有)，而不是根据本招股说明书，转售或以其他方式处置公开市场交易中的全部或部分股票， 前提是这些股票符合标准并符合这些条款的要求。

卖出股东聘请的经纪商可以安排 其他经纪商参与销售。如果出售股东通过向承销商、经纪自营商或代理人出售股票或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，该等承销商、经纪自营商或代理人可从售出股东收取折扣、优惠或佣金 形式的佣金，或从其 可能作为代理或其可能向其出售的股票的购买者收取 形式的佣金。此类佣金金额待议，但除本招股说明书附录中规定的金额外，代理交易的佣金不会超过符合FINRA2121规则的惯例经纪佣金 ；如果是主要交易，则按照FINRAIM-2121.01的规定加价或降价。

在出售股票或其他方面，出售股票的 股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在他们持有的头寸进行套期保值的过程中， 从事股票的卖空交易。卖空股东也可以卖空股票 ，如果卖空行为发生在证券交易委员会宣布本注册说明书生效之日之后，则卖空 股东可以交割本招股说明书所涵盖的股票，以平仓和归还与卖空相关的借入股票 。出售股东还可以将股份借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以在适用法律允许的范围内出售此类股份。 出售股东亦可与经纪自营商 或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商 或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构 可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。尽管如上所述， 出售股东已被告知，他们不得使用本注册说明书上登记的股票来弥补在注册说明书(招股说明书是其组成部分)被SEC宣布生效之日之前我们的美国存托凭证的卖空 。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务， 质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或1933年证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修正案 不时出让和出售股票，如有必要，可修改出售股东名单 ，以将质押包括在出让股东名单中。 如果有必要，质权人或有担保的当事人可以根据规则424(B)(3)或1933年证券法的其他适用条款，随时根据本招股说明书或对本招股说明书的任何修订，修改出售股东名单 ，以包括质押受让人或其他利益继承人为本招股说明书下的出售股东。 在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。 在此情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益人。

出售股票的股东和参与股票分销的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法 第2(11)条所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，根据证券法，向任何此类经纪自营商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及转售他们购买的股票的任何利润，可能被视为承销佣金或折扣 。出售“证券法”第2(11)条所指“承销商”的股东 将遵守证券法(包括第172条)中适用的招股说明书交付要求， 可能受到证券法第11、12和17条以及1934年证券交易法(修订后)第10b-5条或交易法规定的某些法定责任的约束(但不限于这些法律责任)， 必须遵守证券法第2(11)条规定的“承销商”， 必须遵守证券法第172条规定的招股说明书交付要求， 可能需要承担证券法第11、12和17条或交易法规定的某些法定责任。

各出售股东已通知本公司，其 并非注册经纪自营商，并未直接或间接与任何 人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销股份。在出售股东以书面通知本公司已与经纪交易商就透过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪或交易商购买美国存托凭证订立任何重大安排 后，如有需要，本招股说明书将根据证券法第424(B)条的 提交补充文件，披露(I)每名该等出售股东及参与的经纪交易商的姓名、 (Ii)(Iii)该等股份的出售价格；(Iv)支付给该经纪交易商的佣金或折扣 或给予该经纪交易商的优惠(如适用)；(V)该经纪交易商没有进行任何调查 以核实本招股说明书中所载或以引用方式并入的信息；及(Vi)与交易有关的其他事实。 在任何情况下，任何经纪交易商均不得收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计不得超过8%

根据美国一些州的证券法，股票只能 通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国某些州，这些股票可能不会 出售，除非这些股票已在该州注册或获得出售资格，或者可以获得注册或资格豁免 并得到遵守。

不能保证任何出售股东会 出售根据搁置登记声明登记的任何或全部股票，本招股说明书是其中的一部分。

每名出售股东和参与此类分派的任何其他人士 将受交易所法案及其下的规则和法规的适用条款的约束， 在适用的范围内，包括但不限于交易所法案的规则M，该规则可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何股票的时间 。在适用的范围内，规例M亦可 限制任何从事股份分销的人士就股份 从事做市活动的能力。上述所有事项均可能影响股票的可销售性，以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

我们将根据注册权协议 支付股票登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券 或“蓝天”法律的费用；但前提是每个出售股东将支付所有承销折扣和出售 佣金(如果有)以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据注册权协议赔偿出售股东的某些责任， 包括证券法下的一些责任，否则出售股东 将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供供本招股说明书使用的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任 )进行赔偿，或者我们可能有权获得出资。

法律事项

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们转交与此产品相关的美国法律的某些法律问题 。有关此次发行的爱尔兰法律的某些法律问题将由Arthur Cox为我们传递。 与此次发行相关的爱尔兰法律的某些法律问题将由Arthur Cox为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师 为我们或任何承销商、交易商或代理进行传递。

专家

本招股说明书参考本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报 中纳入的综合财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所) 在其报告中进行审计 ，并将其并入本招股说明书 以供参考。 本招股说明书以参考方式并入本招股说明书中 本招股说明书 已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计 以供参考。这些合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们 向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则 ，本招股说明书中已省略了注册说明书中的某些信息。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分归档的展品和时间表 。本招股说明书中包含的或通过引用并入的有关任何合同或任何其他文件的内容 的陈述不一定完整。如果已通过 引用将合同或文件归档或合并为注册声明的证物，我们建议您参考已归档的合同或文件的副本。 本招股说明书中或通过引用并入的与作为证物归档的合同或文件相关的每一项声明都符合已归档的证物的所有方面的要求 。美国证券交易委员会维护着一个网站(http://www.sec.gov))它包含报告、代理和 信息声明以及有关我们这样的发行人的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。

我们遵守“交易法”的报告和信息要求 ，因此，我们向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期 报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息 和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 通过引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。我们以引用方式并入下列文件(我们已向SEC提交)，以及我们根据“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件，包括在本注册声明提交日期 之后至本注册声明生效之前提交的所有文件，但在本招股说明书日期之后 未被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分除外

尽管如上所述，除非向 特别说明相反情况，否则我们根据 第2.02和7.01项提供(且不被视为“提交”给证券交易委员会)的任何当前表格8-K报告中的信息，包括第9.01项下的相关证物，都不会通过引用的方式并入本招股说明书 或本招股说明书所属的注册说明书中。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。 您应将任何文件请求直接发送至Avadel PharmPharmticals plc，地址：切斯特菲尔德格罗夫路16640号，Suite200，Chesterfield，密苏里州63005。注意：Jerad G.Seurer，电话：(6364491840.

您也可以在我们的网站www.avadel.com上访问这些文件。 我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应 考虑将我们网站上的任何信息或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充 的一部分(不包括我们通过引用特别并入本招股说明书或本招股说明书的任何附录 的那些向证券交易委员会提交的文件)。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为 并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换 ，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

9,167,839

以美国存托股份为代表的普通股

由出售股票的股东提供

招股说明书

2020年6月24日