发行人免费发行招股说明书
与日期为2020年6月23日的初步招股章程有关
根据第433条提交
注册号码333-239391
2020年6月23日
发布时间：2020年6月23日
本免费撰写的招股说明书与Yandex N.V.发行A类股有关，应与2020年6月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的初步招股说明书附录一起阅读。初步招股说明书附录和与建议发售我们的A股有关的随附招股说明书的副本可通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar获得。
Yandex宣布拟议的公开发行
和并行私募，并提供
2020年第二季度初步财务业绩
莫斯科和阿姆斯特丹，2020年6月23日，修订Yandex N.V.欧洲最大的互联网公司之一、俄罗斯领先的搜索和叫车服务提供商YANDEX(纳斯达克股票代码：YNDX)(YANDEX，YANDEX，TOWE WE或DEX Company)今天宣布，拟公开发行2亿美元新发行的A类股票，该公司是欧洲最大的互联网公司之一，也是俄罗斯领先的搜索和叫车服务提供商。此外，Yandex打算授予承销商30天的选择权，可以额外购买至多3000万美元的A类股。所有拟公开发售的A类股都将由Yandex提供。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是拟议中的公开募股的唯一簿记管理人和承销商。
在拟议的公开发行的同时，Yandex打算在公开发行完成和其他惯例条件的前提下，以私募方式向三名私人投资者各出售2亿美元的A类股票，这些股票不受修订后的1933年证券法(证券法)的注册要求。同时定向增发中的每股A类股的销售价将等于(I)公开发行的发行价和(Ii)我们的A类股2020年6月23日在纳斯达克的成交量加权平均销售价的乘积1.05的较小者，总收益为6亿美元。拟议私募的投资者(投资者)是俄罗斯银行和全球金融服务提供商VTB集团的投资业务部门JSC VTB Capital；Ervington Investments Limited，一家最终受益人是Roman Abramovich的公司；以及Treliscope Limited，一家最终受益人是Alexander Abramov和Alexander Frolov的公司。公开发行的完善并不取决于同时定向增发的完善。高盛国际(Goldman Sachs International)将担任同时进行的私募的唯一配售代理。
Yandex打算利用拟议的公开发行和同时进行的私募所得资金，保持财务灵活性，并为包括电子商务在内的多个行业的未来增长和战略机会提供资金。
在同时进行的定向增发结束时，我们和每一位投资者将签订投资者协议，阐明双方的某些权利、契约和义务。根据投资者协议：
·*，除某些例外情况外，每个投资者在两年内不得处置在同时定向增发中购买的A类股；
·在两年内，除某些例外情况外，将限制每个投资者及其各自的附属公司获得占我们已发行普通股3.99%以上的A股实益所有权；
·我们表示，如果我们在未来两年为Yandex.Market或我们的其他某些电子商务业务寻求第三方融资，每个投资者都将有一定的权利与我们谈判，以期参与此类融资。如果投资者同意将其锁定和停顿义务延长一年，投资者可以将该期限延长至多一年。
我们亦会就同时私募购入的A类股授予投资者惯常登记权。
Yandex今天还宣布，它已与俄罗斯Sberbank(Sberbank？)签订了一项具有约束力的框架协议，根据该协议，Yandex将收购Sberbank在我们Yandex.Market合资企业中的全部股份，而Sberbank将收购我们在Yandex.Money合资企业中的全部权益(统称为？Sberbank交易？)。根据交易条款，Sberbank将把其在Yandex.Market的所有股份(45%)出售给Yandex，现金对价为420亿卢布(基于卢布873亿业务的隐含股权估值)。与此同时，Yandex将以约24亿卢布的价格将其在Yandex.Money的参与性权益(25%外加1卢布)出售给俄罗斯联邦储蓄银行(Sberbank)。
Yandex在这些交易中应支付的净对价将为396亿卢布(约合5.7亿美元)。Sberbank的交易需要遵守惯例的完成条件，包括监管部门的批准，预计将在2020年第三季度完成。在Sberbank交易完成后，Yandex的综合财务结果将包括Yandex.Market的结果。
此外，Yandex今天将提供截至2020年6月30日的三个月的初步估计财务业绩，这些业绩随本新闻稿附上。
建议的公开发售将仅通过初步招股说明书副刊和随附的招股说明书进行。初步招股说明书附录和与拟议中的公开发行有关的招股说明书的副本已经提交给证券交易委员会(SEC)，如果有的话，可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加网站或从高盛公司获得，注意：招股说明书部门，邮编：纽约州10282，西街200号，电话：(8664712526)，电子邮件：prospectus-ny@ny.email.gs.com.拟议公开发行的最终条款将在提交给证券交易委员会的最终招股说明书附录中披露。
与拟议的公开发行相关的A类股是由Yandex根据其F-3表格的搁置登记声明(包括基础招股说明书)提供的，Yandex此前于6月向SEC提交了这份声明[23]，2020年，利用自动货架登记过程。将在同时定向增发中出售的A类股票尚未根据证券法或任何其他司法管辖区注册，除非如此注册，否则不得在
除非根据“证券法”和适用的州证券法的注册要求获得豁免，或在不受“证券法”和适用的州证券法的注册要求约束的交易中如此行事。
本新闻稿不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法注册或资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的，不构成出售要约或征求购买要约。
关于Yandex
Yandex(纳斯达克股票代码：YNDX)是一家由机器学习提供智能产品和服务的科技公司。我们的目标是帮助消费者和企业更好地驾驭线上和线下世界。自1997年以来，我们提供了世界级的、与本地相关的搜索和信息服务。此外，我们还为全球数百万消费者开发了领先的按需运输服务、导航产品和其他移动应用程序。Yandex在全球拥有34个办事处，自2011年以来一直在纳斯达克上市。
联系人：
投资者关系
尤利娅·格拉西莫娃
电话：+7 495 974-35-38
电子邮件：askIR@Yandex-team.ru
新闻办公室
伊利亚·格拉博夫斯基
电话：+7 495 739-70-00
电子邮件：pr@Yandex-team.com
前瞻性陈述
本新闻稿包含“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，
经修订，包括有关我们建议的公开发行和同时进行的私募的时间和规模的声明，我们关于授予承销商在建议的公开发行中购买额外A类股的30天选择权的预期，我们对投资者协议的执行和效果的预期，以及其他由以下词语标识的声明，如：？可能、？？预期、？打算、？可能、？计划、？潜在、？应该、？将、或类似的表述以及这些条款的负面内容。前瞻性陈述不是对未来业绩的承诺或保证，会受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与此类陈述预测或暗示的结果不同的潜在风险和不确定性包括，但不限于，影响俄罗斯经济或我们业务的宏观经济和地缘政治事态发展，特别是鉴于新冠肺炎疫情，政治、法律和/或监管环境的变化，竞争压力，广告模式的变化，用户偏好的变化，技术发展，我们需要花费资本来适应业务的增长，以及我们年度20-F表格年度报告中fo风险因素n标题下包含的风险和不确定因素
初步财务结果
截至2020年6月30日的三个月
下面列出的是对截至2020年6月30日的季度某些未经审计的财务信息的初步估计，以及截至2019年6月30日的可比期的实际未经审计的财务结果。我们提供了初步估计的范围，而不是具体的金额，主要是因为我们截至2020年6月30日的三个月的财务结算和审查程序尚未完成。JSC KPMG没有对初步结果进行审计、审查、编制或执行任何程序。因此，JSC KPMG不对此发表意见或任何其他形式的保证。估计范围是初步的，由于许多因素(包括俄罗斯卢布与美元之间的外汇波动)而固有地不确定，随着我们完成截至2020年6月30日的三个月的财务结算和审查程序，这些范围仍然可能会发生变化。以下列出的初步估计不会使上述Sberbank交易的完成生效，也不包括我们与Sberbank交易、同时私募或本次发售相关的第三方手续费和支出。下面列出的初步估计是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。虽然我们目前预计我们的最终结果将是
根据下文提出的初步估计，我们提醒您，截至2020年6月30日的三个月的估计财务信息不能保证未来的业绩或结果，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。您应该将此信息与我们提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告的运营和财务回顾及前景部分以及我们当前提交给SEC的Form 6-K报告一起阅读。可能导致实际结果与上述结果不同的因素在下面讨论的风险因素以及我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中题为风险因素的章节中列出。
截至2019年6月30日的三个月的比较数字来自我们之前报告的未经审计的季度财务业绩。
Yandex N.V.初步综合结果
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三个月结束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百万美元) |
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低 |
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高 |
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(实际) |
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合并收入 |
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40,600 |
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41,800 |
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41,397 |
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综合净收益(亏损) |
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(4,500 |
) |
(3,000 |
) |
3,416 |
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合并调整后EBITDA |
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7,500 |
|
8,000 |
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13,097 |
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合并调整后净收入 |
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1,300 |
|
2,500 |
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5,825 |
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截至2020年6月30日的三个月，我们估计我们的综合收入在406亿至418亿卢布之间，而截至2019年6月30日的三个月为414亿卢布，同比下降0.5%的中点。与2019年同期相比，我们综合收入的估计下降主要是由于与COVID相关的业务活动限制对我们核心广告和叫车业务业绩的不利影响，这部分被
截至2020年6月30日的三个月，我们的合并调整后EBITDA预计在RUB 75亿至RUB 80亿之间，与截至2019年6月30日的三个月的RUB 131亿相比，中间价区间下降了40.8%。与2019年同期相比，调整后EBITDA的估计减少主要是由于收入增长放缓和细分市场组合的变化，同时非广告垂直市场的贡献不断增长，以及对我们不断增长的新业务的持续投资，包括我们的自动驾驶集团Yandex.Lavka和媒体服务。
在截至2020年6月30日的三个月中，我们估计我们的合并净收入(亏损)在(RUB 45亿)至(RUB 30亿)之间，而截至2019年6月30日的三个月的合并净收入(亏损)为34亿。估计减少的主要原因是营业收入(包括基于股份的薪酬的增长)和汇兑损失的估计下降。
在截至2020年6月30日的三个月里，我们估计我们的合并调整后净收入在RUB 13亿至RUB 25亿之间，而截至2019年6月30日的三个月为RUB 58亿。估计的减少主要是由于这一时期调整后的EBITDA估计下降的结果。
调整后的EBITDA和调整后的净收入不是根据美国公认会计原则(GAAP？)计算的财务指标。有关此类非GAAP财务衡量标准与最直接可比GAAP衡量标准的对账情况，请参阅下表。
搜索和门户部门初步财务结果
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三个月结束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百万美元) |
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低 |
|
高 |
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(实际) |
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营业收入 |
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25,000 |
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26,000 |
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29,090 |
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除税前收入 |
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20,000 |
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21,000 |
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22,796 |
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调整后的EBITDA |
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10,200 |
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11,300 |
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13,747 |
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在截至2020年6月30日的三个月里，我们搜索和门户部门的收入预计在250亿至260亿之间，而截至2019年6月30日的三个月的收入为291亿。截至2020年6月30日的三个月，我们搜索和门户部门的收入减去总流量获取成本(TAC)，预计在200亿至210亿之间，而截至2019年6月30日的三个月的收入为228亿，中点同比下降10.1%。与2019年同期相比，预计收入和不包括TAC的收入都有所下降，主要是由于与COVID相关的限制对业务活动和我们的客户广告预算产生了不利影响。
在截至2020年6月30日的三个月里，我们搜索和门户部门的调整后EBITDA预计在RUB 102亿到RUB 113亿之间，与截至2019年6月30日的三个月的RUB 138亿相比，中间价估计下降了21.8%。与2019年同期相比，调整后EBITDA的估计减少主要是由搜索和门户收入的下降推动的。
有关我们搜索和门户部门的不含TAC收入与根据GAAP，收入计算的最直接可比指标的对账，请参见下面的内容。
出租车分部初步财务业绩
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三个月结束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百万美元) |
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低 |
|
高 |
|
(实际) |
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|
营业收入 |
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11,900 |
|
12,300 |
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8,810 |
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调整后的EBITDA |
|
(500 |
) |
0 |
|
423 |
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截至2020年6月30日的三个月，我们出租车部门的收入预计在119亿至123亿之间，而截至2019年6月30日的三个月为88亿，同比增长37.3%。与2019年同期相比，收入预计增长主要是由于我们的FoodTech业务(包括Yandex.Lavka收入，记录在毛上)以及对我们企业客户的出租车和物流服务的收入加速增长，这也是在毛的基础上记录的，这抵消了与COVID相关的叫车收入的放缓。
在截至2020年6月30日的三个月里，我们出租车部门调整后的EBITDA预计将在5亿欧元的亏损和盈亏平衡之间，而截至2019年6月30日的三个月的EBITDA为4亿欧元。与2019年同期相比，调整后的EBITDA估计有所下降，主要是由于对Yandex.Lavka和我们的自动驾驶集团扩张的投资。在截至2020年6月30日的三个月里，我们自动驾驶集团的调整后EBITDA亏损预计在7亿至7.5亿之间。
非GAAP财务指标的对账
合并调整后EBITDA与美国公认会计准则净收入的对账
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三个月结束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百万美元) |
|
低 |
|
高 |
|
(实际) |
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|
净收入 |
|
(4,500 |
) |
(3,000 |
) |
3,416 |
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|
增列：折旧和摊销 |
|
4,085 |
|
4,085 |
|
3,756 |
|
|
增列：基于股份的薪酬费用 |
|
4,492 |
|
4,292 |
|
2,347 |
|
|
增列：与或有对价相关的补偿费用 |
|
0 |
|
0 |
|
7 |
|
|
加上：新冠肺炎一次性费用(1) |
|
227 |
|
227 |
|
0 |
|
|
较少：利息收入 |
|
(472 |
) |
(572 |
) |
(834 |
) |
|
增列：利息费用 |
|
0 |
|
0 |
|
12 |
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|
增列：权益法投资亏损 |
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984 |
|
946 |
|
946 |
|
|
增列：其他亏损/(收入)，净额 |
|
699 |
|
699 |
|
414 |
|
|
增列：所得税费用 |
|
1,985 |
|
1,323 |
|
3,033 |
|
|
调整后的EBITDA |
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7,500 |
|
8,000 |
|
13,097 |
|
(1)汽车司机、司机、快递员、司机、快递员、口罩和消毒剂的费用主要由我们的援助之手项目的成本、我们的COVID相关司机和快递员支持基金以及口罩和消毒剂的成本组成。(1)我们的司机和快递员的COVID相关支持基金，以及口罩和消毒剂的成本。
合并调整后净收入与美国公认会计准则净收入的对账
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三个月结束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百万美元) |
|
低 |
|
高 |
|
(实际) |
|
|
净收入 |
|
(4,500 |
) |
(3,000 |
) |
3,416 |
|
|
增列：基于股份的薪酬费用 |
|
4,492 |
|
4,292 |
|
2,347 |
|
|
较少：降低可归因于基于股份的薪酬费用的所得税 |
|
(46 |
) |
(44 |
) |
(21 |
) |
|
增列：与或有对价相关的补偿费用 |
|
0 |
|
0 |
|
7 |
|
|
增列：汇兑损失/(收益) |
|
1,105 |
|
976 |
|
270 |
|
|
较少：(减少)/增加可归因于汇兑损失的所得税/(收益) |
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(229 |
) |
(202 |
) |
(73 |
) |
|
加上：新冠肺炎一次性费用(2) |
|
227 |
|
227 |
|
0 |
|
|
增列：债务贴现摊销 |
|
335 |
|
335 |
|
0 |
|
|
较少：可归因于债务贴现摊销的所得税减少 |
|
(83 |
) |
(83 |
) |
0 |
|
|
更少：原附属公司解除合并的影响 |
|
0 |
|
0 |
|
(121 |
) |
|
调整后净收益 |
|
1,300 |
|
2,500 |
|
5,825 |
|
(2)汽车司机、司机、快递员、司机、快递员、口罩和消毒剂的费用主要由我们的援助之手项目的成本、我们的COVID相关司机和快递员支持基金以及口罩和消毒剂的成本组成。(2)我们的司机和快递员的COVID相关支持基金，以及口罩和消毒剂的成本。
分部非GAAP衡量标准的对账
搜索和门户
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三个月结束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百万美元) |
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低 |
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高 |
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(实际) |
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总收入 |
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25,000 |
|
26,000 |
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29,090 |
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较少：流量获取成本(TAC) |
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(5,000 |
) |
(5,000 |
) |
(6,294 |
) |
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不含TAC的收入 |
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20,000 |
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21,000 |
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22,796 |
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分段调整后的EBITDA
如果没有不合理的努力，我们无法获得将我们的搜索和门户部门以及我们的出租车部门的调整后的EBITDA与最直接的GAAP财务指标进行调整的信息。我们没有提供我们搜索和门户部门和出租车部门调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账，因为我们未来可能产生的许多成本和费用存在不确定性和潜在的可变性。尽管我们提供一系列调整后的EBITDA
尽管我们相信我们的搜索、门户和出租车部门将实现这一目标，但我们无法准确预测调整后EBITDA计算的所有组成部分。