[初步复印件-以完成为准]
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14-A
(规则第14a-101条)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据“委托书”第(14)(A)节作出的委托书
1934年证券交易法(第1号修正案)
由注册机构提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的复选框：
塔初步代理声明
¨保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
¨最终的代理声明
¨权威的附加材料
¨根据§240.14a-12征集材料
博思艾伦汉密尔顿控股公司
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
TAP不收取任何费用。
¨根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。
(1) | 交易适用的每类证券的名称： |
(2) | 交易适用的证券总数： |
(3) | 根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： |
(4) | 建议的交易最大合计价值： |
(5) | 已支付的总费用： |
¨以前与初步材料一起支付的费用。
¨如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前支付了抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
(1) | 以前支付的金额： |
(2) | 表格、附表或注册声明编号： |
(3) | 提交方： |
(4) | 提交日期： |
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海事处布告(2020年)
年会
股东的利益
和代理语句
2020年7月29日
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博思艾伦汉密尔顿控股公司
格林斯博罗大道8283号
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102
尊敬的股东朋友： 我很高兴邀请您与我们的董事会、高级领导层和其他股东一起，参加我们将于上午8点举行的股东年会。(美国东部夏令时)2020年7月29日。随本委托书附上您的委托书和我们提交给股东的2020年年度报告。 |  |
我们年会将处理的事项包括：
1. | 选举三名董事； |
2. | 批准任命安永律师事务所为我们2021财年的独立注册会计师事务所； |
3. | 对委托书中薪酬讨论和分析部分披露的公司指定高管的薪酬方案进行不具约束力的咨询投票； |
4. | 批准通过第五份经修订和重新修订的公司注册证书，其中包括取消董事会的分类；以及 |
5. | 审议任何其他可能在年会上适当提出的事务。 |
董事会建议您投票支持提案1、2、3和4。
出于对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的担忧，并为了保护股东、董事会和员工的安全和福祉，我们的2020年股东年会将是一次完全在网上举行的虚拟会议，可以访问www.viralShareholderMeeting.comBAH2020参加。要参加年会，您需要代理卡上的控制号或代理材料附带的说明。
你的投票很重要。无论您是否计划虚拟出席年会，您都可以通过互联网或自动电话投票功能访问电子投票，这两种功能都在随附的代理卡上进行了描述，或者您可以签署、注明日期并将代理卡放在所提供的信封中退回。
我谨代表博思艾伦感谢您一如既往的支持和投资。
真诚地
霍拉西奥·D·罗赞斯基
总裁兼首席执行官
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博思艾伦哈密尔顿控股公司2020年股东周年大会通知
时间和日期： | 上午8点(美国东部夏令时)，2020年7月29日 | |
地点：* | 在www.viralshare holderMeeting.com/BAH2020上召开虚拟会议 | |
议程： | (一)选举委托书中点名的三名董事提名人； | |
2.批准选择安永律师事务所为本公司2021财年的独立注册会计师事务所； | ||
3.对委托书中薪酬讨论与分析部分披露的公司被任命高管的薪酬方案进行不具约束力的咨询投票； | ||
(四)批准采用第五次修订后的“公司注册证书”，其中包括取消董事会的分类； | ||
5.可恰当地提交周年会议的任何其他事务的处理。 | ||
董事会建议您投票支持提案1、2、3和4。 | ||
记录日期： | 只有2020年6月8日公司A类普通股的记录持有人才有权在年会上投票。 | |
分发日期： | 委托书和附带材料将于2020年6月18日左右邮寄给股东。 | |
代理投票： | 你的投票很重要。无论您是否计划虚拟出席年会，您都可以通过互联网或自动电话投票功能访问电子投票，这两种功能都在随附的代理卡上进行了描述，或者您可以签署、注明日期并将代理卡放在所提供的信封中退回。 | |
*出于对新冠肺炎疫情的担忧，并为了保护我们的股东、董事会和员工的安全和福祉，我们的2020年股东年会将是一次完全在网上举行的虚拟会议，可以访问www.viralShareholderMeeting.comBAH2020参加。要参加年会，您需要代理卡上的控制号或代理材料附带的说明。如果您计划参加虚拟会议，请参阅“年会和代理程序的重要信息”。
我谨代表董事会，
雅各布·D·伯恩斯坦
秘书
2020年6月18日
关于2020年7月29日召开的股东年会代理材料供应的重要通知：本年度会议通知、随附的委托书和我们的2020年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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代理语句的目录
代理语句摘要 | 1 |
建议1：选举董事 | 6 |
董事会结构 | 6 |
第一类选举 | 6 |
一级提名人 | 6 |
留任董事 | 8 |
公司管治及有关董事会及其委员会的一般资料 | 12 |
我们的董事会 | 12 |
企业管治指引 | 12 |
“行为守则”和“道德守则” | 12 |
董事会会议和出席情况 | 12 |
董事会领导结构 | 13 |
继任计划和人才评审 | 13 |
风险监督 | 13 |
年度董事会业绩评估 | 14 |
董事会独立性 | 14 |
遴选委员会选举的获提名人 | 14 |
董事定位与继续教育 | 15 |
与委员会的沟通 | 16 |
董事会委员会 | 16 |
董事薪酬 | 18 |
董事所有权准则 | 21 |
关于套期保值、卖空和投机交易的政策 | 21 |
薪酬委员会联锁与内部人士参与 | 22 |
安全所有权信息 | 23 |
某些关系和关联方交易 | 25 |
关联人交易的政策和程序 | 25 |
关联人交易 | 25 |
薪酬问题的探讨与分析 | 27 |
执行摘要 | 27 |
设置高管薪酬和同级组 | 30 |
薪酬要素 | 31 |
高管所有权要求 | 36 |
风险评估 | 36 |
咨询投票批准高管薪酬 | 36 |
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政府对发还补偿费用的限制 | 36 |
激励计划中的薪酬追回条款(追回) | 37 |
管制条文的若干更改 | 37 |
关于股权授予时机的政策 | 38 |
会计和税收处理对薪酬决策的影响 | 38 |
补偿表和披露 | 39 |
薪酬比率 | 48 |
薪酬委员会关于高管薪酬的报告 | 49 |
审计委员会报告 | 50 |
独立注册会计师事务所提供服务的预先批准 | 51 |
独立注册会计师事务所收费 | 52 |
建议2：批准会计师的任命 | 53 |
建议3：就公司高管薪酬进行咨询投票 | 54 |
建议4：通过第五份经修订和重述的公司证书 | 55 |
其他业务 | 57 |
有关年会和委托书程序的重要信息 | 58 |
附录A | A - 1 |
附录B | B - 1 |
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代理语句摘要
此摘要突出显示了此代理声明中其他地方包含的某些信息。摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细查看我们截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度报告和整个委托书。
除非上下文另有说明或要求，本委托书中所使用的：(I)“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Booz Allen Hamilton Holding Corporation、其合并子公司和前身；(Ii)“Booz Allen Holding”或“Booz Allen”是指Booz Allen Hamilton Holding Corporation(不包括其子公司)；(Iii)“Booz Allen Hamilton”指Booz Allen Hamilton Inc.(Iv)“吾等董事会”或“董事会”指本公司董事会；(V)“股东”指本公司A类普通股的持有人；(Vi)“财务”指本公司截至3月31日止财政年度；及(Vii)本委托书内的“阁下”、“贵公司”、“贵公司”或其他类似重要字眼指有权就将于股东周年大会上提出的事项投票的股东。
2020年股东年会
日期和时间：11：00 | 2020年7月29日上午8：00(美国东部夏令时) |
地点：北京 | 在www.viralshare holderMeeting.com/BAH2020上召开虚拟会议 |
记录日期：11：00 | 2020年6月8日 |
入场： | 出于对新冠肺炎疫情的担忧，并为了保护我们股东、董事会和员工的安全和福祉，我们的2020年股东年会将是一次完全在网上举行的虚拟会议，可以访问www.viralShareholderMeeting.com.cn/bah2020参加。要参加年会，您需要代理卡上的控制号或代理材料附带的说明。如果您计划参加虚拟会议，请参阅“年会和代理程序的重要信息”。 |
投票事项和董事会建议
要求股东在2020年股东年会上就以下事项进行投票：
提案 | 描述 | 董事会的投票建议 | 页面引用 |
1号 | 选举三名董事提名人 | 对于每一位提名人 | 6 |
第2名 | 批准任命安永律师事务所(“安永”)为本公司2021财年的独立注册会计师事务所 | 为 | 53 |
表格3 | 对委托书薪酬讨论与分析(CD&A)中披露的公司指定高管薪酬方案进行不具约束力的咨询投票 | 为 | 54 |
表格4 | 批准通过第五份经修订和重新修订的公司注册证书，除其他事项外，取消董事会的分类 | 为 | 55 |
如何投票？
截至记录日期的股东可以在虚拟会议上以电子方式投票，或提前通过互联网、电话或邮件提交委托书进行投票，如下所示：
1
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 |  |  |
网上投票 | 电话投票 | 邮寄投票 |
访问proxyvote.com | 拨打代理卡顶部的电话号码。 | 填写、签名、注明日期并将您的委托卡放在提供的信封中寄回。 |
公司业绩和亮点
在2020财年，我们以以下形式向股东返还了3.332亿美元：
◦ | 1.466亿美元的季度股息-两次定期股息为每股0.23美元，一次定期股息为每股0.27美元，一次定期股息为每股0.31美元 |
◦ | 1.866亿美元，回购270万股A类普通股(包括公司回购的股份，以支付在此期间不同日期归属的限制性股票单位的最低法定预扣税) |
• | 2020财年第三季度和第四季度，董事会将季度股息分别增加了17%和15%。 |
• | 在2020财年，我们的股票价格上涨了约19%，总股东回报率约为20%。 |
注：股东总回报假设股息再投资。 | ||
我们的董事会
今年的董事会提名包括三名一级董事-拉尔夫·W·施雷德(Ralph W.Shrader)、琼·洛迪·C·安布尔(Joan Lordi C.Amble)和米歇尔·A·弗卢努瓦克莱尔先生已决定不再竞选连任，并将在年会上不再担任董事会成员。下面列出了每一位被提名人和继续留任的董事，您可以在第6页开始的“提案1：董事选举”下找到更多信息。
2
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董事独立性 | 任期 | |
 |  | |
年龄构成 | 多样性 | |
 |  | |
我们67%的董事(12人中有8人)是女性，亚洲人，西班牙人， 和/或非裔美国人 | ||
3
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*公司治理亮点
• | 我们的12名董事中有11名是独立的，审计、薪酬、提名和公司治理委员会是100%独立的。 |
• | 我们在附例中规定在无竞争选举中选举董事的多数票标准，并要求任何在无竞争选举中未获得有效多数选票的在任董事被提名人提出辞职，但须经董事会接受。 |
• | 董事会在性别、种族、经验、任期和技能方面具有多样性。 |
• | 平均而言，我们的董事出席了大约90%的董事会会议和91%的委员会会议。 |
• | 董事会定期召开非管理董事的执行会议。 |
• | 董事会每年都会就管理层继任计划进行讨论。 |
• | 我们禁止在我们的股票中进行卖空和衍生品交易，以及对我们的股票进行对冲和质押。 |
• | 股权奖励包括一项条款，规定在不当行为导致财务重述的情况下，收回基于股权的补偿。 |
• | 我们的投资者关系团队和管理层定期与现有和潜在股东接触。 |
• | 没有毒丸就位。 |
• | 强有力的高管和董事持股指导方针。 |
• | 董事会和委员会的年度评估和自我评估。 |
• | 我们对我们的董事可能任职的其他上市公司董事会的数量进行了限制，以防止过度投资。 |
*高管薪酬亮点
• | 我们继续采用合伙形式的薪酬模式，培养协作文化和长期所有权心态，鼓励我们的高管从公司的最佳利益出发思考和采取行动。集思广益的精神对我们的成功至关重要，并强调了我们对包容、协作和服务的承诺。 |
• | 我们是一个价值观驱动的组织，其指导目标是赋予人们改变世界的能力。我们的管理人员致力于大胆思考，要求自己和周围的人廉洁行事，并在我们所做的所有工作中实现积极的变化。我们的高管薪酬计划与我们的宗旨和价值观有着内在的联系。我们相信，我们的高管的动机是从公司的最佳利益出发，强调解决问题、热情服务和跨越市场、客户和机会的集体创造力。 |
• | 与我们的薪酬委员会一起，我们致力于设计一个薪酬计划，使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们不断寻求改进我们的方法，并与我们股东的观点保持联系。我们的薪酬计划将我们的高管奖励方案与我们股东的长期利益联系起来，并在我们的计划中包括基于长期业绩的组成部分，其中我们的高管薪酬的一部分与实现多年业绩目标挂钩。有关我们薪酬计划的更多详细信息，请参阅我们在CD&A中的讨论，从第27页的执行摘要开始。 |
企业公民的亮点
• | 作为定义和推进道德商业实践的全球领先者，ethisphere将其评为2020年世界上最具道德的公司。 |
• | 我们通过向新冠肺炎军事支援倡议、疾病预防控制中心基金会和喂养美国提供慈善捐款，作为正在进行的大流行抗击计划的一部分，表达了对军人社区、一线工作人员和弱势群体的支持。 |
• | 在2019年政府财政年度，分包给各种小微企业的金额约为10.85亿美元，约占分包总额的66.1%。 |
• | 通过各种联邦导师-门生计划与小企业保持五个积极的导师-门生协议。 |
4
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• | 继续作为First®的国家和地区合作伙伴(用于激励和认可科学技术)，提供多方面的支持，涵盖所有First计划，包括他们最新启动的股权多元化和包容性倡议。除了财务支持外，整合的合作伙伴关系还包括担任团队导师、活动志愿者和地区/分支机构顾问的员工。首先是激励和培养超过85个国家的K-12年级的未来创新者、工程师、科学家和技术专家。 |
• | 与Kaggle并与PBS儿童基金会合作，共同主办了国家数据科学碗(National Data Science Bowl)，挑战参与者使用人工智能(AI)推进幼儿教育媒体的创新，帮助改善教育游戏背后的技术，并为更多地将人工智能应用于数字教育工具开辟了一条道路。2019年的比赛吸引了超过4400名参赛者，他们提交了超过7.5万份参赛作品，这是自2014年首届数据科学碗启动以来，参赛作品数量最高的一次。 |
• | 我们最大的公司捐款和公益咨询项目支持与军人家属和退伍军人、STEM倡议和健康事业相关的项目。员工为社区组织记录了超过83,000小时的志愿服务，我们部署员工利用他们的技术和咨询技能，通过为瑟古德·马歇尔学院基金、美国土木工程师协会等组织发起公益活动，帮助非营利组织解决他们最大的问题，并支持征募项目。 |
• | 通过首届博思艾伦关怀员工捐赠活动(Booz Allen Cres Employee Giving Campaign)，将捐款匹配到我们员工选择的合格组织，该活动产生了来自94个办事处的员工超过75万美元的捐款，并向1300多个不同的非营利组织捐款。 |
• | 推出博思艾伦员工复原力基金(Booz Allen Employee Resilience Fund)，这是一项慈善赠款计划，旨在帮助员工在符合条件的灾难性灾难或个人困境中提供帮助，并使我们的员工能够支持有需要的同事。 |
• | 美国商会雇佣我们的英雄计划的战略合作伙伴，主要重点领域是帮助退伍军人探索技术和国防领域的职业，并帮助军人配偶找到有意义的工作。赞助并帮助启动了军事护理员联谊会计划，资助了首批100个联谊会，为军人配偶提供在职培训、专业发展和网络机会。 |
• | 结合分析和人工智能来改善人口健康，建立在我们与伊丽莎白·多尔基金会的伙伴关系基础上。建立在我们的EpiMaps平台上的社区护理人员地图使用先进的数据科学来识别本地化的需求，方法是显示军事护理人员在哪里，准确地指出他们经历健康和健康结果不良率最高的位置，并阐明可能推动这些结果的因素。 |
• | 他连续5年被“军事时报”评为最适合退伍军人的前10名，并根据我们的军事招聘奖励和财务健康指标被选为纳斯达克综合指数(Nasdaq Composite)退伍军人指数的创始成员。 |
• | 继续与Seed Spot建立合作伙伴关系，Seed Spot是一家非营利性组织，致力于通过孵化器计划帮助企业家开发问题解决方案。通过赞助和提供员工担任导师，该公司专注于改善退伍军人医疗保健，支持军人家庭，并通过新的社会影响倡议提升STEM(科学、技术、工程和数学)的女性。 |
• | 继续在公认的国际报告平台上披露我们的温室气体排放量。在碳披露方面，得分高于行业平均水平和北美平均水平。我们继续披露我们对碳管理和供应商参与的方法，后者衡量环境影响管理的一个关键要素--超越我们自己的行动，支持负责任的供应链。 |
• | 被人权运动评为LGBTQ平等的“最佳工作场所”，连续第十年在公司平等指数上获得满分。 |
• | 被评为“残疾人包容的最佳工作场所”，连续第五年在残疾平等指数上获得满分。 |
• | 他曾荣获“华盛顿商业杂志”的“商业骄傲奖”、“美国精神健康公司卓越奖”和美国小企业协会的德怀特·D·艾森豪威尔的“卓越奖”。 |
• | 连续第九年入选“财富”杂志“全球最受尊敬的公司”。 |
5
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建议1：选举董事
董事会结构
公司目前共有12名董事，分为三类：I类4名、II类4名、III类4名，4名I类董事任期于2020年股东周年大会届满。克莱尔先生已决定不再竞选连任，并将在年会上不再担任董事会成员。在2020年年会之后，公司预计董事会规模将从12名成员减少到11名成员。
第一类选举
当选为一级董事的三名被提名人如下所示。如果当选为一级董事，被提名人的任期为三年，直到他们的继任者当选并符合资格为止。除非您在委托卡上指示我们以不同方式投票，否则我们将投票选举此类被提名人的签名、返回的委托书。如任何被提名人因任何原因不能或不会担任董事，吾等可投票选出董事会指定的替代被提名人。
一级提名人
要在无竞逐的选举中当选，获提名人必须获得在周年大会上亲自或委派代表出席周年大会就其当选所投的有效票数的过半数。要在竞争激烈的选举中当选，被提名人必须获得在年会上亲自或委托代表在年会上有效投票的多数票。任何现任董事而在非竞逐选举中未获得过半数选票的被提名人，必须在选举结果经核证后董事会接受该辞职后，立即向董事会主席提出辞职。提名和公司治理委员会和董事会相信，每一位I类被提名人都为公司带来了一套强大而多样的技能和经验，包括重要的政府、上市公司、财务和战略经验，这些经验将加强我们董事会在业务和长期战略方面的独立领导力和有效性。一级提名名单如下：
主任 | 主要职业、业务 所担任的经验及其他董事职务 | |
拉尔夫·W·施雷德 (第I类) | 施雷德博士是我们的主席，自2008年以来一直担任这一职位。他曾于2008年至2014年12月31日担任我们的首席执行官，并于2008年至2013年12月31日担任我们的总裁。他还自1999年以来一直担任博思艾伦汉密尔顿公司的董事长，并于1999年至2014年12月31日担任博思艾伦汉密尔顿公司的首席执行官。施雷德博士自1974年以来一直是我们公司的雇员。他是我们公司自1914年成立以来的第七任董事长，并领导我们公司经历了一段重要的增长和战略调整时期。施雷德博士活跃在专业和慈善组织中，曾任武装部队通信和电子协会主席。 | |
 | ||
年龄：75岁 董事自：2008年来 椅子 委员会： ·执行(主席) | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·运营和管理经验； ·对政府合同的理解； ·核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 ·对我们公司、其历史和文化有深刻的了解。 | |
6
[初步复印件-以完成为准]
琼·洛迪·C·安布尔 (第I类) | Amble女士于2011年5月至2011年12月担任美国运通公司财务执行副总裁，并于2003年12月至2011年5月担任美国运通公司执行副总裁兼公司主计长。在加入美国运通之前，Amble女士曾担任GE Capital Markets的首席运营官和首席财务官，GE Capital Markets是GE Capital Services，Inc.旗下的一家服务企业，负责监管证券化、债务配售和辛迪加以及结构性股权交易。1994年至2003年3月，安布尔女士担任通用电气金融公司和通用电气金融服务公司的副总裁兼财务总监。安布尔女士是JCA Consulting，LLC的总裁，自2015年4月以来一直担任苏黎世保险集团XM Radio Inc.的董事会成员。自2006年以来，合并后的天狼星XM控股公司。从2008年开始。此外，自2016年10月以来，她一直担任法国兴业银行美国附属公司执行委员会控制和风险委员会的独立顾问，并自2014年以来一直担任上市公司会计监督委员会常设咨询小组成员。安布尔女士还曾于2011年至2016年担任布朗-福尔曼公司(Brown-Forman Corporation)董事，并于2009年至2011年担任博通公司(Broadcom Corporation)董事。 | |
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年龄：67岁 董事自：2012年来 独立 委员会： *·审计 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·上市公司董事和审计委员会经验； ·运营和管理经验； ·核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 ·在财务、财务报告、合规和控制以及全球业务方面的专业知识。 | |
米歇尔·A·弗卢努瓦 (第I类) | 米歇尔·弗卢努瓦女士是成立于2017年的战略咨询公司WestExec Advisors的联合创始人兼管理合伙人，在担任该职位之前，她曾在2009年至2012年担任负责政策的国防部副部长。她在Amida Technology Solutions的董事会和新美国安全中心(CNAS)的非营利性董事会任职，CNAS是一家两党智库，她于2007年与人共同创立，并于2014年至2016年担任首席执行官，使命继续、关怀和美国海军学院基金会(United States Naval Academy Foundation)。此前，弗卢努瓦女士曾在CSRA公司的董事会任职。从2015年到2018年，MITRE Corporation从2013年到2017年，劳斯莱斯北美公司(Rolls Royce North America，Inc.)2012年至2015年，担任波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)高级顾问。弗卢努瓦女士之前曾担任国防政策委员会、总统情报顾问委员会和中央情报局局长外部顾问委员会的成员。她仍然是外交关系委员会和阿斯彭战略小组的成员，也是哈佛大学贝尔福科学和国际事务中心的非常驻高级研究员。 | |
 | ||
年龄：59岁 董事自：2018年来 独立 委员会： *·补偿 ·提名和公司治理 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·丰富的政府经验，特别是在国家安全和国防政策方面； ·上市公司董事和委员会经验；以及 ·核心业务技能，包括财务和战略规划以及领先的非营利组织。 | |
董事会建议投票表决 每一位第一类被提名者。 |
7
[初步复印件-以完成为准]
留任董事
于股东周年大会后继续任期，并将于2021年年会(第II类)或2022年年会(第III类)届满的8名董事名单如下。
主任 | 主要职业、业务 所担任的经验及其他董事职务 | |
霍拉西奥·D·罗赞斯基 (第II类) | 罗赞斯基先生是我们的总裁兼首席执行官，在2015年1月1日之前一直担任我们的首席运营官。罗赞斯基先生在2010年担任首席战略和人才官，在此之前，他于2002年至2010年担任我们公司的首席人事官。Rozanski先生于1992年加入我们公司，并于2009年成为执行副总裁，于2014年1月1日成为我们的总裁，并于2015年1月1日成为我们的首席执行官。他是美国大屠杀纪念馆良知委员会和国家儿童医疗中心的董事会成员，也是约翰·F·肯尼迪表演艺术中心企业基金的副主席。 | |
 | ||
年龄：52岁 董事自：2014年来 委员会： *·高管 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·运营和管理经验； ·对政府合同的理解； ·核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 ·对我们公司、其历史和文化有深刻的了解。 | |
伊恩·藤山(Ian Fujiyama) (第II类) | 藤山先生是凯雷的董事总经理，也是该公司航空航天、国防和政府服务团队的成员。1999年，藤山先生在香港和首尔与凯雷的亚洲收购基金凯雷亚洲合作伙伴(Carlyle Asia Partners)共事了两年。他目前是Dynamic Precision Group、Novetta Solutions LLC和NORDAM Group LLC以及KLDiscovery的董事会成员。2007年至2013年，他担任ARINC Inc.董事会成员。 | |
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年龄：47岁 董事自：2008年来 独立 委员会： *·高管 *·补偿 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·操作经验； ·对政府合同的理解； ·核心业务技能，包括财务和战略规划； ·合并和收购经验；以及 ·在财务、财务报告、合规和控制以及全球业务方面的专业知识。 | |
8
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马克·E·高蒙(Mark E.Gaumond) (第II类) | Gaumond先生在上市公司和非上市公司的高级管理层和审计委员会工作了35年。2002年至2010年，他在安永担任高级职位，从公司退休，担任美洲高级副总裁，之前是安达信律师事务所(Andersen LLP)的合伙人，职业生涯长达27年。Gaumond先生拥有乔治敦大学的学士学位和纽约大学的MBA学位。他是美国注册会计师协会的会员。他自2016年以来担任First American Funds的董事，自2017年以来担任渔人岛俱乐部(Fishers Island Club)的董事，自1992年以来担任沃尔什公园慈善公司(Walsh Park Benelent Corporation)的董事。Gaumond先生曾担任Cliff‘s Natural Resources，Inc.的董事。2013年7月至2014年9月，Rayonier，Inc.从2010年11月到2014年6月，雷诺先进材料公司(Rayonier Advanced Material，Inc.)从2014年7月到2020年5月，他是加州科学院的前理事。 | |
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年龄：69岁 自2011年起担任董事 独立 委员会： ·审计(主席) ·高管 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·财务、财务规划、合规和控制方面的专门知识； ·核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 ·上市公司审计委员会的经验。 | |
格雷琴·W·麦克莱恩 (第II类) | 麦克莱恩女士是Xylem公司的创始总裁兼首席执行官。(“Xylem”)，自2011年10月至2013年9月。她于2011年加入Xylem，担任创始CEO，当时Xylem成立并从ITT Corporation(“ITT”)的水业务剥离出来上市。她于2005年加入ITT，担任公司住宅和商业用水业务总裁，并于2008年至2011年担任ITT商业业务高级副总裁和总裁。McClain女士曾在霍尼韦尔航空航天公司(前身为AlliedSignal)担任过多个高级管理职位，包括通用航空和直升机电子事业部商务副总裁兼总经理、工程技术副总裁以及霍尼韦尔航空航天公司发动机、系统和服务事业部的项目管理。她还在美国宇航局工作了9年，并担任负责空间发展的副助理署长，在那里，她作为空间站首席主任和太空飞行副主任，在国际空间站计划的成功开发和发射中发挥了关键作用。麦克莱恩女士毕业于犹他州大学，获得机械工程学士学位。她目前担任Ametek，Inc.、Hennessy Capital Acquisition Corp.IV和J.M.Huber Corporation(一家家族企业)的董事，之前曾担任Xylem，Inc.的董事。2011至2013年和Con-way Inc.2015年6月至2015年10月，Boart LongYear Limited，2015年11月至2019年8月，法拉丁汽车公司(Faradyne Motors)，2009年至2013年。她还担任凯雷集团的运营主管。 | |
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年龄：57岁 董事自：2014年来 独立 委员会： ·补偿(主席) ·提名和公司治理 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·运营和管理经验； ·核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 ·上市公司董事和审计委员会经验。 | |
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主任 | 主要职业、业务 所担任的经验及其他董事职务 | |
梅洛迪·C·巴恩斯 (第III类) | 巴恩斯女士是弗吉尼亚大学民主倡议的政策和公共事务联席主任；她也是米勒公共事务中心的多萝西·丹福斯·康普顿实践教授和法学院的杰出研究员。她是MB Squared Solutions，LLC的联合创始人，并担任房地产投资信托公司Ventas Inc.的董事。2009年1月至2012年1月，巴恩斯女士在白宫担任国内政策委员会主任。在担任这一职务期间，她向奥巴马总统提供政策和战略建议，并协调奥巴马政府的国内政策制定过程。在入主白宫之前，她曾担任时任参议员奥巴马2008年总统竞选的高级国内政策顾问。Barnes女士于2005年至2008年担任美国进步中心负责政策的执行副总裁，并于2003年至2005年担任该中心的高级研究员，在此之前，她是Raben Group LLC的负责人。1998年至2003年，她还在参议院司法委员会担任参议员爱德华·M·肯尼迪的首席法律顾问，1995年至1998年担任肯尼迪的总法律顾问。 | |
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年龄：56岁 董事自：2015年来 独立 委员会： *·补偿 ·提名和公司治理 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·在公共政策方面有丰富的政府经验和高超的技能； ·上市公司董事职位；以及 ·核心业务技能，包括财务和战略规划以及领先的非营利组织。 | |
艾伦·朱伊特 (第III类) | 自2015年以来，李·朱伊特女士一直担任专注于早期社会企业的投资公司Canoe Point Capital LLC的管理合伙人。在此之前，她曾在2010年至2015年担任蒙特利尔银行资本市场(BMO Capital Markets)董事总经理兼美国政府和基础设施主管，负责机场和基础设施银行业务。在此之前，朱伊特女士在高盛工作了20多年，专门从事机场基础设施融资，最近担任的是公共部门运输集团的负责人，之前是机场金融集团的负责人。朱伊特女士自2011年以来一直在捷蓝航空的董事会任职，自2016年以来担任治理和提名委员会主席，自2016年以来担任基本信贷机会(FCO)美国和离岸支线基金主席，自2019年以来担任儿童援助非营利性委员会主席。她目前担任卫斯理大学(Wesleyan University)和布里利学院(Brearley School)的荣誉理事，此前曾在这两所学术机构的董事会担任领导职务。 | |
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年龄：61岁 董事自：2018年来 独立 委员会： *·审计 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·上市公司董事和委员会经验； ·在国内和国际金融和人才管理方面的经验；以及 ·核心业务技能，包括财务和战略规划。 | |
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亚瑟·E·约翰逊 (第III类) | 约翰逊先生于2009年从洛克希德·马丁公司负责企业战略发展的高级副总裁一职退休，他自1999年以来一直担任该职位。约翰逊先生在信息技术和国防业务领域拥有20多年的高级领导经验。约翰逊先生曾在IBM、劳拉公司和洛克希德·马丁公司担任高级职务，为董事会带来了丰富的IT管理经验。自2008年以来，他一直担任富达投资固定收益和资产配置基金的独立受托人。Johnson先生于2005年至2007年担任达美航空公司董事，1999年至2008年担任Ikon办公解决方案公司董事，2002年至2016年担任AGL Resources公司董事，自2009年至2019年担任伊顿公司董事。 | |
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年龄：73岁 自2011年起担任董事 独立 委员会： *·审计 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·上市公司董事和审计委员会经验； ·运营和管理经验； ·了解政府合同；以及 ·核心业务技能，包括财务和战略规划。 | |
查尔斯·O·罗索蒂 (第III类) | 自2003年6月以来，罗索蒂先生一直担任凯雷的高级顾问。在此之前，Rossotti先生于1997年至2002年担任美国国税局局长。1970年，罗索蒂先生与他人共同创立了国际商业和信息技术咨询公司美国管理系统公司，他曾多次担任该公司的总裁、首席执行官和董事会主席，直至1997年。Rossotti先生自2003年以来一直担任AES公司的董事，并在2018年4月之前一直担任该公司的董事长--煤火系统公司(Coalfire Systems Inc.)。自2015年9月以来，Novetta Solutions LLC自2016年3月以来一直与Accelerate Learning Inc.自2018年12月以来。Rossotti先生曾担任美林公司(Merrill Lynch&Co.，Inc.)董事(2004年至2008年)、美国银行(Bank Of America Corporation)董事(2009年至2013年)、Compusearch软件系统公司(Compusearch Software Systems)董事(2005年至2010年)、华尔街研究院(Wall Street Institute)董事(2005年至2010年)、阿波罗全球董事(Apollo Global)(2006年至2012年)、法定管理解决方案公司(Quorum Management Solutions)董事(2010年至2014年)、凯雷精选信托公司(Carlyle Select Trust)董事(2014年至2015年)、Primatics Financial董事(2011年至2015年)以及ECI软件解决方案公司董事(2014年至2017年4月)。 | |
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年龄：79岁 董事自：2008年来 独立 委员会： *·审计 | 具体的资格、经验、技能和专业知识包括： ·上市公司董事和审计委员会经验； ·运营和管理经验； ·对政府合同的理解； ·核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 ·在财务、财务报告、合规和控制以及全球业务方面的专业知识。 | |
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公司管治及有关董事会及其委员会的一般资料
我们的董事会
董事会负责对公司的战略、风险、运营和管理提供治理和监督。董事会的主要重点是通过促进公司的长期成功来提升股东价值。董事会负责支持和监督管理层，董事会已将管理公司日常战略和运营的责任委托给董事会。
董事会一般每年举行四次定期会议，并在必要时举行特别会议。董事会在每次例会期间在执行会议上开会；非管理层董事通常也在每次例会期间在执行会议上开会。根据本公司的企业管治指引，Clare先生于二零一三年五月二十三日获非管理董事委任为主持董事。克莱尔先生已决定不再竞选连任，也不再担任总选举主任。在2020年年会之后，非管理董事将选举一位新的主持董事。主持会议的主任主持主席不在场的执行会议。至少每年，独立董事也会在董事会例会期间的执行会议上开会。
董事会及其委员会制定年度活动日历，以指导其年度议程的发展。*所有董事被邀请在年度日历确立时以及在每次董事会例会之前提出议程议题。此外，鼓励董事提出不在会议议程上的议题或建议未来议程的议题。*每位董事在每次会议前都会获得书面材料，董事会及其委员会在每次会议上向管理层提供反馈并提出要求。
企业管治指引
如上所述，董事会已采纳企业管治指引。董事会及提名及企业管治委员会负责在其认为必要及适当时审阅及修订本指引。提名和公司治理委员会负责监督公司的公司治理制度。公司治理指南可在我们网站www.boozallen.com的投资者关系部分免费获得。
“行为守则”和“道德守则”
我们的网站还包括适用于我们董事和所有员工的“公司商业道德与行为准则”和“公司高级财务官道德准则”，这两个准则均获董事会采纳，可免费查阅。“高级财务官道德守则”适用于公司首席执行官、首席财务官、财务总监和执行类似职能的任何其他人员。我们将在我们网站的投资者关系部分披露对“商业道德与行为守则”或“高级财务官道德守则”的任何修订，以及根据这些守则授予高管或董事的任何豁免。在2020财年，没有寻求或批准这样的豁免。公司网站上的信息不是本委托书的一部分，也不包含在公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的任何其他文件中。
董事会会议和出席情况
预计董事将出席每次董事会会议、他们服务的委员会的每次会议以及股东年会。在2020财年，董事会举行了六次会议，并以书面同意采取行动。我们每一位在2020财年担任董事的董事都出席了2020财年担任董事期间举行的董事会和他或她所服务的董事会委员会会议总数的75%或更多，克莱尔先生除外。2020财年，董事会和董事会委员会会议的平均董事出席率分别约为90%和91%。在我们2019年股东年会期间任职的11名董事出席了那次会议。
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董事会领导结构
如我们的企业管治指引所述，董事会并无有关主席及行政总裁职位分离的政策。董事会认为，重要的是保留其灵活性，以在给定时间点以任何符合本公司最佳利益的方式分配董事长和首席执行官办公室的职责。董事会的结论是，施雷德博士继续担任董事长，保留他在公司长达40年的经验，专注于继续创造股东价值、管理风险和支持公司的执行管理层，目前符合股东的最佳利益。在担任总裁兼首席执行官期间，罗赞斯基先生将继续与董事会密切合作，确立公司的总体战略和方向，并将我们的战略有效地传达给我们的股东、客户和员工。
继任计划和人才评审
审计委员会认为，执行管理人员继任规划是其最重要的职责之一。因此，董事会定期进行行政管理继任规划和人才审查。每年，主席领导董事会深入讨论首席执行官继任问题，首席执行官领导董事会讨论高级管理层继任问题。首席执行官继任也由董事会在任何管理董事在场的情况下在执行会议上讨论。管理层还向董事会通报关键人才指标的最新情况，例如全年员工总数的招聘和留用情况。
风险监督
董事会及其委员会在监督公司的风险管理过程中发挥着重要作用，风险管理方面的考虑构成了董事会与管理层对话的常规要素。促进董事会监督风险(以及正在采取的缓解风险的行动)的主要工具之一是公司的企业风险管理框架，或称ERM框架。在我们总裁兼首席执行官的领导下，企业风险管理框架旨在有效和高效地识别风险，并促进风险评估作为决策不可或缺的一部分。作为ERM框架的一部分，公司：
• | 识别业务面临的最大风险并将其分类； |
• | 讨论和评估公司针对不同类型的操作风险的风险偏好；以及 |
• | 制定行动计划以减轻和监控风险。 |
定期更新机构风险管理框架的过程能够有效和高效地确定风险，并促进将风险评估作为决策的组成部分。根据企业风险管理框架，我们的总裁兼首席执行官每年与董事会进行风险识别、分析和缓解讨论，并为董事会准备企业风险的季度更新。除了通过机构风险管理框架提供的最新情况外，委员会还收到其他信息和简报，作为其风险监督作用的一部分。在这一年中，负责我们每个主要市场的首席管理官员提供了市场的全面概述，包括风险和挑战。董事会还定期更新其他管理人员的最新情况，包括首席财务官、首席法务官和首席信息官，介绍公司面临的重大风险以及为缓解这些风险而实施的流程。
随着新冠肺炎疫情的发展，董事会召开了额外的会议，经常听取管理层关于对公司员工、运营和客户的影响的最新情况，并与管理层一起审查正在采取的保护人民健康和保持对客户服务连续性的各种措施。董事会就公司危机管理计划的实施和执行向管理层提供监督和指导，该计划包括确保我们员工的健康和安全的计划，以及支持我们的客户和受影响的社区的计划。
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除了管理层和整个董事会之间的这种对话之外，董事会的委员会还在公司风险管理流程的要素方面发挥着更具体的作用。
• | 审计委员会：审计委员会由首席法务官、首席道德和合规官、内部审计主任和首席信息官定期更新，并定期收到关于公司道德和合规计划状况、财务报告和其他运营合规领域的内部控制以及来自公司监管机构的重要通信的报告。审计委员会还领导董事会在监督网络安全风险方面的努力。 |
• | 薪酬委员会：薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬政策和做法相关的风险。 |
• | 提名和公司治理委员会：提名和公司治理委员会监督公司的治理过程和实践中与公司公民身份以及环境、社会和治理(ESG)事项相关的风险。 |
年度董事会业绩评估
董事会和每个审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会每年都会对其运作和有效性进行评估，并为未来设定目标。这一过程的核心是我们的首席法务官对每位董事进行单独面谈。如适用，董事的意见将汇编并提交给主席、适用的委员会主席和全体董事会，并在需要时与适当的委员会进一步讨论。待解决的关键问题已确定，这些问题将成为董事会及其委员会未来议程的一部分。
董事会独立性
根据我们的公司管治指引及适用的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准，我们的12名现任董事中有11名是独立的。为使董事被视为独立，董事会必须在考虑所有相关事实及情况后，确定他或她与本公司没有直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员的重大关系。董事会采纳的独立标准载于公司的公司治理准则。
董事会已经确定，根据纽约证券交易所确立的董事独立标准和董事会通过的独立标准，克莱尔、藤山、高蒙、约翰逊、罗索蒂和施雷德以及安布尔、巴恩斯、弗卢努瓦、朱厄特和麦克莱恩先生是独立的。因此，我们目前拥有大多数独立董事，并符合纽约证券交易所的适用规则。Rozanski先生是本公司的一名员工，根据纽约证券交易所上市标准或我们的公司治理准则(可在我们网站www.boozallen.com的投资者关系部分找到)，罗赞斯基先生并不独立。
遴选委员会选举的获提名人
提名及企业管治委员会根据本公司及董事会的策略需要，向董事会推荐遴选新董事的适当准则，并定期审阅董事会采纳的准则，并于认为合适时向董事会建议修订该等准则。董事会寻找来自不同背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与诚信的声誉结合在一起。虽然董事会没有关于多样性的正式政策，但这是提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事被提名人时考虑的一个关键因素。提名和公司治理委员会以一种广泛的方式定义多样性，以反映公司的多样性和它所服务的客户的代表。不符合所有这些标准的特殊候选人仍可被考虑。董事会物色具有高度责任感职位经验，并且是或曾经是他们所属公司或机构的领导人的董事候选人，并根据他们能对本公司作出的贡献来选择。
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我们对董事会多元化的承诺
根据公司在这方面的长期承诺，提名和公司治理委员会专注于增强董事会的多样性，并积极努力实现这一目标，具体体现如下：
女人 | 西语裔 | 非裔美国人 | 亚洲人 | |
不是的。董事中的一员 | 5 | 1 | 2 | 1 |
董事百分比 | 42% | 8% | 17% | 8% |
董事会任期
我们相信，董事会任期的多样性很重要，拥有多年服务经验的董事为董事会提供了对我们公司的深入了解，而新董事则提供了新的视角。下面的图表反映了我们现任董事的董事会任期，平均约为7.6年。
董事会任期多样化
股东推荐董事提名的程序
希望提名董事候选人的股东必须在上一年度年会一周年前不少于90天，也不超过120天，向秘书提交书面通知，地址为弗吉尼亚22102，麦克莱恩格林斯伯勒大道8283号。我们的章程规定了由股东直接提名个人参加董事会选举的要求。
提名和公司治理委员会评估由我们的首席执行官指定的或由股东推荐的董事被提名人的方式没有区别。
董事定位与继续教育
为新董事提供的多阶段指导通常与我们的董事会会议一致，这是我们努力让他们融入他们作为董事的角色并让他们熟悉公司的努力的一部分。培训课程由管理层成员领导，重点关注我们的业务战略、客户服务产品、内部业务运营和公司治理等领域的各种要素。在这一年中，管理层代表向董事会简要介绍了旨在让董事更深入地了解我们业务的各个方面的主题，如适用的法律发展、道德和合规计划以及不断变化的监管环境。此外，董事会每年与管理层举行业务战略会议。还鼓励董事参加继续教育计划，以更好地理解和履行他们的职责。
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与委员会的沟通
希望与我们的董事会联系的股东或其他感兴趣的第三方可以在秘书的转交下将书面信件发送到弗吉尼亚州麦克莱恩格林斯伯勒大道8283号，邮编：22102。通信可以发送给个别董事、作为一个集体的非管理董事或整个董事会，标记为机密或其他。不是以保密方式提交的、发给讨论业务或与我们董事会活动相关的其他事项的董事的通信，将由秘书办公室初步审查，然后以摘要形式或通过交付通信副本的方式分发。标记为机密的通信将在不经秘书办公室审查的情况下分发给其收件人的董事或董事组。关于本公司收到的致一名或多名董事的其他信件，董事会已要求不向董事分发以下项目，因为这些项目通常属于管理层而不是董事会的职权范围：垃圾邮件和群发邮件、服务投诉和查询、简历和其他形式的工作查询、慈善捐款征集、调查、商业征集和广告。
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会的章程都可以在我们网站www.boozallen.com的投资者关系部分免费获得。
下表列出了每个常设委员会的成员和主席，以及相关信息。
以下是我们委员会的简要介绍。
执行委员会
除其他职责外，我们的执行委员会有责任协助我们的董事会履行其职责。我们的执行委员会负责批准某些公司行动和交易，包括收购非正常业务过程中的资产。我们执行委员会的成员是施雷德博士(主席)、藤山先生、高蒙先生和罗赞斯基先生。执行委员会在2020财政年度期间以书面同意的方式采取行动。
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审计委员会
除其他职责外，我们的审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序、我们财务报表的审计、我们独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们对财务报告的内部控制的有效性，以及我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。我们的审计委员会审查和评估我们财务报告的质量方面、我们管理业务和金融风险的流程，以及我们对适用的重大法律、道德和法规要求的遵守情况。我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。
我们审计委员会的成员是Gaumond先生(主席)、Johnson先生、Rossotti先生和Mses先生。根据纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年证券交易法第10A-3条或交易法，他们均为独立董事。董事会已确定我们的审计委员会的每一名成员都具有财务知识，并且B.Gaumond先生和Rossotti先生以及Mses先生。安布尔和朱伊特都是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据1933年修订的“证券法”或“证券法”颁布的S-K条例第407(D)(5)项下的定义。
审计委员会在2020财年期间召开了四次会议。
薪酬委员会
除其他职责外，我们的薪酬委员会负责审查和批准向本公司及其子公司的高管和董事(包括首席执行官)提供的各种形式的薪酬以及与其签订的聘书协议，建立和审查本公司及其子公司的一般薪酬理念，以及审查、批准和监督本公司及其子公司的员工福利计划的管理工作。我公司及其子公司的薪酬委员会的职责包括审查和批准向本公司及其子公司的高管和董事(包括首席执行官)提供的各种形式的薪酬以及与其签订聘书协议，建立和审查本公司及其子公司的一般薪酬理念，以及审查、批准和监督本公司及其子公司的员工福利计划的管理。
我们薪酬委员会的成员是克莱尔先生、藤山先生和塞斯小姐。Barnes、Flournoy及McClain(主席)，彼等均为纽约证券交易所上市标准所规定的独立董事。薪酬委员会章程要求薪酬委员会至少有两名成员必须符合“交易法”第16b-3条规定的“非雇员董事”的要求。每个成员目前都满足这些要求。克莱尔先生已决定不再竞选连任，也将不再是2020年年会生效的薪酬委员会成员。
薪酬委员会有权将其任何职责转授予薪酬委员会认为适当的小组委员会，只要这些小组委员会完全由符合当时普遍适用于薪酬委员会的独立标准的董事组成。
赔偿委员会没有聘请赔偿顾问；但是，赔偿委员会听取了管理层的简报，管理层与Korn Ferry进行了协商。公司聘请光辉公司就公司董事薪酬提供市场评估和建议，并协助管理层作出有关我们任命的高管的薪酬决定、高管薪酬理念和战略，以及与公司长期业绩计划相关的其他事项，以及与公司在委托书中披露的薪酬相关的洞察力。此外，光辉还提供其他咨询服务。2020财年，光辉支付给光辉的与高管薪酬和其他咨询服务相关的服务费用总额分别为234,791美元和1,225,670美元。赔偿委员会评估Korn Ferry的独立性，得出结论认为Korn Ferry为该公司的工作没有引起任何利益冲突。
我们的每一位高管共同组成了我们的领导团队，他们都参与了对所有高管薪酬的讨论和考虑。请参阅“薪酬讨论和分析-设置高管薪酬”。
薪酬委员会在2020财年期间召开了五次会议，也是在书面同意的情况下采取行动。
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提名和公司治理委员会
除其他职责外，我们的提名及公司管治委员会负责物色及推荐董事会候选人(包括股东提名的候选人)，审阅董事会及其委员会的组成，制定适用于我们的公司管治指引并向董事会推荐，监督董事会及董事会委员会的评估，以及监督有关公司管治、公司公民及ESG事宜的实务。
我们提名和公司治理委员会的成员是克莱尔先生(主席)和梅斯女士。Barnes，Flournoy和McClain，他们都是纽约证交所上市标准要求的独立董事。克莱尔先生已经决定不再竞选连任，也将不再是提名和公司治理委员会的成员。在2020年年会之后，董事会将任命一名新的提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会在2020财年举行了三次会议，也是在书面同意的情况下采取行动。
董事薪酬
受聘于我们的董事不会因其担任董事的服务而获得任何额外报酬。薪酬委员会每年审查董事薪酬。2019年7月，在光辉国际(Korn Ferry)的协助下，委员会审查了用于对高管薪酬和一般市场进行基准的同行群体的董事薪酬数据。根据这一审查，薪酬委员会没有改变董事在2019年8月至2020年7月期间服务的薪酬水平。
董事薪酬包括以下内容：
组分 | 年金额 | ||
年度董事会主席聘用费 | $300,000 | ||
董事会年度聘任人(非主席) | $100,000 | ||
年度股权奖 | $150,000 | ||
审计委员会主席追加聘用人 | $30,000 | ||
薪酬委员会主席额外聘任 | $15,000 | ||
根据我们不时修订和重述的股权激励计划，年度股权奖励以限制性股票的形式授予。年度奖励的一半授予自授予日期起约六个月的次年1月31日，另一半授予第一个授予日期后的7月31日。董事也可以选择以限制性股票的形式获得全部或部分年度聘用金以及担任委员会主席的任何额外付款。我们的董事不会收到出席董事会或委员会会议的额外费用。
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董事薪酬表
名字 | 所赚取的费用 ($) | 股票 奖项 ($)(1)(13) | 总计 ($) | ||||||
琼·洛迪·C·安布尔 | 100,000(2) | 150,013(2) | 250,013 | ||||||
梅洛迪·C·巴恩斯 | 100,000(3) | 150,035(3) | 250,035 | ||||||
彼得·克莱尔 | 100,000(4) | 150,013(4) | 250,013 | ||||||
米歇尔·A·弗卢努瓦 | 100,000(5) | 150,035(5) | 250,035 | ||||||
伊恩·藤山(Ian Fujiyama) | 100,000(6) | 150,013(6) | 250,013 | ||||||
马克·E·高蒙(Mark E.Gaumond) | 130,000(7) | 150,028(7) | 280,028 | ||||||
艾伦·朱伊特 | 100,000(8) | 150,035(8) | 250,035 | ||||||
亚瑟·E·约翰逊 | 100,000(9) | 150,035(9) | 250,035 | ||||||
格雷琴·W·麦克莱恩 | 115,000(10) | 150,066(10) | 265,066 | ||||||
查尔斯·O·罗索蒂 | 100,000(11) | 150,013(11) | 250,013 | ||||||
拉尔夫·W·施雷德 | 300,000(12) | 150,035(12) | 450,035 | ||||||
(1) | 此栏代表2020财年授予我们董事的股票奖励的授予日期公允价值。如果股票奖励是自愿选择接受股票现金预付金的结果，则股票奖励栏中反映的价值仅代表股票奖励的公平市值超过以股票形式支付的现金预付金金额的差额。奖励的公允价值总额是根据FASB ASC主题718使用我们截至2020年3月31日的财政年度财务报表附注19所载的估值方法和假设计算的，本文通过引用结合了这些假设，以排除与基于服务的归属条件相关的任何没收假设。本栏中的金额并不反映董事最终可能变现的价值(如果有的话)。 |
(2) | Amble女士选择以限制性股票的形式领取她的年度聘用金，并获得了总共3626股限制性股票，以代替年度聘用金和她的年度股权赠款。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为250,013美元。 |
(3) | 巴恩斯选择以现金的形式获得她的年度聘用金，并获得了总计2176股限制性股票作为她的年度股权赠与。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为150,035美元。 |
(4) | 克莱尔先生选择以限制性股票的形式领取他的年度聘用金，并获得总共3626股限制性股票，以代替他的年度聘用金和他的年度股权赠款。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为250,013美元。 |
(5) | 弗卢努瓦选择以现金的形式获得她的年度聘用金，并获得了总计2176股限制性股票作为她的年度股权赠与。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为150,035美元。 |
(6) | 藤山选择以限制性股票的形式获得年度聘用金，并获得总计3626股限制性股票，以代替他的年度聘用金和年度股权赠款。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为250,013美元。 |
(7) | A Gaumond先生选择以现金形式获得他的年度聘用金，以及他作为审计委员会主席以限制性股票形式服务的额外付款，并获得总计2,611股限制性股票，以代替主席聘用费和他的年度股权赠款30,000美元。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为180,028美元。 |
(8) | 朱伊特选择以现金的形式获得按比例计算的年度聘用金，并获得了总计2176股限制性股票作为她的年度股权赠与。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为150,035美元。 |
(9) | 约翰·约翰逊先生选择以现金的形式获得他的年度聘用金，并获得了2176股限制性股票作为他的年度股权赠与。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为150,035美元。 |
(10) | McClain女士选择以现金的形式收取她的年度聘用金，并以限制性股票的形式收取她担任赔偿委员会主席的额外报酬。她获得了总计2,394股限制性股票，而不是15,000美元的主席聘用费和每年的股权赠款。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为165,066美元。 |
(11) | K.Rossotti先生选择以限制性股票的形式领取他的年度聘用金，并获得了总计3626股限制性股票，以代替年度聘用金和他的年度股权赠款。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为250,013美元。 |
(12) | 施雷德博士选择以现金的形式接受他作为主席的年度聘任，并获得2176股限制性股票作为他的年度股权奖励。根据我们股票在2019年8月1日的收盘价68.95美元，股票的公平市值为150,035美元。 |
(13) | 下表列出了2020财年末未偿还的股权奖励总数。 |
19
[初步复印件-以完成为准]
担任董事服务的股权奖励
名字 | 未归属限制性股票(A) | |||
琼·洛迪·C·安布尔 | 1,813 | |||
梅洛迪·C·巴恩斯 | 1,088 | |||
彼得·克莱尔 | 1,813 | |||
米歇尔·A·弗卢努瓦 | 1,088 | |||
伊恩·藤山(Ian Fujiyama) | 1,813 | |||
马克·E·高蒙(Mark E.Gaumond) | 1,305 | |||
艾伦·朱伊特 | 1,088 | |||
亚瑟·E·约翰逊 | 1,088 | |||
格雷琴·W·麦克莱恩 | 1,197 | |||
查尔斯·O·罗索蒂 | 1,813 | |||
拉尔夫·W·施雷德 | 1,088 | |||
(a) | 本栏限售股股票于2020年7月31日全部归属。 |
20
[初步复印件-以完成为准]
董事所有权准则
我们所有非雇员董事的股权指导方针已经到位，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的每位非雇员董事自其在董事会任职之日起计有五年时间，以取得相当于其年度聘用金五倍的股权。在计算董事所有权时，根据股权激励计划发行的A类普通股、既得现金期权和既得和未既得限制性股票将被视为由非雇员董事拥有。我们每一位在董事会任职五年或以上的董事都经常超过或目前超过股权指导方针。有关适用于高管的指导方针的说明，请参阅我们从第27页开始的CD&A。
关于套期保值、卖空和投机交易的政策
禁止本公司人员，包括董事、高级职员、其直系亲属及居住在其家中的其他人士从事(I)卖空本公司证券、(Ii)与本公司证券有关的看跌期权、催缴或其他衍生证券的交易、(Iii)对冲本公司证券的交易、(Iv)在保证金账户持有本公司证券及(V)将本公司证券质押作为贷款抵押品。
21
[初步复印件-以完成为准]
薪酬委员会连锁
和内部人士参与
我们薪酬委员会的现任成员是克莱尔先生、藤山先生和塞斯小姐。巴恩斯、弗卢努瓦和麦克莱恩。我们薪酬委员会的任何成员均不担任有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。
22
[初步复印件-以完成为准]
安全所有权信息
董事和高级管理人员的担保所有权
下表显示了截至2020年5月26日，我们的每一位董事、每一位被任命的高管以及我们的所有董事和高管作为一个群体对我们A类普通股的实益所有权的信息。“
显示的百分比是基于截至2020年5月26日已发行的138,114,388股A类普通股。A类普通股在我们股东投票表决的所有事项上每股有一票投票权。
所拥有的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则报告的。美国证券交易委员会的规则通常将证券的实益所有权归于每个单独或与他人分享投票权或投资权的人，其中包括处置这些证券的权力。规则亦将任何人在行使其持有的可立即行使或可在60天内行使的股票期权或认股权证时获得的所有股本股份视为未偿还股份。就计算实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等购股权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。根据本规则，一人或多人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权。
名字 | 实益拥有的股份 | 班级百分比 | ||
董事及被提名人 | ||||
琼·洛迪·C·安布尔 | 39,672 | * | ||
梅洛迪·C·巴恩斯 | 14,772 | * | ||
彼得·克莱尔 | 28,747 | * | ||
米歇尔·A·弗卢努瓦 | 4,577 | * | ||
伊恩·藤山(Ian Fujiyama) | 33,747 | * | ||
马克·E·高蒙(Mark E.Gaumond) | 49,375 | * | ||
艾伦·朱伊特 | 4,569 | * | ||
亚瑟·E·约翰逊 | 29,859 | * | ||
格雷琴·W·麦克莱恩 | 23,666 | * | ||
查尔斯·O·罗索蒂 | 90,395 | * | ||
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | 599,582(1) | * | ||
拉尔夫·W·施雷德博士 | 1,018,265(2) | * | ||
其他被点名的行政人员 | ||||
卡伦·M·达胡特 | 242,726(3) | * | ||
小劳埃德·W·豪厄尔 | 186,764(4) | * | ||
南希·J·拉本 | 43,492(5) | * | ||
苏珊·L·彭菲尔德 | 67,585(6) | * | ||
全体董事和高管(2100人)(7) | 2,780,729 | 2.0% | ||
* | 表示受益所有权低于1%。 |
23
[初步复印件-以完成为准]
(1) | 包括罗赞斯基先生有权通过行使期权获得的89,380,000股。 |
(2) | 拉尔夫·W·施雷德博士与他的妻子贾尼斯·W·施雷德夫人分享投资权和投票权，购买拉尔夫·W·施雷德可撤销信托基金的1011,090股股票。 |
(3) | 包括达胡特女士有权通过行使期权获得的121,656股。 |
(4) | 包括豪厄尔先生有权通过行使期权获得的31,656股。 |
(5) | 包括拉本女士有权通过行使期权获得的22,740股。 |
(6) | 包括彭菲尔德女士有权通过行使期权获得的51,021股。 |
(7) | 包括董事和高管总共有权通过行使期权获得的432,255股。 |
某些实益拥有人的抵押拥有权
下表列出了我们已知的任何人的信息，这些人是我们A类普通股超过5%的实益所有者。“
名称和地址 | 实益拥有的股份 | 班级百分比 | ||
贝莱德，Inc.(1) 东52街55号 纽约，纽约，10055 | 10,354,677 | 7.5% | ||
T.Rowe Price Associates，Inc.(2) 普拉特街东100号 马里兰州巴尔的摩，邮编：21202 | 16,653,500 | 12.1% | ||
先锋集团(3) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355 | 14,827,207 | 10.7% | ||
(1) | 贝莱德，Inc.已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了日期为2020年2月4日的附表13G/A，其中报告了截至2019年12月31日其实益拥有10,354,677股A类普通股的情况。如附表13G/A所述，Blackrock，Inc.对9,367,132股A类普通股拥有唯一投票权，对10,354,677股A类普通股拥有唯一处置权。 |
(2) | T.Rowe Price Associates，Inc.已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了日期为2020年2月14日的附表13G/A，其中报告了截至2019年12月31日该公司实益拥有16,653,500股A类普通股。如附表13G/A所述，(I)T.Rowe Price Associates，Inc.对我们A类普通股和T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.拥有3,411,369股的唯一投票权。对我们的A类普通股9964979股和(Ii)T.Rowe Price Associates，Inc.拥有唯一投票权。对我们A类普通股的16,653,500股拥有唯一的处置权。 |
(3) | 先锋集团已向美国证券交易委员会提交了日期为2020年2月10日的附表13G/A，其中报告了截至2019年12月31日，先锋集团实益拥有14,827,207股A类普通股。如附表13G/A所述，先锋集团拥有113,759股A类普通股的唯一投票权、14,696,393股A类普通股的唯一处分权、37,650股A类普通股的共享投票权及130,814股A类普通股的共享处分权。 |
24
[初步复印件-以完成为准]
某些关系和关联方交易
关联人交易的政策和程序
吾等采用书面关连人士交易政策，根据该政策，未经吾等审核委员会或任何指定审核委员会成员同意，关连人士(即吾等的行政人员、董事及主要股东及其直系亲属)不得与吾等订立涉及金额超过120,000美元的若干交易，或对正在进行的交易作出重大修改或修订。任何要求我们订立或重大修改或修订某些此类交易的请求，均须提交我们的审计委员会审查、审议和批准。我们的所有董事和高管都必须向我们的审计委员会报告任何此类关联人士交易。在批准或否决建议交易时，吾等审核委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括建议的关联人交易的条款是否至少与独立第三方在相同或相似情况下一般可得的条款一样优惠、关联人在交易中的权益程度，以及(如适用)对董事独立性的影响。根据该政策，如果我们发现未获批准的关联人交易，我们的审计委员会将收到通知，并将决定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。
关联人交易
赔偿协议
吾等已与每位董事及行政人员订立弥偿协议，据此，吾等同意就担任本公司及其附属公司董事或行政人员所产生的若干责任向该等人士作出弥偿。赔偿协议为我们的董事和高管提供了根据我们第三次修订和重述的章程规定的赔偿和费用预支权利的合同权利，以及根据赔偿协议规定的获得额外赔偿的合同权利。
此次收购
在凯雷收购Booz Allen Hamilton的过程中，我们的现任和前任高管(或他们的相关家族信托基金)收到了当前和递延现金对价以及博思艾伦控股公司的股票和期权。总现金对价的一部分被安排为递延付款义务的利息，以根据合并协议为未来的赔偿索赔提供资金，并用于某些其他调整。现任和前任执行干事(或其相关家族信托基金)有权按比例获得递延付款义务的任何付款以及向出售股东发放代管持有的任何资金的按比例份额。
于2019年12月18日，本公司向出售股东支付约8,300万美元，其中约8,000万美元为偿还剩余的递延付款义务余额，约3,000万美元为应计利息。所有根据递延付款义务能够得到赔偿的剩余潜在未决索赔都与前高管和股东的诉讼有关，截至2019年12月31日均已解决。
其他关系
本公司高级副总裁布莱恩·E·施雷德(Bryan E.Shrader)是我们前首席执行官、现任董事会主席拉尔夫·施雷德(Ralph Shrader)博士的儿子。在2020财年，施雷德先生担任副总裁，领取基本工资260,000美元，现金红利97,500美元，退休缴款15,375美元，以及授予日期公允价值为24,972美元的402个限制性股票单位的赠款。自2021财年起，施雷德先生被提升为高级副总裁。他获得了15000美元的加薪，3872份股票期权的授予，授予日期公允价值为50004美元，以及1744个限制性股票单位的授予，授予日期公允价值为13085美元。施雷德先生还在与其他同级员工相同的基础上参加公司的其他福利计划。
25
[初步复印件-以完成为准]
莱斯利·梅尔顿是该公司的合伙人，是我们的首席财务官小劳埃德·W·豪厄尔的嫂子。她的年基本工资是116,725美元。在2020财年，梅尔顿女士获得了89,077美元的基本工资和2300美元的退休缴费。梅尔顿女士还在与其他同级员工相同的基础上参加公司的其他福利计划。
马克·穆兰尼是该公司首席合伙人，是卡伦·M·达胡特的妹夫，卡伦·M·达胡特是该公司全球防务集团的执行副总裁兼集团领导人。他的年基本工资是170,363美元。在2020财年，马兰尼先生获得了166,341美元的基本工资，9,075美元的退休缴费，以及73个限制性股票单位的赠款，授予日期的公平市场价值为5,011美元。马兰尼先生还在与其他同级员工相同的基础上参加公司的其他福利计划。
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薪酬问题的探讨与分析
薪酬讨论与分析(CD&A)与薪酬表格和相关披露一起，提供了我们的高管薪酬理念和计划的说明，这些理念和计划是由董事会薪酬委员会审查和决定的。
在博思艾伦，我们的目标是让人们能够改变世界。我们的领导理念和伙伴关系文化是我们如何推动转型和引导员工解决客户最严峻挑战的基础。
我们的高管薪酬战略设计独特，旨在：
• | 提供与长期股东价值创造挂钩的有竞争力的薪酬； |
• | 吸引和留住来自全球市场的顶尖人才，他们将继续推动我们迈向未来； |
• | 激励和奖励具有超常能力的高管，以满足并超越客户的需求； |
• | 灌输所有权思维，以建立可持续的增长和价值；以及 |
• | 强化我们的伙伴关系文化，这种文化使我们作为一个机构而不是作为个人进入市场的能力有所不同，在我们的领导者中培养一种协作文化，并鼓励我们的员工在客户和机会之间快速高效地部署。 |
我们高管的任期证明了团队对公司及其长期业务目标的长期承诺。我们在2020财年任命的高管包括：
|  |  |  |  |
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | 小劳埃德·W·豪厄尔 | 卡伦·M·达胡特 | 南希·J·拉本 | 苏珊·L·彭菲尔德 |
总统和 首席执行官 | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 执行副总裁 | 尊敬的执行副总裁， 首席法务官 | 执行副总裁、首席创新官 |
高管任期：20年 总任期：27年 | 高管任期：19年 总任期：31年 | 高管任期：15年 总任期：17年 | 高管任期：6年 总任期：6年 | 高管任期：17年 总任期：25年 |
(高管任期和总任期按截至2020财年最后一天完成的完整年数计算。)
执行摘要
公司业绩和亮点
为股东带来丰厚回报
在2020财年，我们的员工和领导带领公司实现了创纪录的财年收入和收益业绩，员工人数增加了近6%，并产生了稳健的积压增长。这种强劲的业绩通过股票价格的升值、定期股息的支付和股票回购为我们的股东带来了显著的回报。
27
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注：股东总回报假设股息再投资。 |
• | 在2020财年，我们的股价上涨了约19%，总股东回报率约为20%。 |
• | 在2020财年，我们宣布并向股东支付了1.466亿美元的经常性股息-两次定期股息为每股0.23美元，一次定期股息为每股0.27美元，一次定期股息为每股0.31美元。 |
• | 2020财年第三季度和第四季度，董事会将季度股息分别增加了17%和15%。2020财年支付的股息总额与2019财年相比增长了30%。 |
• | 我们预计未来将定期宣布并支付季度现金股息。然而，任何该等未来股息的实际宣派以及每股金额、记录日期和支付日期的确定取决于董事会的酌情权，董事会将考虑未来的收益、现金流、财务需求和其他因素。 |
• | 在2020财年，我们以1.866亿美元回购了270万股票(其中包括公司回购的股票，以支付在此期间不同日期归属的限制性股票单位的最低法定预扣税)。 |
• | 2019年5月23日，董事会批准将我们的股票回购授权再增加4.0亿美元至13.1亿美元。截至2020年5月26日，根据其股票回购计划，该公司有大约4.289亿美元的未使用能力来回购普通股。 |
2020财年公司业绩
净收入和净利润差额 | 调整EBITDA和调整EBITDA收入利润率 | |||
净收入(百万美元) | 毛利(%) | 调整EBITDA(百万美元) | 毛利(%) | |
• | 2020财年标志着营收连续第四年增长。 |
• | 博思艾伦继续关注市场、能力和人员方面的投资，使其能够提供短期和长期的股东价值。 |
• | 全年收入增长11.3%，达到74.638亿美元。 |
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• | 净收入增长15.3%，达到4.826亿美元。 |
• | 调整后的EBITDA增长11.8%，达到7.541亿美元。 |
• | 稀释后每股收益增加17.2%，至3.41。 |
• | 调整后稀释每股收益增加15.2%，至3.18股。 |
• | 总积压增加了7.3%，达到207.29亿美元。 |
• | 经营活动提供的净现金增长10.37%，达到5.514亿美元。 |
• | 2020财年自由现金流为4.233亿美元。 |
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA收入利润率、调整后的稀释每股收益和自由现金流量可能不同于本行业其他公司提出的类似名称的衡量标准，也不是美国公认会计原则(GAAP)下的公认衡量标准。这些非GAAP财务指标与根据GAAP计算和呈报的最直接可比财务指标之间的对账可在本委托书附录A中找到。
补偿哲学
我们是一个以价值为导向的组织，我们的伙伴关系文化激励我们的高管(我们将他们定义为我们指定的高管、执行副总裁和高级副总裁)始终如一地为公司的最佳利益行事。我们的高管薪酬计划与我们的宗旨和价值观有着内在的联系。
我们的哲学 | 我们的哲学实现了什么 |
-指导高管在客户工作和内部互动中践行公司的宗旨和价值观。 -使高管薪酬与公司业绩保持一致，并创造长期可持续的股东价值。 -吸引、激励和留住具有非凡能力的高管，以满足并超越客户的需求。 -为超过或未达到公司级绩效目标制定适当的奖励和处罚。 | -使高管能够从公司的最佳利益出发思考和采取行动。 -注重优化股东价值，培育所有权文化。 -让我们的高管参与并激励他们有效地执行我们的业务战略。 -在我们的领导层和整个公司内部创造并实现敏捷性，使我们能够在不断变化的全球市场中快速调整、调整和前进。 |
主要高管薪酬实践
为了确保强有力的公司治理，我们的薪酬计划采用了以下关键做法：
在博思艾伦，我们： | 在博思艾伦，我们不： | |||
ü | 要求我们的高管和董事满足有意义的股权要求 | û | 重新定价低于水平线的股票期权 | |
ü | 将补偿追回条款(追回)包括在我们的激励计划中 | û | 提供个人补充性高管退休计划 | |
ü | 对适当的同行小组进行年度评审，以确定高管薪酬的基准 | û | 授予折价股票期权 | |
ü | 对基于激励的薪酬进行年度风险评估，以确定可能对公司产生重大不利影响的任何问题 | û | 在控制权变更后为CEO或其他高级管理人员提供金色降落伞付款的税收汇总 | |
ü | 定期审查我们的高管人才、绩效、部署和继任情况 | û | 允许更改指定高管的控制协议 | |
ü | 使高管薪酬与短期和长期业绩保持一致 | û | 根据我们的内幕交易政策，允许员工或董事从事套期保值交易。 | |
ü | 就高管薪酬举行年度咨询投票 | û | 允许质押我们的股份 | |
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设置高管薪酬和同级组
我们评估我们任命的高管的薪酬相对于规模、行业和运营相似的上市同行组织的薪酬。薪酬委员会定期审阅同业集团，并因同业公司的营运改变或与本公司的可比性改变(例如，因破产或合并收购)而作出必要的调整。薪酬委员会将同龄人群体用作在竞争范围内确定薪酬的参考点，而不是在做出高管薪酬决定时以特定基准为目标。
在制定2020财年高管薪酬时，由于市场上的各种收购和组织变化，薪酬委员会要求外部薪酬顾问Korn Ferry对用于评估我们任命的高管薪酬的同行公司进行全面审查。Korn Ferry使用特定的审查标准对规模、行业和运营相似的公司进行了评估，如下所述：
• | 公司规模：收入约为我们收入的0.33倍至3.00倍，同行收入中值接近公司收入的组织，具有超出此范围的灵活性，以适应从业务角度来看非常匹配的组织。 |
• | 行业：包括我们的投资者关系部门跟踪的政府服务机构和其他“可比较的”机构，以及以我们公司为基准的其他机构。 |
作为这次审查的结果，薪酬委员会批准了下面列出的同龄人小组，用于对我们指定的高管进行基准测试，并确定2020财年的薪酬。
2020财年对等集团 | |
-CACI国际公司 -CGI Group，Inc. -认知技术解决方案 -Conducent Inc. -Engility Holdings，Inc.1 -富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services) -Fiserv，Inc. -FLIR系统公司 -FTI咨询公司 | -哈里斯公司2 -L3技术公司2 -Leidos Holdings，Inc. -ManTech国际公司 -Maximus，Inc. -Perspecta，Inc. -科学应用国际公司 -Teradata公司 -Unisys公司 |
(1)Engility Holdings，Inc.于2019年1月被科学应用国际公司收购。
(2)哈里斯公司和L3技术公司合并后成立L3Harris Technologies，Inc.截至2019年6月。
薪酬委员会制定了2020财年被任命高管的目标薪酬，考虑了光辉国际的同行基准分析和投入，以及首席执行官对直接向首席执行官汇报的被任命高管的反馈，以及委员会的集体判断和自由裁量权。目标高管薪酬包括会计年度薪酬金额、目标年度现金激励和股权授予价值。有关这些项目的其他信息可以在下面的“薪酬要素”下找到。
对我们任命的高管薪酬的任何调整都不是完全基于同龄人群体的薪酬数据。薪酬委员会在整体评估我们高管薪酬的竞争力时，会把同业组别的基准和市场薪酬数据作为重要的参考资料，而薪酬委员会在厘定目标薪酬和实际薪酬金额时，会考虑其他因素，例如责任、表现、贡献和每位获提名高管的经验等，而薪酬委员会在厘定目标和实际薪酬金额时，则会考虑其他因素，例如职责、表现、贡献和经验。
在2020财年，Korn Ferry还参与了：
• | 审查并就我们的薪酬讨论和分析提供建议 |
• | 进行薪酬风险评估 |
30
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薪酬要素
我们高管薪酬计划的主要组成部分包括：
元素 | 客观化 |
基本工资 | 在有竞争力的市场水平上提供固定收入，并反映每个高管的技能、经验和职责 |
年度现金奖励 | 激励我们的高管实现我们的年度运营和财务目标 |
长期股权激励 | 奖励持续的业绩，并使高管的利益与我们的股东保持一致 |
效益 | 为我们的管理人员提供健康和福利，包括退休福利，以促进我们的管理人员对公司的长期承诺 |
我们认为，我们任命的高管薪酬的很大一部分应该与公司的成功和我们股东的长期回报挂钩。按照这一方法，如下图所示，我们首席执行官和其他指定高管的目标薪酬中，有一半以上是以可变的“风险”薪酬机会的形式提供的，这些机会与实现预先设定的财务业绩指标和我们的股价表现有关。
基本工资
基本工资只占目标高管薪酬机会总数的相对较小的一部分，并提供了吸引和留住高管人才所需的固定组成部分。我们任命的每位高管在2020财年的工资收入如下表所示。我们任命的高管在2020财年的年薪金额没有变化。
名字 | 20财年基本工资 | 较19财年基本工资的变化 |
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | $1,500,000 | 0% |
小劳埃德·W·豪厄尔 | $1,025,000 | 0% |
卡伦·M·达胡特 | $1,025,000 | 0% |
南希·J·拉本 | $650,000 | 0% |
苏珊·L·彭菲尔德 | $800,000 | 0% |
年度现金奖励
高管薪酬中的年度现金奖励部分是通过我们的年度奖金计划提供的。我们被任命的高管的目标年度奖励金额是由薪酬委员会根据我们的薪酬顾问的市场分析和建议确定的，如果被任命的高管是直接向CEO汇报的，则由首席执行官根据市场分析和建议确定。
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年度奖励付款是使用积分模式确定的，即给每个指定的执行干事分配一定数量的积分，然后乘以薪酬委员会核准的每一积分的美元价值。在2020财政年度，薪酬委员会批准小幅增加与彭菲尔德女士年度激励目标相关的点数，以便为业绩过高和业绩不佳的支出提供更大的可变性。
薪酬委员会根据公司在财政年度结束时的表现(如下所述)批准每点的最终美元价值，用于确定每位被任命的高管的实际年度奖励付款。根据我们的过渡政策，在本财年结束前退休或终止雇佣的高管通常有资格获得按比例分配的奖励款项。
年度奖励是根据公司业绩相对于目标调整后的EBITDA范围取得的成绩，并与该范围相比向上或向下调整业绩。业绩范围通常由薪酬委员会在每个会计年度开始时或接近开始时确定。当实际调整后的EBITDA在既定的调整后EBITDA范围内时，通常会支付接近目标水平的年度奖励。既定范围和实际调整后EBITDA之间的任何差异的一部分，反映为对可用于年度奖励支付的资金池或奖金池的调整。调整的金额由赔偿委员会自行决定。范围与实际调整后EBITDA之间的正差异通常会导致奖金池的增加，负差异通常会导致奖金池的减少。
调整后的EBITDA代表扣除所得税、净利息和其他费用以及折旧和摊销前的净收益，以及某些其他项目之前的净收益，包括交易成本、费用、亏损和开支，包括与债务预付款相关的费用。我们将高管薪酬的年度激励部分建立在调整后的EBITDA基础上，因为我们认为它直接反映了我们业务的现金流和运营盈利能力，代表了高管通过他们对业务的管理可以最直接地影响我们业绩的因素。
我们的薪酬委员会根据年终经营业绩审查和批准调整后的EBITDA结果和对计划奖金池的任何调整。由我们的薪酬委员会批准的最终奖金池将以一致的点数分配给我们的高管。
调整后的EBITDA1 | 高管奖金池 | |
20财年目标 | 范围：7.15亿-7.35亿美元 | 2,290万美元 |
20财年实际 | 7.541亿美元 | 2660万美元 |
(1). 有关调整后EBITDA与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅本委托书附录A。
在2020财年，公司的业绩超过了2020财年调整后EBITDA目标范围的高端。全年的收入增长达到了我们增加的指导目标的高端。调整后的每股收益也超过了我们增加的指引，调整后的EBITDA利润率与我们的内部计划一致。根据这些结果，薪酬委员会决定，作为本财年强劲业绩的反映，奖金支付应高于目标，以适当认可和奖励公司的领导层。因此，薪酬委员会批准了比目标高出约16%的高管奖金支付。我们任命的每位高管在2020财年收到的短期激励目标、机会和现金付款如下表所示。
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名字 | 20财年年度现金激励目标 | 年度现金奖励支付 | 支付的年度现金奖励 |
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | $1,125,000 | 116% | $1,305,000 |
小劳埃德·W·豪厄尔 | $500,000 | 116% | $580,000 |
卡伦·M·达胡特 | $500,000 | 116% | $580,000 |
南希·J·拉本 | $475,000 | 116% | $551,000 |
苏珊·L·彭菲尔德1 | $425,000 | 116% | $501,000 |
(1)Penfield女士20财年的年度现金奖励支出是以每点为基础计算的，就好像她的目标奖金是475,000美元，最后一笔奖金减少了50,000美元，以反映她的实际目标425,000美元。与Penfield女士的年度激励相关的点数增加，加上支出的减少，在不增加她的年度激励目标的情况下，为业绩过高和表现不佳的支出提供了更大的变异性。
长期股权激励
我们的理念是，高管应持有数额可观的长期股权薪酬，以使我们高管的个人财务利益与长期股东的利益保持一致，并鼓励从长远角度看待公司业绩和增长。我们高管的股权薪酬是通过以下方式发放的，下面将进一步说明：
• | 年度补助金 |
• | 新员工/晋升补助金 |
2020财年年度助学金
我们被任命的高管每年都会获得一笔股权赠款，其中包括两个组成部分：基于时间的限制性股票单位(RSU)和基于业绩的RSU。
• | 基于时间的RSU：在三年内分三次等额结算为A类普通股。 |
• | 基于业绩的RSU：在三年业绩期末根据公司的累计业绩与两个内部财务指标-调整后稀释每股收益(ADEP)和增值收入(VAR或收入，不包括应开单费用，定义见附录A)-结算为A类普通股，如下所述。 |
绩效指标 | 称重 | 绩效指标说明 |
累计调整后稀释每股收益(ADEP) | 75% | 三年累计稀释每股收益，使用调整后的净收入计算，并根据业绩期初设定的业绩目标进行衡量 |
累计增值收入(VAR) | 25% | 根据绩效期初设定的绩效目标衡量的三年累计收入减去应计费用 |
这些指标被选为有机收入增长和底线公司业绩的代表。该公司认为，每个指标的组合和权重将推动实现可持续质量增长的目标，对ADEP的权重更高，以进一步强调盈利能力和收入数量。在三年性能结束时授予的基于性能的RSU数量可能从性能低于最低性能阈值的0%到最高性能的200%不等。
在三年绩效周期开始时，薪酬委员会设定门槛、目标和最高绩效水平以及相应的支出。薪酬委员会在确定这些业绩水平时，除其他因素外，还会考虑预计的公司业绩和长期战略增长目标、业务前景和市场增长预测。由于这些目标是为未来三年的业绩制定的，因此从定义上讲，结果是不确定的。由于公司业务战略和内部预算的专有性和竞争性
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在为三年业绩方案目标提供信息的同时，委员会披露了业绩期间结束后每个业绩目标的长期业绩水平。
在2020财年，我们首席执行官的目标年度股权组合约为72%与基于绩效的RSU保持一致，28%与基于时间的RSU保持一致。所有其他被任命的高管的平均目标年化股本组合约为60%与基于绩效的RSU保持一致，约40%与基于时间的RSU保持一致。
薪酬委员会在考虑了Korn Ferry的指导、同行基准数据和首席执行官(如果是直接向首席执行官汇报的被任命的高管)的情况下，决定这些股权分配是适当的，以进一步使我们被任命的高管的薪酬与公司的长期业绩保持一致。首席执行官根据他作为公司总体管家的角色，拥有基于绩效的RSU的最高分配，并将其薪酬的很大一部分与公司的业绩挂钩。基于绩效的RSU允许基于相对于我们的长期绩效目标超额完成的额外奖励，同时也惩罚表现不佳的员工。基于时间的RSU鼓励保留，并在归属周期内提供对股权补偿的增量确认。
在2020财年，薪酬委员会批准将罗赞斯基先生基于业绩的年度RSU补助金增加约100万美元。这一变化是由薪酬委员会利用光辉公司的基准分析和意见做出的，并特别侧重于增加CEO薪酬中的长期“风险”绩效要素。此外，在2020财年，薪酬委员会批准小幅增加彭菲尔德女士的目标年度股权赠款金额。这些变动是薪酬委员会根据光辉国际的基准分析和意见以及首席执行官的反馈做出的，因为彭菲尔德女士是首席执行官的直接下属。这些增长专门集中在薪酬要素上，这些要素将进一步激励公司的长期业绩和长期留任。
名字 | 20财年基于目标绩效的RSU授权1 | 2020财年基于时间的RSU拨款1 |
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | $3,599,978 | $1,399,998 |
小劳埃德·W·豪厄尔 | $1,124,993 | $749,975 |
卡伦·M·达胡特 | $1,124,993 | $749,975 |
南希·J·拉本 | $584,984 | $389,989 |
苏珊·L·彭菲尔德 | $524,976 | $349,984 |
(1)授予日期根据2020财年高管年度薪酬结构发行的股权的公允价值。
2018财年基于绩效的RSU奖
2020年5月，薪酬委员会对照三年期初设定的目标，审查并认证了适用于2017年5月授予的基于绩效的RSU奖励的2018-2020绩效期间的累计ADEP和累积VAR绩效结果。根据这一评估，薪酬委员会批准了2018-2020年基于绩效的RSU奖励的最终支付百分比为目标的190%，实际结果和门槛、目标和最高限额如下所示。
业绩计量 | 称重 | 门槛25%的返款 | 目标100%支付 | 最高支付200% | 实际1 | 完成目标的百分比 | 支出系数 |
累计三年期ADEP | 75% | $4.90 | $5.76 | $6.34 | $6.63 | 115% | 200% |
累计三年期VAR | 25% | $11,367M | $13,373M | $14,710M | $14,175M | 106% | 160% |
总支出 | 190% | ||||||
(1)请参阅本委托书附录A，了解各项非GAAP财务指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标之间的对账情况。ADEP结果从公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中包括的结果进行了调整，以排除减税的净积极影响
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和2017年就业法案(“2017年税法”)和相关的税务会计改革，以确保高管不会因仅由税制改革而获得的公司财务利益而无意中获得奖励。此外，2018财年的ADEP和VAR结果没有反映采用ASC 606的影响。
其他福利和额外津贴
我们的员工有资格参加全面的福利计划。我们指定的高管还参加了增强型医疗和牙科计划、人寿保险、意外死亡和肢解以及个人责任保险，费用由公司承担。在2020财年，我们被任命的高管有资格获得额外津贴，包括每年最高15,000美元的财务咨询费用，每三年更新遗产计划的最高7,500美元，搬迁到新税务管辖区后准备遗产计划的最高3,000美元，以及退休财务规划最高5,000美元的一次性报销。此外，为了保护我们的管理人员免受各种风险，我们维持一项管理人员保护计划，为我们的管理人员提供其主要住所的安全评估和国外或国内旅行的安全服务。我们相信，我们的高管福利和额外计划是合理和必要的，以保障我们高管的福祉。有关我们指定的高管获得的额外津贴的更多详细信息，请参阅“薪酬表和披露”下的“薪酬摘要表”的脚注7。
退休福利
我们为我们的高管(包括我们指定的高管)提供退休福利，帮助他们为退休建立财务保障，同时允许他们根据自己的选择指导退休储蓄的投资。
员工资本积累计划
所有符合条件的员工，包括我们指定的高管，都可以参加符合税务条件的员工资本积累计划(ECAP)。根据这项计划，符合资格的雇员，包括我们指定的行政人员，每年可根据其自愿供款获得等额供款，最高可达守则所规定的合资格年收入的6%。每名行政人员还有资格获得相当于根据该守则允许他或她向ECAP支付的年度递延纳税贡献的付款。高管可以选择将这些资金存入税前或Roth 401(K)计划，或者高管可以简单地将资金作为现金支付并相应征税。
不合格延期补偿计划
作为我们高管薪酬计划的一部分，我们为我们的高管提供无限制递延薪酬计划，以鼓励员工为退休储蓄。符合条件的员工，包括所有指定的高管，可以选择为本计划贡献最高100%的年度现金奖金。我们没有指定的高管报名参加2020财年的延期。
额外退休福利
我们向我们的高管，包括我们指定的高管提供额外的退休福利，以便为他们提供额外的退休保障，并促进他们在我们公司的长期职业生涯。我们的行政人员参加“行政人员退休计划”，根据该计划，行政人员最少可在(A)年满60岁并担任行政人员5年，或(B)年满50岁并担任行政人员10年后退休，并享有十足福利。合资格的行政人员如退休而没有领取遣散费福利，则有权在担任行政人员的每一年，按适当比例领取相等於1万元的一笔过退休款项，以及每年4,000元的财务辅导和税务准备援助津贴。我们的退休人员还有资格获得医疗、药房和牙科保健的全面保险。这项医疗保险的保费由本公司支付。
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高管所有权要求
我们的高管，包括我们被任命的高管，都有股权要求，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的所有权要求超出了市场预期。我们任命的高管经常超过我们的股权指导方针，并通过拥有远远高于他们要求的股权来展示对公司长期价值的承诺。在高管满足以下规定的所有权要求之前，高管不能出售公司授予的作为股权补偿的任何股权。每位高管所需的股权持有量以其基本工资的倍数确定。下表列出了2020财年我们任命的高管的适用倍数，以及他们截至财年结束时的大致实际股权持有量比较：
获任命的行政主任 | 所有权要求 | 实际所有权 1 |
首席执行官 | 7倍基本工资 | 34倍基本工资 |
其他被点名的行政人员 | 4倍基本工资 | 13倍基本工资 |
(1)其他被任命的高管的所有权是他们持有的股票与截至财年末他们各自的基本工资金额相比的平均值。
在计算高管的所有权时，根据股权激励计划发行的A类普通股、归属于货币的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和目标绩效股票单位被视为高管所有。我们任命的每一位高管都满足了他或她的个人持股要求。
风险评估
在2020财年，我们聘请Korn Ferry对我们的薪酬计划进行风险评估，以获得外部视角。根据我们对高管进行薪酬以促进公司整体财务成功的方法，以及我们薪酬体系的其他要素，以及光辉的审查结果，薪酬委员会得出结论，我们的高管薪酬计划不鼓励不正当的冒险行为，我们针对员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
咨询投票批准高管薪酬
在2019年股东年会上，大约95%的投票赞成我们的高管薪酬结构。董事会和薪酬委员会将这一强有力的支持视为我们对高管薪酬方法的普遍认可的指标。2017年，公司股东批准每年举行薪酬话语权投票。关于举行薪酬话语权投票频率的下一次咨询投票定于2023年股东年会。
我们继续与我们的股东接触，并欢迎就我们的高管薪酬计划提供反馈。
政府对发还补偿费用的限制
作为一家政府承包商，我们必须遵守适用的联邦法规和“联邦采购条例”(FAR)，这两项法规管辖着我们的政府客户报销费用。根据FAR协议，我们的合同将允许某些或在某些情况下所有员工(包括我们指定的高管)获得补偿的可能性限制在管理和预算办公室(OMB)为每年设定的基准薪酬上限。在将薪酬与基准上限进行比较时，必须包括账簿和记录中记录的本年度所有工资、薪金、奖金、递延薪酬和雇主对固定缴款养老金计划(如果有的话)的供款。任何超过上限的款项均被认为是不容许的，因此，根据我们的政府合约，这些款项是不能收回的。管理及管理处所订的薪酬上限，适用
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我们2019年日历年的部分合同尚未建立。其他合同有更高的上限和/或限制了较少员工的允许薪酬。
激励计划中的薪酬追回条款(追回)
我们的奖励计划中有条款，使我们有能力没收奖金和股权薪酬，并追回根据该等计划授予的某些奖金金额和股权薪酬收益。此类没收和追回可能发生：
• | 如果因个人的不当行为或重大疏忽导致我们的财务报表重述而导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求的会计重述， |
• | 关于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条自动没收的个人， |
• | 根据错误数据，任何奖励或支付超过在要求财务重述之日之前三年期间根据会计重述应支付的金额，包括现任或前任高管，或适用法律或法规的其他要求。 |
此外，如果个人从事某些其他不当行为，我们有权暂停全部或部分任何裁决的归属，和/或要求没收或归还在个人从事该等不当行为之前或之后12个月内归属、支付或结算的任何股权奖励(包括出售股票的收益(如果有))给我们。我们的股权激励计划和年度激励计划还允许公司根据董事会或我们的薪酬委员会可能采用的任何适用的追回政策对奖励进行没收、返还和退还。
管制条文的若干更改
如果控制权发生变化，除非计划管理人另有决定，否则股权激励计划下的所有基于时间的奖励，包括期权和限时股票单位，都将完全授予。未归属的基于业绩的限制性股票单位将在目标水平保持未偿还状态，并将在原归属日期归属，但取决于参与者在该日期之前是否继续受雇或服务，但不考虑任何业绩目标的实现；然而，如果参与者的雇佣或服务在控制权变更生效日期后两年内被本公司无故或有充分理由终止，则该等未归属的受限股票单位将于终止日起归属。根据股权激励计划，“控制权变更”一般定义为任何人士收购本公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权50%或以上、如紧接合并前本公司的股东并不拥有合并实体合并投票权超过50%则合并本公司、清算或解散本公司(破产程序或进行公司重组或重组的目的除外)或将本公司的全部或实质全部资产出售给非联属公司。
此外，如果在控制权变更后的五年期间，我们的高管的退休医疗计划被终止或修改，对我们的高管造成实质性的不利，我们的每一位高管，包括我们指定的高管，在控制权变更五周年之前，我们将保证他们在该计划下的现有福利，并在五年期末获得一笔现金支付，该金额相当于在控制权变更五周年时公司财务报表上应计的高管福利精算成本的超额部分，如果没有终止或修改我们在控制权变更五周年时在财务报表上应计的金额(但不包括支付本身的应计金额)，我们将获得该计划下的现有福利，直至控制权变更五周年为止，并在五年期末获得现金支付，这笔现金支付将在控制权变更五周年时公司财务报表上应计的金额上超额支付(但不包括支付本身的应计金额)。
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关于股权授予时机的政策
我们的政策是，不会就发布重大、非公开信息而授予股权奖励的时间安排。因此，当有重要的非公开信息时，定期安排的奖励被允许授予。对所有官员，包括被任命的高管的年度奖励，通常由薪酬委员会在每年5月的会议上颁发。我们通常在聘用或晋升生效日期之后的下一次预定薪酬委员会或董事会会议上向新聘用和晋升的高管颁发奖励。
会计和税务处理对薪酬决策的影响
赔偿委员会不时考虑守则第162(M)条对我们赔偿计划要素的潜在影响。第162(M)条对我们在任何一年中可以对某些“受保雇员”扣除的补偿金额施加了限制。2017年的减税和就业法案对第162(M)条进行了某些修改，包括废除了基于绩效的薪酬例外，并扩大了第162(M)条规定的扣除额限制所涵盖的人员范围。因此，2018年3月31日之后支付给我们覆盖的员工的超过100万美元的补偿将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日实施的某些安排的过渡救济，这些安排在该日期之后没有任何实质性的修改。
在前几年，我们试图将支付给“受保员工”的年度激励薪酬和长期股权激励薪酬的结构尽可能地根据第162(M)条予以扣除。然而，我们的薪酬委员会认为，保留设计最符合我们公司和我们股东长期利益的薪酬计划的灵活性很重要，并且没有根据第162(M)条要求完全扣除薪酬的政策。虽然我们打算在可行的范围内并与我们的业务需求一致地依赖2017年税法中包括的过渡减免，但由于取消了合格绩效薪酬的豁免，我们的薪酬委员会预计支付的薪酬水平根据第162(M)条是不可扣除的。
守则的其他规定也会影响赔偿决定。守则第409a条或第409a条规定了递延补偿的支付形式和时间，对不符合第409a条的递延补偿接受者施加制裁，包括20%的罚款和利息罚款。我们的薪酬委员会在决定授予我们高管的薪酬形式和时间时考虑了第409a条的潜在影响，并努力构建其非限定递延薪酬计划，以满足这些要求。
守则第280G条或第280G条不允许公司对某些个人收到的与控制权变更相关的付款进行减税，只要付款超过其平均年补偿的大约三倍，并且守则第4999条对这些付款征收20%的消费税。如上所述，我们的股权激励计划下的奖励已经或将包含与控制权变更相关的加速全部或部分奖励归属的条款。如果控制权变更时的付款被归类为超额降落伞付款，根据第280G条，我们公司的减税将是不允许的。
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补偿表和披露
薪酬汇总表 | ||||||||||||||||
名称和主体 位置 | 财政年度 1 | 薪金 | 奖金 | 股票 奖项 2 | 选择权 奖项 | 非股权 奖励计划 补偿 3 | 改变 养恤金 值和 不合格 递延 补偿 收益 4 | 所有其他 补偿 6 | 总计 | |||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||
霍拉西奥·D·罗赞斯基 总裁兼首席执行官 | 2020 | 1,500,000 | — | 4,999,977 | — | 1,305,000 | 10,000 | 280,457 | 8,095,433 | |||||||
2019 | 1,500,000 | — | 3,999,930 | — | 1,687,500 | 10,000 | 251,099 | 7,448,529 | ||||||||
2018 | 1,500,000 | — | 2,227,798 | — | 928,000 | 17,215 | 249,344 | 4,922,357 | ||||||||
小劳埃德·W·豪厄尔 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2020 | 1,025,000 | — | 1,874,968 | — | 580,000 | 10,000 | 164,968 | 3,654,936 | |||||||
2019 | 1,025,000 | — | 1,874,942 | — | 750,000 | 10,000 | 160,084 | 3,820,026 | ||||||||
2018 | 1,025,000 | — | 1,242,148 | 499,991 | 580,000 | 10,000 | 129,847 | 3,486,986 | ||||||||
卡伦·M·达胡特 执行副总裁 | 2020 | 1,025,000 | — | 1,874,968 | — | 580,000 | 10,000 | 186,693 | 3,676,661 | |||||||
2019 | 1,025,000 | — | 1,874,942 | — | 750,000 | 10,000 | 189,872 | 3,849,814 | ||||||||
2018 | 1,025,000 | — | 1,242,148 | 499,991 | 580,000 | 10,000 | 177,629 | 3,534,768 | ||||||||
南希·J·拉本5 执行副总裁、首席法务官 | 2020 | 650,000 | — | 974,973 | — | 551,000 | 11,880 | 170,018 | 2,357,872 | |||||||
2019 | 650,000 | — | 670,169 | 249,997 | 712,500 | 10,605 | 134,322 | 2,427,593 | ||||||||
苏珊·L·彭菲尔德 执行副总裁、首席创新官 | 2020 | 800,000 | — | 874,960 | — | 501,000 | 10,000 | 146,157 | 2,332,117 | |||||||
2019 | 800,000 | — | 774,965 | — | 637,500 | 10,000 | 150,043 | 2,372,508 | ||||||||
2018 | 800,000 | — | 1,050,311 | 499,991 | 493,000 | 10,000 | 143,745 | 2,997,047 | ||||||||
(1) | 只有在每个人都有资格担任被任命的执行干事的会计年度才提供薪酬。本财年从4月1日持续到下一年的3月31日。 |
(2) | 本栏反映根据FASB ASC主题718使用我们截至2020年3月31日的财政年度财务报表附注19所载的估值方法和假设计算的年度时间和业绩限制性股票单位的总授予日期公允价值，本文通过引用结合了这些假设，以排除与基于服务的归属条件相关的任何没收假设。此栏中的金额不反映高管最终可能实现的价值(如果有的话)。基于业绩的限制性股票单位的值是根据目标股票数量计算的。假设业绩条件达到最高水平，本栏反映的2020财政年度业绩限制性股票单位价值如下：罗赞斯基先生，7 199 956美元；豪厄尔先生，2 249 986美元；达胡特女士，2 249 986美元；拉本女士，1 169 968美元；彭菲尔德女士，1 049 952美元。 |
(3) | 本栏目反映了2020财年年度现金激励奖金计划，该计划根据企业业绩目标的实现情况提供奖励。“薪酬汇总表”中报告的金额与获得奖金的年份相关。有关年度绩效奖金计划的其他详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析-薪酬要素-年度现金奖励”。 |
(4) | 这一栏反映了我们每位被任命的高级管理人员在“高级管理人员退休计划”下累积的现金退休福利的价值变化。 |
(5) | 拉本女士在2019年财年成为一名被任命的高管。 |
(6) | 下表介绍了所有其他薪酬中包含的元素。 |
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[初步复印件-以完成为准]
其他补偿表 | ||||||||||||||
名字 | 财务 辅导 | 合格 公司 捐款 至401(K) | 公司名称为非- 合格 退休 捐款 向员工致敬 a | 执行人员 医疗和退休计划 捐款 | 生命 保险 | 其他b | 总计 | |||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | 15,000 | 16,800 | 25,000 | 52,408 | 3,468 | 167,781 | 280,457 | |||||||
小劳埃德·W·豪厄尔 | 15,000 | 16,800 | 25,000 | 52,408 | 4,116 | 51,644 | 164,968 | |||||||
卡伦·M·达胡特 | 15,000 | 16,800 | 25,000 | 52,408 | 5,862 | 71,623 | 186,693 | |||||||
南希·J·拉本 | 15,000 | 16,800 | 25,000 | 52,408 | 7,218 | 53,593 | 170,018 | |||||||
苏珊·L·彭菲尔德 | 12,500 | — | 25,000 | 52,408 | 7,218 | 49,031 | 146,157 | |||||||
(a) | 代表公司支付给上面“薪酬讨论和分析-薪酬要素-退休福利”中所述的指定高管的退休计划缴款。 |
(b) | 本栏目包括牙科、补充医疗、意外保险、个人超额责任保险和车辆停车。本专栏还包括为Penfield女士颁发的里程碑式周年纪念奖金(5 000美元)、为Dahut女士和Penfield女士提供的公司非现场活动的礼物、为Rozanski先生(144 688美元)、Howell先生(29 071美元)、Dahut女士(51 723美元)、Laben女士(31 019美元)和Penfield女士(20 858美元)提供的安保服务。 |
基于计划的奖励表 | ||||||||||||||||||
他们估计可能的支出是多少。 在非股权激励计划奖励下 1 | 股权激励计划奖励下的估计未来和可能的支出 2 | 所有其他 股票 奖项； 数量： 股票或 股票 单位3 | 授予日期 公允价值 库存数量 和选项 奖励(美元) | |||||||||||||||
门槛： | 目标值： | 最大值： | 阀值 | 靶子 | 最大 | |||||||||||||
名字 | 格兰特 日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | |||||||||||
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | — | 1,125,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 28,976 | 57,952 | 115,904 | — | 3,599,978 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 22,537 | 1,399,998 | ||||||||||
小劳埃德·W·豪厄尔 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 9,055 | 18,110 | 36,220 | — | 1,124,993 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 12,073 | 749,975 | ||||||||||
卡伦·M·达胡特 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 9,055 | 18,110 | 36,220 | — | 1,124,993 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 12,073 | 749,975 | ||||||||||
南希·J·拉本 | — | 475,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 4,708 | 9,417 | 18,834 | — | 584,984 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 6,278 | 389,989 | ||||||||||
苏珊·L·彭菲尔德 | — | 425,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 4,225 | 8,451 | 16,902 | — | 524,976 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 5,634 | 349,984 | ||||||||||
(1) | 反映我们年度绩效奖金计划下2020财年的目标奖金，该计划根据公司业绩目标的实现情况提供奖励，以现金支付。年度绩效奖金计划在“薪酬讨论与分析-薪酬要素-年度现金激励”一节中有更全面的描述。非股权激励计划奖励没有最低门槛或最高支出，尽管我们的计划确实将个人每年可以赚取的奖金金额限制在500万美元。2020财年实际支付的现金奖金反映在薪酬汇总表中。 |
(2) | 反映了2019年5月22日授予的基于业绩的限制性股票单位的目标数量。基于业绩的限制性股票单位的最高派息等于目标的200%，门槛派息为目标的50%。基于业绩的限制性股票单位基于公司相对于ADEP的业绩(75%权重)和基于三年累计业绩的VAR(25%权重)。有关这些赠款的详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析--薪酬要素-长期股权激励”。 |
(3) | 反映了2019年5月22日授予的基于时间的限制性股票单位。有关这些赠款的详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析--薪酬要素-长期股权激励”。 |
40
[初步复印件-以完成为准]
财年年终表格中未偿还的股权奖励 | |||||||||||||||||||
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 数量 有价证券 底层 未锻炼身体 选项 可操练的 (#) | 数量 有价证券 底层 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)1 | 股权激励计划奖：数量 有价证券 底层 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) | 选择权 锻炼身体： 价格 ($)2 | 选择权 期满 日期 | 用户数量为 股份或股额单位 那些还没有 既得 (#) 3 | 市场价值评估 股份或单位 有多少库存 他们还没有被授予 ($) 4 | 股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量 (#) 5 | 股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市场或派息价值 ($) 6 | |||||||||
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 15,025 | 1,031,316 | 115,904 | 7,955,651 | |||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 124,848 | 8,569,567 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 11,306 | 776,044 | — | — | ||||||||||
04/01/15 | 89,380 | — | — | 29.08 | 04/01/25 | — | — | — | — | ||||||||||
小劳埃德·W·豪厄尔 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 8,049 | 552,483 | 36,220 | 2,486,141 | |||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 54,020 | 3,707,933 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 6,056 | 415,684 | — | — | ||||||||||
05/19/17 | 31,656 | 21,105 | — | 35.95 | 05/19/27 | — | — | — | — | ||||||||||
卡伦·M·达胡特 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 8,049 | 552,483 | 36,220 | 2,486,141 | |||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 54,020 | 3,707,933 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 6,056 | 415,684 | — | — | ||||||||||
05/19/17 | 31,656 | 21,105 | — | 35.95 | 05/19/27 | — | — | — | — | ||||||||||
05/23/13 | 45,000 | — | — | 18.35 | 05/23/23 | — | — | — | — | ||||||||||
04/01/12 | 45,000 | — | — | 10.67 | 04/01/22 | — | — | — | — | ||||||||||
南希·J·拉本 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 4,186 | 287,327 | 18,834 | 2,585,532 | |||||||||
11/14/18 | 9,276 | 13,917 | — | 51.22 | 11/14/28 | 555 | 38,095 | 8,566 | 1,175,940 | ||||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 7,020 | 963,706 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 1,771 | 121,561 | — | — | ||||||||||
05/17/17 | 5,362 | 10,728 | — | 35.63 | 05/17/27 | — | — | — | — | ||||||||||
02/08/16 | 8,102 | 8,103 | — | 26.41 | 02/08/26 | — | — | — | — | ||||||||||
苏珊·L·彭菲尔德 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 3,756 | 257,812 | 16,902 | 1,160,153 | |||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 18,606 | 1,277,116 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 3,129 | 214,775 | — | — | ||||||||||
05/19/17 | 31,656 | 21,105 | — | 35.95 | 05/19/27 | — | — | — | — | ||||||||||
04/01/15 | 19,365 | — | — | 29.08 | 04/01/25 | — | — | — | — | ||||||||||
04/01/12 | 17,259 | — | — | 10.67 | 04/01/22 | — | — | — | — | ||||||||||
(1) | 该等购股权乃根据股权激励计划授出，并将于下表所载日期授予并可行使，惟须继续聘用获委任的行政人员。 |
名字 | 期权行权价 | 2021年3月31日 | 2022年3月31日 | 2023年3月31日 | 总计 |
小劳埃德·W·豪厄尔 | $35.95 | 10,552 | 10,553 | — | 21,105 |
卡伦·M·达胡特 | $35.95 | 10,552 | 10,553 | — | 21,105 |
南希·J·拉本 | $51.22 | 4,638 | 4,638 | 4,641 | 13,917 |
$35.63 | 5,362 | 5,366 | — | 10,728 | |
$26.41 | 8,103 | — | — | 8,103 | |
苏珊·L·彭菲尔德 | $35.95 | 10,552 | 10,553 | — | 21,105 |
这些期权在紧接某些控制事件变更生效日期之前完全授予并可行使。
(2) | 2012年4月1日授予的期权的行使价格反映了与2012年8月支付的6.50美元特别股息相关的调整。 |
(3) | 被点名的高管的限制性股票单位将在下表规定的日期授予。 |
41
[初步复印件-以完成为准]
名字 | 2021年3月31日 | 2022年3月31日 | 总计 |
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | 18,818 | 7,513 | 26,331 |
小劳埃德·W·豪厄尔 | 10,080 | 4,025 | 14,105 |
卡伦·M·达胡特 | 10,080 | 4,025 | 14,105 |
南希·J·拉本 | 4,418 | 2,094 | 6,512 |
苏珊·L·彭菲尔德 | 5,007 | 1,878 | 6,885 |
除非我们的赔偿委员会另有决定，否则受限制的股票单位将在控制权发生某些变化时完全归属。
(4) | 市值已根据我们普通股在2020年3月31日的公平市值68.64美元确定。 |
(5) | 一列反映了基于最高业绩的业绩单位数量，该业绩单位是2019财年和2020财年基于业绩的限制性股票单位目标授予金额的200%，向下舍入为最接近的整数份额。下表反映了假设任命的高管实现目标业绩，2019财年和2020财年基于业绩的限制性股票单位授予的授予机会。 |
名字 | 2021年3月31日 | 2022年3月31日 | 总计 |
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | 62,424 | 57,952 | 120,376 |
小劳埃德·W·豪厄尔 | 27,010 | 18,110 | 45,120 |
卡伦·M·达胡特 | 27,010 | 18,110 | 45,120 |
南希·J·拉本 | 7,793 | 9,417 | 17,210 |
苏珊·L·彭菲尔德 | 9,303 | 8,451 | 17,754 |
与三年累计ADEP和VAR绩效目标相比，授予机会基于三年绩效期间的实际业绩从0-200%不等。控制权变更后，基于业绩的限制性股票单位将保持未偿还状态，并将于归属日期归属于目标业绩水平，但取决于参与者在该日期之前是否继续受雇或服务，但不考虑任何业绩目标的实现；前提是，如果参与者在控制权变更生效日期后两年内被本公司无故或有充分理由终止雇佣或服务，则该等未偿还的限制性股票单位将于终止日起归属。
(6) | 市值是根据最高业绩确定的，最高业绩是2019年和2020财年基于业绩的限制性股票单位目标授予金额的200%，向下舍入到最接近的完整份额，使用我们普通股在2020年3月31日的公平市值68.64美元。 |
期权行权和股票行权表
下表提供了被点名的高管授予的限制性股票单位奖励以及他们在2020财年行使的股票期权的信息。
期权行权和股票既得表 | |||||||||
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||
名字 | 股票数量为股 收购日期 锻炼 (#) | 价值已实现，但仍未实现 锻炼1 ($) | 股票数量为股 收购日期 归属2 (#) | 价值已实现，但仍未实现 归属3 ($) | |||||
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | 45,000 | 2,355,750 | 94,347 | 6,808,375 | |||||
小劳埃德·W·豪厄尔 | — | — | 49,149 | 3,528,177 | |||||
卡伦·M·达胡特 | — | — | 49,149 | 3,528,177 | |||||
南希·J·拉本 | 22,064 | 859,061 | 19,106 | 1,365,234 | |||||
苏珊·L·彭菲尔德 | 27,741 | 1,719,065 | 35,137 | 2,525,779 | |||||
(1) | 期权奖励(美元)实现的价值是根据我们普通股的公平市值减去行使时的行使成本计算出来的。 |
(2) | 包括与2020年3月31日授予的2018-2020财年绩效期间相关的基于绩效的RSU，以及在2020年3月31日授予的前一财年授予的部分基于时间的RSU。 |
(3) | 股票奖励(美元)已实现价值根据适用归属日期2019年6月29日(2020年3月31日)的公平市值计算。 |
42
[初步复印件-以完成为准]
养老金福利表
官员退休计划是我们为我们的高管维持的一个没有资金的固定福利退休计划。根据人员退休计划，如行政人员在(A)年满60岁并已担任行政人员5年或(B)年满50岁并已担任行政人员10年后，自愿退休(且无权领取遣散费)，则他或她将有权就担任行政人员每一年按比例领取相等于10,000元的一笔过退休款项。截至2020财年结束，罗赞斯基、豪厄尔和梅斯。达胡特和彭菲尔德有资格在退休后获得军官退休计划下的福利。
养老金福利表 | ||||
名字 | 计划名称 | 五年的年数 积分服务： (#) | 现值为 累积 效益1 ($) | 在此期间付款减少。 上一财政年度 ($) |
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | 军官退休保障计划 | 20.5 | 205,000 | — |
小劳埃德·W·豪厄尔 | 人员退休计划 | 19.5 | 195,000 | — |
卡伦·M·达胡特 | 人员退休计划 | 15.5 | 155,000 | — |
南希·J·拉本 | 人员退休计划 | 6.5 | 61,424 | — |
苏珊·L·彭菲尔德 | 人员退休计划 | 17.5 | 175,000 | — |
(1) | 累计福利现值的计算方式与我们根据财务会计准则委员会(FASB ASC)715-30报告的退休人员奖金计划一致，使用累计福利义务(退休比率假设除外)。上述数额反映了这样一种假设，即每个参与者在可获得未减少的福利的最早年龄领取他或她的福利。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
根据我们的过渡政策(处理退休、辞职、死亡、伤残和因故解雇以外的离职情况)，每位被任命的高管都有资格获得相当于四个月基本工资的过渡工资，再加上作为高管每一年额外支付一个月，最高不超过12个月基本工资。根据我们的过渡政策和退休政策的条款，所有的离职付款和福利都取决于高管签署一份全面的声明。
根据我们的人员退休计划，如果我们的指定行政人员退休，他们每人将有权获得一笔过的退休款项，相等於担任行政人员每一年的10,000元(视乎情况而定)，以及每年4,000元的财务辅导和税务准备援助津贴。他们还有资格在进入退休时一次性支付5,000美元，用于与制定退休财务策略相关的财务咨询费用。此外，我们任命的每位高管及其合格家属将有权获得公司支付的退休人员医疗和牙科终身保险福利。
此外，我们的奖励协议规定了由我们指定的高管持有的股权奖励，其中包括与终止雇佣时奖励待遇相关的条款。
死亡
倘若指定行政人员因去世而终止聘用，(I)未归属期权立即归属并保持未偿还，直至终止日期一周年，或期权到期日(如较早)，(Ii)未归属的基于时间的限制性股票单位和限制性股票立即归属，及(Iii)未归属的基于业绩的限制性股票单位立即归属于目标奖励水平。(Iii)未归属的基于业绩的限制性股票单位立即归属于目标奖励水平，(Ii)未归属的基于时间的限制性股票单位和限制性股票立即归属于目标奖励水平。
残疾
在指定高管因残疾而终止聘用的情况下，(I)未归属期权继续按正常时间表归属，且已归属期权将保持未偿还状态，直至终止日期一周年(或对于在终止日期之后归属的期权，则为归属日期一周年)，或(如果较早，期权的到期日)；(Ii)未归属的基于时间的限制性股票单位和限制性股票将继续按正常时间表归属
43
[初步复印件-以完成为准]
及(Iii)未归属的以业绩为基础的限制性股票单位，于正常归属日期归属于根据业绩目标的实际实现情况应赚取和归属的单位的比例金额，犹如雇佣没有终止一样(按比例分配的金额基于终止日期之前流逝的业绩期间的部分)。(Iii)未归属的基于业绩的限制性股票单位在正常归属日期归属于根据业绩目标的实际实现情况按比例分配的单位，犹如雇佣未终止一样(按比例分配的金额基于终止日期之前流逝的业绩期间的部分)。
公司批准离职
如果被任命的高管因“公司批准离职”(如股权激励计划或适用的奖励协议所定义)而终止聘用，(I)未归属期权继续按正常时间表授予，且归属期权在终止日期后的第60天(或对于终止日期之后的期权归属，则在归属日期后的第60天)，或(如果更早)期权的到期日，一直保持未偿还状态，直至终止日期之后的第60天，或(如果更早的话)期权的到期日，(I)未授予的期权继续按正常时间表授予，并且在终止日期后的第60天(或对于在终止日期之后授予的期权，则在归属日期之后的第60天)，(Ii)未归属的以时间为基础的限制性股票单位继续按正常时间表归属；及(Iii)未归属的以业绩为基础的限制性股票单位于正常归属日期归属于根据业绩目标的实际实现情况应赚取和归属的单位的比例金额，犹如雇佣未终止一样(按比例分配的金额基于终止日期之前到期的业绩期间的部分)。(Iii)未归属的以时间为基础的限制性股票单位继续按正常时间表归属；及(Iii)未归属的基于业绩的限制性股票单位于正常归属日期归属于根据业绩目标的实际实现而赚取和归属的单位的比例金额，犹如雇佣未终止一样。2020年5月，补偿委员会将未到期期权的终止后行权期延长至终止日期后90天(或对于终止日期后归属的期权，延长至归属日期后90天)，或如果较早，则延长期权的到期日。
出于某种原因
如果被任命的高管因某种原因终止雇佣，所有既得和非既得期权，以及所有未既得的基于时间的限制性股票单位、限制性股票和基于业绩的限制性股票单位将立即被没收和取消，从终止日期起生效。
符合条件的永久退休
如果一名被任命的高管在业绩期间的第一个会计年度的3月31日或之后因符合资格的永久退休而被终止雇用，未归属的基于业绩的限制性股票单位将在归属日期根据业绩目标的实际实现情况继续归属，就像雇用没有终止一样。如果退休发生在业绩期间第一个会计年度的3月31日之前，或者如果在任何时候如果退休不是符合条件的永久退休，所有未授予的基于业绩的限制性股票单位将立即被没收。
任何其他终止
如果被任命的高管因死亡、残疾以外的任何原因终止雇佣，公司批准离职，在业绩期间的第一个会计年度后的合格永久退休(对于基于业绩的限制性股票单位)或原因，未授予的期权将立即被没收和取消，已授予的期权将保持未偿还状态，直到终止日期后的第60天，或者如果更早，期权的到期日，在每种情况下，未授予的基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位都将立即被没收，在每种情况下，未授予的基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位都将立即被没收，直到终止日期后的第60天，或者如果更早的话，期权的到期日，以及未授予的基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位将立即被没收2020年5月，赔偿委员会将未到期期权的终止后行使期限延长至终止日期后90天，如果较早，则延长至期权到期日之后。
竞业禁止协议
被任命的高管是协议的当事人，协议包括竞业禁止、不招标和不招聘契约，这些契约通常涵盖高管受雇于我们的期间和终止雇佣后的一年，以及永久保密契约。如果被任命的高管违反了这些协议或以其他方式从事股权激励计划中定义的竞争活动，我们有权酌情暂停授予任何奖励的全部或部分，和/或要求没收或向我们交还任何股权奖励(包括在该违反行为之前或之后的12个月或之后的任何时间支付或结算，或在该个人以其他方式从事该竞争活动的日期之前或之后的任何时间支付或结算。
44
[初步复印件-以完成为准]
控制保护的变化
我们与我们的任何员工都没有控制协议的变更。
根据股权激励计划，除非奖励协议另有规定或我们的薪酬委员会另有决定，否则如果控制权发生变更，未偿还的服务归属期权将在控制权变更之前授予，而基于时间的限制性股票单位将在控制权变更后授予。关于基于业绩的限制性股票单位，如果控制权发生变化，相当于目标奖励的数量的限制性股票单位将保持未偿还状态，并将于归属日归属，但取决于参与者的继续受雇或服务，但不考虑任何业绩目标的实现情况。如果参与者的雇佣或服务在控制权变更后两年内被公司无故或有充分理由(如适用的奖励协议中所定义)终止，则未完成的基于业绩的限制性股票单位将从终止日期起归属(按目标)。
此外，如果在控制权变更后的五年期间，我们高管的退休医疗计划被终止或修改，而终止或修改的方式对我们的高管、我们的高管，包括我们指定的高管，在该五年期间，我们将保证他们在该计划下的现有福利，并将获得相当于该计划下高管福利精算成本的超额部分，该金额将在控制权变更五周年时在公司的财务报表上应计，前提是在终止或修改生效后，我们在控制权变更五周年时在财务报表上应计的金额没有终止或修改(但不包括支付本身的应计金额)。
45
[初步复印件-以完成为准]
下表列出了向每位被任命的执行干事支付的潜在款项，就好像该被任命的执行干事的雇用已经终止或控制权发生了变化一样，作为2020财政年度的最后一天。如果适用，表中的金额是使用68.64美元计算的，这是我们普通股在2020年3月31日的收盘公允市值。支付给任何指定执行干事的实际金额只能在实际终止雇用或控制权变更时确定，并将与以下所列金额有所不同。下面列出的估计金额是除了我们的受薪员工一般可以获得的任何退休、福利和其他福利之外的。
遣散费 支付 1 | 股权与 加速进程 归属 2 | 退休 新计划 效益8 | 死亡和 残疾人协会 效益 | 续 额外福利。 和利益 | 总计 | |||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||
霍拉西奥·D·罗赞斯基 | ||||||||||
死亡 | — | 10,069,968 | — | 2,125,000 | 3 | — | 12,194,968 | |||
残疾 | — | — | — | 3,028,666 | 4 | 1,447,179 | 5 | 4,475,845 | ||
非自愿终止 | 1,500,000 | — | — | — | 30,000 | 6 | 1,530,000 | |||
退休11 | — | — | 205,000 | — | 1,535,359 | 7 | 1,740,359 | |||
自愿辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故终止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制变更 | — | 1,807,360 | — | — | 1,447,179 | 9 | 3,254,539 | |||
控制权变更后的非自愿终止 | — | 8,262,609 | — | — | — | 8,262,609 | ||||
小劳埃德·W·豪厄尔 | ||||||||||
死亡 | — | 4,755,126 | — | 2,085,417 | 3 | — | 6,840,543 | |||
残疾 | — | — | — | 2,888,628 | 4 | 1,351,630 | 5 | 4,240,258 | ||
非自愿终止 | 1,025,000 | — | — | — | 30,000 | 6 | 1,055,000 | |||
退休11 | — | — | 195,000 | — | 1,438,259 | 7 | 1,633,259 | |||
自愿辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故终止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制变更 | — | 1,658,090 | — | — | 1,351,630 | 9 | 3,009,720 | |||
控制权变更后的非自愿终止 | — | 3,097,037 | — | — | — | 3,097,037 | ||||
卡伦·M·达胡特 | ||||||||||
死亡 | — | 4,755,126 | — | 2,085,417 | 3 | — | 6,840,543 | |||
残疾 | — | — | — | 2,505,169 | 4 | 1,115,425 | 5 | 3,620,594 | ||
非自愿终止 | 1,025,000 | — | — | — | 30,000 | 6 | 1,055,000 | |||
退休11 | — | — | 155,000 | — | 1,202,033 | 7 | 1,357,033 | |||
自愿辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故终止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制变更 | — | 1,658,090 | — | — | 1,115,425 | 9 | 2,773,515 | |||
控制权变更后的非自愿终止 | — | 3,097,037 | — | — | — | 3,097,037 | ||||
南希·J·拉本 | ||||||||||
死亡 | — | 2,567,033 | — | 2,054,167 | 3 | — | 4,621,200 | |||
残疾 | — | — | — | 2,142,580 | 4 | — | 2,142,580 | |||
非自愿终止 | 541,667 | — | — | — | 30,000 | 6 | 571,667 | |||
退休10 | — | — | — | — | — | — | ||||
自愿辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故终止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制变更 | — | 1,385,739 | — | — | — | — | 1,385,739 | |||
控制权变更后的非自愿终止 | — | 1,181,294 | — | — | — | — | 1,181,294 | |||
苏珊·L·彭菲尔德 | ||||||||||
死亡 | — | 2,381,143 | — | 2,066,667 | 3 | — | 4,447,810 | |||
残疾 | — | — | — | 2,265,497 | 4 | 964,889 | 5 | 3,230,386 | ||
非自愿终止 | 800,000 | — | — | — | 30,000 | 6 | 830,000 | |||
退休11 | — | — | 175,000 | — | 1,066,204 | 7 | 1,241,204 | |||
自愿辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故终止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制变更 | — | 1,162,509 | — | — | 964,889 | 9 | 2,127,398 | |||
控制权变更后的非自愿终止 | — | 1,218,635 | — | — | — | 1,218,635 | ||||
(1) | 根据我们的过渡政策，每位被任命的高管在非自愿终止时有资格获得过渡薪酬，相当于四个月的基本工资，外加作为高管每一年额外的一个月，最高不超过12个月的基本工资。 |
(2) | 此列包括使用68.64美元计算的加速归属股权价值，即我们普通股在2020年3月31日的收盘公允市值。关于以业绩为基础的限制性股票单位，本栏假设被任命的高管在控制权变更之日被非自愿解雇。控制权变更的加速授予在“控制权保护变更”一节中有更详细的描述。一旦死亡，所有未偿还的服务归属期权和基于时间的限制性股票单位将立即归属。在某些符合条件的退休事件发生时，基于业绩的限制性股票单位将按下表脚注11所述处理。 |
46
[初步复印件-以完成为准]
(3) | 每个被任命的高管都有一份200万美元的人寿保险单。如果是意外死亡，将额外支付150万美元。死者的遗属还可以领取一个月的基本工资。 |
(4) | 包括残疾保险金的现值，最高覆盖基本工资和奖金的60%，最高福利为每月25,000美元(每年300,000美元)。此列中的金额是通过根据残疾发生率将福利估值为标准年金福利来计算的，使用与FASB ASC 715-30和715-60一致的假设来考虑我们的其他福利计划，对于伤残率的假设，则使用1977年的社会保障残疾指数表。 |
(5) | 金额包括退休人员医疗福利的精算现值。累计福利现值的计算方式与我们根据FASB ASC 715-60报告退休人员福利计划的方式一致，使用了累计退休后福利义务，并根据SEC法规的要求对退休年龄假设进行了调整。 |
(6) | 金额包括3万美元的再就业援助。 |
(7) | 这些数额是按上文脚注5所述计算的退休人员医疗福利的精算现值。本栏中的金额还包括每年高达4,000美元的财务咨询援助精算现值，并根据我们披露退休官员奖金计划时使用的与FASB ASC 715-30一致的相同假设进行计算，并对退休比率进行调整；估值基于全额4,000美元的折现值。这笔金额还包括1万美元的一次性退休礼物，5000美元的退休财务咨询一次性报销，以及赠送的办公家具的折旧价值。 |
(8) | 人员退休计划下的福利。这一数额是使用上文养恤金福利表脚注1所述的方法和假设计算的。 |
(9) | 反映行政人员退休医疗计划下行政人员福利精算费用的保证福利和现金支付现值，假设该计划在控制权变更后的五年内终止。 |
(10) | 截至2020年3月31日，拉本没有退休的高管资格。 |
(11) | 如果被任命的高管于2020年3月31日或之后因“符合资格的永久退休”(定义见适用的奖励协议)而终止聘用，则未归属的以业绩为基础的限制性股票单位将有资格在归属日继续归属，但须视业绩目标的实际实现情况而定。罗赞斯基先生、豪厄尔先生、达胡特女士、拉本女士和彭菲尔德女士的持续归属估计价值分别为8,262,609美元、3,097,037美元、1,181,294美元和1,218,635美元，这是根据我们普通股在2020年3月31日的收盘公允市值计算的，并为此假设实现了目标业绩水平。在任何时候都不被视为符合资格的永久退休的退休后，未归属的基于业绩的限制性股票单位将被没收。 |
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[初步复印件-以完成为准]
薪酬比率
在2020财年，我们使用的员工中位数与2019财年确定的员工中位数相同，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生变化，我们认为这会显著改变薪酬比率披露。
根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)第953(B)条和S-K法规第402(U)项，我们提供2020财年的以下估计信息：
• | 中位数员工的总年薪约为126,696美元，我们使用的计算方法与我们在确定2019财年指定高管的年度总薪酬时使用的方法相同(如薪酬讨论和分析的薪酬摘要表中所述)，其中包括基本工资、员工推荐奖金、公司401(K)计划匹配以及公司支付的部分医疗和牙科福利； |
• | 根据薪酬讨论与分析的薪酬简表，我们首席执行官的年薪总额为8,095,433美元；以及 |
• | 我们首席执行官的年总薪酬与我们所有员工的年总薪酬的中位数之比(“薪酬比率”)约为64比1。 |
薪酬比率是在与S-K规则第402(U)项一致的事项中计算的合理估计。此外，确定“中位数员工”和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法和假设。因此，我们所报告的中位数员工薪酬和薪酬比率，不应与其他公司所报告的资料作比较。
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[初步复印件-以完成为准]
薪酬委员会关于高管薪酬的报告
薪酬委员会已与管理层成员审阅及讨论本委托书所载的CD&A，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A包括在本委托书内。
薪酬委员会
格雷琴·W·麦克莱恩(主席)
梅洛迪·C·巴恩斯
彼得·克莱尔
米歇尔·A·弗卢努瓦
伊恩·藤山(Ian Fujiyama)
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[初步复印件-以完成为准]
审计委员会报告
审核委员会由下列五名董事组成，每名董事均为适用的证券交易委员会规则及纽约证券交易所上市标准所界定的独立董事。四名委员会成员马克·E·高蒙德、琼·安布尔、艾伦·朱伊特和查尔斯·O·罗索蒂已被董事会指定为根据证券交易委员会适用规则的“审计委员会财务专家”。有关每位委员的背景和专长的进一步描述，请参阅我们从第六页开始的委托书的董事资格部分。
审计委员会负责协助董事会履行有关(其中包括)本公司会计、审计和财务报告程序、内部控制、遵守法律和法规要求以及其道德准则和风险管理的监督责任，审计委员会章程对此有更全面的讨论，该章程的副本可在我们的网站www.boozallen.com上查阅。根据其章程，审计委员会任命本公司的独立注册会计师事务所安永(E&Y)，但须经股东批准，并对其业绩进行年度审查。此外，审计委员会预先批准安永提供的所有审计和允许的非审计服务，以及这些服务的费用。审计委员会还监督公司的内部审计职能，包括年度审计计划、预算和人员配备。作为其监督职责的一部分，审计委员会全年分别与管理层、公司内部审计师和安永召开会议。
管理层对公司的财务报表、会计和报告流程负有主要责任，包括内部会计控制系统。安永负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对合并财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美国公认的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性提出意见。
审核委员会已与本公司及安永管理层审阅及讨论本公司截至2020年3月31日止财政年度经审核综合财务报表(“经审核财务报表”)及其对财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会还审查了安永确定的任何重要审计结果、公司内部审计师确定的审计结果以及管理层对此的回应。此外，审计委员会与安永讨论了PCAOB和SEC适用要求需要讨论的事项。
审核委员会亦已：(I)已考虑安永提供的非审核服务是否符合其独立性；(Ii)已收到PCAOB有关安永与审核委员会就其独立性沟通的适用规定所要求的书面披露及安永函件；及(Iii)已与安永讨论其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给SEC。
审计委员会
马克·E·高蒙德(主席)
琼·洛迪·C·安布尔
艾伦·朱伊特
亚瑟·E·约翰逊
查尔斯·O·罗索蒂
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独立注册会计师事务所提供服务的预先批准
审计委员会预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计、与审计相关的服务、税务和其他服务。审计委员会预先批准特定类别的服务，最高可达预先设定的收费门槛。除非该服务类型先前已预先批准，否则审计委员会必须先批准该特定服务，然后独立审计师才能执行该服务。此外，如果任何预先批准的服务类别的收费金额超过审计委员会设定的收费门槛，则须另行批准。审计委员会已将许可服务的预先审批权授予委员会主席，前提是主席必须在下次安排的会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。下列所有费用均经审计委员会预先批准。
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独立注册会计师事务所收费
下表列出了该公司在2020财年和2019年对其主要会计师事务所安永(E&Y)提供的服务收取的费用。
(金额以千为单位) | 2020 | 2019 | ||||||
审计费(1) | $ | 4,733 | $ | 4,172 | ||||
与审计相关的费用(2) | 545 | 408 | ||||||
税费(3) | $ | 1,538 | $ | 1,352 | ||||
所有其他费用(4) | 183 | — | ||||||
总计 | $ | 6,999 | $ | 5,932 | ||||
(1) | 审计费用主要包括与公司合并财务报表的审计和季度审查以及会计事项咨询有关的服务费用。 |
(2) | 与审计相关的费用主要包括与公司可能实施和运行其新的财务管理系统相关的会计咨询服务的费用。 |
(3) | 税费主要包括国内和国外的纳税遵从和咨询服务。 |
(4) | 所有其他费用主要包括与我们潜在的实施和操作新的财务管理系统相关的非审计服务。 |
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建议2：批准会计师的任命
审计委员会已委任安永为独立核数师，就截至2021年3月31日止财政年度对本公司进行综合审计。安永在截至2020年3月31日的财年担任我们的独立审计师。任命不需要股东批准。
董事会认为，获得股东对任命的批准是一种健全的公司治理做法。如果股东在咨询的基础上没有投票赞成安永，审计委员会将重新考虑是否聘用该公司，并可能保留安永或聘请另一家公司，而无需重新提交该事项供股东批准。审计委员会保留随时委派不同独立核数师的酌情权。
安永的代表预计将出席年会，回答适当的问题，并将有机会发表声明，如果他们愿意。
董事会建议投票批准以下任命 安永律师事务所为独立注册会计师事务所 为公司提供2021财年的服务。 |
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建议3：就公司高管薪酬进行咨询投票
根据“交易法”第14A条的要求，公司将向股东提供CD&A、所附补偿表以及本委托书中相关叙述性披露中披露的关于我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询投票。虽然这次投票是咨询性质的，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时审查和考虑投票结果。
正如CD&A中详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住有杰出能力的高管，以满足并超越我们客户的需求，将管理重点放在优化股东价值和培养所有权文化上，为出色业绩创造适当的奖励，对表现不佳的高管进行处罚，并提供有竞争力的奖励，通过奖励对我们整体业绩和财务成功做出贡献的高管来促进合作，同时根据我们的整体业绩来确定和分配激励措施，以表彰我们整个历史上定义我们的协作精神和文化。因此，董事会提交以下决议，供股东在2020年年会上表决：
议决股东在咨询基础上批准CD&A中披露的本公司指定高管的薪酬、随附的补偿表以及本公司2020年股东周年大会委托书中的相关叙述性披露。
董事会建议在咨询的基础上投票批准， 我们被点名的行政人员的薪酬，如 本委托书的薪酬讨论与分析。 |
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建议4：通过第五份经修订和重述的公司证书
建议的修订
我们的董事会已经授权并建议批准通过第五份修订和重新发布的公司注册证书，以规定(I)分阶段取消我们的分类董事会结构和(Ii)删除对我们不再适用的前私募股权发起人的提及。此外，本公司的公司注册证书将予修订，以订明一旦董事会非机密(统称为“修订”)，董事可被免职(不论是否有理由)。
要使该提议获得批准，必须获得有权投票的A类普通股多数流通股持有人的赞成票。如果第五份修订和重新发布的公司注册证书获得批准，变更将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书的修订和重述(基本上采用本文件所附附录B的形式)后生效。
如果修订获得通过，我们修订和重述的章程也将被修订，以反映我们的分类董事会结构的分阶段取消，并同样删除对本公司以前的私募股权发起人的提及。我们章程的拟议修订不需要股东批准。
建议修订的理由
目前，根据本公司第四次修订后的公司注册证书和第三次修订后的章程，我们的董事会成员分为三类(第一类-任期于2020年届满，第二类-任期于2021年届满，第三类-任期于2022年届满)，每届股东年会选举一名，任期三年。该等修订如获我们的股东批准，将规定(I)在本次股东周年大会或之前选出的董事的任期为三年，及(Ii)在本次股东周年大会后选出的董事的任期为一年。(I)在本次股东周年大会或之前选出的董事的任期为三年，而(Ii)在本次股东周年大会后选出的董事的任期为一年。因此，如果修订获得通过，公司的分类董事会结构将完全取消，所有董事将接受年度选举，任期一年，从公司2023年股东周年大会开始。
该等修订不会改变本公司目前的董事人数(即12人)或董事会更改该数目及填补任何空缺(包括可能因新设董事职位而造成的空缺)的权力。根据修订，在2023年股东周年大会之前当选填补空缺的任何董事将任职于他或她要取代的董事的剩余任期，或(如果是新设立的董事职位)任职于他或她当选的剩余任期，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格，或直到他或她较早去世、辞职、退休、取消资格或免职。此后，当选填补空缺的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。此外，由于特拉华州法律规定，在非机密董事会任职的董事必须由股东在有理由或无理由的情况下免职，因此修正案规定，从2023年股东年会开始，董事可以有理由或无理由被免职。
自2010年首次公开募股以来，公司的分类董事会结构一直是我们公司治理和保护条款的基本要素。尽管董事会认为分类董事会结构提供了一定的优势，包括连续性和稳定性，但董事会致力于良好的治理做法，并意识到近年来，一些公司在董事对股东更负责的理论下取消了分类董事会结构，因此，如果股东每年参加选举，而不是连任多年，那么他们更有可能采取符合股东最佳利益的行动。
公司第四次修订和重新发布的公司注册证书还包括对我们的前私募股权赞助商凯雷集团及其附属公司Explorer CoInvest LLC(统称为“凯雷”)的某些直接和间接提及，其中包括基于任何“集团”(根据“交易法”第13(D)(3)条界定)不再实益拥有超过特定百分比的公司未偿还股份的规定。
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分享。本公司注册证书的该等条文于二零一零年首次公开发售时采纳，并反映凯雷当时于本公司的控股权。然而，2016年12月6日，凯雷出售了其持有的公司A类普通股的剩余股份，自该日期以来，没有任何集团实益拥有超过该指定百分比的公司流通股。由于该等条文不再适用，董事会相信取消该等条文符合本公司的最佳利益。
独家论坛条款
第五次修订和重新发布的公司注册证书将要求特拉华州衡平法院作为下列事项的唯一和独家论坛：
·代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
·主张公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼；
·依据“特拉华州公司法”、“公司第五次修订和重新修订的公司注册证书”或“公司章程”的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼；或
·任何主张受内部事务原则管辖的针对本公司的索赔的诉讼。
由于排他性法院条款的适用性在适用法律允许的范围内受到限制，我们不打算将排他性法院条款应用于为执行“交易法”规定的任何义务或责任或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，并承认联邦法院对为执行“证券法”规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。虽然我们相信这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但这项规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
所需票数
这项提议的批准需要有权投票的A类普通股的大多数流通股的持有者投赞成票。因此，弃权和中间人反对票将与反对票具有相同的效果。
董事会建议表决通过第五届 修订和重新签署的公司注册证书，除其他事项外， 取消公司董事会的分类。 |
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其他业务
董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。如果在会议上提出任何其他应采取行动的事项，随附委托书的持有人将根据其最佳判断就该事项表决委托书所代表的股份。如果在会议上提出任何不宜采取行动的事项，委托书持有人将投票反对审议该事项或拟议的诉讼。
根据董事会的命令，
雅各布·D·伯恩斯坦
秘书
弗吉尼亚州麦克莱恩
2020年6月18日
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有关年会和委托书程序的重要信息
董事会正在征集委托书，供2020年7月29日召开的股东年会使用，会议将于上午8点开始。(美国东部时间)www.viralshareholdermeeting.com/BAH2020。
为什么我会收到这些代理材料？
您之所以收到这些委托书材料，是因为我们的董事会正在征集您的委托书，让您在股东周年大会上投票表决您的股票。作为股东，您被邀请出席年会，并被要求就本委托书中描述的事务项目进行投票。本委托书包括根据证券交易委员会规则我们必须向您提供的信息，并描述了我们希望您在我们的年度股东大会上投票表决的问题。它还为您提供有关这些问题的信息，以便您做出明智的决定。委托书材料包括我们的年会委托书、我们提交给股东的年度报告，其中包括我们截至2020年3月31日的年度表格10-K的年度报告，以及年会的委托卡，或投票指导卡。
我们的董事会将这份委托书和委托卡放在互联网上提供给您，因为您持有本公司A类普通股。
如果您通过使用互联网、打电话或签署并退还代理卡来提交委托书，您将任命总裁兼首席执行官Horacio D.Rozanski和执行副总裁兼首席法务官Nancy J.Laben(具有完全替代权)作为您在年会上的代表。他或她将按照您的指示在年度大会上投票表决您的股票，或者，如果不在委托卡上的发行需要投票，将根据他或她的最佳判断进行投票。通过提交委托书，您可以确保无论您是否参加年会，您的股票都将获得投票。即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过使用互联网、打电话或签署并退还代理卡的方式提前提交委托书。如果您通过互联网或电话投票，您不需要退还您的代理卡。
为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，内容是关于代理材料在互联网上的可用性，而不是全套代理材料？
根据证券交易委员会通过的“通知和访问”规则，我们已选择在因特网www.proxyvote.com上提供对我们的代理材料的访问。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料在互联网上可用的通知。所有股东将有权访问“代理材料互联网可获得性通知”中提及的网站上的代理材料，或请求接收电子副本或打印的代理材料集。有关如何通过互联网访问代理材料或索取电子副本或打印副本的说明，请参阅《代理材料在互联网上可获得的通知》(Notify Of Internet Availability Of Proxy Material)。此外，如果您以书面形式向我们位于弗吉尼亚州麦克莱恩格林斯伯勒大道8283Greensboro Drive8283Greensboro Drive8283McLean，弗吉尼亚州22102的秘书提交您的请求，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料，帮助减少对环境的影响和年会的成本。
我怎样才能注册电子代理递送服务？
您可以选择接收一封电子邮件，其中提供了我们未来在Internet上的代理材料的链接，而不是通过邮件接收未来的代理材料。代理卡或代理材料附带的说明将包含有关如何请求以电子方式交付未来代理材料的说明。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将消除打印和邮寄文档的成本，并将减少相关的环境影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您将其终止。
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为什么公司要举行虚拟年会？
鉴于新冠肺炎事件的流行，为了股东、董事会和员工的安全和福祉，我们决定年会将只以虚拟的形式举行，不进行实物面对面会议。
我如何参加和参加虚拟年会？
您可以通过访问www.viralshare holdermeeting.com/BAH2020虚拟出席年会。要参加年会，您需要代理卡上的控制号或代理材料附带的说明。年会将于上午8点准时开始。东部时间2020年7月29日。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站。网上入住将于上午7点45分开始。东部时间，您应该留出充足的时间来确保您能够访问会议。
您可以在会议期间随时通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/BAH2020提交问题。会议主席拥有广泛的权力，可以有序地举行年会，包括制定行为规则。行为准则的副本将在年会上在线提供。
谁有资格在年会上投票？
公司A类普通股的持有者有权在年会上投票。董事会已将年会的创纪录日期定为2020年6月8日。只有在记录日持有本公司A类普通股的记录持有人才有权收到会议通知并在会议上投票。
要有多少股份才能召开年会？
为使吾等能在股东周年大会上合法经营业务，代表所有已发行及已发行股份之大多数投票权及有权于大会上投票之股票持有人必须亲自出席股东周年大会或由其代表出席。这称为法定人数。在www.VirtualShareholderMeeting.com/BAH2020在线出席年会的股东将被视为亲自出席，以确定是否达到了法定人数。如果有足够的法定人数，我们可以召开年会并开展业务。
我可以投多少股？
在2020年6月8日，[]我们A类普通股的股票是流通股。A类普通股每股享有一票投票权，股东无权累计投票选举董事。
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我投票表决的是什么，董事会的建议是什么？
提案 | 描述 | 董事会的投票建议 | 页面引用 |
1号 | 选举三名董事提名人 | 对于每名被提名人 | 6 |
第2名 | 批准任命安永为本公司2021财年独立注册会计师事务所 | 为 | 53 |
表格3 | 就委托书CD&A中披露的公司指定高管的薪酬计划进行的不具约束力的咨询投票 | 为 | 54 |
表格4 | 批准通过第五份经修订和重新修订的公司注册证书，除其他事项外，取消董事会的分类 | 为 | 55 |
作为登记在册的股东和作为实益所有人持有股份有什么不同？
如果您的股票直接以您的名义在公司的登记和转让代理公司Computershare登记，您将被视为这些股票的“登记股东”。在这种情况下，我们直接将代理材料和我们的年度报告邮寄给您。
如果你的股票是在经纪账户或银行持有的，你就被认为是这些股票的“实益所有者”，这些股票是以“街道名称”持有的。在这种情况下，代理材料和我们的年度报告是由您的经纪人或银行转发给您的。作为受益人，您有权按照邮件中包含的投票说明指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。
投票的程序是什么？
如果您是A类普通股记录的股东，您可以通过使用您的代理卡上的控制号或随您的代理材料附带的说明参加虚拟会议并提交电子投票来在年会上投票，或者您可以通过以下三种方式之一给出将在年会上投票的代理：(1)通过电话拨打随附的代理卡上提供的免费号码，(2)按照随附的代理卡上的说明通过互联网以电子方式投票，或(3)日期、签名、如果在美国邮寄，就不需要邮票。
如果您是A类普通股的实益所有者，您必须从记录在案的股东那里获得以您为受益人的委托书，以便能够在年会上虚拟投票。您可以通过使用代理卡上的控制号或代理材料附带的说明参加虚拟会议并提交电子选票来在年会上投票，或者您可以通过以下三种方式之一提供将在年会上投票的代理：(1)通过电话拨打随附的代理卡上提供的免费号码；(2)按照随附的代理卡上的说明通过互联网进行电子投票；或(3)在日期、签名、填写代理卡并将其放入随附的信封中退回，这不需要任何费用：(1)使用随附的代理卡上提供的免费号码通过电话进行投票；或(3)在日期、签名、填写代理卡并将其放入随附的信封中返还，这不需要
我可以更换我的委托书吗？
您可在股东周年大会表决前撤销委托书，方法是向公司秘书递交一封已签署的撤销函，地址为22102，邮编：8283Greensboro Drive，McLean，弗吉尼亚22102；或按上一问题的答案中所述方式之一，提交日期晚于第一份委托书的新委托书。如果您实际上是在出席年会，您可以通过虚拟出席年会并在年会期间投票来撤销您的委托书。虚拟出席年会本身不会撤销委托书。
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其他事项可以在年会上决定吗？
董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。如果在会议上提出任何其他应采取行动的事项，随附委托书的持有人将根据其最佳判断就该事项表决委托书所代表的股份。如果在会议上提出任何不宜采取行动的事项，委托书持有人将投票反对审议该事项或拟议的诉讼。
每项提案所需的票数是多少？
就建议1而言，每名董事须以在周年大会上有效投票的过半数票选出。就建议2及3而言，批准建议需要有权于股东周年大会上投票的大多数股份的赞成票，不论是亲身出席或委派代表出席股东周年大会。对于提案4，批准需要有权投票的A类普通股的大多数流通股持有人的赞成票。
如果我是记录在案的股东，并且在返回委托书时没有提供投票指示，该怎么办？
股东应在委托卡上详细说明他们对每一件事情的选择。已签名并返回但不包含投票说明的代理将被投票：
• | 选举本委托书中规定的所有董事提名人； |
• | 批准任命安永为本公司2021财年独立注册会计师事务所； |
• | 在不具约束力的咨询基础上，批准我们被任命的高管的薪酬；以及 |
• | 批准通过第五次修订后的公司注册证书，除其他事项外，取消董事会的分类。 |
如果我是实益拥有人，并且没有向我的经纪人发出投票指示，该怎么办？
如果您的股票是由“街头名下”的经纪人持有的，如果您不提供投票指示，您的经纪公司可能会在某些“例行”事项上投票您的股票。独立注册会计师事务所的批准是例行公事。如果您不提供投票指示，您的经纪公司可以在日常事务中投票您的股票，或者让您的股票不投票。当经纪公司在没有收到投票指示的情况下就例行事项对其客户的股票进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定在会议上开展业务所需的法定人数，以及确定投票赞成或反对例行事项的股份数量。经纪公司不能在非例行事项上投票表决您的股票，如董事选举、高管薪酬咨询投票和第五次修订和重新发布的公司注册证书的批准。如果您的经纪公司没有收到关于非例行事项的投票指示，则在经纪公司提交委托书的范围内，这些股票将被视为“经纪人无投票权”。
弃权票和中间人反对票是如何计算的？
就确定法定人数而言，弃权将视为出席，但不计入总票数。弃权将具有“反对”每一项提案的投票效果，但选举董事除外，因此弃权不会影响结果。
计算经纪人非投票的目的是为了确定法定人数。经纪不投票将不会对非例行提案的结果产生任何影响，除非批准第五份修订和重新发布的公司注册证书，根据该证书，经纪不投票将具有投票“反对”该提案的效果。对于例行提案，允许批准独立的注册会计师事务所，由经纪人酌情投票。
61
[初步复印件-以完成为准]
谁来计票？
布罗德里奇金融服务公司的一名代表将列出选票，结果将由选举检查员核证。
年会征集选票的费用由谁承担？
我们将承担所有征集代理的费用。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们已选择向股东递送代理材料在互联网上可用的通知，并提供对这些代理材料的互联网访问。股东可以按照“代理材料网上可得通知”的说明免费获取纸质的代理材料。我们保留了Morrow Sodali LLC的服务，以协助为年会征集委托书。这类服务的估计成本为12,500美元，外加征集委托书过程中发生的合理自付费用。
公司将于何时公布投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。公司将在我们的网站上以及在提交给证券交易委员会的8-K表格的最新报告中报告最终结果。
我可以收到一份年度报告吗？
公司截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告与本委托书同时提供给截至2020年6月8日(年度会议的记录日期)登记在册的股东。
什么是“持家”？它对我有什么影响？
在某些情况下，持有同一经纪公司或银行账户股票的股东如果拥有相同的姓氏和地址，并且没有给出相反的指示，则只能收到我们的10-K表格年度报告和本委托书的一份副本。这减少了您家庭收到的重复信息量，并有助于降低成本。如果您想邮寄这些文件的其他副本，请写信或致电我们的秘书，地址是弗吉尼亚州麦克莱恩格林斯伯勒大道8283号，邮编：22102。如果您希望将来收到单独的委托书副本、股东年度报告或代理材料在互联网上可用的通知，或者如果您正在接收多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定的记录持有人。
我如何在2021年股东年会上提交行动建议？
根据证券交易委员会适用的规则和法规，公司将审查是否将在2021年2月18日之前收到的股东提案纳入明年的委托书。建议书应送交公司秘书，地址为弗吉尼亚州麦克莱恩格林斯伯勒大道8283号，邮编：22102。
根据我们第三次修订和重述的章程，没有包括在明年委托书中的股东提案可以由有权在大会上投票的公司股东向公司秘书提出，该股东有权在大会上投票，并已向公司秘书发出书面通知，地址为弗吉尼亚州麦克莱恩格林斯伯勒大道8283号，其中包含章程中规定的某些信息，并且在发出该通知时是登记在册的股东。该通知必须不早于2021年3月31日至不迟于2021年4月30日送达或邮寄、接收前款地址，但2021年股东年会日期变更，且会议在2021年6月29日之前或2021年10月7日之后召开的除外。该通知必须于不早于股东周年大会新日期前120天及不迟于(I)股东周年大会新日期前第90天及(Ii)首次公布股东周年大会新日期后第十天营业时间结束时(以较迟者为准)送递至上一段所述地址，而不迟于(I)于股东周年大会新日期前第90天及(Ii)首次公布该股东周年大会新日期后第十天营业时间结束之日或之前送达上一段所述地址。
62
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附录A
非GAAP衡量标准
我们公开披露某些非GAAP财务衡量标准，包括不包括应开单费用的收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA收入利润率、调整后的EBITDA收入利润率、不包括应开单费用的调整后EBITDA利润率、调整后的净收入以及调整后稀释每股收益或调整后稀释每股收益，因为管理层将这些衡量标准用于业务规划目的，包括对照内部预计的运营结果来管理我们的业务，并衡量我们的业绩。我们将调整后的EBITDA、调整后的EBITDA收入利润率、调整后的EBITDA收入利润率(不包括可开账单的费用)、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益视为我们核心运营业务的衡量标准，其中不包括以下详述项目的影响，因为这些项目通常不具有运营性质。这些非GAAP计量还通过排除非运营和不寻常或非经常性项目造成的潜在差异，为比较期间业绩提供了另一种基础。此外，我们使用不包括应收费用的收入，因为它通过剔除成本的影响，为管理层提供了有关公司经营业绩的有用信息，而这些成本并不表明我们的咨询员工总数和总的直接劳动力的生产率水平，管理层认为，这些成本为我们的投资者提供了关于我们核心业务的有用信息。我们也使用和讨论自由现金流，因为管理层将这一衡量标准用于商业计划目的，衡量经营业务的现金生成能力，以及一般衡量流动性。我们提出这些补充措施是因为我们相信，这些措施为投资者和证券分析师提供了重要的补充信息，可以用来评估我们的业绩、长期收益潜力或流动性(如果适用)。, 并使他们能够在与管理层相同的基础上评估我们的业绩。这些补充的业绩衡量可能与我们行业中其他公司的类似名称的衡量有所不同，也可能无法进行比较。根据美国公认的会计原则或GAAP，不包括可开单费用、调整后EBITDA、调整后EBITDA收入利润率、调整后EBITDA收入利润率、不包括应开单费用、调整后净收入、调整后稀释每股收益和自由现金流量的收入不是公认的衡量标准，在分析我们的业绩或流动性时，如果适用，投资者应(I)评估我们收入与收入调节中的每个调整，不包括应开单费用、净额和调整后稀释每股收益，以及经营活动提供给自由现金流的净现金，以及关于这些调整的说明性脚注，每个调整都在GAAP中定义，(Ii)使用收入，不包括应开单费用，调整后EBITDA，调整后EBITDA收入利润率，调整后EBITDA收入利润率，不包括应开单费用，调整后净收入，调整后稀释后每股收益作为收入的补充，而不是替代经营活动提供的现金净额，作为衡量流动性的指标，每一项均根据公认会计准则定义。我们将上述非GAAP衡量标准定义如下：
• | “收入，不包括应计费用”代表收入减去应计费用。我们使用不包括应收费用的收入，是因为它通过剔除成本的影响，为管理层提供了有关公司经营业绩的有用信息，而这些成本并不表明我们的咨询员工总数和总的直接劳动力的生产率水平，管理层认为，这些成本为我们的投资者提供了关于我们核心业务的有用信息。 |
• | “调整后的EBITDA”代表扣除所得税、净利息和其他费用以及折旧和摊销前的净收益，以及某些其他项目之前的净收益，包括交易成本、手续费、亏损和开支，包括与债务预付和新冠肺炎疫情导致的补充员工福利相关的费用。“收入的调整后EBITDA利润率”的计算方法是调整后EBITDA除以收入。“收入的调整后EBITDA利润率，不包括应开单费用”的计算方法为调整后EBITDA除以收入，不包括应开单费用。本公司编制经调整的EBITDA、经调整的EBITDA收入利润率和经调整的EBITDA收入利润率，不包括应收费用，以消除因其固有的不寻常、非常或非经常性性质或由于类似性质的事件而不被其认为表明持续经营业绩的项目的影响。 |
A - 1
[初步复印件-以完成为准]
• | 这里提出的“调整后的净收入”是指扣除交易成本、手续费、亏损和开支之前的净收入，包括与债务预付相关的费用，(Ii)新冠肺炎事件带来的员工补充福利，(Iii)税收抵免，扣除不确定税收职位准备金，(Iv)摊销或注销债务发行成本和注销原始发行贴现，(V)释放所得税准备金，以及(Vi)根据2017年税法重新计量递延税项资产和负债，在适当情况下，扣除使用假设有效税率计算的税收影响后重新计量递延税项资产和负债。我们编制调整后净收益是为了消除税后净额项目的影响，我们不认为这是持续经营业绩的指标，因为它们固有的不寻常、非常或非经常性，或者因为它们是由类似性质的事件造成的。我们认为，不包括因2017年税法而重新计量公司递延税项资产和负债的影响的净收入，是与管理层衡量和预测公司业绩的方式以及激励管理层表现的方式一致的重要业绩指标。这里介绍的调整后的净收入与该公司向证券交易委员会提交的文件中包括的不同，如下所述。 |
• | “调整后稀释每股收益”，如本文所示，代表使用本文所示调整后净收入计算的稀释每股收益，而不是净收入。此外，调整后稀释每股收益不考虑对综合财务报表脚注中披露的两级法所要求的净收入进行任何调整。这里介绍的调整后稀释每股收益与该公司向证券交易委员会提交的文件中包括的不同，如下所述。 |
• | “自由现金流”代表经营活动产生的净现金减去购买财产、设备和软件的影响。 |
A - 2
[初步复印件-以完成为准]
下面是收入(不包括可开账单的费用)、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA收入利润率、调整后的EBITDA收入利润率(不包括应开账单的费用、调整后的净收入、调整后稀释每股收益和自由现金流量)与根据GAAP计算和提交的最直接可比财务指标的对账。
截至3月31日的财年， | ||||||||||||
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
收入(不包括应记账开支)(A) | ||||||||||||
营业收入 | $ | 7,463,841 | $ | 6,704,037 | $ | 6,167,600 | ||||||
应记账费用 | 2,298,413 | 2,004,664 | 1,861,312 | |||||||||
收入，不包括应收帐单费用 | 5,165,428 | 4,699,373 | 4,306,288 | |||||||||
EBITDA，调整后的EBITDA，调整后的EBITDA收入利润率和调整后的EBITDA收入利润率，不包括应开单费用 | ||||||||||||
净收入 | $ | 482,603 | $ | 418,529 | $ | 301,692 | ||||||
所得税(福利)费用 | 96,831 | 96,874 | 128,344 | |||||||||
利息和其他，净额(B) | 89,768 | 86,991 | 89,687 | |||||||||
折旧摊销 | 81,081 | 68,575 | 64,756 | |||||||||
EBITDA | 750,283 | 670,969 | 584,479 | |||||||||
交易费用(C) | 1,069 | 3,660 | — | |||||||||
新冠肺炎补充员工福利(四) | $ | 2,722 | $ | — | $ | — | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 754,074 | $ | 674,629 | $ | 584,479 | ||||||
调整后的EBITDA收入利润率 | 10.1 | % | 10.1 | % | 9.5 | % | ||||||
调整后的EBITDA收入利润率，不包括应收费用 | 14.6 | % | 14.4 | % | 13.6 | % | ||||||
调整后净收益 | ||||||||||||
净收入 | 482,603 | 418,529 | 301,692 | |||||||||
交易费用(D) | 1,069 | 3,660 | — | |||||||||
新冠肺炎补充员工福利(四) | 2,722 | — | — | |||||||||
研发税收抵免(E) | (38,395 | ) | — | — | ||||||||
发放所得税储备金(F) | (68 | ) | (462 | ) | — | |||||||
递延税项资产/负债的重新计量(G) | — | (27,908 | ) | (9,107 | ) | |||||||
债务发行成本摊销或核销及原发行贴现核销 | 2,395 | 2,920 | 2,655 | |||||||||
对税收影响的调整(H) | (1,608 | ) | (1,711 | ) | (969 | ) | ||||||
调整后净收益 | $ | 448,718 | $ | 395,028 | $ | 294,271 | ||||||
调整后稀释每股收益(I) | ||||||||||||
加权平均已发行稀释股数 | 141,238,135 | 143,156,176 | 147,750,022 | |||||||||
调整后稀释后每股净收益(J) | $ | 3.18 | $ | 2.76 | $ | 1.99 | ||||||
自由现金流 | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 551,428 | $ | 499,610 | $ | 369,143 | ||||||
减去：购置房产和设备 | (128,079 | ) | (94,681 | ) | (78,437 | ) | ||||||
自由现金流 | $ | 423,349 | $ | 404,929 | $ | 290,706 | ||||||
(a) | 就适用于2017年5月授予的基于业绩的RSU奖励的2018财年-2020财年期间而言，2018财年的VAR(相当于收入，不包括应收费用)结果从公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中包括的结果进行了调整，以排除采用ASC 606的影响。 |
(b) | 反映利息费用和其他收入(费用)的组合，即综合经营报表的净额。 |
(c) | 2020财年和2019财年分别反映了与2019年11月26日和2018年7月23日完成的再融资交易相关的债务再融资成本。 |
(d) | 代表为应对新冠肺炎疫情而向员工的家属护理金融服务管理局账户提供的补充供款。 |
(e) | 反映了2020财年确认的税收抵免，即扣除不确定税收状况准备金后的税收抵免，这与2016至2020财年可用研发抵免的增加有关。 |
(f) | 释放与凯雷收购相关的公司承担的收购前所得税准备金。 |
(g) | 反映了由于2017年税法而对与重新计量公司递延税项资产和负债相关的临时所得税利益所做的调整。 |
(h) | 随着2017年税法的颁布，2018财年的调整使用假设的有效税率36.5%反映，而2019财年和2020财年的调整使用26%的实际税率反映。这些税率分别接近2018财年、2019年和2020财年的联邦和州混合税率，并一致排除已实现的其他税收抵免和激励福利的影响。 |
(i) | 不包括与应用两级法计算稀释每股收益相关的2020财年、2019年和2018财年分别约160万美元、180万美元和190万美元的净收益调整。 |
A - 3
[初步复印件-以完成为准]
附录B
第五次修订和重述
公司注册证书
的
博思艾伦汉密尔顿控股公司
公司注册证书
的
博思艾伦汉密尔顿控股公司
第一。名字。本公司的名称是博思艾伦汉密尔顿控股公司(以下简称“本公司”)。
第二。注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔19801县威尔明顿市橙街1209号的公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三。目的。公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法一般规定可组织公司的任何合法行为或活动。
第四。股本。公司有权发行的股本总数为654,000,000股，包括：
(A)发行6亿股A类普通股，每股票面价值0.01美元；及
(B)发行54,000,000股优先股，每股面值0.01美元。
上文(A)项所述股票以下简称“普通股”，上文(B)项所述股票以下称“优先股”。
第五。普通股。普通股享有下列权利、权力和优先权：
(A)增加普通股投票权。除(I)特拉华州公司法或(Ii)细则第六条或董事会任何决议另有规定外，厘定任何系列优先股的相对权力(包括投票权，如有)、优先及权利，以及其资格、限制或限制，本公司股份选举董事及所有其他用途的全部投票权应完全归属普通股。(I)除(I)特拉华州公司法或(Ii)细则第六条或董事会任何决议另有规定外，厘定任何系列优先股的相对权力(包括投票权(如有))、优先及权利及其资格、限制或限制，本公司股份就董事选举及所有其他目的的全部投票权应完全归属普通股。
(B)增加普通股的分红和清算权。除非特拉华州公司法(X)另有规定，或(Y)第六条另有规定，或董事会规定任何系列优先股的相对权力(包括投票权，如果有)、优先股和权利及其资格、限制或限制的任何决议另有规定，否则：(I)每股普通股有权平等地参与普通股宣布并应支付的所有股息或其他分配；(Ii)每股普通股应有权按以下比例按比例按比例分配普通股在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，或在公司全部或基本上全部资产分配时，在分配了相当于每股股票面值的金额之前，以及(Iii)如果发生任何自动或非自愿清算，则普通股每股有权在分配上述第(Ii)款所述分配后剩余的公司资产中平均分配一份，(Iii)在进行任何自动或非自愿清算的情况下，在分配公司资产时，每股普通股应有权在分配后的剩余公司资产中平分份额，如发生任何自动或非自愿清算，则每股普通股应有权平均分配上述第(Ii)款所述的分配后剩余的公司资产，直至分配了相当于每股面值的金额为止，
B - 1
[初步复印件-以完成为准]
公司事务的解散或清盘，或公司全部或实质所有资产的任何分配。在任何合并、资本重组或类似交易时，普通股每股应获得与彼此相同的对价。
第六。优先股。经董事会授权，优先股可不时以一个或多个系列发行。在发行一系列优先股之前，董事会应通过决议指定该系列，以区别于本公司的其他系列和股票类别，并应指明纳入该系列的股份数量，并应确定该系列的投票权(全部、有限或无投票权)和该系列的指定、优先和相对参与、可选或其他特别权利，以及其资格限制或限制，包括但不限于任何股息权和赎回、偿债基金和转换权。在当时已发行的任何其他系列优先股明订条款的规限下，董事会可在发行股份前不时在任何一个或多个方面固定或更改股份的任何条款、权利、限制及资格，以增加或减少股份数目，或更改指定或分类或重新分类特定系列优先股的任何未发行股份。
第七。公司的管理。现加入下列条文，以管理公司的业务和处理公司的事务，以及设立、界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力：
(A)在将于2023年召开的股东年会之前，每名当选为董事会成员的董事应任职于该董事当选的剩余任期，以便：(一)在2020年召开的股东年会上当选的每名董事的任期应在2023年召开的股东年会上选出，任期在2021年召开的股东年会上届满；(二)在2021年召开的股东年会上任期届满的每名董事，其任期应在2021年年度股东大会上选出，任期在2021年股东年会上届满；(二)在2021年股东年会上当选的每名董事的任期在2021年股东年会上选出，任期在2021年股东年会上届满(三)每名在2022年召开的股东年会上任期届满的董事，其任期应在2023年召开的股东年会上选出，任期届满。从将于2023年举行的股东年会开始，董事会将不再根据特拉华州公司法第141(D)条分类，董事的任期将在下一次股东年会时届满，任期一年。各董事任期至其任期届满，继任者经正式选举并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
(B)除任何类别或系列优先股持有人选举董事的任何特别权利另有规定外，本公司董事的确切人数须经董事会决议厘定，并可不时更改。
(C)在本条第七条的规限下，董事选举可按举行选举时股东大会或董事会议(视属何情况而定)的主持人批准的任何方式进行，无须以书面投票方式进行。(C)除本条第七条另有规定外，董事选举可按举行选举时股东大会或董事会议(视属何情况而定)批准的任何方式进行。
(D)在任何类别或系列优先股(如有)的股份持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，(I)在2023年举行的股东年会上选出董事之前，只有在所有股东至少以过半数的票数赞成的情况下，才可将董事免职
B - 2
[初步复印件-以完成为准]
(I)本公司股东将有权在任何董事选举中投赞成票；及(Ii)其后，董事可由本公司全体股东在任何董事选举中有权投赞成票的最少过半数票数的持有人以赞成票随时罢免，不论是否有任何理由。(I)本公司股东将有权在任何董事选举中投赞成票；及(Ii)其后，董事可由本公司全体股东在任何董事选举中有权投赞成票，随时罢免。
(E)在任何类别或系列优先股(如有)股份持有人于特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，以及除法律另有规定外，因董事人数增加、任何董事去世、伤残、辞职、丧失资格、罢免或任何其他原因而导致的任何董事会空缺，须仅由当时在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或由一名余下的唯一董事填补。在将于2023年举行的年度股东大会上选出董事之前，当选填补空缺或新设立的董事职位的董事应在其前任的剩余任期内任职，如果是新设立的董事职位，则应在其当选的董事类别的剩余任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世、残疾、辞职、取消资格或免职为止。此后，当选填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至下一届年度股东大会，直至其继任者当选并取得资格，或直至其去世、残疾、辞职、丧失资格或被免职。
(F)除当时法律、本第五次修订及重新修订的公司注册证书或公司章程另有规定外，本公司的所有公司权力及权力均归属董事会并由董事会行使。(F)除法律另有规定、本第五次修订及重新修订的公司注册证书或本公司章程另有规定外，本公司的所有公司权力及权力均归属董事会并由董事会行使。
(G)*董事会有权在未经股东同意或表决的情况下通过、修订、更改或废除公司章程，但本第五次修订和重新发布的公司注册证书另有规定者除外。
(H)*本公司任何董事均不因违反其作为董事的受信责任而向本公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但本条第七条所载的任何规定均不免除或限制董事的责任：(I)任何违反董事对本公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为，(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，但本条第七条所载的任何规定均不免除或限制董事的责任：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为(Iii)违反特拉华州公司法总则第174节的规定，或(Iv)禁止董事从中获取不正当个人利益的任何交易。如果特拉华州一般公司法在提交本第五次修订和重新修订的公司证书后进行修订，以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除或限制。
(I)*公司应通过其章程或其他方式，在特拉华州一般公司法(目前存在或不时修订)允许的最大程度上赔偿任何现在或曾经是公司或其子公司的董事或高级管理人员的人。(I)公司应通过其章程或其他方式，在现有的或不时修订的特拉华州一般公司法允许的范围内，对任何现在或曾经是公司或其子公司的董事或高级管理人员的人进行赔偿。公司可通过董事会的行动，向公司或其子公司的其他员工或代理人提供赔偿和垫付费用的权利，范围和效果由董事会确定为适当的，并由特拉华州法律授权。
B - 3
[初步复印件-以完成为准]
第八。股东书面同意的诉讼。任何要求或准许在本公司股东周年大会或特别会议上采取的行动，须经股东在正式召开的年度会议或特别会议上表决后方可采取，不得经股东书面同意。附例可订立程序，规管股东提交提名及建议供本公司股东会议审议。
第九。特别会议。为任何目的召开的公司股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事总数的过半数通过的决议或在董事会的指示下召开，公司股东召开股东特别会议的权利被明确剥夺。
第十。[保留区].
第十一。[保留区].
第十二。论坛。特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事或高级管理人员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或公司第五次修订和重新颁发的公司公司证书或章程的任何规定向公司提出索赔的任何诉讼；或
第十三。修正。本公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改或废除本第五次修订和重新发布的公司注册证书中的任何条款的权利，本协议授予股东或董事的所有权利均在此保留的前提下授予，但对第七条第(H)节的任何修改、更改或废除不应对紧接该修订、更改或废除之前本第五次修订和重新发布的公司注册证书项下现有的任何权利或保护造成不利影响，包括任何权利。修改或废除。
B - 4
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