附件4.5

Yandex N.V.

和

[]

作为受托人

压痕

日期：20年月日

次级债务证券

目录

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第一条一般适用的定义和其他规定		1
第1.01节	定义	1
第1.02节	合规性证书和意见	8
第1.03节	交付受托人的文件格式	8
第1.04节	持有人的行为；记录日期	9
第1.05节	致受托人及公司的通知等	11
第1.06节	发给持有人的通知；弃权	11
第1.07节	与信托契约法冲突	11
第1.08节	标题和目录的效果	12
第1.09节	继任者和受让人	12
第1.10节	可分性子句	12
第1.11节	义齿的好处	12
第1.12节	执政法	12
第1.13节	法定假日	12
第1.14节	同意送达；司法管辖权	13
第1.15节	放弃陪审团审讯	13
第1.16节	不可抗力	14
第1.17节	美国爱国者法案	14
第二条担保表格		14
第2.01节	表格一般	14
第2.02节	保证面的格式	14
第2.03节	抵押品倒卖的形式	16
第2.04节	环球证券传奇的形式	19
第2.05节	受托人认证证书的格式	19
第三条证券		20
第3.01节	数量不限；可连续发行	20
第3.02节	教派	22
第3.03节	执行、认证、交付和日期	22
第3.04节	临时证券	24

i

目录

(续)

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第3.05节	登记、转让和交换登记	24
第3.06条	残缺不全、销毁、遗失及被盗的证券	26
第3.07节	支付利息；保留利息权利	26
第3.08节	当作拥有人的人	28
第3.09节	取消	28
第3.10节	利息的计算	28
第3.11节	CUSIP号码	28
第四条清偿和解除		29
第4.01节	义齿的满意与解除	29
第4.02节	信托资金的运用	29
第五条补救措施		30
第5.01节	违约事件	30
第5.02节	加速到期；撤销和废止	32
第5.03节	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	33
第5.04节	受托人可将申索债权证明表送交存档	33
第5.05节	受托人可在没有证券管有的情况下强制执行申索	34
第5.06节	所收款项的运用	34
第5.07节	对诉讼的限制	34
第5.08节	持有人收取本金、保费及利息及转换的无条件权利	35
第5.09节	权利的恢复和补救	35
第5.10节	权利和补救措施累计	35
第5.11节	延迟或不作为并非放弃	36
第5.12节	持有人的控制	36
第5.13节	豁免过去的失责行为	36
第5.14节	讼费承诺	36
第5.15节	放弃高利贷、暂缓或延期法律	37
第六条受托人		37
第6.01节	受托人的职责	37
第6.02节	受托人的权利	38

II

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(续)

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第6.03节	受托人的个人权利	40
第6.04节	受托人的免责声明	40
第6.05节	失责通知	40
第6.06节	受托人向持有人提交的报告	40
第6.07节	赔偿和弥偿	40
第6.08节	更换受托人	41
第6.09节	合并等的继任受托人	43
第6.10节	资格；取消资格	43
第6.11节	优先收取针对公司的索赔	43
第七条公司的持有人名单和报告		43
第7.01节	公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址	43
第7.02节	资料的保存；致持有人的通讯	43
第7.03节	按公司列出的报告	44
第八条合并、合并、转让、转让或租赁		44
第8.01节	公司只可按某些条款合并等	44
第8.02节	被取代的继承人	45
第8.03节	法定合并	45
第8.04节	实质上少于全部的转让	45
第九条补充契约		46
第9.01节	未经持有人同意的补充假牙	46
第9.02节	经持有人同意的补充假牙	47
第9.03节	附加假冒契约的签立	48
第9.04节	补充性义齿的效果	48
第9.05节	符合信托契约法	48
第9.06节	证券中对补充假冒的提述	48
第十条公约		49
第10.01条	证券的支付	49
第10.02条	办事处或机构的维持	49
第10.03条	证券付款的款项须以信托形式持有	49

三、

目录

(续)

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第10.04条	公司存在	50
第10.05条	合规证书；违约通知	51
第10.06条	原出库贴现的计算	51
第十一条证券的赎回		51
第11.01条	条款的适用性	51
第11.02条	选择赎回；通知受托人	52
第11.03条	受托人选择赎回的证券	52
第11.04条	赎回通知	52
第11.05条	赎回价款保证金	53
第11.06条	赎回日应付的证券	53
第11.07条	部分赎回的证券	54
第十二条偿债基金		54
第12.01条	条款的适用性	54
第12.02条	用有价证券清偿偿债资金	54
第12.03条	赎回偿债基金的证券	54
第十三条失效和公约失效		55
第13.01条	公司可选择撤销或撤销契诺	55
第13.02条	败诉及解职	55
第13.03条	契约失败	55
第13.04条	无效或契诺无效的条件	56
第13.05条	以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定	57
第13.06条	复职	58
第十四条证券的从属地位		58
第14.01条	从属于高级负债的证券	58
第14.02条	解散时收益的支付等	58
第14.03条	在证券加速时优先偿还高级债务	59
第14.04条	高级债务拖欠时不付款	60
第14.05条	如果没有违约，则允许付款	60
第14.06条	高级债权持有人的权利代位权	61

四.

目录

(续)

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第14.07条	仅为界定相对权利的规定	61
第14.08条	受托人须实现从属地位	61
第14.09条	不免除居次次序条文	61
第14.10条	致受托人的通知	62
第14.11条	依赖司法命令或清盘代理人证书	63
第14.12条	受托人并非高级债权持有人的受信人	63
第14.13条	受托人作为高级债权持有人的权利；受托人权利的维护	63
第14.14条	适用于付款代理人的条款	63
第14.15条	不隶属于信托基金的款项	63

v

契约，日期为[]，荷兰上市有限责任公司Yandex N.V.(这里称为公司)和[]，设有公司信托办事处，地址为[]，作为受托人(在此称为受托人)。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据(每一种，一种证券，统称为证券)，按照本契约中规定的一个或多个系列发行。(2)本公司已正式授权签署和交付本契约，以规定不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据(每一种，一种证券，统称为证券)，按照本契约中规定的一个或多个系列发行。

根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

就房屋及证券持有人购买证券的情况及代价而言，双方同意，为使证券或其系列的所有持有人享有相等及相称的利益，双方同意如下：

第一条定义和其他规定
一般应用的

第1.01节介绍了不同的定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则：

(一)本条定义的术语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(2)本协议中使用的所有其他术语，无论是直接定义的还是通过引用定义的，均具有其中赋予它们的含义；(三)本协议中使用的所有其他术语，无论是直接定义的还是通过引用定义的，都具有其中赋予它们的含义；

(3)本协议中未另行定义的所有会计术语均具有根据美国公认会计原则赋予它们的含义，除本协议另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的术语GAAP应指在该计算之日被普遍接受的会计原则；(3)除本协议另有明确规定外，关于本协议要求或允许的任何计算的GAAP术语应指在该计算之日被普遍接受的会计原则；

(4)“条款”和“章节”这两个词分别是指本契约的条款和章节；

(5)根据本合同中的术语，本合同中的术语、本合同中的术语和下文中类似含义的其他术语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；以及

1

(6)第六条、第十条和第十三条中主要使用的某些术语，即这些条款中定义的术语。

？当法案用于任何持有人时，具有第1.04节中指定的含义。

？Add On Securities？具有第3.01节中指定的含义。

*任何指定人士的附属公司，是指直接或间接控制、由该指定人士或与该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就此定义而言，对任何特定人员使用控制？是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语？控制？和？控制？与前述相关。

？破产法？是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

？董事会是指公司的董事会、经理委员会或类似的管理机构，或其正式授权就与本公司有关的事项行事的任何委员会。

“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书核证为已由董事会或其正式授权的委员会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议复印件，该决议副本经公司秘书或助理秘书核证，已由董事会或董事会正式授权的委员会正式通过，并交付给受托人。

？营业日，当用于任何支付地点时，指的是每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或义务关闭该支付地点的银行机构的日子。

？资本租赁义务是指在任何时候确定资本租赁的负债金额，该负债金额在当时将被要求根据公认的会计原则在资产负债表上资本化。

？适用于任何公司的普通股、股票或其他股权的资本股，是指现在或以后授权的每一类别的普通股、股票或其他股权，无论该等普通股、股票或其他股权相对于其持有人在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利，应限于固定金额或百分比。

？委员会是指根据交易法不时组成和设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据信托契约法分配给它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

2

？公司？是指在本文书第一段中指定为？公司？的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为？公司？为止，此后？公司？指该继承人。

“公司要求”或“公司令”是指由董事会主席、董事会副主席、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书、任何助理秘书或根据董事会决议正式授权本公司就与本契约有关的事宜采取行动的任何其他高级管理人员、经理或代理人以本公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令，该书面请求或命令是指由董事会主席、董事会副主席、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书或根据董事会决议正式授权的公司任何其他高级管理人员、经理或代理人以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

·公司信托办公室？指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的办公室，截至本合同日期，该办公室位于[•]注意：客户经理或受托人不时向持有人及本公司发出通知指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

？Corporation？是指公司、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、股份公司或商业信托，此处提及的公司和公司的其他派生应被视为包括这些实体的适当派生。

？公约失效具有第13.03节中规定的含义。

？违约利息？具有第3.07节中指定的含义。

？失效具有第13.02节中规定的含义。

？可废止系列？具有第13.01节中规定的含义。

？存托机构对于可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券来说，是指根据交易法注册的清算机构，该清算机构被指定为第3.01节所设想的此类证券的存托机构。

·DTC？指存托信托公司。

？违约事件具有第5.01节规定的含义。

？《交易法》是指不时修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法规。

？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则(或者，如果公司用来准备其提交给委员会的报告，则指不时生效的国际财务报告准则)。

3

？Global Security？是指证明任何系列的全部或部分证券，并以该证券的托管人或其代名人的名义进行认证和交付并以其名义登记的证券。

？对冲义务对于任何人来说，是指该人根据利率掉期协议、利率上限协议和利率上限协议以及旨在保护该人免受利率波动影响的其他协议或安排所承担的义务。

？持有人？指在证券登记册上以其名义登记证券的人。

·负债对任何人来说，是指该人就借来的钱或债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)或代表资本租赁义务的债务，或代表任何财产购买价的递延未付余额或代表任何对冲义务的余额(构成应计费用或应付贸易的任何余额除外)而欠下的任何债务，以及上述任何债务的所有延期、续期、延期和退款证明的债务(不论是否或有)，以及上述任何债务的所有延期、续期、延期和退款如果上述任何债务(信用证和对冲义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债，并在其他没有包括的范围内，还包括对该人或任何其他人的任何债务的担保，且在一定程度上，上述债务(信用证和对冲义务除外)将作为负债出现在该人的资产负债表上。

？本文书是指最初签署的本文书，或根据本文书适用条款不时由一个或多个补充契约补充或修订的文书，就本文书和任何此类补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的“信托契约法”的规定，这些契约是指本文书最初签署的或根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约，包括被视为本文书和任何此类补充契约的一部分的信托契约法案的条款，这些条款分别被视为本文书和任何此类补充契约的一部分并适用于该等补充契约。术语？契约？还应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款。

？利息，当用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

？利息支付日期？用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日。

？留置权是指任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他任何类型的产权负担，无论是否根据适用法律存档、记录或以其他方式完善。

？到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期并按照其中或本合同规定的方式支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明，要求赎回或其他方式。

？违约通知是指第5.01(5)节规定类型的书面通知。

？债务是指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、报销、损害赔偿和其他债务。

4

·高级管理人员证书是指由董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库、任何助理财务主管或任何其他高级管理人员、经理或代理人签署，并根据董事会决议就与本公司有关的事宜采取行动并交付受托人的证书，该证书由董事会主席、一名副董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库、任何助理司库或任何其他高级管理人员、经理或代理人签署，并交付受托人。

‘法律顾问的意见指法律顾问的书面意见，该法律顾问可以是本公司或受托人的律师，也可以是本公司或其任何联属公司的雇员的个人，并应为受托人所接受。

？原始发行贴现证券是指根据第5.02节规定金额低于本金的任何证券，在声明加速到期时到期并支付。

*未偿还证券用于证券时，是指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(一)由受托人支付、赎回、注销或交付受托人注销的已发行证券；

(2)购买迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托方式代该等证券持有人缴存所需款额的赎回款项的证券；但如该等证券须赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知或已就该等通知作出令受托人满意的条文；

(3)根据第14.02节的规定，向美国证券公司询问哪些失败已经生效；以及

(4)购买已根据第3.06节支付的已发行证券，或以已根据本契约认证和交付的其他证券为交换条件，但已向受托人提交令受托人信纳的任何此类证券，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该买家手中的该等证券是本公司的有效义务，则不在此限；

然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.02节规定加速到期至该日期时应到期应付的本金金额；(B)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金金额应为(A)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金金额应为(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.02节加速到期至该日期时到期应付的本金金额；(B)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金金额应为按照第3.01节规定的方式，在该证券最初发行之日，确定该证券的本金金额(如果是原始发行的贴现证券，则为该证券最初发行之日的美元等值金额，金额为上文(A)款规定的金额)，以及(C)本公司或任何其他义务人在以下日期所拥有的证券

5

该证券或本公司或该其他义务人的任何联属公司不得被视为未清偿证券，但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券方可不受该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免所保障。如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他义务人的任何其他义务人，则真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，而质权人须就该等证券确立令受托人满意的如此行事的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他义务人的任何其他义务人。

？支付代理？是指经公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业(包括有限合伙)、合资企业、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点，当用于任何系列的证券时，指根据第3.01节指定的支付该系列证券的本金以及任何溢价和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前身证券是指证明与该特定证券证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的证券，应被视为证明与损坏、销毁、丢失或被盗的证券相同的债务。

？招股说明书是指与根据本契约发行一系列证券有关的公司招股说明书。

·赎回日期，当用于任何要赎回的证券时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

·赎回价格在用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的价格。

？任何系列证券的任何付息日期的应付利息的定期记录日期？指第3.01节为此目的指定的日期。

·责任高级人员，当用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、任何助理财务主管、助理秘书、任何信托高级人员或助理信托高级人员，或任何其他通常执行与上述任何指定高级人员执行的职能类似的职能的高级人员，也指就特定公司信托事宜而言，由于他对特定主题的了解和熟悉而被提交的任何其他高级人员，并对本契约的管理负有直接责任的任何其他高级人员。

？证券和证券具有本契约第一次叙述中所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

6

？“证券法”是指修订后的“1933年证券法”，以及据此颁布的证券交易委员会的规则和条例。

？安全寄存器？和？安全注册器？分别具有第3.05节中规定的含义。

*高级负债是指与本公司有关的破产或重组申请之时或之后应计利息(包括在申请破产或重组之时或之后应计利息，不论在该等法律程序中是否允许就提交后利息提出申索)、费用、收费、开支、偿还义务、担保及就本公司除证券外之所有债务而欠下之本金(及保费(如有的话))、应计利息(包括在本契约日期或根据本契约发行任何系列证券之日或其后创设、招致或承担之日)之本金、费用、开支、偿还义务、担保及其他款额，在任何此等情况下，不论是在本契约日期或根据本契约发行任何系列证券之日或其后创设、招致或承担之日，除非在任何情况下，在设立或证明任何该等债务或义务的文书中，或根据该文书，该等债务或义务仍未清偿，否则该等债务或义务在偿付权上不高于该证券，或规定该等债务从属于优先债务，其程度与该证券从属于优先债务的程度实质上相同，则不在此限，否则在任何情况下，该等债务或债务的还款权不得高于该证券，或该等债务的从属程度须与该证券从属于优先债务的程度大致相同。

*支付任何违约利息的特别记录日期？是指受托人根据第3.07节确定的日期。

？就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时，所述到期日是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期的本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司是指公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权普通股或其他有表决权股票，或由本公司或一家或多家其他子公司拥有，或由本公司和一家或多家其他子公司拥有。就此定义而言，有表决权的股份指普通股或其他股权，该等普通股或其他股权通常对选举子公司的董事、经理或其他董事会、经理或类似的管治机构成员具有投票权，无论是在任何时候，还是只有在高级普通股或股权因任何或有事项而没有该等投票权的情况下。

？信托契约法案是指在本文书签立之日有效的1939年信托契约法案；但是，如果1939年信托契约法案在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，信托契约法案是指如此修订的1939年信托契约法案。

？受托人？是指在本文书第一段中指定为受托人的人，直到继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后？受托人？是指或包括当时是本文书第一段中的受托人的每一个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，

？对于任何系列证券使用的受托人应指关于该系列证券的每个受托人。

？美国政府义务具有第13.04(1)节中指定的含义。

7

？副总裁，当用于公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在职称之前或之后添加的一个或多个单词来指定。？副总裁。

第1.02节介绍了相关信息，包括合规性证书和意见。

在本公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，本公司应向受托人提供信托契约法案可能要求的证书和意见。每份该等证书或意见均须以高级人员证书(如由本公司高级人员提供)或律师意见(如由律师提供)的形式提供，并须符合信托契约法的要求及本契约所载的任何其他要求，并须以该等证书或意见的形式提交(如由本公司的高级人员提供)或律师的意见(如由律师提供)，并须符合信托契约法案的要求及本契约所载的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证明或意见(包括第10.05节规定的证明)应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件及其相关定义的声明；

(二)对证书、意见中的陈述、意见所依据的审查、调查的性质、范围作简要说明；

(3)调查委员会须作出声明，表示每名该等人士均认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该公约或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(4)每名该等人士均须就其认为该等条件或公约是否已获遵守一事发表声明。

第1.03节规定了交付给受托人的文件的格式。

在任何情况下，凡若干事宜须由任何指明的人核证或须由任何指明的人的意见所涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或就其他事宜提出意见，而任何该等人士可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或给予意见。

本公司高级人员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证明书或意见，在与事实事宜有关的范围内，可基于公司或公司任何附属公司的一名或多於一名高级人员或公司任何附属公司的一名或多於一名高级人员的证明书或意见，或其申述，述明有关该等事实事宜的资料由本公司或本公司的任何附属公司管有，除非该大律师知道或

8

在合理谨慎的情况下，应知道有关该等事宜的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。

第1.04节禁止禁止持有人的行为；记录日期。

本契约规定或准许持有人给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除非本条例另有明文规定，否则该等行动应于该等文书或该等文书交付受托人及本公司(如有明确要求)时生效。此类票据(及其所包含和证明的行为)在此有时称为签署此类票据的持票人的法案。就本契约的任何目的而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，应足以证明(在第6.01节的规限下)对受托人和本公司有利的最终证明(如果以本节规定的方式作出)。

任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的见证人的誓章证明，或借公证人或获法律授权录取契据认收书的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文字的个别人士已向他承认签立该文书或文字。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦须构成其权限的充分证明。签立任何该等文书或文字的事实及日期，或签立该等文书或文字的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券所有权由证券登记簿证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每名未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，不论该等行动是否以该证券为记号而由受托人或本公司依赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，或作为交换或代替该等证券的任何行为的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他作为，均对该等证券的每名未来持有人及每份证券的持有人具有约束力。

在“信托公司法”允许的情况下，本公司可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权提出或采取本系列证券持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。就依据本段设定的任何记录日期而言，在该记录日期的有关系列未偿还证券的持有人(或其妥为委任的代理人)(且只有该等人士)有权作出或采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。关于本协议项下仅由持有所需本金金额的未偿还证券的持有人采取的任何行动

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就根据本段设定记录日期的未偿还证券系列(或其妥为委任的代理人)而言，本公司可选择设定一个到期日，其后任何持有人声称由其作出或采取的行动均不会根据本协议生效，除非在该到期日或之前由该系列的未偿还证券的持有人(或其妥为委任的代理人)于该到期日作出或采取所需本金金额的行动，否则本公司可选择该到期日后该系列的未偿还证券的持有人(或其妥为委任的代理人)于该到期日作出或采取任何该等行动。在根据本款规定的任何到期日或之前，公司可根据其选择一次或多次将该日期延长至任何较后的日期。本段并不阻止任何持有人(或其任何妥为委任的代理人)在任何该等到期日后作出或采取与该到期日有关的行动或声称的行动相同或在任何时间相反或不同的行动，在此情况下，本公司可根据本段就该行动设定纪录日期。本段不得解释为使持有有关系列未偿还证券所需本金的持有人(或其妥为委任的代理人)在采取该行动当日的任何时间采取的任何行动无效。尽管有前述规定或“信托契约法”的规定，本公司不得为下一段所指的任何通知、声明或指示设定记录日期，且本款规定不适用于该等通知、声明或指示。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与发出或作出(I)任何违约通知，(Ii)第5.02节所指的任何加速声明的任何系列的未偿还证券持有人，如果该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，且受托人不应向本公司发出此类声明，(Iii)第5.07(2)节或(Iv)节所指的任何诉讼请求，或(Iv)第5.12节所指的任何指示，在每种情况下，均与该系列的证券有关。在根据本段设定任何记录日期后，受托人应立即将如此确定的任何该等记录日期及建议的行动通知本公司及该系列未偿还证券的持有人。在该记录日期的该系列未偿还证券的持有人(或其妥为指定的代理人)，且只有该等人士有权加入该通知、声明或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该通知、声明或指示是凭藉在该记录日期所需的该系列未偿还证券本金的持有人(或其妥为委任的代理人)在该记录日期后的第90天或之前加入该系列的通知、声明或指示而生效，否则该通知、声明或指示须自动取消，而无须任何人采取任何行动，且不再具任何效力。本段不得解释为阻止持有人(或其妥为委任的代理人)在该90天期限届满之前或之后，发出与该记录日期所关乎的通知、声明或指示相反或不同的通知、声明或指示，或在该期限届满后发出与该记录日期有关的通知、声明或指示相同的通知、声明或指示。, 在此情况下，须依据本段就其订定新的纪录日期。本段不得解释为使本段所指类型的任何通知、声明或指示失效，该通知、声明或指示是由相关系列未偿还证券所需本金金额的持有人(或其妥为委任的代理人)于发出该等通知、声明或指示当日，于任何时间向受托人及本公司发出的。

在不限制前述规定的情况下，根据本条例有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何不同部分采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何不同部分采取行动。

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第1.05节规定，应向受托人和公司提交更多财务通知等。

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许向其提出、给予、提供或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或行为，

(1)任何持有人或公司向受托人提交的报告，如以书面形式(可透过传真)或以PDF格式，透过电子邮件或DTC以电子方式送交受托人或送交受托人于其公司信托办事处(注意：客户经理)或送交受托人，即足以满足本协议项下的所有目的，注意：客户经理，或

(2)受托人或任何持有人对本公司发出的书面通知，如以书面形式寄往本文件第一段指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，并以第一等邮资预付、隔夜递送或PDF格式的电子邮件或DTC寄往本公司以本文书第一段指定的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，即已足够(除非本条例另有明文规定)，注意：首席财务官。

第1.06节规定，该条款不适用于向持有人发出的任何通知；豁免权。

倘本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明文规定)，并以预付头等邮资、隔夜递送或PDF格式的电子邮件或DTC方式寄往受该事件影响的每名持有人的地址(如有)，但不迟于发出通知的最迟日期(如有)，亦不早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则没有将该通知邮寄给任何特定持有人或如此邮寄的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。交付给作为全球证券持有人的托管机构的通知可以PDF格式以电子方式交付。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但该提交并不是依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

第1.07节规定，该法案与信托印花法存在冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与“信托契约法”中要求成为本契约的一部分并管理本契约的条款相冲突，则应以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了“信托契约法”中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。凡本契约涉及信托契约法案的条款，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。

本契约中使用的下列信托契约法案术语具有以下含义：

·佣金是指美国证券交易委员会；

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？契约证券是指证券；

·契约担保持有人？指持有人；

·符合条件的契约是指本契约；

·契约受托人或机构受托人是指受托人；以及

？契约证券的义务人是指公司和证券的任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他信托契约法案术语，由信托契约法案定义，由信托契约法案定义，引用另一法规，或由任何委员会规则定义，此处未另行定义的含义与其定义的含义相同。

第1.08节说明了标题和目录的效果。

本合同条款、章节标题及目录仅为方便起见，不影响本合同的编制。

第1.09节规定了新的继任者和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节介绍了不同的可分割性条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11节介绍了Indenture的主要好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约各方及其在本契约下的继承人、优先债权持有人和持有人除外。

第1.12节介绍了法律、法律和治理法。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条或该法令的任何继承者)，但不考虑法律冲突原则，除非信托契约法适用。

第1.13节规定了法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日在任何支付地点不是营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(明确说明该规定将代替本节适用的任何系列证券的规定除外)支付利息或

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本金(及溢价，如有)无须于该日期于该付款地点支付，但可于下一个营业日于该付款地点支付，其效力及作用犹如于付息日期或赎回日期或于所述到期日支付一样，惟自该付息日期、赎回日期或所述到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会产生利息。

第1.14节规定了对服务的完全同意；管辖权。

(I)在下个交易日，本公司与受托人同意，任何因本公司契约而引起或有关的法律诉讼、诉讼或法律程序，以及本公司同意，任何因本证券而引起或与该证券有关的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起，而本公司亦同意因本契约而引起或与本证券有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序均可在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起。本公司及受托人均放弃其现时或日后可能对任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序进行地点提出的任何反对，放弃任何司法管辖权或就任何该等诉讼、诉讼或法律程序送达法律程序文件的豁免权，并不可撤销地接受任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

(Ii)作为授权代理人，本公司特此指定并委任Puglisi and Associates为其授权代理人，在因本契约或证券而引起或有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序中，可向其送达法律程序文件，该等诉讼、诉讼或法律程序可能会在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及向本公司送达法律程序文件的人向本公司发出的书面通知，在各方面均视为有效送达法律程序文件。

(B)继续进行诉讼，并进一步指定其住所、上文规定的纽约、纽约的住所，以及它今后可能拥有的任何住所，以接收本协议项下的任何通知(包括送达法律程序文件)。法律程序文件的送达必须在受托人的公司信托办公室送达，才能对受托人生效。如果Puglisi and Associates(或为此目的的任何继任代理)因任何原因停止担任上文规定的送达法律程序文件的代理，本公司将立即为此目的指定受托人合理接受的继任代理。本公司同意采取一切必要的行动，以保持该代理人的指定和任命完全有效。

第1.15节规定，不允许放弃陪审团审判。

在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

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第1.16节讨论的是不可抗力。

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、灾难、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾)、任何现行或未来的法律或法规或政府当局的行为，以及公用事业、通信、计算机(软件和硬件)或电汇服务的中断、丢失或故障，以及公用事业、通信、计算机(软件和硬件)或电汇服务的中断、损失或故障，直接或间接引起或导致其在履行本协议项下义务方面的任何失败或延误，不负任何责任；据了解，在此情况下，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在切实可行范围内尽快恢复履行职责。

第1.17节介绍了美国爱国者法案。

双方承认，根据“美国爱国者法案”第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第二条
保证金表格

第2.01节介绍了一般情况下的标准和标准表格。

每个系列的证券实质上应采用本条规定的形式，或根据董事会决议或一个或多个补充契据设立的其他形式，或根据该补充契约或董事会决议在高级人员证书中设立的其他形式，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置符合本契约要求的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注。在每种情况下，该系列的证券均应采用本条规定的形式，或按照董事会决议或一项或多项补充契约设立的其他形式，或根据该补充契约或董事会决议在高级人员证书中设立的其他形式。由签署该等证券的高级人员决定，该等证券由其签立该证券所证明。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在第3.03节关于认证和交付该等证券的公司令交付之前交付给受托人。

第2.02节介绍了安全面孔的形式。

[填写“国内税法”及其下的条例所要求的任何图例。]

Yandex N.V.

CUSIP编号

不是的。

$

14

Yandex N.V.是一家荷兰上市有限责任公司(这里称为公司，其术语包括本契约下的任何继承人)，就收到的价值，特此承诺向或登记受让人支付本金$#[如果证券将在到期日之前计息，请填上本金，并从已支付利息或正式提供利息的最近付息日期起，每半年支付一次利息，从年率开始计算，直至支付或可供支付本金为止，每半年支付一次利息或从最近一次付息之日起，每半年支付一次利息，直至本合同本金支付或可供支付为止。[如适用，请按任何逾期本金和保险费以及任何逾期利息分期付款的年利率填写。]。根据有关契约的规定，于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将于该利息的正常记录日期(即该付息日期之前的下一个营业日)(不论是否为营业日)(视属何情况而定)，支付予本证券(或一项或多项前身证券)于营业时间收市时以其名义登记的人士，而该记录日期应为该付息日期之前的下一个营业日或(不论是否为营业日)(视属何情况而定)，以其名义登记本证券(或一项或多项前身证券)。未如期支付或未正式规定的任何此类利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在特殊记录日期交易结束时以其名义登记的人，以支付由受托人确定的该违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于10日发给本系列证券的持有人，或在任何时间以与要求不相抵触的任何其他合法方式支付。并在该交换所要求的通知后，所有内容均在上述契约中更全面地规定].

[如该证券于到期日前不计息，请填上“本证券本金不应计息”，除非在加速、赎回或规定到期日未能支付本金，而在此情况下，本证券逾期本金应按年利率计息，利息应由该笔欠款发生之日起计至支付或妥为拨备该本金之日止，而在此情况下，本证券逾期本金应按年息计算，并由违约之日起计至支付或妥为拨备该本金之日止。逾期本金的利息应按要求支付。任何逾期本金的任何该等利息，如不是在要求付款时支付的，则须按年利率计算利息，年利率为%，由该要求付款之日起至该等利息已支付或已妥为拨备之日止，而该等利息亦须在要求付款时支付。]

缴付本金(及保险费，如有的话)及[如适用，请插入任何此类]本证券的利息将在公司为此目的而设的办事处或机构以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付[如适用，填上“；但根据公司的选择，利息支付可以邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在证券登记册上)的支票方式支付。].

兹参考本保函背面规定的本担保的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力。

除非本证书背面所指的受托人以手工签署方式签署了本证书，否则本证券无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

本公司已安排本文书正式签立，特此为证。

15

日期：

	Yandex N.V.
	依据：
		姓名：
		标题：

第2.03节介绍了反向安全的一种形式。

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为证券)，根据日期为20年的契约(此处称为契约)在本公司和作为受托人(本文称为受托人，术语包括契约下的任何继任受托人)之间以一个或多个系列的形式发行和将发行，在此提及契约及其所有补充契约，以说明各自的权利、权利限制、义务和优先债权持有人和证券持有人以及证券正在和将被认证和交付的条款的持有人。本保证书是本文件正面标明的系列之一[如适用，请填入本金总额限制为$].

[如适用，可在不少于30天的通知后赎回本系列证券，[如适用，请在从20年开始至20年结束的任何年度，通过以相当于本金100%的赎回价格(加上赎回日期的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日期)操作本系列的偿债基金，加入(1)，以及(2)]随时随地[如适用，在以下日期或之后插入，20]，全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回：[如适用，请在当日或之前填写，%，如已赎回]在所示年份开始的12个月期间，

年		赎回价格		年		赎回价格

其后以相等于本金%的赎回价格赎回，如属任何该等赎回，则一并赎回[如适用，请加上(不论是透过运作偿债基金或其他方式)]于赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息，但于该赎回日期或之前声明到期日的分期利息，将须支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，该等证券或一项或多项前身证券须于本文件正面所指的相关记录日期于营业时间结束时登记在案，所有详情均载于本契约规定。

[如适用，请填写？本系列证券须在不少于30天的通知后赎回，(1)自该年度开始至该年度结束的任何一年内，通过按以下赎回价格操作本系列的偿债基金，赎回该系列的证券：(1)从该年度开始至该年度结束的任何一年内，按以下赎回价格赎回本系列的证券通过运作偿债基金赎回(以本金的百分比表示)，见下表；及(2)随时[如适用，在当日或之后插入]，全部或部分，在公司选择时，按赎回价格赎回，而不是通过运营偿债基金(以百分比表示

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本金金额)下表所列：如果在指定年度开始的12个月期间赎回，

并于其后按相等于本金%的赎回价格，就任何该等赎回(不论是否透过运作偿债基金或其他方式)连同赎回日期的应计及未付利息(但不包括赎回日期)，惟于该赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款，将须于本文件所指的相关记录日期于营业时间结束时向登记在册的该等证券或一份或多份前身证券的持有人支付，所有详情均载于本契约规定。]

[如适用，请填写：尽管有上述规定，本公司在赎回下列证券之前不得赎回本系列的任何证券[如适用，插入以下第(2)条]作为或预期通过直接或间接运用借入的款项进行任何退款操作的一部分，借款的利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)每年低于%。]

[如适用，请插入？本系列的偿债基金规定从年年开始至年终的每年赎回。[如适用，填写不少于$(强制偿债基金)但不超过]$本系列证券本金总额。本公司以其他方式收购或赎回的本系列证券[如果适用，请插入强制]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[如果适用，请插入强制]以其他方式规定须支付的偿债基金付款[如果适用，请以与到期日相反的顺序插入。]

[如证券须以任何形式赎回，请填上“如本证券仅部分赎回，则在取消本证券后，将以持有人的名义发行本系列的新证券或类似期限的证券，以赎回本证券的未赎回部分。]

在契约规定的范围内，本抵押品证明的债务从属于优先清偿所有高级债务的权利，且本抵押品的发行受契约有关规定的约束。本证券的每一持有人接受后，(A)同意并受该等规定约束，(B)授权并指示受托人代表其采取必要的行动或(C)为任何及所有该等目的委任受托人其事实受权人。

[如适用，插入？本契约包含在以下任何时间失效的条款[(1)本证券的全部债务或(2)]与本担保有关的某些限制性契诺和违约事件，在每种情况下，均应符合本契约中规定的某些条件。]

17

[如果证券不是原始发行的贴现证券，请填上“如果与本系列证券有关的违约事件将会发生并将继续发生，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付”证券贴现证券“，并以本系列证券的违约事件继续发生，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付。]

[如果证券是原始发行的贴现证券，请填写以下内容：如果本系列证券的违约事件将会发生并持续，则本系列证券的一部分本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。该金额应等于插入确定金额的公式。]于支付(I)如此宣布为到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金及逾期利息的利息后，本公司就支付本系列证券的本金及利息(如有)所承担的所有责任即告终止。]

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订修订及修订本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，以影响当时未获影响的各系列证券本金的大多数持有人的同意，而修订该等修订及修订本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，将会在本公司及受托人的同意下，随时影响本公司及受托人根据该公司契约修订及修订本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金的指定百分比的持有人代表该系列的所有证券持有人免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及本证券登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或代替本证券的所有未来持有人，均具有决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

根据本契约的规定及在符合本契约条文的规定下，本证券持有人无权就该契约提起任何诉讼，或就委任接管人或受托人或根据该等诉讼提出任何其他补救，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，而当时持有本系列证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就该等违约事件提起诉讼，否则本证券的持有人不得就该等违约事件向受托人提出书面请求，否则本证券的持有人无权就该等违约事件向受托人提起法律程序，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面请求，要求就该等违约事件提起诉讼，否则本证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或根据该等诉讼要求任何其他补救措施而受托人在收到该通知、要求及弥偿要约后的60天内，不得从过半数的本系列证券持有人处收取本金数额较多的证券，除非有与该要求不一致的指示，亦不得提起任何该等法律程序。前述规定不适用于本证券持有人就强制执行本协议本金或本协议任何溢价或利息在本协议明示的各自到期日或之后提起的任何诉讼。

在符合高级债务持有人权利(如契约所载)的情况下，本合约中提及契约的任何其他提述及本证券或契约的任何其他条文，均不会改变或减损本公司绝对及无条件地按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金(及溢价(如有))及利息的责任，亦不会影响本公司在本契约规定的时间、地点及利率以硬币或货币支付本证券的本金(及溢价(如有))及利息的责任，亦不会改变或减损本公司无条件支付本证券本金(及溢价(如有))的责任。

18

如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本证券的转让可在本证券交回时登记在证券登记册上，在本证券的本金及任何溢价及利息须予支付、由证券注册处持有人或其书面授权的受权人妥为签立的形式令证券注册官满意的书面转让文书须予支付、妥为背书或附有该文书的任何地方登记转让时，一份或多份本系列及获授权的同类新证券随即可在证券登记册上登记，而本证券的转让即可在证券登记册上登记，以便在本证券的本金及任何溢价及利息须予支付、由证券注册处持有人或其书面授权的受权人妥为签立的格式令证券注册官满意的任何地方登记转让。

该系列的证券只以登记形式发行，不设面额为1,000元及其整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出，本系列证券可交换为相同本金总额的本系列证券，并可交换不同授权面额的相同期限证券。

任何该等转让或交换登记均不收取服务费，但本公司或证券注册处处长可要求支付足以支付与此相关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，而不论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有在本契约中赋予它们的含义。

第2.04节介绍了全球证券传奇的一种形式。

除非第3.01节对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议认证和交付的每份全球证券应带有大致如下形式的图例：

本担保是下文提及的契约意义内的全球担保，并以托管机构或其代名人的名义注册。本证券不得转让给除托管人或其代名人以外的任何人，或登记或交换以其名义登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得登记此类转让。在登记转让时认证和交付的每一种担保，或作为本担保的交换或替代，均应是符合前述规定的全球担保，但在此类有限情况下除外。

第2.05节介绍了受托人认证证书的格式。

受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是本文指定的系列证券中的一种，并在上述契约中提及。

19

	，作为受托人
	依据：
		姓名：
		标题：

第三条证券

第3.01节规定：不限金额；可系列发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第3.03节的规定的情况下，在高级职员证书中规定或以规定的方式确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立。

(1)将该系列的证券名称，包括CUSIP编号(如有)包括在内(这应将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)；

(2)对根据本契约可以认证和交付的系列证券的本金总额没有任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节，在登记转让时认证和交付的证券除外，或者作为系列的其他证券的交换或替代，以及根据第3.03节被视为从未在本契约下认证和交付的任何证券除外)；(2)对根据本契约可以认证和交付的系列证券的本金总额没有任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节，在登记转让时认证和交付的证券除外)；

(3)如果系列证券(或一种或多种前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义注册的人除外，则应向其支付该系列证券的任何利息；

(四)支付该系列证券本金的一个或多个日期；

(五)披露该系列证券计息的利率(如有)、计息日期、付息日期以及付息日应付利息的定期记录日期；

(六)支付该系列证券本金及任何溢价和利息的地点；

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(七)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件；

(8)本公司有义务(如有)根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(九)包括1,000美元及其任何整数倍以外的面额，包括该系列证券可发行的面值；

(10)如果第1.01节中未清偿证券的定义不是美利坚合众国货币，则应支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位，以及以美利坚合众国货币确定其等价物的方式，应使用的货币、货币或货币单位应使用该货币、货币或货币单位支付该系列证券的本金、任何溢价和利息；在第1.01节中，就未偿还证券的定义而言，该货币、货币或货币单位应以美利坚合众国货币确定等值的货币、货币或货币单位；

(十一)可以参照指数确定该系列证券的本金支付金额或者溢价、利息支付金额的，确定的方式；

(12)考虑在本公司或其持有人的选择下，该系列任何证券的本金或任何溢价或利息是否须以除声明须支付证券的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，须支付该系列证券的本金及任何溢价和利息的货币、货币或货币单位，以及作出该选择的期限及条款和条件，以及作出该选择的期限及条款和条件，以支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，以及作出该选择的期限及条款和条件；(由本公司或该系列的持有人选择支付该系列证券的本金或任何溢价或利息的货币或货币单位，而该等货币或货币单位并非该等证券须予支付的货币或货币单位)，以及作出该选择的期限及条款及条件；

(十三)根据第5.02节规定，除本金外，还应支付的该系列证券本金中应支付的加速到期的部分；(三)根据第5.02节的规定，在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分，如果不是本金的，则应支付该部分；

(14)建议如适用，该系列的证券应按照第十三条的规定接受无效或公约无效之一或两者兼有的规定；(四)如果适用，该系列的证券应受到第十三条规定的无效或公约无效的其中一种或两种情况的约束；

(15)必须考虑该系列证券是否可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该系列证券应可全部或部分以该全球证券或全球证券的托管人或托管人的形式发行，以及第3.05节所述的任何情况以外的任何情况，在这种情况下，任何该等全球证券可以转让给以该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记和交换的证券，以及该证券的名称

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(16)对适用于该系列证券的第5.01节或第X条所列公约所列违约事件的任何增加或更改，均不适用于该系列的证券；以及(16)建议对适用于该系列证券的第5.01节或第十条所述的违约事件进行任何增加或更改；以及

(17)本系列中的任何其他条款均不适用于本系列。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非上文提及的董事会决议或依据另有规定，以及(在第3.03节的规限下)上文提及的高级人员证书或本协议补充的任何该等契约中规定的或以规定的方式确定的证券。

如根据董事会决议案采取行动确立该系列的任何条款，则该等行动的适当记录副本须由本公司秘书或助理秘书核证，并于载明该系列条款的高级人员证书交付时或之前送交受托人。

本公司可不时通过董事会决议案，并在遵守本契约任何其他适用条文的情况下，无须经持有人同意，根据本契约设立及发行条款及条件与该系列未偿还证券相同的任何系列证券(？附加证券)，惟该等附加证券：

(I)该系列债券的发行日期可能与该系列优秀证券的发行日期不同；(I)该系列债券的发行日期可能与该系列优秀证券的发行日期不同；

(Ii)债券发行后第一个付息日的应付利息金额可能与该系列未偿还证券的应付利息金额不同；及

(Iii)受托人可在有关董事会决议案中就该等追加证券订立条款，对适用于该等追加证券的本条第III条作出适当调整，以符合及确保遵守证券法(或适用的证券法)，而该等条款在任何重大方面对任何未偿还证券(该等追加证券除外)的持有人并不不利，亦不影响受托人的权利或责任。

第3.02节包括纸币、纸币、纸币和面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不包括第3.01节规定的面额的息票。如果任何系列的证券没有指定面值，则该系列证券的面值应为1,000美元及其整数倍。

第3.03节规定了包括执行、认证、交付和约会在内的所有程序。

本证券由公司董事长、副董事长、总裁或其中一名副总裁代表公司签立。这些高级职员中的任何一人在证券上的签名可以是手工签名或传真签名。

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附有本公司任何时间适当高级管理人员的手册或传真签名的证券，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证及交付前已停止担任该等职位或于该等证券的日期并未担任该等职位，该证券仍对本公司具约束力。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须按照公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已根据第2.01和3.01节允许的一项或多项董事会决议设立，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权接收，并且(在符合第6.01节的规定下)应充分保护

(A)向董事会提交一份董事会决议副本，证券的条款和形式是根据该决议或依据设立的，如果该等证券的条款和形式是根据董事会的授权由高级人员证书确定的，则该高级人员证书；

(B)签署已签立的补充契据(如有的话)；

(C)提供按照第1.02节交付的高级船员证书；以及

(D)提交律师的意见，该意见应说明：

(1)如果该等证券的形式已由或依据第2.01节所允许的董事会决议或补充契约设立，则应确认该形式已按照本契约的规定设立；(1)如果该证券的形式已由或根据第2.01节所允许的董事会决议或补充契约设立，则应确认该形式已符合本契约的规定；

(2)如果该等证券的条款已由或根据第3.01节所允许的董事会决议或补充契约设立，则应确认该等条款已按照本契约的规定设立；以及(2)如果该等证券的条款已由或根据第3.01节所允许的董事会决议或补充契约设立，则该等条款已按照本契约的规定设立；以及

(3)董事会认为，当该等证券由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律及一般衡平法原则及其他习惯例外所规限。

如该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式发行该等证券，则受托人无须对该等证券进行认证。

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每份保证金的日期应为其认证之日。任何保证金均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该保证品上出现一份实质上符合本条例规定格式的认证证书，并由受托人以手动签署方式签立，而任何保证品上的该证书应为确凿证据，亦是该等保证品已妥为认证并已在本保证单下交付的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第3.09节的规定将该证券交付受托人注销，则就本契约而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

第3.04节介绍了美国联邦储备银行()和临时证券(Temporary Securities)。

在编制任何系列的最终证券之前，本公司可签立(于接获公司命令后，受托人须认证及交付)临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，实质上与其发行的最终证券的主旨相同，并可由执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，如他们签立该等证券所证明者所证明的那样，而受托人须于接获该等命令后认证及交付该临时证券，而该等临时证券的印制、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作，实质上与其发行的最终证券的主旨相同，并由执行该等证券的高级人员决定。

如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排该系列的最终证券进行准备，不得无理延误。在编制该系列的最终证券后，临时

交回该系列之临时证券后，该系列证券可于该系列之付款地点于本公司办事处或代理处兑换为该系列之最终证券，而毋须向持有人收取费用。于退回以注销任何系列之任何一项或多项临时证券时，本公司须签立，而受托人须认证并交付一项或多项相同系列、任何授权面额及相若本金总额之最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

第3.05节包括转让和交换的注册、转让和交换登记。

本公司应安排在受托人的公司信托办事处存置一份登记册(在该办事处及本公司任何其他办事处或代理处保存的登记册，在本条例中有时统称为证券登记册)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就证券及证券转让的登记事宜作出规定，并在该登记册内备存一份登记册(该登记册保存于该办事处及本公司任何其他办事处或代理处的付款地点，有时统称为证券登记册)，并在该登记册内就证券登记及证券转让作出规定。兹任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

于将任何系列证券的转让交回该系列的付款地点办事处或代理处登记时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额、相同期限及本金总额的同一系列新证券。

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根据持有人的选择，任何系列的证券在交出将于该办事处或代理机构交换的证券时，可交换任何授权面额、类似期限和本金总额的相同系列的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效义务，证明与该证券在该转让或交换登记时交出的债务相同，并有权根据本契约享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须由证券注册处处长或其正式书面授权的持有人妥为批注，或附有证券注册处处长认为满意的格式的转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司或证券注册处处长可要求支付足以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税项或其他政府收费的款项，但根据第3.04、9.06或11.07节的交易所不涉及任何转让除外。

本公司不应被要求(1)在根据第11.03条选择赎回的任何系列的证券的赎回通知发出之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，或(2)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的任何证券的未赎回部分不在此限。(2)除部分赎回的任何证券的未赎回部分外，本公司不得(1)在根据第11.03条选择赎回的该系列的证券的赎回通知发出前15天内发行、登记转让或交换任何系列的证券，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

尽管本契约有任何其他规定，全球证券不得转让、登记或交换以该全球证券的托管人或其任何代名人以外的任何人的名义登记的证券，并且不得登记此类转让，除非(1)该托管人(A)通知本公司它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人，或(B)已不再是根据交易法登记的结算机构，(2)本公司签立并交付给托管人，否则不得登记此类转让，除非(1)该托管人(A)通知本公司它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人，或(B)已不再是根据交易法注册的结算机构，(2)本公司签立并交付给受托人(3)对于由该全球证券证明的证券，将发生并将继续发生违约事件；或(4)将存在第3.01节为此目的而指定的其他情况(如有)。尽管本契约有任何其他规定，上一句中规定的限制已经停止适用的全球证券只能转让给只能以一个或多个名称登记的证券，并且可以登记和交换该证券。全球证券托管人应以书面方式指示的一人或多人，除此类转让外，不得登记其他转让。

在登记转让时认证和交付的每一种证券，或作为前段第一句中规定的限制适用的全球证券的交换或替代，无论是根据本节第3.04、3.06、9.06或11.07节或其他规定适用的，均应以全球证券的形式进行认证和交付，并且应当是全球证券。

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第3.06节禁止证券被肢解、销毁、丢失和被盗。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，并于接获公司命令后，受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金的新证券，并注明并非同时尚未清偿的数目。

如果向公司和受托人交付(I)任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何一名代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被真正的买家收购的情况下，公司应签立，在收到公司命令后，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗用的证券，而不是任何该等被销毁、遗失或被盗的担保或赔偿，则公司应签立并在收到公司命令后，受托人应鉴定并交付该等被销毁、遗失或被盗的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的相同系列的证券，具有相同的基期和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。公司可以向适用的持有人收取更换保证金的费用，包括合理的费用和律师费用。为免生疑问，受托人不负任何该等费用或开支。如任何该等残缺不全、遗失、损毁或错误取得的保证金已到期或即将到期应付，本公司可酌情支付该等保证金，而不是发行新的保证金以取代该等保证金。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的每份新证券，以换取任何残缺的证券或代替任何销毁、丢失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，无论残缺、销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本公司的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第3.07节规定不支付利息；保留利息权利。

除第3.01节就任何系列证券另有规定外，于任何付息日期应付并准时支付或已妥为提供的任何证券的利息，须支付予该证券(或一个或多个前身证券)于该利息的正常记录日期营业时间结束时以其名义登记的人士。

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任何系列的任何证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未得到适当规定(此处称为违约利息)，则应立即停止在相关的定期记录日期向持有人支付，因为该持有人曾是该持有人，公司可按照以下第(1)或(2)款的规定，在每种情况下在其选择的情况下支付该违约利息：

(1)在未来一段时间内，本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人士支付任何违约利息，支付该违约利息的特别记录日应按以下方式确定。在此之前，本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在营业结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，支付违约利息的方式如下。公司须以书面通知受托人建议就该系列证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项在存放时须以信托形式持有，以使有权获得本条所述违约利息的人士受益，而受托人亦须在建议付款日期前作出令受托人满意的安排，以信托形式持有该笔款项，以使有权获得本条所述违约利息的人士受惠；公司须将该笔款项存放于受托人处，以信托形式持有，以使有权获得本条所述违约利息的人受益，或在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排。因此，受托人须为该欠款利息的支付定出一个特别纪录日期，该日期不得早於建议付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上所载的该系列证券的每位持有人的地址，并在该特别记录日期不少于10日之前邮寄给该持有人。建议支付该违约利息的通知和已如此邮寄的特别记录日期, 该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期交易结束时登记于其名下的人士，并不再根据以下第(2)条支付。

(2)如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，以代替上文第(1)款规定的程序，而该等付款方式并不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的要求，而在该交易所可能要求发出的通知下，则该付款方式须为受托人认为切实可行的支付方式，以代替上文第(1)款所载的程序，而该付款方式并不抵触该等证券可在其上市的任何证券交易所的要求，如在本公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，该付款方式须为受托人认为切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让时根据本契约交付的每份抵押品，或作为任何其他抵押品的交换或替代的每份抵押品，应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

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第3.08节规定了被视为所有者的所有人的权利。

在正式出示转让登记保证金前，本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将以其名义登记该等保证金的人士视为该保证金的拥有人，以收取该保证金的本金及任何溢价及(在第3.07节的规限下)该等保证金的任何利息及所有其他目的，不论该等保证金是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

第3.09节规定，客户可以取消合同。

所有因支付、赎回、登记转让或交换或贷记任何偿债基金款项而交出的证券，如交予受托人以外的任何人，须交付受托人，并由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前认证及交付的证券交付受托人注销，并可交付受托人(或任何其他人士交付予受托人)注销本公司未根据本条例发行及出售的任何先前认证的证券，而所有如此交付的证券均须由受托人迅速注销。在此情况下，本公司可随时向受托人交付本公司可能以任何方式收购的任何先前认证及交付的证券，并可交付受托人(或任何其他人士交付予受托人)以注销本公司尚未发行及出售的任何先前认证及交付的证券。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定取消的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应由受托人按惯例处置。

第3.10节说明了利息的计算。

除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天年度、12个30天月和少于一个完整月的任何期间为基础，以该期间实际经过的天数为基础计算。例如，从一个月的15日到下个月的15日的一段时间内的利息将以一个30天的月为单位计算。

第3.11节包括、、CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP？或？ISIN？号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用该等CUSIP？或？ISIN？号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，对印在证券上或任何赎回通知中的该等号码的正确性不作任何陈述，且只能依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回须省略这样的数字。本公司将立即以书面形式通知受托人CUSIP？或？ISIN？号码的任何更改。

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第四条
满足感和解除感

第4.01节规定了义齿的满意和解除。

应公司请求，本契约应停止对一系列证券进一步有效(除本合同明确规定的该系列证券的登记、转让或交换的任何存续权利外)，在下列情况下，本契约应停止对该系列证券具有进一步的效力(但本合同明确规定的该系列证券的登记、转让或交换的任何存续权利除外)

(1)中国政府、中国政府和中国政府都不是这样的。

(A)除迄今已认证及交付的所有证券((I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已以信托形式存入或分离并由本公司以信托形式持有并其后偿还给本公司或从该信托中解除)的所有证券(但不包括(I)已销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的证券)已支付、赎回、当作已支付、注销或交付受托人注销的证券除外；或(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的证券；或

(B)将所有该等迄今未交付予受托人的证券交回受托人注销。

(Ii)债务债务已到期应付的债务，或

(Iii)债务抵押贷款将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iv)根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，而公司已为此目的而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存一笔足以支付及清偿该等证券此前尚未交付受托人注销的全部债项的款额，作为本金及任何溢价及利息，须在一年内要求赎回该等证券(该等证券的本金及任何溢价及利息)，而该等安排令受托人满意，并由公司自费发出赎回通知，而本公司已为此目的而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存一笔足以支付及清偿该等证券的全部债项的款项，作为截至该缴存日期为止的本金及任何溢价及利息(视属何情况而定；和

(2)证明本公司已支付或安排支付本公司根据本协议应支付的所有其他款项。

受托人应本公司的要求签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，并附上高级职员证书和大律师的意见，费用均由本公司承担。

尽管本契约已得到清偿和履行，但公司根据第6.07节对受托人承担的义务，以及如果资金已根据本节第(1)款(B)款存入受托人，则受托人根据第4.02节承担的义务在该清偿和解除后仍然有效。

第4.02节介绍了信托资金的使用情况。

根据第4.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定用于支付下列款项中的任何一项

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直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，向有权收取本金的人士支付该笔款项已存入受托人的本金及任何溢价及利息。除非法律要求，受托人根据本条例以信托方式持有的资金不必与其他基金分开。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第五条
补救措施

第5.01节描述了违约事件。

？违约事件，无论本文中针对任何系列的证券使用，都是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(1)当该系列的任何证券到期并应支付时，银行将不会拖欠该系列证券的任何利息，并将此类违约持续30天；或

(2)该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)在到期时不会出现违约；或(2)在该系列的任何证券到期时，该证券的本金(或溢价，如有的话)不会出现违约；或

(3)当该系列证券的条款到期时，债权人不会拖欠任何偿债基金付款的存款；或

(四)不遵守或者不履行第八条规定的；

(5)禁止因履行或违反本公司在本契约中的任何契诺或担保(其履行或违反在本节其他地方特别处理或已明确包括在本契约中，仅为该系列以外的证券的利益而违约的契诺或担保除外)，以及在以挂号信或挂号信发出后，此类违约或违约的持续时间为30天。受托人向本公司或该系列未偿还证券本金金额至少25%的持有者向本公司或向本公司和受托人发出书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的违约通知；或

(6)根据法律规定，公司在到期时(不论是以预定到期日、要求预付款项、加速付款、要求付款或其他方式)，不得偿还公司欠下的任何超过$35,000,000的债务，或其利息或溢价，而有关该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)过后，仍将持续，否则公司将不履行根据任何证明或担保或有关的协议或文书而须履行的任何条款、契诺或协议，或不履行根据任何证明或保证或有关的协议或文书而须履行的任何条款、契诺或协议(不论是以预定到期日、要求预付、加速付款、要求付款或以其他方式支付)。

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在上述每种情况下，在受托人以挂号信或挂号信向本公司或由该系列未偿还证券本金最少25%的持有人向本公司或向本公司及受托人发出书面通知后10天内，在没有解除该等债务或取消或取消该债务的情况下，债务已妥为加速，该书面通知须指明该失责，并要求本公司安排解除该等债务，或安排撤销或取消该加速，如下所述，如该通知所述，则该等债务须由受托人以挂号或挂号邮递方式给予本公司，或由持有该系列未偿还证券本金最少25%的持有人向本公司及受托人发出书面通知，指明该失责，并要求本公司安排解除该等债务，或安排撤销或取消该加速，如并述明该通知是本条例所指的失责通知(除非受托人的负责人员实际知悉本款所指的失责，否则不得当作受托人知悉本款所订的失责)；但除第6.01及6.05条的条文另有规定外，除非(A)受托人的负责人员实际知悉没有付款一事，或(B)受托人已收到公司、任何持有人、任何该等债项的持有人或根据该等债项而发出的受托人就此发出的书面通知，否则受托人不得当作知悉该等欠款没有付款的情况；或(B)受托人已收到公司、任何持有人、任何该等债项的持有人或根据该等通知而发出的受托人的书面通知；或

(7)根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中，根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，批准(A)针对本公司的非自愿案件或诉讼中关于本公司的法令或命令，或(B)判定本公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或组成的请愿书，或根据任何适用的联邦、州或外国法律对本公司或就本公司寻求重组、安排、调整或重组的请愿书，或根据任何适用的联邦、州或外国法律，批准按适当方式提交的请愿书。公司的暂时扣押人或其他相类似的人员或公司的任何重要部分的财产，或命令将公司的事务清盘或清盘，以及将任何该等判令或济助令或任何该等其他判令或命令继续有效而不搁置并连续90天的期间；或

(8)在公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序之前，或在公司同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中就公司订立济助法令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或针对公司的程序之前，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或济助的同意，或同意提交该等请愿书，或同意由公司的保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员委任或接管公司或其财产的任何主要部分，或由公司为债权人的利益作出转让，或由公司书面承认其债务已到期时一般无能力偿还，或或

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(9)对于该系列证券提供的任何其他违约事件，美国联邦储备委员会将予以审查。

第5.02节规定，破产管理人要求加速到期；撤销和废止。

如果关于当时未偿还的任何系列证券的违约事件(第5.01(7)节或第5.01(8)节规定的违约事件除外)发生并正在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可以声明该系列所有证券的本金金额(或，如果该系列证券中有任何证券是原始发行的贴现证券，则声明该系列证券本金中条款中规定的部分)。在这种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可以声明该系列所有证券的本金金额(或，如果该系列证券中有任何证券是原始发行的贴现证券，则声明该系列证券本金中条款中规定的部分向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出)，而在作出任何该等声明后，该本金金额(或指定金额)应立即到期及应付。如果发生第5.01(7)或5.01(8)节规定的关于当时未偿还的任何系列证券的违约事件，该系列所有证券的本金(或者，如果该系列的任何证券规定了在其到期加速时到期和应付的金额，则该金额可能由其条款指定)将自动成为立即到期和应付的，而不需要受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。

在就任何系列证券作出上述加速声明之后，受托人在获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(1)证明本公司已向受托人支付或存入一笔足够支付的款项。

(A)*对该系列所有证券的所有逾期利息，

(B)对除上述加速声明以外已到期的该系列任何证券的本金(及溢价(如有的话))，以及按该等证券订明的一项或多於一项利率计算的利息，按该等证券所订明的一项或多於一项利率，向银行支付本金(及溢价(如有的话))，

(C)在支付该等利息合法的范围内，银行可按该等证券所规定的一项或多於一项利率计算逾期利息；及

(2)当任何证券的利息到期并应付，且违约持续30天时，任何证券的任何利息的支付均发生违约。

(A)支付受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(3)破产管理人负责该系列证券的所有违约事件，但不包括该系列证券的本金以及利息和溢价

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仅由于该加速声明而到期的系列，已按照第5.13节的规定予以治愈或免除。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节规定，受托人负责收集债务和诉讼以供执行。

本公司承诺，如果：

(1)如果任何证券在到期日的本金(或溢价，如有的话)出现违约，公司将为该证券的持有人的利益，向受托人支付该证券当时到期应付的全部本金和任何溢价及利息，以及在支付该等利息须在法律上可强制执行的范围内，支付任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息，利率为该等证券所订明的一项或多於一项利率，以及足以支付收取费用及开支的另一款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节介绍了美国联邦托管人可能提交的索赔证明。

如涉及本公司(或本证券的任何其他义务人)或本公司的任何财产或债权人(或本证券的任何其他义务人)的任何司法程序，受托人应有权并获授权采取根据信托契约法授权的任何及所有行动，以容许持有人及受托人在任何该等法律程序中提出申索。特别是，受托人须获授权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，特此获授权在该等司法程序中收取及收取任何款项或其他可交付的款项或财产，并派发该等款项或财产。由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第6.07节应由受托人支付的任何其他金额。

本契约的任何条文不得当作授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票；但

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受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并可成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第5.05节规定，破产管理人和受托人可以在没有证券占有权的情况下强制执行索赔。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，起诉及强制执行本契约或证券下的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。

第5.06节规定了所收款项的用途。

受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人所定的一个或多於一个日期按以下次序运用；如该等款项是因本金或任何溢价或利息而派发，则在交出证券及其上注明付款(如只支付部分)及退回(如已悉数支付)时：

第一：支付受托人根据第6.07条应支付的所有金额；

第二：支付当时到期及未支付的本金及任何溢价及利息，而该等款项是就该等证券或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下按比例按照该等证券的本金及任何溢价及利息而分别到期及应付的款额支付的；及

第三：致公司。

第5.07节规定了对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(1)该等持有人先前已就该系列证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应向受托人提出书面要求，以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼；(2)根据本协议，持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应以其本人作为受托人的名义向受托人提出书面要求，就该违约事件提起诉讼；

(三)任何一名或多名持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支和责任；

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(四)破产管理人在收到该通知、请求和提出赔偿要求后，未提起诉讼的，对受托人提出诉讼60天；以及(四)在受托人收到该通知、请求和提出赔偿后，未提起任何诉讼的；以及

(5)审计委员会表示，该系列优秀证券的多数本金持有人在该60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；(五)该系列优秀证券的多数本金持有人在该60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

每一证券的每一持有人与每一其他持有人及受托人明文约定，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利(不言而喻，受托人并无确定该等行动或宽恕是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)，或取得或寻求以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的权利(有理解，受托人并无肯定责任确定该等行动或容忍是否对该等持有人造成不当损害)，或取得或寻求以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的权利(有一项谅解，受托人并无肯定责任确定该等行动或容忍是否对该等持有人造成不当损害)，或取得或寻求以任何方式取得或寻求该等权利除非以本文规定的方式，并为了所有该等持有人的平等和应课税额利益。

第5.08节规定，债券持有人无条件地有权获得本金、溢价和利息，并进行转换。

尽管本契约有任何其他条文，但在第十六条的规限下，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的各期限(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及任何溢价及利息(受第3.07条规限)，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第5.09节规定了权利和补救措施的恢复。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼中作出任何决定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别恢复至其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第5.10节规定了消费者权利和补救措施的累积。

除第3.06节最后一段关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本文授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不打算排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

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第5.11节规定不允许延迟或遗漏，而不是放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时及在认为合宜的情况下行使。

第5.12节规定了持有者对资产的控制。

任何系列未偿还证券的过半数本金持有人有权指示就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是

(1)该指令不得与任何法治或本契约相抵触，也不应与本契约相抵触。(一)法律、法规、法规不得与任何法治或本契约相抵触；

(2)在不违反该指示的情况下，受托人可采取受托人认为恰当的任何其他行动，以及

(3)在符合第6.01节规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名或多名负责人员确定，并且受托人应已收到一份法律意见，说明如此指示的诉讼将涉及受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何该等指示。

第5.13节规定了对过去违约的豁免。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外。

(1)在支付任何该系列证券的本金或任何溢价或利息方面有责任，或

(2)根据第九条，未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或修改本系列的任何契约或条款。

在任何该等放弃后，就本契约的每一目的而言，该等失责行为即不复存在，而由此引起的任何失责事件须当作已获补救；但该等放弃不得延伸至任何其后的失责行为或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第5.14节是关于费用的承诺书、承诺书和承诺书。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取、忍受或不采取的任何行动而向受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺书，并可向任何该等一方诉讼人按其所采取的方式及向其评估讼费(包括律师费及开支)。

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信托契约法规定的范围；但本条或“信托契约法令”均不适用于受托人在该等未偿还证券明示的各别到期日或之后，由受托人提起的任何诉讼，亦不适用于由持有任何系列未偿还证券本金合计超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，亦不适用于未偿还证券的任何持有人为强制执行该持有人所持有的任何未偿还证券的本金或利息的支付而提起的任何诉讼，此外，本节和“信托契约法”均不应被视为授权任何法院要求作出此类承诺或在公司或受托人提起的任何诉讼中进行此类评估。

第5.15节规定了高利贷、居留或延期法律的豁免。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何高利贷、暂缓或延期法律，无论该法律在哪里颁布，现在或以后任何时候都有效，而这些法律可能会影响本契约或本契约的履行，因此，本公司不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何可能影响本契约或本契约履行的高利贷、暂缓或延期法律；各本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条
受托人

受托人在此接受本契约和契诺对其施加的信托，并同意履行本契约和契诺中所表达的信托。

第6.01节规定了受托人的职责。

(A)对于已经发生并仍在继续的违约事件，受托人应行使本契约授予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自己事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。(A)在任何情况下，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自己事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除违约事件持续期间外，其他国家或地区的债务：

(1)在任何情况下，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，本契约中不得隐含任何契诺或义务，也不得向本契约解读任何契诺或义务。

(2)在其本身没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以证明该陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。(2)在其本身没有恶意的情况下，受托人可最终依赖于向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以证明陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。但是，如果本条例任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否实质上符合本契约的要求(但是，如果该等证书或意见实质上符合本契约的要求)，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否实质上符合本契约的要求(但是

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不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)根据法律规定，受托人不得免除其自身严重疏忽行为、自身严重疏忽不作为或自身故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款规定，不限制本节第6.01款(B)项的效力。

(二)除非证明受托人在查明有关事实方面存在重大疏忽，否则受托人对责任人员的任何善意判断错误不负责任。

(3)对于受托人根据第5.12节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不承担任何责任。

(D)本契约的任何条款均不应要求受托人在履行本契约项下的任何职责时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，或要求受托人采取或不采取本契约项下的任何行动。(D)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责时支出自有资金或以其他方式招致任何财务责任，或根据本契约采取或不采取任何行动。

(E)受托人必须遵守本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定，均受本第6.01节(A)、(B)、(C)、(D)和(F)段的约束。(E)本契约的所有条款均受本第6.01节(A)、(B)、(C)、(D)和(F)段的约束。

(F)除受托人可能与本公司达成书面协议外，受托人对其收到的任何资产不承担利息责任。除非法律规定，受托人以信托方式持有的资产不必与其他资产分开。

第6.02节规定了受托人的权利。

根据第6.01节的规定：

(A)除其他文件外，受托人可最终依赖其认为真实且已由适当人士签署或出示的任何文件(无论是正本或传真形式)。受托人无需调查任何文件中所述的任何事实或事项。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)根据法律规定，受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)对于受托人真诚地采取、忍受或不采取其认为是授权的或在其酌情决定权或权利或权力范围内采取的任何行动，受托人不承担任何责任。

(E)在任何决议、证明书、声明、文书、意见、通知、请求中，受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、通知、请求中所述的事实或事项进行任何调查。

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指示、同意、命令、保证书、债权证或其他文据或文件，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查

本公司不会因该等调查而招致任何责任或任何种类的额外责任，费用由本公司自行承担或由代理人或受权人代为承担。

(F)根据本契约条文，受托人在任何持有人的要求、命令或指示下，无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任，否则受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任。

(G)在任何情况下，受托人可就其选择与大律师磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议真诚并依赖于采取、忍受或不采取的任何行动的充分和全面的授权和保护。

(H)除非受托人的责任人员实际知悉任何失责事件，或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，且该通知提及证券及本契约，否则不应视为受托人已收到任何失责事件的通知，而受托人不得被视为已收到任何失责事件的通知，除非受托人的责任人员确实知悉有关失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责事件的书面通知，且该通知提及证券及本契约。

(I)向受托人表示，给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均扩大到受托人(以本协议项下的每一身份)以及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由其强制执行。(I)根据本协议，受托人享有的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均扩大到受托人和受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人。

(J)在任何情况下，此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责。

(K)根据协议，本公司在此提及的任何要求或指示应由公司要求或公司命令充分证明，而董事会的任何决议亦可由董事会决议充分证明。

(L)在任何情况下，信托公司均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(M)信托机构不应要求受托人就履行其在本合同项下的权力和职责提供任何担保或担保。

(N)根据本契约，受托人可要求本公司交付一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级人员的头衔。

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第6.03节规定了受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或其各自的联属公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何付费代理人或安全注册官都可以使用相同的权利进行同样的操作。

第6.04节说明了受托人的免责声明。

受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司使用证券所得款项负责，亦不会对证券内的任何陈述(受托人的认证证书除外)或受托人以外的付款代理所收取的任何资金的使用或运用负责。

第6.05节包括债权人、债权人和违约通知。

如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，并且如果受托人知道，受托人应在违约事件发生后90天内向该系列证券的每位持有人发送关于违约事件未治愈的通知。除非发生拖欠任何证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的情况，否则只要受托人的一名负责人员真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第6.06节规定了受托人向持有人提交的报告。

受托人应按照“信托契约法”规定的时间和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果信托契约法案第313(A)条要求，受托人应在根据本契约首次发行证券之日之后的每个5月15日后60天内，向持有者提交一份日期为5月15日的简短报告，该报告符合第313(A)条的规定。

在将每份该等报告传送给持有人时，受托人须向证券上市的每间证券交易所(如有的话)向监察委员会提交一份该等报告的副本，以及与公司合作。当证券在任何证券交易所上市及退市时，本公司将立即书面通知受托人。

第6.07节规定了有关赔偿和赔偿的规定。

本公司须不时就其服务向受托人支付本公司与受托人不时以书面协议的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人报销其所招致或支付的所有合理支出、费用和垫款。该等费用应包括受托人的代理人、会计师、专家和律师的合理补偿、支出和费用。

公司应赔偿每位受托人(以受托人身份)和任何前任受托人及其各自的高级职员、董事、事实代理人和代理人

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在接受或管理本信托及其在本信托项下的权利或义务(包括公司、持有人或任何其他人声称的)所引起或与之相关的任何申索、要求、费用(包括但不限于受托人代理人及大律师的合理补偿、支出及开支)、损失、收费(包括税项(不包括基于受托人收入的税项))或其本身并无严重疏忽或故意不当行为的情况下所招致的法律责任，包括就任何申索(不论是由公司、持有人或任何其他人声称的)进行辩护的合理费用及开支，均不会造成损害。受托人向受托人提出要求赔偿的任何索赔，受托人应立即通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应提供合理合作，费用由公司承担。受托人可以有单独的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。公司不需要为未经书面同意而达成的任何和解支付费用，而书面同意不得被无理拒绝。公司不需要补偿任何费用或赔偿托管人发生的任何损失或责任，只要有司法管辖权的法院认定该损失或责任是由公司自身的严重疏忽或故意不当行为造成的。

为保证本公司在本第6.07节中的付款义务，受托人在证券发行前对受托人持有或收取的所有资产(信托形式持有的资产除外)享有留置权，以便以受托人身份支付任何系列证券的本金和溢价(如果有)或利息。

第5.01条第(7)款或第(8)款规定的违约事件发生后，受托人发生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

本公司根据本第6.07条承担的义务及根据本条款产生的任何留置权在受托人辞职或罢免、本公司根据本契约第四条或第十三条履行义务、根据任何破产法拒绝或终止本契约或本契约的任何其他终止或解除后仍然有效。

第6.08节规定，允许更换受托人。

受托人可随时就一个或多个系列的证券以书面通知本公司而辞职。持有一系列未偿还证券本金多数的持有人可藉书面通知本公司及受托人而将该系列证券的受托人免职，并可在本公司同意下就该系列证券委任继任受托人。在下列情况下，公司可免去受托人职务：

(一)认定受托人未遵守第6.10节的规定；

(二)在受托人被判定破产或者资不抵债的情况下，破产清算；

(三)破产管理人由接管人、托管人或者其他公职人员管理受托人或者其财产；

(四)当受托人无行为能力时，受托人无行为能力。

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如果受托人因任何原因辞职或被免职，或者受托人职位出现空缺，本公司应立即就一个或多个系列证券任命一名继任受托人。在一系列证券的继任受托人上任后一年内，持有该系列证券本金过半数的持有人可以就该系列任命继任受托人，以取代本公司任命的继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交书面接受其任命。在此之后，如果第6.07节规定欠受托人的所有款项都已付清，则卸任受托人应将其作为受托人持有的有关该系列证券的所有财产转让给继任受托人，但受第6.07节规定的留置权的约束，离任受托人的辞职或解职将生效，继任受托人应拥有本契约下受托人的所有权利、权力和义务。一个或多个证券系列的继任受托人应将其继承通知邮寄给该证券或该系列证券的每位持有人。

如果一系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内没有就职，则退任受托人、本公司或该系列未偿还证券本金最少10%的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列任命继任受托人，费用由本公司承担。

如果受托人未能遵守第6.10节的规定，任何一系列证券的持有者都可以向任何有管辖权的法院申请解除该系列的受托人职务，并就该系列任命一名继任受托人。

尽管根据本第6.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第6.07节规定的义务。

只要不会发生任何失责事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，则不会发生并持续发生失责事件，且除非是由持有一系列未偿还证券的过半数本金的持有人根据以下规定委任的受托人，则不在此限如本公司已向受托人递交(I)董事会委任继任受托人的决议(自决议指定的日期起生效)和(Ii)该继任受托人接受该任命的文书(自该日期起生效)，则该受托人应被视为已按本节的规定辞职，继任受托人应被视为已根据本部分的规定辞职，且该任命应被视为已被接受(截至该日期)，而本节的所有其他规定均适用于该等受托人，而本节的所有其他规定均适用于该等受托人，继任受托人应被视为已根据本节的规定辞职，而该任命应被视为已被接受，且本节的所有其他规定均应适用于该等受托人，且本节的所有其他规定均应适用于该受托人

公司应按照第1.05节规定的方式，向所有证券持有人发出每一次辞职、每一次托管人的免职和每一次继任托管人的任命的通知。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

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第6.09节规定，通过合并等方式将其替换为继任者受托人。

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则由此产生的、尚存的或受让人公司在没有任何进一步行动的情况下，如果该结果公司、尚存的公司或受让人公司在本协议下具有其他资格，则将成为继任受托人。

第6.10节禁止取消资格；取消资格。

受托人应始终满足信托契约法第310(A)(1)条和信托契约法第310(A)(5)条的要求。受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近发布的年度状况报告中。受托人应遵守信托契约法第310(B)条。

第6.11节规定了对公司的优先索偿要求。

受托人应遵守信托契约法第311(A)条，不包括信托契约法第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守“信托契约法”第311(A)节的规定。

第七条
按公司列出的持有人名单和报告

第7.01节规定，授权信托公司装修受托人姓名和持有人地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(1)每半年举行一次会议，在每个定期记录日期后不超过15天，以受托人合理要求的形式，为每个证券系列列出截至定期记录日期(视属何情况而定)该系列证券持有人的姓名和地址，以及

(2)在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何此类请求后30天内，提交一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过该清单提供时间的15天；

不包括受托人以保安注册处处长身分收到的任何该等名单内的姓名或名称及地址。

第7.02节规定了信息的保存；对持有者的通信。

受托人应以合理可行的最新形式保存第7.01节提供给受托人的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可以销毁第7.01节规定的任何名单。

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持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法规定。

每名证券持有人收取及持有该证券，即表示同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第7.03节介绍了公司发布的报告。

本公司应向受托人提交，并(在向委员会提交后30天内)按照信托契约法规定的时间和方式，向受托人提交根据信托契约法可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要；但根据1934年证券交易法第13或15(D)节向委员会提交的任何该等信息、文件或报告，应在提交给委员会后15天内向受托人提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其内所载或可由其内所载资料厘定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。在证监会的电子数据收集及检索服务或本公司网站上提供上述资料，应被视为履行本公司向受托人提交该等资料并将其传送给持有人的义务。

第八条
合并、合并、转易、转让或租赁

第8.01节规定，只有在某些条款下，金融服务公司才能合并等。

本公司不得在单一交易或一系列相关交易中：

(A)将其合并、合并或合并为任何其他人或合并为任何其他人；或

(B)外国投资者不得直接或间接转让、出售、租赁(在正常业务过程中租船或租赁船只除外)或以其他方式处置其全部或实质上所有资产，除非：

(1)在本公司不存在或本公司出售、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有资产的交易中，公司(A)的继任实体是根据(I)美国或其任何州或哥伦比亚特区、(Ii)利比里亚共和国、(Iii)百慕大、(Iv)马绍尔群岛共和国、(V)塞浦路斯共和国、(Vi)马尔他共和国、(Vi)马尔他共和国、(I)美国或其任何州或哥伦比亚特区、(Ii)利比里亚共和国、(Iii)百慕大、(Iv)马绍尔群岛共和国、(V)塞浦路斯共和国、(Vi)马尔他共和国法律组织的人。(Viii)欧洲联盟成员国或(Ix)美国承认的任何其他国家，以及(B)应通过补充契约明确承担

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以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，公司在契约项下的所有义务；

(2)在紧接该交易生效之前和之后的一段时间内，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续发生；以及

(3)由本公司及继任人委任的董事须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明该等合并、租赁、出售或处置及该等补充契据符合本条细则，并已遵守本细则所规定有关该等交易的所有先决条件。

第8.02节规定了被取代的继任者。

于根据第8.01节进行任何合并或合并或任何资产转让时，因该等合并而成立或本公司被合并，或获作出该等出售、转让或其他处置的尚存人士将继承及取代本公司，并可行使本契约下本公司的一切权利及权力，犹如该尚存人士已在本契约中被指名为本公司一样。当尚存人士根据本章程及证券正式承担本公司的所有义务时，其前身将获解除履行及遵守本契约及证券的所有义务及契诺，包括但不限于支付当时所有未偿还证券的本金(及溢价(如有))及利息的责任，而本公司可随即或其后任何时间清盘及解散。

第8.03节规定，禁止法定合并。

在本细则第VIII条的规限下，可将公司的资产及负债分配给一个或多个实体的法定合并不得视为合并，除非该法定合并将本公司的全部或实质全部资产分配给本公司以外的一个或多个实体。

第8.04节规定，所有人只需转让不到基本上全部的资金。

就本协议而言，公司出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何部分，不得被视为构成出售、租赁或以其他方式处置其几乎全部资产。如果本公司保留的资产的公平市值超过所有未偿还证券本金总额的100%，以及就该等资产而言，本公司与该证券并列或优先于该证券的任何其他未偿债务。该公平市价应通过向受托人交付一份独立专家的证书来确定，该证书载明独立专家对截至该出售、租赁或其他处置之前或之后不超过90天的该公平市价的意见。本细则并不旨在限制本公司出售、租赁或以其他方式处置其实质上少于全部资产。

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第九条
补充契约

第9.01节禁止在未经持有人同意的情况下禁止购买补充Indentures。

未经任何持有人同意，本公司经本公司和受托人董事会决议授权，可以随时和不时为下列任何目的，以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约：

(1)董事会有权证明另一人继承本公司，以及任何该等继承人承担本协议及证券中的本公司契诺；

(2)政府有权为所有或任何系列证券的持有人的利益，在公司的契诺中加入(如果该等契诺是为了少于所有证券系列的利益，则须说明该等契诺仅为该系列的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

(3)增加任何额外的违约事件；

(四)允许在允许或方便发行无记名证券、本金可登记或不可登记以及有或无利息券的情况下，对本契约的任何规定进行必要的增加或修改，或允许或便利以无证明形式发行证券；(四)允许或修改本契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式、本金可登记或不可登记的形式发行证券，或允许或便利以无证明形式发行证券；

(5)我们有权就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何条款，但任何此类增加、更改或删除(A)既不适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，也不适用于(Ii)修改任何该等证券的持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有该等未偿还的证券时才生效；

(六)担保一个或多个系列证券的投资者；

(7)在第2.01节和第3.01节允许的情况下，证券交易所有权设立任何系列的证券形式或条款；

(8)要求监管机构要求遵守第8.01节的规定；

(九)除提供或取代有证书的证券外，还可以提供无证书的证券的机构；(三)提供无证书的证券的机构有权在提供无证书的证券的基础上提供或取代有证书的证券；

(10)根据第6.11节的要求，根据证据和规定，接受继任受托人对一个或多个系列证券的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以提供或便利多名受托人管理本合同项下的信托；(C)根据第6.11节的要求，继续提供证据并规定接受继任受托人对一个或多个系列证券的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以提供或便利多名受托人管理本合同项下的信托；

(11)同意消除任何含糊之处，纠正或补充本契约中可能有缺陷或与本契约任何其他条款不一致的任何规定，或就本契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，

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但依据本条第(9)款采取的行动，不得在任何重要方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(12)我们必须确保本契约的任何条文符合招股章程所载的证券描述，或由高级人员证书所证明的招股章程的任何附录中所载的与根据本契约发售一系列证券有关的任何类似描述。

第9.02节规定，在征得持有人同意的情况下，投资者可以购买补充Indentures。

经受该等补充契据影响的所有系列未偿还证券本金不少于过半数的持有人同意(包括就任何系列证券的投标要约取得的同意)，经上述持有人向本公司及受托人交付的法案，本公司及受托人在本公司董事会决议授权时，可订立一份或多份本协议的补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本协议的任何条文。(由本公司董事会决议授权时，本公司及受托人可订立一份或多於一份补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文。)(B)本公司及受托人可订立一份或多於一份补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式更改或删除本契约的任何条文。但未经受其影响的每项未偿还抵押的持有人同意，该等补充契据不得，

(1)投资者可以更改任何证券的本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或降低其本金金额或利息或利息支付时间或赎回时应支付的任何溢价，或降低原始发行的贴现证券在根据第5.02节宣布加速到期时到期和应付的本金金额，或更改任何证券或任何证券或任何其他证券或任何证券的硬币或货币所在的任何付款地点，或更改任何证券或任何证券或任何其他证券或货币在宣布加速到期日时到期和应付的本金金额，或更改任何证券或任何证券或任何其他证券或货币的本金金额或付息时间，或减少原始发行的贴现证券在根据第5.02节宣布加速到期时到期和应付的本金金额或损害在声明的到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，或以在任何实质性方面对持有人不利的方式修改本契约中关于证券排名的条款；

(2)对于任何系列的未偿还证券，如任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意，则股东不得降低任何系列的未偿还证券的本金百分比；

(3)任何人不得修改本节或第5.13节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受此影响的每个未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款，但本条不应被视为要求任何持有人同意根据本条款对受托人的提述以及相应的变更，或删除本但书。(3)除增加任何此类百分比或规定本契约的某些其他条款未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意外，本条不得被视为要求任何持有人同意根据本条款对受托人的提述和随之而来的变更，或删除本但书，否则不得修改本条款或第5.13节的任何规定，除非增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿还担保的持有人同意不得修改或放弃本契约的某些其他条款。

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(四)禁止变更公司维持办公场所、代理机构的义务，或者修改、免除第十一条的规定；

(五)债务抵押贷款可能会对持有人选择的任何还款或回购权利造成不利影响；或(五)债务抵押贷款可能会对持有人选择的任何还款或回购权利造成不利影响；或

(六)美国联邦储备委员会可以减少或推迟任何偿债基金或类似拨备。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条文，而该契约或条文是纯粹为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持票人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.03节规定了补充Indentures的执行规则。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人应收到律师的意见和高级职员证书，并根据第6.01条的规定予以充分保护，该证书声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据本契约的条款对公司强制执行，但须符合第6.01条的规定。在符合第6.01节的规定的情况下，受托人应收到律师的意见和高级人员证书，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须符合第6.01条的规定。暂缓执行和具有普遍适用性的类似法律，涉及或影响债权人权利，涉及一般衡平法原则和其他习惯例外。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等补充契据会影响受托人根据本契约或其他规定本身的权利、责任或豁免权。

第9.04节规定了补充Indentures的效力。

于根据本细则签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本细则认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。

第9.05节规定，美国政府不符合信托印花税法案(Trust Indenture Act)。

根据本条签署的每份补充契约应符合“信托契约法”的要求。

第9.06节说明了证券中对补充Indentures的引用。

在依据本条签立任何补充契据后经认证并交付的任何系列证券，可在受托人要求下，并在受托人要求的情况下，以符号形式注明。

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由受托人就该补充契据所规定的任何事宜而批准。如本公司决定，经修改以符合受托人(本公司)认为符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条
圣约

第10.01节规定了支付证券的费用。

本公司就各系列证券的利益订立契约，并同意将于该系列证券及本契约规定的日期及方式支付该系列证券的本金及利息。如果受托人或付款代理人(本公司或本公司的关联公司除外)在到期日为持有人的利益持有可立即存入和指定用于支付分期付款且足以支付分期付款的资金，则证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的分期付款应被视为在到期日支付。

公司应在合法的范围内，每半年支付一次逾期本金和逾期利息分期付款的利息，利率为复利证券规定的利率。

第10.02节规定了办公室或机构的维护。

本公司须在任何系列证券的付款地点设有办事处或代理处，供交出或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及就该系列证券向本公司发出或向本公司提出要求的通知或要求，本契约可予送达。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的地点以及任何地点的变更。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，就任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个系列证券付款地点为该等目的维持办事处或代理机构的责任。本公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。本公司特此初步指定受托人的企业信托办事处为本公司的该办公室。

第10.03节规定了以信托形式持有证券支付的资金总额。

如本公司于任何时间就任何一系列证券担任其本身的付款代理人，则本公司将于任何一系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或该日之前，

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(B)在该系列证券中，将一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权获得该等款项的人士的利益而持有，直至该等款项须支付予本条例所规定的人士或以其他方式处置为止，并会就其采取行动或没有这样做一事迅速通知受托人。

每当本公司就任何系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该等款项的款项，该笔款项须按信托契约法的规定持有，而(除非付款代理人为受托人)本公司将迅速通知受托人其采取行动或没有采取行动。

本公司将安排受托人以外的每名任何系列证券的付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，除本节条文另有规定外，该付款代理人应以下书面要求与受托人达成协议：(1)作为付款代理人，该付款代理人将(1)遵守适用于其的“信托契约法”的规定；以及(2)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券支付任何款项的持续期间，应以下书面要求：(1)该付款代理人将遵守适用于其的“信托契约法”的规定；以及(2)在本公司(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券支付任何款项的持续期间。立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以就该系列证券付款。

为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可随时向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理向受托人支付本公司或该付款代理以信托方式持有的所有款项，该等款项须由受托人以与本公司或该付款代理持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，而在该等本金、溢价或利息到期并须支付予公司后，两年内仍无人认领，则须付予公司

请求，或(如当时由公司持有)应解除该信托；此后，该证券的持有人作为无担保的一般债权人，应仅向公司寻求而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约市发行的英文报章刊登一次，通知该等款项仍无人认领，而在其内指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时尚余的任何无人认领的该等款项余额将偿还予本公司。

第10.04节规定了公司的存在。

除第八条另有规定外，公司应根据其组织文件和

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本公司之权利(特许及法定)及公司专营权；惟倘(A)董事会决定在本公司经营业务时不再适宜保留该等权利或专营权，且(B)失去该等权利或专营权对持有人并无任何重大不利之处，则本公司毋须就其本身保留该等权利或专营权。

第10.05节规定没有合格证书；违约通知。

(A)根据“信托公司法”第314(A)(4)条的规定，公司应在其财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，其中一名签字人应为公司的主要高管、主要财务官或主要会计官，并说明已在签署人员的监督下对公司及其子公司上一财政年度的活动进行审查，以确定公司是否除非及直至该等期限届满或通知要求届满，否则将被视为已履行，并就签署该证书的每名高级职员进一步说明签署人是否知悉本公司或本公司任何附属公司未能遵守本契约的任何条件或契诺，而倘该签署人确实知悉该等未能遵守，证书应详细说明该未能遵守的情况，而该签署人须就签署该证书的每名高级职员说明该未能遵守本契约的任何条件或契诺的情况，如该签署人确实知悉该等未能遵守的情况，则该证书须详细说明该未能遵守的情况。如果相关财政年度在当前财政年度结束日期以外的任何日期结束，官员的证书也应通知受托人。

(B)根据本契约，只要任何系列的任何证券未清偿，本公司应立即向受托人交付一份高级人员证书，指明该违约事件以及本公司正就此采取或建议采取的行动。除非受托人的一名负责人收到公司或任何持有人关于违约事件的通知，否则受托人不应被视为知道违约事件。

第10.06节规定了原发行贴水的计算方法。

本公司应在每个历年结束时迅速向受托人提交(I)一份书面通知，说明截至该年末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与该原始发行折扣有关的其他具体信息，这些信息可能与根据经不时修订的1986年“国税法”(Internal Revenue Code)有关的其他具体信息有关。

第十一条
赎回证券

第11.01节规定了条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券应按照其条款和(除非第3.01节对任何系列证券另有规定)按照本条条款赎回。

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第11.02条禁止选举赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券应由董事会决议证明。如本公司选择赎回任何系列的全部或任何部分证券，本公司须在本公司指定的赎回日期前最少60日(除非较短的通知令受托人满意)，以书面通知受托人该赎回日期、该系列证券的本金金额及(如适用)将赎回证券的期限。如果在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明符合该等限制。

第11.03节规定了待赎回证券受托人的选择。

如果要赎回的任何系列的证券少于全部(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回)，则特定的要赎回的证券应由受托人在赎回日期前不超过60天，按照受托人认为公平和适当的方法，从以前没有被要求赎回的系列的未赎回证券中选择赎回部分(相当于该系列证券的最低授权面值)，并可以规定选择赎回部分(相当于该系列证券的最低授权面值或如要赎回的该系列及指定期限的证券少于全部，受托人应于赎回日期前不超过60日，从该系列及指定期限的未赎回证券中，按照前一句话选择赎回该系列及指定期限的未赎回证券中的某一特定期限的证券，并由受托人于赎回日期前不超过60日选择赎回该系列及指定期限的未赎回证券。

受托人须迅速以书面通知本公司有关获选赎回的证券，如属获选作部分赎回的证券，则须将拟赎回的本金金额以书面通知本公司。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，须与该等证券的本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04节规定了赎回通知。

赎回通知应以PDF格式的电子邮件、电子邮件或DTC发出，或以头等邮件、邮资预付的方式发出，在赎回日期前不少于30天但不超过60天发送给每位将赎回证券的持有人，地址在证券登记册上。

所有赎回通知应注明：

(一)在赎回日之前，赎回日之前、赎回日之前，

(2)在赎回价格(如果知道的情况下)的基础上，向投资者提供赎回价格(如果知道)，

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(3)如赎回的证券少于任何系列的所有未赎回证券，则须赎回的特定证券的识别(如属部分赎回任何证券，则须赎回的本金金额)，。(3)如赎回的证券少于所有未赎回证券，须赎回的特定证券的识别(如属任何证券的部分赎回，则为本金金额)。

(4)加拿大政府声明，在赎回日期，赎回价格将到期并在赎回每份该等证券时支付，如果适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止计提，

(五)向该证券退还支付赎回价款的一个或多个地点提供资金。

(6)美国银行表示，赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话，以及

(7)提供适用的CUSIP号码。

将由本公司选择赎回的证券赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求由受托人以本公司的名义发出并自费赎回，条件是受托人或付款代理在赎回日期或之前收到赎回款项，除非待赎回证券的条款另有规定。

第11.05节规定了赎回价格的最低保证金。

在任何赎回日期之前，本公司须向受托人或付款代理存入一笔款项，足以支付所有将于该日赎回的证券的赎回价格及(如赎回日期为付息日期除外)的累计利息。

第11.06节规定了赎回日应付的债券。

如上所述发出赎回通知，以及该通知所载条件(如有)已获满足，则如此赎回的证券将于赎回日期到期并按其中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠支付赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。于根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等证券，连同赎回日的应计利息；然而，除非第3.01节另有规定，否则于赎回日期或之前申报到期日的利息分期付款，须根据第3.07节的条文及条款，支付于相关记录日期收盘时登记为该等证券或一份或多份前身证券的持有人。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时没有如此支付，本金和任何溢价应从赎回日起按证券规定的利率计息，直至支付为止。

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第11.07节规定了部分赎回的美国证券。

任何只须部分赎回的证券，须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，则须由该证券的持有人或其正式书面授权的持有人或其受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为签立)，而公司须签立，而受托人须认证并向该证券的持有人交付任何授权面额的相同系列及相同期限的新证券或证券，而不收取手续费。(由本公司或受托人以书面形式妥为签署，或由本公司及受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为签立)，而受托人须在没有收取服务费的情况下，认证及交付该证券持有人与该证券持有人相同系列及相同期限的任何认可面额的新证券或新证券。本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条
偿债资金

第12.01节规定了条款的适用性。

本条规定适用于一系列证券报废的任何偿债基金，但第3.01节对该系列证券另有规定的除外。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为强制性偿债基金付款，超过任何系列的证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为可选的偿债基金付款。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第12.02节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券条款所规定的该系列证券。第12.02节用证券清偿偿债基金款项。

第12.02节规定了用证券偿还基金款项的满意度。

本公司(1)可交付一系列的未偿还证券(先前要求赎回的任何证券除外)，及(2)可申请作为一系列的信贷证券，而该系列已根据该等证券的条款在本公司选择时赎回，或透过根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款而赎回，在每种情况下，均须清偿根据该系列的条款规定须就该系列的证券支付的任何偿债基金的全部或部分款项，而根据该等证券的条款规定，该等系列的证券已被赎回或根据该等证券的条款申请支付准许的可选择偿债基金付款，则在每种情况下，该系列的未偿还证券均须清偿根据该等证券的条款所规定须就该系列的证券支付的全部或部分偿债基金款项为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格收取该等证券并记入贷方，以通过运作偿债基金赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第12.03节规定了为偿债基金赎回证券的规定。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，本公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的偿债基金的金额、其中将以现金支付的部分(如果有)以及将根据第12.02节通过交付和贷记该系列的证券来偿还的部分(如果有)，并将根据第12.02节向受托人交付任何将如此交付的证券。在上述每宗个案发生前不少於30天

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偿债基金支付日期受托人应按照第11.03节规定的方式选择在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第11.04节规定的方式以公司名义并自费发出赎回通知。该通知已妥为发出，该等证券的赎回应按第11.06及11.07节所述的条款及方式进行。

第十三条
失败和契约失败

第13.01节规定了公司实施失败或公约失败的选择权。

本公司可随时透过董事会决议案选择将第13.02节或第13.03节适用于根据第XIII条第3.01节指定为根据本条第XIII条被取消的任何系列的未偿还证券(以下称为可撤销系列)，但须遵守本条第XIII条所载的下列条件。

第13.02条规定了对失败和解职的限制。

当公司行使第13.01节规定的选择权，使本第13.02节适用于任何可废止系列的未偿还证券时，本公司应被视为在第13.04节规定的条件得到满足之日及之后，按照本节规定的义务被解除其义务(以下称为失败)，受托人应向公司交付适当的清偿、解除和解除票据。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿还和清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已履行其在该系列证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书，费用由本公司承担)，承认(2)本公司根据第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03条就该系列证券承担的义务，(3)本公司根据第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03条就该系列证券的本金及任何溢价及利息收取款项的权利；(3)该等证券的本金、溢价及利息到期时，本公司就该系列证券收取款项的权利；及(3)本公司根据第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03条就该系列证券所承担的义务，以及(3)本公司根据第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03条就该系列证券所承担的义务，(3)该等证券的本金、任何溢价及利息受托人在本协议项下的职责和豁免以及(4)本第十三条。在遵守本章程第XIII条的情况下，本公司可行使第13.01节规定的选择权，使本第13.02节适用于任何可废弃系列的未偿还证券，尽管其已事先行使第13.01节规定的选择权，使第13.03节适用于该系列的未偿还证券。

第13.03条规定了公约的失败。

当本公司行使第13.01节规定的选择权，使本第13.03节适用于任何可行系列的未偿还证券时，(1)本公司应被解除第8.01节和第10.04节规定的义务，以及(2)第5.01(3)节、5.01(5)节(关于第8.01和10.04节中的任何一节)、第5.01(6)节和第5.01(9)节规定的任何事件的发生，应被视为不是违约事件，也不是违约事件的结果。(2)第5.01(3)、5.01(5)(关于第8.01和10.04节中的任何一节)、5.01(6)和5.01(9)节规定的任何事件的发生，在每一种情况下，就本节规定的系列中的未偿还证券而言，在该日期及之后，条件

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第13.04节中规定的所有条款均已履行(以下称为“公约失效”)。就此而言，该公约失效意味着本公司可以不遵守任何该等指定章节(在第5.01(5)节中指定的范围内)所载的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接因本合约其他地方提及任何该等章节或任何该等章节中提及任何其他条文或在任何其他文件中提及该等条款、条件或限制，但本契约的其余部分及该系列的证券不应因此而受影响。

第13.04条规定了无效或圣约无效的条件。

以下是第13.02节或第13.03节适用于任何可报废系列的未偿还证券的条件：

(1)作为信托基金，本公司应不可撤销地向受托人(或符合第6.09条规定并同意遵守本第XIII条适用于其的规定的另一名受托人)缴存或安排缴存信托基金，以进行以下付款，特别质押为该系列未偿还证券持有人的担保，并仅为该系列的优秀证券持有人的利益而作担保，(A)金额为：或(B)美国政府的义务，即通过按照其条款计划支付有关本金和利息，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供一笔款项，或(C)国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，在每种情况下都足以支付和解除，并由受托人(或任何其他符合资格的受托人)应用于支付和解除的款项；或(C)两者的组合，该等款项由受托人(或任何其他符合资格的受托人)运用，以支付和解除该等款项；或(C)国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表明，在每种情况下，该等款项足以支付和解除该等款项，根据本契约及该系列证券的条款，该系列证券的本金及任何溢价及利息按各自规定的到期日计算。本文中使用的“美国政府义务”是指(X)任何担保，即(1)美利坚合众国的直接付款义务，美利坚合众国的全部信用和信用被质押，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，在任何一种情况下，(1)或(2)都不能收回或赎回该担保。(2)如本文所述，“美国政府义务”是指(X)任何一种担保，即(1)美利坚合众国的直接付款义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保付款的人的义务，在任何一种情况下，(1)或(2)都不能收回或赎回。, 以及(Y)由作为托管人的银行(如1933年证券法第3(A)(2)条所界定，经修订)就第(X)款规定的任何美国政府义务签发的任何存托凭证，并由该托管人为该存托凭证持有人的账户持有，或就任何该等美国政府义务的本金或利息的任何特定支付，但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的特定本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

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(2)在根据第13.02条进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师意见，说明(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自上文第一次列出的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)的情况下，该意见应根据该意见确认以下内容：(A)或(B)在根据第13.02条进行选择的情况下，公司应向受托人提交律师意见，声明(A)公司已从国税局收到或已由国税局公布裁决，或(B)自上文首次列出的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是(A)或(B)该意见应根据该意见确认该系列未偿还证券的持有者将不会确认由于该系列证券的存款、失败和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将按照不发生此类存放、失败和解除的情况，以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税。

(3)在根据第13.03条进行选举的情况下，本公司应已向受托人递交一份律师意见，大意是该系列未偿还证券的持有人将不会确认由于该系列证券的存款和契诺失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将按该存款和契约失效时相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。(3)在根据第13.03条进行选举的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该系列未偿还证券的持有人将不会因该系列证券的存款和契诺失效而确认联邦所得税的目的，并将按该存款和契约失效的情况缴纳相同数额、相同方式和相同时间的联邦所得税。

(4)任何失责事件或(在通知或过期后或两者同时发生)会成为失责事件的失责事件，均不得在上述缴存时发生及持续，或就任何失责事件或第5.01(7)及(8)条所指明的任何失责事件而言，不得在该缴存日期后第90天或之前的任何时间发生和持续(须理解，此条件须在该第90天之后方可当作符合)。

(5)任何人认为该等失效或契约失效不应导致违反或违反本公司所属或约束本公司的任何其他协议或文书，或构成根据该等其他协议或文书而发生的失责。(5)任何其他协议或文书均不得因该等失效或该等失效而导致本公司违反或违反任何其他协议或文书，或构成任何其他协议或文书下的失责。

(6)在任何情况下，公司应向受托人交付高级人员证书和大律师的意见，每一份均说明关于该等失败或公约失败的所有先决条件已得到遵守。(注1)公司应向受托人交付高级人员证书和大律师意见，每一份证书均须说明与该等失败或公约失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

第13.05节规定了存款和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项规定。

根据第13.04条，受托人或其他符合资格的受托人(仅就本节和第13.06节而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人)存放于受托人或其他符合资格的受托人的所有款项和美国政府债务(包括其收益)，均应由受托人按照该系列证券和本契约的规定以信托形式持有，并由受托人按照该系列证券和本契约的规定直接或通过任何该等付款代理人(包括作为自己的公司)进行付款。就本金、任何溢价及利息而到期及即将到期支付的所有款项，

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但是，除非在法律要求的范围内，否则信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

公司应就根据第13.04条存入的美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

尽管本条第十三条有任何相反规定，受托人仍应不时向本公司交付或支付根据第13.04节规定由本公司就任何可废止系列证券持有的任何款项或美国政府债务，而在向受托人递交的书面证明中，受托人认为该等款项或美国政府债务超过了为使该系列证券产生同等失效或公约失效而需要存入的金额。

第13.06条规定必须恢复原状。

如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列证券的命令或判决而不能按照本条第XIII条就任何系列的证券运用任何资金，则公司在本契约项下的义务以及该系列证券和本契约应被恢复和恢复，犹如没有根据本条第XIII条就该系列证券发生存款一样，直到受托人或付款代理人获准运用持有的所有资金为止。但如公司就该系列证券的本金或溢价或利息作出任何支付，则该等证券的本金或溢价或利息如下在恢复其义务时，本公司将取代该系列证券持有人从以信托形式持有的资金中收取该等款项的权利。

第十四条
证券的排序居次

第14.01节规定了高级负债下属的美国证券。

本公司订立及同意，而每名证券持有人(经其接纳)亦同样订立及同意，在本条细则所述的范围及方式下，证券所代表的债务及支付各证券及所有证券的本金(及溢价(如有))及利息，在此明确成为附属于及受制于优先偿还本公司所有优先债项的权利所规限的范围及方式。在本章程细则所述的范围及方式下，证券所代表的债务及支付各及所有证券的本金(及溢价(如有))及利息在此明文规定为从属及受制于优先偿还本公司所有优先债务的权利。

第14.02条规定，允许在解散时支付收益等。

如(A)任何破产或破产案件或程序，或任何与此相关的接管、清盘、重组或其他类似案件或程序，涉及本公司或其各自的债权人或其各自的资产，或(B)本公司的任何清算、解散或其他清盘，不论是自愿或非自愿的，

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不论是否涉及无力偿债或破产，或(C)为债权人利益而进行的任何转让或本公司资产及负债的任何其他整理，则在任何该等情况下，高级债务持有人均有权在证券持有人有权就证券本金(或溢价，如有的话)或证券利息收取任何款项之前，全数支付或到期支付所有高级债务或就所有高级债务而到期的所有款项，或就所有高级债务作出拨备，以支付该等款项。任何种类或性质的付款或分派(不论以现金、财产或证券)，而该等付款或分派可于任何该等情况下、法律程序、解散、清盘或其他清盘或事件中就该等证券支付或交付。

即使本节前述条文另有规定，如任何证券的受托人或持有人在所有优先债项全数清偿或规定付款之前，已收到任何种类或性质的公司资产的付款或分派(不论是以现金、财产或证券)，且如该事实在付款或分派之时或之前已知会受托人或该持有人(视属何情况而定)，则在此情况下，该付款或分派须立即付清或交付，而在此情况下，受托人或证券持有人须立即支付或交付该等款项或分派，而该事实在付款或分派时或之前已知会受托人或该持有人(视属何情况而定)，则在此情况下，该等付款或分派须立即付清或交付代理人或其他人士支付或分配本公司的资产，以申请支付所有尚未清偿的高级债务，在向高级债务持有人或为高级债务持有人同时支付或分配后，以全数偿还所有高级债务为限。

仅就本条而言，现金、财产或证券一词不应被视为包括重组或调整后的公司股票，或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券根据清偿权利，所有当时尚未清偿的高级债务可能与证券的程度大致相同或高于本条规定的程度，因此从属于所有高级债务。就本节而言，本公司与另一人合并或合并为另一人，或公司在根据第八条所列条款和条件将公司的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给另一人之后进行的清算或解散，不得被视为为债权人的利益而为公司的利益而进行的解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益而转让或公司的资产和负债的整理，如果通过这种合并形成的人或公司被合并到其中的人，或者通过转让或转让大量获得该等财产和资产的人，则不得被视为为公司的解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益而转让公司或将公司合并为公司的资产和负债的人，或通过转让或转让该等财产和资产而获得该等财产和资产的人合并、转让或转让，符合第八条规定的条件。

第14.03节规定，在证券加速交易时，优先支付给高级债务。

如果任何证券在其规定的到期日之前被宣布到期和应付，则在这种情况下，在该证券到期和应付时未偿还的高级债务的持有人有权在证券持有人有权就证券的本金(或溢价，如有)或利息或因该证券的本金(或溢价，如有)或因该证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或因该证券的本金(或溢价，如有的话)或利息而收到本公司的任何付款之前，全额支付或就该高级债务或就该高级债务而到期，或就该高级债务或与该高级债务有关的款项拨备。

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第12.02节规定，在违约之前(赎回或其他情况下)收购的证券，应根据第12.02节的规定交付和贷记，以防止按照第12条的规定偿还任何偿债基金款项。

倘尽管有前述规定，本公司仍须向受托人或本节前述条文禁止的任何证券持有人支付任何款项，而倘有关事实在付款时或之前已知会受托人或该持有人(视属何情况而定)，则在此情况下，该等款项须付清并立即交付本公司。

本节的规定不适用于第15.02条适用的任何付款。

第14.04节规定，当高级债务违约时，不付款。在任何高级债项的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付(或溢价，如有的话)的任何违约持续期间内，或在任何高级债务的任何违约事件将已经发生并正在继续，并将导致该高级债务在本应到期和应付的日期之前变为或被宣布为到期和应付的情况下，除非与直至该违约事件已经治愈或免除，或该违约事件已不复存在，且该加速或(B)如任何该等付款失责或违约事件的司法程序待决，则本公司不得就证券的本金(或溢价，如有的话)或利息，或因购买或以其他方式收购证券而支付款项；(B)如任何该等违约或违约事件尚待审理，则本公司不得就该证券的本金(或溢价，如有)或因购买或以其他方式收购证券而付款；但是，本节的任何规定均不得阻止根据第12.02节交付并贷记在违约之前(在赎回或其他情况下)收购的证券，从而按照第12条偿还任何偿债基金付款。

倘尽管有前述规定，本公司仍须向受托人或本节前述条文禁止的任何证券持有人支付任何款项，而倘有关事实在付款时或之前已知会受托人或该持有人(视属何情况而定)，则在此情况下，该等款项须付清并立即交付本公司。

本节的规定不适用于第15.02条适用的任何付款。

第14.05节规定，如果没有违约，则不允许支付任何款项。

本条细则或本契约其他地方或任何证券的任何规定，均不得阻止本公司在任何时间(除非在任何案件悬而未决期间)支付第14.02节或第14.03或14.04节所述的本公司本金(及溢价，如有)或利息(如有)的任何时间支付本金(及溢价，如有)或利息，除非在任何案件悬而未决期间，为债权人的利益而转让本公司或以其他方式处置本公司的资产及负债，或根据第14.03或14.04节所述的条件支付本公司的本金(及溢价(如有))或利息。

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第14.06节规定了高级债务持有人权利的代位权。

在付清所有高级债务后，证券持有人应(与公司所有债务的持有人平等和按比例分配，根据其明示条款，基本上与证券从属于本公司的债务，并有权享有类似的代位权)，以获得高级债务持有人的权利，以收取适用于高级债务的现金、财产和证券的付款和分配，直至本金(以及溢价，如有)和就该代位权而言，除本条规定外，证券持有人或受托人对高级负债持有人的任何现金、财产或证券的支付或分配，以及证券持有人或受托人根据本条规定向高级负债持有人支付的款项，在本公司、其各自债权人(高级负债持有人及证券持有人除外)之间，不得视为本公司支付或分配给高级负债持有人或因以下原因而向高级负债持有人支付或分派现金、财产或证券的任何款项或分派：本公司与其各自的债权人(高级负债持有人及证券持有人除外)之间的付款或分派，不得视为本公司向高级负债持有人或证券持有人支付或分派任何现金、财产或证券，以及证券持有人或受托人根据本条规定向高级负债持有人或受托人支付或分派任何款项

第14.07节规定了一些条款，这些条款完全是为了定义相对权利。

本条的规定完全是为了界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本条或本契约或证券中的任何其他内容均无意或将(A)损害本公司、其各自债权人(高级债务持有人和证券持有人除外)绝对和无条件的公司义务(且在符合优先债务持有人根据本条规定的权利的情况下，其意图与本公司的所有其他一般义务并驾齐驱)，向证券持有人支付本金(以及溢价，如有的话)，以及(A)向证券持有人支付本金(及溢价，如有的话)，以及(A)向证券持有人支付本金(及溢价，如有的话)；以及(A)向证券持有人支付本金(及溢价，如有的话)；以及(A)损害公司向证券持有人支付本金(及溢价，如有的话)的义务，这些义务是绝对和无条件的(B)影响证券持有人与本公司债权人(高级债务持有人除外)对本公司的相对权利；或(C)阻止受托人或任何证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所允许的一切补救措施，但须受优先债务持有人根据本条获得应付或可交付予受托人或交付的现金、财产及证券的权利(如有)所规限；或(B)影响证券持有人与本公司债权人(高级债务持有人除外)对本公司的相对权利；或(C)阻止受托人或任何证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所准许的一切补救措施，但须受优先债务持有人根据本条所享有的收取以其他方式应付或可交付予受托人或交付的现金、财产及证券的权利(如有)的规限。

第14.08节规定，受托人必须实现从属地位。

证券持有人接受保证金后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以完成本条规定的从属地位，并为任何及所有该等目的委任受托人其事实受权人。

第14.09节规定了不放弃从属条款。

任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间均不会因本公司方面的任何作为或未能行事、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事、或本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺而以任何方式损害或损害任何高级债务的现有或未来持有人的权利，不论任何该等持有人可能知悉或被控以任何其他方式行事。

61

在不以任何方式限制前款一般性的原则下，优先债项持有人可随时及不时作出下列任何一项或多项行动：(A)更改付款方式、地点或条件，或延长付款时间，而无须征得受托人或证券持有人的同意或通知，而无须对证券持有人承担责任，亦不损害或解除本条所规定的从属关系或证券持有人对高级债务持有人的义务：(A)更改付款方式、地点或条件，或延长付款时间：(A)更改付款方式、地点或条件，或延长付款时间：(A)在不损害或解除本条规定或证券持有人根据本条规定的从属关系或义务的情况下，作出下列任何一项或多项行动：(A)更改付款方式、地点或条件，或延长付款时间：或以任何方式修订或补充高级债务或任何证明该等债务的文书，或任何高级债务未清偿的协议；(C)出售、交换、解除或以其他方式处理任何质押、抵押或以其他方式担保高级债务的财产；(C)免除任何以任何方式收回高级债务的人的责任；及(D)行使或不行使针对本公司及任何其他人士的任何权利。

第14.10条规定了向受托人发出的通知。

公司应立即向受托人发出书面通知，告知公司所知的任何事实，禁止向受托人或受托人就证券支付任何款项。尽管本条细则或本契约的任何其他规定另有规定，受托人不应在知道有任何事实禁止受托人就证券向受托人或受托人支付任何款项的情况下承担责任，除非受托人已收到公司、高级债权持有人或任何受托人就此发出的书面通知；在收到任何该等书面通知之前，受托人在符合第6.01节的规定的情况下，在各方面均有权假定该等事实不存在。但是，如果受托人在根据本条款规定的任何款项的日期之前至少三个工作日没有收到本节规定的通知，如果受托人可能因任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(及溢价，如有)或利息)而须予支付，则尽管本协议载有任何相反规定，受托人仍有全权及授权收取该等款项，并将其运用于收受该等款项的目的，且不受其可能在该日期前三个营业日内收到的任何相反通知的影响。

除第6.01节的条文另有规定外，受托人有权依赖自称为高级债权持有人(或高级债权持有人的受托人)的人向其交付书面通知，以确定该通知是由高级债权持有人(或高级债权持有人的受托人)发出的。如果受托人真诚地决定需要就任何人作为高级负债持有人参与根据本条进行的任何付款或分配的权利提供进一步的证据，则受托人可要求该人提供令受托人合理信纳的证据，证明该人持有的高级债务的数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据本条享有的权利有关的任何其他事实。如果没有提供该等证据，则受托人可要求该人提供令其合理信纳的证据，证明该人持有的高级债务的数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据本条享有的权利有关的任何其他事实。如果没有提供该等证据，则受托人可

62

第14.11节规定了对司法命令或清算代理人证书的信赖。

在支付或分配本条所指公司的任何资产时，受托人(除第6.01节的规定另有规定外)和证券持有人应有权依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或程序正在待决，或由破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人为债权人、代理人或其他作出该等支付或分配的人的利益而发出的证明书。为确定有权参与该等付款或分派的人士、高级债项持有人、其所欠或应付的款额、就其支付或分派的一笔或多於一笔款项，以及与该等款项或本条有关的所有其他事实。

第14.12节规定，高级债务持有人的受托人不是受托人。

受托人不应被视为对高级负债持有人负有任何受信责任，如信托人真诚地错误地向证券持有人或本公司或任何其他人士支付或分发高级负债持有人凭藉本条或其他规定有权获得的现金、财产或证券，则受托人不会对任何该等持有人承担任何责任。

第14.13节规定了受托人作为高级债务持有人的权利；保护受托人权利。

受托人以个人身分，有权享有本条就其在任何时间可持有的任何高级债项而享有的一切权利，其程度与任何其他高级债项持有人相同，而本契约的任何规定均不得剥夺受托人作为该高级债项持有人的任何权利。

本条的任何规定均不适用于受托人根据或根据第6.07节提出的索赔或向受托人支付的款项。

第14.14节规定了适用于付费代理人的条款。

倘于任何时间，本公司已委任受托人以外的任何付款代理并根据本细则行事，则本条所使用的受托人一词在有关情况下(除非文意另有所指)应解释为就所有意图及目的完全延伸至及包括该付款代理，犹如该付款代理在本条细则中除受托人外或取代受托人而被点名。

第14.15节规定了银行信托资金的从属关系。

尽管本条款有任何相反规定，受托人根据第13条信托持有的美国政府义务的款项或收益自存入之日起支付证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果符合本契约)，不应从属于优先支付任何优先债务或受本条规定的限制，证券持有人也没有义务向公司或任何优先债务持有人支付超过任何此类金额的款项。(见附注：见第XIII条，第XIII条规定，受托人根据第XIII条以信托方式持有的美国政府债务的款项或收益自存款之日起支付证券本金、溢价(如果有的话)和证券利息(如果符合本契约)，不应从属于优先支付任何优先债务或受本条规定的限制，证券持有人也没有义务向公司或任何优先债务持有人支付任何此类金额。

63

本文书可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

(签名页如下)

64

兹证明，双方已促使本契约于上文第一次写明的日期正式签立。

	Yandex N.V.
	依据：
		姓名：
		标题：
	[]，作为受托人
	依据：
		姓名：
		标题：

Yandex N.V.
本契约的某些部分与以下内容相关
第3.10至3.18节(首尾两节包括在内)
1939年信托契约法案：

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注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

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