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根据2020年6月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册号码333-


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549


表格F-3
注册声明
下
1933年证券法


Yandex N.V.
(注册人的确切姓名，详见其约章)

荷兰 (国家或其他司法管辖区
公司或组织)		 不适用 (税务局雇主
标识号)

史基浦大道165号
Schiphol P7 1118 BG，荷兰
电话：+3120-206-6970
传真：+3120-446-6372
(注册人主要执行办事处的地址和电话)

Yandex Inc.
梅里马克街38R号201号套房
美国马萨诸塞州纽伯里波特01950
电话：+1 617 398 7870
(服务代理的名称、地址和电话号码)

复制到：
蒂莫西·J·科比特
Morgan，Lewis&Bockius UK LLP
秃鹰之家，圣保罗教堂5-10号
伦敦，EC4M 8AL
英国
电话：+44 20 3201 5000
J·大卫·斯图尔特
Latham&Watkins LLP
ul.加舍卡6号
Ducat III，510号办公室
莫斯科，125047俄罗斯
电话：+7 495 785 1234

建议向公众出售证券的大概开始日期：
在本注册声明生效日期后不定期。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在此表格上注册的证券，请勾选以下 框。o

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。ý

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o

如果本表格是根据一般指示I.C.提交的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法第462(E)条向委员会提交 时生效，请选中以下复选框。ý

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册附加证券 或附加证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。o

用复选标记标明注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司o

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

†
术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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注册费的计算
各类证券名称
待注册		 须缴付的款额
已注册(1)(2)		 建议的最大值
总价
每台(1)(2)		 建议的最大值
聚合产品
价格(1)(2)		 数量
注册费(3)

A类普通股(4股)

 — — — —

手令(5)

 — — — —

债务证券

 — — — —

单元(6)

 — — — —

总计

 — — — —

(1)
正在登记 数量不确定或本金总额不确定的每个识别类别的证券，可能在不同时间以 不确定的价格发行。
(2)
根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》中表格F-3的一般指令II·F，不适用 。

(3)
根据证券法规则456(B)和457(R)，注册人推迟支付所有注册费。任何注册费 随后将根据规则457(R)以现收现付的方式支付。

(4)
除了可能在本协议下登记的任何证券外，我们还登记在转换或行使根据本协议直接发行的证券时可能发行的不确定数量的A类普通股 。在转换或行使时，将不会就如此发行的任何A类普通股收取单独对价。

(5)
可行使认股权证 购买在此登记的任何其他证券。包括承销商可能购买以弥补 超额配售的权证(如果有)。

(6)
这些 提供的证券可以单独出售，也可以作为单元一起出售。

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招股说明书

LOGO

Yandex N.V.

A类普通股
认股权证
债务证券
个单位

我们和/或我们的销售证券持有人可能会不时以一次或多次发行的方式，一起或单独发售A类普通股或A类股；认股权证；债务证券；单位或其任何组合，如本招股说明书所描述的那样，我们和/或我们的销售证券持有人可能会不时一起或分开发售A类普通股或A类股；认股权证；债务证券；单位或其任何组合。认股权证可以转换为或可行使或 可交换为A类股票或债务证券，债务证券可转换为或可交换为A类股票或其他债务证券。

每次 当我们或任何出售证券的证券持有人发售和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体 信息、出售证券持有人(如果适用)以及证券的金额、价格和条款。我们不会通过出售证券持有人 获得任何证券销售收益。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及通过 参考并入上述任何内容的任何文件。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书附录或任何相关的免费编写的招股说明书也可以对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新、补充或澄清。

我们 有三类普通股，A类股，B类股和C类股。每股A类股有权每股一票。每股 B类股有权每股10票，并可随时转换为一股A类股和一股C类股。我们发行C类股票只是为了 根据荷兰法律将我们的B类股票转换为A类股票，在发行期间的有限时间内，将由持有这些股票的基金会 按照与我们A类和B类股票持有者的投票比例相同的比例进行投票，以不影响任何投票结果，因此，我们发行的C类股票仅用于根据荷兰法律将我们的B类股票转换为A类股票，并且在发行期间将由持有这些股票的基金会 投票表决，以避免影响任何投票结果。

我们 和/或我们的销售证券持有人可以向或通过一个或多个代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接向一个或多个购买者，或通过这些方法的任何组合，连续或延迟地提供和出售我们的证券。如果有任何第三方被用来出售我们的证券，我们和/或我们出售的 证券持有人将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们的证券向公众出售的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书标题为“ 分销计划”的部分。

我们的 A类股票在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克交易，代码为“YNDX”。2020年6月22日，我们A类股在纳斯达克的最新销售价格 为每股46.94美元。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页 “风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险和不确定因素，以及 以引用方式并入任何前述内容的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 认为本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年6月23日。

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关于这份招股说明书

 1

关于公司的情况

 3

危险因素
4

有关前瞻性陈述的特别说明


5

资本化
5

配送计划
6

股本说明
9

证券说明
18

出售证券持有人
25

收益的使用
26

税收
27

某些民事法律责任的可执行性
28

法律事项
29

专家
30

在那里您可以找到更多信息
31

通过引用并入的信息
31

费用
32

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用自动货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分。 根据此搁置登记，吾等及/或吾等出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售我们的A类股份、各种系列认股权证，以购买 A类股份或债务证券、债务证券、单位或其任何组合。本招股说明书仅为您提供 我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般性描述。每当我们和/或我们的销售证券持有人根据本招股说明书提供某类或一系列证券时，我们将提供 招股说明书补充资料，其中将包含有关特定发售条款的更具体信息。如果任何此类证券要在证券交易所或报价系统 上市或报价，适用的招股说明书附录将注明。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。我们可能授权 提供给您的每份此类招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前仔细阅读本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件。我们在本招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中所作的陈述与任何适用的招股说明书附录中所作或通过引用并入的任何陈述不一致。, 在适用的招股说明书附录中引用所作的陈述或纳入的陈述将被视为修改或取代本招股说明书中所作的陈述和通过引用并入本招股说明书的文件。

吾等或任何出售证券持有人均未授权任何人提供本招股说明书、任何适用的 招股说明书附录、此处或其中通过引用并入的文件，或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。您不应 假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本文或其中以引用方式并入的文件中包含的信息在其 各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况和运营结果可能发生了变化。在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本文和其中的文档，以及任何相关的自由编写的招股说明书。 您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过 参考合并的信息”一节中向您推荐的文档中的信息。 您还应该阅读并考虑本招股说明书中标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过 参考合并的信息”部分中提到的文档中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

对于 美国以外的投资者：我们或任何出售证券持有人均未做出任何允许根据本招股说明书进行任何发行或在除美国以外的任何司法管辖区拥有或分发 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的行为。您必须告知您自己， 并遵守与本招股说明书及任何适用的招股说明书附录的发售和分发相关的任何限制。

除非 上下文另有规定或要求，否则本招股说明书中提及的“Yandex”、“公司”、“我们”或类似术语均指Yandex N.V.及其合并子公司(根据上下文 需要)。我们的合并财务报表按照美国公认会计惯例(GAAP)编制，并以 俄罗斯卢布表示。本招股说明书中提及的“美元”或“$”是指美元。

1

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本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和 商号均为其各自所有者的财产。

我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息 不构成本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书的一部分 招股说明书。

2

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关于公司的情况

我们是欧洲最大的互联网公司之一。自1997年来，基于我们的创新技术，我们在所有数字平台上提供了世界级的、与地理位置相关的搜索和本地化的体验。我们运营着俄罗斯最受欢迎的搜索引擎。我们还提供许多其他服务，包括在俄罗斯和其他地区(包括独联体其他国家、中欧、欧盟、非洲和中东)提供市场领先的按需运输服务、导航产品、分类广告和娱乐服务。 我们还在俄罗斯和其他地区(包括独联体其他国家、中欧、欧盟、非洲和中东)提供市场领先的按需运输服务、导航产品、分类广告和娱乐服务。我们的目标是帮助消费者和企业更好地驾驭线上和线下世界。

我们 构建由机器学习提供支持的智能产品和服务。我们的产品和服务基于复杂、独特的技术，不易复制。受益于俄罗斯长期专注于数学和工程的教育，我们吸引了相当多的当地人才库，创建了一家领先的技术公司。

我们 很大一部分收入来自在线广告。我们使广告商能够投放与我们用户的需求、兴趣和 位置相关的有针对性、高性价比的广告。我们在我们自己的搜索结果和其他Yandex网页上，以及在组成Yandex广告网络的数千个第三方网站上提供广告。通过我们的广告网络，我们 扩大了我们广告商的受众范围，并为我们和我们的网络合作伙伴创造了收入。我们为我们的广告商提供多种广告格式，包括跨不同平台的绩效广告、品牌广告和 视频广告格式。几年前，我们启动了一项战略，旨在使我们的收入来源多样化，并扩大我们生态系统的吸引力。其他收入来源 增长迅速，来自我们的出租车部门，包括叫车和送餐服务、分类广告和其他计划，包括 我们媒体服务中的音乐订阅和活动门票销售，以及其他押注和试验，特别是通过我们的汽车共享业务和个性化内容馈送。

我们的 业务分为以下运营部门：

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危险因素

投资于根据本招股说明书发行的证券可能涉及很高的风险。在投资于任何可能提供的证券之前，您应仔细考虑我们提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中题为“风险因素”一节中所包含的风险 因素，以及通过引用并入本文和随附的招股说明书附录中的任何其他文件中针对此类发行的风险 。有关更多详细信息，请参阅标题为 “您可以找到附加信息的位置”和“通过引用合并信息”的章节。

我们的 业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到上述风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。 我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括本招股说明书的任何附录和我们在此引用的文件， 包含 修订后的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节(修订后的交易法)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以被认为是这样的，因为陈述的上下文可能包括诸如“项目”、“相信”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“可能”或其他表达对未来事件或结果的判断的词语，如“项目”、“相信”、“预期”、“ ”、“预期”、“估计”、“打算”等。本招股说明书、 包括本招股说明书的任何附录和任何相关的免费撰写的招股说明书或通过引用并入的文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述、本招股说明书的任何补充内容、我们可能准备的任何自由编写的招股说明书或通过引用并入的文件中的前瞻性陈述 均受风险、不确定性和假设的影响。由于多种因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分描述的因素、任何适用的招股说明书附录和本文引用的文件，我们的实际经营结果可能与该等前瞻性陈述中陈述或暗示的结果存在实质性差异 。

我们 在不断发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。


资本化

我们打算在每份招股说明书副刊中包括有关我们的资本和债务的信息。

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配送计划

我们和/或我们的出售证券持有人可能会在一笔或多笔交易中不时出售我们的证券。我们和/或我们的销售 证券持有人可以将我们的证券出售给或通过一个或多个代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合 出售。在某些情况下，我们或与我们或代表我们或与我们的销售证券持有人或代表他们一起行动的交易商也可以购买我们的证券并将其重新提供给 公众。吾等及/或吾等出售证券持有人亦可根据任何期权协议或其他合约安排，或根据任何期权协议或其他合约安排，提供及出售证券，或同意交付证券。

我们和/或我们的销售证券持有人指定的代理 可以征集购买我们证券的报价。

我们 和/或我们的销售证券持有人可以在提供或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。

我们 和/或我们的出售证券持有人可能会使用交易商出售我们的证券。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明有此说明，也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的 证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据 证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书附录将标识并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。再营销公司可能有权根据

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可能与我们签订的协议 ，用于赔偿我们在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务的某些民事责任，包括证券法下的责任。

我们 和/或我们的出售证券持有人可以直接征求购买我们证券的报价，我们和/或我们的出售证券持有人可以直接将我们的证券出售给机构 或其他投资者。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

根据证券法规则415(A)(4)，我们 和/或我们的销售证券持有人可以在市场上向现有交易市场进行发行。

我们 和/或我们的销售证券持有人可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券和依据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。如果是这样的话， 第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或我们的销售证券持有人 也可以将本招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涵盖的证券借给或质押给第三方，第三方可以出售所借出的证券，或者在 质押违约的情况下，根据本招股说明书和随附的任何招股说明书附录出售质押证券。

代理、 参与证券分销的承销商和交易商可以被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣和 佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们和/或我们的销售证券持有人可能会赔偿 代理商、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们或我们各自附属公司的客户，与我们或我们各自的附属公司进行 交易或为其提供服务。

我们 和/或我们的销售证券持有人可能会授权代理和承销商根据 延迟交货合同以公开发行价征求某些机构的报价来购买我们的证券。

除非 与我们证券的特定承销发行相关另有规定，否则承销商将没有义务购买要约证券，除非满足指定的 条件，如果承销商确实购买了任何要约证券，他们将购买所有已要约证券。

某些 承销商可使用本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充资料，进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商 可以在这些交易中担任委托人或代理，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与销售 证券的任何承销商均有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，

7

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根据证券法和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。

为方便证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们和/或我们的证券持有人卖给他们的证券更多的证券。 在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售 期权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，据此， 如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许给参与发售的交易商的出售特许权。这些 交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何 时间中断。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。承销商过去不时提供并可能在未来不时向我们提供投资银行服务，他们过去曾就此收取并可能在未来收取常规费用，但承销商在过去和将来可能会不时向我们提供投资银行服务，这些服务是他们过去收取并可能在未来收取的常规费用，承销商在过去和将来可能会不时地向我们提供投资银行服务。

我们 和/或我们的销售证券持有人可能会根据与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议 证券的任何分销可能不时通过证券交易所进行的一项或多项交易(包括大宗交易或普通 经纪交易)，或通过作为委托人或代理的经纪自营商，或通过私下协商的交易，或 通过包销的公开发行，或通过任何此类销售方法的组合，以销售时的市价、与该等现行市价相关的价格或以 谈判或固定价格进行。

有关任何特定发售的锁定条款(如果有)的 具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们证券的任何发行费用 将在适用的招股说明书附录中详细说明。

我们 和/或我们的销售证券持有人将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何代理、承销商、经销商、再营销公司或其他第三方及其 补偿。

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股本说明

Yandex N.V.(以下简称“本公司”)是一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，根据荷兰法律注册和存在。我们的公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于荷兰史基浦大道165,1118BG 。本公司在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)的荷兰贸易登记处注册，编号为27265167，公司事务受修订后的公司章程和荷兰法律管辖。

我们的 法定股本为12,111,246.02欧元，分为500,000,000股A类股，每股面值0.01欧元； 37,138,658股B类股，每股面值0.10欧元；37,748,658股C类股，每股面值0.09欧元；以及一股 优先股，每股面值1.00欧元。截至2020年3月31日，我们有290,544,563股A类股，37,137,658股B类股，零股C类 股和一股优先股。

我们的 A类股是以登记的形式上市的，这类股票没有证书。我们已指定北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为我们在纽约的代理，以保存 部分股东名册，并担任A类股的转让代理、登记员和支付代理。我们在纳斯达克交易的A类股票是账簿记账的。

我们的公司章程经修订并现行有效的 重要条款，以及荷兰法律和《荷兰公司治理准则》的相关条款 汇总如下： 以下是我们的公司章程的主要条款，以及荷兰法律和《荷兰公司治理准则》的相关条款。本摘要不重申我们的公司章程、修订后的或相关的荷兰法律的全部内容。尽管我们认为此摘要包含了有关我们的公司章程的所有信息 (经修订)，这些信息对您决定购买我们的A类股票非常重要，但它并不包括您可能认为重要的所有条款。是 修订后的公司章程，而不是本摘要，定义了我们股票持有人的权利(因此，我们A类股票持有人的权利)。

我们的组织章程经2019年12月23日签署的公证书最后一次修订后，已在荷兰商会贸易登记处注册，并已向SEC提交了 英文译本，作为截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告的证物，本文通过引用将其并入本文。

根据我们公司章程第三条的规定，我公司的既定目标是：

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普通股

我们有三类普通股，除非 我们的公司章程或荷兰法律另有规定，否则这三类普通股作为一个类别(连同优先股)一起投票：A类股，每股有一票；B类股，每股有10票；以及C类股，每股有9票 。根据 公司章程第4A条的规定，发行C类股票的目的是促进B类股票转换为A类股票。

根据 荷兰法律，根据股票的面值，股票的投票权可以根据股票类别的不同而有所不同。我们的多重股权结构旨在赋予我们的主要股东 (例如B股持有人)更大的投票权(而不增加他们在本公司的经济利益)，同时也为他们提供了将其 股转换为可以转让或出售的A类股的手段，包括在公开市场上。

由于将B类股转换为A类股(A类股的面值比B类股低 )将导致我们的股本减少(这一事件不召开正式股东大会是不可能发生的)，我们的公司章程规定， 每股B类股(在规定的情况下)将转换为一股A类股和一股C类股。C类股票旨在用作“存储” 因转换B类股票而释放的面值部分，直至公司可以回购和/或取消C类股票。为确保所有 此类C类股票可供回购和/或注销，并确保它们不影响任何股东投票结果，所有C类股票由Yandex 转换基金会(“基金会”)持有，该基金会是一家荷兰基金会，其管理董事会成员由本公司任命。基金会已同意在任何时候将其可能持有的任何C类股以 无代价的价格出售给我们，而不会将此类C类股出售或转让给任何其他方。在 基金会进行任何此类收购后的第一次股东大会上，我们寻求股东批准注销相关的C类股票。基金会还同意，它将以与任何股东大会上所有其他投票相同的 比例投票其可能持有的任何C类股票。

我们的 B类股票仅可转让：

我们的 A类股和C类股不能转换为我们资本中的任何其他类别的股票。

在我们的股东大会上，每一股A类股有权投一票，每股B类股有权投 10票，每股C类股有权投9票，尽管基金会同意我们的意见，它将随时以与我们股东大会上所有其他投票相同的 比例投票它可能持有的任何C类股。优先股有权投100票。A、B、C类份额和优先级 份额，

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除我们的公司章程或荷兰法律另有规定外， 集体对所有事项(包括董事选举)进行集体投票。

我们的 公司章程规定，以下情况需要单独的A类股东批准：

每位 股东均有权亲自或委派代表出席股东大会，并根据我们 公司章程的规定行使投票权。我们每年至少要召开一次股东大会。此会议必须在我们的财政年度结束后 六个月内在荷兰的几个指定地点之一召开。我们的董事会可以在其认为必要的时候召开额外的股东大会，或者应一个或多个单独或共同代表我们已发行股本10%的 股东的要求召开额外的股东大会。

我们 将以为遵守适用的证券交易所要求而要求我们遵循的任何方式，以通知方式发出每次股东大会的通知。此外， 我们将通过信件、电报、电传或传真，或在允许或要求的情况下，通过电子邮件或其他电子方式通知登记持有人我们的股票。我们将不迟于会议日前 十五天发出此通知。如果董事会认为有必要，通知将包括或附带确定将在 会议上审议的业务的议程，或者将声明议程将在我们的办公室或营业地点向股东和其他有权出席股东大会的人员提供。 从2013年7月1日起，一个或多个单独或共同代表我们已发行股本至少3%的股东有权要求在 股东大会议程上增加项目，但吾等须在不迟于有关股东大会举行日期前60天收到该等要求连同解释。

我们 不受《交易法》规定的委托书征集规则的约束。

根据我们的公司章程，董事会由12名成员组成，其中不超过两名为执行董事 ，其他董事为非执行董事。在非执行董事中，有两名将被任命为所谓的“指定董事”。除指定董事外，本公司董事会成员由股东大会任命，董事会对其作出不具约束力的提名。如果由 董事会提名的人随后不是由

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股东大会 董事会将被允许作出新的不具约束力的提名。

最初的两名指定董事是由我们的董事会提名并于2019年12月由我们的股东选举产生的。除本公司董事会提名的最初两名指定董事 外，优先股持有人有权就两名指定董事作出具有约束力的提名。股东大会 可通过至少三分之二的投票通过决议，剥夺指定董事候选人的约束力，该三分之二多数 相当于我们已发行和已发行资本的50%以上。如果具有约束力的提名没有被剥夺其约束力，则被提名的人将被视为已任命。如果提名 被剥夺其约束力，优先股持有人将被允许作出新的具有约束力的提名。

董事 可由股东大会免职和/或停职。罢免或停职董事的决议需要在会议上获得三分之二多数票 ，该三分之二多数票至少占我们已发行和已发行股本的50%。尽管有上述规定，若优先股持有人批准股东大会作出暂停或罢免指定董事的 决议案，则该股东大会决议案只需就该事项投下简单多数票 即可。

我们的 董事会必须根据荷兰公认会计原则或国际金融 报告准则为我们公司编制年度账目，这些账目必须由荷兰审计师审计。我们的董事会必须在我们的 财年结束后五个月内将这些文件提供给股东在我们的办公室进行检查。在某些特殊情况下，荷兰法律允许经股东大会批准将这一期限延长最多5个月 个月。董事会必须将这些年度账目提交股东大会通过。在采用这些年度帐目后的8 天内，以及从我们的财政年度结束起不超过12个月的时间内，我们必须向商会的荷兰贸易登记处 公布并提交这些年度帐目。我们被要求在每个财政年度结束后的规定时间内向证券交易委员会提交20-F表格的年度报告，其中必须包括我们根据GAAP编制的经审计的综合财务报表。根据荷兰临时法案新冠肺炎司法与安全(提杰德里克湿了新冠肺炎 朱斯提提·恩·维利希德(Justitie En Veiligheid))我们的董事会已经决定将我们2019年财政年度账目的编制期限延长最多五个 个月。

荷兰法律要求董事会在履行职责时考虑Yandex、其股东、员工和其他利益相关者的利益。

股东大会通过董事会编制的年度帐目时，可以解除董事会成员在该帐目所涵盖的会计年度内履行职责的潜在责任 。此解除可在股东大会认为适当的保留条件下作出，并须受荷兰法律所规定的责任保留条款所规限。荷兰法律要求保留责任的例子包括：(I) 董事会成员在公司破产时的责任，以及(Ii)合理和公平的一般原则。根据荷兰法律，责任解除不延伸到未向股东大会适当披露的事项 。董事会的解职必须是股东大会议程上的一个单独项目， 董事会成员不会因通过年度账目而自动解职。我们董事会的任何会议都可以在荷兰境内或境外的任何地点举行。

我们 董事会可以根据我们股东大会通过的关于董事薪酬政策的指导方针，确定对 成员的薪酬。

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董事会 。董事会必须向 董事提交授予股份或者认购股份权利的方案或者方案的修改，以供股东大会批准。我们没有要求我们的董事必须持有我们的任何股份。

根据我们的公司章程，董事不得就他或她与我们有利益冲突的主题或交易参加任何投票。但是，根据 我们的公司章程，有利益冲突的董事可以继续代表我们。

根据我们的公司章程，我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金或抵押其财产和资产，作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

我们 尚未为我们的董事设定强制退休年龄。

本公司普通股持有人及优先股持有人有权在本公司董事会保留利润后 剩余的任何财政年度享有本公司利润的该部分。我们普通股的持有者和优先股的持有者有权Pari 通行证对我们的利润来说，按比例A类股、B类股和C类股总数 和/或持有的优先股，但从任何财政年度的利润中，C类股和优先股的持有者有权获得相当于该等股票面值1%的最高金额 。虽然我们C类股票的持有者在技术上有权获得这样的最高金额，但当我们宣布A类和B类股票的股息 时，我们打算在董事会决议进行任何股息分配之前回购我们B类股票转换后发行的所有C类股票，这样我们的C类股票就不会支付 股息。

此外， 董事会有权不经股东大会批准宣布中期分红。如果支付股息会使股东权益 减少到低于全部缴足股本的总和加上法律或我们的公司章程必须保留的准备金，我们可能不会支付股息。可用于分红的金额 将根据根据荷兰法律编制的Yandex N.V.法定帐目确定，该帐目可能与我们的合并财务报表不同。

董事会可以决定全部或者部分通过分配资产或者发行股票的方式支付股息。

股东大会经董事会书面建议，可以将股票发行权转让给 董事会，期限由 股东大会规定，但不得超过五年。股东大会可以每年延长这一授权，延长期限最长可达五年。在没有 授权的情况下，股东大会有权在收到董事会书面建议后授权发行股票。

任何 股东大会决议发行超过我们已发行股本20%的股份(按决议日期的面值计算， 不包括C类股票)，或任何股东大会决议授权发行超过我们已发行股本20%的股份(按该决议日期的面值计算，不包括C类股票)，均需事先获得以下会议的批准： 股东大会决定发行超过我们已发行股本20%的股份(不包括C类股，按该决议日期的面值计算)，或者股东大会关于授权发行超过我们已发行股本20%的股份(不包括C类股)的任何决议，均需事先获得

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我们普通股的 持有者有按比例(基于所持股份的总面值)优先认购我们以现金方式发行的A类股和B类股 。发行C类股或优先股不适用优先购买权。股东大会或董事会(如果 股东大会已将该权力授予董事会)可每次就某一特定发行的A股和/或B股通过 限制或取消优先购买权的决议。(br}如果股东大会已将该权力授予董事会，则股东大会或董事会(如果股东大会已将该权力授予董事会)可每次就某一特定发行的A股和/或B股决议限制或取消优先购买权。如果股东大会为此授权给董事会，那么董事会将有权 限制或取消股东的优先购买权。在没有这一授权的情况下，股东大会将有权限制或取消这些权利。此类决议 需要在股东大会上获得三分之二多数票的批准，如果出席或派代表出席或派代表出席的人数少于50%。对董事会的授权 可以保持最长五年的有效，并且每年可以续签，最长可延长五年。

根据荷兰法律和我们公司章程的适用条款，我们可以在 符合以下条件的范围内收购我们的股份：

我们 董事会只有在股东大会授权董事会回购股份的情况下，才可以指示公司回购股份。此 授权的最长期限为18个月，并应包含要回购的最大股票数量和价格范围。授权可以每年续签。

我们 免费定期回购在B类股转换后可能立即向基金会发行的任何C类股，在这种情况下，不适用上述 要求。

在收到董事会的书面建议后，我们的股东可以在股东大会上投票通过注销我们持有的股份或通过修改公司章程来降低我们股票的面值，从而 减少已发行股本。在任何一种情况下，此降价均受适用法律规定的约束 。这包括注销股份的决议案可能只涉及(I)吾等持有的股份，或(Ii)特定类别的所有股份，而组织章程细则规定在偿还其面值后可就该等股份注销 。

如果我们的已发行股本少于50%出席 相关股东大会或派代表出席 相关股东大会，则 减资决议需要至少三分之二的多数票通过。我们定期寻求股东的批准，以注销我们回购后可能不时发行的任何C类股票。

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如果一方或一组关联方累积的股份数量或投票权超过我们已发行和已发行的A类和B类股票(合计)的10%，则未经我们董事会的批准，首先是我们优先股的持有者，然后是我们优先股的持有者，该一方或多方将无权 投票超过或超过规定门槛的任何股票。除我们的公司章程规定外，荷兰法律的相关条款目前对股票持有人持有或投票的权利没有任何限制 。特别是，根据荷兰法律或我们的公司章程，非荷兰居民持有或投票持有其股份的权利没有限制。见“我公司材料持股积累情况”。

在本公司组织章程的限制下，如适用，本公司任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其任何或全部 A类股票。我们的B类股票在可转让性方面受到一定的限制 。见“普通股转让和转换普通股”。

根据荷兰法律和我们的公司章程，任何登记股份的转让都需要一份书面转让文书，并由 Yandex N.V.或以其名义行事的登记员对转让作出书面确认。除非Yandex N.V.是该法律行为的一方，否则股票附带的权利只有在Yandex N.V.或以其名义行事的登记处已确认该法律行为或已根据荷兰法律向Yandex N.V.送达书面文件之后才能行使。(br}Yandex N.V.或以Yandex N.V.名义行事的登记处已确认该法律行为或书面文件已根据荷兰法律送达Yandex N.V.之后，方可行使与股票相关的权利。

根据荷兰现行法律，没有适用于向荷兰以外的人转让与荷兰公司股票有关的股息或其他 分配，或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟法规、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制法规和类似规则进行的出口 控制。

优先级共享

我们已经授权并发行了一股面值为1.00欧元的优先股。我们的公司章程规定， 优先股只能由公共利益基金会或我们的董事会为此专门提名的另一方持有，并具有特殊多数(如 公司章程所定义)，包括至少一名指定董事的赞成票。截至2019年12月31日，优先股由国库持有，目前由 公共利益基金会持有。

优先级共享中授予的 关键权限是要审批的权限：

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作为对公共利益基金会保护权利的 额外支持，公共利益基金会持有Yandex LLC的特别投票权，Yandex LLC是我们在俄罗斯的主要运营子公司 。特殊的投票权利益允许公共利益基金会在某些特殊情况下暂时更换Yandex LLC的总董事。

我公司物资持股积累情况

我们的公司章程为我们的董事会和优先股持有人提供了批准积累超过特定门槛的公司合法 或实益股份的权利。我们的公司章程规定了股东在未获得 适当事先批准的情况下超过允许持股比例的后果。我们的董事会有权批准一方、一组关联方或一致行动的各方在数量或投票权上相当于我们已发行的A类和B类股票(合计)10%或以上的 股的合法或实益所有权。如果我们的董事会批准该股份的积累 ，则该事项将提交给我们优先股的持有人，该持有人有进一步批准该股份积累的权利。此外，我们的 董事会将我们的全部或几乎所有资产转让给一个或多个第三方的任何决定，包括出售我们在俄罗斯的主要运营子公司，都必须事先获得我们优先股的 持有人的批准。任何持有、转让或收购本公司已发行A类和B类已发行股票(合计)10%或以上的合法或实益拥有B类股票 的一方、关联方或各方(合计)，未事先获得本公司董事会(首先是优先股东)和 然后是优先股东的批准，将是无效的。 ， 。收购超过我们公司章程允许的门槛的股份，将受到我们公司章程中规定的某些通知 要求的约束。如果不遵守这些条款，将使该等股份的转让无效。此外, 此类股份的持有者将无权 获得其超额股份附带的股息或投票权。

任何 股东单独或与其他各方合作，合法或实益收购超过我们已发行和已发行 A类和B类股票(合计)5%、10%、15%、20%、25%或30%的股份(数量或投票权)(或代表据该股东所知超过此类 门槛的实益所有人持有的股份)，必须在十个工作日内通知我们的董事会。此外，根据我们的公司章程，任何单独或与其他各方合作，在数量上或通过投票权获得相当于我们已发行A类和B类股票(合计)10%或更多股份的合法或实益 所有权的股东(或代表该股东持有股份的实益所有者，据该股东所知， 超过该门槛)，必须向我们的董事会通报为该等超额股份支付的一个或多个价格。任何未能遵守这些 通知要求的股东将无权获得该股东持有的我们的任何股票所附带的任何股息或投票权。

我们的 公司章程允许我们的董事会要求任何股东提供以 这类股东的名义登记的超过上述门槛的股票的任何受益所有者的书面身份证明。本公司董事会可能要求提供其认为合理必要的证明，以核实该等股份的合法或实益拥有权。股东必须 在五个工作日内将此信息提供给我们的董事会。

除了上述我们的公司章程中规定的重大持股限制外，非俄罗斯方对我们股票的重大持股可能 受到俄罗斯联邦法律“关于外国投资于对国防和国家安全具有战略重要性的公司的程序”的限制。

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公司治理

我们承认良好的公司治理的重要性。荷兰公司治理准则，或称准则，上一次修订是在2016年。守则 包含管理委员会、监事会和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规性和 执行标准的原则和最佳实践规定。该守则适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是其他地方，包括纳斯达克。根据荷兰法律，此类公司 必须在其在荷兰提交的荷兰年度报告中披露它们是否遵守本准则的规定，如果它们不遵守这些规定，则必须 解释它们为何偏离任何此类规定。

我们 未全面应用本守则的规定，而是一般遵守SEC和Nasdaq适用于美国国内发行人的公司治理规则 。

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证券说明

我们和/或我们的销售证券持有人可能会在本招股说明书项下的一个或多个发售中，以一个或多个系列、作为优先或 次级债券或作为优先或次级可转换债券、单位或其任何组合提供A类股票、认股权证、债务证券，价格和条款将在任何发售时 确定。本招股说明书为您提供了我们和/或我们的出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们和/或我们的销售证券持有人 根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们和/或我们的销售证券持有人将提供招股说明书补充和/或免费撰写的招股说明书，该说明书将描述 证券的具体金额、价格和其他重要条款。

A类股票

请参阅“股本说明”，了解与我们A类 股票附带的权利和利益相关的某些信息、经修订的我们公司章程的某些条款以及荷兰公司治理准则。由于此类描述是摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息 。因此，本说明完全参照我们最新的20-F表格年度报告中所包含的 经修订的我们股本的描述和公司章程的实质性条款，并由我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用并入本文， 连同我们经修订的组织章程细则(其副本已作为证据提交到我们最近的20-F年度报告中作为证物存档) 和我们的公司章程(其副本已作为证物提交给我们的最新20-F年度报告) 与我们的公司章程一起作为证物提交给我们最新的20-F年度报告。请参阅本招股说明书中标题为“ 您可以找到更多信息的位置”部分。

认股权证

我们和/或我们的出售证券持有人可能会发行认股权证，用于购买一个或多个 系列的A类股票和/或债务证券。我们和/或我们的销售证券持有人可以单独或与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们敦促您 阅读适用的招股说明书附录和我们和/或我们的销售证券持有人可能授权向您提供的与所提供的特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书 ，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书。认股权证协议表格和/或包含所提供认股权证条款的认股权证 表格将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物，或将从我们 提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

我们 和/或我们的出售证券持有人可能会通过我们和/或我们的出售证券持有人将颁发的认股权证证书来证明一系列认股权证。可以根据我们与认股权证代理签订的 适用的认股权证协议发行认股权证。我们和/或我们的销售证券持有人将在招股说明书 与所发行的特定系列认股权证相关的附录中注明认股权证代理人的名称和地址(如果适用)。

与我们和/或我们的出售证券持有人提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

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将在适用的招股说明书附录中列出将发行的任何认股权证的 条款以及适用的认股权证协议的重要条款的说明。

债务证券

吾等和/或吾等出售证券持有人可根据一份或多份契约，不时以一个或多个系列发售和发行债务证券， 每份发行日期均为发行相关债务证券当日或之前的日期，并根据适用的招股说明书补充文件。吾等和/或吾等的销售证券持有人可根据不同的契约、优先契约和附属契约分别发行 优先债务证券和附属 债务证券，在每种情况下，我们和契约中指定的受托人可以发行优先债务证券和附属 债务证券。我们已将 这些文件的表格作为注册说明书的证物进行了归档，本招股说明书是其中的一部分。经不时修改或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。除非适用的招股说明书附录和契约(或本章程生效后修正案)另有规定，否则每份契约将受信托契约法案的约束和管辖，并将按照纽约州法律进行解释(不影响与任何 其他司法管辖区法律适用的法律冲突相关的任何原则)。但是，由于我们是根据 荷兰法律注册成立和存在的公司，债务证券的某些方面可能受荷兰法律强制性条款的管辖，如果适用，这些条款将在适用的招股说明书补充和契约 (或本协议生效后的修正案)中指定。每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议和/或补充契约中阐述或确定。, 如有的话，与该系列有关。我们的债务证券可以转换或交换 为我们的任何股权或其他债务证券。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书 附录提供的债务证券的特定条款和规定，以及以下描述的一般条款和规定适用于所提供的债务证券的程度，将在适用的后续文件中进行说明。我们将任何 适用的招股说明书附录、对本招股说明书构成一部分的注册说明书的修订以及我们根据交易法向SEC提交的报告称为“后续备案”。 以下陈述不完整，受适用契约的所有条款的约束，其全部内容受适用契约的所有条款的限制。我们和/或我们的销售证券持有人可能提供的任何债务 证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的美国联邦 所得税考虑事项和荷兰税收考虑事项，将在适用的

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目录

招股说明书 补充和契约，并在适用的情况下，补充契约。因此，对于特定发行的债务证券条款的完整描述，应结合不时修订或补充的适用招股说明书附录和契约阅读以下债务证券的一般描述 。

常规

我们预计，这两种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以按一个或多个 系列发行。

您 应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件，以了解所提供债务证券的以下条款 ：

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后续 申请可能包括上面未列出的其他条款。除非在随后提交给证券交易委员会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息 ，债务证券将可以在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后提交的文件或 补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、保险费和利息将通过支票邮寄到注册持有人的注册地址支付。

除非 在随后提交给证券交易委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含优惠券，面值为1,000美元或其任何 整数倍。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求 支付足以支付与债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。

部分 或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，发行时的利率低于市场利率，不计息，以低于规定本金的大幅折扣价出售 。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给证券交易委员会的有关这些证券的 文件中介绍。

高级债务

我们和/或我们的出售证券持有人可以根据优先债务契约发行优先债务证券，这些证券可以是有担保的，也可以是无担保的。 优先债务证券将与我们所有其他优先债务(次级债务除外)处于同等地位。然而，优先债务证券实际上将从属于我们所有有担保的 债务，但以担保此类债务的抵押品价值为限。我们和/或我们的出售证券持有人将在招股说明书附录中披露我们的债务金额。

次级债

我们和/或我们的出售证券持有人可以根据次级债务契约发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务的 次和次要级别。

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契约

任何一系列债务证券都可能有附加于或不同于适用契约中包含的契约的契约，这些契约将在随后准备的与此类证券的发行相关的文件中进行 描述，其中包括限制或限制：

修改和豁免

义齿的修改

吾等预期，每份契约及个别持有人的权利一般只可由吾等在持有不少于受修订影响的个别契约项下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于 的持有人同意的情况下，作为一个类别加以修改。但是，我们 预计不会对以下内容进行任何修改：

未经持有人同意， 是否对其有效。我们债务证券的其他条款可以在未经持有人同意的情况下修改。

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默认事件

我们预计每个契约都会将任何系列债务证券的违约事件定义为以下 事件之一：

对于任何其他系列的债务证券， 一个系列债务证券的违约事件不一定构成违约事件。

可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申请中关于任何类别或系列债务证券的描述。

我们 预计，根据每份契约，如果任何系列的债务证券发生并继续违约，适用的受托人或持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息是到期和应付的。 此外，预计已治愈的任何系列的债务证券的任何违约事件预计将被多数总持有人免除。 此外，预计已治愈的任何系列的债务证券的任何违约事件预计都将允许多数持有人免除总计的大部分利息。 此外，预计已治愈的任何系列的债务证券的任何违约事件预计都将允许多数持有人免除总计多数人的债务证券的本金和应计但未付的利息。

我们 预计每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后每年向适用的受托人提交一份由我们的两名 高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。我们还预计每份契约将规定，适用的受托人如果认为向任何 违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可以不予通知，但拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

受托人的责任在违约事件发生并持续的情况下，我们预计每份契约将规定受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下行使该契约项下的任何 权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。在符合 这些赔偿条款和受托人权利的前提下，预计每份契约都将规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金过半数持有人有 权利指示就受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突 。

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失败和解聘

每份契约的条款预计将为我们提供选择权，在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，解除根据每份契约发行的债务 证券的任何和所有义务，通过按照其 条款支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期本金、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。 按照规定的付款期限 到期时，该款项将足以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。我们预计，仅当我们 已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布大意是，此类清偿不会被视为或导致 持有者发生应税事件时，才可以行使这项权利，条件之一是我们 已经收到或已经由美国国税局公布了一项裁决，大意是这样的清偿不会被视为或导致 持有者发生应税事件。此解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺的债务证券，维持付款机构 并以信托方式持有款项。

某些公约的失效

我们预计，债务证券的条款赋予我们不遵守特定契约的权利，并且如果我们向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，则债务证券的条款将不适用于随后提交的文件中描述的 违约事件，而受托人通过支付利息和本金将 提供足够的资金，足以支付债务证券的任何分期本金、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。 根据下列条款，在该等付款的规定期限 ，该款项将足以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及与债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。我们预计，为了行使这项权利，我们还将被要求向 受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失效不应导致该系列的持有者确认联邦所得税 目的的收入、收益或亏损。

个单位

我们和/或我们的出售证券持有人可以一个或多个系列发行由A类股票、债务证券和/或 认股权证组成的单位，用于以任何组合购买A类股票和/或债务证券。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们和/或 我们的销售证券持有人可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位 条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们提交给证券交易委员会的报告、单元 协议表格和任何补充协议，这些补充协议描述了我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款。

我们 和/或我们的销售证券持有人将通过我们和/或我们的销售证券持有人将颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们和/或我们的销售证券持有人可能根据我们和/或我们的销售证券持有人与单位代理签订的单位 协议发行单位。我们和/或我们的销售证券持有人将在与所提供的特定系列单位相关的 招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果适用)。

我们 向您推荐有关本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改的后续适用备案文件。

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目录

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易法提交给证券交易委员会的 文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

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目录

收益的使用

除我们授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关的免费书面招股说明书中所述外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益 将加入我们的一般基金，并将用于我们的一般公司用途。我们可能会不时 进行我们认为适当的性质和金额的额外公共或私人融资。除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

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目录

税收

美国联邦所得税考虑因素

我们最新的Form 20-F年度报告由我们在本 招股说明书日期之后提交给SEC的其他报告和文件进行了更新，这些报告和文件通过引用并入本文，对可能与我们 A类股票的潜在投资者相关的重要美国联邦所得税考虑因素进行了讨论。适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书 附录涵盖的证券相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

非美国税收考虑事项

我们在此 招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的其他报告和文件更新了我们最新的Form 20-F年度报告，这些报告和文件通过引用并入本文，讨论了可能与我们A类股票的潜在投资者相关的重大荷兰税收后果。 适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书附录涵盖的证券相关的任何非美国税务考虑因素的信息。

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目录

某些民事法律责任的可执行性

我们是根据荷兰法律成立的有限责任公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外 。我们的大多数董事居住在美国以外的地方。因此，投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件，或 在美国法院对他们或我们执行判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

美国和荷兰目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民事和 商事判决。因此，由美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动得到荷兰的承认或强制执行。为了获得在荷兰可强制执行的判决，美国法院做出的最终和决定性判决对其有利的一方将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔 。该当事人可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。本法院将 有自由裁量权对美国相关法院作出的判决给予其认为适当的权重。预计荷兰法院将对该法院关于其合同义务的最终和可执行的判决 给予决定性的效力，而不对就 判决的实体事项进行实质性的复审或重新诉讼(边缘修整)，但条件是：(I)所涉美国法院根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权，(br}；(Ii)该法院审理的程序符合正当程序原则(理所当然地 重组Spleging)，。(Iii)该判决并无违反公共政策(露天秩序荷兰)， (Iv)该判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一标的物争议中基于同一诉讼事由作出的事先判决不相抵触 ，只要该事先判决满足在荷兰具有约束力的必要条件，并且 (V)判决是根据其原产国法律作出的，并且正式能够强制执行(例如，可以随时强制执行)。 (V)该判决不与荷兰法院在同一标的物争议中作出的判决相抵触 (Iv)该判决与同一当事人之间基于同一诉讼事由作出的事先判决不相抵触 (V)该判决是根据其原产国的法律作出的(例如，该判决可随时强制执行，未在上诉中被宣布无效 或其可执行性未受特定时间框架的限制)，但在这两种情况下，法院均有权酌情重视美国任何联邦或州法院的判决 ，并可重新审查或重新对所判决的实质性事项提起诉讼。 在这两种情况下，法院都有权对美国任何联邦法院或州法院的判决给予其认为适当的重视，并可重新审查或重新对判决的实质性事项提起诉讼。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。 此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。 在荷兰执行和承认美国法院的判决完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。

荷兰民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就证据出示而言，美国法律和基于普通法的其他几个司法管辖区的法律 规定了审前证据开示，通过这一程序，诉讼各方可以在庭审前强制对方或第三方出示文件和 证人的证词。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据荷兰法律，不存在这样的审前发现程序。

在符合上述规定并根据适用条约送达诉讼程序的前提下，投资者可以在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决 。然而，不能保证这些判决将是可执行的。此外，荷兰法院是否会接受管辖权并 在荷兰开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任，这一点值得怀疑。

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目录

法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则英国伦敦的Morgan，Lewis&Bockius UK LLP将为我们提供与 本协议项下的发售相关的美国联邦法律和纽约州法律方面的法律事项。荷兰阿姆斯特丹Van Doorne N.V.将为我们提供与本招股说明书提供的股票有效性相关的有关荷兰法律 的某些法律事项和其他法律事项。

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目录

专家

Yandex N.V.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年 期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已根据JSC KPMG独立注册会计师事务所的报告并经上述事务所 作为会计和审计专家的授权，并入注册说明书 。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告涉及采用会计准则编撰主题842，租约。JSC KPMG关于合并财务报表的审计报告 还提到将截至2019年12月31日年度的合并财务报表 转换为美元，仅为方便读者而列示。摩根士丹利毕马威的办事处位于俄罗斯莫斯科11524号普雷斯肯斯卡亚10号纳贝雷兹纳亚(Presnenskaya Naberezhnaya)。

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目录

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的F-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的 展品和时间表。如果文档已作为注册声明的证物进行了归档，我们建议您参考已归档的文档的 副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

我们 受《交易法》的信息要求约束。我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告及其修正案1 已提交给SEC。该公司还向证券交易委员会提交了6-K表格的最新报告。提交给证券交易委员会的此类报告和其他信息可通过互联网 在证券交易委员会的网站上获得，网址为：http://www.sec.gov.

作为 外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们没有 要求我们像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的一部分。稍后提交给证券交易委员会的信息将更新并取代此信息。证券交易委员会的网址为：http://www.sec.gov.

我们 通过引用合并了下面列出的文档：

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止前 ，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有 报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自该等报告和其他文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。

我们 承诺应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书的所有 前述文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件中)。您可以通过以下电子邮件地址或电话向我们免费索取这些 文件的副本：+7 495 974-35-38 askIR@Yandex-team.ru。

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目录

根据证券法第412条的规定，本文引用的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，条件是 本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该文件也是或被视为通过引用合并在本文中的。


费用

下表列出了本 招股说明书中包含的与可能发行根据注册说明书注册的证券相关的预计费用(承销折扣和佣金或代理费以及构成 承销商或代理补偿的其他项目(如有))。

费用
数量

证券交易委员会注册费

 $ *

FINRA备案费用

 $ **

法律和会计费用及开支

 $ **

受托人及转让代理费及开支

 $ **

杂项费用

 $ **

总计

 $ **
*
根据证券法第456(B)条延期，并根据证券法第457(R)条根据本注册声明 发行A类股进行计算。
**
目前尚不清楚估计的 费用和费用。如有需要，由招股说明书附录提供，或作为通过引用并入本招股说明书的表格6-K 当前报告的展示。

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目录


第二部分
招股章程不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

虽然荷兰法律没有明确规定对高级管理人员和董事进行赔偿，但荷兰原则上接受赔偿 公司董事因其作为董事会成员的行为而产生的责任的概念。我们的组织章程规定，在荷兰法律允许的最大范围内，赔偿 董事会(包括前成员和现任成员 )和每个受保障人员(如章程第17条所述)的责任、 费用和为解决董事或高级管理层成员因其职位而成为当事人的索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序而支付的金额， 公司章程规定对 董事会(包括前成员和现任成员)和每个受保障人员(如章程第17条所述)的赔偿责任、 费用和为和解而支付的金额，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序是董事或高级管理层成员因其职位而成为当事人的。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们 已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

项目9.展品

本注册声明的展品列在展品索引中，该展品索引出现在本文的其他位置，并通过引用并入本文。

第10项.承诺

(a)
下面签名的 注册人特此承诺：
(1)
要 在提供报价或销售的任何时间段内提交本注册声明的生效后修正案：

(i)
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近的生效后修订 )之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效登记的“注册费计算”表中规定的 最高发行价的变化， 证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的发行量)以及与估计最高发行量范围的低端或高端的任何偏差，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来。 证券发行量的任何增减(如果发行的证券的总美元价值不会超过登记的总发行价)以及与估计最高发行量范围的任何偏离可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来。

(三)
在注册声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类 信息进行任何重大更改。

II-1

目录

II-2

目录

(b)
以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，应被视为通过引用并入注册声明中的与以下内容有关的新注册声明届时发行该证券，视为首次诚意发行。

(h)
由于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对1933年证券法项下产生的责任进行赔偿 ，因此注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而要求赔偿该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求时，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题 是否如此。并将以该问题的最终裁决为准。

(j)
以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据“信托契约法”第310条第(A) 款按照证券交易委员会根据“信托契约法”第305(B)2节规定的规则和规定行事。

II-3

目录


展品索引

陈列品
号码		 描述
1.1 * 承销协议书格式。
4.1 Yandex N.V.公司章程修正案，于2019年12月23日修订，通过引用注册人于2020年4月2日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-35173)附件1.2并入。
4.2 * 授权书协议格式(包括授权书)。
4.3 * 单位协议格式。
4.4 高级义齿的表格。
4.5 附属义齿的形式
5.1 摩根，刘易斯和博基尤斯英国有限责任公司的意见。
5.2 对Van Doorne N.V.的意见。
23.1 独立注册会计师事务所JSC KPMG的同意
23.2 征得Morgan，Lewis&Bockius UK LLP的同意(见附件5.1)。
23.3 Van Doorne N.V.的同意书(包括在附件5.2中)。
24.1 授权书(包括在签名页上)。
25.1 ** 表格T-1“契约受托人资格说明书”
*
如有必要，将 作为本注册声明生效后修正案的证物或根据修订后的1934年《证券交易法》(br})提交的报告的证物提交，并通过引用并入本文。
**
根据修订后的1939年信托契约法第305(B)(2)节提交。

II-4

目录


签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有 要求，并已于2020年6月23日正式促使本注册声明由下列签署人(正式授权的人)代表其签署。

Yandex N.V.


依据：

/s/Arkady Volozh
姓名： 阿尔卡迪·沃洛兹(Arkady Volozh)
标题： 首席执行官


授权书

通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Arkady Volozh和Greg{br>Abovsky单独作为他或她的真正合法代理人、代理人和事实代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份(I)行事，签署并向SEC提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)及其所有附表和 附件，以及根据1933年证券法(经修订)规则462(B)提交的任何后续注册声明，连同其所有附表和附件， (Ii)按照必要或适当的相关证书、文书、协议和其他文件采取行动，签署并归档这些证书、文书、协议和其他文件。(Iii)根据经 修订的1933年证券法根据第462(B)条提交的任何招股说明书，或根据规则462(B)提交的经 修订的招股说明书的任何补充 ，并提交该等补充 ；及(Iv)采取与此有关的任何及所有必要或适当的行动，授予该等代理人、代理人及事实代理人及其每一人全权 ，以及作出及执行每项必需或适当的作为及事情的权力兹批准、 批准并确认所有该等代理人、代理人、事实代理人或其任何替代者可合法作出或导致作出上述行为。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2020年6月23日以指定身份签署。

签名
标题


/s/Arkady Volozh
Arkady Volozh		 执行董事兼首席执行官(首席执行官)

/s/G.Gregory ABOVSKY
G.格雷戈里·阿博夫斯基

首席财务官和首席运营官(首席财务官和首席会计官)

/s/提格兰·胡达维丹
提格兰·胡达维迪安

副首席执行官兼执行董事

目录

签名
标题



/s/约翰·博因顿
约翰·博因顿		 主席兼非执行董事

/s/Esther Dyson
Esther Dyson

非执行董事

/s/Alexey Komissarov
阿列克谢·科米萨罗夫

非执行董事

/s/Mikhail Parakhin
米哈伊尔·帕拉金

非执行董事

/s/Rogier RIJNJA
Rogier Rijnja

非执行董事

/s/查尔斯·瑞安
查尔斯·瑞安

非执行董事

/s/Ilya Strebulaev
Ilya Strebulaev

非执行董事

/s/Alexander Voloshin
Alexander Voloshin

非执行董事

/s/Alexey Yakovitsky
阿列克谢·雅科维茨基

非执行董事


Yandex Inc. 在美国的授权代表

依据：

/s/Preston Carey

姓名： 普雷斯顿·凯里
标题： Yandex Inc.高级副总裁