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招股说明书附录目录
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根据表格F-10的一般指令II·L提交
第333-232692号文件

招股说明书副刊
(参见日期为2019年7月24日的简体基础架子招股说明书)

11亿美元

加拿大自然资源有限公司

6亿美元2.050厘债券，2025年到期
价值500,000,000美元的2.950%债券，2030年到期

2025年到期的2.050厘债券(“2025年债券”)及2030年到期的2.950厘债券 (“2030年债券”)在本招股说明书附录中统称为“票据”，将分别按年息2.050厘及2.950厘计息。票据的利息将于每年的1月15日和7月15日支付，从2021年1月15日开始 。2025年债券及2030年债券将分别於2025年7月15日及2030年7月15日期满。我们可随时按本招股说明书附录“票据说明及可选赎回”标题下所述的赎回价格赎回部分或全部其中一个或两个系列的票据 。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们还可以随时赎回 任一系列的所有票据。

票据将是我们的直接无担保债务，并将排在平价通行证与我们所有其他非从属和无担保的债务一起 不时有未偿债务。票据在结构上将从属于我们任何公司或合伙子公司的所有现有债务和未来债务， 包括贸易应付款项和其他债务。

投资这些票据涉及风险。请参阅S-14页的本招股说明书附录中的“风险因素”和 第26页的随附招股说明书中的“风险因素”。

注：

(1)

外加 2020年6月24日起的应计利息(如果有)。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度，我们可以根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书附录和 随附的招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。我们 根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制我们的财务报表。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的财务 报表可能无法与美国公司的财务报表相比。请参阅“财务信息演示文稿 ”。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的某些石油和天然气储量数据是根据加拿大披露标准 编制的，该标准并非在所有方面都与美国的披露标准可比。见“关于储量披露的说明”。

潜在投资者应该意识到，收购票据可能会在美国和加拿大以及投资者需纳税的任何其他 司法管辖区产生税收后果。对于身为美国或其他司法管辖区居民或公民的投资者而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书可能不会详细描述此类后果 。除了阅读标题为“某些所得税考虑事项”的税务讨论外，投资者还应咨询他们自己的顾问。

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投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们在艾伯塔省注册成立，我们的部分高级管理人员和董事 是加拿大居民，本招股说明书附录中点名的一些专家、随附的招股说明书及其注册声明可能是 加拿大居民，以及我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事以及专家的全部或大部分资产位于美国境外。见本招股说明书附录中的“ 流程服务代理人的指定”和随附的招股说明书中的“民事责任的可执行性”。

这些票据未经美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州或 省证券委员会或类似的授权机构也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性进行传递。任何相反的说法都是A 刑事犯罪。

我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商自动报价系统上安排报价。因此，没有 可以出售票据的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书附录或随附的招股说明书购买的票据。这可能会影响 票据在二级市场的定价，交易价格的透明度和可用性，票据的流动性，以及发行人监管的程度。请参阅随附的 招股说明书中的“风险因素”。

每家承销商都是我们(统称为“贷款人”)的贷款人或其附属公司，我们可能对其负有重大债务。因此，根据适用的加拿大证券法，我们 可能被视为每家此类承销商的关联发行人。见“承销(利益冲突)”。

与票据发行相关的，允许承销商从事稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易。 承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。承销商已通知我们，他们建议最初以本封面规定的公开发行价向 公众提供票据。债券首次公开发行后，承销商可以变更任何一个 系列债券的公开发行价、优惠和折价。因此，为票据支付的价格可能因购买者不同而不同，在分销期内也可能有所不同。承销商实现的赔偿将减去票据购买者支付的总价低于承销商支付给我们的毛收入的金额。请参阅 “承保(利益冲突)”。

承销商预计只能在2020年6月24日左右通过存托信托公司(“DTC”)及其直接和间接参与者(包括作为Euroclear系统 (“Euroclear”)和卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme (“Clearstream”)运营商的EurocleBank SA/NV)的设施，以簿记形式将票据交付给购买者。 承销商预计只能在2020年6月24日左右通过存托信托公司(“DTC”)及其直接和间接参与者(包括Euroclear Bank SA/NV)将票据以簿记形式交付给购买者。

本招股说明书补充日期为2020年6月22日。

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关于中国信息的重要通知
本招股说明书增补件及随附的招股说明书

本文档分为两部分。第一部分(本招股说明书附录)描述了我们提供的备注的具体条款，同时 还添加和更新了附带的招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的某些信息。第二部分，日期为 2019年7月24日的简写基础架子招股说明书(“招股说明书”)提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于我们在本 招股说明书补充资料下提供的注释。

如果本招股说明书补充说明与招股说明书的说明不同，您应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人提供 本招股说明书附录、招股说明书以及由我们向您推荐的或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书，以及我们授权和使用的与 发售票据相关的任何条款说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您应假设本招股说明书附录和 招股说明书中出现的信息，以及我们之前向SEC和艾伯塔省证券委员会提交并通过引用并入本招股说明书附录和招股说明书中的信息， 仅在该等信息的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本 招股说明书附录仅为发售票据的目的而被视为通过引用并入招股说明书。其他文件也通过引用并入或 视为并入本招股说明书附录和招股说明书。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用合并的文档”和招股说明书中的“在哪里可以找到更多 信息”。

在 本招股说明书附录中，使用的所有大写术语和缩略语均具有招股说明书中提供的含义。除另有说明或 上下文另有规定外，本招股说明书附录、招股说明书和通过引用而并入的任何文件中的所有内容均指 加拿大自然资源有限公司及其子公司、合伙企业和(如适用)其他实体中的权益，即“加拿大自然”、“本公司”、“本公司”和“本公司”指的是 加拿大自然资源有限公司及其子公司、合伙企业和(如适用)在其他实体中的权益。在本招股说明书 附录“注释说明”一节中，“加拿大自然”、“我们”、“我们”和“我们”仅指加拿大自然资源有限公司，没有其子公司或在合伙企业和其他实体中的权益。

财务资料的列报

在本招股说明书附录中，招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件，除非另有说明，否则所有 财务信息均以加元表示，并使用适用于公开问责企业的加拿大公认会计原则确定，该原则在国际财务报告准则(IFRS)框架内，不同于美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。我们截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审计年度 比较综合财务报表以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的未经审计中期比较综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。因此，通过引用将我们的合并财务报表并入本 招股说明书附录和招股说明书可能无法与根据美国公认会计准则编制的财务报表相媲美。SEC的规则通常不要求根据IFRS编制财务报表的外国私人 发行人(如加拿大自然)根据美国GAAP调整此类财务报表。这样的对账将描述美国GAAP和IFRS之间的 差异。我们没有提供，也不会提供这样的信息。

S-3

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招股说明书副刊

招股说明书

S-4

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前瞻性陈述

本招股说明书附录和招股说明书中包含的某些陈述，以及通过引用纳入本说明书和 文件中的某些陈述，可能包含或引用适用证券立法中的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(本文统称为“前瞻性陈述”)，包括1995年“美国私人证券诉讼改革法”、经修订的“1934年美国证券交易法”(“美国交易所法”)第21E节和第27节的含义。 本招股说明书附录和招股说明书中包含的某些陈述可能包含或引用了适用证券立法中的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(本文统称为“前瞻性陈述”)，其中包括经修订的“美国证券交易法”(“美国交易所法”)和第27节。经修订的(“美国证券法”)。前瞻性陈述可通过 词语“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”、“预测”、“目标”、 “指导”、“展望”、“努力”、“寻求”、“日程安排”“建议的”、“期望的”或类似性质的表达，暗示未来的结果或关于前景的陈述。本招股说明书附录中提供的与 票据发行和发行完成所得收益的预期用途、预期未来商品定价、预测或预期产量、特许权使用费、生产费用、资本支出、所得税费用和其他指导有关的披露，招股说明书和 在此引用的文件构成前瞻性表述。披露与现有和未来开发相关的计划和预期结果，包括但不限于与公司在Horizon油砂、阿萨巴斯卡油砂项目、迎春花热力项目、鹈鹕湖水和聚合物驱项目、Kirby热力油砂项目 的资产相关的计划和预期结果, 本新闻稿中提及的其他事项，包括Jackfish热力油砂项目、西北红水沥青升级机和炼油厂的时机及未来运营、第三方新建或扩建 现有沥青、原油、天然气、天然气液体(NGL)或合成原油 管道能力或其他运输方式 ，这些均属前瞻性声明，包括但不限于我们将我们的产品推向市场的可能性、技术和技术创新的开发和部署。这些 前瞻性陈述基于年度预算和多年预测，并在全年根据目标财务比率、项目 回报、产品定价预期以及项目风险和时间范围的平衡情况下进行必要的审查和修订。这些陈述不是对未来业绩的保证，受到一定风险的影响。读者不应 过度依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证它们所依据的计划、倡议或预期一定会实现。

此外，有关“储量”的陈述被视为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所述的 储量在未来能够有利可图地生产。在估计已探明和已探明的数量加上可能的原油、天然气和NGL储量时，以及在预测未来的产量和开发支出的时间方面，存在许多固有的不确定性 。未来实际产量的总量或时间可能与储量和产量估计值大不相同。

前瞻性陈述基于对我们和我们所处行业的当前预期、估计和预测，这些预期、估计和预测仅限于此类陈述发表之日或其所在报告或文件的日期，受已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此类风险和不确定性除其他外包括：一般经济和商业状况(包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响以及石油输出国组织(“欧佩克”)和非欧佩克国家的行动的结果)，这些风险和不确定性可能会影响我们产品的供求和 市场价格，以及我们运营所需资源的可用性和成本；原油、天然气和NGL价格的波动和假设，包括由于欧佩克和非欧佩克国家对新冠肺炎或其他原因采取的行动 ；货币和

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利率；我们当前指导所依据的假设；我们开展业务所在国家和地区的经济状况；政治不确定性，包括恐怖分子、叛乱组织或其他冲突(包括州与州之间的冲突)的行动或 ；行业能力；我们实施业务战略(包括勘探和开发活动)的能力；竞争的影响；我们对诉讼的抗辩；地震、钻井和其他设备的可用性和成本；我们完成资本计划的能力和我们子公司完成资本计划的能力 开采、提取或升级我们的沥青产品的意外中断或延误；与勘探或开发项目或资本支出有关的计划的潜在延迟或更改 ；我们吸引建造、维护和运营我们的热砂和油砂开采项目所需劳动力的能力 ；在勘探、生产和销售原油和天然气以及开采、提取或升级我们的沥青产品过程中固有的操作风险和其他困难； 融资的可用性和成本；我们的成功和我们子公司的成功整合被收购公司和资产的业务和运营的时机和成功程度；产量水平；储量估计和可采数量估计的不精确性。, 目前未归类为已证实的天然气和NGL；政府当局的行动(包括艾伯塔省政府要求的减产)；政府法规和遵守这些法规所需的 支出(特别是安全和环境法律法规以及气候变化倡议对资本支出和生产支出的影响)；资产 报废义务；我们的税收拨备是否充足；以及其他影响收入和支出的情况。

我们的 运营一直受到政治发展以及国家、联邦、省、州和地方法律法规的影响，例如 生产限制、税收、特许权使用费和应支付给政府或政府机构的其他金额的变化、价格或采集率控制以及环境保护法规。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。任何一个因素对特定前瞻性陈述的 影响不能确定，因为这些因素取决于其他因素，我们的行动将取决于我们在考虑到当时所有可用信息后对未来的 评估。

我们 提醒您，前面的因素列表并不详尽。本招股说明书附录中未讨论的不可预测或未知因素、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 也可能对前瞻性陈述产生不利影响。尽管我们认为，根据我们在作出前瞻性陈述之日掌握的信息，前瞻性陈述传达的预期是 合理的，但不能对未来的结果、活动水平和成就作出保证。归因于我们或代表我们行事的人员的所有 后续前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，其全部内容均受这些警示声明的明确限定。

其他 因素在我们提交给加拿大各省证券委员会或类似机构和SEC的AIF(本文定义)中进行了描述 ，作为我们截至2019年12月31日的财政年度Form 40-F年度报告的一部分，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。潜在投资者还应 仔细考虑以下标题下讨论的风险和不确定因素：本招股说明书附录和招股说明书中的“风险因素”；2019年MD&A 中的“风险和不确定因素”(此处定义)；以及2020年第一季度MD&A中的“商业环境风险和不确定因素”(此处定义)。

除适用法律要求的 外，如果情况或公司的估计或意见发生变化，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素或影响此信息的 前述因素而更新前瞻性陈述的义务。

S-6

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关于储量披露的说明

加拿大的证券监管机构已经通过了国家文书51-101A。油气活动披露标准 (“NI 51-101”)，对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人实施石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行商在提交给加拿大证券监管机构的文件中披露已探明和探明的加上可能的 储量，披露资源，并在扣除特许权使用费之前披露储量和产量。可能储量具有更高的不确定性，与已探明储量相比，准确估计或 开采的可能性较小。

我们 必须根据加拿大证券法的要求披露储量，本招股说明书附录和 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中已探明储量和可能储量的披露均符合NI 51-101。SEC对已探明储量和可能储量的定义不同于NI 51-101中包含的 定义；因此，本招股说明书附录、招股说明书和本文引用文件中披露的已探明储量和可能储量以及符合NI 51-101标准的 可能无法与美国标准相比。SEC要求美国石油和天然气报告公司在提交给 SEC的文件中，在扣除应支付给他人的特许权使用费和产量后，仅披露已探明储量，但允许选择性披露可能和可能的储量。

此外，在NI 51-101允许的情况下，我们已使用预测价格和成本在我们符合NI 51-101标准的储量披露中确定并披露了来自我们储量的未来净收入净现值 。SEC要求根据历史12个月平均价格和当前成本估计储量和相关未来净收入，但允许 根据不同的价格和成本标准选择性披露收入估计。

本招股说明书附录、招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件包含有关石油和天然气生产的披露，以 “立方英尺天然气当量”和“桶油当量”或“BOE”表示。所有当量体积都是使用六千立方英尺天然气与 一桶石油的比率得出的。等价性衡量标准可能具有误导性，特别是如果单独使用的话。六千立方英尺天然气与一桶石油的转换率是基于主要适用于燃烧器尖端的 能量当量转换方法，而不代表井口的等值。用当前原油价格 与天然气价格进行价值比率比较时，六千立方英尺的天然气对一桶石油的换算率作为价值指标可能会产生误导。

有关我们储量和其他油气信息的其他信息，请参阅我们的AIF中标题为“Form 51-101F1储量数据报表和 其他油气信息”的章节，该章节通过引用并入本招股说明书附录中。

S-7

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汇率数据

我们以加元公布我们的合并财务报表。在本招股说明书附录和招股说明书中，除非 另有规定，否则此处包含的所有金额均以加元表示。所有“美元”、“加元”或“$”都是指加拿大元，而“美元”或“美元” 都是指美元。

下表列出了加拿大银行报告的某些汇率。这些汇率规定为1美元兑1美元，与加拿大银行所报的加元兑1美元的日平均汇率成反比。

在2020年6月22日，根据加拿大银行对美元的每日平均汇率，以美元表示的加元汇率为1加元等于0.7383美元。

在那里您可以找到更多信息

我们将免费向每位收到本招股说明书附录的人提供通过引用并入本招股说明书或 招股说明书的文件副本给我们的公司秘书，电话：(403)517-6700，电话：(403)517-6700，地址为： 2100,855，地址：卡尔加里，邮政编码：T2P 4J8，地址为：2100,855，地址：卡尔加里，邮编：T2P 4J8，电话：(403)517-6700。除非明确合并，否则我们不会在本招股说明书附录或招股说明书中通过引用方式将 我们网站上的或可通过 访问的任何信息合并到本招股说明书或招股说明书中。

我们 向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们 遵守美国交易所法案的报告要求，根据美国交易所法案，我们还向证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。根据美国和加拿大各省采用的多司法管辖区披露制度，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能在 部分按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国不同。您可以在SEC的 电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统上阅读我们向SEC提交或提供给SEC的任何文件，该系统可以在www.sec.gov上访问，也可以从商业文档检索服务中访问。

我们 已根据美国证券法向证券交易委员会提交了表格F-10的注册声明。本招股说明书附录和招股说明书是 注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中某些项目包含在注册说明书的证物中， 证券交易委员会的规则和法规允许或要求这些信息。本招股说明书附录或招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的信息将 在EDGAR系统上提供，网址为www.sec.gov。

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以引用方式并入的文件

本招股说明书附录中的信息引用自提交给加拿大各省证券监管机构和SEC的文件 。通过引用并入本招股说明书附录的文件副本可免费向我们的公司 秘书索取，电话：(403)517-6700，电话：(403)517-6700，地址：2100,855 Alberta Calgary，Alberta T2P 4J8，地址：2100,855 Alberta Second Street S.W.，邮编：T2P 4J8。这些文件也可以在SEDAR上通过互联网获得， 可以在www.sedar.com和Edgar上访问，Edgar可以在www.sec.gov上访问。

本 招股说明书附录仅为发售票据的目的而被视为通过引用并入招股说明书。

如 截至本招股说明书附录之日，提交给加拿大各省证券监管机构和SEC的以下文件通过引用具体并入招股说明书中，并构成招股说明书和注册说明书的组成部分， 构成其中的一部分：

•

我们截至2019年12月31日的年度信息表(日期为2020年3月27日) (“AIF”)；

•

本公司于2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审核年度比较综合财务报表，连同其附注及独立审计师报告；

•

我们管理层对截至2019年12月31日年度的讨论和分析 (“2019 MD&A“)；

•

我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的中期比较合并财务报表，连同附注 ；

•

我们管理层对截至2020年3月31日的三个月的讨论和分析(“2020年第一季度 MD&A“)；以及

•

我们的委托书和管理信息通告日期为2020年3月18日，与我们于2020年5月7日召开的股东年会有关。

任何 National Instrument 44-101要求的文件类型简式招股章程分布在简短的招股说明书中引用 ，包括但不限于任何重大变更报告(机密重大变更报告除外)、比较年度财务报表及其审计报告、中期财务报表比较、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、信息通报、年度信息 表格、在本招股说明书附录日期之后、票据发售终止之前，我们向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的 年度或中期财务报表之后，包含的任何包含财务信息的新闻稿应视为 通过引用合并到招股说明书中。

在本招股说明书附录日期之后和终止发售票据之前，我们根据美国交易所法案第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提交的任何 报告，如果且在该报告明确规定的范围内 ，应被视为通过引用纳入招股说明书及其构成其组成部分的注册声明中的任何 报告。 如果且在该报告明确规定的范围内，我们根据美国交易所法案第13(A)或15(D)节向SEC提交或提交的任何报告，在该报告明确规定的范围内，应视为通过引用并入招股说明书及其注册声明。我们在美国提交的文件可以在证券交易委员会的EDGAR系统上以电子方式获得，该系统可以在www.sec.gov上访问。

以引用方式并入招股说明书的任何文件或信息包括在以表格40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K 提交或提供的报告中的范围 (不包括信息

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根据表格8-K)、6-K或任何相应的后续表格的第2.02或7.01项提供的此类文件或信息，也应视为通过 引用而并入，作为与债务证券有关的注册声明的证物，而本招股说明书补充是该债务证券在美国发行票据的一部分。

本招股说明书、招股说明书中包含的任何陈述，或在招股说明书中为发售票据而通过引用并入或被视为纳入的文件中的任何陈述 ，就本招股说明书补充说明书而言，应被视为已修改或被取代，前提是此处和其中包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的 也通过引用并入或被视为通过引用并入本文中，以修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要 声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述 不应视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。任何如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录或招股说明书的一部分。

此外，您还可以通过写信或致电以下地址和电话获取上述AIF和其他信息的副本：

加拿大 自然资源有限公司 第二街西南2100,855号
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4J8
(403) 517-6700
注意：公司秘书

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危险因素

在做出投资决定之前，潜在投资者应仔细考虑以下和 标题下描述的风险和不确定因素：招股说明书和AIF中的“风险因素”，2019年MD&A中的“风险和不确定因素”，以及2020年第一季度MD&A中的“商业环境风险和不确定因素”。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营或对票据的 投资。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流或您在票据上的投资可能会受到 重大不利影响。

与新冠肺炎影响相关的风险

新冠肺炎疫情已经并将继续对包括我们在内的世界各地的企业和他们所处的经济环境产生实质性的影响。特别是目前新冠肺炎疫情造成的供大于求的市场状况，以及政府对新冠肺炎疫情的应对措施，导致了大宗商品价格的大幅下跌，反映了新冠肺炎疫情及相关经济形势的严峻程度。新冠肺炎疫情还降低了石油需求 ，导致炼厂利用率和停产大幅减少，已经并可能继续影响我们原油和天然气液体的销售量。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>BR</foreign>已经并可能继续影响到我们的原油和天然气液体的销售量。另外，我们针对新冠肺炎采取的一些措施，比如促进社会疏远和减少维修活动，已经并可能 继续对我们的生产和运营成本产生影响。

新冠肺炎大流行仍有可能进一步扰乱我们的运营、项目和财务状况，原因是当地或全球供应链和运输服务中断，或者影响我们当地社区、劳动力营地或运营场所的劳动力池的隔离造成的人力损失，或者是当地卫生当局作为预防措施实施的 ，其中任何一项都可能要求我们根据其程度和严重程度暂时减少或关闭我们的业务。

鉴于 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩造成不利影响的程度，它还可能增加我们的2019年MD&A和我们的2019年第一季度MD&A中描述的许多 其他风险，这两个风险通过引用并入本招股说明书附录中。

收益的使用

我们估计，扣除承销佣金 和预计发行费用约210万美元后，此次发行的净收益约为10.9亿美元。我们打算将此次发行的净收益主要用于对我们未偿还的短期债务进行再融资，并用于 一般公司用途。未立即使用的净收益可以投资于短期有价证券。

合并资本化

下表列出了我们于2020年3月31日的实际和经调整的综合资本，以使票据的发行和销售以及票据销售收益的应用产生 在“收益的使用”标题下描述的效果，就好像发售已于2020年3月31日完成 一样。

您 应将此表与我们已审核和未审核的合并财务报表一起阅读，这些报表通过引用并入本招股说明书附录中。所有美元金额 均已

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使用2020年3月31日的汇率 兑换成加元0.7082美元等于1加元。除下文所述外，自2020年3月31日以来，我们的股份和 贷款资本没有发生重大变化。

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收益覆盖范围

以下列出的收益覆盖比率是根据加拿大披露要求 编制并包含在本招股说明书附录中的。

以下 收益覆盖比率是基于截至2020年3月31日和2019年12月31日的12个月期间的综合基础上计算的，并基于我们根据国际财务报告准则编制的相关期间财务报表中包含的 信息。

以下收益覆盖比率已计算，以实施根据本招股说明书补编发行和销售票据，以及预期使用“收益的使用”标题下所述发行的净收益 。2019年12月31日之后对正常课程发行和财务义务付款的任何其他调整不会对承保率产生实质性影响。 下文所载的收益覆盖比率并不表示在 上述事件实际发生在上述日期的情况下将会发生的实际收益覆盖比率，也不表示任何未来期间的收益覆盖比率。在此情况下，以下所述的收益覆盖比率并不表示 上述事件实际发生在上述日期的实际收益覆盖比率，也不表示任何未来期间的收益覆盖比率。

在对票据的发行和销售进行调整后，截至2019年12月31日的12个月，我们的借款成本要求为8.84亿美元。 截至那时的12个月，我们的借款成本和所得税前收益为57.9亿美元，是我们同期借款成本要求的6.6倍。在对票据的发行和销售进行调整 后，截至2020年3月31日的12个月，我们的借款成本要求将达到8.88亿美元。截至那时的12个月，我们扣除借款成本和所得税前的收益为31.44亿美元，是我们同期借款成本要求的3.5倍。

S-16

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备注说明

以下对附注特定条款的说明补充了招股说明书中“债务证券说明”项下对 债务证券的说明，并在与之不一致的情况下取代了该说明，应与该说明一并阅读。

票据将根据我们与纽约新斯科舍银行信托公司(“初始受托人”)签订的日期为2001年7月24日的信托契约发行 ，经吾等与初始受托人于2011年10月28日签订的第一份补充契约修订，并经我们、初始受托人和富国银行全国协会作为继任受托人于2013年8月30日签署的第二份补充契约修订 “假牙”)。以下关于本契约和附注的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是通过参考本契约的实际条款对其整体内容进行了限定。(##*$$} ##**$$} ##**$$ 本节中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

常规

票据将是我们的直接无担保债务，并将排在平价通行证对于所有 我们的其他非从属和无担保债务，我们不时会有未偿债务。这些票据在结构上将从属于我们任何 公司或合伙子公司的所有现有债务和未来债务，包括贸易应付款和其他债务。

本金、保险费(如果有的话)和利息的 将以美元支付。这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。票据将发行 ，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

2025年债券最初将发行本金总额为6亿美元的债券，将于2025年7月15日到期。2025年债券的年利率为 2.050%，由2021年6月24日起，或自最近支付或提供利息的日期起计，每半年支付一次，分别于2021年1月15日和7月15日支付给在上一次1月1日或7月1日交易结束时以其名义登记的人。

2030年债券最初将发行本金总额为5亿美元的债券，将于2030年7月15日到期。2030年债券的年息率为 2.950厘，由2021年6月24日起，或自最近支付或提供利息的日期起计，每半年支付一次，由2021年1月15日起 支付给2030年债券在上一次1月1日或7月1日交易结束时以其名义登记的人。 债券将由2030年6月24日起，或自最近支付或提供利息的日期起，每半年支付一次。 由2021年1月15日起，分别支付给在上一次1月1日或7月1日交易结束时以其名义登记的人士。

利息 票据支付的利息将包括自发行日期起计的利息，或自支付利息的最后日期(视属何情况而定)至付息日期(“付息日期”)或到期日(视属何情况而定)的累计利息，但不包括付息日期(“付息日期”)或到期日(视属何情况而定)。如果 票据的任何付息日期或到期日不是营业日(定义见契约)，则相关本金、保费(如有)或 利息的支付将推迟至下一个营业日，并且该等支付的利息将不会在该付息日期或到期日(视情况而定)起及之后的一段时间内产生利息 。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

吾等 可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而根据契约增订及发行2025年票据或2030年票据。此类额外的2025年债券和2030年债券将在所有方面(或除支付发行前应计利息 以外)与2025年债券或2030年债券(视具体情况而定)在各方面具有相同的条款。 该等额外的2025年债券和2030年债券将在各方面与2025年债券或2030年债券(视情况而定)具有相同的条款

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目录

增加的2025年债券或2030年债券的发行日期 ，或在额外的2025年债券或2030年债券发行日期后首次支付利息除外)，以便额外的2025年债券或 债券可以合并，并与2025年债券或2030年债券(视乎情况而定)组成一个单一系列。如果增发2025年债券或2030年债券，我们将 准备新的招股说明书附录。

我们 可以在到期前赎回票据，如下文“可选赎回”一节所述。

本契约中关于在某些情况下就加拿大预扣税支付额外金额的 条款(在招股说明书中的“债务证券说明 说明和附加金额”标题下描述)和契约中关于在加拿大预扣税法在本招股说明书补充日期当日或之后发生指定变化时赎回票据的条款(在招股说明书中的“债务证券说明和附加金额”标题下描述)将适用于

票据将受制于招股说明书中“债务说明证券失效和契诺失效”标题下的契约中关于失效和契约失效的条款的规定。 票据将遵守招股说明书中“证券失效和契诺失效”标题下有关失效和契诺失效的规定。

可选兑换

在2025年6月15日(“2025年票据提早赎回日”)之前，我们可以随时或不时根据我们的选择赎回全部或部分2025年 票据，赎回价格相当于：(1)2025年票据本金的100%，或(2)假若该等2025年债券于2025年债券提早赎回日到期而到期的2025年债券剩余预定支付本金及利息的现值总和 ，但不包括赎回日期(不包括赎回日应累算的利息支付的任何部分)，以每半年按国库券收益率加 30个基点折现至赎回日，每种情况连同应计利息(但不包括赎回日的应计利息)折现至赎回日，每种情况下连同应计利息至赎回日(但不包括赎回日)折现 30个基点(在每种情况下)，连同应计利息(不包括赎回日应累算的利息)，在每种情况下，连同应计利息

在2025年6月15日或之后，我们可以赎回价格赎回2025年债券的全部或部分，赎回价格相当于2025年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计未付利息。

在2030年4月15日之前 (“2030年票据提早赎回日期”)，我们可随时或不时按我们的选择权 赎回全部或部分2030年票据，赎回价格相当于(1)2030年票据本金的100%，或(2)假若该等2030年债券于2030年债券提早赎回日期到期，而不是赎回日期(不包括赎回日应累算的利息支付的任何 部分)在赎回日每半年按国库券收益率加35个基点折现至赎回日的剩余 定期支付本金及利息的总和，在每种情况下， 连同应计利息一起折现至赎回日，但不包括

在2030年4月15日或之后，我们可以赎回价格赎回2030年债券的全部或部分，赎回价格相当于2030年债券本金的100%，另加到(但不包括)赎回日的应计未付利息。

要赎回票据的持有者 将在指定的赎回日期前至少30天、不超过60天通过头等邮件收到赎回通知。

除非 我们拖欠赎回价格，否则在赎回日或之后，适用系列的票据或此类 票据中需要赎回的部分将停止计息。

"可比国库券“指美国国库券或由独立投资银行家选定为 的美国国库券，其实际或内插到期日与

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目录

将赎回票据的剩余 年期(为此，假设2025年票据于2025年票据提前赎回日期到期，2030年票据于2030年票据提前赎回日期到期)，将在选择时根据财务惯例利用 为与该等票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价 。

"可比国债价格“指(A)该赎回日期的参考库房交易商报价在 剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低者后的平均值，或(B)如独立投资银行家获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等报价的 平均值。

"独立投资银行家“指我们选择的参考国库券交易商之一，或者，如果该公司不愿意或无法 选择可比国库券发行，则指由我们任命的美国具有国家地位的独立投资银行机构。

"参考库房交易商“指(A)摩根大通证券有限责任公司，美国银行证券公司，三菱UFG证券美洲公司选择的库房交易商 或其各自的继任者；但是，如果有任何人将不再是纽约市的主要美国政府证券交易商 (”一级库房交易商“)，我们将以另一家一级库房交易商代替，以及(B)我们选择的任何其他一级库房交易商 。

"参考库房交易商报价“指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言， 由独立投资银行家厘定的可比国库券的平均买入和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)， 连同该参考国库券交易商于赎回日期前第三个营业日下午3：30由该参考国库券交易商送交受托人的副本。

"国债收益率“指就任何赎回日期而言，相等于半年等值到期收益率或可比国库券内插(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的 可比国库券价格。

图书录入系统

存托信托公司(“DTC”)将担任票据的证券托管人。 每个系列票据将由一张或多张完全登记的全球票据代表，不含利息券，发行时将作为DTC在纽约的托管人存放在受托人处，并在每种情况下都以DTC或其代名人的名义登记，存入如下所述的直接或间接参与者的账户。招股说明书中“债权证券说明书”第 项规定适用于票据。因此，票据的实益权益将在 上显示，票据的转让仅通过DTC及其参与者保存的记录生效。除招股说明书中“债务证券描述与注册全球证券”项下所述外，注册全球票据的实益权益所有者将无权收到最终形式的票据，也不会被视为 本契约项下票据的持有者。

全局注释的某些记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的运作和程序。以下对DTC 的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会不时更改 。我们从我们认为 可靠的来源获得了本节和本招股说明书附录中有关DTC及其各自的记账系统的信息，但我们不对

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目录

请确保这些信息的准确性 ，并敦促投资者直接与相关系统或其参与者联系以讨论这些问题。

DTC 是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、 联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”以及根据“美国交易所法案”第17A条 的规定注册的“清算机构”。DTC还通过直接参与者账户之间的电子 计算机化簿记转账和质押，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括 美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC 是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

登记手续。在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的 票据将获得 积分。每张票据的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益将代表实益所有人记录在直接和 间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应 从直接或间接参与者收到提供交易详细信息的书面确认，以及其所持股份的定期报表，受益所有人通过这些直接或间接参与者 进入交易。全球票据中所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有者的账簿上的分录来完成。 除非停止使用票据的账簿录入系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球票据中所有权权益的证书。

将全球票据 存入DTC并以CEDE&Co.的名义注册并不影响实益所有权的任何变化。DTC不知道全球票据的 实际受益者；DTC的记录仅反映此类证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者 所有者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益的 所有者传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非根据DTC的 程序获得直接参与者的授权，否则DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或就全球票据投票。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给 在记录日期将票据贷记到其账户的直接参与者。这些参与者在附加到综合代理的列表中标识。

全球票据的本金和利息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的 做法是在DTC收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方

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目录

在 根据DTC记录中显示的各自所持股份的适用付款日期。参与者向实益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的票据一样。这些付款将由这些参与者负责，而不是DTC或其指定人、我们、受托人或任何其他代理人或当事人的责任，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向 CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的任何其他被提名人支付本金和利息是我们的责任。付款给直接参与者是DTC的责任，付款给受益者是直接或间接参与者的责任。

我们 将向DTC发送任何兑换通知。如果要赎回的系列票据少于全部，DTC的做法是分批确定每个直接 参与者在要赎回的债券中的利息金额。

实益所有人必须将其选择通过其持有全球票据实益权益的参与者回购票据的任何必要通知通知适用的受托人或投标代理 。实益所有人应通过促使直接参与者转让其在DTC记录中的证券权益的方式实现票据的交付。当证券的所有权由DTC记录中的 直接参与者转让，并随后将投标票据的记账信用转移到适用的受托人或代理人的DTC账户时，将被视为满足与可选投标或强制购买相关的实物交付票据的 要求。

DTC参与者之间的转账 将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

在 与任何建议转让票据相关的情况下，该票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要信息，使受托人能够 遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于根据《国税法》第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖 向其提供的任何此类信息，除非法律另有要求，否则受托人没有责任核实或确保此类信息的准确性。

在 任何建议将票据转移至仅限簿记系统之外的情况下，公司应向受托人提供或安排向受托人提供公司可合理 获得的、允许受托人履行任何适用的税务报告义务所需的所有信息，包括但不限于根据国税法 第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的任何此类信息，除法律另有要求外，不负责核实或确保此类信息的准确性。

本节中有关DTC和DTC系统的 信息来自我们认为可靠的来源，但可能会受到我们与DTC之间安排的任何更改以及DTC可能单方面启动的这些程序的任何更改的影响。

Clearstream。Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”)为其客户持有 证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream客户(“Clearstream 参与者”)之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream 为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream 还通过已建立的存管和托管关系与许多国家的国内证券市场打交道。Clearstream参与者是世界范围内的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司。

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目录

通过Clearstream帐户持有人进行清算或与Clearstream帐户持有人保持托管关系的其他机构可以间接 访问Clearstream。Clearstream已与Euroclear Bank S.A./N.V.建立了 电子桥。(“欧洲结算”)作为位于布鲁塞尔的欧洲结算系统的运营者 (“欧洲结算运营者”)，以促进Clearstream与欧洲清算运营者之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的利息和本金分配 将根据Clearstream的 规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲通行证。EuroClear为参与组织持有证券和入账证券权益，并促进参与者(“Euroclear参与者”)之间的证券交易的 清算和 结算，如不时修订的EuroClear使用条款和条件所定义的 通过此类参与者账户的电子记账更改或通过其他证券中介机构，在EuroClear参与者和某些其他证券结算系统的参与者之间进行清算和结算 。

Euroclear 为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借以及相关服务。 Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他 组织。 Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他 组织。

欧洲结算系统的非参与者 可以通过欧洲结算系统中的欧洲结算参与者或任何其他 持有证券入账权益的证券中介机构的账户持有和转让证券入账权益， 该证券中介机构位于该等其他证券中介机构和欧洲结算系统之间的一个或多个证券中介机构之间。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的利息和本金分配 将根据其规则和程序 贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的为限。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者 (“DTC参与者”)之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的 当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和 操作程序(如果适用)以普通方式进行。

跨市场交易 直接或间接通过DTC持有者之间的转账，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的转账， 将通过DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类 跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序 并在其既定的最后期限内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令 如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其 美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常 当日资金结算程序支付或接收款项，以代表交易实施最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国托管机构交付指令。

由于 时区差异，与DTC参与者进行交易后在Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在后续证券结算过程中进行

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目录

和 日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此类处理过程中结算的票据中的贷方或任何交易将在该工作日报告给相关的EuroClear参与者或 Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者将票据出售给DTC 参与者或通过Clearstream参与者向DTC 参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算 后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们 没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止或更改。

当日结算付款

我们将就全球票据代表的票据(包括本金和利息)通过电汇方式立即将 可用资金支付到全球票据持有人指定的账户。我们将通过电汇立即将 可用资金电汇到票据持有人以最终形式指定的账户，或如果没有指定账户，通过邮寄支票到每个 持有人的注册地址，来支付与最终形式的票据有关的所有本金和利息。以全球票据为代表的票据预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易。

我们、任何承销商或代理人、受托人或任何适用的付款代理人均不会对与全球票据中受益权益的 账户有关的记录的任何方面或就其支付的任何方面承担任何责任或责任，或对维护、监督或审查任何记录负有任何责任或责任。

DTC 可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下， 在没有取得后续证券托管机构的情况下，需要打印确定格式的票据并交付给每个持有人。

我们 可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转账的系统。在这种情况下，最终形式的备注将打印 并交付。

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某些所得税方面的考虑因素

以下摘要仅为一般性摘要，不打算也不应被解释为对任何潜在投资者的法律或 税务建议，也没有就任何特定投资者的税务后果发表任何陈述。因此，潜在投资者应咨询其自己的 税务顾问，就购买、持有或处置票据给他们带来的所得税后果提供建议，同时考虑到他们自己的特殊情况，包括根据美国或加拿大的州、省或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法投资票据的任何 后果 。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本招股说明书 附录的日期普遍适用于取得票据实益所有权的人的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要，该人在所有相关时间并为所得税法 (加拿大)(连同其条例，简称“ITA”)：(I)与本公司和任何居住在 加拿大(或被视为居住在加拿大)的受让人进行交易，持票人将该票据转让或以其他方式转让给该受让人；(Ii)不是也不被视为居住在加拿大；(Iii)有权 接受就该票据所作的所有付款(包括利息、本金和任何溢价)；(Iv)没有使用或持有该纸币，亦不当作在 在加拿大经营业务的过程中使用或持有该纸币；。(V)不是加拿大自然公司的“指明非居民股东”，亦不是与该 公司的“指明股东”保持距离的人；。(Vi)不是“金融机构”；。和(Vii)不是居住在加拿大的人(每个人都是ITA中定义的)的“外国附属公司”(每个人都是 “非居民持有人”)。特殊规则适用于在加拿大和其他地方开展业务的非居民保险公司，本摘要中未对此进行讨论。 本摘要假设票据上支付的利息不会与本公司在ITA 含义范围内与之保持距离交易的人的债务或其他义务有关。

此 摘要基于截至本招股说明书附录日期生效的ITA现行条款、在本招股说明书附录日期之前由(加拿大)财政部长或其代表 公开宣布的修改ITA的所有具体建议(“拟议修订”)、适用的 判例以及加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法。本摘要假设所有拟议修订都将按照当前 提议的形式制定，但不能保证提议的修订将以提议的形式制定，或者根本不会。本摘要并不是加拿大联邦所得税 所有可能考虑因素的全部，除建议的修订外，预计加拿大税务局的法律或管理或评估政策和做法不会因 立法、政府或司法行动而发生任何变化，也不会考虑省、地区或外国税收因素，这些因素可能与本文讨论的因素不同。

此 摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为向任何特定的潜在非居民持有人提供法律或税务建议。因此， 潜在的非居民持有者和其他票据持有者应根据自己的具体情况，就与其参与此 产品相关的加拿大所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

本公司就票据向非居民持有人支付或贷记，或被视为支付或贷记为票据利息或本金，或非居民持有人因票据处置(包括赎回、到期付款或回购)而收取的收益的 金额，将不会根据国际信托协议第XIII部缴纳加国 非居民预扣税。 本公司就票据支付或贷记，或视为支付或贷记，作为票据利息或本金的清偿，或由非居民持有人就票据的处置(包括赎回、到期付款或回购)而收取的收益，将毋须缴纳加拿大 非居民预扣税。

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目录

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论了美国持有者(定义如下)购买、拥有和 处置票据的某些重大美国联邦所得税后果，该持有者以封面上规定的价格收购了此次首次发行中的票据。本讨论并非对此类交易的所有可能的税收后果进行完整的 分析或描述，也不涉及根据特定持有人的 特定情况或受特殊税收规则约束的个人而可能与其相关的所有税收考虑事项。具体而言，下面列出的信息仅涉及将持有票据作为资本资产用于 美国联邦所得税目的的持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论 没有涉及特殊类别的持有者的税收待遇，如银行、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他通过 实体(或此类实体的投资者)、免税实体、保险公司、作为对冲、综合或转换交易一部分持有票据的人、推定销售或 “跨境”、美国侨民、权责发生制纳税人。拥有美元以外的功能货币的人员，以及证券或货币的交易商或交易商。

本 摘要不涉及任何州、当地或外国法律规定的美国联邦财产、赠与或替代最低税收后果或税收后果。

下面的 讨论基于1986年国税法，经修订 (“守则”)、根据守则颁布的财政部条例、美国司法裁决和行政声明。以上所有 都可能发生更改，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们 没有也不会要求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何 美国联邦所得税后果作出裁决。因此，不能保证国税局或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们在此得出并描述的任何结论 。

在本讨论中，“美国持有者”是指票据的实益拥有人，即(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居住在美国的外国人的个人，(Ii)在或根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律或根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦收入 税收目的而被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入受下列条件限制的遗产：(I)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的票据的受益者；(Iii)收入受美国联邦所得税规定的美国公民或居住在美国的外国人的个人；(Ii)在或根据美国、本州任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对其 管理工作进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的 财政部法规有效选择被视为美国人。

如果 出于美国联邦所得税目的或其他直通实体的目的将其视为合伙企业的实体或安排持有票据，则 中的合伙人或合伙企业或直通实体的所有者的税收待遇通常取决于合作伙伴或所有者的状态以及实体的活动。如果您是考虑持有票据的合伙企业或 其他直通实体的合伙人或所有者，建议您就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询您的税务顾问。

以下讨论仅供一般信息参考，不打算也不应解释为对任何票据持有人或潜在持有人提供法律或税收建议， 不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果提供任何意见或陈述。

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我们 敦促持有者就适用美国联邦、州和当地税法以及任何适用的外国税法向其自己的税务顾问咨询，以满足其 特定情况。

声明的利益

根据您的 美国联邦所得税会计方法，票据上支付的每笔利息将在应计或收到时作为普通收入纳税。票据支付的利息将是来自美国以外来源的收入，用于计算允许美国持有者获得的外国 税收抵免。票据的利息收入通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”，用于美国外国税收 抵免目的。管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促您就在特定情况下是否可以获得抵免咨询您自己的税务顾问。

原出库折扣

期限超过一年的票据，如果其“到期日的声明赎回价格”超过其“发行价”至少超过其“发行价”，将被视为以原始发行折扣 (“OID”)发行。de 最小值量¹/4按“到期日声明赎回价格”的百分之一乘以票据发行日期至到期日的完整年数 。票据的“发行价”通常是指票据所属发行的大量票据出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的其他人的第一价格。 债券发行价格是指债券发行中包含的大量票据出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一价格。票据的“到期日声明赎回价格”是票据提供的所有付款 的总和，这些付款不是“限定声明利息”的付款。一般来说，如果票据的利息支付是一系列声明的利息支付 之一，并且至少每年以单一的固定利率无条件支付，则该票据的利息支付是“合格的规定利息”。

预计票据不会使用OID发行。然而，如果票据的声明赎回价格超过其发行价至少de 最小值如果您支付的金额超过此金额，您将被要求将该超出金额视为OID，对于美国联邦所得税而言，该金额将被视为在票据期限内按恒定收益率 累加，作为您的利息收入。您在附注中调整后的计税基准将按您的总收入中包含的任何旧ID的金额增加。根据财政部 规定，如果我们确定票据有OID，我们将向美国国税局和/或您提供与确定每个应计期间的OID金额相关的某些信息。

销售、交换或注销票据

在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，您一般会确认等同于 差额的资本收益或损失：(I)现金金额加上收到的任何财产的公平市值(所收到的可归因于以前未计入收入的应计但未付利息的任何金额除外，将作为普通利息收入征税)；(Ii)您在出售、交换、报废或其他处置时在票据中的调整计税基准。您在票据中的 调整后的计税基准通常是您为票据支付的金额。

如果在票据出售、交换、报废或其他应税处置时，美国持有者持有票据超过一年，则任何 资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者，包括个人美国持有者的长期资本收益，通常按较低的税率征税。损益一般将 视为美国来源损益。资本损失的扣除额是有限制的。

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目录

投资所得附加税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常将被要求为其全部或部分“净投资收入”额外 缴纳3.8%的税，其中包括利息收入(包括OID，如果有)和 出售或以其他方式处置票据所得的资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。建议您咨询您的税务顾问，了解此税对您拥有和处置票据的影响(如果有) 。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求适用于向票据本金和利息的美国持有者支付的某些款项，以及 在票据到期前出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，在每种情况下，都是在美国境内或通过某些 美国中介机构进行的。此外，如果美国持有者未能提供其纳税人识别码、未能证明 该号码正确、未能证明该美国持有者不受备用扣缴的约束，或因其他原因未能遵守备用扣缴规则的适用要求，则此类付款将受到备用扣缴的约束。

美国持有者， 包括公司，通常不受备份扣缴和信息报告要求的约束，只要他们的备份扣留豁免和 信息报告得到了适当的确立。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何扣缴给您的款项都将被允许抵扣您的美国 联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。建议您就 申请备份预扣、是否可获得备份预扣以及获得此类豁免的程序(如果有)咨询您的税务顾问。

对外金融资产报告

某些持有某些特定外国金融资产(可能包括票据)的美国持有者被要求 报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外(包括国内金融机构账户中持有的票据的例外情况)。建议您就您的申报要求咨询 您的税务顾问。

承销(利益冲突)

我们打算通过承销商发行票据。摩根大通证券有限责任公司，美国银行证券公司和三菱UFG证券 美洲公司(统称为“代表”)作为以下指定承销商的代表。根据本公司与承销商之间日期为本合同日期的承销协议(“承销协议”)中所载的条款和 条件，我方已 同意出售给承销商，承销商已分别同意

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目录

从我方购买 ，现金交割日期为2020年6月24日，票据本金列在下列票据名称后。

票据发行的 条款，包括每个系列票据的价格，都是我们与承销商协商确定的。

在 承销协议中，承销商已同意，如果购买了任何票据 ，则承销商将根据其中规定的条款和条件购买在此提供的所有票据。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者 可以终止承销协议。承销商根据承销协议承担的义务可在 承销协议签署和交付之后、在交付和支付票据之前根据特定条件自行终止： (I)公司普通股的交易应已被证券交易委员会、艾伯塔省证券委员会暂停。 (I)公司普通股的交易应已被美国证券交易委员会、艾伯塔省证券委员会暂停。 (I)公司普通股的交易应已被证券交易委员会、艾伯塔省证券委员会暂停交易。 (I)公司普通股的交易应已被证券交易委员会、艾伯塔省证券委员会、纽约证券交易所或多伦多证券交易所或一般在纽约证券交易所或多伦多证券交易所或纳斯达克国家市场进行的证券交易 应已暂停或限制，或已在任何此类交易所 设定最低价格；(Ii)银行业务暂停应已由美国、加拿大或纽约当局宣布；(Iii)发生 涉及加拿大税收预期变化、影响纸币转让或美国或加拿大实施外汇管制的变化或事态发展；或 (Iv)将发生任何敌对行动的爆发或升级、美国或加拿大宣布国家进入紧急状态或战争、或其他灾难或危机对金融市场的影响 , 不切实际或不宜继续提供或交付本招股说明书附录(不包括任何其他补充内容)、披露一揽子计划(不包括其任何补充内容 )和美国最终招股说明书(定义于承销协议)(不包括任何其他补充内容)所预期的票据 。

承销商作为委托人，有条件地提供票据，但须事先出售，前提是我们发行票据并经承销商接受，但须经承销商的律师批准法律事项 ，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和 法律意见等其他条件。

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目录

我们 已同意赔偿承销商某些责任，包括美国证券法下的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而 需要支付的款项。

我们 已同意在发售结束之前，不会提供、出售、签订出售、质押或以其他方式处置任何债务证券，或进行任何相关交易。

承销商预计只能在2020年6月24日左右通过DTC及其直接和间接参与者(包括Euroclear和 Clearstream)的设施以簿记形式向购买者交付票据。

某些 承销商可能不是美国注册的经纪自营商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合 适用的美国法律和法规，包括金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的规定。

佣金和折扣

承销商建议按 本招股说明书副刊封面所载的适用公开发售价格直接向公众发售每个系列的部分债券，并以公开发售价格减去不超过2025年债券和2030年债券本金的0.350%的优惠，向交易商发售每个系列的部分债券。 2025年债券和2030年债券的本金金额分别不超过0.350%和0.400%。承销商和交易商在出售给其他交易商时，可以允许和交易商重新允许分别不超过2025年债券和2030年债券本金0.250%和0.250%的优惠。票据首次向社会公开发行后，代表可以变更公开发行价格、特许权等销售条款 。承销商可能会提出通过其某些附属公司出售票据。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销佣金(以 适用票据系列本金的百分比表示)。

我们 预计此次发行的总费用为210万美元(不包括承销佣金)。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家 证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在 发行完成后在票据上做市。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须作出任何通知。我们不能保证票据的 交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展起来。如果票据不发展活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于其首次公开募股(IPO)价格，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。

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目录

稳定价格和空头头寸

关于票据的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响任何一系列票据的市场价格的交易。这类交易包括出价或购买，以盯住、固定或维持该系列票据的价格。如果承销商在与票据发行相关的一系列票据中设立空头头寸 ，即如果他们售出的该系列票据比本招股说明书附录封面上的数量多， 承销商可以通过在公开市场购买该系列票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。 承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束这些活动。

我们或任何承销商都不会就上述交易对任一系列票据的价格 可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

公司与某些承销商的关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括 证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些 承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们 已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为其自有账户和客户账户提供资金支持。 另外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自有账户和客户账户。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而这些承销商或附属公司中的某些 其他承销商或附属公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲 此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据 。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能 对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见 ，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

根据适用的加拿大证券法，每个承销商 都是我们的贷款人(此类附属机构，“贷款人”)或其附属机构，加拿大自然可能被 视为每个贷款人的关联发行人。截至2020年3月31日，加拿大自然公司在各种信贷安排下欠贷款人的债务约为74.05亿美元，约占我们截至该日总债务的32.6%。截至本招股说明书附录日期，这些信贷安排 是无担保的。加拿大自然遵守此类信贷安排的条款，自 分别于2018年2月22日(2018年6月28日和2020年5月1日修订)、2015年3月3日(2015年8月5日、2018年6月29日和2019年11月26日修订)、2015年6月30日(2017年6月29日、2019年6月25日和2019年11月26日修订)、2015年6月30日(2017年6月29日、2019年6月25日和2019年11月26日修订)、2015年6月30日(修订后)、2015年6月30日(修订后为2018年6月29日、2019年6月25日和2019年11月26日)、2015年6月30日(修订后为2018年2月22日、2019年6月25日和2020年5月1日)、2015年3月3日(修订后为2017年8月5日、2018年6月29日和2019年11月26日)、2015年6月30日(修订后为

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目录

(2018年6月28日修订)、2017年5月4日(2018年6月28日修订)和2019年6月25日。除本招股说明书增刊或本招股说明书增刊以参考方式并入的文件 所述外，自产生信贷安排项下的债务以来，吾等的财务状况并无重大变化。

利益冲突

某些承销商或其附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于对我们未偿还的短期债务进行再融资 。见“收益的使用”。因此，票据的发行是根据金融业监管机构 Authority，Inc.的第5121条规定进行的。根据这条规则，本次发行不需要指定合格的独立承销商，因为符合规则5121(A)(1)(C)的条件。与承销商有关联的银行都没有参与发行票据的决定，也没有参与确定票据的分销条款 。

全国协会受托人富国银行是富国证券有限责任公司的附属机构。见“收益的使用”。

受托人的附属公司富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是此次发行的承销商。因此，如果票据发生违约，而该实体在票据中持有头寸 ，则根据修订后的1939年“信托契约法案”(“信托契约 法案”)，受托人将拥有冲突的利益。在这种情况下，除非在非常有限的情况下，受托人将被要求辞去管理票据的契约下的受托人职务，我们将被要求 任命一名继任受托人。如果受托人在违约后辞职，可能很难确定和任命合格的继任受托人。在指定继任者之前，受托人仍将是 契约的受托人。在指定继任者之前的一段时间内，受托人将同时拥有(A)根据契约对票据持有人负有的责任和(B)根据信托契约法案在契约项下的 冲突利益。

限售

加拿大

根据艾伯塔省或加拿大任何其他省或地区的证券法，票据不具备分销资格，除非获得加拿大证券法招股说明书要求的豁免，否则不得直接或间接在加拿大或加拿大居民发售、销售或交付票据。每家承销商均同意，除非获得加拿大招股说明书要求的豁免 ，否则不会直接或间接在加拿大或向加拿大居民提供、销售或交付任何票据。

欧洲经济区和英国潜在投资者注意事项

本招股说明书附录的编制依据是，在欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何成员国对票据的任何要约都将根据招股章程规例(如本文定义)的 豁免要求发布票据要约的招股说明书。因此，任何人如在该成员国或英国要约 发行本招股说明书补编所拟发售的票据，只可向 《招股章程规例》所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，但该等票据要约不得要求加拿大自然或任何承销商根据 招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程，在每种情况下，均不得要求加拿大自然公司或任何承销商根据招股章程规例第23条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股说明书，每种情况下均不得要求加拿大自然公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

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目录

加拿大自然和承销商均未授权，也未授权向 招股说明书规定的非合格投资者的任何法人实体发出任何票据要约。加拿大自然公司和承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介提供任何票据要约，但承销商提出的要约 除外，这些要约构成了本招股说明书中预期的票据的最终配售。

“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129(已修订或被取代)。 “招股说明书指令”是指指令2003/71/EC(经修订)，包括有关成员国或英国的任何相关实施措施。

欧洲经济区或英国的每名 人士如收到与本招股说明书附录中拟向公众提出的要约有关的任何通讯，或根据本招股章程补编向公众取得任何票据，或 以其他方式获得该等票据的 人，将被视为已代表、担保、确认及同意每名初始购买者及发行人：(I)本招股说明书第2(E)条所指的“合资格投资者”；及(B)代表其取得票据的任何发行人：(I)“招股章程”第2(E)条所指的“合资格投资者”；(I)“招股章程”第2(E)条所指的“合资格投资者”。就本 规定而言，“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)第2002/92/EC号指令(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的 专业客户资格；或(Iii)不符合以下规定的客户：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令2002/92/EC(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点的定义

致英国潜在投资者的附加通知

本招股说明书附录及与本文所述注释相关的任何其他材料仅供以下人员分发： (I)在与符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”第19(5)条(经修订，“金融促进令”)相关事项方面拥有专业经验的人士；(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。(Iii)在英国境外；或(Iv)获邀请或诱使 从事与发行或销售任何证券有关的投资活动(按2000年金融服务及市场法第21条的定义)的人士，可 以其他方式合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)；或(Iii)在英国境外；或(Iv)获邀请或诱使 从事与发行或销售任何证券有关的投资活动的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。本 招股说明书附录和与此处描述的注意事项相关的任何其他材料仅针对相关人员，不得由非相关人员 采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

香港潜在投资者须知

各承销商(I)并无，亦不会以任何文件方式，在香港向“专业投资者”(定义见 (A))以外的任何票据作出要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式向“专业投资者”要约或售出 (A)以外的票据。“证券及期货条例”(第571)香港 (“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是 “招股章程”所界定的 “招股章程”。“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32)香港的，或不构成该条例所指的 向公众要约的；及(Ii)并非为发行目的而发出或管有，亦不会为 在香港或其他地方的发行目的而发出或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件是针对该等票据的，或其内容相当可能会被 人 取览或阅读，证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人 或只出售予”专业投资者“的票据除外。(根据香港证券法例准许出售的除外)，但只出售予或拟出售予香港以外的人 或只出售予”证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的”专业投资者“者，则不在此限。

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目录

日本潜在投资者注意事项

该等票据尚未登记，亦不会根据“条例”第四条第一款的规定登记。金融 票据和交易法(日本)。因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本“居民”(此处所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本转售或转售给日本居民或为日本居民的利益而出售 ，除非根据豁免并以其他方式遵守日本居民的登记要求，否则不得出售或出售任何票据或其任何权益予任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售，或为日本居民的利益而提供或出售任何票据或其中的任何权益。金融工具和交易法 以及在 相关时间生效的日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书副刊及招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此， 本招股说明书、招股说明书以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或 分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的 ：

(i)

致 机构投资者根据本条例第274条“证券和期货法”(Securities And Futures Act)， 新加坡(以下简称“SFA”)第289章；


(Ii)

相关人员，或根据第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件的任何人；或



(三)

否则， 根据SFA的任何其他适用条款并根据其中的条件。

如果 票据是由相关人士根据第275条认购的，即：

(i)

公司(不是经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个 个人所有，每个人都是经认可的投资者；或



(Ii)

信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司的 认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)的个人，则不得在该公司或该信托根据 第275条作出的要约获得票据后6个月内转让 该信托(无论如何描述)，该信托不得在该公司或该信托根据 第275条作出的要约获得票据后6个月内转让。



(a)

机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；



(b)

如果 不考虑或将考虑转让；



(c)

其中 转让是依法进行的；



(d)

按照SFA第276(7)节规定的 ；或



(e)

如第 号条例第32条所规定“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债权证)规例” 新加坡的。

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行我们根据SFA 第309(B)(1)(A)和309(B)(1)(C)条规定的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人员(如SFA第309a(1)条所定义)：

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目录

“规定的 资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”新加坡) 和排除的投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。任何 对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何 条款的引用，都是对不时修改或修订的该术语的引用，包括由可能在相关时间适用的其附属法规修改或修订。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚 证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、发售备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不 构成“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件， 也不声称包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项 豁免，在澳洲发售票据的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指的 涵义)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的 票据，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，但 根据公司法第708条豁免而无须向投资者披露或 其他情况下，或要约根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。

任何 购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类打折限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，并未 考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在 作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和 情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜潜在投资者注意事项

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”的豁免要约有关。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅适用于DFSA的已发行证券规则中指定的 类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠相关的 任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取措施核实此处所列信息，对招股说明书附录和随附的招股说明书不承担责任 。本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制 。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的 招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

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目录

意大利共和国潜在投资者注意事项

票据的发售尚未在博尔萨社会党全国委员会 (“CONSOB”)根据意大利证券法，因此不得直接或间接提供、出售或交付票据 本招股说明书附录和随附的招股说明书、任何定价附录或与票据有关的任何其他文件不得在意大利一级或二级市场分发， 以下情况除外：

(a)

致 “合格投资者”(投资人资格认定)根据经修正的1998年2月24日第58号法令第100条(“第58号法令”)和经修正的1999年5月14日委员会条例16190号第34条之三第1款(B)款(“条例16190号”)修正的(“条例16190号条例”)2007年10月29日委员会条例11971第26条第1款第(D)款所界定的)；或


(b)

(Br)根据第58号法令第100条及其实施<br}全国上市公司条例，包括11971号条例，不受公开发行规则约束的其他情形。

在任何情况下，任何 提供、出售或交付注释或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书、任何定价附录或与意大利注释有关的任何其他文件都必须进行：

(a)

根据修订后的1993年9月1日第385号法令，获准在意大利开展此类活动的银行、投资公司或金融中介机构(“银行法“)、第58号法令、16190号条例以及任何其他适用法律和 条例；


(b)

遵守银行法第129条和不时修订的意大利银行实施指南，根据该指南，意大利银行可要求提供有关在意大利发行或要约发行纸币的信息；以及



(c)

遵守 任何意大利证券、税收、外汇管制和任何其他适用法律，包括CONSOB、意大利银行或任何其他意大利主管当局可能不时施加的任何要求或限制。

购买票据的任何 投资者完全负责确保该投资者对票据的任何要约或转售符合适用的法律法规。

韩国潜在投资者注意事项

该等票据尚未及将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令及 规例(“FSCMA”)注册，而该等票据已在韩国以私募方式根据FSCMA发售。任何票据不得 直接或间接发售、销售或交付，或直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民再发售或转售，除非根据韩国适用法律和法规，包括韩国FSCMA和外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL的规定，否则不得 直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民提供、销售或交付任何票据，除非根据韩国适用的法律和法规(包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规或FETL)。这些票据尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的 韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求) 。通过购买票据，相关持有人将被视为表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律法规购买了 票据。

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目录

台湾潜在投资者须知

居住在台湾的投资者可以直接从台湾境外购买，也可以通过获得正式许可的 台湾中介机构购买，但不得在台湾发售或出售。任何票据认购须经有关发行人或台湾以外的有关代理接受后方可生效， 应视为在有关发行人或代理(视属何情况而定)注册成立的司法管辖区内订立的合约。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关票据发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。 此外，本招股说明书补编和随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售票据， 也不打算公开发售。 此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售票据， 也不打算公开发售。 此外，本招股说明书和随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售票据本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不打算构成购买或投资本文所述 票据的要约或邀约。这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士6家交易所S-22或 瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或随附的招股说明书或与 票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债法》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

送达法律程序文件的代理人的委任

N·默里·爱德华兹(N.Murray Edwards)先生和戈登·D·吉芬(Gordon D.Giffin)先生是加拿大自然公司(Canada Natural)的董事，他们居住在加拿大境外，他们中的每一位董事 都已任命我们为他们在加拿大的法律程序文件送达代理，地址是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第二街西南2100,855号T2P 4J8。买方被告知，投资者可能无法 对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，或者居住在加拿大境外 ，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

法律事项

与此次发行相关的某些法律问题将由艾伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美国法律问题 转交给我们。承销商在美国法律事务方面由位于安大略省多伦多和纽约的Searman&Sterling LLP 代表，在加拿大法律事务方面由位于阿尔伯塔省卡尔加里的Norton Rose Fulbright LLP 代表。

如 在本招股说明书附录日期，Bennett Jones LLP和Norton Rose Fulbright LLP，卡尔加里，艾伯塔省 的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到百分之一。 在这两个案例中，贝内特·琼斯有限责任公司和诺顿·罗斯·富布莱特有限责任公司的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别的已发行证券不到百分之一

S-36

目录

专家

我们的加拿大律师Bennett Jones LLP已就招股说明书中 标题“民事责任的可执行性”中所述的民事责任的可执行性向我们提供建议。根据向我们提供的信息，截至本招股说明书附录的日期，Bennett Jones LLP作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们任何类别未偿还证券的不到1%。

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的 综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益、全面收益、权益变动表和现金流量表(通过引用并入本招股说明书附录)，已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)于2020年3月18日的报告纳入本招股说明书附录。此类财务报表是根据该 公司作为审计和会计专家的权威提供的报告列入本报告的。普华永道有限责任公司表示，根据艾伯塔省特许专业会计师的专业行为规则以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)的规则，该公司是独立的加拿大自然公司。

独立合格储量评估商Sproule Associates Limited、Sproule International Limited和GLJ Petroleum Consulters Ltd.在2020年3月4日的报告 中对我们的储量进行了评估，报告的生效日期为2019年12月31日，准备日期为2020年2月3日，我们的AIF中对此进行了更详细的描述，通过引用并入本招股说明书附录 中。关于我们储量的陈述(通过引用并入本招股说明书附录中)和注册说明书(本招股说明书附录 为其组成部分)经Sproule Associates Limited、Sproule International Limited和GLJ石油咨询有限公司作为专家的授权，以 本文通过引用方式并入的文件中描述的程度并入本说明书附录中。

根据相关人士或公司提供的信息，在由Sproule Associates Limited、Sproule International Limited或GLJ石油咨询有限公司或“指定专业人员”持有的不到百分之一的我们的证券或财产，或我们的联营公司或附属公司的证券或财产中，存在直接或间接的实益权益， 指参与并能够直接影响相关报告的编制的该等独立顾问的任何合伙人、雇员或顾问，或任何此类 人士在编写报告时，秘书处的代表能够直接影响报告编写的结果。

S-37

目录

简体基础架子招股说明书

加拿大自然资源有限公司

30亿美元

债务证券

在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，加拿大自然资源有限公司可能会不时发售本金总额高达 美元3,000,000,000美元(或基于分销时适用汇率的其他货币或货币单位的等价物)的债务证券。债务证券可以单独发行，也可以一起发行，发行数量、价格和其他条款将根据发行时的市场情况确定 ，并在随附的招股说明书附录中列出。

我们 将在本招股说明书的附录中提供债务证券的具体条款和本招股说明书中遗漏的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充资料。

根据美国和加拿大各省采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求 准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。我们按照 国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制我们的财务报表，并受上市公司会计监督委员会(美国)的标准约束。因此，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的有关石油和天然气储量的某些数据是根据加拿大披露标准 编制的，该标准并非在所有方面都与美国的披露标准具有可比性。见“关于储量披露的说明”。

潜在投资者应该意识到，收购债务证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能不会完整描述对身为美国居民或公民的投资者的此类 后果。您应阅读任何适用的招股说明书附录中的税收 讨论，并咨询您的税务顾问。请参阅“某些所得税注意事项”。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是在艾伯塔省注册成立的 ，我们的一些高级管理人员和董事是加拿大居民，注册声明中提到的一些专家可能是加拿大居民，以及我们的高级管理人员和董事和专家的大部分资产和所有 或大部分资产位于美国境外。见“民事责任的可执行性”。

这些证券未经美国证券交易委员会(“SEC”)批准或不批准，SEC或任何州或 省证券委员会或类似机构也未就本招股说明书的准确性或充分性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据加拿大任何省或地区的证券法，债务证券没有销售资格，并且不会也不可能在加拿大直接或间接向任何加拿大居民提供或 出售，这违反了加拿大任何省或地区的证券法。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有搁置信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起 交付给购买者。自 招股说明书附录发布之日起，各招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书，以供证券立法之用，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券或证券交易所上市。没有可以出售债务证券的市场 ，购买者可能无法转售根据任何招股说明书附录购买的债务证券。这可能会影响债务证券在二级市场的定价 、交易价格的透明度和可用性、债务证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

我们的 负责人、校长和注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第二街2100,855号，邮编T2P 4J8。

目录

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，所有使用的和未另行定义的大写术语和缩略语具有招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的含义 。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“加拿大自然”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指加拿大自然资源有限公司及其子公司、合伙企业，以及在适用的情况下在其他实体中的权益。在本招股说明书中题为“债务证券说明”的章节中，“加拿大自然”、“我们”、“我们”和“我们”仅指加拿大自然资源有限公司，没有其子公司或在合伙企业和其他 实体中的权益。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录的文件中，所有美元金额均以加元表示，所提及的“美元”、“加元”或“$”均指加元，所有提及“美元”的均指 美元。

我们 在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并且 受上市公司会计监督委员会(美国)的标准约束。

此 招股说明书取代了我们于2017年7月27日发布的债务证券基础架子招股说明书。

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目录

加拿大天然公司已向美国证券交易委员会提交了申请1933年证券法，经修订的( “1933年法令”)表格F-10中与债务证券的发售有关的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本 招股说明书并不包含此类注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规允许或要求的注册声明的证物中 。本招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。您可以 参阅注册声明和注册声明的证物，了解有关我们和债务证券的更多信息。

我们网站上或与我们网站相关的信息 ，即使在本文引用的文档中提及，也不构成本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们是一家公司，在该公司的管辖下注册成立并受其管辖。商业公司法(艾伯塔省)。 我们的一些高级管理人员和董事以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事和 专家的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国 的债务证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家进行送达。居住在美国的债务证券持有者也可能很难根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任以及我们的董事和高级管理人员以及 专家的民事责任的判决在美国实现。我们的加拿大律师Bennett Jones LLP告诉我们，美国法院根据美国联邦证券法作出的完全基于民事责任的判决可能会在加拿大强制执行，前提是获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础， 加拿大法院也会出于同样的目的予以承认。然而，Bennett Jones LLP也告诉我们，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼 ，这是一个很大的疑问。

我们 同时向证券交易委员会提交了F-10表格的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)、代理送达委托书以及F-X表格的 承诺书。在F-X表格中，我们指定CT Corporation System作为我们在美国的诉讼代理，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或 行政诉讼，以及由本招股说明书项下的债务 证券发售引起的或与之相关的、在美国法院对我们提起的或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的某些陈述，以及通过引用并入本招股说明书 和此处的文件中的某些陈述，可能包含或引用适用证券法(包括1995年美国私人证券诉讼改革法)所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(本文统称为“前瞻性陈述” )，这些前瞻性信息和前瞻性陈述在本说明书和任何适用的招股说明书附录中可能包含或包含“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(本文统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述 可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”、 “预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“寻求”、“日程安排”、“提议的”或类似性质的表达，暗示未来的结果或关于前景的陈述。与预期未来商品定价、预测或预期产量、特许权使用费、生产费用、资本支出、所得税费用以及本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的文件 相关的披露均为前瞻性陈述。披露与现有计划有关的计划及预期结果

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目录

以及 未来的发展，包括但不限于Horizon油砂、阿萨巴斯卡油砂项目和樱草花热力项目、鹈鹕湖注水和聚合物驱项目、Kirby 热力油砂项目、西北红水沥青提升机和炼油厂的时机和未来运营、第三方新建或扩建现有管道能力或 其他沥青、原油、天然气、天然气液体(“NGL”)运输方式对加工设施运营的假设，以及关于2019年预算 资本支出、MD&A(本文定义)中的“展望”部分和AIF(本文定义)中的“2019年活动”部分，也构成前瞻性表述。这些 前瞻性陈述基于年度预算和多年预测，并在全年根据目标财务比率、项目 回报、产品定价预期以及项目风险和时间范围的平衡情况下进行必要的审查和修订。这些陈述不是对未来业绩的保证，受到一定风险的影响。读者不应 过度依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证它们所依据的计划、倡议或预期一定会实现。

此外，有关“储量”的陈述被视为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所述的 储量在未来能够有利可图地生产。在估计已探明和已探明的数量加上可能的原油、天然气和NGL储量时，以及在预测未来的产量和开发支出的时间方面，存在许多固有的不确定性 。未来实际产量的总量或时间可能与储量和产量估计值大不相同。

前瞻性陈述基于对我们和我们所处行业的当前预期、估计和预测，这些预期、估计和预测仅限于此类陈述发表之日或其所在报告或文件的日期，受已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此类风险和不确定因素包括但不限于：我们成功整合因收购而获得的资产和员工的能力(如本文所定义)；将影响对我们产品的需求和市场价格的总体经济和商业状况；原油、天然气和天然气价格的波动和假设；货币和利率的波动；我们目前指导所依据的假设 ；我们开展业务的国家和地区的经济状况；政治不确定性，包括恐怖分子、叛乱分子或针对恐怖分子、叛乱分子的行动或针对恐怖分子、叛乱分子的行动。行业能力；我们实施业务战略(包括勘探和开发活动)的能力；竞争的影响；我们 诉讼的辩护；地震、钻井和其他设备的可用性和成本；我们完成资本计划的能力和我们子公司完成资本计划的能力；我们和我们的 子公司为我们的产品确保足够运输的能力 ；恢复采矿的意外中断或延误, 我们沥青产品的开采或升级；勘探或 开发项目或资本支出方面计划的潜在延迟或变更；我们吸引建设热力和油砂开采项目所需劳动力的能力；原油和天然气的勘探、生产和销售以及开采、提取或升级沥青产品过程中固有的操作风险和其他困难 ；融资的可用性和成本；我们子公司勘探和开发活动的成功以及 替代和扩大原油和天然气的能力整合被收购公司和资产(包括通过收购而获得的资产)的时机和成功程度；产量水平；储量估计和对目前未被归类为已探明的原油、天然气和NGL可采数量估计的不精确；政府当局的行动；政府法规和遵守这些法规所需的支出(特别是安全和环境法律和法规)，以及气候变化倡议对资本支出和生产的影响

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目录

费用)； 资产报废义务；我们的税收拨备是否充足；以及其他影响收入和费用的情况。

我们的 运营一直受到政治发展以及国家、联邦、省和地方法律法规的影响，例如 生产限制、税收、特许权使用费和其他应支付给政府或政府机构的金额的变化、价格或采集率控制以及环境保护法规。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。任何一个因素对特定前瞻性陈述的 影响不能确定，因为这些因素取决于其他因素，我们的行动将取决于我们在考虑到当时所有可用信息后对未来的 评估。

我们 提醒您，前面的因素列表并不详尽。本招股说明书中未讨论的不可预测或未知因素、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的文件 也可能对前瞻性陈述产生不利影响。尽管我们认为，根据我们在作出前瞻性陈述之日掌握的信息，前瞻性陈述传达的预期是 合理的，但不能对未来的结果、活动水平和成就作出保证。归因于我们或代表我们行事的人员的所有 后续前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，其全部内容均受这些警示声明的明确限定。

我们的AIF中描述了其他 因素，该AIF已提交给加拿大各省的证券委员会或类似机构，并通过引用并入本 招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。潜在投资者还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中“风险因素”项下讨论的事项。

除适用法律要求的 外，如果情况或公司的估计或意见发生变化，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素或影响此信息的 前述因素而更新前瞻性陈述的义务。

关于储量披露的说明

加拿大的证券监管机构已经通过了国家文书51-101A。油气活动披露标准 (“NI 51-101”)，对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人实施石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行商在提交给加拿大证券监管机构的文件中披露已探明和探明的加上可能的 储量，披露资源，并在扣除特许权使用费之前披露储量和产量。可能储量具有更高的不确定性，与已探明储量相比，准确估计或 开采的可能性较小。

我们 必须根据加拿大证券法的要求披露储量，本招股说明书、任何适用的 招股说明书附录以及本文和其中通过引用并入的文件中已探明和可能储量的披露均符合NI 51-101。SEC对已探明储量和可能储量的定义不同于NI 51-101中包含的 定义；因此，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文 中引用的符合NI 51-101的文件中披露的已探明储量和可能储量可能无法与美国标准相比。SEC要求美国石油和天然气报告公司在提交给SEC的文件中 仅披露扣除应支付给他人的特许权使用费和产量后的已探明储量，但允许选择性披露可能和可能的储量。

此外，在NI 51-101允许的情况下，我们在符合NI 51-101标准的储量披露中确定并披露了未来净收入净现值。 使用预测

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目录

价格 和成本。SEC要求根据历史12个月平均价格和当前成本估计储量和相关未来净收入，但允许根据不同的价格和成本标准选择性披露 收入估计。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关石油和天然气生产的披露，以 “立方英尺天然气当量”和“桶油当量”或“BOE”表示。所有当量体积都是使用六千立方英尺的天然气与一桶 石油的比率得出的。等价性衡量标准可能具有误导性，特别是如果单独使用的话。六千立方英尺天然气与一桶石油的换算比率是基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量 换算方法，而不代表井口的等值。在使用当前原油价格与天然气价格 价格进行价值比率比较时，六千立方英尺的天然气与一桶石油的转换率作为价值指标可能具有误导性。

有关我们储量和其他油气信息的其他信息，请参阅我们的AIF中标题为“Form 51-101F1储量数据报表和 其他油气信息”的章节，该章节通过引用并入本招股说明书中。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大证券委员会或 类似机构的文件。可免费向加拿大自然资源有限公司的公司秘书索要本文引用的文件副本，电话：(403)517-6700，电话：(403)517-6700，电话：2100,855-Second Street S.W.，Alberta T2P 4J8，邮编：2100,855-Second Street S.W.，地址：2100,855-Second Street S.W.，Alberta T2P 4J8。还可以通过电子文档分析和检索系统(SEDAR)通过互联网 获取这些文档，该系统可在www.sedar.com上访问。

我们 向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。我们 受制于美国的报告要求1934年证券交易法，经修订(“交易所 法案”)，并根据“交易所法案”，我们也向证券交易委员会提交报告并向证券交易委员会提供其他信息。根据 美国和加拿大各省采用的多司法管辖区披露制度，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能部分按照加拿大的披露要求编制， 与美国的要求不同。您可以阅读我们在SEC电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统上向SEC提交或提供给SEC的任何文件，该系统可以 访问www.sec.gov，以及来自商业文档检索服务。

根据美国和加拿大各省采用的多司法管辖区信息披露系统，加拿大证券委员会和SEC允许我们通过 参考将我们向其提交的某些信息“合并”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的 重要部分。我们通过引用并入以下文件，这些文件是根据加拿大证券 法规向某些加拿大证券监管机构提交的，并根据《交易法》向SEC提交或提交给SEC：

•

我们截至2018年12月31日的年度 信息表格 (“AIF”) 日期为2019年3月27日 ；


•

我们经审计的 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度比较综合财务报表及其附注和独立审计师报告 ；



•

我们 管理层的讨论和分析 (“MD&A“) 截至2018年12月31日的年度；

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目录

•

我们未经审计的中期比较 截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的合并财务报表及其附注( “中期财务 报表”)；


•

我们管理层对截至2019年3月31日的三个月的讨论和 分析；



•

我们于2019年3月20日发出的关于2019年5月9日召开的股东年会和特别大会的信息通告；以及



•

根据美国财务会计准则委员会主题932编制的补充石油和天然气信息包含在我们于2019年3月27日提交的年度报告中标题为“截至2018年12月31日的财政年度的补充石油和天然气信息(未经审计)”一节中的“采掘活动与石油和天然气”。

任何 National Instrument 44-101要求的文件类型简式招股章程分布在简短的招股说明书中引用 ，包括但不限于任何重大变更报告(机密重大变更报告除外)、比较年度财务报表及其审计报告、中期财务报表比较、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、信息通报、年度信息 表格、在本招股说明书日期之后、自本招股说明书日期起25个月之前，我们向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的 最新年度或中期财务报表之后，包含财务信息的任何新闻稿和任何包含财务信息的新闻稿均视为通过 参考并入本招股说明书。

在本招股说明书日期之后，我们根据交易所法案第13(A)或15(D)节向SEC提交或提交的任何 报告，如果且在该报告明确规定的范围内，应视为通过引用 并入本招股说明书及其构成其组成部分的注册说明书。我们在美国提交的文件可在证券交易委员会的EDGAR系统上 以电子方式获得，该系统可在www.sec.gov上访问。

以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包括在以表格40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K、6-K 或任何相应的后续表格提交或提供的报告中的范围内，该文件或信息也应被视为以引用方式并入与本招股说明书构成一部分的债务证券有关的注册说明书的证物。

新的年度信息表和相应的经审计的年度财务报表和管理层在本财政年度开始前提交的所有未经审计的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析以及在本财政年度开始前提交的所有未经审计的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析以及在本财政年度开始前提交的所有未经审计的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析以及在本财政年度开始前提交的重大变更报告(如有要求，在本招股说明书、上一份年度信息表、上一份经审计的年度财务报表和 相关管理层的讨论和分析)期间，经 加拿大适用的证券委员会或类似机构接受后和业务收购 在提交新年度信息的会计年度开始前提交的报告，应视为不再纳入本招股说明书，以便 未来根据本招股说明书分发债务证券。在本招股说明书生效期间向加拿大适用的证券 委员会或类似机构提交新的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在新的中期 合并财务报表和相关管理层的讨论和分析之前提交的所有中期财务报表和相关管理层的讨论和分析应视为不再合并到本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书分配债务 证券。在我们向加拿大证券委员会或类似机构提交关于我们股东年度大会的新的信息通告后(br})，我们的货币为#年。

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目录

本 招股说明书，即本公司上一届年度股东大会的信息通函，将被视为不再纳入本招股说明书，以便今后根据本招股说明书 分发债务证券。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文 )修改或取代了该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括 其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时 构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的遗漏 。任何如此修改或取代的陈述不应视为本 招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

此外，根据本 招股说明书和任何适用的招股说明书附录，某些营销材料(该术语在适用的证券法规中定义)可用于发行债务证券。任何与发行 债务证券有关的营销材料模板版本(这些术语在适用的证券法规中定义)，由我们在适用的招股说明书附录日期之后、该等债务证券分销终止之前提交，将被视为通过 参考纳入该招股说明书附录中，用于发行该招股说明书附录所涉及的债务证券。

此外，您还可以通过写信或致电以下地址和电话获取上述AIF和其他信息的副本：

加拿大 自然资源有限公司 第二街西南2100,855号
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4J8
(403) 517-6700

注意： 公司秘书

您应仅依赖以下内容中包含的信息：(A)本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息；以及(B)通过引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何文件 。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您 提供任何不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应记住，尽管本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息分别截至本招股说明书日期或以引用方式并入的此类文件的日期 是准确的，但也可以根据适用的证券法的要求，通过随后提交适用证券法认为是本招股说明书的任何补充文件或以其他方式以引用方式并入本招股说明书的附加文件，以及 任何后续提交的招股说明书修正案(如果有)来修订、补充或更新此类信息。本招股说明书仅在可以合法分销的司法管辖区内构成债务证券的公开发售，并且仅由获准分销该等债务证券的人员 在该司法管辖区内公开发售。我们不会在法律不允许的任何司法管辖区提出任何债务证券要约。

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目录

加拿大自然资源有限公司

我们是一家总部位于加拿大的资深独立能源公司，从事原油、天然气和天然气的收购、勘探、开发、生产、营销和销售 。我们的主要核心业务区域是加拿大西部、北海的英国部分和非洲近海。我们的总部和主要办事处 位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第二街2100,855-2街T2P 4J8。

我们的 普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“CNQ”。

最近的发展

2019年6月27日，我们以37.75亿加元的现金收购价(有待成交调整)收购了Devon Canada Corporation (“Devon”)的几乎所有资产，生效日期为2019年1月1日( “收购”)。从德文郡收购的土地和生产位于加拿大西部，在公司的主要核心区域内。 生产资产基础包括100%运营的长寿命低递减地热开采和95%运营的常规一次稠油生产，两者均毗邻本公司的 现有资产。关于此次收购，我们还签订了一项新的无担保、非循环的三年期定期信贷安排，本金总额为32.5亿加元 (“新定期贷款”)。新期限贷款用于在从收购生效日期 开始进行运营结账调整后，为净收购价格提供资金。请参阅“合并资本化”。

合并资本化

除下文所述外，自中期财务报表日期 起，本公司的综合股份及贷款资本并无重大变动。

与收购相关，我们签订了本金总额为32.5亿加元的新期限贷款。新期限贷款用于在从收购生效之日起进行运营结算调整后，为 净收购价提供资金。新的定期贷款的到期日为2022年6月27日，每年需摊销原始余额的5%。新期限贷款可能以参考加元或美元银行承兑汇票、伦敦银行同业拆借利率、美国基本利率或加拿大最优惠利率的定价方式进行。根据新定期融资的条款，加拿大自然必须遵守一项财务契约 ，该契约要求债务与账面资本之比(如其信贷融资协议中所定义)不超过65%。截至2019年6月30日，新定期贷款提取了32.5亿加元。请参阅 “最新发展”。

2019年6月19日，我们偿还了5亿加元3.05%的中期票据(“3.05%票据”)。

收益的使用

除非与一系列债务证券相关的适用招股说明书附录另有说明，否则我们将使用我们 出售债务证券所得的净收益，用于与我们在加拿大西部、北海英国地区和非洲离岸的主要核心业务相关的一般公司用途，这可能包括为我们在这些地区的资本支出计划和营运资本需求提供资金。我们还可以将净收益用于偿还债务。 在未使用任何收益之前，我们可以将资金投资于短期有价证券。除根据本 招股说明书外，我们可能会不时发行证券(包括债务证券)。

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目录

收益覆盖范围

以下收益覆盖比率是根据加拿大证券法要求编制的，并根据加拿大的披露要求包含在本 招股说明书中。

承保比率按截至2019年3月31日及2018年12月31日止十二个月期间的综合基准计算，并基于我们根据“国际财务报告准则”编制的相关期间财务报表所载 资料。

计算覆盖率时使用的 借款成本要求已进行调整，以考虑到新期限融资要求的增量借款，以 完成3.05%票据的收购和偿还。请参阅“最新发展”和“合并 大写”。2018年12月31日之后对正常课程发行和财务义务偿还的任何其他调整将不会对承保比率产生重大影响。

承保比率不会使本招股说明书提供的任何票据生效，因为本招股说明书下将发行的票据总额(如果有)和发行条款目前尚不清楚 。下述承保比率并不表示上述事件实际发生于上述日期 时将会出现的实际收益承保比率，亦不表示任何未来期间的承保比率。(C)以下所载的承保比率并不表示上述事件实际发生在上述日期 时的实际收益承保比率，亦不表示任何未来期间的承保比率。

在根据我们的新期限贷款和3.05%票据的偿还进行额外借款调整后，截至2018年12月31日的12个月，我们的借款成本要求将达到 9.1亿加元。截至那时的12个月，我们的借款成本和所得税前收益为42.61亿加元，是我们这段时间借款成本要求的4.7倍。在根据我们的新期限安排下的额外借款和偿还3.05%的票据进行调整后，我们的借款成本 要求(如上所述进行调整)在截至2019年3月31日的12个月内将达到9.15亿加元。我们的借款成本和所得税前收益(如上所述调整后 )，截至那时的12个月为46.18亿加元，是我们这段时间借款成本要求的5.0倍。

债务证券说明

在本节中，“我们”、“我们”、“我们”或“加拿大自然”仅指加拿大自然资源有限公司，在合伙企业和其他实体中没有子公司或权益 。下面介绍债务证券的某些一般条款和规定。特定条款和

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目录

任何招股说明书附录提供的一系列债务证券的条款 ，以及以下描述的一般条款和条款对其适用的范围将在 适用的招股说明书附录中进行说明。因此，对于特定系列债务证券的条款描述，必须同时参考与其相关的适用招股说明书附录 和本招股说明书中对债务证券的描述。如果信息与 本招股说明书中的描述不同，您应依赖适用的招股说明书附录中的信息。

债务证券将根据我们与作为受托人的纽约新斯科舍银行信托公司( “初始受托人”)签订的日期为2001年7月24日的信托契约发行，经我们与初始受托人签订的日期为2011年10月28日的补充契约(“第一补充契约”)修订后，该契约仅对在第一份补充契约日期之后发行的债务证券有效，名称为 首任受托人及 全国富国银行协会(“受托人”)在首任受托人(日期为2001年7月24日，经第一份补充契约和第二份补充契约修订，此处称为“契约”)辞职后作为继任受托人。 根据第二份补充契约的条款，受托人已接受其作为继任受托人、证券登记处和支付代理的任命。 。(br}) 根据第二份补充契约的条款，受托人已接受其作为继任受托人、担保登记处和付款代理的任命。 经第一份补充契约和第二份补充契约修订的信托契约。 根据第二份补充契约的条款，受托人已接受其作为继任受托人、证券登记处和支付代理的任命本契约 受制于美国并受其管辖1939年信托契约法，经修订。已向证券交易委员会提交了一份契约副本，作为注册说明书的证物 ，本招股说明书是其中的一部分。

除非另有说明，以下 是本契约的某些条款和根据该契约可发行的债务证券的摘要，并不意味着完整，应受本契约的详细条款的约束并受其全部约束。有关更多信息，请参阅本公司和债务证券的全文，包括本招股说明书中未定义的某些术语的 定义，以及适用的招股说明书附录。括号中的引用是指义齿中的节号。

常规

本契约不限制根据契约发行的债务证券的本金总额(可能包括债券、票据和其他无担保的 负债证据)，并规定可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且可以用外国货币 计价和支付。根据本招股说明书发行的债务证券的金额最高可达3,000,000,000美元(或基于分销时适用汇率的其他货币或货币单位的等值)。契约还允许我们增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额 。

适用的招股说明书附录将包含与所提供的债务证券相关的以下条款的说明：

(a)

该系列债务证券的 标题；


(b)

该系列债务证券本金总额的任何 限制；



(c)

该系列债务证券的本金(及溢价，如有)将到期的 个或多个日期(如有)，以及该系列债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如少于全部 本金金额)和/或确定该等日期或多个该等日期的方法；



(d)

该系列的债务证券将产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)、该利息的产生日期 和支付该利息的日期 ，以及该系列的任何应付利息的定期记录日期

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目录

债务 属于注册证券的该系列证券和/或确定该日期的方法；

(e)

如果 适用，任何强制性或可选的赎回或偿债基金条款，包括加拿大自然或其他选择赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及 条款和条件；



(f)

如 适用，该系列的债务证券是否可以登记形式或无记名形式发行，或两者兼有；如果可以无记名形式发行，则 对以无记名形式提供、出售和交付该系列的债务证券以及关于登记和无记名形式之间的交换的限制；



(g)

该系列的债务证券是否可以一种或多种注册的全球证券的形式发行，如果可以， 这些注册的全球证券的托管机构的身份；



(h)

该系列中任何登记形式的债务证券将可发行的面额(如果不是1,000美元及其任何 倍的面额)，以及该系列中任何不记名形式的债务证券将可发行的面额(如果不是1,000美元的面额)；



(i)

将支付该系列债务证券本金及任何溢价和利息的每个 办事处或机构，以及可提交该系列债务证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构；



(j)

如果 除美元外，该系列债务证券以外币计价和/或将支付或可能支付该系列债务证券的本金及任何溢价和利息的外币或与其有关的外币单位；



(k)

任何 指数，根据该指数将或可能决定该系列债务证券的本金付款额以及任何溢价和利息；



(l)

任何 适用的加拿大和美国联邦所得税后果；



(m)

我们是否会在何种情况下就某些税款(以及任何此类 支付的条款)对该系列的债务证券支付额外金额；如果是，我们是否可以选择赎回该系列的债务证券，而不是支付额外的金额(以及任何此类期权的条款)；



(n)

关于此类债务证券的任何 加拿大自然违约事件或契诺的删除、修改或添加，无论该 违约事件或契诺是否与本文规定的违约事件或契诺一致；以及



(o)

该系列债务证券的任何 其他条款。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们参与高杠杆交易或发生控制权变更的情况下，本公司不向持有人提供将债务证券投标给我们进行回购的权利，或规定债务证券将计息的年利率 的任何增加。

债务 证券可根据契约发行，不计利息，利率低于发行时的现行市场利率，并可按低于其所述本金的 折扣价发售和出售。适用于提供的贴现债务证券或其他债务的加拿大和美国联邦所得税后果及其他特殊考虑

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目录

按面值出售的 将在与债务证券相关的招股说明书附录中说明，这些债券被视为为加拿大和/或美国联邦所得税目的以折扣价发行的。

排名和其他负债

债务证券将是我们的无担保债务，除非招股说明书附录中与此类债务相关的证券另有规定，否则将排在平价通行证我们的所有其他无担保和无从属债务不时未偿还，Pari 通行证以及根据契约发行的其他债务证券。债务证券在结构上将从属于我们任何 公司或合伙子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。

注册的全球证券

除非招股说明书附录中另有说明，否则一系列债务证券将以一个或多个注册的Global 证券的形式发行，这些证券将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每个证券都将在与该系列相关的招股说明书附录中指明。除非且 在以最终注册形式交换全部或部分债务证券之前，注册全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人、该托管机构或该托管机构的任何代名人 该托管机构的 后继人或该托管机构的后继人。 注册全球证券的整个托管机构不得转让给该托管机构的代名人。 该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人，或该托管机构的任何代名人，不得将注册全球证券转让给该托管机构的 继任者或该托管机构的后继者的代名人。

关于将由注册全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的托管安排的具体条款 将在与该系列相关的招股说明书附录中说明 。加拿大自然预计以下规定将适用于所有存管安排。

在 注册全球证券发行后，托管机构或其代名人将在其账簿输入和注册系统中将该注册全球证券代表的债务的本金金额 贷记到在该托管机构或其代名人(“参与者”)拥有账户的人士的账户中，由参与分销该等债务证券的承销商、投资交易商或代理指定，或者 由我们指定(如果该等债务证券是由我们直接提供和销售的)。注册全球证券的实益权益的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有 实益权益的人员。注册全球证券的实益权益的所有权将显示在注册的全球证券中，并且这些实益权益的所有权转让将仅通过由托管机构或其指定人(关于参与者的实益利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的个人的利益)保存的记录 进行 。

美国一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割债务证券。这些托管安排 和这些法律可能会削弱转让注册全球证券中的实益权益的能力。

因此， 只要注册全球证券的托管人或其代名人是债务证券的注册所有者，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将 视为该注册全球证券在本契约项下所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益 的所有者将无权在其名下注册该注册全球证券所代表的系列债务证券，将不会收到或有权 以最终形式收到该系列债务证券的实物交割 ，也不会被视为契约项下该系列债务证券的所有者或持有人。

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目录

以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券的本金、溢价(如果有)和利息将作为该注册全球证券的注册所有人 作为 的注册所有者支付给该托管机构或代名人(视具体情况而定)。对于与该注册全球证券的实益权益有关的记录或因该注册全球证券的实益权益而支付的款项的任何方面，我们、受托人或该注册全球证券所代表的系列债务证券的任何支付代理均不承担任何责任或责任 监督或审查与该等实益权益相关的任何记录。

我们 预计，注册全球证券的托管机构或其代理人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即向参与者的 账户贷记与其在该注册全球证券的本金中的受益权益成比例的金额，如该托管机构或其 代理人的记录所示。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果 代表特定系列债务证券的注册全球证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者如果该托管机构 不再有资格继续作为托管机构，并且我们在90天内没有指定后续托管机构，或者如果以下 第一句(A)或(B)款中关于特定系列债务证券的违约事件已经发生并且正在继续，我们将发行该系列债务证券的注册证券此外，我们可以在任何时候自行决定不让一个或 个以上的注册全球证券代表特定系列的债务证券，在此情况下，我们将以最终形式发行该系列的注册证券，以换取代表该系列债务的所有注册全球证券 证券。

最终形式的债务证券

如果在适用的招股说明书附录中注明，债务证券可以以最终形式发行，不需要息票。在符合契约和适用招股说明书 副刊中规定的限制的情况下， 最终形式的债务证券可在支付与转让相关的任何税款或其他政府费用后，以相应的方式、地点和限制出示，以供交换和登记转让。 可在支付与此相关的任何税款或其他政府费用后，出示 最终形式的债务证券，以供交换和登记转让。我们已委任受托人为保安注册官。 无记名形式的债务证券及其附带的息票(如果有)将可通过交割方式转让。

除非 适用的招股说明书附录另有说明，否则最终形式的债务证券本金、任何溢价和利息将在受托人的 办事处或代理机构支付，但根据吾等的选择，支付任何利息可以(A)邮寄到有权获得该人的地址的支票，因为该人的地址将 出现在证券登记册上；或(B)通过电汇到由有权获得该证券的人在证券登记册上指定的账户支付任何利息，但根据吾等的选择，支付利息可以(A)邮寄到有权获得该地址的人的地址(如该人的地址将出现在证券登记册上)或(B)通过电汇到有权获得该地址的人在证券登记册中指定的账户。

负面承诺

本契约包括我们的契约，即只要任何债务证券仍未偿还，吾等将不会也不会允许任何 附属公司在其或其各自资产(现时或未来)上或其各自资产(现时或未来)上设立、承担或以其他方式拥有未偿还的任何抵押权益(许可的产权负担除外)，以担保任何人士的任何 债务，但同时或在此之前，吾等亦不会与其他债务同等及按比率担保所有当时在该契约项下未偿还的债务证券。

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目录

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，请参阅本契约 。

术语“资本租赁义务“指作为承租人的个人根据不动产或动产租赁 向出租人支付租金或其他金额的义务，该租赁 要求根据公认会计准则在该人的综合资产负债表上作为资本租赁进行分类和核算。

术语“合并有形资产净额“指任何人在综合基础上的资产总额(减去适用的 准备金和其他可适当扣除的项目)，并从中扣除：

(a)

所有 流动负债(不包括归类为流动负债的任何负债和任何流动负债，根据其条款，这些负债均可延期 或由义务人选择延期至计算其金额后12个月以上的时间)；


(b)

所有 商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产；以及



(c)

在GAAP定义的子公司中的非控股 权益，

在 每种情况下，按照公认会计准则计算的该人士最近的年度经审计或季度未经审计的综合资产负债表所示。

术语“流动资产“指按照公认会计原则确定的流动资产。

术语“金融工具义务“指下列项下产生的义务：

(a)

利率 利率掉期协议、远期利率协议、下限、上限或下限协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排， 或其任何组合，其标的是利率，或根据该协议应支付的价格、价值或金额取决于或基于 不时生效的利率或不时发生的利率波动；



(b)

货币 由某人签订的掉期协议、交叉货币协议、远期协议、下限、上限或领子协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排或其任何组合，其标的是货币汇率，或根据该协议应支付的价格、价值或金额 取决于或基于不时生效的货币汇率或不时发生的货币汇率波动；以及



(c)

商品 由某人签订的掉期或套期保值协议、下限、上限或套期协议、商品期货或期权或其他类似的协议或安排，或其任何组合 ，其标的是一种或多种商品，或据此应支付的价格、价值或金额取决于或基于一种或多种商品的价格 不时生效或一种或多种商品的价格不时发生波动。

术语“公认会计原则“指在加拿大不时生效的公认会计原则。

术语“负债“指在任何时候，不论是否或有，与任何借款有关的所有负债项目 根据GAAP，在确定负债的日期将在加拿大自然公司的综合财务报表中记录为负债，在任何 事件中，包括(I)任何借款义务，(Ii)债券、债权证、票据、担保或其他类似事项所证明的任何义务， 包括(I)借入资金的任何义务，(Ii)债券、债券、票据、担保或其他类似事项证明的任何债务” 指在任何时候，不论是否或有，在任何情况下，包括(I)借款的任何义务，(Ii)债券、债权证、票据、担保或其他类似的债务

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目录

票据， 包括但不限于与收购财产、资产或业务有关的任何此类义务，(Iii)任何购货资金义务， (Iv)任何关于信用证、银行承兑汇票或类似融资的偿还义务，(V)作为 财产或服务的延期购买价格签发或承担的任何义务，(Vi)任何资本租赁义务，(Vii)任何就任何售后回租交易支付租金或其他付款金额的义务，(Viii)确定时金融工具义务项下的任何 支付义务，(Ix)任何借款额的任何债务或由任何受该担保权益约束的财产上存在的担保债务的任何购买货币义务，无论由此担保的债务或购买货币义务是否已经承担，以及 (X)关于另一人的义务的担保、赔偿、背书(正常业务过程中的托收背书除外)或其他或有负债

术语“准许的产权负担“指下列任何一项：

(a)

截至我们首次发行根据本公司发行的债务证券之日存在的任何 任何担保权益；



(b)

管道、泵站或其他管道设施、钻井设备、生产设备和平台的任何担保权益；油罐车、油轮、驳船、船舶、卡车、汽车、飞机或其他类似的海上、汽车、航空或其他类似的移动设施或设备、计算机系统和相关程序；办公设备；气象站；城镇场所；住房设施、娱乐厅、商店和其他相关设施；气化或天然气液化设施以及焚烧塔、照明弹或烟囱。但在每种情况下，该担保 利息应在收购后90天内为收购该财产或资产提供资金，并且该担保权益应仅限于正在融资的指定财产或资产 ；



(c)

(I) 任何特定物业或其中的任何权益、其上的建筑或装修，以及任何应收款、存货、 设备、动产纸、合同权、无形资产和其他与该等物业明确相关的资产、权利或抵押品的任何担保权益，(A)为获得 为购置、测量、勘探、钻探、开采、开发、经营、生产、建造、变更、维修或改善该等物业和 插头而产生的 融资的全部或任何部分，以及 在该等物业内、之下或之上的任何应收款、存货、 设备、动产纸、合同权、无形资产及其他资产、权利或抵押品就生产石油和天然气的财产(包括油砂财产)或其中的任何权益而言， 为“开发”而招致的融资应包括为与该财产有关的所有设施或与该财产构成一部分或与该财产或权益有关的项目、企业或其他安排而招致的融资，或(B)为取得拥有该财产或其中权益的任何人的所有权而进行的融资，但该担保 权益仅限于该财产或该财产中由任何此等人士拥有的权益；和(Ii)石油和/或天然气生产财产(包括油砂 财产)的任何担保权益，以保证与购买或销售或运输或分销从该财产派生的产品的承诺相关或必然附带的债务；



(d)

以加拿大自然公司或其任何全资子公司为受益人的任何 担保权益；



(e)

任何人成为子公司时财产上存在的任何担保权益，或此后根据 在该人成为子公司之前而不是在考虑该人成为子公司之前签订的合同承诺而产生的任何担保权益；

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目录

(f)

任何 个人财产上的担保权益，该担保权益在此人合并、合并或合并加拿大自然公司或子公司时存在，或者该财产由加拿大自然公司或子公司以其他方式收购，前提是该担保权益不延伸至紧接该合并、合并、合并或收购之前由加拿大自然公司或此类 子公司拥有的财产；



(g)

任何 流动资产的抵押权益，以保证在正常业务过程中发生的对任何一家或多家银行或其他贷款机构的任何债务 ，并为了经营该等债务，在招致该等债务的日期或其任何续期或延期的日期起计12个月内应即期偿还或到期的任何流动资产的抵押权益，但该抵押须在招致该等债务时给予；



(h)

任何 与(I)当时未逾期的税收和评税留置权或确保工人补偿评估、失业保险或其他社会保障义务的任何留置权有关的任何担保权益；但是，如果任何该等留置权、关税或评估逾期，加拿大自然公司或其子公司(视属何情况而定)应 提起上诉或复审程序，以确保暂停执行任何该等义务；(Ii)任何逾期但加拿大自然公司或其子公司(视属何情况而定)当时正本着善意对其有效性提出异议的特定税项和 评估的任何留置权、税项或评估费用；(Ii)任何逾期但加拿大自然公司或其子公司(视属何情况而定)正本着善意对其有效性提出异议的特定税项和评估的任何留置权、责任或评估。加拿大自然公司或其子公司在适用的情况下，(Iii)在任何租约中保留或可行使的任何留置权或抵押权利，以及 遵守该租约的条款，(Iv)影响加拿大自然公司或任何市政府或政府、法定或公共当局的子公司财产的任何义务或义务，(br}任何特许经营、授予、许可、建筑物或其他设施的所有权上的任何缺陷，完全是由于该等建筑物或 设施是根据政府许可、许可证、租赁或其他赠款在加拿大自然公司或其子公司持有的土地上建造或安装的， 合计义务、责任和缺陷不会对加拿大自然公司或其子公司持有该等财产、结构物或设施的目的的使用造成实质性损害，(V)与合同、投标、投标或征收相关的 任何存款或留置权法律、公共及法定义务规定的诉讼费用, 附带于 当前建筑、建筑工人、技工、劳工、材料工人、仓库工人、承运人和其他类似留置权的留置权或债权；(Vi)根据任何法律规定或根据任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款保留或授予任何市政当局或 政府或其他公共当局的影响任何土地的权利，终止任何此类租约、许可证、 特许经营权、授予或许可或要求每年或其他定期付款的权利(Vii)任何担保权益，其有效性当时正由加拿大自然(Canada Natural)或其子公司真诚地提出质疑，或(Ii)任何地役权、通行权和服务权(包括(在不以任何方式限制前述一般性的情况下)铁路、下水道、堤坝、排水沟、管道)的任何地役权、通行权和服务权电线杆、电线和电缆)，在加拿大自然公司或子公司(视情况而定)持有该土地的目的上，(Ix)该公用事业公司或任何 政府或其他公共机构要求与加拿大自然公司或子公司(视情况而定)的运营有关时，不会对相关土地的使用或价值造成重大和不利的 损害：(Ix)该公用事业公司或任何 市政府或政府或其他公共当局的任何担保；或(9)该公用事业公司或其他机构要求与加拿大自然公司或其子公司(视情况而定)的运营相关的任何担保；或(9)该公用事业公司或任何 市政府或政府或其他公共当局的要求，以及 (X)加拿大自然公司或其附属公司将就判决或裁决提起上诉或复核程序的任何留置权和特权，以及 加拿大自然公司或其子公司在等待该上诉或复核程序期间应就其获得暂缓执行的任何留置权和特权；

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目录

(i)

根据合伙协议、石油和天然气租赁、凌驾于特许权使用费协议、净利润协议、生产付款协议、特许权使用费信托协议、主有限合伙协议、分包协议、分包订单、石油、天然气或其他碳氢化合物或其副产品的销售、购买、交换、运输、收集或加工 合同、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、经营协议、生产 销售合同而产生的任何 担保权益 注入、增压和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可或协议(在上述每种情况下均为石油和天然气业务中的惯例协议)，以及石油和天然气业务中惯例的其他协议，但在所有情况下，此类担保权益仅限于相关协议标的的 资产；



(j)

任何 加拿大自然公司或任何子公司在正常业务过程中授予的与金融票据义务相关的现金或有价证券的担保权益 ；



(k)

在正常业务过程中出售(包括任何远期销售)或以其他方式转让(I)石油、天然气、其他碳氢化合物或其副产品、或其他矿物(不论就地或生产时)的任何担保权益，直至一段时间，或其数额使买方将从中变现一笔指定的 金额(无论如何确定)或指定数量的此类矿物，以及(Ii)财产中的任何其他权益，其性质通常被称为以下两种：(I)石油、天然气、其他碳氢化合物或其副产品，或其他矿物，不论其原地或生产情况如何，直至或其数额足以使买方从中变现指定的 金额(无论如何确定)或特定数量的此类矿物，以及(Ii)具有通常所指性质的财产的任何其他权益。



(l)

对前述(A)至(K)款所指的任何担保权益进行 全部或部分延期、续签、变更或替换(或连续延期、续签、变更或替换)，但其本金不得增加，且此类延期、续订、变更或 替换应仅限于担保如此延长、续签、变更或替换担保的全部或部分财产或其他资产(加上对该财产或其他 资产的改善



(m)

本应禁止的任何 担保权益(包括其任何延期、续订、变更或替换)，前提是根据本条(M)未偿和担保的债务总额(授予担保权益时计算)不超过合并 有形资产净额的10%。

术语“人“指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

术语“购货款义务“是指作为不动产或有形 个人财产购买价格的一部分而产生或承担的任何货币债务，不论是否有担保，任何此类债务的任何延期、续期或退款，只要该债务在延期、续期或退款之日的本金不增加，并且进一步规定，就该债务提供的任何担保不得延伸至任何财产，但与该 债务产生或承担的财产以及与之相关的固定装修(如果有的话)除外

术语“售后回租交易“指任何直接或间接安排(但不包括 Canada Natural与子公司之间或一家或多家子公司之间的任何此类安排)，据此出售或转让物业，然后从买方或受让人手中租回。

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目录

“担保权益“指以转让、抵押、押记、质押、留置权、产权负担、所有权保留协议或其他担保权益的方式提供的任何担保，不论其如何设立或产生，无论是绝对的还是或有的、固定的还是浮动的、是否完善的；但是，仅就”消极质押“契约而言，该术语不应包括可被视为仅因订立协议而产生的、不违反 契约条款的任何产权负担。

术语“股东权益“指一个人最近一次经审计或未经审计的中期综合资产负债表上显示的、按照公认会计准则计算的股东权益总额。

术语“重要子公司“指构成”交易法“S-X条例规则1-02规定的”重大附属公司“的子公司。

术语“子公司“指由加拿大自然 或任何法团或其他人士直接或间接拥有的任何法团或其他人士，或由任何法团或其他人士或为任何法团或其他人士直接或间接拥有与加拿大自然、表决权股份或其他权益有关的股份，而该等权益合计使其持有人有权投出该首述法团或其他人士所有已发行表决权股份持有人可投的超过 50%的投票权，以选举该法团或其他人士的董事，或如属非法团的任何人士，则 。拥有类似权力的人或(如果没有这样的人)使其持有人有权获得超过50%的收入或资本权益 (无论如何称呼)，包括与附属公司类似的任何法团；但是，如果子公司的资产当时不超过合并有形净资产的2%，则仅就“负面承诺”公约而言，该术语将不包括任何 子公司。

术语“有表决权的股份“指任何类别法团的股本股份，以及在 所有情况下均有权投票选举该法团董事的任何其他人的其他权益，或就任何并非法团的人士而言，指拥有类似权力的人士或(如无该等人士)收入或资本权益(不论如何称呼)，但就本定义而言，仅有权就某事件的发生有条件投票的股份或其他权益，不应视为有投票权的股份或其他权益，不论是否

默认事件

对于任何系列的债务证券，如果发生以下任何事件，将构成该系列的债务证券 的“违约事件”：

(a)

加拿大自然公司违约 ，当该系列的任何债务证券根据本公司或该等债务证券的任何条款 到期时，该系列债务证券的全部或任何部分本金；


(b)

加拿大自然(Canada Natural)违约 ，以支付该系列任何债务证券的任何到期利息，或该 系列的任何债务证券到期和应付时的额外金额，并将该违约持续30天；



(c)

加拿大自然公司默认 遵守或履行以下“资产合并、合并、合并和出售”项下所述的任何公约；



(d)

加拿大自然公司 在遵守或履行契约或该系列债务证券中包含的任何其他契诺或条件时违约 ，并在契约中规定的书面通知后该违约持续60天；



(e)

加拿大自然(Canada Natural)或任何子公司拖欠 未偿还本金的借款的本金、保费(如果有的话)或任何债务的利息

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目录

在任何其他 加拿大自然契约或任何设立或发行该债务的文书所载的任何附属公司的履行中， 超过7500万美元和加拿大自然公司股东权益总额2%的较大者，且该契约的持有人或该等持有人的受托人(如有)声明 该债务在规定的债务到期日之前到期并应支付(“加速负债“)，且此类加速不得被撤销或废止，或此类票据项下的违约不得通过付款或其他方式予以补救或补救，也不得由债务持有人免除，但如果 此类加速债务是违约事件的结果，而违约事件与未能按该票据规定的条款、时间和条件支付本金或利息无关，则不会被视为该票据项下的违约事件。 如果该加速债务是违约事件的结果，且该违约事件与未能按该票据规定的条款、时间和条件支付本金或利息无关，则该违约不会被视为违约事件，无论是通过付款还是以其他方式进行补救或补救，只要 该债务的持有人放弃该债务，则该违约事件不会被视为违约事件。

(f)

与加拿大自然或任何重要子公司有关的某些 破产、资不抵债、清盘、清算或解散事件；


(g)

如果加拿大自然公司或其子公司(视属何情况而定)未能提出上诉，或如果加拿大自然公司或其附属公司(视属何情况而定)提出上诉，或如果加拿大自然公司或其附属公司(视属何情况而定)提出上诉，则该判决或法令不会也不会按照契约中的规定保持空出、解除或搁置状态，而针对加拿大自然公司或任何附属公司支付的款项超过 $7500万美元和加拿大自然公司股东权益的2%(视属何情况而定)，或对其作出或作出某些判决或法令，以支付超过 $7500万美元和加拿大自然公司股东权益总额2%的款项(如果加拿大自然公司或该附属公司(视属何情况而定)未能提出上诉或提出上诉)



(h)

与该系列债务证券相关的任何 其他违约事件。

如果 上述(A)或(B)款所述的违约事件就任何系列的债务证券发生并仍在继续，除非该系列的所有债务证券的本金已到期并应支付，否则受托人可酌情决定，并应该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人提出的书面要求，宣布该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)为未偿还的，则受托人可酌情决定该系列债务证券的本金总额不少于25%的持有人提出的书面要求，并宣布该系列债务证券的本金(及溢价，如有)的本金已到期且仍在继续，则受托人可酌情决定该系列债务证券的本金总额不少于25%的持有人提出的书面要求。on)所有当时未偿还的该系列债务证券及其应计利息，以及根据契约条文就该等债务证券应立即到期及应付的所有其他款项(如有)。如果就一个或多个系列的债务证券发生并持续发生上文(D)或(H)款所述的 违约事件，除非 受影响系列的所有债务证券的本金已经到期和应付，否则受托人可酌情决定，并应所有受影响系列的债务证券本金总额不低于25%的持有人提出的书面要求，宣布(和溢价)的本金未偿还(作为一个类别投票)。on)当时未偿还的所有 受影响系列的所有债务证券及其应计利息，以及根据契约条文就该等债务证券应立即到期应付的所有其他款项(如有) 。如果上文(C)、(E)、(F)或(G)款所述的违约事件发生并仍在继续，除非所有未偿还债务证券的本金已经到期并应支付，受托人可酌情决定, 并应持有所有当时未偿还债务证券本金总额不少于25%(作为一个类别投票)的持有人提出书面要求，宣布所有当时未偿还债务证券的本金(及溢价，如有)及其应计利息，以及根据契约规定就该等债务证券所欠的所有 其他款项(如有)应立即到期并按要求支付。

在 某些条件下，如果与所有受影响系列的债务证券有关的所有违约事件 已由持有当时未偿还(投票 作为一个类别)的受影响系列的债务证券的合计不少于多数本金的持有人按照契约中的规定治愈或免除，则可取消此类声明，但前一句第一句(A)和(B)款中描述的违约事件除外

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目录

说明受影响的每个系列将作为单独的类别投票)。请参阅下面的“修改和豁免”。请参阅与 任何系列原始发行贴现证券有关的适用招股说明书补充或补充资料，了解有关在违约事件发生并持续时加速部分本金的特别规定 。

契约规定，受托人将没有义务应持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非 持有人已向受托人提供合理赔偿。在符合契约中包含的赔偿条款和某些其他限制的情况下，当时未偿还的所有受影响系列的债务证券的本金总额 的多数持有人(作为一个类别投票)将有权指示对受影响系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

契约规定，任何系列债务证券的持有人无权就该系列债务证券提起任何诉讼或要求任何补救措施， 除非(A)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(B) 所有受影响系列债务证券的本金总额合计不少于25%的 持有人应已提出书面请求(作为一个类别投票)。 所有受影响系列的债务证券的本金总额不少于25%(作为一个类别投票)。 该持有人应事先向受托人发出关于该系列债务证券持续违约事件的书面通知。 所有受影响系列的债务证券的本金总额不少于25%(作为一个类别投票)， 持有人应已提出书面请求。(C)受托人没有在该通知、请求和 赔偿要约后60天内提起该诉讼，以及(D)受托人在该60天期间未从当时未偿还的 (作为一个类别投票)的所有受影响系列的债务证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示。(C)受托人不得在该60天期间从多数持有人那里收到与该请求不一致的指示。(D)受托人不得从当时未偿还的所有受影响系列的债务证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示。但是，任何证券的持有人将有绝对权利在该证券中规定的到期日或之后收取该证券的本金 以及任何溢价和利息，并有权就强制执行任何这些款项提起诉讼。契约要求 加拿大自然每年向受托人提供一份高级人员证书，证明加拿大自然遵守契约中包含的某些契约、条件或其他要求以及任何不遵守这些契约、条件或其他要求的情况。

契约规定，如果受托人真诚地认为扣留通知符合一个或多个系列债务证券持有人的最佳利益，则可以不向该系列的债务证券持有人发出任何影响该系列债务证券的违约通知( 支付本金或利息的违约除外)。

资产合并、出售

加拿大自然不得进行任何交易(无论是通过重组、重建、合并、 租赁、转让、出售或其他方式)，使其全部或实质上所有资产将成为任何其他人(“继承人 公司”)的财产，除非(A)继承人公司应在该交易完成之前或同时签署该等文书，该等文书可能 包括补充契约，并采取必要或可取的措施，以确定交易完成后：(I)继承公司将 就每个系列的债务证券承担加拿大自然公司在该契约下的所有契诺和义务，以及(Ii)每个系列的债务证券将是 继承公司的 有效且具有约束力的义务，使其持有人相对于继承公司，有权享有债务证券持有人在该公司项下的所有权利；(I)在该交易完成后，继任公司将 就每个系列的债务证券承担加拿大自然公司的所有契诺和义务，并且 每个系列的债务证券将是 继任公司相对于继任公司有权享有债务证券持有人在该公司项下的所有权利的；(B)继任公司是 根据加拿大或其任何省份或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业或信托 (C)加拿大自然公司已在60天内向受托人交付了一份高级人员证书和一份律师意见，分别说明

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目录

此类交易和此类补充契约符合本公约，并已遵守第7.1节有关此类交易的所有前提条件， (D)在紧接该交易生效之前和之后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件， 将不会发生并继续发生 。(D) (D)在紧接该交易生效之前和之后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件， 也不会继续。

附加金额

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则加拿大自然公司根据或就债务 证券支付的所有款项将不会因加拿大政府或其任何省或地区或其中任何主管机关或机构(或其有权征税)或代表加拿大政府或其任何省或地区或其中任何有权征税的当局或机构(包括 罚款、利息和其他相关责任)而征收或征收的任何当前或未来的税、税、征、税、征收、征收、评估或其他政府费用(包括 罚款、利息和其他相关责任)而免税或扣减(br})，且不会因此而扣缴或扣除。 加拿大政府或其任何省或地区，或其中任何有权征税的当局或机构(除非加拿大自然公司根据法律或其 解释或管理规定代扣或扣除加拿大税款。如果加拿大自然公司被要求从根据 债务证券或与债务证券有关的任何付款中扣留或扣除任何加拿大税金额，加拿大自然公司将向每位持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)作为额外利息，以便 每位持有人在扣缴或扣除该等额外金额后收到的净额(以及在扣除该等额外金额的任何加拿大税后)不会低于如果没有该等加拿大税的情况下持有人将收到的金额 。在此情况下，加拿大自然公司将向每位持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以使每位持有人在扣缴或扣除该等额外金额后收到的净额不少于持有人在没有该等加拿大税项的情况下所收到的金额 。但是，就实益所有人向持有人(该持有人， “除外持有人”)支付的款项不会额外支付：

(a)

与 哪个加拿大天然公司不按臂长(在所得税法(加拿大))在 付款时；


(b)

由于持有人是加拿大或其任何省或地区的居民、住所或国民，或从事业务，或保持 在加拿大或其任何省或地区的永久机构或其他实际存在，或与加拿大或其任何省或地区有某种联系，因此 应缴纳此类加拿大税，但仅通过持有债务证券或收取债务证券项下的 付款除外；或



(c)

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免除或降低扣除率或 预扣加拿大税的前提条件，持有者未遵守任何认证、身份识别、信息、文档或其他 报告要求，因此 应缴纳此类加拿大税。(br}如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免征或 扣缴加拿大税的前提条件，则持有者未遵守任何认证、身份证明、信息、文档或其他 报告要求。

加拿大 自然也将：

(a)

进行 这样的扣缴或扣除；以及



(b)

根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局 。

加拿大自然公司将在任何加拿大税款根据适用法律到期后60天内，向债务证券持有人提供经核证的 由加拿大自然公司支付的税款收据或其他文件的副本。

加拿大 Natural将赔偿每个持有者(排除的持有者除外)并使其不受伤害，并根据书面请求向每个这样的持有者补偿以下金额：

(a)

该持有人因根据债务证券或就债务证券支付款项而征收或征收并支付的任何 加拿大税款；

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目录

(b)

由此产生或与之相关的任何 责任(包括罚款、利息和费用)；以及



(c)

对上述(A)或(B)款下的任何报销征收的任何 加拿大税，但不包括对该持有者的 净收入征收的任何此类加拿大税。

凡 在本契约中提及，在任何情况下，支付本金(及溢价，如有)、利息或根据或与证券有关的任何其他款项， 该提及应视为包括提及支付额外金额，惟在此情况下，须就该等款项支付、曾经支付或将会支付的额外金额。

换税

如果我们已经或 将有义务在债务证券的下一个应付日期赎回，债务证券将在不少于30 也不超过60天的提前书面通知的不少于30 也不超过60天的任何时间按本金的100%赎回全部(但不是部分)，连同赎回日的应计利息，因加拿大法律 (包括根据其颁布的任何法规)的修订或变更(或其或其中的任何政治区或税务机关)而产生的任何额外金额，或关于此类法律或法规的 应用或解释的任何官方立场的任何修订或变更，这些变更在本招股说明书发布之日或之后宣布或生效。

修改和豁免

契约允许加拿大自然公司和受托人在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约 除其他事项外：(A)担保一个或多个系列的债务证券，(B)证明加拿大自然公司根据契约承担义务和 当时未偿还的债务证券，(C)为一个或多个系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件， (D)纠正契约中任何模棱两可的地方，或更正或补充契约中不会损害债务证券持有人利益的任何有缺陷的条款， (E)确立任何系列债务证券的形式和条款，(F)证明接受继任受托人的任命，(G)遵守证券交易委员会的任何要求，以便在美国生效并保持契约的资格1939年信托契约法经修订后， (H)在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但前提是该 行动不应在任何重大方面对任何债务证券持有人的利益造成不利影响，以及(I)作出不会损害债务证券持有人 利益的任何其他修改。

契约还允许加拿大自然公司和受托人在征得当时未偿还和受影响的每个系列债务证券的多数持有人的同意后， 以任何方式更改或取消该契约的任何条款，或以任何方式修改每个受影响系列的债务证券持有人的权利， 当时未偿还和受影响的系列的债务证券的合计本金总额为 ， 可增加或以任何方式更改或取消该契约的任何条款；但前提是，加拿大自然和受托人除其他事项外，不得(除其他事项外)未经每种证券的持有人同意 当时未偿还和受影响的证券：(A)改变该证券本金、本金的任何分期或利息的声明到期日，(B)降低赎回该证券时的本金金额、利息利率或任何应付溢价，(C)减少原始发行的贴现证券的本金金额 加速后应支付的本金 (D)更改该证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；。(E)损害就该证券提起 诉讼以强制执行这类付款的权利。

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目录

证券 在声明的到期日或之后，(F)降低受影响系列未偿还证券本金的百分比，修改或修订契约，或就违约、违规、违约事件或加速声明提供任何豁免， 需征得其持有人的同意，(G)更改任何 证券可以或必须赎回或偿还的时间，(H)更改加拿大自然公司根据“加拿大自然法”规定支付额外金额的任何义务或 (I)修改契约中关于修改或修改契约或放弃过去违约或契诺的任何条款，但契约中另有规定的除外。

在任何债务证券的到期日加速之前，在违约或违约或违约事件发生且仍在继续(作为一个类别投票)的未偿还 当时所有系列债务证券的多数本金总额的持有人可以代表所有受影响债务证券的持有人放弃任何 过去的违约或违约或违约事件及其后果，任何系列抵押品的本金、溢价或利息的违约，或 契约或契约条款或任何抵押品的违约事件除外，未经各受影响抵押品的持有人同意，不得修改或修订该等抵押品的本金、溢价或利息。(br}任何系列抵押品的本金、溢价或利息未经各受影响抵押品的持有人同意，不得修改或修订。

失败和契约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，根据加拿大自然公司的选择，加拿大自然公司将解除与任何系列的债务证券有关的任何和所有义务(登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务除外)，以取代该系列的残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券，维持支付机构，赔偿及弥偿受托人，并维持信托及支付 根据下述信托及本契约的失效条款(以下称为“失效”)，条件是受托人以信托形式向 存入不可撤销的款项及/或政府债务，而根据国家认可的独立特许会计师事务所的意见，透过支付本金及利息，受托人将提供足够的 金额的金钱及/或政府债务，并根据受托人的条款支付本金及利息，以维持信托及支付(br}以下所述信托及契约无效条款项下的款项)(以下称为“失败”)，而受托人以信托形式向 存入不可撤销的款项及/或政府债务，并根据其条款支付本金及利息，以提供国家认可的独立特许会计师事务所认为足够的资金。按照该系列债务证券的条款，按照该系列债务证券的规定到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息 。只有在(I)加拿大自然 已向受托人提交美国律师(他可能是加拿大自然的律师)的意见(可能是加拿大自然的律师)的情况下(I)加拿大自然已从 国税局收到或已由 国税局公布裁决，或适用的法律或法规发生了变化，在任何一种情况下，在任何一种情况下，该系列债务 的持有者将在任何一种情况下，才能使该无效生效。(I)加拿大自然 已向受托人递交了一份美国律师(可能是加拿大自然的律师)的意见，声明加拿大自然已从 国税局收到或公布了一项裁决，即在任何一种情况下，该系列债券的持有者将, (I)加拿大自然公司(Canada Natural)已向受托人提交加拿大律师(可能是加拿大自然公司的律师)的意见 或加拿大税务局的裁决，大意是该系列债务证券的持有者将不承认 ，并且(Ii)加拿大自然公司已向受托人提交了加拿大律师(他可能是加拿大自然公司的律师)的意见 ，或加拿大税务局的裁决，大意是该系列债务证券的持有者将不承认 ，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税 ，其方式和时间与未发生该失败的情况相同，并且(Ii)Canada Natural已向受托人提交了加拿大律师的意见 ，或加拿大税务局的裁决，大意是该系列债务证券的持有人将不承认{由于该失败而产生的加拿大联邦或省级收入或其他加拿大税收的损益，将按与该失败没有发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳加拿大联邦或省级收入和其他 加拿大税(包括预扣税)(并且就该 意见而言，该加拿大律师应假设债务证券的持有人包括非加拿大居民的持有者)的税额和其他 加拿大税(包括预扣税)相同的金额缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他加拿大税(包括预扣税)，其方式和时间与未发生该失败的情况相同(并且就该 意见而言，该加拿大律师应假设债务证券的持有人包括非加拿大居民)。此外，加拿大自然公司还可以通过信托方式向受托人存放足够 在规定的到期日或赎回时支付所有这些债务证券的金额和政府证券，以获得对根据本公司发行的所有系列债务证券的 契约的解除，前提是

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目录

根据条款，这些债务证券将在一年内到期并支付，或将在一年内被要求赎回。

契约还规定，加拿大自然可以不遵守“消极承诺”标题下所述的限制性契约和某些其他契约，并且不会因未能遵守(以下称为“契约失效”)而对该系列债务证券发生违约事件 ，因为受托人以信托方式向受托人交存了不可撤销的资金和/或政府债务，而这些债务和/或政府债务通过支付本金和/或政府债务而发生 违约事件。 契约还规定，加拿大自然公司可以不遵守“消极承诺”标题下描述的限制性契约和某些其他契约，并且不会因未能遵守(以下称为“契约失效”)而对该系列债务证券产生违约事件 ，这些债务和/或政府债务通过支付本金和 一家国家认可的独立特许会计师事务所认为，按照该系列债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付该系列债务证券的所有 本金以及该系列债务证券的任何溢价和利息。加拿大自然公司与该系列债务证券有关的其他义务仍将完全有效。除其他事项外， (I)加拿大自然公司已向受托人提交美国律师(他可能是加拿大自然公司的律师)的意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会确认因公约无效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与之相同的 金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，才能使契约失效。 (I)加拿大自然公司已向受托人提交了一份美国律师(可能是加拿大自然公司的律师)的意见，大意是该 系列债务证券的持有者不会因契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与之相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。和(Ii)加拿大自然公司已向受托人提交了加拿大律师(可能是加拿大自然公司的律师)的意见或加拿大税务局的裁决，大意是该系列债务证券的持有者将不确认收入, 由于该契约失效，加拿大联邦或省级收入或其他加拿大税收的收益或损失，将按与该契约失效未发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他 加拿大税(包括预扣税)(就 该意见而言，该加拿大律师应假设债务证券持有人包括不在加拿大居住的持有人)。

如果加拿大自然对任何系列的债务证券行使选择权以使契约失效，则该系列的债务证券此后将被宣布到期并应支付，因为发生了另一起违约事件， 国家认可的独立特许会计师事务所认为，存放在受托人的资金和证券的金额将足以支付该系列债务证券在各自规定的到期日到期的金额，但可能不足以支付 在 中规定的到期日到期的债务证券的金额，但可能不足以支付 国家认可的独立特许会计师事务所 认为的在各自规定的到期日到期的该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付 国家认可的独立特许会计师事务所 认为的该系列债务证券的到期金额如果在 违约事件导致加速时支付该系列债务证券的到期金额，则Canada Natural仍将对此不足承担责任。

提供财务信息

我们将在向证券交易委员会备案后15天内向受托人提交我们的年度报告和其他信息的副本(或根据证券交易委员会规则和法规的规定，我们必须向证券交易委员会提交的前述任何部分的 副本) 法案第13条或第15(D)条要求我们向证券交易委员会提交这些信息的副本 。尽管我们可能不会被要求继续遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，或根据SEC颁布的规则和法规 就此类年度和季度报告提供的表格 进行年度和季度报告，但我们将继续根据SEC不时规定的规则和法规向受托人提供信息、文件和报告，并根据SEC不时规定的规则和法规向SEC提交根据Exchange Act第13节可能要求的信息、文件和报告。对于在国家证券交易所上市和注册的证券， 该规则和条例可能不时规定的证券，不论适用的要求如何，至少应包括根据法律规定必须在季度和年度报告中提供的信息

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目录

加拿大 或其任何省份向拥有在多伦多证券交易所上市的证券的公司的证券持有人，无论我们的任何证券是否在该交易所上市。此类 信息将根据加拿大披露要求和加拿大公认会计准则编制。

受托人辞职

受托人可就一个或多个系列债务证券辞职或被免职，并可就该系列任命继任受托人与 一起行事。如果有两名或两名以上人士担任不同系列债务证券的受托人，则每名该等受托人均为 契约下信托的受托人，与任何其他该等受托人管理的信托分开，而“受托人”在此所述的任何行动可由每名该等受托人就 并仅就其受托人所负责的一系列或多个系列债务证券而采取。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债务证券的本金、保费(如有)和利息(如有)将 在纽约受托人的办事处或机构支付，但根据我们的选择权，利息(如有)可以(I)通过支票邮寄到有权获得该证券的人的地址 ，该地址应出现在证券登记册上，或(Ii)通过电汇到证券中指定的有权获得该证券的人在美国开设的账户 。 除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债务证券的任何分期利息将支付给该债务证券在正常记录日期收盘时以其名义登记 的人。

我们最初为债务证券指定的任何 美国境外的付款代理和美国境内的任何其他付款代理将在适用的招股说明书 附录中注明名称。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们 将被要求在该系列的每个付款地点保留一名付款代理。

同意服务和管辖

我们已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005为我们在 美国因因契约或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序送达法律程序文件的授权代理。任何此类诉讼均可在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院(或，如果该法院拒绝 管辖，则在任何纽约州法院)(“纽约法院”)提起，或根据 美国联邦或州证券法提起，或由受托人提起，并且加拿大自然公司已不可撤销地服从任何此类法院的管辖权。

治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

某些所得税方面的考虑因素

适用的招股说明书附录将描述加拿大联邦所得税对购买债务证券的美国公民或 居民投资者的重大影响，包括本金、保费(如果有)和利息的支付是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

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目录

适用的招股说明书附录还将描述 属于美国个人的 投资者购买、拥有和处置债务证券的某些美国联邦所得税后果(如适用的招股说明书附录中所定义)，在适用的范围内，包括与 资本收益和普通收入待遇、原始发行贴现、预扣备份和外国税收抵免有关的某些相关美国联邦所得税规则，以及与以 美元以外的货币支付的债务证券有关的任何后果。出于美国联邦所得税目的或包含提前赎回条款或其他特殊条款的原始折扣发行。

危险因素

除以下列出的风险因素外，与Canada Natural的业务和证券相关的各种风险因素在我们不时提交给加拿大各省的证券委员会和类似证券监管机构以及SEC的披露文件中进行了描述 ，并通过引用将其并入本招股说明书中，尤其包括我们当前的AIF和管理层的讨论和分析。此类风险披露构成本协议不可分割的一部分。

债务证券在结构上从属于我们子公司的任何债务。

我们的大部分资产由一个或多个公司子公司或合伙企业持有。如果任何公司 子公司发生清算，子公司的资产将首先用于偿还子公司的债务，包括任何担保项下的贸易应付款项或债务，然后才被我们用来偿还 我们的债务，包括任何债务证券。我们子公司的此类债务和任何其他未来债务在结构上将优先于债务证券。发行债务证券所依据的契约 不限制我们或我们子公司产生额外无担保债务的能力。参见“债务说明 证券排名和其他负债”。

信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险，可能会发生变化。

独立信用评级公司对我们和我们证券的信用评级可能不会反映与债务证券投资相关的所有风险。任何适用于债务证券的信用评级都是对我们偿还债务能力的独立评估。因此，信用评级的实际或预期变化通常会影响债务证券的市场价值。然而，信用评级可能不反映与本文讨论的结构、市场或其他 因素相关的风险对债务证券价值的潜在影响。不能保证分配给债务证券的任何信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证 相关评级机构不会完全下调或撤销任何评级。

利率变化可能会导致债务证券的市场价格或价值下降。

现行利率会影响债务证券的市场价格或价值。债务证券的市场价格或价值可能 随着可比债务工具的现行利率上升而下降，而随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

债务证券缺乏公开市场。

债务证券没有公开市场，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不打算 申请债务证券在任何证券交易所上市。如果债务证券在首次发行后交易，其交易价格可能低于初始发行价 ，具体取决于当时的利率、类似证券的市场以及其他因素，包括一般经济债务状况和我们的财务状况。不可能没有

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目录

对债务证券交易市场的流动性或债务证券交易市场将会发展的保证 。

配送计划

我们可以将债务证券出售给或通过承销商或交易商，或直接或通过代理出售给一个或多个其他购买者。

适用的招股说明书附录将描述发行条款，包括任何承销商或代理人的名称、将提供的债务证券的购买价格或价格、出售将提供的债务证券给我们的收益、任何首次公开发行(IPO)价格、任何承销折扣或佣金以及任何折扣、任何承销商允许或再转让或支付给其他交易商的优惠或佣金。 任何首次公开发行(IPO)价格以及允许或回售或支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金或 可能会不时改变。

债务证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或固定价格(可更改)出售，或按出售时的现行市场价格出售， 以与这些现行市场价格相关的价格或按协商价格出售。

如果 在适用的招股说明书附录中指明，我们可以授权交易商或作为我们的代理的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，邀请某些机构直接向我们购买债务证券 。这些合同将仅受适用的招股说明书 补充或补充中描述的条件的约束，该补充或补充还将说明为征集这些合同而应支付的佣金。

我们 可以订立协议，就某些责任(包括1933年法案项下的责任)或承销商、交易商或代理可能被要求就这些债务支付的款项向参与债务证券分销的承销商、交易商和代理进行赔偿。我们与之签订协议的承销商、经销商和代理商 可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

根据加拿大任何省或地区的证券法， 债务证券不具备销售资格，并且不得直接或间接在 加拿大境内或违反加拿大任何省或地区的证券法的情况下向任何加拿大居民提供、销售或交付。参与债务证券分销 的每个承销商和交易商将同意，不会直接或间接提供、出售或交付其在加拿大购买的与该分销相关的任何此类债务证券，或向 加拿大的任何居民提供、出售或交付，这违反了加拿大任何省或地区的证券法。

每个 系列债务证券将是新发行的证券，没有建立交易市场。除非与 系列债务证券相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。一些经纪自营商可能会在债务证券上做市， 但他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证任何系列的 债务证券的交易市场会有流动性，也不能保证任何系列的债务证券的活跃的公开市场会发展起来。如果任何系列债务证券的活跃公开交易市场得不到发展 ，该系列债务证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

送达法律程序文件的代理人的委任

N·默里·爱德华兹先生、蒂莫西·W·费斯弗尔先生和戈登·D·吉芬先生是加拿大自然公司的董事，他们居住在加拿大以外， 这些董事中的每一位都指定我们作为他们的代理

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目录

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第二街2100,855的流程服务 ，T2P 4J8。买方被告知，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，即使当事人已 指定代理送达传票。

法律事项

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此次发行相关的某些法律事项将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美国法律事项 为我们传递 。

专家

我们的加拿大律师Bennett Jones LLP在 标题“民事责任的可执行性”下就上述民事责任的可执行性向我们提供了建议。根据向我们提供的信息，截至本招股说明书之日，Bennett Jones LLP的合伙人和合伙人作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别未偿还证券的不到1%。

我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的 综合资产负债表，以及截至2018年12月31日的三年期间每年的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、权益变动表和 现金流量(通过引用并入本招股说明书)，已根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)日期为2019年3月6日的报告纳入本招股说明书。此类财务报表是根据该 公司作为审计和会计专家的权威提供的报告列入本报告的。普华永道有限责任公司表示，根据艾伯塔省特许专业会计师的专业行为规则以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)的规则，该公司是独立的加拿大自然公司。

独立合格储量评估商Sproule Associates Limited、Sproule International Limited和GLJ Petroleum Consulters Ltd.在日期为2019年3月6日的报告 中对我们的储量进行了评估，报告的生效日期为2018年12月31日，准备日期为2019年2月4日，我们的AIF中更详细地描述了这一点，通过引用将其并入本文 。关于我们储量的陈述通过引用并入本招股说明书中，在Sproule Associates Limited、Sproule International Limited和GLJ石油咨询有限公司作为专家的授权下，以引用的方式并入本招股说明书中所述的文件中。

根据相关人士或公司提供的信息，在由Sproule Associates Limited、Sproule International Limited或GLJ石油咨询有限公司或“指定专业人员”持有的不到百分之一的我们的证券或财产，或我们的联营公司或附属公司的证券或财产中，存在直接或间接的实益权益， 指参与并能够直接影响相关报告的编制的该等独立顾问的任何合伙人、雇员或顾问，或任何此类 人士在编写报告时，秘书处的代表能够直接影响报告编写的结果。

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目录

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册说明书的一部分提交给SEC，本招股说明书是SEC表格F-10所要求的 的一部分：

•

本招股说明书第三段“哪里可以找到更多信息”中列出的文件；


•

经我们的独立审计师普华永道有限责任公司同意；



•

征得我们加拿大律师Bennett Jones LLP的同意；



•

经我们的独立合格储量评估师Sproule Associates Limited、Sproule International Limited和GLJ Petroleum 咨询有限公司同意；



•

加拿大自然公司董事和高级管理人员的授权书；



•

与债务证券相关的契约；



•

第一个补充性义齿；



•

第二个补充性义齿；以及



•

表格T-1上的受托人资格声明。

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目录

11亿美元

加拿大自然资源有限公司

6亿美元2.050厘债券，2025年到期
价值500,000,000美元的2.950%债券，2030年到期

招股说明书副刊

2020年6月22日