424B5

Cue Biophma，Inc.已经签订了一份在市场上与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)签订股权发行销售协议(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)，提供和出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的最多40,000,000美元的普通股，每股面值0.001美元。

根据销售协议的条款，我们可以通过Stifel作为我们的销售代理随时提供和出售我们普通股的股票。普通股的销售(如果有)将通过被视为在1933年证券法(经修订的证券法)下的规则415中定义的市场发售的任何方式按市场价格进行。Stifel还可以在我们事先批准的情况下，在谈判交易中出售我们的普通股。

根据销售协议，支付给Stifel的赔偿总额最高应等于通过Stifel出售的股票销售总价的3.0%。在代表我们出售普通股方面，Stifel将被视为证券法意义上的承销商，Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。

根据销售协议的条款和条件，Stifel将按照其正常的交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据销售协议将提供的任何股票。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们是一家新兴的成长型公司，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中有定义，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。请参阅随附的招股说明书中的公司？作为一家新兴成长型公司的含义。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为CUE。我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是每股24.05美元，时间是2020年6月19日。

投资我们的普通股是有风险的。请参见第 S-6页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书增刊日期为2020年6月22日。


关于本招股说明书副刊			S-II
关于本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明			S-IV
摘要			S-1
供品			S-5
危险因素			S-6
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
稀释			S-10
配送计划			S-11
法律事项			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
以引用方式并入某些资料			S-13

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			1
前瞻性陈述			2
危险因素			3
公司			3
收益的使用			5
法定股本			5
我们可能提供的证券说明			5
我们可能提供的普通股说明			5
我们可能提供的优先股说明			6
我们可能提供的债务证券说明			9
我们可提供的认股权证的描述			17
我们可能提供的权利说明			18
我们可以提供的产品描述			19
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定			20
出售证券持有人			21
配送计划			21
法律事项			23
专家			23

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过搁置注册流程向证券交易委员会提交的表格 S-3(文件编号333-239357)注册声明的一部分。本文档包含两个部分。第一部分包括此招股说明书附录，为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们仅参考招股说明书时，我们指的是两个部分以及通过引用并入的所有文档。

在本招股说明书附录中，术语？Cue Biophma、？We、？我们、？我们和？公司指的是Cue Biophma，Inc.。除非另有说明或文意另有所指外。

本招股说明书附录以及通过引用并入本文的信息，可能会在附带的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及 n标题下描述的其他信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些信息的合并。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们和销售代理均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确，而与交付时间无关。自这日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券的要约。本招股说明书附录的分发和证券在某些司法管辖区的发售可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己有关在美国境外发行证券和分销本招股说明书附录的信息，并遵守任何与此相关的限制。本招股说明书附录不构成，也不得用于要约出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法，因此本招股说明书附录不构成也不得用于要约出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对本公司合并财务报表的所有引用均包括相关附注。

提示生物制药^™，免疫状态^™，新状态^™我们的徽标是本招股说明书附录中使用的一些我们的商标和注册标记，以及通过引用并入此处的文档。本招股说明书附录和通过引用并入本文的文档还可能包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，我们的商标和商号在出现时没有^®和^™我们不会以任何方式引用这些符号，但这并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且管理层认为每种情况下都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。本招股说明书附录中使用的任何独立行业出版物、随附的招股说明书或我们通过引用合并的文件均不是代表我们或我们的附属公司准备的，我们引用的任何来源都不同意包含其报告中的任何数据，我们也没有征求他们的同意。

S-III

本招股说明书附录中陈述的某些信息(在随附的招股说明书中陈述或通过引用并入本文或其中)可能包含“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些章节创建的避风港涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括：相信、期望、可能、将、应该、将、可能、可能、寻求、打算、计划、目标、项目、估计、继续、设计、预期、策略、未来、潜在、超预期、继续、超设计、超预期、超战略、超战略、超设计、超预期、超战略、超战略、超设计、超预期、超战略、超战略、超设计、超预期、超战略、超设计、超预期、超战略、超设计、超预期、超战略、超设计、超预期、超战略、超策略、超预期、潜在超预期、超计划、超目标、超项目、超估计、超继续、超设计、超预期、超战略本招股说明书附录中包括或通过引用并入本招股说明书附录中的所有有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就药物开发工作的预期结果所作的陈述，包括研究结果、我们对监管发展的预期以及预期的未来运营结果。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

•

我们有限的经营历史，有限的现金和亏损的历史；

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我们实现盈利的能力；

•

我们在研发工作中可能遇到的挫折；

•

我们有能力为我们的候选产品和任何批准的适应症获得所需的美国食品和药物管理局(FDA)或其他政府批准；

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与新冠肺炎或冠状病毒相关的不确定性，包括它可能对我们的运营造成的影响；

•

我们的临床研究结果为阴性或不确定，或参与者在我们的临床试验中遇到与药物相关的严重和意想不到的副作用或其他安全问题；

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监管要求、政策和指导方针的延误和变更，包括向FDA提交要求的监管申请方面的潜在延误；

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我们对许可方、协作和战略联盟的依赖；

•

我们有能力获得足够的资金，为我们未来的业务运营提供资金；

•

本次发行所得款项的使用情况；以及

•

从本招股说明书补编的S-6页开始，在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第I部分，第1A项，以及在第II部分，第 1A项，任何随后提交的Form 10-Q季度报告的风险因素中描述的其他风险和不确定因素，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均受适用的警告性声明的明确限定。我们进一步告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明(无论是书面还是口头声明，无论是新信息、未来发展还是其他情况)。

S-IV

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。摘要可能不包含对您很重要的所有信息，也可能不包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们向您推荐的信息。您应特别注意本招股说明书附录中的风险因素部分，以确定投资我们的普通股是否适合您。

Cue Biophma公司简介

CUE Biophma是一家临床阶段的生物制药公司，设计了一种新型的可注射生物制剂，旨在选择性地结合并调节体内的靶向T细胞。我们专有的免疫状态^™ (T细胞的选择性靶向和改变)平台设计用于选择性地直接在体内参与和调节与疾病相关的T细胞，我们相信这将使我们能够充分利用个人固有免疫库的潜力来恢复健康，同时避免广泛的免疫激活(用于免疫肿瘤学或传染病适应症)或广泛的免疫抑制(用于自身免疫和炎症)的有害副作用。除了对T细胞活性的选择性控制外，我们认为免疫抑制剂提供了几个与竞争方法相比具有潜在差异性的关键点，包括模块性和通用性，提供了广泛的疾病覆盖范围、可制造性和方便的管理。

通过蛋白质工程，我们利用免疫统计平台的模块化和多功能性来设计针对癌症、慢性传染病和自身免疫性疾病的选择性免疫调节的疗法。为了满足这些临床适应症的需要，我们开发了三个生物学系列，CUE-100、CUE-200和CUE-300，每个系列都有不同的信号模块，强调了可以应用于许多疾病的独特的生物学机制。CUE-100系列利用核心免疫状态框架中设计的IL-2来激活肿瘤特异性T细胞，而CUE-200系列专注于共刺激T细胞信号通路，包括激活信号CD80和/或4-1BBL。CUE-300系列正在为自身免疫性疾病开发，用于选择性调节自身反应性T细胞谱系。

该公司的候选产品处于临床和临床前开发的不同阶段，虽然我们认为这些候选产品具有巨大的潜在价值，但公司的活动仍面临重大风险和不确定性。该公司尚未开始任何商业创收业务，来自业务的现金流有限，将需要筹集额外资本来支持其增长和持续的业务运营。

S-1

我们在进一步推进CUE-100系列方面取得了重大进展。我们于2019年9月在CUE-101的一期临床试验中给第一名患者开了药，用于治疗 HPV16驱动的复发/转移性(R/M？)头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)。这项单一疗法的第一阶段临床试验关注的是R/M HNSCC患者，他们可能已经接受了包括检查点抑制剂在内的几种系统治疗。在2020年下半年，我们计划扩大这一阶段的临床试验，以评估CUE-101与默克公司的组合抗PD-1抗体治疗KEYTRUDA^®(Pembrolizumab)作为一线治疗。由公司的专有免疫状态启用在该平台上，CUE-101是该公司领先的生物候选药物，旨在直接接触和激活体内的T细胞，以靶向HPV驱动的癌症。CUE-101计划是基于IL2的CUE-100系列的代表，我们为该系列生成了强大的临床前数据包，包括从人类血液中激活HPV特异性T细胞。这些数据最近发表在同行评议期刊上(Quayle等人，临床癌症研究2020, https://clincancerres.aacrjournals.org/content/early/2020/01/15/1078-0432.CCR-19-3354).

我们目前还在推进更多有希望的临床前候选药物的流水线，我们相信这些候选药物具有治疗多种癌症的潜力，随着用于自身免疫性疾病的CUE-300系列的最新进展，我们预计在2020年至2021年期间将开发出越来越多的有前途的自体免疫候选药物。我们的CUE-102(WT1)计划最近在NYAS癌症免疫治疗前沿会议上公布的新数据表明，选择性T细胞增殖的早期信号。此外，我们还有可能用CUE-200系列开发一条治疗慢性传染病的免疫统计药物流水线。除了上述免疫统计数据外，我们正在开发名为Neo-STAT的下一代平台，我们相信，通过生成CUE-100系列的无肽或空免疫统计数据支架，该平台有可能显著提高我们的持续生产力。

CUE-101期1期临床试验

截至2020年6月15日，正在进行的第一阶段，第一个人类， CUE-101的多中心试验已经招募了13名患者，大多数患者接受了多个周期的治疗。在队列1至4中，患者分别接受0.06 mg/kg、0.18 mg/kg、0.54 mg/kg和1.0 mg/kg的剂量。在登记的13名患者中，有6名患者目前仍在研究中，以进行持续的数据生成。

S-2

到目前为止，CUE-101 总体耐受性良好，与治疗相关的不良事件(AEs)主要是轻至中度(1级或2级)，不会因个AE而中断。队列4中的一名患者，剂量为1.0 mg/kg，在21天的安全评估期的第19天报告了3级不良事件(贫血和疲劳)。值得注意的是，这位患者有一个潜在的情况，在输血后贫血消失了，允许患者在2020年6月8日接受第二次计划剂量的CUE-101，剂量与之前相同的1.0 mg/kg剂量，到目前为止，似乎耐受性良好。这位病人仍在研究中。2020年6月5日，安全审查委员会将这一事件指定为可能的药物相关剂量限制毒性(DLT)，因此根据研究方案，将在队列4内额外招募3名患者，剂量水平为1.0 mg/kg。第四组中的第四名患者已经接受了周期1剂，另外两名患者已经确认，并计划在2020年6月底之前接受他们的第一剂CUE-101。如果在这三个额外的患者中没有出现额外的DLT，试验将继续进行队列5剂量。

如下表所示，第1至第4组中的CUE-101剂量的IL-2含量明显高于批准的白细胞介素剂量。


队列	CUE-101剂量	CUE-101剂量相对于批准的促白细胞介素剂量 (0.037毫克/千克)	CUE-101 IL-2*含量 (nmol/kg)	CUE-101 IL-2含量相对于批准的促白细胞介素剂量(2.4nmol/kg)
队列1✓	0.06毫克/千克(他汀类药物剂量)	–1.6x	1.1	–0.46x
队列2✓	0.18毫克/千克	–4.9x	3.4	–1.4x
队列3✓	0.54毫克/千克	–14.6x	10.3	–4.3x
队列4✓	1毫克/千克	–27.0x	19.1	–8.0x
队列5	2毫克/千克	–54.0x	38.2	–16.0x
队列6	4毫克/千克	–108.0x	76.4	–32.0x
队列7	8毫克/千克	–216.0x	152.9	–64.0x

*	修改IL-2以取消与 IL-2Rα的结合，并降低与IL-2Rβ的结合亲和力。

注：复选标记表示患者已按剂量水平登记；队列4的登记正在进行。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行

被世界卫生组织列为大流行的新冠肺炎疫情促使世界各国政府和监管机构发布？呆在家里？或类似的命令，并对非必要的服务、公共集会和旅行实施限制。

从2020年3月开始，我们采取了临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括临时要求大多数员工远程工作，暂停所有

S-3

我们员工的非必要全球旅行，并限制员工参加行业活动和面对面的工作相关会议，前提是这些活动和会议仍在继续。到目前为止，我们不认为这些行动对我们的运营产生了重大的负面影响。但是，我们可能采取的这些行动或附加措施可能会最终推迟我们的发展目标的进展，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，第三方采取行动遏制其传播并减轻其对新冠肺炎的公共健康影响可能会对我们的业务产生负面影响。

2020年3月在市场上程序

2020年3月27日，本公司签订了在市场上与Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)达成股权发行销售协议，以总收益高达3500万美元的价格出售公司普通股，不时通过？在市场上？股权发售计划，根据该计划，Stifel担任销售代理(2020年3月销售协议)。截至2020年4月27日，本公司已根据2020年3月的销售协议出售了1,824,901股普通股，扣除已支付的佣金，收益约为3430万美元，但不包括估计的交易费用。由于发行及出售所有受此影响的普通股，二零二零年三月销售协议已根据其条款终止。

一般公司信息

我们被注册为Imagen Biophma，Inc.2014年12月31日在特拉华州。2016年10月，我们更名为Cue Biophma，Inc.我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥市伊利街21号，邮编是02139，电话号码是(6179492680)。我们的网站可以访问www.cuebiopharma.com。我们网站上包含或可能从本网站获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附招股说明书的一部分，除非在本招股说明书补充说明书标题为通过引用并入某些信息的章节中明确将其纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-4


我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达4000万美元。

要约方式		在Stifel可能不时进行的市场发售中，如证券法第415(A)(4)条所定义。请参阅本招股说明书附录第S-11页上的分销计划。Stifel还可以在我们事先批准的情况下，在谈判交易中出售我们的普通股。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于支持我们CUE-100系列生物制品的临床研究，以及用于一般公司和营运资本目的，包括为我们的候选药物和平台技术正在进行的研究和开发活动。有关更多信息，请参见第S-8页上的收益的使用。

危险因素		请参阅从S-6页开始的标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是？CUE。

S-5

阁下应仔细考虑以下风险因素及在本公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告及第II部分第1A项“任何随后提交的Form 10-Q季度报告的风险因素”中讨论的风险因素，以及在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含的所有其他信息或以引用方式并入本招股说明书补编中的所有其他信息，并仔细考虑以下风险因素和在截至2019年12月31日的财政年度中包含的风险因素。任何随后提交的季报的风险因素均以引用方式并入本招股说明书补编中。通过引用并入的任何文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，但被认为是最重要的。我们目前不知道或目前认为不重要的的其他风险也可能损害我们的业务和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失对我们公司的部分或全部投资。

与本次发行我们的普通股相关的风险

在此次发行中出售我们的普通股，或者认为可能会进行此类出售，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与此次发行相关的普通股股票，总收益最高可达4,000万美元。这些新的普通股的发行和出售，或者我们在这次发行中发行这些新的普通股的能力，可能会对我们的普通股的市场价格产生压低的效果。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即稀释。

我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。因此，在此次发行中购买我们普通股的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过预计的每股有形账面净值(即调整后的每股有形账面净值)。基于我们截至2020年3月31日的每股有形账面净值，并考虑到我们在2020年3月项下普通股的后续销售在市场上股权发行计划，假设我们的普通股总计1,663,202股以每股24.05美元的公开发行价出售，我们普通股上一次在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的销售价格是2020年6月19日，总收益为4,000万美元，扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，本次发行的新投资者将立即稀释每股20.13美元，即假设的公开发行价与我们调整后的有形净额预计发行价之间的差额。有关更多信息，请参阅稀释。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估净额是否

S-6

收益使用得当。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会给您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用此次发售的净收益可能会影响我们实施增长战略的能力，并且我们可能无法在这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发售净收益的决定。

S-7

我们可以不时发行和出售总收益高达4000万美元的普通股。由于没有作为结束此次发售的条件要求的最低发售金额，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、支付给Stifel的佣金和支付给我们的收益(如果有)。我们估计，在扣除支付给Stifel的佣金和我们应支付的估计发售费用后，出售我们提供的普通股的净收益可能高达约3860万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于支持我们的CUE-100系列生物制品的临床研究，以及用于一般公司和营运资本目的，包括我们候选药物和平台技术的持续研究和开发活动。我们实际使用本次发售净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股说明书附录其他部分的风险因素项下描述的因素、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。

在上述净收益应用之前，我们计划将本次发行的任何剩余收益投资于各种保本工具，包括短期有息债务、投资级工具或美国政府的直接或担保债务。

S-8

我们没有宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于我们业务的运营，并且在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-9

每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以已发行普通股股数。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为4510万美元，或每股普通股1.70美元。在我们之前的于2020年3月31日之后出售总计1,824,901股我们的普通股后，按形式计算在市场上股权发行计划(2020年3月ATM计划)，产生约3430万美元的净收益，我们截至2020年3月31日的有形账面净值约为7950万美元，或每股2.79美元。在本次发行中，我们以每股24.05美元的假设公开发行价出售了总额为4,000万美元的普通股，我们普通股的最后一次报告销售价格是在2020年6月19日在纳斯达克资本市场公布的，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的预计调整有形账面净值约为1.18亿美元，或每股约3.92美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加了约1.13美元，此次发行的新投资者的预计有形账面净值立即稀释，调整后的有形账面净值约为每股20.13美元。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。调整后的信息仅供参考，将根据根据本招股说明书附录出售本公司普通股时确定的实际公开发行价、实际售出股份数量和其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们所有的总金额为4,000万美元的普通股以每股24.05美元的假定公开发行价出售。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。


假设每股公开发行价			$	24.05
截至2020年3月31日的预计每股有形账面净值	$	2.79
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值的增加	$	1.13

预计为调整后的每股有形账面净值，在此发售生效后			$	3.92

在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$	20.13

以上讨论和表格基于截至2020年3月31日的已发行普通股26,575,959股，实施2020年3月31日之后在自动柜员机计划中出售我们的普通股共计1,824,901股，不包括以下内容：

•

根据我们的 2016综合激励计划和2016非员工股权激励计划发行的已发行股票期权项下预留的5,507,572股普通股，加权平均行权价为每股8.35美元；

•

250,001股我们的普通股，根据我们2016年综合激励计划发行的已发行限制性股票单位预留供发行；

•

1,189,827股普通股，根据已发行认股权证保留供发行，加权平均行使价格为每股7.57美元；

•

根据我们的2016综合激励计划，为未来发行预留722,668股普通股；以及

•

根据我们的2016年非员工股权激励计划，为未来发行预留5,400股普通股。

S-10

我们已经与Stifel签订了销售协议，日期为2020年6月22日，根据该协议，我们可以不时通过Stifel提供和出售总销售总价高达4,000万美元的普通股股票。销售协议已作为根据交易法提交的8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

在交付配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，Stifel可以通过法律允许的任何方式在证券法颁布的第415条规则定义的市场发售中出售我们的普通股。在我们事先批准的情况下，Stifel还可以在协商的交易中出售我们的普通股。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可以指示Stifel不要出售普通股。我们或Stifel可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件限制。

我们将向Stifel支付现金佣金，以支付其作为代理销售我们普通股的服务。Stifel将有权获得佣金，佣金率最高相当于每次出售我们普通股的总毛收入的3.0%。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，目前无法确定实际的公开发售总金额、支付给Stifel的佣金和支付给我们的收益(如果有)。我们还同意向Stifel报销与根据销售协议发售我们的普通股相关的某些费用，最高限额为50,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给Stifel的补偿和补偿)约为 $200,000。

普通股销售的结算将在第二个工作日，或常规交易的行业惯例中较早的一天进行，在进行任何销售的日期之后，或在我们与Stifel就特定交易达成一致的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录和随附的招股说明书中我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和Stifel可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款和条件，Stifel将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售根据销售协议将由我们提供的任何股票。在代表我们出售普通股方面，Stifel将被视为证券法意义上的承销商，Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向Stifel提供赔偿和贡献。

根据销售协议发售我们的普通股将于(I)根据销售协议出售我们的所有普通股或(Ii)销售协议允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。如有书面通知，我们和Stifel可各自随时终止销售协议。

Stifel及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，Stifel将不会在本招股说明书附录及随附的招股说明书项下进行发售期间，从事任何涉及我们普通股的做市活动。

S-11

位于北卡罗来纳州夏洛特市的K&L Gates LLP将传递本招股说明书附录提供的普通股股票的有效性。位于纽约的Goodwin Procter LLP已就与此次发行相关的某些法律问题担任Stifel的法律顾问。K&L Gates LLP的合伙人是我们2500股普通股的实益所有者。

专家

Cue Biophma，Inc.的合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年，通过引用从Cue Biophma，Inc.并入本招股说明书补编。截至2019年12月31日止年度的10-K/A表格年报已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，并已根据该报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股说明书补编。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件现在和将来都将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。您也可以在我们的网站www.cuebiopharma.com上找到我们的公开文件。我们的网站及其包含或关联的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书，除非在下面的参考中通过引用将其明确并入本招股说明书。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股股票的S-3表格注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是该注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中规定的所有信息或注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书补充资料发售的股份的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书附录中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应将该合同或其他文件的副本作为注册声明的证物引用。您可以在上面提到的SEC网站上阅读或获取注册声明的副本。

S-12

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入的信息。

我们将我们提交给证券交易委员会的下列信息或文件通过引用合并：

•

我们于2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，经2020年3月12日提交给SEC的此类Form 10-K年度报告修正案1和2020年4月29日提交给SEC的此类Form 10-K年度报告修正案2修订；

•

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的截至 3月31日的季度报告Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年2月10日和2020年3月27日提交；

•

我们于2020年5月29日提交的有关附表14A的最终委托书部分，通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中；以及

•

我们于2017年12月13日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述。

我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，除任何报告的任何部分或未被视为根据该等规定提交的文件外，在本招股说明书附录当日或之后，直至本次发售终止为止，应被视为通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书附录的一部分。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应直接向Cue Biophma，Inc.索取文件，地址为马萨诸塞州剑桥市伊利街21号 02139，电话：(6179492680)。上述报告的副本也可以从我们的网站www.cuebiopharma.com获得。我们网站上包含或可能从本网站获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非如上所述通过引用明确将其并入本招股说明书或随附的招股说明书。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不同的任何信息，或通过引用将其并入本文或其中。因此，您不应依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的任何信息，或通过引用将其并入本说明书或本说明书中的任何信息。阁下不应假设本招股章程增刊内的资料于本招股章程增刊封面日期以外的任何日期均属准确。

就本招股说明书附录而言，包含在通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中的任何陈述都将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的、被视为通过引用并入本招股说明书附录的陈述修改、取代或替换该陈述。本招股说明书附录中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述都将被视为修改、取代或替换该陈述。

S-13

本招股说明书涉及Cue Biophma公司的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。可按销售时确定的条款不时在一个或多个产品中销售。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及本招股说明书的任何附录。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书补充材料。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为δCUE。2020年6月19日，我们普通股的最新报告售价为每股24.05美元。

这些证券可以由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理销售，给承销商或通过承销商销售，或通过这些方法的组合销售。请参阅本招股说明书中的分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或任何此类招股说明书附录的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。见本招股说明书第3页的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2020年6月22日。


	页
关于这份招股说明书		1

在那里您可以找到更多信息		1

以引用方式成立为法团		1

前瞻性陈述		2

危险因素		3

公司		3

收益的使用		5

法定股本		5

我们可能提供的证券说明		5

我们可能提供的普通股说明		5

我们可能提供的优先股说明		6

我们可能提供的债务证券说明		9

我们可能提供的认股权证的描述		17

我们可能提供的权利说明		18

我们可以提供的产品描述		19

特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定		20

出售证券持有人		21

配送计划		21

法律事项		23

专家		23

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及上述标题中所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息，并通过参考找到更多信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们以及任何承销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止此类报价的州提供证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在这些文档封面上提及的日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应仔细查看标题为？风险因素？的部分，该部分重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

您可以在此处找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括注册声明。我们的网站位于www.cuebiopharma.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可能从本招股说明书获取的信息。

应书面或口头请求，我们将免费向您包括本招股说明书收到的任何受益所有人提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非通过引用明确将证物并入本招股说明书包含的信息中。您可以直接向我们索要副本，地址是：马萨诸塞州剑桥市伊利街21号，Cue Biophma，Inc.，邮编：02139，也可以致电 (6179492680)。

以引用方式成立为法团

本招股说明书通过引用并入我们根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)向证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们将以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考文件，直至发售终止：

•

于2020年3月12日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，经2020年3月12日提交给SEC的Form 10-K/A和2020年4月29日提交给SEC的Form 10-K/A修订；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2020年5月7日提交给SEC；

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本文档正面日期以外的任何日期都是准确的。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书日期之后，或本招股说明书构成其一部分的注册声明日期之后、发售终止之前，将被视为通过引用方式并入本招股说明书，将从提交文件之日起成为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件(也或被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代该陈述的情况下，本招股说明书中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何修改或取代的陈述都不会构成本招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书中陈述的或通过引用并入本招股说明书中的某些信息可能包含修订后的1933年证券法第27A条(证券法)和交易法第21E条所指的前瞻性陈述，这些信息旨在由这些条款创建的安全港涵盖。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如相信、？预期、？可能、？将、应该、？将、？可能、？打算、？计划、？估计、？目标、？？预期、？项目、？战略、？未来、？可能的？或其他可比术语和对未来期间的引用。在这些前瞻性陈述中，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如相信、？预期、？预期、？将、？应该、？将、？将、？可能、？将、？意图、？计划、？估计、？目标、？？预期、？项目、？战略、？未来、？除本招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、预期、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括我们对我们药物开发工作的预期结果所作的陈述，包括研究结果、我们对监管发展的预期以及预期的未来运营结果。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。因为前瞻性陈述与未来有关，它们受固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，而且许多不是我们所能控制的。因为前瞻性陈述与未来有关，所以它们会受到内在不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化是我们无法控制的。可能导致实际结果的重要因素, 与前瞻性陈述中指出的情况和事件大不相同的情况和事件包括，但不限于以下内容：我们有限的运营历史、有限的现金和亏损历史；我们实现盈利的能力；我们为候选产品获得所需的食品和药物管理局(FDA)或其他政府批准的能力以及任何批准的适应症的广度；我们的临床研究得出的否定或不确定的结果或参与者在临床试验中经历的严重和意想不到的药物副作用或其他安全问题；与我们的临床试验相关的不确定性。

我们的经营情况；监管要求、政策和指导方针的延迟和变化，包括向FDA提交所需的监管申请方面可能出现的延误；我们对许可方、合作者和战略联盟的依赖；我们获得足够融资为我们未来的业务运营提供资金的能力；以及本招股说明书中第3部分风险因素项下包含的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险和不确定性。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均受适用的警告性声明的明确限定。我们进一步告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明(无论是书面还是口头声明，无论是新信息、未来发展还是其他情况)。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最近财年的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)和我们提交给SEC的其他文件中包含的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充内容可能包含对我们根据该招股说明书补充提供的特定证券类型适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的所有其他信息，或在本招股说明书中以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

公司

概述

CUE Biophma是一家临床阶段的生物制药公司，设计了一种新型的可注射生物制剂，用于选择性地结合和调节体内的靶向T细胞。我们专有的免疫状态^™ (T细胞的选择性靶向和改变)平台的设计是有选择地直接在体内接触和调节与疾病相关的T细胞，我们相信这将允许我们充分利用个人固有免疫系统的潜力来恢复健康，同时避免广泛的免疫激活(用于免疫肿瘤或感染免疫)或广泛的免疫抑制(用于自身免疫和炎症)的有害副作用。除了选择性地控制T细胞的活动之外，我们相信免疫统计数据还提供了几个与竞争对手潜在区别的关键点

通过Rational蛋白质工程，我们利用免疫统计平台的模块化和多功能性来设计针对癌症、慢性感染性疾病和自身免疫性疾病的选择性免疫调节疗法。为了满足这些临床适应症的需要，我们开发了三种生物。系列、CUE-100、CUE-200和CUE-300具有独特的信号模块，强调可应用于多种疾病的独特的生物机制。CUE-100系列利用核心免疫状态框架中合理设计的IL-2来激活肿瘤特异性T细胞，而CUE-200系列专注于细胞表面受体，包括CD80和/或4-1BBL。 CUE-300系列正在为自身免疫性疾病开发，用于选择性调节自身反应性T细胞谱系。

该公司的候选产品正处于临床和临床前开发的不同阶段，虽然我们相信这些候选产品具有巨大的潜在价值，但公司的活动仍面临重大风险和不确定因素。该公司尚未开始任何商业创收业务，来自业务的现金流有限，需要筹集额外资本来支持其增长和持续的业务运营。

企业信息

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于一般公司和营运资本目的，包括为我们的候选药物和平台技术正在进行的研究和开发活动提供资金。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果他们改变了，我们将在招股说明书附录中更新这一信息。

法定股本

我们的公司注册证书目前授权我们发行5000万股普通股，每股面值0.001美元和1000万股优先股，每股面值0.001美元。截至2020年3月31日，我们的普通股已发行和流通股26,575,959股，没有优先股发行和流通股。我们的董事会正在寻求股东批准我们公司注册证书的修正案，将普通股授权股数从50,000,000股增加到100,000,000股，我们的2020年度股东大会定于于2020年7月9日召开。

我们可能提供的证券说明

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

债务证券，可能包括优先债务证券、次级债务证券或高级次级债务证券；

•

购买债务证券、优先股或普通股的权证；

•

由前述两项或两项以上组成的单位；以及

•

购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。

以下是本招股说明书可能提供的证券的一般说明。我们将在适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中对本招股说明书下提供的证券进行具体描述。本公司普通股、优先股或任何该等证券的发售条款、首次发售价格及向吾等收取的净收益将载于招股说明书补充文件及其他与该项发售有关的发售资料。

我们可以将根据本招股说明书发行的证券直接出售给购买者、向承销商出售或通过承销商出售、通过交易商或代理人出售，或者通过这些方式的组合出售。有关所发售证券的招股说明书补充资料将列明发行该等证券的条款，包括任何该等承销商、交易商或代理人的名称、买入价、给予吾等的净收益、任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目、首次公开发行价格、任何容许或回售或支付予交易商及该等证券可能上市的证券交易所的折扣或优惠。

我们可能提供的普通股说明

以下对我们普通股的简要描述是基于我们的公司证书和章程的规定，以及国家公司法总则的适用规定。

特拉华州。本信息可能并非在所有方面都是完整的，完全受我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法总则的规定的限制。有关如何获得我们的公司证书和章程副本的信息，请参阅以上标题下的讨论，您可以在那里找到更多信息。

我们可以在债务证券或优先股的转换以及认股权证的行使时发行我们的普通股。

表决权

我们普通股的每一股流通股在提交股东投票表决的所有事项上都有权投一票。没有累计投票。

股息和清算权

我们普通股流通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资产中获得股息，股息的金额和时间由我们的董事会不时决定。我们普通股的股票既不能赎回，也不能转换。我们普通股的持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券，偿债基金条款也不适用于我们的普通股。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例获得我们的资产，这些资产在偿还所有债务和其他债务后，在当时未偿还的任何优先股持有人的优先权利的约束下，合法地可供分配。

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。

全额支付和免税

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为？CUE。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.

我们可能提供的优先股说明

本节介绍我们可能提供的优先股的一般条款和规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据我们关于每个系列优先股的公司注册证书进行限定。任何系列的具体条款将在招股说明书附录中说明。这些术语可能与下面讨论的术语不同。我们发行的任何一系列优先股都将受我们的公司注册证书和与该系列相关的指定证书的管辖。我们将向证券交易委员会提交指定证书，并在我们发行该系列的任何优先股时或之前将其作为证物合并到我们的注册声明中。

授权优先股

当我们的董事会授权时，我们可以在没有股东批准的情况下不时发行一个或多个系列的优先股。

除非招股说明书附录中另有说明，否则优先股在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借入资金的未偿债务之后。只要我们的公司注册证书允许，任何系列的优先股都可以比我们招股说明书附录中规定的其他股本优先、平等或次于。

分红

每一系列优先股的持有者将有权获得招股说明书补编中规定的程度的现金股息当我们的董事会宣布时，从合法可用于

股息支付。各系列优先股的派息率和派息日期将在招股说明书副刊中载明。红利将支付给优先股的记录持有人，因为它们在我们董事会指定的记录日期出现在我们的账簿上。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，适用的招股说明书附录中对此进行了讨论。

可兑换

一系列优先股的股票可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产的股票。转换或交换可以是强制的或可选的。招股说明书附录将具体说明所提供的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将说明所有相关条款和条件。

救赎

可赎回系列优先股股票的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

清算

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得相关招股说明书附录中描述的金额的分派。这些分配将在对优先股级别低于优先股的任何证券(包括我们的普通股)进行任何分配之前进行，涉及清算。如果与任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券相关的应付清算金额没有全额支付，该系列优先股的持有者将按照每种证券的全部清算优先级按比例分摊。我们优先股的持有者在收到他们的全部清算优惠后，将无权从我们那里获得任何其他金额优先股。

投票

每个系列的优先股的持有者将没有投票权，除非法律要求，且如下所述或在招股说明书附录中所述。如果我们不能及时支付股息，我们的董事会可以在发行一系列优先股时授予该系列的持有人表决权，以选举额外的董事会成员。

如果没有当时已发行的任何系列优先股的多数股份的赞成票，我们不得：

•

增加或减少该系列的授权股份总数；

•

增加或减少该系列股票的面值；或

•

更改或更改该系列股票的权力、优先选项或特殊权利，从而对其产生不利影响。

没有其他权利

一系列优先股的股票将没有任何优先权、投票权或相对的、参与的、可选的或其他特殊的权利，但以下情况除外：

•

如上所述或在招股说明书副刊中讨论；

•

按照我们的公司注册证书和指定证书中的规定；以及

•

法律另有规定的。

我们可能发行的债务证券将构成Cue Biophma的债券、票据、债券或其他负债证据，分一个或多个系列发行，可能包括优先债务证券、次级债务证券或高级次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括以下列出的一般条款可能适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

债务证券和我们可能出具的任何担保将根据我们与根据1939年“信托契约法” 有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已经提交了契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。当我们在本招股说明书中提到债券时，我们指的是发行债务证券所依据的债券，并辅之以适用于债务证券的任何补充债券。我们将在任何与发行债务证券有关的招股说明书补充材料中提供受托人的姓名，我们还将在该招股说明书补充材料中提供与受托人相关的某些其他信息，包括描述我们与受托人之间的任何关系。

下面的描述是契约材料条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。契约受1939年“信托契约法”管辖。债务证券的条款包括债权证中载明的条款和参照信托契据法构成债权证一部分的条款。我们建议您阅读该契约，因为定义的是债务证券持有人的权利，而不是本说明。

您可以在招股说明书副刊中找到的信息

该契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且我们可以将债务证券计价并使其以外币支付。该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的本金总额。一系列债务证券的招股说明书附录将提供与所提供的一系列债务证券的条款相关的信息，其中可能包括：

•

该系列债务证券的名称和面额；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

关于系列债务证券的本金和保费(如有)的一个或多个应付日期或其确定方法；

•

该系列的债务证券应承担利息(如有)的一个或多个固定或可变利率，或计算和/或重置该一个或多个利率的方法；

•

该利息的产生日期或确定该日期的方法，以及延期的期限和计算利息的依据；

•

该系列债务证券的付息日期或确定该日期的方法、任何延期付息的条款以及我们有权延长付息期；

•

该系列债务证券的本息支付地；

•

按我们的选择权或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件；

债务证券持有人可以按照债务证券、契约和招股说明书附录中规定的限制，以债务证券的方式、地点和限制提交债务证券进行交换。我们将免费提供这些服务，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用除外，但须遵守契约中规定的限制、设立此类债务证券的任何董事会决议以及任何适用的契约补充。

优先债务

我们可以根据契约发行优先债务证券。除非适用的契约附录和招股说明书附录中描述的另有规定，否则优先债务证券将是优先无担保债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱。优先债务证券将优先于我们所有从属债务，并优先于我们可能产生的任何担保债务，因为这些债务的担保资产。

次级债务

我们可以根据契约发行次级债务证券。这些次级债务证券将是我们所有优先债务的从属和较低级别的偿还权，其范围和方式载于契约和任何适用的契约补充。

有利息的债务证券将以固定利率或可变利率进行。我们可以低于规定本金的折扣价出售任何不计息或计息的债务证券，其利率在发行时低于当时的市场利率。相关招股说明书附录将介绍适用于以下各项的美国联邦所得税特殊考虑事项：

•

任何贴现的债务证券；以及

•

任何按面值发行的债务证券，被视为为美国联邦所得税目的以折扣价发行。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将注册的全球证券存放在与该系列相关的招股说明书附录中指定的托管机构或指定的托管机构。全球证券或全球证券将代表并将以面额或合计面值等于注册的一个或多个全球证券所代表的系列未偿还注册债务证券本金总额的部分。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但在以下三种情况下作为整体转让除外：

•

已登记全球证券的托管人发给托管人的；

•

由托管人对托管人的一名代名人或托管人的另一名代名人；以及

•

托管人或托管人的继任人或继任人的被提名人。

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述存管安排的具体条款，该安排涉及将由注册的全球证券代表的该系列债务证券的任何部分。我们预计以下规定一般将适用于所有存管安排。

一旦发行登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上将登记的全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在托管人有账户的人的账户中。这些人被称为参与者。任何参与由注册的全球证券代表的债务证券分销的承销商、代理商或交易商都将指定要记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人员才能在注册的全球证券中实益拥有权益。全球证券托管人将为参与者保存登记的全球证券的实益所有权权益记录。参与者或通过参与者持有的人员将为参与者以外的其他人员维护全球证券中受益所有权权益的记录。这些记录将是在注册的全球证券中转让受益所有权的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记的全球证券托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在契约项下适用于已登记的全球证券的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或者将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

支付注册环球证券的利息和本金

我们将对以托管机构或其指定人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价(如果有)和利息，作为注册全球证券的注册所有者。Cue Biophma、受托人或注册全球证券所代表的债务证券的任何支付代理均不承担任何责任或责任：

•

记录中与该注册全球证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因该等实益所有权权益而支付的款项；或

•

维护、监督或审核与受益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，托管机构在收到有关全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者账户贷记与其在已注册全球证券本金金额中的实益权益成比例的款项，如托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束。目前，为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

全球注册证券互换

如果同时出现以下两种情况，我们可能会以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券：

•

以注册的全球证券为代表的任何债务证券的托管机构在任何时候都不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据“交易法”注册的结算机构；以及

•

我们不会在90天内指定继任者托管机构。

契约包括我们的契约，其中包括我们将在需要的时间和地点支付所有本金和利息的约定。设立每一系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括可能限制我们招致额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于根据该契约发行的每一系列债务证券，以下将是该契约下的违约事件：

•

到期未能支付该系列任何债务证券的任何利息，持续30天；

•

到期不支付该系列任何债务证券的本金或保费(如有)；

•

未履行我方与关于该系列或该系列债务证券的契约或补充契约项下的任何其他契约或协议，在契约或协议所涉及的系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人书面通知我们后，持续90天；

•

影响我们的某些破产、无力偿债或类似程序的事件；以及

•

在发行该系列债务证券的任何补充契约中指明的任何其他违约事件。

除影响吾等的某些破产、无力偿债或类似程序事件及适用的招股说明书补充文件另有规定外，如果契约项下的任何系列债务证券发生并持续发生任何违约事件，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可加速该系列的所有债务证券的到期日。一旦发生影响我们的某些破产、资不抵债或类似的程序，每个系列的所有债务证券的本金、保费(如果有)和利息应立即到期并支付。

在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已治愈、免除或以其他方式补救，则每个受影响的债务证券系列的多数本金合计持有人可放弃该系列的所有违约，并撤销和废除此类加速。

任何债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据契约要求任何补救，除非该持有人事先已就持续违约事件向受托人发出书面通知，且相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求并提出令受托人满意的赔偿要求，以受托人身份提起诉讼，受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内不得提出诉讼。而受托人不得从该系列未偿还债务证券的过半数持有人处收到与该要求不一致的指示，并不得在60天内提起该法律程序。然而，此类限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务担保声明的相应到期日或之后强制支付该债务担保的本金和溢价(如有)或利息。

经受该补充契约影响的每个系列的债务证券本金金额(每个系列作为一个类别投票)的至少多数持有人的同意，吾等和受托人可以订立一个或多个补充契约，以增加或以任何方式更改或取消该契约的任何条款，或以任何方式修改每个该等系列的债务证券持有人的权利。

尽管我们和受托人有权在上述受影响系列的债务证券持有人同意下签订一个或多个补充契约，但除其他事项外，未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，此类补充契约不得：

•

更改任何债务证券本金或任何分期利息的最终到期日；

•

降低任何债务证券的本金或任何债务证券的利率；

•

改变任何债务证券的应付货币；

•

损害持有人就受托人可获得的任何补救措施提起诉讼的权利；

•

降低持有人必须同意修改或补充契约的任何系列债务证券的本金百分比；

除任何系列债务证券的补充契约中规定的范围外，我们可以在我们选择的情况下解除该系列债务证券，如果(A)我们已向受托人交付取消该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况除外)，或(B)该系列的所有债务证券之前没有交付给受托人取消，则该系列的所有债务证券均已到期并应支付，或按其条款将到期，则该系列债务证券一般不再具有任何进一步的效力。我们可以选择解除该系列的债务证券，并且该契约一般不再对该系列的债务证券具有任何进一步的效力，条件是：(A)我们已向受托人交付取消该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况除外)；或我们已向受托人存入全部款项，足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券。

此外，我们还拥有法律无效选择权(据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在此类债务证券下的所有义务以及与此类债务证券相关的契约)和契约无效选择权(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在契约中包含的特定契约下对此类债务证券的义务)。(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止在该契约中包含的特定契约项下我们对此类债务证券的所有义务)和契约无效选择权(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在此类债务证券项下的所有义务以及与此类债务证券相关的契约)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，则此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的偿付可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速。

仅当我们不可撤销地将现金或美国政府债务(如契约中的定义)存入受托人的信托中，用于支付此类债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息至到期或赎回(视情况而定)时，我们才可以就一系列债务证券行使我们的法律失效选择权或契约失效选择权。我们必须以不可撤销的方式将现金或美国政府债务(如契约中的定义)存入受托人的信托中，以支付此类债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。此外，要行使我们的任何一项撤销选择权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因此类撤销而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与没有发生此类撤销的情况相同(并且，在法律失败的情况下律师的这种意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

受托人将以信托形式持有如上所述存放在其处的现金或美国政府债务，并将把存放的现金和存放的美国政府债务的收益用于支付失败系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

资产的合并、合并和一定程度的出售

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则当我们有未偿还债务证券时，我们可能不会：

•

与任何其他个人或实体合并或合并到任何其他个人或实体，或允许任何其他个人或实体在我们不是幸存实体的交易中与我们合并或合并到我们，或者

•

将我们的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人或实体，

除非：

•

由此产生的尚存或受让实体应是根据美国或其任何州的法律组织和存在的公司，该产生的尚存或受让实体应通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约项下的所有义务，并以受托人满意的形式签立和交付；

Cue Biophma的任何董事、高级管理人员、公司注册人或股东不会仅因其或其作为Cue Biophma董事、高级管理人员、公司注册人或股东的身份而对Cue Biophma 在债务证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设立的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，各持有人放弃并免除所有该等责任，但仅限于该等责任。豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。然而，这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法下的责任，SEC一直认为这种豁免违反了公共政策。

转换或交换权利

在此提供的任何债务证券均可转换为我们的股票或其他证券，或可交换为我们的股票或其他证券。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中阐明。除其他外，此类条款可包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或交换期；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回此类债务证券时影响转换或交换的条款。

关于受托人

契约规定，一个或多个系列债务证券可以有一个以上的受托人。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是补充契约下信托的受托人，该补充契约下的信托与任何其他受托人根据该契约管理的信托是分开的。除本招股说明书或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人允许采取的任何行动，仅限于受托人根据契约作为受托人的一个或多个债务证券系列。该契约或补充契约项下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的所有支付，以及系列债务证券的所有登记、转让、交换认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

该契约对受托人在成为Cue Biophma的债权人时在某些情况下获得债权付款或将就任何该等债权而收到的某些财产变现(作为担保或其他)的权利进行了限制。如果受托人获得的利益与债务证券的任何责任相冲突，受托人必须按照契约规定的范围和方式辞职或消除该冲突利益。

我们可能提供的认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。任何认股权证的发行将受我们将向证券交易委员会提交的适用认股权证表格和任何相关认股权证协议的条款管辖，它们将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发行任何认股权证之前纳入。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

可支付该等权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利的届满日期；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格调整的拨备；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及随每种该等证券发行的份该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

与购买股权证券的任何认股权证相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)某些美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论。

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元提供和行使。

我们可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让，接受此类发行权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何该等权利的发售，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买在发售后仍未获认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为与权利相关证书相关的我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托关系。

以下描述是我们可能提供的与权利相关的精选条款摘要。摘要不完整。将来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录或自由编写招股说明书中描述的权利的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以对其进行修改或替换。

提供的任何权利的具体条款将在适用的权利协议和权利证书中规定。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发布一系列权利之前合并。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅上面的 n其中您可以找到更多信息？和通过引用合并。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可描述：

•

向本公司股东进行权利分配的，确定有权进行权利分配的股东的日期；

•

在向我们的股东分配权利的情况下，向每个股东发行或将发行的权利的数量；

•

权利行使时标的债务证券、普通股、优先股或其他证券应付的行权价格；

•

每项权利可购买的标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，连同通过引用并入任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含其他重要的条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单元相关的每个单元协议的格式作为附件提交。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑事项；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

本节中描述的适用条款以及上文中描述的债务证券描述、普通股描述、优先股描述、认股权证描述和权利描述将分别适用于每个单元和每个单元中包括的每个证券。

以下段落涉及特拉华州公司法总则(DGCL)、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款，是对其重要条款的摘要，并不声称是完整的。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料、任何与我们根据本招股说明书、DGCL以及我们的公司注册证书和章程可能提供的担保相关的免费撰写的招股说明书。公司注册证书和章程的副本在证券交易委员会存档，作为我们之前提交的文件的证物。？查看哪里可以找到更多信息。更多信息。

一般信息

DGCL的条款以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止其他人尝试主动收购我们的公司。此类规定还可能起到防止我们管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会增加我们的难度，或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

股东大会上的行动；股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们的公司注册证书和章程要求我们的股东采取任何要求或允许采取的行动都可以通过书面同意来实施；但是，通过书面同意采取行动的股东将被要求遵守DGCL中规定的某些通知和记录日期要求。我们的公司注册证书和章程还规定，股东特别会议只能不时由我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的大多数董事会成员为会议通知中指定的一个或多个目的，或在记录在册的至少占我们普通股流通股20%的股东的要求下召开。此外，附例规定，除某些例外情况外，董事候选人只能由董事会或在前一年年会一周年前不少于90天或不超过120天向我们发出书面通知的股东提名并提交年度会议处理。该股东通知必须列明章程要求的某些信息。这些条款可能具有阻止主动收购我们公司或推迟股东行动的效果，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券持有人的青睐。

特拉华州商业合并法规

我们必须遵守特拉华州公司法第203条，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东在该人成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准或符合某些其他例外情况。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东包括与附属公司和合伙人一起，

除了上面讨论的某些企业合并的绝对多数要求外，我们的公司注册证书和章程还包含其他绝对多数要求，包括持有我们当时已发行有表决权股票至少662/3%投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，要求修改或废除公司注册证书中与某些指定条款不一致的任何条款，这些条款涉及(1)我们的董事会，(2)对某些受赔者的赔偿，这些条款与(1)我们的董事会，(2)对某些受赔者的赔偿不符合(1)我们的董事会，(2)对某些受赔者的赔偿(4)修订公司注册证书或附例。

董事，而不是股东，决定我们董事会的规模

我们的公司注册证书和章程规定，董事人数将根据我们董事会通过的决议不时确定。

董事会空缺须由其余董事填补

根据我们的公司注册证书和章程，在出现空缺的任期届满前因任何原因造成的董事会空缺将由剩余董事的多数填补，即使不足法定人数也是如此。当选填补空缺的董事将在其前任的剩余任期内当选，或直至其继任者当选并获得资格为止。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

配送计划

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，以供公开发行、通过代理、直接出售给购买者或通过任何此类销售方式的组合。参与发售和销售证券的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其接受证券的义务性质将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以在以下交易中完成：(A)在出售证券时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务，(B)在非处方药(C)在该等交易所或在该等交易所以外的交易中非处方药市场或 (D)通过撰写期权。

我们和我们的代理和承销商可能会以固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格提供和出售证券。证券可以在交易所发行，将在适用的招股说明书附录中披露。我们可以不时授权交易商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。我们还可能销售

我们可以与承销商签订协议，出售我们的证券。在证券销售方面，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易的交易商允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中按适用法律的要求列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商或佣金(可能会不时改变)中获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。购买者可以为其提供折扣、优惠或佣金(可能会不时更改)。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买债务证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售债务证券。

如果招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商、交易商或代理人征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同，向本公司购买已发行证券。此类合同将受制于适用的招股说明书附录中规定的任何条件，招股说明书附录将规定招揽此类合同应支付的佣金。承销商和其他征集此类合同的人员对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法项下的任何责任)获得赔偿和分担。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以从事稳定、维持、或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、银团空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高出价，稳定交易就涉及购买标的证券的出价。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向交易商收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于其他情况下的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

除本公司普通股外，根据本协议发行的任何证券都可能是未建立交易市场的新发行证券。任何向其出售或通过其公开发行和销售此类证券的承销商或代理人可以在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。我们与任何证券发行相关的预计费用金额将在适用的招股说明书附录中列出。在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联方可能与我们及其某些关联公司进行交易，并为其提供服务。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据“交易法”颁布的规则M。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何关联买家以及参与此类分销的任何经纪交易商或其他人士在整个分销完成之前竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券。条例M还限制出价或购买，以便稳定与该证券分销相关的证券价格。所有上述情况都可能影响我们普通股的可售性。

法律事项

此处提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律问题将由北卡罗来纳州夏洛特市K&L盖茨有限责任公司(28202)转交给公司。K&L Gates LLP的合伙人是Cue Biophma普通股2500股的实益所有者。

专家

Cue Biophma，Inc.的合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年，通过引用Cue Biophma，Inc.将其并入本招股说明书。截至2019年12月31日止年度的Form 10-K/A年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，如在其有关报告中所述，并以该报告为依据，并经该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程及注册说明书。

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