根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-238680号

招股说明书副刊

(至 2020年6月4日的招股说明书)

普通股1,538,461股 股 Intelicheck， Inc.

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们 将发行1,538,461股普通股 。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“IDN”。2020年6月18日， 我们普通股在纳斯达克的最新报告售价为每股7.30美元。

我们 业务和证券投资都有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前， 您应仔细阅读从本 招股说明书附录的S-3页和随附的招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下，以及我们截至2019年12月31日的年度10-K报表和截至2020年3月31日的季度的10-Q表格中的“风险因素”项下描述的信息，本招股说明书附录中均包含了这些信息作为参考。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

(1) 承保人除承保折扣外，还将获得赔付。有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书的“承销” 附录。

我们 已授予承销商30天的选择权，允许承销商以公开发行价减去承销折扣 向我们额外购买最多230,769股普通股，仅用于超额配售(如果有)。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录的 “承保”。

根据惯例成交条件， 承销商预计在2020年6月23日左右将我们的股票交付给购买者。

北国 资本市场

本招股说明书附录的 日期为2020年6月19日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的特拉华州公司Intelicheck，Inc.(“公司”、“Intelicheck”、“我们”、“我们”或“我们”)的招股说明书构成我们于2020年5月22日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的“搁置”注册声明 的一部分(文件编号333-238680)，该声明于2020年6月1日修订，并于

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款， 还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。 本招股说明书附录和随附的招股说明书。第二部分(随附的招股说明书)提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息 ，其中一些信息不适用于此次发行。通常，当我们提到 “招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分以及通过引用并入 的所有文件。如果此招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您 应依赖此招股说明书附录中包含的信息。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述 不一致-例如，通过引用将 并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文档-日期较晚的文档中的陈述将修改 或取代较早的陈述。您应仅依赖本 招股说明书附录中包含或以引用方式并入本 招股说明书，或以引用方式包含或并入我们向您推荐的随附招股说明书中的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书 附录中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息，以及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，仅在招股说明书各自的 日期时才是准确的, 无论本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何证券销售的交付时间 。您在做出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中通过引用并入的文件。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书 中的“您可以 查找更多信息的地方”和“通过引用并入文档”标题下向您推荐的文档中的信息。

我们 仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售证券，并正在寻求购买此类证券的要约。 本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区 或此类司法管辖区内的某些人发行证券可能受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的 个人必须告知自己并遵守与在美国境外发行证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的 任何限制 。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于 任何司法管辖区的任何人出售或征求购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 ，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本 招股说明书附录和任何随附的招股说明书(包括我们通过引用合并的文件) 包含符合1933年“证券法”(修订后)第27A节或“证券法”和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节 含义的前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述包括表达 计划、预期、意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他不是 历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期和预测， 它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同 。

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预计”、“ ”“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”应该、“可能”或此类术语的否定或其他类似表述。因此，这些陈述 涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与 陈述的结果大相径庭。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书 附录中讨论的因素进行整体限定。

您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入此处和其中的文件 ，并已将其作为证物提交给注册声明(此招股说明书附录是其中的一部分) ，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设 本招股说明书附录和随附的任何招股说明书中显示的信息截至本招股说明书附录封面上的日期是准确的 。由于上述风险因素以及 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文引用的风险因素可能导致 实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同， 您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性声明仅在 作出之日发表，除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新 任何前瞻性声明，以反映该声明作出之日后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素 。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的所有 信息，特别是我们的前瞻性 陈述，均由这些警告性声明加以限定。

风险 因素

在做出投资决策之前，您 应仔细考虑下面介绍的风险。下面描述的风险并不是我们面临的 唯一风险。我们目前没有意识到或认为无关紧要的其他风险也可能会影响我们的业务运营 。这些风险中的任何一种都可能损害我们的业务。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考 本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含或引用的风险因素和其他信息，具体包括我们于2020年5月6日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，以及我们于2020年3月19日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及相应提交的财务报表和相关说明中所包含的风险因素。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的风险因素和其他信息，具体包括我们于2020年5月6日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告和于2020年3月19日提交给证券交易委员会的财务报表和相关说明。

与我们的工商业相关的风险

当前 经济状况可能会导致企业和消费者支出下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们的 运营业绩可能会受到北美经济整体健康状况的影响。我们的业务和财务业绩(包括应收账款收款和资产可回收性) 可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，例如信贷供应减少、金融市场波动、经济衰退等。

鉴于与冠状病毒(新冠肺炎)传播相关的不确定且快速发展的形势，这种公共卫生问题 可能会给我们的客户、我们的员工、我们的供应商和我们所在的社区带来风险， 可能会对我们的业务造成负面影响。在全国范围内，大多数零售店目前要么根据地方和州政府的命令关闭，要么在有限的时间内营业。 虽然许多州开始取消这些限制，但重新开放的时间 以及消费者信心和支出是否会强劲反弹尚不清楚。因此，我们预计，由于冠状病毒大流行，我们的收入将受到负面影响。我们打算继续监控情况，并可能在获得更多信息和指导后调整 我们当前的政策和做法。

与此产品相关的风险

管理层 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们的 管理层在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于您不同意或不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的 方式- 请参阅本招股说明书附录中题为“使用收益”的部分。我们未能有效运用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您 购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股报价高于我们普通股的每股有形账面净值， 您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据 每股6.50美元的公开发行价，并扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用 ，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股5.79美元的立即大幅稀释，或者如果承销商全面行使 购买额外股票的选择权以弥补超额配售，您将遭受每股5.72美元的立即稀释。有关您在此 产品中购买普通股将产生的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书附录中标题为“摊薄” 的部分。

我们的 未偿还期权和标的股票的可转售能力可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响 。

截至2020年5月31日 ，有已发行的股票期权，可按加权平均 每股1.84美元的行权价购买约1,269,257股我们的普通股。我们的未偿还期权可能会对我们获得未来融资或 参与某些合并或其他交易的能力产生不利影响，因为期权持有人可能会在我们 能够以比未偿还 期权条款更有利的条款通过新的证券发行获得额外资本的时候行使这些期权。在期权的有效期内，持有者有机会从我们普通股 的市场价格上涨中获利，而无需承担所有权风险。在行使未偿还期权时发行股票也将稀释我们现有股东的所有权利益。

普通股持有者的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有投票权、股息、转换、清算或其他可能对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响的优先股 ，这些权利可以 发行，每股有一票以上的权利，并可以用作阻止、推迟或防止 控制权变更的一种方法。对收购尝试可能产生的负面影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。虽然 我们目前无意发行任何优先股或创建任何新的优先股系列，但我们可能会在未来发行 此类股票。

由于 我们不打算为我们的普通股支付股息，因此只有当我们的股票增值 时，股东才能从投资中受益。

我们 从未宣布或支付过我们股票的任何现金股利。我们目前打算保留所有未来收益(如果有) 用于运营和业务扩展。因此，我们预计在可预见的 未来不会支付现金股息。未来有关宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的 董事会自行决定，并将取决于董事会认为相关的因素，其中包括我们的运营结果、 财务状况和现金需求、业务前景以及Intelicheck的信贷安排和其他 融资安排的条款。因此，股东投资收益的实现将取决于我们股票价格的升值 。不能保证我们的股票会升值。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场受证券或行业分析师可能发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前的证券和行业分析师的研究范围有限 。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了 更有利的相对建议，我们普通股的交易价格可能会下降。如果 任何可能跟踪我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性 ，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

使用收益的

我们 估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用 后，如果承销商全面行使购买额外 股票的选择权，在每种情况下超额配售(如果有)，我们出售根据本招股说明书附录提供的普通股的净收益约为 美元或约1,060万美元。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资金。

我们 尚未确定专门用于任何特定目的的净收益金额。因此，我们的管理层 在运用此次发售的净收益时将拥有极大的酌处权和灵活性。在任何用途之前，我们打算将净收益投资于政府支持的高质量、短期、有利息的证券。

分红 政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以供 用于我们的业务，因此在可预见的将来不会支付现金股息。此外，除非放弃，否则 我们与花旗银行的贷款和担保协议的条款限制了我们支付现金股息的能力。未来股息的支付， 如果有，将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务 状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金、现金等价物和可供出售证券以及我们的资本总额：

此 表应与本招股说明书补编中的“收益的使用”一起阅读，以及(A)“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”及其财务报表和附注 包括在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及(B)“管理层的讨论 和财务状况和经营结果的分析”以及我们的简明财务报表及其附注包括在我们的Form季度报告中 它们通过引用并入本 招股说明书附录和随附的招股说明书中。

以上所有 信息均基于截至2020年3月31日已发行的16,209,627股普通股，并且：

稀释

如果 您在此次发行中购买我们的证券，您的权益将稀释为本次发行后我们普通股的每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额。 我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的有形资产净值(有形资产减去总负债)除以 截至2020年3月31日已发行和已发行普通股的股数。

我们的 2020年3月31日的有形账面净值为3,434,457美元，或每股0.21美元，基于我们已发行的16,209,627股普通股。 以每股6.50美元的公开发行价发行和出售本次发行的所有股票减去预计发售费用后，我们在2020年3月31日的调整后的预计有形账面净值为12,634,454美元，或0.71美元。 在2020年3月31日，我们的预计有形账面净值为12,634,454美元，或0.71美元。 在2020年3月31日，我们的有形账面净值为3,434,457美元，或每股0.21美元，基于我们已发行的16,209,627股普通股这意味着对现有股东的预计有形账面净值立即增加0.50美元，对此次发行的投资者立即稀释每股5.79美元。 下表说明了这种稀释：

如果 承销商全面行使其以每股6.50美元 的公开发行价购买额外普通股的选择权，本次发行后调整后的有形账面净值赤字将为每股0.78美元，这意味着 现有股东的每股有形账面净值增加了0.57美元，而此次公开发行价的购买者立即稀释了每股有形账面净值5.72美元。

对于 行使未偿还期权或认股权证的程度，或者我们根据股权激励计划发行新期权，您将 经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本 是通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集的，则此类发行可能导致 进一步稀释我们的股东。

以上信息基于截至2020年3月31日已发行的16,209,627股普通股，并且：

我们提供的证券说明

在此次发行中，我们将以每股6.50美元的公开发行价发行1,538,461股我们的普通股。 我们普通股的重要条款和条款在所附招股说明书的“股本说明” 和“普通股”标题下进行了说明。

承保

我们 通过Northland Securities，Inc.发售本招股说明书附录中描述的普通股。(“Northland”) 担任唯一簿记管理人。我们已经与Northland公司签订了一份坚定的承保协议。

承保协议规定，Northland的义务必须遵守某些先例条件，包括 由其律师批准法律事务。Northland有权撤回、取消或修改面向公众的优惠 并拒绝全部或部分订单。根据承销协议中规定的条款和条件，我们已 同意向Northland出售，并且Northland已同意向我们购买以下名称旁边列出的普通股数量 。

购买额外股份的选项

我们 已授予Northland从我们手中额外购买最多230,769股普通股的选择权。Northland可在本招股说明书附录日期起的30天内随时和不时行使此选择权。如果购买任何 额外的普通股，Northland将以与股票发售时的 相同的条款提供额外的股票。

折扣 和佣金

Northland 已通知我们，它建议按本招股说明书补充说明书封面 页上规定的发行价直接向公众提供普通股。Northland提议以同样的价格向某些交易商提供股票，减去不超过每股0.2340美元的优惠 。上市后，这些数字可能会被Northland更改。

承销费 等于每股普通股的公开发行价减去Northland支付给我们的每股普通股的金额 。下表显示了Northland 在没有行使和完全行使购买额外股票的选择权的情况下，将就此次发行支付的每股和总承销折扣：

我们 估计，不包括承保折扣，我们应支付的总费用约为200,000美元，其中包括我们已同意偿还Northland与 发行相关的费用的100,000美元。

B 莱利FBR，Inc.担任与此次发行相关的我们的财务顾问，将获得上述承保折扣总额的15%。

承销商赔偿

我们 已同意赔偿Northland的某些责任，包括证券法下的责任，或为Northland可能需要就这些债务支付的款项提供 。

不销售类似证券

我们 和我们的每位董事和高管均受锁定协议的约束，这些协议禁止我们和他们在90天内提供、出售、 签约出售、授予任何购买选择权或合同、购买任何选择权或出售合同、授予任何选择权、 购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何证券 可转换为或可行使或可交换为我们普通股或其他股本的股份 。

锁定协议不禁止我们的董事和高管将普通股股份转让给善意的礼物或遗嘱，或用于遗产或税务筹划目的，但须满足某些要求，包括受让人 受相同的锁定条款的约束。(#**$$} =锁定条款并不禁止我们在行使或转换 本招股说明书附录日期已发行的证券时发行股票。锁定条款并不阻止我们根据承销协议向Northland出售股票 ，或授予根据我们现有的 股票期权计划收购证券的期权，或在行使或转换本招股说明书 附录日期已发行的证券时发行股票。

上市

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代码为“IDN”。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

为 促进发售，Northland可能会在发售期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，Northland可能会通过出售比我们出售给它的普通股更多的普通股，为自己的账户超额配售或以其他方式在普通股中建立空头头寸 。卖空 涉及Northland出售比Northland在此次发行中要求购买的数量更多的股票。 Northland可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买 股票来平仓任何空头头寸。

此外，北国可以通过在公开市场上竞购或购买普通股来稳定或维持普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分发的普通股 ，无论是与稳定交易或其他方面相关的股份，则允许辛迪加成员 或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是 将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平。 实施惩罚性出价也可能会影响普通股的价格，从而阻碍 普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克股票市场有限责任公司或其他地方进行 ，如果开始，可以随时停止。Northland还可能 参与我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票 Market LLC上显示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单 流量进行受这些价格限制的购买。SEC颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商 可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在 高于公开市场上流行的水平，如果开始，可以随时停止。

电子分发

此 招股说明书附录和随附的基本招股说明书电子格式可在Northland维护的网站 上获得，Northland可能会以电子方式分发招股说明书和招股说明书补充资料。

联属

在正常业务过程中，Northland及其某些附属公司已经并可能 与我们及其附属公司进行商业银行或投资银行交易。

销售 限制

欧洲 经济区

在 与已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关 成员国”)相关的情况下，不得在该相关成员国向公众要约我们的普通股，但 可根据 下列根据招股说明书指令的豁免，随时向该相关成员国向公众要约我们的普通股：

就本规定而言，“向公众要约”一词涉及任何相关成员国的我们普通股 的任何股份 是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的我们普通股的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份 ，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这种情况。{br包括2010年PD修订 指令(在相关成员国执行的范围内)，并包括相关 成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词是指指令2010/73/EU。

英国 联合王国

北国 已陈述并同意：

加拿大

普通股只能出售给作为本金购买的购买者，这些购买者既是National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免中定义的 “认可投资者”，也是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”。普通股的任何转售必须 根据招股说明书要求的豁免并符合适用证券法的登记要求 进行。

德国

每位 拥有本招股说明书的人都知道，德意志联邦共和国的 德国证券招股说明书法案(WertPapier-prospektgesetz，或“德国法案”)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt) 没有或将会就我们普通股的股票发表任何德国证券招股说明书(WertPapier-prospektgesetz，或“德国法案”)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt) 。具体地说，每个 承销商都声明，它没有并同意不会根据德国法案和所有其他适用的法律和法规要求，在德意志联邦共和国 范围内就本公司普通股以外的任何股票进行公开募股( )，也不会从事德意志联邦共和国 意义上的公开募股活动，除非 符合德国法和所有其他适用的法律和法规要求，否则不会在德意志联邦共和国进行公开募股。

香港 香港

普通股不得在香港以(I)以外的任何文件方式发售或出售，但在不构成“公司条例”(第章)所指的 向公众要约的情况下。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业 投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则， 或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是 公司条例(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，不得为发行目的 或由任何人管有与股票有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请或文件的目的是 针对或其内容相当可能会被访问或阅读的，且该等广告、邀请函或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而由任何人 或由任何人为发行目的而管有，除普通股只出售予或拟出售予香港以外之人士，或仅出售予“证券及期货条例”(香港法例第(Br)571章)及根据该等条例订立之任何规则所指之“专业投资者”之普通股外，香港公众人士(香港法例允许 出售则除外)除外，而普通股则不包括在香港以外之人士出售或拟出售予香港以外之人士或仅出售予“证券及期货条例”(香港法例 571章)及根据该条例订立之任何规则所指之“专业投资者”之普通股。

新加坡

此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和 与普通股的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人 提供或出售普通股，或 向机构投资者 发出认购或购买邀请，但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者 、(或根据第275(1A)节，并根据SFA第 275节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据 SFA的任何其他适用条款并根据其条件，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果 普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

股份、 该公司的债权证及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权益(无论如何描述) 不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约 收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

11.瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“六家”) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑 ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与 普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，普通股的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此， 中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、发售或广告，以及中钢协及其实施条例和公告中所界定的向任何非合资格投资者作出的分销 ，均不得在瑞士或从瑞士进行。 根据中钢协向集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至 普通股收购人。

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

本次 发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构，特别是迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局(“DFSA”)(根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订)、DFSA要约证券规则和 纳斯达克迪拜上市规则，此次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他免费 区的证券公开发售。普通股不得向阿联酋和/或任何 自由区的公众提供。

普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律法规有资格 为成熟投资者。

法国

本 招股说明书(包括对招股说明书的任何修改、补充或替换)不以法国货币和金融法典(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条的含义在法国公开发行 的形式分发。

本 招股说明书尚未、也不会提交给法国市场融资机构(“AMF”)在法国审批 ，因此不会也不会分发给法国公众。

根据AMF总则第211-3条，特此通知法国居民：

1. 该交易不需要招股说明书提交AMF审批；

2. 货币和金融法第L.411-2条第二节第2°点所指的个人或实体可按照货币和金融法第D.411-1条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定，仅为自己的利益参与交易；以及

3. 除非 根据“货币和金融法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则所获得的金融工具不能直接或间接向公众分发。

本招股说明书的收件人不会在法国进一步分发或复制(全部或部分)本招股说明书。 本招股说明书的分发条件是，这些收件人仅为自己的账户参与我们普通股的发行或销售，并承诺不会直接或间接地将我们的普通股转让给法国公众， 除非遵守所有适用的法律法规，特别是遵守本招股说明书第L.411-1和L.411-2条的规定。

法律事务

在此发行的证券的有效性将由华盛顿州西雅图的K&L Gates LLP为我们传递。 承销商在本次发行中由明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表。

专家

Intelicheck，Inc.的 合并资产负债表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，截至那时止各年度的运营、股东权益和现金流量的相关合并报表已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计， 其报告中所述，该报告通过引用并入本文。此类财务 报表在此并入(作为参考)，以该公司作为会计和审计专家 的权威给出的报告为依据。

此处 您可以找到更多信息

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的表格S-3注册声明的一部分 ，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或证物 引用并入本招股说明书补充文件的报告或其他文件，以及随附的招股说明书 此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在下面提到的SEC公共资料室免费查阅注册声明副本，包括证物 和时间表，或者在支付SEC规定的费用 后从SEC获取副本。

由于 我们遵守“交易法”的信息和报告要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、 委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的 网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549号1580室，地址为NE.F Street 100F， N.E.100F Street， N.E.100F Street， N.E.有关 公共资料室运作的详细信息，请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330。

我们 还在www.Intelligence icheck.com上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。我们 网站上列出的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的某些信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书和随附的招股说明书中包含的信息，以及我们将来向SEC提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息 将自动更新和取代此信息。在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录所涵盖的普通股发售终止 之前，我们将 下列文件和任何未来提交的文件(不包括在 第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告中提供的信息，以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)并入交易所法案 第13(A)、13(C)、14或15(D)条

本 招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的一个或多个文档 中的信息相反的信息。我们在本招股说明书附录 日期之后提交给证券交易委员会的报告也可能包含更新、修改或与本招股说明书 附录或随附的招股说明书中的信息相反的信息，或者包含在本招股说明书附录或随附的 招股说明书中通过引用并入的文件中的信息。投资者应审阅这些报告，因为它们可能会在本招股说明书附录日期之后披露我们的业务、招股说明书、财务状况 或其他事务的变化。

我们的 网站是www.Intelligence icheck.com。我们的网站包含SEC网站上提供的我们备案文件的链接。如果书面或口头要求，我们还将免费提供 文件的电子或纸质副本。 我们网站上或通过我们的网站提供的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应依赖。您可以 写信或致电以下地址或电话，免费索取这些文件或随后通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何文件的副本 ：

Intelicheck， Inc.

535 宽阔空心路，B51套房

纽约梅尔维尔，邮编：11747

(516) 992-1900

收件人： 首席财务官比尔·怀特

招股说明书

Intelicheck， Inc.

$25,000,000

的

普通股 股

优先股 股

认股权证

单位

我们 可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证和单位。Intelicheck，Inc.出售的所有证券的初始发行价合计 。根据本招股说明书及任何招股说明书补充资料，金额不得超过25,000,000美元。

本 招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的 具体条款将包含在本招股说明书的附录中。招股说明书副刊 还将介绍我们发行证券的具体方式。任何招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及 通过引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录的文档。

请参阅 本招股说明书第6页开始的“风险因素”，以及任何适用的 招股说明书附录中包含的风险因素，了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 可能会将这些证券直接出售给投资者，或通过承销商、交易商或代理商出售。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商、交易商或代理人的姓名 及其赔偿。

本招股说明书的 日期为2020年6月4日。

目录表

关于 本招股说明书

除 上下文另有要求或另有说明外，本招股说明书或任何招股说明书附录中对“Intelicheck” 以及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提及均为Intelicheck，Inc.。和它的子公司。

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，我们将其称为 “SEC”，使用“搁置”注册流程。根据此货架注册流程，Intelicheck， Inc.可不时以一个或多个产品 发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高为25,000,000美元。本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般说明 。每次发售证券时，我们将提供一个或多个包含有关该发售条款的具体 信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下面“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息 。

您 应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的司法管辖区 进行销售报价。您不应假设招股说明书、任何招股说明书附录或 通过引用并入本招股说明书的任何其他文档中的信息在该等文档的日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性 声明

本 招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)的 第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“确保”、“预期”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“ ”预测、“”预测“”、“展望”、“目标”、“将会”、“可能”、“ ”应该、“将”、“可能”、“可能”和类似的表达及其否定， 旨在识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述基于我们认为 是合理的假设，但这可能被证明是不准确的。这些陈述不包括未来交易的潜在影响， 例如收购、处置、合并、合资或其他可能发生的交易。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性声明。

我们所有的 前瞻性信息都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大不相同 。虽然无法确定所有因素，但这些风险和不确定因素包括风险 因素以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中描述的任何风险因素的时间 。这些文件可通过我们的网站或证券交易委员会的电子数据收集和分析检索系统 在http://www.sec.gov.获得

我们的业务概述

我们 最初于1994年作为Inteli-Check，Inc.在纽约州注册成立。1999年8月，我们在特拉华州重新注册。 2008年3月14日，我们的公司更名为Inteli-Check-Mobilisa，Inc.在完成与Mobilisa的合并后， Inc.(“Mobilisa”)(本年报中提及的“Inteli-Check”是指 与Mobilisa合并之前的公司)。合并结束时，我们的总部搬到了Mobilisa位于华盛顿州汤森港的办公室。 2009年10月27日，我们更名为Intelicheck Mobilisa，Inc.2017年5月4日，经股东 批准，我们更名为Intelicheck，Inc.(“Intelicheck”、“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”)。2009年8月31日，本公司收购了驾照读取技术开发商Positive Access Corporation(“Positive Access”)100%的普通股。收购Positive Access扩大了公司的技术组合和相关产品供应，并使公司能够通过Positive Access广泛的分销网络接触到更多的 客户。自2018年3月19日起，我们将 公司总部从纽约州杰里科迁至纽约州梅尔维尔。2018年12月31日，我们正式将Mobilisa和 Positive Access子公司合并为一家公司，名称为Intelicheck，Inc.

我们 是一家知名的技术公司，致力于开发、集成和营销威胁识别和身份验证 解决方案，以应对各种挑战，包括预防零售欺诈、执法威胁识别以及针对政府、军事和商业市场的移动和手持访问控制和安全 。Intelicheck的产品包括零售业防止欺诈的解决方案Retail ID®、防止 向未成年人销售年龄限制产品的基于智能手机或平板电脑的解决方案;;法律ID®、执法人员用来识别和缓解威胁的基于智能手机的解决方案;和国防ID®、用于威胁识别、身份验证和对军事基地和其他政府设施的访问控制的移动和固定基础设施解决方案。

我们 计划在短期内通过实施一项旨在提高现有市场市场份额的战略来扩展我们的业务 并扩展到新产品市场，这些市场预计将受益于防欺诈、增强的安全性和合规性。 例如，我们已将我们的技术扩展到在线应用程序中，为每天发生的数十亿在线交易提供增强的安全性、合规性和 防欺诈。我们还将生物识别、面部识别 和其他增强功能整合到我们目前提供的几个产品中。

我们 计划在我们的目标市场利用我们的知识产权来加强我们的竞争地位。

我们的 主要业务包括Identity Systems产品，其中包括身份证读取认证的商业应用 以及国防安全和身份证应用的政府销售。

我们的 技术可解决以下问题：

我们的主要执行办公室位于纽约梅尔维尔B51套房，宽谷路535号，邮编：11747，电话号码是(516) 92921900.

风险 因素

与我们的工商业相关的风险

我们 自成立以来已蒙受损失，并且亏损可能会继续，这可能会导致我们的证券价值缩水和 您的投资损失。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们 分别净亏损2,548,711美元和3,963,576美元，截至2019年12月31日，我们 累计赤字为116,935,112美元。由于我们预计会随着业务的 销售增长而产生额外的支出，因此在不久的将来我们可能无法实现运营利润。这可能会导致我们证券的价值 下降。

我们的 专有软件依赖于政府和准政府机构提供的参考数据。如果这些政府机构和 半政府机构停止与我们共享数据，我们专有软件在这些 辖区的效用将会降低，我们的业务将受到损害。

目前， 50个州、10个加拿大省份和哥伦比亚特区在大多数情况下都符合负责实施行业标准的某些组织制定的准则 ，请与我们合作，提供样本标识 卡，以便我们可以修改我们的所有硬件和软件产品，以读取和分析该辖区 标识卡上的编码信息。如果这些辖区中的一个或多个不继续提供此参考数据，我们的 专有软件在这些辖区的效用可能会降低。

我们的 业务战略使我们的产品面临较长的销售和实施周期。

我们在商业欺诈保护、访问控制和年龄验证行业部门的 目标客户包括大型零售商 和政府机构，与我们仅对年龄验证感兴趣的潜在 客户群(如餐厅、酒吧和便利店运营商)相比，这些机构通常需要更长的销售和实施周期。大型零售公司的销售 和实施周期越长，继续对我们实现收入的时间产生不利影响。 此外，预算限制和潜在的经济放缓也可能继续推迟这些潜在客户的购买决定 。这些计划都有相关成本，我们不能向您保证它们最终会成功， 或导致我们的收入或盈利能力增加。

从历史上看， 我们的一些主要目标客户一直是政府机构和美军分支机构，这两者都需要较长的 产品销售和实施周期，这可能会导致在实现收入之前有很长一段时间。政府开支的损失 或大幅减少可能会限制我们获得政府合同的能力。这些限制，如果 严重，可能会显著减少我们的收入。我们需要与大型政府承包商 发展额外的战略关系，才能成功竞争政府合同。如果我们失去或未能发展这些战略关系， 我们可能无法实施我们的业务战略。

我们系统和软件的 行业正在发展，其增长不确定。

需求 以及行业对最新推出和现有系统的接受度，以及此类系统和软件的软件和销售情况， 受到高度不确定性和风险的影响。随着政府管理方式的改变，政府预算的变化， 以及慢慢演变的政府使用身份产品的标准，政府部门正在缓慢发展。商业 部门可以比政府部门发展得更快，但它也受到更高级别的不确定性的影响，因为我们的商业客户的持续财务状况存在潜在的 不确定性，以及销售周期较长。如果行业发展速度慢于预期，且不能维持行业接受度，我们的业务可能会受到影响 。

如果我们的运营规模扩大，如果管理不力，可能会影响我们未来的增长。

如果 我们可以扩展我们的业务，特别是通过向文档验证行业的大型零售商和政府机构进行多次销售来扩展我们的业务 ，这种扩展将给我们的管理、财务控制、操作系统、人员和 其他资源带来巨大压力。我们管理未来增长的能力(如果发生)将取决于几个因素，包括我们执行以下操作的能力 ：

如果 我们可以发展业务，但不能成功管理我们的增长，我们可能会遇到运营费用增加、客户流失、 总代理商或供应商以及收入增长下降或放缓的情况。

未能 保护我们的专有技术可能会损害我们的竞争地位。

我们 将继续分配大量资源，用于开发在我们的产品和 系统中使用的新技术和创新技术。由于我们的持续成功在很大程度上取决于我们是否有能力提供比竞争对手提供的产品更出色的功能和性能 ，因此我们认为保护我们的技术不被未经授权使用是我们成功的基础 。这是通过旨在识别和寻求对新开发的 知识产权(包括专利、商业秘密、版权和商标)进行适当保护的流程，以及旨在识别未经授权使用此类财产的政策来实现的。这些流程包括：

诉讼 可能非常昂贵，并且会分散管理层的注意力。任何诉讼中的不利结果都可能对我们的财务业绩产生严重的负面影响 。要确定发明的优先权，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干预程序 或外国专利和商标局的反对意见，这可能会导致我们的专利或商标的范围或有效性受到巨大的 成本和限制。

此外， 包括我们的竞争对手或被许可人在内的第三方可以在授权后程序(例如授权后审查或各方间审查)中寻求由美国专利商标局的专利审判和上诉委员会 对我们的专利进行审查。 如果提起此类程序，可能会取消我们的专利或缩小我们的专利主张的范围。我们无法预测 如果提起此类诉讼，可能会对我们的业务或从许可我们的专利中获得的收入产生什么影响。

此外，外国法律对待专有权的保护与美国法律不同。外国 法律或司法系统未能充分保护我们的专有权利或知识产权，包括外国承包商或分包商代表我们开发的知识产权 ，可能会对我们的业务、运营 和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们未来的产品采用了侵犯第三方专有权的技术，而我们没有从他们那里获得许可 ，我们可能要承担重大损害赔偿责任。

我们 不知道我们目前的产品侵犯了任何第三方的知识产权。我们也不知道 有任何第三方知识产权可能会阻碍我们提供未来产品和服务的能力。但是， 我们认识到，开发我们的服务或产品可能需要我们从 第三方获得知识产权许可，以避免侵犯这些第三方的知识产权。这些许可证可能根本不可用 ，或者可能仅按商业上不合理的条款提供。如果第三方对 我们提出侵权索赔，无论这些索赔是否得到支持，此类索赔都可能：

如果 任何第三方在针对我们侵犯其专有权的诉讼中胜诉，我们可能会被要求支付损害赔偿金 ，并达成代价高昂的许可安排或重新设计我们的产品，以排除任何侵权使用。因此， 我们将产生大量成本，产品开发、销售和发货延迟，我们的收入可能会大幅下降。 此外，我们可能无法实现持续成功所需的最低增长。

如果 未能吸引和留住管理层和其他人员，可能会损害我们的运营和财务业绩，并导致我们的股价 下跌。

我们 在很大程度上依赖于我们的高管和其他关键管理人员、技术人员、 财务人员、销售人员和其他人员的技能、经验和努力。如果我们不能吸引、整合、激励和留住现有或其他人员，可能会 扰乱或以其他方式损害我们的运营和财务业绩。我们不提供承保任何员工的关键人员人寿保险。 我们的某些关键员工失去服务，将来无法吸引或留住合格的人员，或者 延迟招聘更多人员可能会延迟我们的业务发展，并可能导致我们的股价下跌。

我们的 股价可能会波动，可能会大幅下跌

我们普通股的 市场价格，就像一般科技公司的股票价格一样，一直并可能继续 波动。根据纳斯达克股票市场的报道，从2002年1月1日到2020年5月15日，我们普通股的收盘价从最高的140.00美元到每股0.82美元的低价不等。很多因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌， 包括：

另外，股市的价格和成交量都出现了剧烈的波动，对我们这样的科技公司的股票 的市场价格有特别大的影响。<foreign language=“English”>br</foreign>这些价格和数量波动通常与受影响公司的运营业绩无关或不成比例 。由于这种波动，我们可能无法满足我们的股东或证券分析师 的预期，因此我们的股价可能会下跌。由于任何原因我们的股价下跌，以及广泛的市场波动或与我们的财务业绩或其他发展相关的波动 可能会对您以等于或高于您购买股票的价格出售股票的能力产生不利影响 。我们普通股价格的下降 也可能导致我们的普通股退市。

我们 产生了大量的会计和其他控制成本，这些成本会影响我们的财务状况。

由于 是一家上市公司，我们在遵守法规要求方面会产生一定的成本。如果监管要求 变得更加严格，或者如果后来被认为有效的控制措施失败，我们可能会被迫增加支出， 金额可能会很大。我们的一些竞争对手是私有的，因此他们的会计和控制成本可以 创造相对于我们的竞争优势。如果我们的销售额下降，或者如果我们未能成功提高价格以弥补较高的 内部控制和审计支出，我们与合规性相关的成本将作为销售额的百分比上升。

确保 政府合同通常涉及漫长的竞争性投标过程。通常，未中标的投标人有能力 挑战合同授予。此类挑战可能会增加成本，导致延误，并有可能导致中标人 失去合同。与可能授予我们的重要政府合同相关的抗议或其他延迟可能会导致收入波动。 州和地方政府机构合同可能取决于联邦、州或地方实体是否提供匹配的资金。 州和地方政府机构受到政治、预算、采购和交付限制，这可能会导致 收入和运营结果不正常。收入波动使我们的业务管理变得困难。通过抗议过程或其他方式彻底损失任何重要的 政府合同，可能会显著减少我们的收入。

我们 可能会受到最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)的负面影响。

鉴于与冠状病毒(新冠肺炎)传播相关的不确定且快速发展的形势，这种公共卫生问题 可能会给我们的客户、我们的员工、我们的供应商和我们所在的社区带来风险，这可能会对我们的业务产生负面 影响。冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的影响程度将取决于未来的发展， 目前高度不确定，无法预测。我们可能会经历客户或广泛的零售店关闭，以 防止病毒传播、员工因病造成的影响、学校关闭和其他社区应对措施，所有这些 都可能对我们的业务产生负面影响。我们打算继续监控情况，并可能在获得更多信息和指导时调整我们当前的政策和做法 。

我们 可能会受到美国政府负面审计的不利影响。

我们 和其他政府承包商一样，接受美国政府机构的各种例行审计、审查和调查， 包括国防合同审计署和各种机构检查员。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现 。任何发现分类错误的费用 都可能需要偿还。如果审计或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到 民事或刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、 罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。

某些产品中使用的组件的交付期较长 会给我们的供应链带来不确定性，并可能使我们无法按时向客户交付 要求的产品。

我们 完全依赖商业现成技术来生产我们的产品。订购我们产品和产品生产中使用的某些组件 的交付期可能会很长。因此，我们必须根据预测的需求不时订购产品 。如果对产品的需求明显落后于预期，我们可能会购买比我们所能销售的产品更多的产品 。相反，如果需求超出预期，我们可能没有足够的产品来履行对客户的义务。

我们 从有限的几家供应商获得某些硬件和服务以及一些软件应用程序，我们对这些供应商的依赖 会带来重大风险，包括减少对质量和交货计划的控制。

我们供应商的任何 财务不稳定都可能导致不得不寻找新供应商。如果我们失去货源或从这些货源交付的供应和服务延迟 ，我们可能会在制造 以及向客户交付产品和服务方面遇到重大延误 。因此，我们可能需要承担额外的开发、制造和其他成本，以建立替代的 供应源。如果需要，可能需要几个月的时间来寻找替代供应商。我们无法预测我们是否能够 在所需的时间范围内以负担得起的成本获得更换硬件，或者根本无法预测。由于 供应商未能交付硬件或在获得数量充足且质量足够的替代硬件方面出现的任何延误，或者现有或替代供应商的硬件成本大幅增加，都可能导致产品发货延误 ，进而可能导致我们无法成功完成的客户流失。

我们的 辩护ID^®系统依赖于对各种政府机构运行的数据库的访问。如果这些政府 机构停止与我们共享数据，国防身份识别系统的效用将会降低，业务将受到损害。

目前， 我们的防御ID^®系统访问由不同政府和执法机构运行的100多个独立数据库。 我们不能保证这些机构中的每一个都会继续与我们合作。如果其中一个或多个机构 不继续提供对这些数据库的访问权限，则国防ID的实用程序^®系统可能会减少 ，因此我们的销售额可能会受到影响。

我们的 辩护ID^®系统需要获得美国军方每个分支机构 的许可才能操作(ATO)。如果现有的ATO被撤销，我们将冒着失去安装我们的防御ID的能力的风险^® 军事基地的系统。

我们目前的理解是，我们的国防ID®系统需要授权才能在国防部的每个安装上运行。 但是，国防部内部对信息 技术系统所需的授权和认证有几种看法。我们将继续与国防部合作，澄清这些给国防部承包商带来不确定性的要求。

操作权限 授予每个安装，要求安装在授权过程中消耗资源。如果资源可用，此过程所需的 时间可能会很长。

我们 不能保证国防部设施将拥有必要的资源来追求其各自的权限 来运行，也不能保证能够及时授予运行权限。其结果可能包括预计国防ID销售的损失或延迟 。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将对我们的业务造成危害 。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务和我们客户的信息，以及我们客户、客户和员工的个人身份信息， 在我们的数据中心和网络中。此信息的安全处理、维护和传输(如果适用) 对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施 可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能 危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、 泄露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的潜在责任，以及监管处罚。这反过来可能会扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务 ，损害我们的声誉，并可能导致人们对我们的产品和服务失去信心，这可能会 对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

我们的 辩护ID^®系统管理私人个人信息和与敏感政府职能相关的信息 保护此类信息的安全系统遭到破坏可能会导致供应商或客户的损失或导致诉讼。

我们产品中包含的旨在保护敏感信息的 保护性安全措施可能无法阻止所有安全漏洞 。未能防止安全漏洞可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，并使我们面临诉讼和 责任。能够规避这些系统中使用的保护性安全措施的一方可能会盗用敏感 信息，或造成中断或以其他方式损害我们的产品、服务和声誉以及客户的财产和隐私 。如果意想不到的各方获取敏感数据和信息，或制造错误或病毒，或以其他方式破坏我们产品的 功能，我们可能会收到负面宣传，对我们的客户承担责任或失去 客户的信心，任何这些都可能导致合同终止或修改。此外，我们现有的保险覆盖范围可能 不足以涵盖此类事件可能导致的损失和责任。

此外，我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范安全漏洞的威胁 或缓解任何此类漏洞发生时引发的问题。 此外，我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范安全漏洞的威胁 或缓解因发生此类漏洞而导致的问题。但是，保护或补救措施可能无法以合理的价格 获得，或者根本没有，或者如果开始实施，可能不会完全有效。

未来 政府法规限制捕获以电子方式存储在身份证上的信息可能会对我们的业务产生不利影响 。

防御ID^®系统设计用于读取、验证和捕获身份证上的信息。目前，某些 辖区对此信息的处理方式有限制。由于个人隐私问题仍然是公共政策辩论的主要话题 ，因此这些或其他司法管辖区将来可能会对获取此信息引入类似或 额外的限制。因此，法院或监管机构实施不利法规或对现有法规做出不利解释可能会要求我们产生巨额合规成本， 会导致受影响行业部门的发展变得不切实际，并减少我们的收入和潜在收入。

我们 面临与产品故障和技术缺陷相关的风险。

我们的 产品很复杂，在首次推出或发布新版本时可能会包含未检测到的错误或导致失败。 尽管进行了大量的产品测试以及现有和潜在客户的测试，但在商业发货开始后，仍有可能在新产品或增强功能中发现错误 。产品缺陷或错误的发生可能导致 负面宣传、产品推介延迟以及资源被转移以补救缺陷以及丢失或延迟 行业接受或客户对我们的索赔，并可能导致我们产生额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利的 影响。由于存在未发现错误的风险，在某些关键交易中，我们可能被迫接受与 我们首选的合同模式不同的责任条款。在某些合同和情况下，存在风险 我们可能无法将产品和相关责任充分降至最低，或者协商的保护最终不会被视为可强制执行 。

我们 承保产品责任保险，但现有的承保范围可能不足以涵盖潜在的索赔。如果我们的产品 未能按承诺执行，可能会导致成本增加、利润率降低、违约金支付义务以及对我们声誉的损害。

我们 可能跟不上快速的技术变革。

我们所有产品的 部门的特点是技术进步迅速。重大技术变革可能导致 现有技术过时。如果我们不能成功应对这些发展，或者不能以经济高效的方式 应对，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

未来 资本要求可能需要产生债务或稀释现有股东。

可能会出现收购 和发展机会以及其他意外情况，这可能需要我们筹集额外资本或产生债务。 如果我们通过出售股权(包括优先股)或可转换债务证券来筹集额外资本，我们当时现有股东的所有权百分比 将被稀释。

由于 我们不打算为我们的普通股支付股息，只有当我们的股票增值 时，股东才会从投资我们的股票中受益。

我们 从未宣布或支付过我们股票的任何现金股利。我们目前打算保留所有未来收益(如果有) 用于运营和业务扩展。因此，我们预计在可预见的 未来不会支付现金股息。未来有关宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的 董事会自行决定，并将取决于董事会认为相关的因素，其中包括我们的运营结果、 财务状况和现金需求、业务前景以及我们的信贷安排和其他融资安排的条款。 因此，股东投资收益的实现将取决于我们股票的价格升值。 不能保证我们的股票会升值。

我们的 收入百分比和客户集中度非常高。

来自我们十大客户的收入 占2019年总收入的66%，占2018年总收入的52%。三个客户 占2019年收入的39%，两个客户占2018年收入的31%。我们失去一个或多个重要的 客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

使用收益的

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 ：

应用此类收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和 成本。在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或者 将其用于减少短期债务。

我们的股本说明

我们 是特拉华州的一家公司。我们股东的权利受特拉华州公司法，或DGCL， 和我们修订的公司证书以及我们修订和重述的章程管辖。以下是我们股本的一些重要条款、权利和优惠的摘要 不完整。您应该阅读我们修订后的公司证书， 我们称之为公司证书，以及我们修订和重述的章程(我们称之为我们的章程)，以获取 更完整的信息。此外，您应该意识到，以下摘要并未充分实施可能影响您作为股东权利的成文法或普通法 条款的条款。

普通股 股

我们 可能会不定期提供Intelicheck的普通股。根据我们的公司注册证书，我们 有权发行40,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2020年5月15日，我们有16,229,009股普通股 已发行。截至2020年5月15日，我们普通股的记录持有者约有37人。

普通股 股东在提交给他们的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。普通股不具有累计 投票权，这意味着普通股过半数的持有者如果选择投票选举董事，可以选举 所有董事。

当我们的董事会宣布分红时，普通股的每股 都有权平等地参与分红。我们普通股的股息支付 可能受到我们对任何优先股持有者的义务的限制。

如果 我们清算或解散我们的业务，普通股持有者将按比例分享可供分配给股东的资产 在债权人得到偿付且优先股股东(如果有)收到分配后可供分配的资产。普通股 股票没有优先购买权，也不能兑换、赎回或评估，也不能享有任何偿债基金的利益 。

所有 普通股的已发行和流通股均已全额支付且不可评估。我们根据本 招股说明书提供的任何普通股都将全额支付且不可评估。

优先股 股

我们 可能会不时提供一个或多个系列的优先股股票。根据我们的公司注册证书， 我们有权发行1,000,000股优先股，面值0.01美元。截至2020年5月15日，我们没有流通股 优先股。我们的董事会可以在不经股东采取行动的情况下发行一系列或多系列优先股。 董事会可以确定每个系列的股票数量、名称、相对投票权、股息率、清算和 其他权利、优先和限制。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响 ，并降低普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性。 发行可能会降低我们普通股的市场价格。优先股的发行还可能延迟、阻止或阻止Intelicheck控制权的变更 。

我们 已在本节中汇总了优先股的重要规定。此摘要不完整。我们将在优先股发行 之前向证券交易委员会提交指定证书表格 ，指定优先股的权利和优先股，您应该阅读指定证书中可能对您重要的条款。

与我们提供的任何系列优先股相关的 指定证书和招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体 条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

我们发行的任何 优先股都将全额支付且不可评估。

特拉华州 反收购法和某些宪章和附例条款

我们的 公司注册证书、章程和DGCL包含某些条款，这些条款可能会阻止潜在的收购尝试 ，并使我们的股东更难更换管理层或获得股票溢价。

特拉华州 法律。

我们 受<foreign language=“English”>DGCL</foreign>第二百零三条的约束，这是一部反收购法。一般而言，法规禁止特拉华州上市公司 在该人成为利益股东的交易日期 之后的三年内与该“利益股东”进行商业合并。“业务合并”包括合并、 出售我们10%或更多的资产以及为股东带来财务利益的某些其他交易。就第203节 而言，“有利害关系的股东”的定义包括符合以下条件的任何人：

但是， 在以下情况下，第203节的上述规定不适用：

股东 可以通过对公司的公司注册证书或章程进行修订，选择不受第203条约束的公司，该条款在通过后12个月生效。我们的公司注册证书和我们的章程都不能使 我们免受第203条规定的限制。预计第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司 提前与我们的董事会进行谈判。

股东 提案和董事提名。

如果股东遵循我们章程中描述的提前 通知程序，则我们的 股东可以提交股东提案并提名董事会候选人。

要 提名董事，股东必须在上一年度股东大会的 委托书发布日期一周年前至少120天提交书面通知。通知必须包括股东的名称和地址 、股东所持股份的类别和数量、证券交易委员会要求的被提名人的信息 以及被提名人担任董事的书面同意。我们的董事会可能会要求被提名者提供与股东通知中要求的与被提名者相同的 信息。

股东 提案必须在上次 年度股东大会的委托书日期一周年之前至少120天提交。通知必须包括对提案的描述、 将提案提交会议的原因、股东的名称和地址、股东拥有的股份类别和数量 以及股东在提案中的任何重大利益。

在 每种情况下，如果我们在上一年没有召开年会，或者如果我们将年会日期从上一年委托书中预期的日期更改了 30天以上，股东必须在我们开始打印和发送委托书材料之前的 合理时间内提交通知。

延迟或未包含所有必需信息的董事提名和股东提案可能会被拒绝。这可能会 阻止股东在年度会议上提出某些事项，包括提名董事。

责任;赔偿限额

我们的 公司注册证书包含DGCL允许的有关董事责任的某些条款。这些 条款消除了董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但 董事将承担以下个人责任除外：

这些 条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任的情况下寻求非金钱救济的权利，例如禁令 或撤销。根据联邦证券法，这些条款不会改变董事的 责任。

股票 交易所

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代码为“IDN”。

转接 代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让公司，地址是纽约电池广场17号，8楼，NY 10004。 其电话号码是(2125094000)。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们在招股说明书补充部分提供的任何其他 证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加在 其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指名 。

我们 已汇总以下认股权证和认股权证协议的重要条款。此摘要不完整。我们将 向SEC提交任何授权协议的表格，您应该阅读授权协议中可能对您重要的条款 。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语 将包括以下部分或全部内容：

行使认股权证

持有人 可以按照招股说明书附录中所述与所发行的认股权证相关的方式行使认股权证。每份认股权证将使 认股权证持有人有权按适用招股说明书中提供的行使价以现金购买所提供的普通股或优先股的本金 金额。于收到付款及认股权证证书 于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书 附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于 行使认股权证时，在切实可行范围内尽快转交可购买的普通股或优先股股份。如果认股权证证书所代表的认股权证未全部行使，我们将为剩余的认股权证颁发 新的认股权证证书。

持有人 可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。

在 行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受 认股权证约束的证券持有人的任何权利。

修改

我们 可以未经认股权证持有人同意修改认股权证协议和认股权证，以消除任何含糊之处， 补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以任何其他方式修订认股权证协议和认股权证，而不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响 。

吾等 亦可修改或修订认股权证协议及认股权证的某些其他条款，但须征得当时未行使但未行使的认股权证数目不少于 的持有人同意。未经受影响的持有者同意， 但是，任何修改或修改均不得：

权利的可实施性

认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或与任何认股权证持有人承担任何代理或信托 义务或关系。如果我们根据 认股权证协议或认股权证违约，则认股权证代理将不承担任何义务或责任。权证持有人可以在未经权证代理人同意的情况下， 代表其采取适当的法律行动，强制执行权证持有人行使权证的权利。

单位说明

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单元将 发行，因此单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将 拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们 汇总了以下各单位的材料规定和单位协议。此摘要不完整。我们将向SEC提交任何单元协议的 表格，您应该阅读单元协议中可能对您重要的条款。

与我们提供的任何单位相关的 招股说明书附录将包括与此次发售相关的具体条款。这些术语 将包括以下部分或全部内容：

分销计划

我们 可能会不时单独或一起提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券。但是，注册 本招股说明书涵盖的证券并不意味着将发售或出售这些证券。

本招股说明书涵盖的证券可能会不时以销售时的市价、与市价相关的价格 、固定价格或变动价格或协商价格出售，包括 以下方式：

在 本招股说明书涵盖的证券的任何特定要约发出时，如果 需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录，其中将规定：

本招股说明书所属的任何 此类招股说明书附录将提交给证券交易委员会，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的 其他信息的披露情况。

承销商、经纪自营商或代理人可以因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是折扣、优惠或佣金 ，这些折扣、优惠或佣金将从我们、证券买方或卖方和买方同时收取 。获得的补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的任何承销商、交易商、代理或其他投资者可能被视为“承销商”， 该术语在“证券法”中定义，他们在出售证券时收到的补偿和利润可能被 视为承销佣金，该术语在“证券法”颁布的规则中定义。

如果利用交易商销售已发行证券，我们将以委托人的身份将此类已发行证券出售给交易商。然后，交易商可以将此类发行的证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在与该 交易相关的招股说明书附录中列出。

我们 可能会不时将证券出售给一家或多家承销商，这些承销商将购买证券作为本金转售给 公众，无论是在公司承诺的基础上，还是在尽最大努力的基础上。证券可以通过承销由管理承销商代表的 银团向公众发行，也可以由承销商直接承销。如果我们向承销商出售证券，我们可能会在销售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书附录中对其进行命名。承销 协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商 将有义务购买系列中的所有此类已发行证券(如果 已购买)。如适用的招股说明书 附录中所述，我们可以授予承销商以公开发行价购买额外发售的证券的选择权，以弥补超额配售(如果有) (附带额外的承销折扣或佣金) 。如果我们授予任何超额配售选择权，超额配售选择权的条款将在与该等发行证券相关的招股说明书 附录中阐明。在此类销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们获得了补偿 ，也可能从其可能代理的证券购买者那里收取佣金 。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可以 代理的购买者的佣金形式的补偿 。适用的招股说明书附录将包括有关我们支付给承销商的承保补偿的任何必需信息 , 承销商向参与交易商提供与 证券发行相关的任何折扣、优惠或佣金。

如果 在适用的招股说明书附录中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向 某些类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券。 根据延迟交付合同，延迟交付合同规定在未来某个指定日期付款和交割。此类合同 仅受招股说明书附录中规定的条件约束，招股说明书附录将规定 征集此类合同应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、 经纪自营商或代理可能有权就某些民事 责任(包括证券法项下的责任)或承销商、 经销商、代理和再营销公司可能被要求支付的款项获得赔偿。承销商、经纪自营商和代理及其各自的 关联公司可能是我们和/或 关联公司的客户，与我们和/或 关联公司进行交易，或在正常业务过程中为其提供服务。

每个 系列证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的我们的普通股 外，将没有成熟的交易市场。任何出售的普通股都将在正式 发行通知发出后在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。除我们的普通股外，该证券可以在国家证券交易所或 其他有组织的市场上市，也可以不在该市场上市。我们向任何承销商出售证券进行公开发行和销售，承销商可以在 证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。 不能保证任何证券的流动性或交易市场。

参与发行的某些 人员可以根据交易所法案下的M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和 惩罚性出价。对于此类交易可能对证券价格产生任何影响的方向 或大小，我们不做任何陈述或预测。

法律事务

在此提供的普通股、优先股、认股权证或单位(如适用)发行的 有效性将 由华盛顿州西雅图第四大道925号K&L Gates LLP传递给我们，邮编：98104。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指名)向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事项。

专家

Intelicheck，Inc.的 资产负债表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及当时结束的每个年度的相关运营报表、股东权益和现金流量，已由独立注册公共会计公司EisnerAmper LLP审计，该公司的报告中指出，该报告通过引用并入本文。此类财务报表在此并入作为参考 ，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

此处 您可以找到更多信息

每 次发售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发售 条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本 招股说明书以及适用的招股说明书附录将包括或向您推荐与每个产品 相关的所有材料信息。

此外，Intelicheck还根据《交易法》向证券交易委员会 归档年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和其他信息的副本可在证券交易委员会设立的公共资料室 查阅和复印，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。这些材料的副本也可以 从公共资料室以规定的费率邮寄获取。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330 。SEC维护一个网站，其中包含有关 流程的报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.。

通过引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。

除本招股说明书所取代、补充或修改的文件外，我们 将下列备案文件和我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来备案文件通过引用并入本招股说明书 ：

您 可以通过写信或致电以下地址或电话免费请求并获取这些文件的副本：

Intelicheck， Inc.

535 宽阔空心路，B51套房，邮编：11747

(516) 992-1900：比尔·怀特，首席财务官

1,538,461股 股

的

普通股 股

招股说明书 附录

北国 资本市场

2020年06月19日