本文中提及的“我们”、“我们的”、“我们”等指的是李氏企业有限公司(以下简称“本公司”)。提及的“2020”、“2019年”等指的是截至9月最后一个星期日的财政年度。

前瞻性陈述

1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了“避风港”。本报告包含的信息可能被认为是前瞻性的，这些信息主要基于我们目前的预期，会受到某些风险、趋势和不确定因素的影响，这些风险、趋势和不确定性可能会导致实际结果与预期的大不相同。在这些风险、趋势和其他不确定因素中，有些情况是我们无法控制的，其中包括：

任何非历史事实的陈述(包括包含“可能”、“将”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“考虑”以及类似表述的陈述)一般应被视为前瞻性陈述。告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些陈述是在本报告发表之日作出的。除非法律要求，我们不承诺公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

解释性注释

本公司依据美国证券交易委员会根据1934年“证券交易法”第36条发布的命令，由于与新冠肺炎有关的情况，修改了对上市公司2020年3月25日的报告和委托书交付要求的豁免(第34-88465号新闻稿)，推迟提交截至2020年3月29日的10-Q表格季度报告。提交公司季度报告的原定截止日期为2020年5月8日。2020年5月8日，该公司向证券交易委员会提交了一份最新报告，其中表示，根据订单的规定，预计将在2020年6月22日或之前提交10-Q表格季度报告，距离最初的提交截止日期2020年5月8日还有45天。

该公司需要额外的时间来敲定10-Q表格，因为由于围绕正在进行的新冠肺炎大流行的前所未有的条件，以及联邦、州和地方司法管辖区为应对危机采取的各种措施，其运营和业务已经经历了重大中断。作为对这些措施的回应，公司对所有不从事报纸制作和发行的员工实施了广泛的在家工作安排。该公司的正常流程受到干扰，其会计人员、法律顾问和其他人员之间的互动也受到干扰，这些人员需要评估新冠肺炎疫情对公司的影响，并完成会计程序，以便最终完成Form 10-Q季度报告。本公司及其顾问在完成相关收购业务合并会计方面遇到了延迟和效率低下的情况。此外，公司需要额外的时间来评估某些资产的估值，并确定是否存在减值，这些减值应反映在随附的综合财务报表中，并适用于2020年3月27日颁布成为法律的冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)的适用条款，这对公司第一季度税收拨备的复杂性和时机产生了影响。

第一部分

财务信息

项目1.财务报表

李氏企业股份有限公司

综合资产负债表

附注是综合财务报表的组成部分。

附注是综合财务报表的组成部分。

李氏企业股份有限公司

合并收益表和全面收益表(亏损)

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

合并股东权益表(亏损)

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

李氏企业股份有限公司

综合现金流量表

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

李氏企业股份有限公司

合并财务报表附注

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论包括与我们截至2020年3月29日的13周和26周的运营结果和财务状况有关的评论和分析。本讨论应与本文包含的合并财务报表及其相关注释以及我们的Form 10-K 2019年年度报告一起阅读。

非GAAP财务指标

我们使用非GAAP财务业绩衡量标准来补充GAAP基础上提供的财务信息。这些非GAAP财务措施不应单独考虑，也不应作为相关GAAP措施的替代措施，应与GAAP基础上提供的信息一起阅读。

在本报告中，我们介绍了调整后的EBITDA、现金成本和总营业收入减去现金成本，这是非GAAP财务业绩衡量标准，从我们报告的GAAP结果中剔除了主要由重组费用和非现金费用组成的某些项目的影响。我们认为，这样的费用、费用和收益并不代表正常的、持续的运营，它们包含在业绩中使得年度之间以及与同行集团公司的比较更加困难。然而，在未来，我们可能会产生与适用的GAAP财务衡量标准进行调整的项目类似的费用、费用和收益，并报告不包括此类项目的非GAAP财务衡量标准。因此，在我们的非GAAP演示中排除那些或类似的项目不应被解释为暗示这些项目是非经常性的、不常见的或不寻常的。

我们对我们的非GAAP衡量标准的定义如下，这些衡量标准可能无法与其他公司报告的同名衡量标准相比较：

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务业绩衡量标准，可提高财务报表使用者对公司经营业绩的整体了解。这项措施将不寻常、不频繁或非现金交易与企业的经营业绩隔离开来。这使得用户可以轻松地比较不同会计期间的经营业绩，以及管理层如何衡量业务业绩。这一衡量标准还为用户提供了一个基准，可以在预测公司未来的经营业绩时使用，该基准不包括不寻常的、非经常性的或一次性交易。调整后的EBITDA也是股东和分析师在使用市场法时用来确定我们业务价值的计算的一个组成部分，市场法将市场倍数应用于财务指标。这也是用于计算公司杠杆率的指标，杠杆率是公司及其投资者监测和使用的关键财务比率。调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，加上非营业费用、所得税费用、折旧和摊销、销售资产损失(收益)、减值和其他、重组成本和其他、股票薪酬和我们在TNI和MNI的EBITDA中的50%份额，减去TNI和MNI收益中的股本。

现金成本指以权责发生制计量并以现金结算的运营费用的非GAAP财务业绩衡量标准。这一衡量标准有助于投资者了解公司以现金结算的运营成本的构成。一般说来，公司提供现金成本的前瞻性指导，财务报表使用者可以利用这些指导来评估公司管理和控制其运营成本结构的能力。现金成本被定义为补偿、新闻纸和油墨以及其他运营费用。不包括折旧和摊销、销售资产损失(收益)、减值和其他、其他非现金运营费用和其他费用。现金成本还不包括重组成本和其他成本，这些成本通常以现金结算。

营业总收入减去现金成本或“利润率”，代表收入减去总现金成本的非GAAP财务业绩指标，也是非GAAP财务指标。这一衡量标准有助于投资者在支付与产品生产和交付相关的直接现金成本后了解公司的盈利能力。保证金也有助于形成对公司相对于同行管理和控制其运营成本结构的能力的看法和预期。

代表现金成本和总营业收入减去现金成本的营业费用小计见本文“持续经营”标题下的表格。

非公认会计准则财务指标的对账

(未经审计)

下表将调整后EBITDA的非GAAP财务业绩指标与最直接可比的GAAP指标--净收入进行了核对：

新近发布的会计准则的影响

2016年2月，FASB发布了一项新的租赁会计处理准则，名为会计准则编码842(简称ASC 842)。新标准的基础是实体应确认租赁产生的资产和负债的原则。新标准的主要变化是要求实体确认支付租赁负债和代表在大多数经营租赁安排期限内使用租赁资产的使用权(“ROU”)资产。我们通过了该标准，于2019年9月30日生效，也就是2020财年的第一天。

我们选择了一揽子实际的权宜之计，允许公司在新标准下不重新评估先前关于租约识别、租约分类或初始直接成本的结论。此外，我们曾重新评估以前没有计算为契约的现有土地地役权，是否根据新指引计算为契约或包含契约。在计入租赁时，我们选择将非租赁和租赁部分结合起来。本公司已作出政策选择，根据ASC 842将原始年期少于12个月的短期租约排除于确认及计量范围之外。因此，我们没有确认这些租约的ROU资产或租赁负债。本新标准要求的其他信息和披露载于附注6。

关键会计政策

我们的关键会计政策包括以下内容：

企业合并会计要求我们对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债做出重大估计和假设，特别是在收购之日。我们使用我们的最佳估计和假设，对收购日收购的有形和无形资产、承担的负债以及收购的无形资产的使用年限准确分配公允价值。本公司对与客户相关的可摊销无形资产采用多期超额收益法，对不确定的活桅头资产采用免征特许权使用费的方法，编制无形资产公允价值的初始估计。在评估我们已获得的某些无形资产和商誉时，关键估计的例子包括但不限于：

有关我们企业合并会计的更多信息可在附注1中找到。有关所有其他关键会计政策的更多信息可在我们2019年年报Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的标题下找到。

高管概述

李氏企业有限公司是一家领先的高质量、值得信赖的本地新闻和信息提供商，也是我们所服务市场的主要广告平台。

2020年3月16日，我们完成了对BHMG的收购，并“布法罗新闻”(The Buffalo News)，几乎将我们的业务规模扩大了一倍。目前，我们经营着77家主要是中型本地媒体业务。

在我们更大的市场中，我们通过印刷和数字内容产品的组合覆盖了72.5%的成年人。

我们的产品包括日报、网站和移动应用程序、移动新闻和广告、视频产品、数字营销机构、包括网络托管和内容管理在内的数字服务、利基出版物和社区报纸。我们的本地媒体业务范围从大型日报及其相关的数码产品，如圣路易斯邮报，到拥有新闻网站和数字平台服务于较小社区的非日报。

我们还通过我们拥有82.5%股权的子公司Inn Partners L.C.经营TownNews。(“城镇新闻”)。TownNews为包括广播在内的近2000家其他媒体机构提供最先进的网站托管、内容管理服务和视频管理服务。

与伯克希尔哈撒韦公司的购买协议

2020年3月16日，公司与特拉华州伯克希尔哈撒韦公司(“伯克希尔”)和特拉华州公司(“BHMG”)BH Media Group，Inc.完成了截至2020年1月29日的资产和股票购买协议(“购买协议”)。作为购买协议的一部分，本公司购买了BHMG的报纸和相关社区出版业务(“BH Media报业”)的某些资产和承担某些负债，不包括房地产和生产设备等固定设备，以及特拉华州公司Buffalo News，Inc.(“Buffalo News”)的所有已发行和已发行股本(“Buffalo News”)，总购买价为140,000,000美元(统称“交易”)。这些交易是根据本公司与BH Finance LLC(一家附属于伯克希尔的特拉华州有限责任公司)于2020年1月29日签订的信贷协议(“信贷协议”)融资的。我们的综合财务报表显示了公司在2020年3月16日至2020年3月29日期间及截至2020年3月29日的综合结果。

BHMG包括30份日报和数字业务，此外还有49份有网站的付费周报和32种其他印刷产品。布法罗新闻是纽约布法罗地区当地纸质和数字新闻的提供商。于2018年7月2日至2020年3月16日期间，本公司根据BHMG与本公司于2018年6月26日订立的管理协议(“管理协议”)管理BH媒体报纸业务。

关于这些交易，管理协议于2020年3月16日终止。作为解决原有关系的一部分，公司在成交时收到542.5万美元。这一数额包括根据合同按比例计算的固定费用1245000美元和根据按比例计算的年度目标计算的可变费用4180000美元。该公司没有确认由于解决这一先前存在的关系而产生的收益或损失。

就该等交易，本公司与作为业主的BH Media与作为承租人的本公司订立租赁协议，租赁BH Media报业(“BH Lease”)使用的68个物业及相关固定装置(包括生产设备)。BH租赁于2020年3月16日签署并开始生效。BH租约要求该公司每年支付800万美元的租金，按月等额支付，以及与物业有关的所有运营成本(包括维护、维修、物业税和保险)。租金支付将受相当于BH Media在BH租赁期内出售的任何租赁房地产净对价的8.00%的租金抵免(定义见BH租赁)的约束。在BH租赁期间，租金支付将受到相当于BH Media出售的任何租赁房地产净对价8.00%的租金抵免(定义见BH租赁)。

商誉和其他资产的减值

我们拥有大量商誉和已确认的无形资产。自2007年以来，我们已经记录了总计近13亿美元的减值费用，以减少其中某些资产的价值。我们市值的未来下降，或收入、支出或现金流与用于确定公允价值的估计的重大差异，可能会导致未来产生额外的减值费用。

影响当前和未来经营业绩的某些事项

以下项目影响2020-2019年期间的逐期比较，并将继续影响未来结果的期间比较：

收购和资产剥离

新冠肺炎的影响

随着新冠肺炎的爆发和世界卫生组织于2020年3月11日宣布大流行，各国政府实施了一系列就地避难令和其他建议，严格限制或限制我们当地市场的经济活动。在过去几年中，我们业务的某些方面经历了收入和盈利能力的下降，预计这些趋势将在未来继续下去；然而，大流行和政府的限制导致对我们某些产品和服务的需求立即大幅下降，最终导致广告收入下降。

本公司目前预计，新冠肺炎疫情将在短期内对本公司的业务和运营产生重大负面影响。新冠肺炎大流行的长期影响将取决于大流行的持续时间、严重程度和复发情况，抗病毒药物和疫苗的可获得性，政府为抗击大流行而采取的行动的持续时间和程度，以及消费者行为的变化，这些都是高度不确定的。

因此，该公司已实施并将继续实施措施，以巩固我们与当地广告商的关系，降低我们的成本结构，并保持流动性。本公司相信，这些举措将使我们能够履行我们的承诺；然而，它们可能不足以完全抵消新冠肺炎疫情对本公司业务和经营业绩的负面影响。

我们已经评估了截至2020年3月29日的当前环境，并得出结论，没有发生任何事件或情况触发对我们的长期或无限期资产进行减值评估。我们将继续监测环境，以确定对公司的影响是否代表可能引发需要重新评估使用寿命修订或减损的事件或环境变化。

截至2020年3月29日的13周

综合财务报表中报告的经营结果汇总如下。

对“2020季度”的提法是指截至2020年3月29日的13周。同样地，有关“2019年季度”的提法指的是截至2019年3月31日的13周。

营业收入

2020年这个季度的总营业收入为121,367,000美元，下降了1,337,000美元，降幅为1.1%，其中包括来自交易的14,648,000美元收入。

2020年这个季度，广告和营销服务收入总计6094.5万美元，同比下降3.2%。2020年这个季度的平面广告收入为36,248,000美元，与前一年相比下降了6.7%，其中5,388,000美元可归因于收购的平面广告收入。2020年季度，数字广告和营销服务总额为24,697,000美元，同比增长2.6%，其中1,389,000美元可归因于收购的数字广告和营销服务收入。数字广告和营销服务占2020季度广告和营销服务总收入的40.5%。收入减少归因于对印刷广告需求的减少，这与对出版业造成不利影响的总体行业趋势一致，以及新冠肺炎疫情的负面影响。

2020年季度的订阅收入总计46,443,000美元，与2019年季度相比增长了3.0%。这一增长归因于获得的订阅收入6564000美元，以及纯数字订户的增加，部分被较低的印刷发行量所抵消，这与行业趋势和涨价时间一致。截至2020年3月29日，我们现在拥有近20万纯数字订户。

其他收入，主要包括来自TownNews的数字服务收入，商业印刷收入，以及截至2020年3月16日的来自管理协议的收入，与2019年季度相比，减少了715,000美元，降幅为4.9%。2020年季度的其他收入包括130.7万美元的收购其他收入，主要来自商业印刷。其他收入的下降主要与交易导致的管理协议收入减少有关。

2020年季度数字服务收入总计5211,000美元，比2019年季度增长9.8%。单独来看，TownNews的收入总计614.9万美元，增长11.1%。对视频和流媒体技术的投资扩大了产品供应，帮助赢得了出版和广播领域的市场份额，并增加了收入。

2020季度商业印刷收入总计2,322,000美元，与2019年季度相比增长19.9%，这是因为收购的商业印刷收入为846,000美元，被我们合作伙伴数量的下降所抵消，这与一般行业趋势一致。

2020年季度管理协议收入总计1,836,000美元，而2019年季度为3,850,000美元。

2020年季度，包括数字广告收入、数字订阅收入和数字服务收入在内的数字总收入总计36,742,000美元，比2019年季度增长4.9%，占我们2020季度总运营收入的30.3%。

2020年季度，TNI和MNI的收益权益减少了35.5万美元。

营业费用

总运营费用为108,942,000美元，与2019年季度相比下降了2.6%，其中包括来自交易的13,351,000美元的运营费用。营业费用包括补偿费用、新闻纸和油墨、其他营业费用、折旧、摊销、重组和其他费用、销售资产损失(收益)和减值。现金成本为105,854,000美元，与2019年季度相比增长了4.2%，其中包括12,760,000美元的收购现金成本。

与2019年季度相比，2020年季度的薪酬支出增加了90.6万美元，增幅为1.9%。这一增长归因于6,578,000美元的收购薪酬支出，但因同一物业基础上FTE减少14.6%而部分抵消。

与2019年季度相比，2020年季度新闻纸和油墨成本下降了1,504,000美元，降幅为25.8%。减少的原因是新闻纸数量和价格下降，但被收购的新闻纸和油墨费用826,000美元部分抵消。有关新闻纸对我们业务的影响的进一步讨论和分析，请参阅本文所列的项目3“商品”。

与2019年季度相比，2020年季度的其他运营费用增加了4,826,000美元，增幅为10.1%。其他运营费用包括所有不被视为补偿、新闻纸、折旧和摊销或重组成本和其他的运营成本。最大的组成部分是与印刷和分发我们的印刷产品相关的成本，销售商品的数字成本和设施费用。增加的原因是购置的其他业务费用为5357 000美元，以及数字投资的增加，但由于我们的印刷版数量减少，交付和其他与印刷有关的成本降低，部分抵消了这一增加。

2020年季度和2019年季度的重组成本和其他成本总额分别为1,925,000美元和2,759,000美元。2020年和2019年的重组成本主要是遣散费。

2020年这个季度，折旧费用减少了45.8万美元，降幅为14.5%，摊销费用增加了34.7万美元，降幅为8.2%。

销售、减值和其他方面的资产损失(收益)在2020年季度净收益为611.3万美元，而2019年季度的净支出为8.3万美元。2020年季度的收益是由于处置了包括房地产在内的非核心资产。

上述因素导致2020年季度的营业收入为13,787,000美元，而2019年季度为12,567,000美元。

营业外收支

2020年这个季度的利息支出减少了1,013,000美元，降幅为8.3%，至11,127,000美元。我们的加权平均债务成本，不包括债务融资成本的摊销，在2020年季度末为9.0%，在2019年季度末为10.0%。债务加权平均成本的降低得益于2020年的再融资。

我们在2020年季度确认了10，67万美元的债务融资和行政费用，而2019年季度为96.2万美元。2020年季度的增长主要是由于支出了之前未摊销的融资成本9,583,000美元和因2020年再融资而支出的47万美元的成本。

其他营业外收入和支出包括与我们的养老金和其他退休后计划相关的福利，以及我们认股权证的公允价值调整。我们在2020年这个季度记录了61.3万美元的定期养老金和其他退休后福利，在2019年这个季度记录了71万美元。我们在2020年季度记录了20,000美元的营业外收入，在2019年季度记录了2,753,000美元的营业外费用，这与认股权证价值的变化有关。

所得税费用(福利)

我们记录了2,331,000美元的所得税优惠，占2020年季度税前亏损的31.8%。在2019年这个季度，我们确认了15.6万美元的所得税支出，占税前亏损的7.2%。

净收益和每股收益

2020年季度的净亏损为4990,000美元，每股稀释亏损为0.09美元，而2019年季度的净亏损为2,327,000美元，每股稀释亏损为0.05美元。这一变化反映了上面讨论的各种项目。

截至2020年3月29日的26周

综合财务报表中报告的经营结果汇总如下。

对“2020年期间”的提法是指截至2020年3月29日的26周.同样地，提及“2019年期间”指的是截至2019年3月31日的26周。

营业收入

2020年期间总运营收入为243,710,000美元，与前一年相比下降了15,195,000美元，降幅为5.9%，其中包括14,648,000美元的收购收入。

2020年期间，广告和营销服务收入总计126,672,000美元，同比下降8.8%。2020年期间，平面广告收入为76,035,000美元，同比下降14.9%，其中5,387,000美元可归因于收购的平面广告收入。2020年期间，数字广告和营销服务总额为50,637,000美元，同比增长2.2%，其中1,389,000美元可归因于收购的数字广告和营销服务收入。数字广告和营销服务占2020年期间广告和营销服务总收入的40.0%。收入下降归因于对平面广告需求的减少，这与对出版业产生不利影响的行业总趋势一致，新冠肺炎大流行的负面影响，以及2019年期间某些政治活动带来的广告收入增加。

2020年期间，订阅收入总计8813.8万美元，与2019年同期相比下降了3.5%。减少的原因是，与行业趋势和涨价时机一致，支付的印刷发行量减少，但被获得的订阅收入656.4万美元和纯数字订户增加部分抵消。截至2020年3月29日，我们现在拥有近20万纯数字订户。

其他收入，主要包括来自TownNews的数字服务收入，商业印刷收入，截至2020年3月16日，来自管理协议的收入总计28,900,000美元，与2019年同期相比增长了0.8%。2020年期间的其他收入包括1,307,000美元的收购其他收入，主要来自商业印刷。

2020年期间，数字服务收入总计1042.9万美元，比2019年同期增长10.7%。在独立的基础上，TownNews的收入总计1233万美元，增长14.4%，过去12个月的总收入为2262.7万美元。对视频和流媒体技术的投资扩大了产品供应，帮助赢得了出版和广播领域的市场份额，并增加了收入。

2020年期间，商业印刷收入总计3991,000美元，与2019年同期相比下降了9.6%，这是由于我们的合作伙伴数量下降，与一般行业趋势一致。

管理协议收入在2020年期间总计5814,000美元，而2019年期间为6,450,000美元。

2020年期间，包括数字广告收入、数字订阅收入和数字服务收入在内的数字收入总额为7390.9万美元，比2019年增长3.3%。2020年，数字总收入占我们总运营收入的30.3%。

2020年期间，TNI和MNI的收益权益减少了915,000美元。

营业费用

总运营费用为214,548,000美元，与2019年同期相比下降了3.6%，其中包括13,351,000美元的收购运营费用。营业费用包括补偿费用、新闻纸和油墨、其他营业费用、折旧、摊销、重组和其他费用、销售资产损失(收益)和减值。现金成本为202,295,000美元，与2019年同期相比下降了1.2%，其中包括12,760,000美元的收购现金成本。

与2019年同期相比，2020年期间的薪酬支出减少了2，89万美元，降幅为3.0%。减少的原因是同一物业基础上的全时当量减少12.2%，但被6,578,000美元的收购补偿费用部分抵销。

与2019年相比，2020年期间新闻纸和油墨成本下降了310.7万美元，降幅为25.5%。减少的原因是新闻纸数量和价格下降，但被收购的新闻纸和油墨费用826,000美元部分抵消。有关新闻纸对我们业务的影响的进一步讨论和分析，请参阅本文中的第3项“商品”。

与2019年同期相比，2020年期间其他运营费用增加了3,546,000美元，增幅为3.6%。其他运营费用包括所有不被视为补偿、新闻纸、折旧和摊销或重组成本和其他的运营成本。最大的组成部分是与印刷和分发我们的印刷产品相关的成本，销售商品的数字成本和设施费用。增加的原因是购置的其他业务费用为5357 000美元，以及数字投资的增加，但由于我们的印刷版数量减少，交付和其他与印刷有关的成本降低，部分抵消了这一增加。

2020年期间和2019年期间，重组成本和其他费用分别为3557,000美元和2,820,000美元。2020年和2019年的重组成本主要是遣散费。

2020年期间，折旧减少了1,055,000美元，降幅为16.6%，摊销增加了134,000美元，降幅为1.6%。销售、减值和其他方面的资产损失(收益)在2020年期间净收益为5299,000美元，而2019年期间净收益为17,000美元。2020年的净收益与处置包括房地产在内的非核心资产有关。

上述因素导致2020年期间的营业收入为32,093,000美元，而2019年期间为40,286,000美元。

营业外收支

2020年期间，利息支出减少了2,155,000美元，降幅为8.8%，至22,242,000美元。我们的加权平均债务成本，不包括债务融资成本的摊销，在2020年期末为9.0%，在2019年期末为10.0%。债务加权平均成本的降低得益于2020年的再融资。

2020年期间，我们确认了11,865,000美元的债务融资和行政成本，而2019年期间为1,858,000美元。2020年期间的增长主要是由于支出了之前未摊销的融资成本9,583,000美元和2020年再融资产生的47万美元的费用。

其他营业外收入和支出包括与我们的养老金和其他退休后计划相关的福利，以及我们认股权证的公允价值调整。我们在2020年期间记录了108.8万美元的定期养老金和其他退休后福利，在2019年期间记录了142万美元。由于权证价值的变化，我们在2020年期间和2019年期间分别录得营业外收入1,037,000美元和2,672,000美元。

所得税费用(福利)

我们记录了460,000美元的所得税优惠，占2020年税前收入的171.6%。在2019年这个季度，我们确认了467万美元的所得税支出，占税前收入的35.8%。

该公司预计将实现可归因于2020年3月27日颁布的CARE法案立法的税收优惠。CARE法案允许公司将2020年的某些雇主工资税支付推迟到2021年底和2022年底。该公司打算利用这一延期，并期待财政部和国税局提供更多指导，以确定这项立法是否提供了额外的税收优惠。

净收益和每股收益

2020年期间的净收入为728,000美元，稀释后每股收益为0.00美元，而2019年期间的净收入为83.92亿美元，稀释后普通股收益为0.14美元。这一变化反映了上面讨论的各种项目。

流动性和资本资源

经营活动

2020年期间，经营活动提供的现金为10,698,000美元，而2019年期间为27,833,000美元。2020年期间的净收入总计728,000美元，而2019年期间为8,392,000美元。2020年期间经营活动提供的现金减少，主要归因于营业收入的同比变化以及营运资金的变化。

投资活动

2020年期间，投资活动所需现金总额为119,711,000美元，而2019年期间为7,538,000美元。2019年期间，收购支出总额为570.8万美元。在2020年这个季度，我们在不计现金的情况下花费了130,985,000美元进行收购，主要与收购BHMG和Buffalo News有关。2020年期间的资本支出总额为5809,000美元，而2019年第二季度为2,459,000美元。2020年期间，资产出售的现金收益总额为1763.7万美元，而2019年同期为77万美元。

筹资活动

2020年期间，融资活动提供的现金总额为131,192,000美元，而2019年期间融资活动所需的现金为9,010,000美元。2020年再融资的收益总额为5.76亿美元。在2020年和2019年期间，债务削减都占了剩余资金使用的大部分。

定期贷款

在2020年3月，关于这些交易, 该公司完成了债务的全面再融资，其中包括与BH Finance公司的本金总额为576,000,000美元的25年期定期贷款。这笔定期贷款将于2045年3月16日到期，年利率为9.0%。

债务摘要如下：

不包括本公司未来超额现金流(定义见信贷协议)所需的付款，唯一需要支付的本金包括出售资产所得现金净额(定义见信贷协议)的付款，以及某些控制权变更时的付款。信贷协议并无要求支付其他预定强制性本金。

信贷协议包含若干惯常陈述及保证、若干正面及负面契诺及若干条件，包括对招致额外债务、设立若干留置权、作出若干投资或收购、发放股息、购回本公司股份及若干其他资本交易的限制。本公司若干现有及未来直接及间接重大国内附属公司为本公司在信贷协议项下责任的担保人。在我们的信贷协议下没有财务业绩契约。

在定期贷款方面，公司产生了47万美元的费用和开支，这些费用和开支在截至2020年3月29日的13周内支出。

关于交易的结束，我们不能再使用循环设施。

有关流动性的更多信息

我们继续评估新冠肺炎疫情对我们的运营结果和现金流的影响。为了应对负面影响，我们已经采取了重大和立即的行动，通过实施各种举措来管理现金流，包括减少兵力、减少补偿、休假和减少资本投资。我们还在与我们的大型供应商合作，评估重大费用的金额和时机。

作为公司保持流动性的努力的一部分，我们计划根据CARE法案的允许，推迟我们的FICA税的汇款，并推迟所需的养老金缴款。

虽然我们目前预测近期流动性充足，但新冠肺炎疫情的最终影响可能会对本公司的流动性及其履行持续义务的能力产生实质性影响。

法律法规的变化

养老金计划

2012年，“2012年地面运输延长法案”(“STEA”)签署成为法律。STEA规定改变贴现率的确定，导致我们的固定收益养老金计划的最低资金要求在短期内减少。STEA还将导致支付给养老金福利担保公司(“PBGC”)的未来保费增加。

2014年，“公路和运输资金法案”(“HATFA”)签署成为法律。HATFA通常延长了根据STEA提供的减免，并进一步增加了支付给PBGC的保费。

2020年3月，CARE法案被颁布为法律。在其他条款中，CARE法案允许公司将所需的养老金缴费推迟到2021年1月1日。

工资法

美国以及各州和地方政府正在考虑提高各自的最低工资标准。我们的大多数员工的收入都超过了目前的美国或州最低工资标准。然而，在这些税率的变化颁布之前，无法确定这些变化的影响。2020年3月，CARE法案被颁布为法律。在其他条款中，CARE法案允许公司推迟支付雇主应在2021年12月31日至2022年12月31日期间缴纳的社会税份额。CARE法案还规定，每个合格雇员最高可获得5000美元的雇员留用抵免，这可以适用于雇主的工资税份额。本公司已选择推迟雇主缴纳社会保障税的份额，目前正在确定员工留任抵免的适用性。

通货膨胀

我们会在我们认为合适的时候对我们的产品或服务进行涨价(或降价)。我们不断评估价格上涨、生产率提高、采购效率和其他成本降低，以减轻通胀的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着利率和商品价格变化带来的市场风险。这些因素的变化可能会导致收益和现金流的波动。在正常业务过程中，对某些此类市场风险的敞口管理如下。

债务利率

我们的债务结构完全是固定利率，消除了加息的潜在影响。截至2020年3月29日，我们没有未偿还的浮动债务。我们没有利率对冲措施。

商品

由于国内和出口需求下降，2020年季度新闻纸价格下降。

我们的长期供应战略是使公司与那些最有可能继续向北美市场生产和供应新闻纸的高性价比供应商保持一致，并在地理上与我们的印刷地点保持一致。在可能的情况下，公司将使供应与成本最低的材料保持一致，但由于运输费用和纸张生产可用性的原因，可能会受到限制。

27.7磅新闻纸每吨涨价10美元，根据2020年的预期消费，不包括TNI和MNI的消费以及后进先出会计的影响，税前收入按年率计算将减少约53.6万美元。

对价值变化的敏感度

我们的固定利率债务由按账面价值记录的定期贷款本金576,000,000美元组成，接近公允价值。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

在我们高级管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则的定义，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束(“评估日期”)。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

2020年3月16日，我们完成了交易。在我们对财务报告内部控制的评估中，没有考虑与被收购业务相关的内部控制。除交易外，于截至2020年3月29日止13周内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

其他资料

项目1.法律诉讼

我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律行动。保险承保范围减轻了其中某些事项的潜在损失。虽然我们无法预测这些法律行动的最终结果，但我们认为，这些事项的处置不会对我们的整体综合财务报表产生重大不利影响。

项目1.A风险因素

除本文另有描述外，先前在“第一部分，第1A项”中披露的风险因素没有实质性变化。我们2019年表格10-K的“风险因素”。

此外，公司可能会不时评估和寻求其他增长机会，包括通过战略投资、合资企业和其他收购。这些战略举措涉及各种固有风险，包括但不限于一般业务风险、整合和协同风险、市场接受风险和与潜在的管理分心相关的风险。此类交易和计划可能最终不会为我们或我们的股东创造价值，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目5.A某些人员的其他信息补偿安排

2020年2月21日，本公司提交了一份Form 8-K当前报告，披露股东批准将本公司修订重述的1996年非雇员董事股票计划合并为本公司修订重述的1990年长期激励计划(经修订重述的“2020计划”)。本公开根据第5.02(E)项提供了对某些官员的薪酬安排进行实质性修改所需的附加信息。本披露包含公司2020年的委托书，其中包括2020年计划作为提交文件的附录，以供参考。

项目6.展品

标有星号(*)的证物参照我们之前提交给证券交易委员会的文件合并，如上所述。标有加号(+)的展品是根据S-K条例第601(B)(10)(Iii)(A)项提交的管理合同或补偿计划合同或安排。列出的所有其他文件均以10-Q表格与本季度报告一起存档。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。