美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(第1号修订)*
四季教育(开曼)有限公司 (发行人名称)
普通股 (证券类别名称)
35101A101** (CUSIP编号)
2019年12月31日 (需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则：
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☐ |
规则第13D-1(B)条 |
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☐ |
规则第13d-1(C)条 |
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规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何随后的修订，其中包含的信息将改变前一个封面中提供的披露。
**此CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票，每两股代表一股普通股，每股票面价值0.0001美元。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年“证券交易法”(“法案”)第18节(“法案”)的目的而“存档”，或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅“注释”)。
(续以下各页)
CUSIP编号：35101A101
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(1) |
报告人姓名
诚威资本香港有限公司
|
||
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(2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的复选框
(A)☐(B)☐
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(3) |
仅限SEC使用
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(4) |
公民身份或组织地点
香港
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|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 具有以下功能的人员 |
(5) |
唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项)
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|
(6) |
共享投票权
0
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|
(7) |
唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项)
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||
|
(8) |
共享处置权
0
|
||
|
(9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股
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||
|
(10) |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框* ☐
|
||
|
(11) |
由第(9)行中的金额表示的班级百分比
13.0%1
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||
|
(12) |
报告人类别*
公司
|
||
|
1 |
占发行人截至2019年2月28日已发行和已发行普通股的24,066,033股的百分比，如发行人于2019年6月25日提交的Form 20-F年度报告中所述。 |
CUSIP编号：35101A101
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(1) |
报告人姓名
成威长青资本，L.P.
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(2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的复选框
(A)☐(B)☐
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(3) |
仅限SEC使用
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(4) |
公民身份或组织地点
开曼群岛
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|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 具有以下功能的人员 |
(5) |
唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项)
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|
(6) |
共享投票权
0
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(7) |
唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项)
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||
|
(8) |
共享处置权
0
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(9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股
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(10) |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框* ☐
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(11) |
由第(9)行中的金额表示的班级百分比
13.0%1
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(12) |
报告人类别*
PN
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1 |
占发行人截至2019年2月28日已发行和已发行普通股的24,066,033股的百分比，如发行人于2019年6月25日提交的Form 20-F年度报告中所述。 |
CUSIP编号：35101A101
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(1) |
报告人姓名
成威长青管理有限责任公司
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(2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的复选框
(A)☐(B)☐
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(3) |
仅限SEC使用
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|
(4) |
公民身份或组织地点
开曼群岛
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|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 具有以下功能的人员 |
(5) |
唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项)
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|
|
(6) |
共享投票权
0
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||
|
(7) |
唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项)
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||
|
(8) |
共享处置权
0
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||
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(9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股
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||
|
(10) |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框* ☐
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(11) |
由第(9)行中的金额表示的班级百分比
13.0%1
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(12) |
报告人类别*
公司
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|
1 |
占发行人截至2019年2月28日已发行和已发行普通股的24,066,033股的百分比，如发行人于2019年6月25日提交的Form 20-F年度报告中所述。 |
CUSIP编号：35101A101
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(1) |
报告人姓名
ExL Holdings，LLC
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|
(2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的复选框
(A)☐(B)☐
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(3) |
仅限SEC使用
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|
(4) |
公民身份或组织地点
开曼群岛
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|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 具有以下功能的人员 |
(5) |
唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项)
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|
|
(6) |
共享投票权
0
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(7) |
唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项)
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||
|
(8) |
共享处置权
0
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||
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(9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股
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(10) |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框* ☐
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(11) |
由第(9)行中的金额表示的班级百分比
13.0%1
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|
(12) |
报告人类别*
公司
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|
1 |
占发行人截至2019年2月28日已发行和已发行普通股的24,066,033股的百分比，如发行人于2019年6月25日提交的Form 20-F年度报告中所述。 |
CUSIP编号：35101A101
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(1) |
报告人姓名
李彦宏(Eric Xun Li)
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||
|
(2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的复选框
(A)☐(B)☐
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|
(3) |
仅限SEC使用
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|
(4) |
公民身份或组织地点
中华人民共和国
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|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 具有以下功能的人员 |
(5) |
唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项)
|
|
|
(6) |
共享投票权
0
|
||
|
(7) |
唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项)
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||
|
(8) |
共享处置权
0
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(9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股
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(10) |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框* ☐
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|
(11) |
由第(9)行中的金额表示的班级百分比
13.0%1
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(12) |
报告人类别*
在……里面
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1 |
占发行人截至2019年2月28日已发行和已发行普通股的24,066,033股的百分比，如发行人于2019年6月25日提交的Form 20-F年度报告中所述。 |
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名或名称： |
| 四季教育(开曼)有限公司 | |
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
| 中国上海市静安区恒丰路610号金安610号C座5楼200070 | |
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
| 诚威资本香港有限公司 | |
| 成威长青资本，L.P. | |
| 成威长青管理有限责任公司 | |
| ExL Holdings，LLC | |
| 李彦宏(Eric Xun Li) | |
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或(如无)住址： |
| 成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限公司、成威长荣管理有限公司、EXL Holdings，LLC及Eric迅利的主要业务办事处位于香港皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦18楼。 | |
| 第2(C)项。 | 公民身份或组织地点： |
| 诚威资本香港有限公司-香港 | |
| 成威长青资本，L.P.-开曼群岛 | |
| 成威长青管理有限责任公司-开曼群岛 | |
| ExL Holdings，LLC-开曼群岛 | |
| Eric Xun Li-中华人民共和国 | |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
| 发行人的普通股，每股票面价值0.0001美元。 | |
| 第2(E)项。 | CUSIP号码： |
| 35101A101(发行人美国存托股份) | |
| 项目3. | 根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的声明： |
| 不适用 |
| 项目4. | 所有权： |
|
该人拥有的股份数目： |
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|
报告人 |
数量 有益的 拥有 |
百分比 的 班级(1) |
鞋底 授予的权力 投票或 直接 投票结果 |
共享 授予的权力 投票或 定向 投票结果 |
独家动力 处置，处置 或发送到 指导 处置 |
共享 授予的权力 处置或 定向 这个 处置 |
|||||||
|
诚威资本香港有限公司 |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
成威长青资本，L.P. |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
成威长青管理有限责任公司 |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
ExL Holdings，LLC |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
李彦宏(Eric Xun Li) |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
(1) |
这一百分比基于发行人截至2019年2月28日的24,066,033股已发行和已发行普通股，如发行人于2019年6月25日提交的Form 20-F年度报告中所述。 |
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(2) |
代表成威资本香港有限公司直接持有的3,133,333股普通股。成威资本香港有限公司由成威长荣资本有限公司全资拥有，其普通合伙人为成威长荣管理有限公司。ExL Holdings，LLC拥有成威长青管理有限公司100%的控股权。李彦宏拥有EXL控股有限责任公司100%的控股权。根据公司法第13(D)条，成威Evergreen Capital，L.P.、成威Evergreen Management，LLC、EXL Holdings、LLC及Eric Xun Li可被视为实益拥有四季教育控股有限公司持有的普通股。 |
| 第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权： |
| 不适用。 | |
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权： |
| 不适用。 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
| 不适用 | |
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类： |
| 不适用 | |
| 第9项 | 集团解散通知书： |
| 不适用 | |
| 第10项。 | 证书： |
| 不适用 |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，下列签字人保证本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2020年6月22日
|
诚威资本香港有限公司 |
依据： |
/s/Eric Xun Li |
|
| 姓名： | 李彦宏(Eric Xun Li) | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
|
成威长青资本，L.P. |
依据： |
/s/Eric Xun Li |
|
| 姓名： | 李彦宏(Eric Xun Li) | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
|
成威长青管理有限责任公司 |
依据： |
/s/Eric Xun Li |
|
| 姓名： | 李彦宏(Eric Xun Li) | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
|
ExL Holdings，LLC |
依据： |
/s/Eric Xun Li |
|
| 姓名： | 李彦宏(Eric Xun Li) | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
|
李彦宏(Eric Xun Li) |
依据： |
/s/Eric Xun Li |
[时间表13G的签名页]
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证物编号： |
描述 |
|
|
99.1 |
联合提交协议* |
*先前提交的。
10