证券交易委员会

华盛顿特区：20549

 

表格11-K

 

 

 

截至2019年12月31日的财年。

 

或

 

 

由_至_的过渡期

 

 

委托档案第1-31690号

 

 

TransCanada 401(K)和储蓄计划

TransCanada USA Services Inc.，路易斯安那街700号，套房700

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002-2700

 

 

 

TC能源公司

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南大街450-1号，邮编：T2P-5H1

TransCanada 401(K)和储蓄计划

目录：

劳工部根据1974年“雇员退休收入保障法”规定的29 CFR 2520.103-10“报告和披露规则和条例”所要求的所有其他时间表已被省略，因为它们不适用。

独立注册会计师事务所报告书

致TransCanada 401(K)和储蓄计划的计划管理员和计划参与者：

对财务报表的意见

我们已审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的TransCanada 401(K)和储蓄计划(该计划)附带的可用于福利的净资产报表，以及截至2019年12月31日的年度可用于福利的相关净资产变动表，以及相关的注释和补充时间表(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地呈现了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及截至2019年12月31日的年度可用于福利的净资产的变化，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与该计划保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充资料

截至2019年12月31日的资产补充明细表(截至年底)已接受与审计计划财务报表同时执行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)保持一致，并执行程序以测试补充信息中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否符合劳工部1974年“雇员退休收入保障法”下的报告和披露规则和规定。在我们看来，补充信息在所有重要方面与整个财务报表都是公平陈述的。

/s/Caron&Bletzer，PLLC

自2016年以来，我们一直担任该计划的审计师

密西西比州金斯敦

2020年6月19日

可用于福利的净资产报表

 

财务报表附注是这些报表的组成部分。

可用于福利的净资产变动表

    

财务报表附注是这些报表的组成部分。

财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

1.图则说明

TransCanada 401(K)和储蓄计划(本计划)是一项固定缴费计划，为TransCanada USA Services Inc.的员工提供退休福利。(TCUSA或本公司)或其未受集体谈判协议覆盖的子公司，除非协议要求参与。该计划不包括根据公司学生计划雇用的、年满21岁并已完成至少1,000小时服务的员工、特殊项目员工、没有来自美国的收入的非居民以及非居民超过183天的非居民，除非该员工仍在公司的工资单上。该计划受1974年修订的“雇员退休收入保障法”(ERISA)的规定约束。

TCUSA董事会(董事会)已任命TransCanada USA投资委员会和TransCanada USA福利委员会为该计划的管理人和受托人。董事会还任命富达管理信托公司(富达或受托人)为该计划资产的托管人和受托人。富达投资机构运营公司(Fidelity Investments Institution Operations Company)是该计划的记录保管人。

雇员和雇主的供款。

每年，参与者可以选择在税前、Roth税后或两者兼而有之的基础上，将其合格薪酬的最高60%推迟到该计划中，但须受修订后的1986年国内收入法(该法规)的某些限制。参与者还可以选择将其薪酬的最高25%作为税后贡献，但受该准则的某些限制。年满50岁或以上的参加者如延迟供款，亦可补缴最多6,000元。在延期限额的限制下，符合条件的员工可以贡献公司指定的高达100%的奖金。公司将100%匹配每位参与者的贡献，最高不超过参与者在本计划年度的合格补偿的5%。

如果参与者已选择或被视为已选择不计入TransCanada USA Services Inc.下的信用服务，公司还将每年支付相当于参与者基本工资7%的增强型利润分享贡献。退休计划。集体谈判的员工可能有资格获得他们的集体谈判协议中定义的不同的匹配和/或增强的利润分享贡献。2019年，公司增加了1200万美元的捐款。参与者还可以应参与者的请求(展期)贡献从另一个合格计划转移到该计划的金额。

参与者帐户

每个参与者的账户都记入参与者和公司的贡献以及计划收益分配的贷方。收益是根据参与者投资于该基金的账户与所有参与者在该基金的投资的比率从特定基金中分配的。

参与者负责与其账户中的资产投资相关的投资决策。受托人代表参与者进行所有投资交易。如果没有收到参与者的投资指示，将根据参与者的预期退休日期将缴款分配到计划的合格默认选项，即先锋目标退休基金。

对TC能源公司的投资：

参与者可选择的投资选择包括TC Energy Corporation(TC Energy)股票基金(TC Energy Stock Fund)。TC Energy是TCUSA的间接母公司。参与者可以选择将最多10%的捐款投资于TC能源股票基金。参与者还可以选择将其现有账户余额的10%兑换到TC能源股票基金，最高账户价值为10%。此外，任何展期捐款不得超过10%投资于TC能源股票基金。

归属

参与者立即获得他们的供款，包括展期、雇主供款和由此产生的任何收入。

应收参与者票据：

参与者可从其基金账户借入最低1,000元，最高不超过50,000元减去其账户在过去12个月内的最高未偿还票据余额或其既有账户余额的百分之五十，两者以较小者为准。票据期限一般为一至五年，或购买主要住宅的期限最长为15年。*票据以参与者账户余额作抵押，并按计划管理人根据当时的市场利率厘定的合理利率计息。(注：一般票据的期限为一至五年，或购买主要住宅的期限最长为15年。)票据以参与者账户余额作抵押，并按计划管理人根据当时的市场利率厘定的合理利率计息。利率在整个期限内保持不变。2019年12月31日未偿还票据的利率从3.25%到8.25%(2018年-3.25%到8.25%)。本金和利息通过工资扣除支付。

如果任何预定还款在最初被认为逾期的日历季度之后的日历季度的最后一个营业日仍未支付，则应将参与者的应收票据视为违约。在违约或终止雇佣的情况下，全部未偿还票据和应计利息被视为对参与者的分配。

福利的支付：

参与者有资格要求在退休、死亡、完全和永久残疾、终止受雇于公司，或在非常有限的情况下，在财务困难的情况下，分配其既得金额。参与者可以随时提取展期缴款。分配的形式是一次性支付、分期付款或展期到另一个合格账户。

然而，参与者的正常退休年龄是65岁，参与者可以选择在59.5岁之后提取全部或部分缴费，但要符合某些条件。

在某些情况下，参与者可以选择提取其账户中已存在至少24个月或在参与该计划至少60个月后的全部或部分既得配对和利润分享缴款。

没收。

由于参与者立即100%归属于他们的账户余额，因此不会被没收。

行政费用：

计划管理员负责代表计划提交所有要求的报告。本公司代表本计划提供或支付某些会计、法律和管理服务。本公司没有向本计划收取这些费用或服务。贷款和其他特定于交易的费用被收取到选择这种交易的参与者的账户中。某些与投资相关的费用，包括管理费，将从该计划投资的共同基金中扣除，包括由富达(Fidelity)的一家附属公司发起的基金。这些费用被列报为投资收益的减少。

计划终止

虽然本公司并未表示有此意向，但经董事会批准，本公司有权根据本计划随时停止供款及终止本计划，惟须符合ERISA的规定。

2.会计政策摘要

会计基础：

该计划的财务报表按照美国公认会计原则按权责发生制列报。

预算的使用：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额及其变化，并披露或有资产和负债。实际结果可能与这些预估不同。

投资估值与收益确认

该计划的投资按公允价值列报。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值计量的讨论见附注3。

利息收入按权责发生制入账，股息在除股息日入账。

投资公允价值净增值包括：(1)本年度持有的投资未实现收益或亏损；(2)本年度出售投资确认的已实现收益或亏损。证券交易的已实现损益按平均成本报告。

证券的买入和卖出是以交易日为基础进行记录的。

应收参与者票据：

应收参加者票据包括未付本金余额加上任何应计利息。应收参与者的违约票据根据计划单据的条款记录为分配。“

其他收入

受托人和该计划之间的协议包括一项收入分享安排，根据该安排，受托人分享该计划产生的收入，这些收入是从受托人的一家关联公司赞助的共同基金持有量中支付的。这些存款包括在可供受益的净资产变动表中的其他收入金额中。这些资金可以用于支付计划费用，也可以分配给参与者。2019年收入分享收入为42,496美元，其中16,600美元用于支付计划费用。截至2019年12月31日，64,692美元可供分配给参与者或用于抵消未来计划支出(2018-37,092美元)。

福利的支付：

福利在支付时记录。

3.投资

参与者将账户余额直接投资于该计划提供的广泛投资证券，这些投资证券面临交易对手信用风险、流动性风险和市场风险等各种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平和与这些投资价值变化相关的不确定性水平，投资证券价值可能在短期内发生变化，这种变化可能会对参与者账户余额和财务报表中报告的金额产生重大影响。

该计划提供了可能降低参与者风险的替代方案，包括有机会在多个参与者导向的基金选举中分散投资，包括涵盖多个资产类别的主动和被动管理基金。此外，每一次参与者导向的基金选举中的投资都进一步多样化，成为各种金融工具，TC能源股票基金除外，它投资于单一发行人的证券。

在投资失败的情况下，本计划面临的信用损失仅限于此类工具的账面价值。该计划的信用风险、利率风险和市场风险的集中度由该计划的条款以及ERISA的条款和参与者的投资偏好决定。

公允价值层次结构。

该计划按公允价值记录的金融资产和负债已根据公允价值等级分为三个级别。在第一级，资产和负债的公允价值是根据相同资产和负债的活跃市场报价确定的。在第二级，资产和负债的公允价值的确定包括使用报价以外的投入进行估值，所有重大投入都可以直接或间接观察到。这一类别包括使用估值技术确定的公允价值，例如期权定价模型和使用可观察到的投入进行推断。在第三级，资产和负债的公允价值的确定是基于不易观察到的、对整体公允价值计量具有重大意义的投入。“2019年或2018年没有第二级或第三级投资或水平之间的转移。”

计息现金：按接近公允价值的成本列示。

普通股：按纽约证交所公布的收盘价估值。

共同基金：按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其每日资产净值，并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。

普通集合信托：普通集合信托持有标的投资，其价格来源于活跃市场的报价。该计划在这些基金中的权益的公允价值是基于基金的每日资产净值(资产净值)，这被认为是公允价值的最佳近似值。这些基金的标的资产主要是短期货币市场基金、有价证券和固定收益证券。普通集合信托持有的单位按投资经理截至2019年12月31日报告的单位价值估值。参与者可以每天赎回该计划持有的共同集体信托单位，但该计划对梅隆稳定价值基金有12个月的赎回通知期。没有资金不足的承诺。

上述针对普通集体信托的方法可能产生公允价值计算，该公允价值计算可能不指示可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管该计划的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。

下表按公允价值层次结构内的级别列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日该计划按公允价值计算的投资资产。*根据要求，根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平对资产和负债进行整体分类：

投资公允价值净增值

按主要类别划分的投资(包括年内买入、卖出和持有的投资)的公允价值净增值如下：

4.其他应收账款和负债

其他应收账款和负债包括由Baron Capital专门为该计划单独管理的投资账户的非货币余额。该账户的基础投资被认为是自我导向的，因为参与者被允许每天投资或赎回他们的资金。Baron Capital将资金部署在美国中型证券上，这些证券的估值是在证券主要交易的交易所上报告的最后一次出售时计算的。

5.所得税

自2009年12月15日起，该计划被重述为批量提交计划。批量提交计划发起人在2014年3月31日获得了咨询意见，其中美国国税局表示，当时设计的计划符合守则的适用要求。计划管理人认为，计划是按照守则的适用要求设计的，目前正在按照守则的适用要求运作。该计划免征联邦所得税。因此，随附的财务报表中没有为联邦所得税做任何拨备。

计划管理人分析了该计划的任何所得税资产和负债，并得出结论，截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有或预计会采取需要确认负债或资产或在财务报表中披露的不确定所得税头寸。该计划要接受征税辖区的审计。然而，目前没有对任何税期进行审计。计划管理人认为，在2014年之前的几年里，它不再接受所得税检查。

6.利害关系方及关联方交易

根据劳工部的规定，利益相关方被定义为本计划的任何受托人、为本计划提供服务的任何一方、本公司和某些其他方。根据ERISA，除非适用特定豁免，否则不得进行导致计划资产转让给关联方或由关联方使用的交易。涉及下列投资的交易属于允许的利益方交易。

富达是ERISA定义的利益方，因为它是该计划资产的记录保管人和保管人。该计划持有由富达(Fidelity)附属公司管理的共同基金和共同集体信托单位。

TC Energy是作为该计划发起人的间接母公司的利益方。截至2019年12月31日，计划投资包括10,546,912美元(2018-6,812,676美元)的TC Energy普通股和6,547美元(2018-5,511美元)的股票购买账户。

7.随后发生的事件

该计划自这些财务报表发布之日起对后续事件进行了评估。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒，或称新冠肺炎，为全球大流行。新冠肺炎对全球经济造成不利影响，并引发金融市场波动，导致2019年12月31日之后该计划投资组合的市值缩水。由于该计划的个人投资价值将随着市场状况的变化而波动，因此目前无法确定在随后的时期将实现的未来亏损金额(如果有的话)。

*TransCanada 401(K)和储蓄计划

欧洲#年：2018年11月2号-0460263

图则编号：10001

附表H，第IV部分，第4I行--资产明细表(年底持有)

截至2019年12月31日

*代表利害关系方(注6)。

**参与者导向的投资省略了成本。

见所附独立注册会计师事务所报告。

展品索引

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，受托人(或管理员工福利计划的其他人)已正式促使本年度报告由正式授权的以下签署人代表其签署。

 

日期：2020年6月19日