依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-236503

本初步招股说明书附录及随附的 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2020年6月21日的初步招股说明书补编

初步招股章程补编

(至2020年2月19日的招股说明书 )

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)

$750,000,000

2025年到期的可转换优先票据百分比

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)(？AAG？)将提供总计7.5亿美元的本金总额为2025年到期的%可转换高级 票据(？？票据)。此外，我们已授予承销商购买本金总额高达1.125亿美元的票据的选择权，以便在本招股说明书补充之日起30天内结算，仅用于支付超额配售(如果有)。这些票据的利息年利率为%。从2021年1月1日开始，票据的利息每半年支付一次，分别于 年的1月1日和7月1日拖欠。这些票据将于2025年7月1日到期，除非我们提前转换、赎回或回购。AAG在票据项下的义务将由美国航空公司(American Airlines，Inc.)提供全面和无条件的担保。(？美国？)，其直接全资子公司(担保人？)。

票据持有人只有在以下情况下才可选择转换票据：(1)在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，至少20个交易日中的每个交易日，我们普通股的最后一次报告销售价格超过转换价格的130%，票据持有人才可以转换票据；(2)在紧接任何 连续10个交易日期间(该连续10个交易日为测算期)之后的连续5个营业日内，测算期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于该交易日上次报告的普通股每股销售价格和该交易日的转换率的 乘积的98%；(3)本招股说明书所述的本公司普通股发生某些公司事件或分配时及(5)自2025年4月1日(包括该日)起至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止的任何时间。我们将 根据适用的转换率，根据我们的选择，通过支付或交付(如果适用)现金、普通股股票或普通股现金和股票的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元票据本金 股，相当于每股约 $的初始转换价，可能会如本招股说明书附录所述进行调整。如果发生彻底的根本更改(如本招股说明书附录中所定义) , 那么在一定的情况下，我们会在一定的时间内提高转换率。

这些票据将在2023年7月5日或之后、2023年7月20日或之前，根据我们的选择随时或不时赎回全部或部分票据在紧接到期日之前的预定交易日，现金赎回 价格等于待赎回票据的本金，加上应计和未付利息(如果有)，但前提是我们普通股的最后报告每股销售价格在(1)至少20个 个交易日中的每个交易日(无论是否连续)，在紧接我们发出相关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)，超过转换价格的130%；以及(2)交易日此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回之后进行转换，则在某些 情况下，适用于该票据转换的转换率将会增加。

如果发生根本性变化(如本招股说明书附录中所定义) ，则除本招股说明书附录中所述外，票据持有人可要求我们以现金回购价格回购票据，回购价格等于要回购票据的本金金额，外加应计未付利息(如果有的话)。

票据和担保将与我方和担保人各自现有和未来的高级 债务享有同等的偿付权，对我方和担保人各自未来的次级债务享有优先偿付权。票据和担保实际上将从属于我们和担保人各自的现有 和未来担保债务，但以为担保该等债务而质押的资产价值为限。票据和担保在结构上也将从属于我们非担保人子公司的所有现有和未来债务。

与本次发售同时，(I)我们正在进行7.5亿美元的普通股公开发行( 同时普通股发售)(或最多8.625亿美元的普通股，如果并发普通股发售的承销商行使其购买额外普通股的选择权，仅用于支付超额配售)，(br}同时发售的普通股，如果同时发售普通股的承销商行使购买 额外普通股的选择权以弥补超额配售，则公开发售7.5亿美元的普通股(或最多8.625亿美元的普通股)，(Ii)美国已宣布有意进行由AAG担保的2025年到期的高级担保票据本金总额15.0亿美元的非公开发售( )；及(Iii)美国已宣布有意根据新的优先担保信贷安排借入最高达5.0亿美元的定期贷款本金总额(并发 定期贷款融资，以及连同同时发行普通股和同时发售高级担保票据，同时进行交易)。(Iii)美国已宣布有意根据新的优先担保信贷安排借入高达5.0亿美元的定期贷款本金总额(同时发售普通股和同时发售高级担保票据，以及同时发售普通股和同时发售高级担保票据)。此产品和任何并发事务都不以另一个完成为条件 ，因此此产品可能会发生，而一个或多个并发事务不会发生，反之亦然。我们不能向您保证，任何并发交易都将按照此处描述的条款 完成，或者以显著不同的条款完成，或者根本不会完成。同时发售普通股是根据一份单独的招股说明书附录进行的，同时发售高级担保票据是根据一份单独的 发售备忘录进行的，此处所载的任何内容均不构成出售要约或邀请购买我们的普通股或优先担保票据的要约，这些普通股或高级担保票据将分别在同时发售普通股或同时发行的高级担保 票据中发行。参见并发事务的说明。

投资票据 涉及风险。见S-11页开始的风险因素。

		每个注释				总计(3)
面向公众的价格(1)		$				$
承保折扣(2)		$				$
扣除费用前的收益，交给美国航空集团(American Airlines Group Inc.)。		$				$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加从 ，2020年起的应计利息。

(2)	有关对承销商的补偿说明，请参阅承保。

(3)	假设不行使承销商购买额外票据的选择权。

票据目前没有公开市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算将 票据纳入任何自动报价系统。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市，代码为AAL。2020年6月19日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股16.00美元。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准在转换票据时可发行的票据或我们 普通股的股票(如果有)，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2020年 左右通过存托信托公司及其 参与者的设施以簿记形式交付给购买者。

账簿管理人

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		花旗集团		美国银行证券		摩根大通

巴克莱		德意志银行证券		瑞士信贷		工行标准银行		摩根斯坦利		SMBC日兴

本招股说明书 补充日期为2020年

目录

招股说明书副刊

资料的呈递			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-IV
摘要			S-1
供品			S-4
财务信息和运营数据汇总			S-9
危险因素			S-11
收益的使用			S-53
资本化			S-54
股利政策			S-57
注释说明			S-58
并发事务的说明			S-100
其他债项的描述			S-103
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-111
包销			S-120
法律事项			S-130
专家			S-130
以引用方式将某些文件成立为法团			S-131

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
公司			4
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			5
债务证券说明			8
其他证券说明			16
环球证券			17
配送计划			21
法律事项			22
专家			22

本招股说明书附录是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)注册声明的一部分。和美国航空公司(American Airlines，Inc.)联合向美国证券交易委员会(SEC)提交，每个都是知名的经验丰富的发行人，如规则405中根据1933年证券法(经修订)定义的那样，使用搁置注册流程。本文档由两个 部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。 如果随附的招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文件，以及标题为通过引用并入某些文件中所述的附加信息。

S-I

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或 作出本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中所包含的以外的任何陈述。我们不对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明，否则您应假定通过引用并入的任何信息仅在其各自封面上的日期是准确的，出现在任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能已发生变化。本招股说明书附录以引用方式并入，任何相关的免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于 独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。 此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费撰写的招股说明书中可能包含的市场和行业数据以及预测可能涉及估计，这些数据和预测可能通过引用的方式包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费撰写的招股说明书中, 这些信息包括假设和 其他风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的免费招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们发布的任何相关免费撰写的招股说明书(我们称为公司免费撰写的招股说明书)，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，或我们向您推荐的文件，均包含您在 做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。

S-II

资料的提交

在本招股说明书附录中，所有对AAG的引用都是指美国航空集团(American Airlines Group Inc.)。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有对我们、？我们、 ？我们、？公司和类似名称的引用都是指AAG及其合并子公司。所有对American？的引用都是指AAG的直接 全资子公司American Airlines，Inc.

本招股说明书附录中提到的主线业务指的是 美国公司的业务，不包括地区业务。

S-III

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录中包含的某些陈述、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的文件、通过引用并入本文和其中的文件以及提交或将提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他材料 代表我们对未来事件的预期或信念，应被视为符合证券法、1934年证券交易法(经修订)( 交易法)含义的前瞻性声明。 <foreign language=“English”>SEC</foreign> <foreign language=“English”>这些前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：可能、？将、？预期、？意图、 ？预期、？相信、？估计、？？计划、？项目、？？可能、？应该、？将、？继续、？寻求、？目标、？指导、？ ？展望、？如果当前趋势持续、？乐观、？预测和其他类似词语。此类陈述包括但不限于有关未来财务和运营结果、我们的计划、 目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述，例如但不限于讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前的目标、信念和预期，它们会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会 导致某些事件的实际结果、财务状况和时间与前瞻性陈述中的信息大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, 新冠肺炎的爆发和全球传播，并由此导致航空旅行需求的严重下降以及新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度；我们行业的竞争做法，包括 低成本航空公司、竞争航空公司联盟和行业整合的影响；可能对我们的业务产生不利影响的经济状况的下滑；不断变化的经济和其他我们无法控制的条件的影响，包括影响旅行行为的全球事件，如新冠肺炎大流行的爆发，以及由于季节性导致的运营结果的波动和波动；我们保存现金和改善整体流动性状况以应对新冠肺炎影响的能力 燃料成本持续高波动、燃料价格上涨或飞机燃料供应严重中断的影响 我们的高额债务和其他债务可能对我们为一般公司需求提供资金的能力、我们获得额外融资以及应对竞争发展和不利的经济和行业状况的能力的影响 无法获得足够的融资或其他资本，包括应对新冠肺炎的影响，以成功和 我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员；工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的干扰的影响，或者我们无法以其他方式将劳动力成本维持在具有竞争力的水平；我们的巨额养老金和其他退休后福利资金义务；任何对我们的声誉或品牌的损害的影响；任何涉及我们的 公司、我们的员工或我们的品牌的公开事件所产生的损失和负面宣传, 包括涉及我们的人员或飞机、我们机队中的一种飞机或我们地区或代码共享或合资运营商的人员或飞机的任何事故或其他公共事件；广泛的 政府监管，这可能会导致我们的成本增加、我们的运营中断、我们的运营灵活性受到限制、航空旅行需求的减少(包括应对 新冠肺炎的影响)以及竞争劣势；我们的全球业务范围以及任何相关的经济和政治不稳定或超出我们 控制范围的事件、情况或政府行动的不利影响，包括外币汇率波动和限制对汇回外国持有的现金的影响，以及与全球贸易关系恶化相关的风险，包括个别国家贸易政策的转变，与英国退出欧盟带来的法律和监管不确定性相关的风险，以及这种退出将带来的后果；海外冲突的影响，恐怖袭击 以及持续的安全担忧；与气候变化相关的影响，包括加强监管以减少温室气体排放；环境和噪音监管的影响；我们对有限数量供应商的依赖

S-IV

飞机、飞机发动机和零部件；预定飞机交付延迟，或预期机队容量的其他损失，以及新飞机未能按预期运行，包括 由于联邦航空局2019年3月的订单停飞所有波音737 Max飞机；我们对技术和自动化系统的依赖以及这些技术或系统任何故障的影响；集成我们的计算机、 通信和其他技术系统的挑战；不断变化的数据安全和隐私要求的成本以及任何重大数据安全事件的影响；我们对第三方地区运营商或第三方服务提供商的依赖，这些运营商或第三方服务提供商 有能力影响我们的收入和公众对我们服务的看法；任何无法有效管理我们所依赖的第三方分销渠道的成本、权利和功能的情况；任何无法获得和 维护足够的设施、基础设施和时段来操作我们的航班时刻表以及扩展或更改我们的航线网络的情况；我们一个或多个关键设施的服务中断或中断；我们的业务模式可能无法 成功增加收入的任何变化无法保护我们的知识产权，特别是我们的品牌权；成为诉讼当事人或参与诉讼对我们的财务状况和流动性的影响 ；飞行员退休人数高于正常水平、更严格的值班时间规定和更高的培训要求的影响, 导致商业飞行员持续短缺；未来保险成本可能增加或可用保险覆盖面减少的影响；重税对航空业的影响；无法使用之前纳税年度结转的净运营亏损；无法产生我们与其他航空公司的商业关系中预期的 结果，包括任何相关的股权投资；信用卡处理和其他商业协议的规定，可能会大幅减少我们的流动性； 我们大量商誉的任何减损，无法实现我们无形或长期资产的全部价值，以及由此将记录的任何重大减值费用；我们普通股的价格波动；我们的资本部署计划的影响，以及根据CARE法案的要求，我们的股票回购计划和股息支付的限制、暂停和终止，以及未来我们普通股的任何回购或支付 我们的重新注册证书条款的影响我们重新发布的 公司注册证书和修订和重新修订的章程中可能延迟或阻止股东更改我们董事会组成的条款的影响，以及这可能对我们的一些股东 可能认为有益的收购尝试的影响；以及影响我们业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素。这些风险和不确定因素包括但不限于：(I)在本招股说明书补编中其他地方列出的风险 标题下的因素, (Ii)在我们的Form 10-Q表截至2020年3月31日的季度报告中(特别是在第一部分，第 2项内容)和(Iii)在 公司提交给证券交易委员会的其他文件中，(Iii)在 公司提交给证券交易委员会的其他文件中， 公司对财务状况和经营结果的讨论和分析，第一部分，第3项，关于市场风险的定量和定性披露，以及第二部分，第1A项，关于风险因素的披露)和(Iii)在 公司提交给证券交易委员会的其他文件中。

本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录中的文件 以及随附的招股说明书以及已提交或将提交给证券交易委员会的其他材料均基于我们在本招股说明书附录或此类文件中获得的信息。 可能存在我们目前不知道的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与那些讨论的内容大相径庭。前瞻性陈述仅以本声明日期或此类陈述中指明的日期的 为准。我们不承担任何义务公开更新或补充任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或法律要求以外影响此类陈述的其他因素的变化 。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

对票据的投资涉及一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中第II部分第1项 1A项下讨论的风险因素，以及本招股说明书 附录中包含或以引用方式并入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们票据的市场或交易价格可能会由于这些 风险中的任何一个而下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的特别说明，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书附录中包含或引用的 前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或 运营结果。就新冠肺炎对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”章节中描述的 以及通过引用并入本文的我们的报告中描述的许多其他风险，例如与我们的高负债水平有关的风险、我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务，以及我们 遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力。

与我们最近业务发展相关的风险

新冠肺炎的爆发和全球传播导致航空旅行需求严重下降 ，对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成了不利影响。新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。

新冠肺炎的爆发，加上全球各国政府和民间组织为遏制疫情蔓延而采取的措施，导致航空旅行需求严重下降，对我们的业务、运营和财务状况造成了前所未有的不利影响。<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>，对我们的业务、运营和财务状况造成了前所未有的不利影响。从旅行限制、避难所到位和检疫令、限制公共集会到取消公共活动和许多其他措施，都导致国内和国际商务和休闲旅行的需求急剧下降。为了应对这种实质性的需求恶化，我们采取了许多 积极行动来改善我们的业务、运营和财务状况。我们一直专注于降低运力，对我们的机队进行结构调整，实施成本削减，保存现金，并改善我们的整体流动性 状况。我们已经减少了整个系统的产能，并将继续监测情况，并积极评估和调整我们的时间表，以满足需求。此外，我们已决定提前退役某些干线飞机，包括波音757、波音767、空中客车a330-300和巴西航空工业公司190飞机，以及支线飞机，包括某些巴西航空工业公司140和庞巴迪CRJ200飞机，我们预计这将使我们通过减少运营的子机队数量来提高 效率，我们还订购了大量飞机，包括我们的a330-200机队和一些波音737-800飞机。我们已迅速采取行动，试图使我们的成本与减少的计划更好地保持一致，并采取了其他节约成本的举措(包括减少维护费用、 营销费用、活动和培训费用、机场设施费用、工资和福利费用, 以及其他与数量相关的费用削减，包括燃料)。尽管如此，我们在 2020年第一季度出现了显著的负现金流，我们将继续这样做，我们预计将继续这样做，直到航空旅行需求显著复苏。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度仍然不确定， 不能保证这些行动足以维持我们的业务和运营度过这次大流行。我们预计2020财年的运营结果将受到实质性影响。

S-11

我们已经并将采取其他行动来改善我们的财务状况，包括 改善流动性的措施，例如根据CARE法案获得财政援助。我们已获准通过CARE法案下的工资支持计划从财政部获得约58亿美元，其中截至2020年6月1日已收到41亿美元 。关于我们根据薪资支持计划已经获得并预计将获得的财政援助，我们将被要求遵守CARE法案的某些条款，包括 要求根据薪资支持计划提供的资金只能用于继续支付员工的工资、薪金和福利；禁止非自愿休假以及在2020年9月30日之前降低员工的工资率和福利 要求维持一定水平的商业航空服务；禁止回购AAG的普通股和并限制在2022年3月24日之前支付某些高管薪酬。此外，根据薪资支持计划，我们和我们的某些子公司有重大且持续的 报告义务。我们还通过CARE法案下的贷款计划申请了一笔金额约为47.5亿美元的担保贷款，目前正在获得此类担保贷款，其时间和条款 仍有待于正在进行的谈判、各方进入最终文件和某些成交条件而定。如果我们根据贷款计划从财政部获得担保贷款，股票回购, 股息和高管薪酬 限制将持续到担保贷款全额偿还后一年。这些限制的实质和持续时间可能会对我们的运营产生重大影响，我们可能无法成功管理这些 影响。

我们打算发行额外的无担保和担保债务证券、股权证券和股权挂钩证券 和/或加入额外的双边和银团担保和/或无担保信贷安排。不能保证任何此类融资交易的时间(可能在短期内)，也不能保证我们将能够以优惠条件获得 此类额外融资，或者根本不能。任何此类行动都可能在短期内进行，可能是实质性的，可能会导致重大的额外债务，并可能施加我们目前不受约束的重大契约 和限制。我们已经采取的削减开支和改善流动性的措施，以及我们未来可能针对新冠肺炎采取的任何其他战略行动，可能无法有效抵消需求下降的影响，我们将不被允许采取某些战略行动，例如由于CARE法案施加的限制而规定的休假和 裁员或产能减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将 取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的，包括上文讨论的缓解战略的有效性，新冠肺炎的持续时间和传播，包括 大流行的任何复发，以及相关的旅行建议和限制，新冠肺炎对航空旅行总体长期需求的影响，政府对航空服务 的命令可能对需求和运力的影响，例如，任何要求旅客在旅行时戴面罩或测量体温或在进入机场或登机前进行其他测试或检查的要求，或者 将限制飞机上可以占用的座位数量以允许社会距离的 要求，如果我们的员工因接触 新冠肺炎而被隔离或生病，或者如果他们受到额外的政府新冠肺炎宵禁或庇护所的限制，如卫生命令或类似限制，新冠肺炎对财务健康和健康的影响所有这些都是高度不确定和无法预测的。目前，我们也无法预测 新冠肺炎疫情是否会导致我们的客户行为发生永久性变化，这些变化包括但不限于因虚拟和虚拟的使用增加而导致的商务旅行永久性减少

S-12

n电话会议产品和更广泛地说，消费者普遍不愿旅行，这每一点都可能对我们的业务产生实质性影响。

此外，其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，会影响旅行需求、旅行行为或 旅行限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府增加限制和监管，如上述行动或 其他方面，这可能会对我们的运营产生不利影响。

经济状况的不景气可能会对我们的业务造成不利影响。

由于商务和休闲旅行支出的可自由支配性质以及航空业的高度竞争性质，我们的收入受到美国经济状况和世界其他地区经济状况的严重影响。在这些更广泛的经济体中，不利的条件已经并可能在未来导致乘客对航空旅行的需求下降、预订做法的变化 以及我们的竞争对手的相关反应，所有这些反过来又对我们的业务产生了强烈的负面影响，而且在未来可能会产生强烈的负面影响。特别是，持续的新冠肺炎大流行 以及与之相关的经济活动下降和失业率上升预计将对全球经济产生严重而持久的影响，进而预计在可预见的未来将抑制航空旅行需求 。由于围绕这场大流行的持续时间和严重程度存在不确定性，我们不能保证航空旅行需求将在何时以及以什么速度恢复到大流行前的水平，如果真的恢复的话。因此，我们无法预测新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的最终影响。另见？风险因素？新冠肺炎的爆发和全球传播导致航空旅行需求严重下降，对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生了不利影响。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响， n风险因素可能会影响航空业的竞争和活力。

我们需要获得足够的融资或其他资金 才能成功运营。

我们的业务计划考虑继续进行与机队现代化、改善客户体验和更新设施相关的重大投资。执行这项计划将需要大量的资本资源。我们估计，根据我们截至2020年3月31日的承诺，我们计划在2020-2024年在综合基础上用于飞机 采购承诺和某些发动机的总支出约为84亿美元。我们还可能需要融资来为即将到期的债务进行再融资，并提供流动性来满足公司的其他 要求，特别是考虑到我们因新冠肺炎而经历的收入严重下降。如果需要满足我们的流动性需求，我们可能很难在 可接受的条件下筹集额外的资本，或者根本就很难筹集额外的资本，原因包括：我们的现有债务水平很高，特别是在为应对新冠肺炎的影响而完成和考虑进行额外的流动性交易之后；我们的非投资级信用评级；市场状况；可用作贷款或其他债务抵押品的资产的可用性，这是我们自2020年初以来进行的某些融资交易的结果，已减少到 ，并可能进一步减少到以及新冠肺炎大流行对全球经济特别是航空运输业的影响。因此，我们将需要大量的融资或其他资本资源来资助这些飞机和发动机，并满足这些其他流动性需求。 如果我们不能按照我们可以接受的惯例预付款和条款安排此类融资。 如果我们不能按照我们可以接受的条款和条件安排此类融资, 我们可能需要使用运营现金或手头现金购买此类飞机和发动机，或者可能寻求与适用的飞机和发动机制造商协商推迟购买此类飞机和发动机，或以其他方式推迟。

S-13

公司义务。根据我们寻求资本时适用的众多因素(其中许多因素是我们无法控制的)，例如国内和全球经济状况、 资本和信贷市场对我们前景和整个航空业的看法，以及债务和股权资本的普遍可用性，我们可能无法获得我们将需要的融资或其他资本资源，或者可能仅以苛刻的条款和条件获得 。不能保证我们会成功地获得资金或其他所需的资金来源，以便成功运作。无法以可接受的条款获得必要的融资 将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们运营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们留住或吸引高素质管理、技术和其他人员的能力。我们不一定能留住关键人才，也不能吸引到其他高素质的人才。在其他 事项中，CARE法案对高管薪酬施加了重大限制，假设我们从财政部获得担保贷款，高管薪酬将一直有效，直到该担保贷款全额偿还后一年。随着时间的推移，这种 限制很可能会导致航空业的高管薪酬低于其他行业的薪酬，这可能会在向高管提供替代的非航空公司机会的情况下带来留住挑战。如果无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

航空业竞争激烈，充满活力。

我们的竞争对手包括国内其他主要航空公司和外国、地区和新进入的航空公司，以及其中一些航空公司成立的合资企业，其中许多航空公司比我们拥有更多的财力或其他资源和/或更低的成本结构，以及其他交通形式，包括铁路和私家车。在我们的许多市场上，我们至少与一家低成本航空公司(包括所谓的超低成本承运商)。我们的收入对 其他运营商在许多领域(包括定价、日程安排、容量、便利设施、忠诚度福利和促销)的行为非常敏感，这不仅会对我们的收入产生重大不利影响，而且会对整个行业收入产生重大不利影响。这些因素 在航空业遭受巨大损失的时期(如目前新冠肺炎疫情造成的亏损)可能会变得更加重要，因为处于财务压力下或破产的航空公司可能 会建立旨在实现短期生存而不是长期生存的价格结构。

廉价航空公司(包括所谓的超低成本运营商)对行业收入有着深远的影响。利用单位成本低的优势，这些航空公司提供更低的票价，以转移更大、更成熟的航空公司的需求。 这些航空公司代表着重要的竞争对手，特别是那些对价格敏感、对价格敏感、因此往往不忠于任何一家航空公司的客户。许多这些低成本航空公司 已经宣布了增长战略，包括承诺在未来几年购买大量新飞机交付。这些低成本航空公司正试图通过增长和潜在的整合来继续增加其 市场份额，预计将继续对我们的收入和整体业绩产生影响。我们和其他几家大型网络运营商已经实施了基本经济舱票价 ，旨在更有效地与低成本航空公司竞争，但我们无法预测这些举措是否会成功。虽然从历史上看，这些航空公司在国内 市场构成了竞争，但我们最近在国际航线上遇到了来自低成本航空公司的新竞争，包括执行国际长途 扩张战略的低成本航空公司。现有或未来低成本航空公司的行为，包括上述行为，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

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我们直接提供国际航空旅行，也可以通过联合业务、联盟、代码共享 和我们参与的类似安排提供航空旅行。虽然我们的网络是全面的，但与我们的一些主要全球竞争对手相比，我们在某些地区(例如拉丁美洲)的相对敞口通常较大，而对其他地区(例如中国)的相对敞口较低。因此，相对于我们的主要竞争对手，我们的财务业绩将受到全球特定地区的宏观经济状况和我们的网络对这些地区市场的相对 敞口的重大影响，包括新冠肺炎持续爆发导致特定地区的旅行需求下降的持续时间，以及 前往这些地区的旅行需求回升的速度。

在提供国际航空运输方面，我们与美国航空公司、外国投资者所有的航空公司以及外国国有或国有附属航空公司竞争提供美国与海外各地点之间的定期客运和货运服务。海湾地区来自外国国有航空公司和国有航空公司的竞争日益激烈。这些航空公司拥有大量正在服役和订购的国际宽体飞机，并正在增加从中东内外的地点飞往美国的服务。往返中东以外地点的服务由其中一些航空公司根据国际条约允许的所谓第五航权提供，这些国际条约允许往返航空公司母国和最终目的地之间的中转点的服务。这类航班，比如飞往美国的航班在欧洲停留，允许航空公司销售中途停留点与美国之间的机票，与我们提供的服务展开竞争。我们相信，海湾地区的这些国有和国有航空公司，包括它们的附属航空公司，都受益于政府的巨额补贴，这使得它们能够快速增长，对产品进行再投资，并扩大其全球影响力。

我们的国际服务使我们面临外国经济的风险，当我们 服务的任何外国国家遭遇当地不利的经济状况或政府限制往返这些市场的商业航空服务时，我们的需求可能会减少。例如，新冠肺炎疫情导致航空旅行，特别是国际旅行的需求急剧下降，部分原因是美国和外国政府对某些地区的旅行实施了限制。此外，目前与世界上许多国家签订的开放天空协议为国际航空公司提供了进入美国市场的开放通道，这可能会使我们在国际航线上面临更激烈的竞争。另请参阅？风险因素？我们的业务 受到广泛的政府监管，这可能会导致我们的成本增加、运营中断、运营灵活性受到限制、航空旅行需求减少，以及竞争劣势。

某些航空公司联盟、合资企业和联合企业已经或可能在未来获得 政府当局在特定合作领域(如联合定价决定)的反垄断法规豁免权。如果我们的竞争对手结成的联盟可以从事我们无法进行的活动，我们的有效竞争能力可能会受到阻碍。 我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户提供便捷进入所需市场的能力。如果我们无法与目标市场的其他航空公司保持或获得联盟和 营销关系，我们的业务可能会受到不利影响。

美国航空与英国航空公司、伊比利亚航空公司和芬兰航空公司建立了跨大西洋联合商业协议(JBA)，与日本航空公司建立了跨太平洋JBA协议，与澳航公司建立了与澳大利亚和新西兰有关的JBA协议，每一项协议都已获得反垄断豁免权。跨大西洋JBA 关系受益于交通部(DOT)授予的反垄断豁免权，并于2010年7月由欧盟委员会(EC)审查。在此次审查中，我们向欧共体提供了某些 承诺，内容包括伦敦希思罗机场(LHR)或伦敦盖特威克机场是否提供起飞和降落时段

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(LGW)机场。欧共体接受的承诺具有10年的约束力。2018年10月，由于预计联合王国将退出欧盟(通常称为英国退欧)，欧盟承诺将于2020年7月到期，英国竞争和市场管理局(CMA)对跨大西洋JBA展开了调查。我们 继续与CMA充分合作，在2020年5月，CMA发布了一份意向通知，表示愿意接受承运人提供的与跨大西洋JBA相关的某些承诺，并邀请感兴趣的第三方提出意见。将英国航空公司和伊比利亚航空母公司拥有的爱尔兰航空公司(Aer Lingus)加入跨大西洋JBA的反垄断豁免申请也正在等待交通部的批准。上述安排是我们国际 网络的重要方面，我们依赖于这些协议的其他航空公司的表现和持续合作。不能保证我们可能从此类安排或最终实施的任何其他安排中获得任何好处，也不能保证监管机构是否会批准我们的业务活动或在获得批准的情况下继续对我们的业务活动施加实质性条件。

其他合并和其他形式的行业整合(包括反垄断豁免权授予)可能会发生，可能不涉及我们作为 参与者。根据哪些航空公司合并以及与任何此类合并相关的资产(如果有)被出售或以其他方式转让给其他航空公司，我们相对于合并后的航空公司或获得此类资产的其他 航空公司的竞争地位可能会受到损害。此外，随着运营商通过传统合并或反垄断豁免权进行合并，他们的航线网络将会增长，这种增长将导致与我们的网络更大的重叠，这反过来可能会降低我们的整体市场份额和收入。这种整合不仅限于美国，还可能包括欧洲和其他地区的国际航空公司之间的进一步整合。

此外，作为我们销售和营销计划的重要组成部分，我们的AAdvantage忠诚度计划面临着来自其他旅游公司提供的忠诚度计划以及银行和其他金融服务公司提供的类似忠诚度福利的激烈且日益激烈的 竞争。忠诚度计划之间在奖励、费用、 所需使用以及这些计划的其他条款和条件方面的竞争非常激烈。这些竞争因素影响我们吸引和留住客户的能力，增加我们忠诚度计划的使用率，并最大限度地提高我们忠诚度计划产生的收入。

我们的业务一直并将继续受到许多我们无法控制的不断变化的经济和其他条件的影响，包括影响 旅行行为的全球事件，我们的运营结果可能会因季节性而波动和波动。

我们的业务、经营结果和 财务状况已经并将继续受到许多我们无法控制的经济和其他条件变化的影响，其中包括：

•

国际、国家、区域和当地经济、商业和金融状况的实际或潜在变化，包括经济衰退、通货膨胀、利率上升、战争、恐怖袭击和政治不稳定；

•

消费者偏好、观念、消费模式和人口趋势的变化；

•

行业整合、航空公司联盟关系变化等 因素导致的竞争环境变化；

•

对美国国家空域系统(ATC系统)的实际或潜在中断；

•

安全、安保和环境措施成本增加；

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•

爆发影响旅行行为的疾病；以及

•

天气和自然灾害，包括此类灾害的频率、严重程度或持续时间的增加，以及气候变化造成的更恶劣天气造成的相关成本 。

特别是，如果爆发传染性疾病，如埃博拉病毒、 中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他类似疾病，如果它与航空旅行有关或 持续较长时间，可能会通过减少收入并对我们的运营和乘客旅行行为产生不利影响，对航空业和我们造成实质性影响。另见？风险因素？新冠肺炎的爆发和全球传播导致航空旅行需求严重下降，对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生了不利影响。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。 由于这些或其他我们无法控制的情况，我们的运营结果可能不稳定，并可能受到快速和意外变化的影响。此外，由于冬季航空旅行需求普遍疲软，我们今年第一季度和第四季度的收入可能会弱于第二季度和第三季度的收入。

我们的业务在很大程度上取决于飞机燃料的价格和 可获得性。燃料成本持续大幅波动、燃油价格上涨或飞机燃料供应严重中断可能会对消费者需求、我们的经营业绩和 流动性产生重大负面影响。

我们的经营业绩受到飞机燃料可用性、价格波动性和成本变化的重大影响，这 是我们业务中最大的单一成本项目之一，因此是机票价格的一个重要因素。过去几年，航空燃料的市场价格波动很大，价格继续波动很大。

由于我们的业务运营所需的燃料量较大，即使燃油价格涨跌幅度相对较小 也会对我们的经营业绩和流动性产生实质性影响。由于航空业的竞争性质和航空旅行市场的不可预测性，我们不能保证我们是否能够充分提高票价、征收燃油附加费或以其他方式增加收入或降低其他运营成本，以抵消燃油价格上涨的影响。同样，我们无法预测我们的竞争对手可能会采取什么行动来应对燃料价格的变化。

虽然我们目前能够获得充足的飞机燃料供应，但我们无法预测未来飞机燃料的可获得性、价格波动或成本 。自然灾害(包括在美国东南部和大部分国内炼油产能所在的墨西哥湾沿岸发生的飓风或类似事件)，涉及产油国的政治混乱或战争，对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁，与燃料有关的政府政策的变化，美元对外国货币的强势，石油产品运输或储存成本的变化，石油产品管道和码头准入的变化，能源期货市场的投机活动，航空燃料产能的变化，环境未来的分销挑战、额外的燃油价格波动和成本增加。例如，从2020年1月1日起，国际海事组织通过的规则 将船用燃料中允许的硫含量从3.5%限制到0.5%，预计这将导致海运公司对低硫燃料的需求增加，并可能导致飞机燃料成本增加。这些因素或事件中的任何一个都可能导致石油生产、炼油厂运营、管道能力或航站楼通道中断或需求增加，并可能导致飞机燃料价格大幅上涨和飞机燃料供应减少。

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我们的航空燃料采购合同一般不会针对燃料成本 上涨提供有意义的价格保护。我们目前的政策是不会进行交易以对冲我们的燃油消耗，虽然我们会根据市场情况和其他因素不时检讨这项政策。尽管以历史标准来看，目前石油和航空燃料的现货价格 非常低，但我们目前并不认为对冲燃油价格的市场机会具有吸引力，因为除其他外，购买此类产品或与此类产品相关的对冲的远期曲线非常陡峭，任何对冲都可能需要大量资本或抵押品处于风险之中，而且由于航空旅行需求的不确定性，我们未来的燃料需求仍不明朗。因此，截至2020年3月31日，我们没有 任何未平仓燃油套期保值合约来对冲我们的燃油消耗。因此，假设我们未来不进行任何交易来对冲我们的燃油消耗，我们将继续完全受到燃油价格波动的影响， 虽然在新冠肺炎疫情期间，燃油价格一直处于历史低位，但不能保证这种价格会保持下去，而且在新冠肺炎疫情期间，燃油价格的任何上涨，加上我们正在经历的 需求的大幅减少，都将对我们的业务产生实质性的不利影响。另请参阅我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中关于市场风险的定量和定性披露 飞机燃料的第一部分第3项中的讨论。

工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的中断，或者我们无法以其他方式将劳动力成本维持在具有竞争力的水平，都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

美国航空公司和工会之间的关系受铁路劳动法(RLA)的管理。根据RLA，集体 谈判协议(CBASä)通常包含可修改日期而不是到期日，RLA要求承运人在可修改日期之后通过 由国家调解委员会(NMB)监督的 多阶段且通常漫长的一系列谈判过程维持现有的雇佣条款和条件。有关与我们主要工作组的CBA根据RLA可以修改的日期，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第一部分，项目1。 业务与员工和劳资关系。

对于根据RLA可修改的CBA，如果双方在直接谈判期间没有达成协议，任何一方都可以 请求NMB指定一名联邦调解人。RLA没有规定直接谈判和调解进程的时间表，这些进程持续数月甚至数年的情况并不少见。调解不成协议 的，全国调解委员会可以酌情宣布存在僵局，并向当事人提供具有约束力的仲裁。任何一方都可以拒绝提交仲裁，如果仲裁被任何一方拒绝，30天的冷静期开始。在此期间或之后，可能会成立总统应急委员会(PEB？)，该委员会审查各方的立场并建议 解决方案。PEB过程持续30天，随后是另一个30天的冷静期。在这段冷静期结束时，除非达成协议或国会 采取行动，否则劳工组织可能会进行自助，如罢工，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

目前代表我们员工的任何工会都不能合法地参与一致的减速或拒绝工作，如罢工、病假或 其他类似活动，来反对我们。尽管如此，员工，无论是否有工会参与，都有可能参与一次或多次协调一致的拒绝工作，这可能个别或共同损害我们 航空公司的运营，并损害我们的财务业绩。此外，我们的一些工会已经并可能继续将申诉提交具有约束力的仲裁，包括与工资有关的申诉。如果成功，这些仲裁途径可能会 导致我们意想不到的重大额外成本。另请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第一部分，项目1.业务、员工和劳资关系。

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截至2019年12月31日，我们大约85%的员工由工会代表进行集体 谈判。目前，我们认为相对于其他大型网络运营商，我们的劳动力成本是有竞争力的。但是，我们不能保证未来的劳动力成本将保持竞争力，因为我们现在正在就几个重要的新劳动协议进行 谈判，其他协议计划可以修改，竞争对手可能会大幅降低他们的劳动力成本，或者我们可能会单方面同意更高成本的条款，或者与我们当前或未来的劳资谈判 相关。

我们有大量的养老金和其他退休后福利资金义务，这可能会对我们的 流动性、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的养老金资金义务是重大的。这些债务的金额 将取决于养老金计划信托投资的表现、确定负债的利率和精算经验。适用于我们养老金计划的最低筹资义务受到2017年底到期的优惠临时 筹资规则的约束，因此，从2019年开始，我们的最低养老金筹资义务大幅增加。此外，我们对退休人员的医疗和其他退休后福利负有重大义务。 此外，我们还参加了国际机械师和航空航天工人协会(IAM？)国家养老基金(IAM养老基金)。IAM养老基金的资金状况存在 其他雇主可能无法履行其义务的风险，在某些情况下，这可能会导致我们的义务增加。此外，如果我们退出IAM养老基金，如果IAM养老基金终止，或者如果IAM养老基金进行大规模提取，我们可能要承担法律规定的责任。

对我们声誉或品牌形象的任何损害都可能 对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

在全球范围内保持良好的声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能会受到以下因素的不利影响：我们所有运营和活动未能保持高度的道德、社会和环境可持续性实践；我们对环境的影响； 投资者或政策团体要求我们改变政策的公众压力，如制定最低生活工资的运动；客户对我们广告活动、赞助安排或营销计划的看法；客户对我们使用社交媒体的看法，或者客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他人所作声明的看法。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和 财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

此外，新冠肺炎的爆发和蔓延对消费者对旅行健康和安全的看法产生了不利影响，特别是航空旅行，即使在大流行消退后，这些负面看法也可能继续下去。我们航班的实际或 感知感染风险可能会对公众对我们的认知产生重大不利影响，从而损害我们的声誉和业务。我们已采取各种措施向我们的团队成员和旅行公众保证航空旅行的安全 ，包括要求乘客戴上面罩，为团队成员提供防护设备，以及加强飞机上和机场的清洁程序。我们预计，在对飞机进行消毒、实施额外的卫生相关规程以及采取其他行动限制员工和乘客感染威胁的过程中，我们将继续 产生与新冠肺炎相关的费用。但是，我们 不能保证我们针对新冠肺炎可能采取的这些或任何其他行动足以恢复消费者对航空旅行安全的信心。

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我们面临因涉及我们公司、我们的 人员或我们的品牌的任何公共事件，包括涉及我们的人员或飞机，或我们地区、代码共享或联合业务运营商的人员或飞机的任何事故或其他公共事件而产生的损失和负面宣传的风险。

在新闻可以被快速捕获和传播的现代世界中，我们面临着因涉及我们的 公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而产生的负面宣传的风险。这样的事件可能涉及我们超过131,000名员工中的任何一个人的实际或据称的行为。此外，如果我们的人员、我们的一架飞机、我们机队中的一种类型的飞机，或我们地区运营商或与我们有营销联盟、联合业务或代码共享关系的航空公司以我们的品牌运营的 飞机，涉及公共事件、事故、灾难或 监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们投保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。 如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。此外，涉及我们的人员、我们的一架飞机(或我们的地区运营商和代码共享合作伙伴的人员 和飞机)或某类机队的任何此类事件、事故、灾难或行动都可能造成不良的公众印象，这可能损害我们的声誉，导致航空旅客不愿乘坐我们的飞机或我们的地区运营商或代码共享合作伙伴的飞机，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到 广泛的政府监管，这可能会导致我们的成本增加、运营中断、运营灵活性受到限制、航空旅行需求减少以及竞争劣势。

航空公司受到广泛的国内和国际监管要求。在过去的几年里，国会已经通过了法律，交通部， 联邦航空管理局(FAA)，运输安全管理局，国土安全部和他们各自的几个国际同行已经发布了影响航空业的法规和其他一些 指令。这些要求给我们带来了巨大的成本，并限制了我们开展业务的方式。

例如，美国联邦航空局不时发布与飞机维护和运营相关的指令和其他法规，这些指令和法规需要 大量支出或运营限制。这些要求可以在很少或没有通知的情况下发布，或者可能会影响我们高效或充分利用我们飞机的能力，在某些情况下已经导致飞机类型暂时 完全停飞(包括2019年3月所有波音737 MAX飞机停飞，包括我们机队中的24架飞机，截至本规定日期仍然有效)，或者以其他方式造成重大中断，导致我们的物质成本和收入损失 。联邦航空局还对我们业务的几乎所有技术方面行使全面的监管权力。我们过去没有遵守此类要求，未来可能会导致 联邦航空局或其他监管机构的罚款和其他执法行动。未来，任何新的监管要求，特别是限制我们产品运营或定价能力的要求，都可能对我们和 行业产生实质性的不利影响。

Dot消费者规则，以及我们服务的其他国家的某些类似机构颁布的规则，规定了客户 在长时间机上延误期间的处理程序，进一步规范航空公司通过售票过程与乘客(包括残疾乘客)在机场和登机时的互动，并要求披露有关航空公司 票价和行李费等辅助费用的信息。DOT的其他规则适用于机票后购买价格的上涨，以及将停机坪延误法规扩大到国际航空公司。在2020年，预计交通部将实施一些新的 法规，这些法规将影响我们，包括无障碍厕所的残疾规则，以及在送货出现某些延误的情况下退还托运行李费用。

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航空和运输安全法案要求将某些机场安全程序联邦化 并对机场和航空公司提出额外的安全要求，其中大部分资金来自对乘客征收的每张机票税和对航空公司征收的税。当前和未来潜在的安全要求 可能会给旅行者带来成本和不便，从而潜在地减少对航空旅行的需求。

我们的运营结果、航空旅行需求以及我们开展业务的方式都可能受到法律变化和政府机构未来采取的行动的影响，包括：

•

影响航空公司在特定市场和特定机场可提供的服务的法律变更， 或可向乘客收取的票价类型或费用；

•

与其他航空公司的代码共享联盟、联合业务和其他安排所需的某些政府批准(包括反垄断或外国政府批准)的授予和时间安排；

•

对竞争行为的限制(例如，法院命令，或机构规章或命令，这将限制航空公司应对竞争对手的能力)；

•

采用影响客户服务标准的新乘客安全标准或法规；

•

对机场运营的限制，例如限制机场机位的使用，或拍卖或重新分配我们目前持有的 机位权利；

•

在本地实施更严格的噪音限制；以及

•

与新冠肺炎有关的旅行限制或有关乘坐飞机或卫生的特别指导方针。

每一项额外的监管或其他形式的监管都会增加成本， 会增加航空公司运营的复杂性，在某些情况下可能会减少对航空旅行的需求。不能保证与我们遵守新规则、预期规则或 其他形式的监管相关的增加的成本或更大的复杂性不会对我们产生实质性的不利影响。

服务于美国或海外关键机场的 空域的空中交通容量的任何大幅下降都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，ATC系统未能成功实现现代化，以满足美国航空旅行日益增长的需求。 空中交通管制员依赖过时的程序和技术，这些程序和技术经常迫使包括我们在内的航空公司飞行效率低下的航线或在地面上严重延误。空管系统无法管理 现有的出行需求，导致政府机构在某些市场的出行高峰期或恶劣天气条件下实施短期运力限制，导致空中交通延误和中断。过时的 技术还会导致ATC系统在发生故障时恢复能力较差。例如，2015年和2017年，华盛顿航线控制中心的自动化故障和疏散分别导致数百个穿越大华盛顿特区空域的航班被取消和 延误。

21世纪初，美国联邦航空局走上了一条国家空域系统现代化的道路，包括从目前基于雷达的空管系统迁移到基于GPS的系统。ATC系统的这种现代化，通常指的是下一代，一直受到延误和成本超支的困扰 ，目前还不确定这种现代化所预期的全部好处何时能为公众和航空公司(包括我们自己)所用。 中的ATC系统更新失败

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为了资助现代化的空管系统，可能会对航空公司(包括我们自己)施加及时的方式和巨额成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，当政府机构停止按预期运营时，包括部分关闭、自动减支或类似事件以及新冠肺炎疫情，我们的业务都受到了不利影响。这些事件导致航空旅行需求减少，空管和安检资源实际或预期减少 以及相关的旅行延误，以及联邦航空局授予所需监管审批的能力中断，例如新飞机首次投入使用时涉及的审批。

我们在国际市场的经营权受美国与相关国家或政府 当局(如欧盟)之间的航空协议约束，在某些情况下，票价和时刻表需要得到交通部和/或相关外国政府的批准。此外，与国际航空公司的联盟可能会受到 各外国机构的管辖和监管。美国政府已经与许多国家谈判了开放天空协议，这些协议允许美国和外国市场之间不受限制地获得航路权。虽然美国一直在努力 增加与之签订开放天空协议的国家数量，但包括中国在内的一些对我们很重要的市场没有开放天空协议。例如，2008年3月生效的美国和欧盟之间的开放天空航空服务协议 ，允许美国和欧盟成员国的航空公司相互开放市场，拥有从美国飞往欧盟任何机场的定价自由和无限制的权利。由于该协议 以及随后在预期英国退欧时达成的涉及美国和英国的开放天空协议，我们在这些市场(包括LHR)面临着日益激烈的竞争。美国和我们服务的国家的不同外国政府之间的双边和多边协议，但不在开放天空条约的覆盖范围内，都需要定期重新谈判。我们目前根据政府安排运营多条国际航线，这些安排限制了获准在该航线上运营的航空公司数量、在该航线上提供服务的航空公司的运力或允许进入特定机场的航空公司数量。如果对这些市场中的任何一个采取开放天空政策, 它可能 对我们产生重大不利影响，并可能导致我们相关有形和无形资产的重大金额减值。此外，来自外国航空公司、收入共享合资企业、JBA以及其他航空公司之间的其他联盟 安排的竞争可能会损害我们在开放天空航线上的业务和资产的价值。

根据大不列颠及北爱尔兰联合王国退出欧盟和欧洲原子能共同体的协议(退出协议)的条款，英国于2020年1月31日脱欧。现在将有一个过渡期，在此期间，英国和欧盟将寻求就未来关系进行谈判，包括与航空服务有关的协议。根据退出协议，这一过渡期计划于2020年12月31日结束 ，最长可延长两年，尽管英国政府已通过立法阻止任何此类过渡期的延长。我们面临着与英国退欧相关的风险，特别是考虑到我们的客运和货运量以及我们的联合业务伙伴流经英国LHR的范围。在过渡期内，我们现时的航空服务可能会如现时一样继续。然而，英国退欧将 要求进一步修改当前的监管制度，包括与商业航空服务相关的监管制度。欧盟和英国之间航权的确切范围仍然不确定，因此我们目前的 服务以及我们合作伙伴的服务不能得到保证，可能会受到干扰。在过渡期内，英国和欧盟将寻求实施一项新的民用航空运输协议。我们无法预测任何此类 后续航空运输协议的条款，也无法预测英国和欧盟之间关系的变化，包括过渡期结束前是否达成关于未来关系的协议， 是否会对我们的业务、运营结果和财务产生实质性的不利影响

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条件。更广泛地说，美国或外国政府航空政策的变化可能会导致此类协议的变更或终止，导致航线当局、航位 或位于国外的其他资产的价值缩水，或者以其他方式对我们的国际业务产生不利影响。

我们经营着一家国际业务，其国际业务 受到经济和政治不稳定的影响，并且已经并在未来可能继续受到许多我们无法控制的事件、情况或政府行动的不利影响。

我们经营着一项在美国以外拥有重要业务的全球业务。我们目前的国际活动和前景已经并在 未来可能受到以下因素的不利影响：政府政策、外国市场开放的逆转或延迟、国际市场竞争的加剧、我们联盟的表现、特定 市场的联合业务和代码共享合作伙伴、外汇管制或对资金汇回的其他限制、货币和政治风险(包括汇率和货币贬值)、环境监管、税费增加和 的变化包括无法获得或保留所需的路由授权和/或时隙。特别是，新冠肺炎的爆发和全球传播严重影响了国际旅行需求，并导致政府对往返某些地区的商业航空服务实施了重大限制。我们的回应是至少在2020年6月之前暂停我们的大部分 国际航班，并推迟某些新国际航线的引入。我们不能保证何时放松或取消这些限制，何时国际旅行需求将恢复到大流行前的水平(如果有的话)，或者我们以前服务的某些国际目的地在未来是否经济。外币波动，包括贬值、外汇 管制和其他资金汇回限制，已经并可能继续显著影响我们的经营业绩、流动性以及在美国境外持有的任何本币现金的价值。

包括贬值在内的这种外币波动是我们无法预测的，可能会严重影响我们位于美国境外的资产的价值 。这些条件，以及任何进一步的延误、贬值或施加更严格的遣返限制，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

更广泛地说，我们的行业可能会受到全球贸易关系任何恶化的影响，包括个别国家贸易政策的转变。例如，国际航空旅行的大部分需求是商务旅行支持全球贸易的结果。如果保护主义政府政策，如增加关税或其他贸易壁垒、旅行限制和其他监管行动，产生减少全球商业活动的效果，其结果可能是对国际航空旅行的需求大幅减少。此外，我们购买的某些产品和服务，包括 我们的某些飞机和相关部件，都是从位于外国的供应商处采购的，美国政府对此类产品的进口征收新关税或增加现有关税可能会 大幅增加我们为这些产品支付的金额。特别是，2019年10月2日，美国贸易代表办公室(USTR)与欧盟在世界贸易组织(WTO)就飞机补贴等问题正在进行的争端中，被世贸组织的一个仲裁庭授权每年对来自欧盟的某些商品征收高达75亿美元的进口关税。2019年10月，美国贸易代表办公室对从欧盟进口的某些商品征收关税，包括我们之前签约购买的某些空客飞机，最初征收10%的从价关税。2020年2月14日，美国贸易代表办公室将关税提高到 15%，自2020年3月18日起生效。虽然这些关税的范围和税率可能会发生变化，但如果这些关税被强加给我们，而我们没有任何可用的手段来减轻这些关税的负担或将这些关税的负担转嫁给空中客车公司。, 实施我们的机队计划所需的新空客飞机的有效成本将会增加。

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根据退出协议的条款，英国退欧发生在2020年1月31日。现在将有一个过渡期，在此期间，英国和欧盟将寻求就未来关系进行谈判，包括与航空服务有关的协议。根据退出协议，这一过渡期计划 于2020年12月31日结束，最长可延长两年，尽管英国政府已通过立法阻止任何此类过渡期的延长。我们面临与英国退欧相关的风险，特别是考虑到 我们的客运和货运以及我们的联合业务合作伙伴流经英国LHR的范围。在过渡期内，我们现时的航空服务可能会如现时一样继续。欧盟和英国之间航权的确切范围 仍然不确定，因此我们目前的服务以及我们合作伙伴的服务不能得到保证，可能会受到干扰。在过渡期内，英国和欧盟将寻求实施一项新的航空运输协定。我们无法预测任何此类后续航空运输协议的条款，也无法预测英国与欧盟之间关系的变化，包括 是否在过渡期结束前达成有关双方未来关系的协议，是否会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。

此外，英国退欧可能会对欧洲或全球经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融市场进一步不稳定。此外，英国脱欧给欧盟和英国未来的贸易关系带来了不确定性，包括空中交通服务。LHR目前是我们国际网络的一个非常重要的元素，然而 与欧洲其他机场相比，它作为目的地或枢纽位置在英国退欧后可能会变得不那么可取。英国退欧还可能导致法律和监管不确定性，例如相关监管机构的身份、新的监管 行动和/或潜在的不同条约、法律和法规，因为英国决定要取代或复制哪些欧盟条约、法律和法规，包括那些管理航空、劳工、环境、数据保护/隐私、 竞争以及适用于我们或我们的联盟、联合企业或代码共享合作伙伴提供航空运输服务的其他事项。例如，2018年10月，由于预计英国退欧和欧共体承诺将于2020年7月到期，CMA对跨大西洋JBA展开了调查。我们继续与CMA充分合作，在2020年5月，CMA发布了一份意向通知，表示愿意接受与 承运人提供的跨大西洋JBA相关的某些承诺，并邀请感兴趣的第三方提出意见。任何取代现有欧盟同行的条约、法律和法规，或英国 或欧盟在英国退欧相关或之后采取的其他政府或监管行动，对我们业务的影响都是无法预测的，包括监管机构是否会继续批准我们的业务活动或对我们的业务活动施加实质性条件。这些影响中的任何一种，以及我们无法预料的其他影响, 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到海外冲突或恐怖袭击的不利影响；旅游业继续面临持续的安全担忧。

恐怖主义行为或对此类袭击的恐惧，包括提高国家威胁警告、战争或其他军事冲突，可能会抑制航空旅行，特别是国际航线上的航空旅行，并导致收入下降和成本增加。2001年9月11日的袭击和持续不断的恐怖威胁、袭击和未遂袭击对航空旅行产生了实质性影响，并将继续影响航空旅行。自2001年9月11日袭击事件以来，机场增加了安检程序，未来可能推出的任何其他此类措施都会增加航空公司的运营成本。航空和运输安全法案要求加强飞行甲板安全，在航班上部署联邦空警，改善机场周边出入安全，航空公司机组人员 安全培训，加强对乘客、行李、货物、邮件、员工和供应商的安全检查，加强安全检查人员的培训和资格，向美国海关和边境保护局提供额外的乘客数据，并加强背景调查。一个

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同时增加的机场安检费用和程序，如对随身行李的限制，也已经并可能继续对短途旅行产生不成比例的影响，这是我们飞行和收入的重要组成部分。实施和遵守日益复杂的安全和海关要求将继续增加我们和我们的乘客的成本 ，并且已经并可能继续造成周期性的服务中断和延误。我们有时发现有必要或需要投入大量资金来满足与安全相关的要求 ，同时寻求降低这些要求对我们客户的影响，例如机场自动化安检线路的支出。由于竞争压力，以及需要提高安全筛查吞吐量以支持我们 运营的步伐，我们不太可能通过提高票价来承担所有与安全相关的成本。此外，我们无法预测未来可能会施加哪些新的安全要求，或它们对我们业务的影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括加强对我们的二氧化碳排放的监管，以及恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响 。

全球监管越来越关注气候变化和温室气体(GHG)排放，包括二氧化碳(CO2)。特别是，国际民用航空组织正在通过规则，包括国际航空碳抵消和减少计划 (CORSIA)，这将要求美国航空将我们大部分国际航班的二氧化碳排放量限制在相当于我们2019-2020年此类航班平均排放量的基线水平。

目前，我们在CORSIA项下的义务的成本是不确定的，也不能完全预测。例如，我们不会在CORSIA试点阶段和第一阶段直接控制我们的 CORSIA合规成本，因为这些阶段包括全球航空业排放量增长的分摊机制。此外，未来可持续或低碳飞机燃料的供应、需求 和价格、碳抵消额度和可使航空公司减少二氧化碳排放的技术也存在不确定性。由于航空业的竞争性质和航空旅行市场的不可预测性，我们不能保证我们能够提高票价、征收附加费或以其他方式增加收入或降低其他运营成本，足以抵消我们履行COSIA义务的成本。

如果CORSIA没有像预期的那样生效，美国和其他航空公司可能会受到不可预测和不一致的 一系列国家或地区排放限制的约束，造成复杂的监管要求拼凑而成，这些要求往往会以不同的方式影响全球竞争对手，而且往往无法提供有意义的航空环境改善。对 气候变化的担忧可能会导致市政、州、地区和联邦机构继续尝试采用与航空相关的要求或改变业务环境，如果成功，可能会增加航空公司 行业和我们的成本。此外，几个国家和美国各州已经或正在考虑采取计划来监管国内温室气体排放。最后，某些机场已经采用了温室气体排放或 气候中性目标，其他机场也可能在未来采用这些目标，这些目标可能会影响我们的运营或要求我们对基础设施进行更改或投资。

所有这些与气候变化相关的监管活动和发展都可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响，因为这会要求我们减少排放、进行资本投资以实现运营某些方面的现代化、购买碳抵消 信用额度，或者以其他方式产生与我们的排放相关的额外成本。这类活动还可能通过增加我们的运营成本(包括燃料成本)间接影响我们。

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最后，气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、海平面上升和其他气候相关事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班取消，可能导致 收入损失。我们可能会招致巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性，否则就会准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的物理影响相关的任何潜在损失或成本的重要性 。

我们受到多种形式的环境和噪音监管 ，因此可能会产生大量成本。

我们受到越来越严格的联邦、州、地方和 外国法律、法规和条例的约束，这些法律、法规和条例与保护环境和减少噪音有关，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水以及 有害物质、油类和废物管理有关的法规。遵守环境法律法规可能需要大量支出，违反可能会导致巨额罚款和处罚。

我们还受其他环境法律法规的约束，包括那些要求我们调查和修复土壤或地下水以 达到特定修复标准的法规。根据联邦法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营者可能需要承担调查和补救费用，这些地点已被 确定为需要采取应对措施。这些法律规定的责任可能是严格的、连带的和若干的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不管我们有多少过错或直接归因于我们的废物数量 。我们对不同地点的调查和补救费用负有责任，尽管目前预计这些费用不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与机场和其他运营商有关于房地产、坦克和管道的各种租赁和协议。根据这些租约和 协议，我们同意赔偿出租人或经营者与协议中描述的不动产或运营相关的环境责任，即使在某些情况下，我们不是造成环境破坏的 初始事件的责任方。我们亦与其他航空公司在机场的燃料财团和燃料委员会参与租赁，而这些赔偿一般是参与航空公司的共同和个别的。

几个美国和外国城市的政府当局也在考虑或已经实施了飞机降噪计划， 包括实施夜间宵禁和限制白天起降。到目前为止，我们能够适应当地实施的噪音限制，但如果当地实施的法规 变得更严格或更广泛，我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖于数量有限的飞机、飞机发动机和零部件供应商。

我们依赖于数量有限的飞机、飞机发动机以及许多飞机和发动机部件的供应商。例如，根据我们目前的机队计划， 到2020年底，我们所有的主线飞机将由空客或波音制造，我们所有的支线飞机将由庞巴迪或巴西航空工业公司制造。此外，我们的供应商基础继续巩固 ，最近联合技术公司收购了罗克韦尔柯林斯公司，最近涉及空中客车公司和庞巴迪公司的交易，以及涉及波音公司和巴西航空工业公司以及庞巴迪公司和三菱公司的悬而未决的交易就证明了这一点。由于这些供应商的数量有限，我们很容易受到与他们履行关键飞机供应义务相关的任何问题的影响，

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部件和发动机，包括设计缺陷、机械问题、供应商的合同履行情况、公众的不良印象(可能导致客户回避我们的任何飞机)，或者FAA或任何其他监管机构采取的导致无法操作我们的飞机的任何行动，即使是暂时的。特别是，2019年3月，美国联邦航空局下令停飞所有波音737 MAX飞机，截至本合同日期，波音737 MAX飞机仍在 原地。

预定飞机交付的延迟或预期机队容量的其他损失，以及新飞机未能按照 预期的方式运行，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功取决于有效管理我们运营的飞机数量和类型。如果由于任何原因，我们无法接受或确保按合同计划的交付日期交付新飞机，这可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们未能按计划将新购买的飞机整合到我们的机队中，可能需要我们寻求延长一些租赁飞机的条款，或者以其他方式推迟某些 飞机退出我们的机队。这种意想不到的延期或延迟可能需要我们运营现有飞机，使其超过经济最佳退役时间，从而导致维护成本增加或我们的 时间表减少，从而减少收入。如果新飞机订单不能及时完成，我们可能面临比计划更高的融资和运营成本。此外，如果我们收到的飞机没有达到预期的性能或质量标准，包括燃油效率、安全性和可靠性，我们可能面临比计划更高的融资和运营成本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。例如， 2019年3月，美国联邦航空局停飞了所有波音737 MAX飞机，包括我们机队中的24架飞机。在波音737 MAX停飞期间，我们无法接收我们从波音订购的波音737 MAX飞机 ，在某些情况下，我们被要求延长较旧、效率较低的飞机的使用寿命，并推迟我们计划提供的服务。此外，停飞后波音737 MAX飞机的交付仍处于暂停状态， 波音公司目前没有生产新的737 MAX飞机。取决于停飞的最终持续时间, 我们之前获得的各种波音737 MAX飞机融资和融资承诺可能会终止，因此，我们可能需要 获得这些飞机的替代融资和融资承诺，这些融资和融资承诺的条款和条件可能不如之前获得的融资和融资承诺优惠。此外，一旦取消停飞 ，我们很可能会受到培训要求的约束。波音公司建议飞行员在操作波音737 MAX飞机之前接受特殊的飞行模拟器培训，虽然联邦航空局最终负责制定操作波音737 MAX飞机的培训要求，但这种额外的培训将进一步推迟飞机的恢复服务，并对我们优化机队的能力施加限制。这一要求和其他运营 要求以及有关我们订购的波音737 MAX飞机的交付时间以及我们能够以多快的速度接收此类波音737 MAX飞机并将其整合到我们的机队中的不确定性，可能会导致 我们的运营效率、运力和增长计划受到进一步的重大限制。此外，波音737MAX重新认证和恢复服务的时间以及恢复交付的时间可能会受到新冠肺炎疫情的重大影响。

我们严重依赖技术和自动化系统来运营我们的业务，这些 技术或系统的任何故障都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们高度依赖现有和 新兴技术和自动化系统来运营我们的业务。这些技术和系统包括我们的计算机化航空预订系统、航班运营系统、财务规划、管理和会计系统、 电信系统、网站、维护系统和登机亭。为了让我们的

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为了高效运营，我们的网站和预订系统必须能够容纳大量流量、维护安全信息和提供航班信息，以及 及时发放电子机票和处理关键财务信息。我们几乎所有的机票都是以电子机票的形式发放给乘客的。我们依赖我们的预订系统，该系统由第三方服务提供商根据 长期合同托管和维护，能够签发、跟踪和接受这些电子机票。如果我们的技术或自动化系统无法运行，或者如果我们的第三方服务提供商未能为我们的任何一个关键现有系统 提供足够的技术支持、系统维护或及时的软件升级，我们可能会遇到服务中断或延迟，这可能会损害我们的业务并导致重要数据丢失， 我们的费用会增加，我们的收入会减少。如果我们的一家或多家主要技术或系统供应商破产、停止运营或未能履行承诺，更换服务可能无法及时 以具有竞争力的费率或根本无法获得，任何向新系统的过渡时间都可能非常重要。

我们的技术和自动化系统无法 完全免受超出我们控制范围的事件的影响，包括自然灾害、停电、恐怖袭击、网络攻击、数据失窃、设备和软件故障、计算机病毒或电信故障。严重的 或持续的系统故障可能会导致服务延迟或故障，并导致我们的客户从其他航空公司购买机票。我们不能保证我们的安全措施、变更控制程序或灾难恢复计划足以 防止中断或延迟。这些技术或系统的中断或更改可能会导致我们的业务中断和重要数据丢失。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们在整合计算机、通信和其他技术系统方面面临挑战。

虽然到目前为止，我们已经成功地整合了我们的许多计算机，通信和其他技术系统，与全美航空公司的合并有关。 Airways，Inc.而美国，包括我们的客户预订系统和我们的飞行员、空乘和机队调度系统，我们还需要完成几个额外的重要系统集成或更换项目。在许多 之前的航空公司合并中，这些系统的集成或更换系统的部署比最初预测的时间更长、破坏性更强、成本更高。集成或更换这些不同系统的实施过程 将涉及一系列风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。新系统将取代多个遗留系统，相关实施将是一个复杂而耗时的项目 ，涉及实施顾问、系统硬件、软件和实施活动以及业务和财务流程转型的大量支出。

我们不能保证我们的安全措施、变更控制程序或灾难恢复计划足以防止与系统集成或更换相关的 中断或延迟。这些系统的中断或更改可能会导致我们的业务中断和重要数据丢失。上述任何一项都可能对我们的 业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

不断变化的数据安全和隐私要求可能会增加我们的成本，任何重大数据安全事件 都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，使我们面临法律风险，否则会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务需要安全地处理和存储与我们的客户、员工、业务合作伙伴和其他人相关的敏感信息。 但是，与在

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今天的数字业务环境，我们的网络和数据安全受到威胁，包括可能涉及犯罪黑客、黑客活动人士、 国家支持的行为者、企业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误的威胁。随着世界各地企图攻击和入侵的频率、强度和复杂性的增加，这些威胁继续增加。我们 过去一直是网络安全攻击的目标，预计未来还会继续受到攻击。

此外，为了应对这些 威胁，美国、欧盟和其他地方加强了对数据隐私和网络安全的立法和监管重点，特别是针对关键基础设施提供商，包括交通部门的提供商。 因此，我们必须遵守这一领域不断增加和快速发展的一系列法律要求，包括实质性的网络安全标准，以及在发生数据安全事件时通知监管机构和受影响个人的要求 。这种监管环境越来越具有挑战性，可能会给我们的业务带来实质性的义务和风险，包括大幅增加的合规负担、成本和执法风险。例如，2018年5月， 欧盟新的一般数据保护条例(通常称为GDPR)生效，该条例对我们提出了一系列新的数据隐私和安全要求，给我们带来了巨大的成本，并对违规行为进行了实质性处罚 。

此外，我们的许多商业合作伙伴(包括信用卡公司) 实施了我们必须满足的数据安全标准。由信用卡公司成立的支付卡行业保安标准委员会特别要求我们遵守其最高级别的数据保安标准。在我们 继续努力达到这些标准的同时，可能会实施新的和修订后的标准，这些标准对我们来说可能很难达到，并且可能会增加我们的成本。

重大网络安全事件可能会给我们带来一系列潜在的重大负面后果，包括未经授权访问、 披露、修改、误用、丢失或破坏公司系统或数据；敏感、受监管或机密数据被盗，如个人身份识别信息或我们的知识产权；关键 系统因勒索软件、拒绝服务或其他攻击而丧失功能；我们与业务合作伙伴和其他第三方的关系恶化；以及业务延误、服务或系统中断、设备损坏和人员伤害或{br用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。威胁的性质不断变化 意味着我们可能无法防止所有数据安全漏洞或数据滥用。同样，我们依赖我们的主要商业合作伙伴(包括我们的地区运营商、分销合作伙伴和技术供应商)是否有能力 以符合适用的安全标准的方式开展业务，并确保他们能够及时履行职责。安全故障，包括未达到相关支付安全标准、违规或影响我们合作伙伴之一的其他重大网络安全事件，可能会给我们带来潜在的重大负面后果。

此外，防御、准备、响应和补救网络安全漏洞事件的成本和 运营后果可能是巨大的。随着网络安全威胁变得更加频繁、激烈和复杂，主动防御措施的成本也在不断增加 。此外，我们可能会因事件而面临诉讼、监管执法或其他法律行动，这可能会导致损害赔偿、罚款、制裁或其他处罚，以及需要代价高昂的合规措施的禁令救济和 执法行动。最近发生的大量隐私和数据安全事件，包括涉及其他大型航空公司的事件，都给这些 公司带来了非常严重的不利财务后果。网络安全事件还可能影响我们的品牌，损害我们的声誉，并对我们与客户、员工和股东的关系产生不利影响。因此，未能适当

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解决这些问题可能会导致重大的财务和其他责任，并对我们公司的声誉造成重大损害。

如果我们与我们的任何第三方区域运营商或第三方服务提供商遇到问题，我们的运营可能会受到 收入下降或公众对我们服务的负面看法的不利影响。

我们很大一部分地区业务 是由第三方运营商代表我们进行的，基本上所有这些业务都是根据产能购买协议提供的。由于我们依赖第三方提供这些基本服务，我们将面临 他们的运营中断的风险，这在过去和将来都可能由本招股说明书附录中披露的许多相同的风险因素造成，例如不利的经济状况的影响，第三方无法雇用或留住 技术人员(包括飞行员和机械师)，以及其他风险因素，如庭外或我们任何地区运营商的破产重组。这些第三方地区运营商中有几家 提供了重要的地区容量，如果该运营商未能履行对我们的义务，我们将无法在短时间内替换这些容量。资本市场中断、技术人员短缺和总体上不利的经济状况使某些第三方地区运营商承受了巨大的财务压力，这些压力在过去和未来都可能导致这些运营商破产。 尤其是，新冠肺炎疫情导致的航空旅行需求大幅下降以及政府相关的旅行限制对我们 地区航空公司提供的服务的需求产生了实质性影响，因此，我们已经大幅降低了地区运力，预计将保持这些降低的运力水平。我们预计新冠肺炎疫情造成的服务中断将对我们的地区运营商造成不利影响，其中一些运营商可能会面临巨大的财务压力，宣布破产或以其他方式停止运营。如果我们终止与一个或多个现有运营商的容量购买协议或将服务过渡到另一家提供商，我们的 地区业务也可能会中断或遭受经济损失。我们地区业务的任何重大中断都将 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们依赖他人代表我们的运营提供 基本服务，可能会导致我们相对无法控制合同服务的效率和及时性。我们已与承包商签订协议，提供我们运营所需的各种设施和服务 ，包括分配和销售航空公司座位库存、预订、提供信息技术和服务、区域运营、飞机维护、地面服务以及设施和行李处理。类似的 协议可能会在我们决定服务的任何新市场中签订。这些协议通常在第三方服务提供商发出通知后终止。如果其中一家服务提供商停止运营，我们也会面临风险，并且不能保证我们可以及时将这些提供商替换为价格相当的提供商，或者根本不能保证。由于 财务困难或其他原因导致的合同服务效率和及时性方面的任何重大问题，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖第三方 分销渠道，必须有效管理这些渠道的成本、权利和功能。

我们依赖第三方分销 渠道，包括由或通过全球分销系统(GDS)(例如Amadeus、Sabre和Travelport)、传统旅行社、旅行管理公司和在线旅行社(OTA)(例如 Expedia，包括其预订网站Orbitz和Traocity，以及Booking Holdings，包括其预订网站Kayak和Priceline)提供的渠道来分销我们很大一部分机票，我们预计在未来我们还依赖于这些分销渠道的能力和意愿。

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扩大他们为辅助产品分配和收取收入的能力(例如，选择座位的费用)。这些分销渠道比我们自己运营的渠道更昂贵，目前在辅助产品方面的功能 较少，例如我们的网站www.aa.com。这些分销渠道中的某些渠道还有效地限制了我们通常分销产品的方式 。为了保持竞争力，我们需要成功地管理我们的分销成本和权利，提高我们的分销灵活性并改善我们分销渠道的功能，同时保持具有行业竞争力的成本结构 。此外，随着分销技术的变化，我们将需要通过从第三方获取新技术、自己构建功能或两者结合来继续更新我们的技术，这在任何情况下都可能带来重大的技术和商业风险，并涉及潜在的重大投资。这些当务之急可能会影响我们与传统旅行社、旅行管理公司、GDS和在线旅行社的关系，包括如果 传统旅行社、旅行管理公司、GDS或在线旅行社继续整合，或者这些各方中的任何一方寻求收购其他技术提供商从而可能限制我们的技术替代方案，例如Sabre拟议收购 Farelogix。如果我们无法在具有竞争力的水平上管理我们的第三方分销成本、权利和功能，或者我们的门票分销出现任何实质性的减少或中断，都可能对我们的 业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法在整个系统中获得并维护足够的设施和基础设施 ，并且在某些机场无法获得足够的空位，我们可能无法运行现有的航班时刻表，也无法在未来扩展或更改我们的航线网络，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

为了运营我们现有和拟议的航班时刻表，并在需要时增加新航线或现有航线的服务，我们必须能够维护 和/或获得足够的登机口、值机柜台、作业区、运营控制设施和行政支持空间。随着世界各地的机场变得更加拥挤， 我们可能无法确保我们的新服务计划能够以商业可行的方式实施，因为我们整个网络中的机场都存在运营限制，包括理想机场设施不足造成的限制。

鉴于现有设施的限制，目前美国主要机场正在进行大量资本支出，包括我们有重要业务的一些机场正在进行的大型项目，如芝加哥O Hare国际机场(ORD YORD)、洛杉矶国际机场(ZLAX YAY)、拉瓜迪亚机场 (ZLGA YAY)和罗纳德·里根华盛顿国家机场(DCA)。这项支出预计将导致使用这些设施的航空公司和出行公众的成本增加，因为机场寻求通过增加租金、着陆和其他设施成本来收回其 投资。在某些情况下，这些费用可由有关机场管理局在未经我们批准的情况下收取。因此，由于目前正在进行的资本支出项目和我们预计将在未来几年开始的其他项目，我们运营的许多机场(包括我们的一些枢纽和网关)的运营成本预计将大幅增加 。

此外，我们服务的三个主要国内机场、某些较小的国内机场和许多外国机场的运营由 政府实体通过分配机位或类似的监管机制进行监管，这些监管机制限制了航空公司在这些机场进行运营的权利。每个时段代表特定时间段内在特定机场降落或起飞的授权 ，还可能有其他操作限制。在美国，交通部和联邦航空局目前规范DCA和纽约市两个机场(约翰·F·肯尼迪国际机场和LGA机场)的时隙分配或时隙豁免。我们在这些机场的运营通常需要分配机位或类似的监管机构。除了插槽限制外，DCA和LGA的操作也受到基于所谓周长规则的限制，该规则通常限制DCA和LGA的阶段长度

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可以分别从这些机场运营到一千二百五十英里和一千五百英里的航班。同样，我们在LHR、北京国际机场、法兰克福、巴黎、东京和美国以外的其他 机场的运营由当地空位管理机构根据国际航空公司行业协会全球调度指南和/或适用的当地法律进行监管。终止上述部分或全部 机场的时段控制可能会影响我们的运营业绩和竞争地位。我们目前有足够的空位或类似的授权来运营我们现有的航班，我们通常(但并不总是)能够获得 扩展我们的运营和更改我们的时间表的权利。然而，不能保证我们将来能够获得足够的空位或类似的授权，也不能保证获得此类权利的成本，因为除其他原因外，此类 分配经常受到其他航空公司的追捧，并受到政府政策变化的影响。由于新冠肺炎疫情导致航空旅行大幅减少，我们在许多 情况下依赖于适用当局给予的豁免，不要求我们继续使用某些时段、登机口和航线，否则此类经营权有被撤销的风险，我们无法预测此类豁免是否会继续授予 我们是否最终可能面临失去宝贵经营权的风险。我们不能保证有关插槽分配的监管变更、周边规则的持续执行或类似的 监管机构不会对我们的运营产生重大不利影响。

我们提供服务的能力在机场也可能受到影响， 例如洛杉矶国际机场和奥德机场，这些机场的登机口和其他设施目前不足以容纳我们想要提供的所有服务，或者像达拉斯洛夫菲尔德机场这样的机场，我们根本无法进入登机口。

对我们获取或维护足够的登机口、票务设施、作业区、运营控制设施、老虎机(如果适用)或办公空间能力的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们其中一个关键设施的服务中断或 中断可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们主要通过我们在夏洛特、芝加哥、达拉斯/沃斯堡、伦敦希思罗机场、洛杉矶、迈阿密、纽约、费城、凤凰城和华盛顿特区的枢纽和登机口运营。a 由于空中交通管制延误、天气状况、自然灾害、增长限制、第三方服务提供商(如电力公用事业或电信提供商)的性能 、计算机系统故障、我们用于管理运营的机场设施或其他关键设施中断(如2018年12月20日在英国LGW和1月8日在LHR发生的情况)，我们在其中一个枢纽、网关或我们有大量存在的其他机场的服务严重中断或中断。否则可能导致我们很大一部分航班取消或延误，因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生严重影响。我们对我们运营所依赖的许多服务的运营、质量或维护以及此类服务的供应商是否会改进或继续提供对我们的业务至关重要的服务的控制有限，尤其是在短期内。

旨在增加收入的业务模式更改可能不会成功，并可能导致运营困难或需求减少。

我们最近对我们的业务模式进行了更改，并打算在未来对其进行更改，以增加收入并抵消 成本。这些措施包括进一步细分我们提供的服务类别，如高级经济舱服务和基本经济舱服务，

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增强我们的AAdvantage忠诚度计划，对以前包含在机票价格中的服务单独收费，增加其他 现有费用，重新配置我们的机舱，并努力优化我们的网络，包括将增长重点放在有限数量的大型枢纽上。我们可能会在 未来推出其他计划；但是，随着时间的推移，我们预计确定和实施其他计划将变得更加困难。我们不能保证这些措施或任何未来的措施会成功地增加我们的收入。此外， 这些计划的实施可能会带来后勤挑战，可能会损害我们航空公司的运营业绩或导致需求减少。此外，我们实施任何新的或增加的费用可能会减少我们航空公司或整个行业对航空旅行的需求 ，特别是如果疲软的经济状况使我们的客户对增加的旅行成本更加敏感，或者与决定不 征收类似费用的其他航空公司相比提供显著的竞争优势。

我们的知识产权，特别是我们的品牌权是很有价值的，任何不能保护它们的行为都可能对我们的业务和财务业绩造成不利的 影响。

我们认为我们的知识产权，特别是我们的品牌权，如适用于我们航空公司的 商标和AAdvantage忠诚度计划，是我们业务的一个重要和有价值的方面。我们通过商标、版权和其他形式的法律 保护、合同协议和监管第三方滥用我们的知识产权来保护我们的知识产权。我们未能获得或充分保护我们的知识产权，或法律上的任何更改削弱或取消了对我们知识产权的现行法律保护 可能会降低我们的竞争力，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何与知识产权有关的诉讼或纠纷都可能代价高昂且耗时，并可能转移我们 管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在正常业务过程中或其他情况下，我们可能是 诉讼的一方，这可能会影响我们的财务状况和流动性。

我们经常 参与或以其他方式参与美国境内和境外的法律程序、索赔和政府检查或调查以及其他在我们正常业务过程中或其他方面产生的法律事务。我们 目前正在进行各种尚未完全解决的法律诉讼和索赔，未来可能会出现更多索赔。法律程序可能很复杂，需要几个月甚至几年的时间才能解决问题，最终结果取决于许多变量，其中一些变量不在我们的控制范围之内。诉讼具有很大的不确定性，可能会耗资巨大、耗时长，并会对我们的运营造成干扰。虽然我们将在这样的法律程序中积极为自己辩护，但它们的最终解决方案以及对我们的潜在财务和其他影响尚不确定。基于这些和其他原因，我们可以选择解决法律诉讼和索赔，而不考虑它们的实际价值。如果针对我们的法律诉讼得到解决，可能会导致重大补偿性损害赔偿，在某些情况下还会对我们施加惩罚性或三倍的损害赔偿、返还收入或利润、公司补救措施或禁令救济。如果我们现有的保险不涵盖赔偿的金额或类型，或者如果因法律诉讼而采取的其他决议或行动限制了我们运营或营销我们服务的能力，我们的综合财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响。此外，法律程序及其任何不利的解决方案都可能导致负面宣传和损害我们的声誉，这可能会对我们的业务造成不利的 影响。

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高于正常水平的飞行员退休人数，更严格的值班时间规定，商业航空公司飞行员飞行小时要求 增加，进入商业劳动力的军用飞行员数量减少，培训要求增加等因素导致飞行员短缺，可能对我们的 业务造成实质性不利影响。

我们目前符合退休条件的飞行员人数高于正常水平。该行业的大量飞行员 已接近联邦航空局强制规定的65岁退休年龄。我们的飞行员和其他员工遵守严格的认证标准，我们的飞行员和其他机组人员必须遵守飞行时间和休息要求。从2013年开始， 在美国取得商业飞行员执照(航空运输飞行员证书)的最低飞行小时要求从250小时增加到1500小时，从而显著增加了获得商用飞机执照所需的时间和成本承诺 。此外，接受美国武装部队培训并在退役后作为商业飞行员使用的军事飞行员的数量一直在减少。这些因素和 其他因素导致合格的入门级飞行员短缺，薪酬成本增加，特别是我们的地区子公司和我们的其他地区合作伙伴，市场条件要求他们向飞行员支付 大幅增加的工资和巨额签约奖金，以试图达到所需的人员配备水平。上述因素还导致来自大型主线运营商的竞争加剧，这些运营商试图满足其招聘需求 。我们认为，整个行业的飞行员短缺正在成为美国航空公司日益严重的问题。我们的地区合作伙伴最近无法招聘足够数量的飞行员来满足他们的需求，导致 航班数量减少、中断、运营成本增加、财务困难和其他不利影响，这些情况可能会在未来变得更加严重，从而对我们的 业务造成实质性的不利影响。

保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

2001年9月11日的恐怖袭击导致保险费大幅增加，商业航空公司可获得的保险范围减少 。因此，我们的保险成本大幅增加，即使在目前的价格下，我们继续获得保险的能力仍然不确定。如果我们不能保持足够的保险范围，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。此外，国内和全球金融市场的严重中断可能会对一些保险公司的赔付能力产生不利影响。未来下调足够多保险公司的评级可能会 对适当保险覆盖范围的可用性及其成本产生不利影响。由于我们行业的竞争压力，我们将额外的保险费转嫁给乘客的能力是有限的。因此， 保险成本的进一步增加或可用保险范围的减少可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

航空业的税收很重。

航空业受到广泛的政府收费和税收的影响，这对我们的收入和盈利能力产生了负面影响。美国航空业是所有行业中征税最重的行业之一。在过去的十年里，国内航班的这些费用和税收大幅增长，美国的各种费用和税收也在国际航班上进行评估。比如 在联邦立法允许的情况下，美国大部分主要机场都向我们收取按旅客计价的设施费用。此外，我们运营的外国政府对包括我们在内的美国航空公司征收各种费用和税收，这些评估近年来在数量和金额上都在增加。此外，我们有义务对国内和 国际航空运输征收联邦消费税，通常称为机票税。我们收取消费税，以及其他一些美国和外国的税收和航空运输的使用费(如乘客安全费)，并通过

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将收集到的金额发送到相应的政府机构。虽然这些税费不是我们的运营费用，但它们对我们的客户来说是一项额外的成本。 国会和其他国家正在继续努力提高对航空公司及其乘客征收的各种税费和收费的不同部分，包括客运设施费用，我们可能无法从客户那里收回所有 这些费用。这些税费的增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

根据交通部的规定，所有政府税费必须包括在我们向客户报价或广告的价格中。由于竞争激烈的 收入环境，这些费用和税收的许多增加都被航空业吸收了，而不是转嫁到客户身上。进一步增加收费和税收可能会减少对航空旅行的需求，从而减少我们的收入。

我们利用NOL结转的能力可能是有限的。

根据修订后的1986年国内收入法(税法)，一般允许公司扣除从前几个纳税年度结转的净营业亏损 (NOL)(NOL结转)。截至2019年12月31日，我们有大约91亿美元的NOL结转可用于常规联邦所得税目的，将于2023年到期， 如果未使用，从2023年开始，约30亿美元用于州所得税目的，如果未使用，将在2020至2039年之间到期。我们的NOL结转会根据美国国税局和 各自的州税务机关的审计情况进行调整。

我们使用NOL结转的能力还将取决于未来 期间产生的应纳税所得额。我们目前对我们的递延税净资产没有估值津贴。如果我们的财务业绩继续受到新冠肺炎的不利影响，不能保证我们的递延税净资产未来不需要计入估值津贴 。这样的估值津贴可能是实质性的。此外，NOL结转可能在我们产生足够的应税收入使用之前就到期了。

如果公司经历了第382节定义的所有权变更(通常情况下，材料 股东在滚动三年期间的累计股权变更超过50%)，则根据守则第382节的一般年度限制规则(第382节)，公司扣除其联邦NOL结转和利用某些其他可用税收属性的能力可受到严格的 限制。2013年，我们经历了所有权变更，这与我们摆脱破产和全美航空集团(US Airways Group，Inc.)的崛起有关。(全美航空集团)因AMR Corporation收购全美航空集团(合并)而经历所有权变更 。放宽破产案件中债务人的一般时效规则，即在破产后发生所有权变更的情况下 。我们选择受某些联邦所得税特殊规则的覆盖，这些规则允许使用我们的联邦NOL 结转的大约90亿美元(截至2019年12月31日，仍有73亿美元的无限制NOL)，而不考虑第382条通常施加的年度限制。如果特殊规则被确定不适用，我们利用这种联邦NOL结转的能力可能会受到限制。此外，根据CARE法案的贷款计划，政府收购与该计划相关的权证、股票期权、普通股或优先股或其他股权不会导致第382条规定的所有权变更。 此例外不适用于发行认股权证、股票期权的公司, 根据工资支持计划发行的普通股或优先股或其他股权，因此不适用于我们根据该计划发行的认股权证。 由于合并，我们基本上所有可归因于全美航空集团及其子公司的剩余联邦NOL结转都受到第382条的限制；但是，我们使用此类NOL结转的能力 预计不会因此类限制而受到有效限制。类似的限制可能适用于州所得税目的。

S-35

尽管如上所述，我们脱离破产后的所有权变更可能会 严重限制或有效消除我们利用NOL结转和其他税收属性的能力。为了降低对我们利用NOL结转能力的潜在不利影响的风险，我们的公司注册证书 包含适用于某些大股东的转让限制。这些限制可能会对某些AAG普通股持有者出售或收购AAG普通股的能力产生不利影响。虽然 这些转让限制的目的是防止所有权变更，但即使实施了这些限制，也不能保证所有权变更不会发生。另请参阅：风险因素 AAG公司注册证书和章程的某些条款使股东很难更改我们董事会的组成，并可能阻碍我们的一些股东可能认为有益的收购尝试。

我们与其他航空公司的商业关系，包括任何相关的股权投资，可能不会产生我们预期的回报或结果。

我们扩大网络的战略的一个重要部分是扩大我们与其他航空公司的商业关系，例如 通过建立全球联盟、联合业务和代码共享关系，在最近涉及中国南方航空有限公司的情况下，通过对另一家航空公司进行大量股权投资，以启动此类 商业关系。作为我们全球业务战略的一部分，我们可能会探索对其他航空公司进行类似的非控股投资，以及与其他航空公司建立合资企业和战略联盟。我们在 形成和维护这些商业关系方面面临竞争，因为潜在的安排数量有限，其他航空公司也在寻求建立类似的关系，而我们无法形成或维护这些关系，或者 无法形成与我们的竞争对手一样多的这些关系，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何此类现有或未来投资都可能涉及重大挑战和风险，包括我们可能无法实现令人满意的 投资回报，或者它们可能无法产生预期的收入协同效应。此外，由于新冠肺炎的全球传播，该行业在国际和国内对航空旅行的需求都出现了急剧下降 ，预计这种情况将持续到可预见的未来，并可能严重扰乱我们战略运营计划的及时执行，包括敲定、批准和 实施新的战略关系或扩展现有关系。这些事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的财务状况恶化，我们的信用卡处理和其他商业协议中的条款可能会对我们的流动性产生不利影响。

我们与处理客户信用卡交易的公司签订了协议，以销售航空旅行和其他服务。这些协议允许 这些信用卡处理公司在某些条件下(就某些协议而言，包括我们未能维持特定的流动性水平)持有相当于该信用卡处理商已处理但我们尚未提供空运的部分或全部预付 门票销售金额的现金(扣留)。此外，此类信用卡处理公司可能需要建立现金或其他抵押品储备。 这些信用卡处理公司目前无权根据这些要求进行任何扣缴。这些扣缴要求可在发生 特定事件(包括我们财务状况的重大不利变化)时由信用卡处理公司酌情修改。鉴于新冠肺炎对航空旅行需求以及反过来对运力的影响，我们看到消费者的机票退款需求 有所增加，我们预计在不久的将来这种情况将继续存在。要求退款可能会降低我们的流动性，并有可能触发这些处理协议中的流动性契约，这样做 可能会迫使我们向信用卡处理公司提交预售门票的现金或其他抵押品。这个

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实施回扣要求，最高可达并包括相关预售门票销售的100%，这将大大减少我们的流动性。同样，我们的其他商业协议包含 条款，允许其他实体在我们的财务状况发生重大不利变化时施加不太有利的条款，包括加快到期金额。例如，我们维护某些信用证、保险和 担保相关协议，根据这些协议，交易对手可能需要抵押品，包括现金抵押品。

我们有大量商誉，至少每年评估一次减值。此外，我们可能永远无法实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，导致我们记录重大减值费用。

商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年进行减值评估，或在条件 表明可能发生减值的情况下更频繁地评估减值。根据适用的会计准则，我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行量化减值测试。此外，如果情况表明可能已发生减值，我们还需要 评估某些其他长期资产的减值。

由于假设、估计或环境的变化，商誉或其他长期资产的未来减值可能会记录在运营结果中，其中一些是我们无法控制的。不能保证会避免 商誉或有形或无形资产的重大减值费用。我们飞机的价值在未来一段时间内可能会受到这些飞机供求变化的影响。某些机型的这种供需变化可能是由于美国或其他航空公司停飞飞机造成的，包括航空旅行需求大幅或长期下降以及相应的运力减少。在2020年第一季度，由于新冠肺炎导致航空旅行需求下降，我们决定提前退役某些主线飞机(主要是波音757、波音767、空客A330-300型和巴西航空工业公司190型飞机)以及支线飞机(包括某些巴西航空工业公司140型飞机和庞巴迪CRJ200型飞机)，因此我们比原计划提前记录了8.15亿美元的减值费用。我们不能保证 有形或无形资产的重大减值损失在未来一段时间内不会发生，而且由于新冠肺炎疫情对我们航班 航班和业务的影响，未来重大减值的风险已经显著增加。此类减值费用可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

AAG普通股的 价格一直不稳定，未来也可能不稳定。

AAG普通股的市场价格过去有过波动，未来 可能会有大幅波动，原因有很多，其中很多是我们无法控制的，包括：

•

宏观经济状况，包括燃料价格；

•

航空公司市值和一般市场状况的变化；

•

我们的经营业绩和财务业绩没有达到证券分析师或投资者的预期；

•

改变证券分析师的财务估计或建议；

•

我们的未偿债务和其他债务水平的变化；

•

我们信用评级的变化；

•

由我们或我们的竞争对手发布的重大公告；

•

对我们的资本部署计划的预期，包括任何现有的或潜在的未来股票回购计划 以及可能宣布的任何未来股息支付

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我们的董事会，或任何停止回购股票或支付股息的决定(根据 CARE法案的适用要求，我们已无限期暂停)；

•

新的监管声明和监管指南的变化；

•

一般和特定行业的经济状况；

•

我们主要人员的变动；

•

在行使或 转换限制性股票单位奖励、股票增值权或其他可能不时发行的证券时，公开出售大量AAG普通股或发行AAG普通股，包括我们根据CARE法案获得资金而已经或将发行的认股权证；

•

内部人或其他重要股东报告的持股增减；

•

交易量的波动。

我们已经停止回购我们的普通股，并停止按照CARE法案的要求为我们的普通股支付股息。在这些 限制结束后，如果我们确实决定回购普通股或支付普通股股息，我们不能保证我们会继续这样做，也不能保证我们的资本配置计划将提高长期股东价值。我们的资本部署 计划可能会增加我们普通股价格的波动性，并减少我们的现金储备。

自2014年7月以来，作为我们 资本部署计划的一部分，我们的董事会已经批准了七项股票回购计划，总授权金额为130亿美元。截至2020年3月31日，根据我们当前的20亿美元股票回购计划，仍有4.2亿美元的剩余权限可以回购股票。关于我们通过CARE法案下的工资支持计划获得的财政援助，我们同意在2021年9月30日之前不回购AAG普通股。 如果我们通过CARE法案下的贷款计划从财政部获得担保贷款，我们将被禁止在担保贷款全额偿还后一年内回购AAG普通股。如果我们 决定在未来进行任何股票回购，我们的回购计划下的此类回购可以通过多种方式进行，可能包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易或加速 股票回购交易。这些股票回购计划不要求我们购买任何特定数量的股票或在任何固定期限内回购任何特定数量的股票，并且可以随时根据我们的酌情决定权 再次暂停，而无需事先通知。回购的时间和金额(如果有)将取决于市场和经济条件、适用的法律要求，如CARE法案的要求和其他相关因素。我们对AAG 普通股的回购可以在任何时候由我们酌情决定进行限制、暂停或停止，而无需事先通知。

我们的董事会于2014年7月开始 宣布季度现金股息，作为我们资本部署计划的一部分。关于我们根据CARE法案获得的工资支持，我们同意在2021年9月30日之前不支付AAG普通股的股息。 如果我们通过CARE法案下的贷款计划从财政部获得担保贷款，我们将被禁止在担保贷款全额偿还后一年内支付AAG普通股股息。如果我们决定在未来 进行任何分红，可能会不时宣布和支付的分红将取决于市场和经济条件，适用的法律要求和其他相关因素。我们没有义务在任何固定期限内继续派发股息 ，并且我们可以在没有事先通知的情况下，随时酌情暂停或再次停止派发股息。我们将继续保留未来的收益，以便在机会出现时发展我们的业务，并 按季度评估未来分红的金额和时机

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根据我们的经营业绩、财务状况、资金要求和一般业务情况。未来任何股息的金额和时间可能会有所不同，任何股息的支付 不保证我们将在未来支付股息。

此外，未来任何回购AAG普通股或支付股息，或任何 决定停止回购股票或支付股息，都可能影响我们的股价并增加其波动性。股票回购计划的存在和未来的任何股息都可能导致我们的股价高于其他情况下的价格 ，并可能降低我们股票的市场流动性。此外，未来任何回购AAG普通股或支付股息都将减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金的能力，以及 追求未来可能的战略机会和收购的能力。此外，我们对AAG普通股的回购可能会波动，以至于我们的现金流可能不足以完全覆盖我们的股票回购。虽然我们的股票回购计划 旨在提高长期股东价值，但不能保证它们会这样做。

AAG的公司注册证书和章程包括 限制投票、收购和处置我们股权的条款。

我们的公司注册证书和章程包括 限制我们股权的投票权、所有权和处置权的重要条款。这些限制可能会对某些持有AAG普通股和我们的其他股权的持有者投票的能力产生不利影响，并 对人们收购AAG普通股和我们的其他股权的能力产生不利影响。

AAG的 注册证书和章程中的某些条款使股东很难更改我们董事会的组成，并且可能会阻止我们的一些股东可能认为有益的收购尝试。

如果我们的董事会认为 控制权的变更不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则我们当前有效的公司注册证书和章程中的某些条款可能会延迟或阻止 控制权的变更。这些条文包括以下各项：

•

股东大会审议的股东提案的预先通知程序；

•

董事会填补董事会空缺的能力；

•

禁止股东通过书面同意采取行动；

•

股东不得召开特别会议，除非他们持有我们至少20%的流通股，并且 遵循修订后的章程规定的程序；

•

要求在董事选举中有权投票的股份的投票权至少80%的持有者 批准提交股东批准的对本公司章程的任何修订；以及

•

修改或修改公司注册证书中指定条款的绝对多数投票要求。

这些规定不是为了防止收购，而是为了保护和最大化我们股东的利益价值。 虽然这些条款具有鼓励寻求获得公司控制权的人与我们的董事会谈判的效果，但它们可以使我们的董事会能够阻止一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止这种交易。

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尝试撤换现任董事。此外，我们还遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款禁止与感兴趣的股东进行业务 合并。感兴趣的股东不包括其收购我们的证券在根据第203条进行投资之前经董事会批准的股东。

与此产品相关的风险

我们高水平的债务 和其他义务可能会损害我们的财务灵活性、竞争地位和财务状况，并可能阻止我们履行票据项下的义务。

我们有大量的债务和其他义务，包括养老金义务、未来支付飞行设备的义务 以及与机场和其他设施相关的财产租赁，以及飞机和相关备用发动机购买协议项下的大量不可取消义务。此外，目前我们很大一部分资产被质押来担保我们的 债务。截至2020年3月31日，在票据发售、同时发行普通股和其他最近融资生效后，在标题为资本化的一节中所述的调整基础上，我们 和担保人将拥有约391亿美元的债务、融资租赁义务和经营租赁负债，其中约359亿美元将是担保债务、融资租赁义务 和经营租赁负债。参见摘要？最近的发展、其他债务的描述和对我们预期根据JFK产品产生的额外债务的并发交易的描述，以及与同时发行的高级担保票据产品、根据CARE法案正在获得的并行定期贷款融资和某些担保贷款相关的并发交易的描述，其中每一项都没有包括在AS 调整后的金额中，在标题为？资本化的一节下。根据我们其他债务的条款，我们可以招致大量的额外债务。根据我们的其他债务的条款，我们可以产生大量的债务。根据我们的其他债务的条款，我们可以产生大量的额外债务，这些贷款都没有包括在AS 调整后的金额中，这一部分位于资本化一节之下。根据我们的其他债务的条款，我们可以产生大量的债务 无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或无法按商业合理的条款对我们的债务进行再融资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的巨额债务和其他义务通常大于我们竞争对手的债务和其他义务， 可能会对票据中的投资者产生其他重要后果。例如，他们可能会：

•

使我们更难履行债务义务，包括票据；

•

限制我们获得额外资金用于营运资本、资本支出、收购、投资、 整合成本和一般公司用途的能力，并对获得此类资金的条款产生不利影响；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和其他 义务，从而减少了可用于其他目的的资金；

•

使我们更容易受到经济低迷、行业状况和灾难性外部事件的影响；

•

极大地限制了我们对自身运营、美国或全球经济或我们经营的业务中的意外中断做出响应或快速响应的能力，或者利用机会改善我们的业务、运营或相对于其他航空公司的竞争地位；

•

限制我们承受竞争压力的能力，降低我们应对不断变化的业务和经济状况的灵活性。

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•

包含契约，要求我们维持至少20亿美元的无限制现金和现金等价物和可从循环信贷安排下提取的金额 ；以及

•

包含限制性契约，除其他事项外，这些契约可能：

•

限制我们合并、合并、出售资产、产生额外债务、发行优先股、进行 投资和支付股息的能力；

•

如果违约，将导致我方债务违约。

此外，为了应对新冠肺炎疫情 已经并预计将对我们的业务造成的旅行限制、需求减少和其他影响，我们目前预计，除了此次发行、并发 交易和CARE法案下的贷款计划外，近期内还需要从各种来源获得大量额外融资。任何此类行动都可能在短期内进行，可能是实质性的，可能会导致重大的额外债务，并可能施加我们目前不受约束的重大公约和 限制。例如，对于我们通过CARE法案下的薪资支持计划和贷款计划已经获得并预计将获得的财政援助，我们将被要求 遵守CARE法案的相关条款，包括根据薪资支持计划提供的资金仅用于继续支付员工工资、薪金和福利的要求； 反对非自愿休假以及在2020年9月30日之前降低员工工资率和福利的要求；要求维持一定水平的商业航空服务；禁止回购AAG普通股 并在2021年9月30日之前支付普通股股息的条款；以及在2022年3月24日之前限制支付某些高管薪酬的规定。此外，根据薪资支持计划，我们和我们的某些 子公司有大量持续的报告义务。此外，由于我们最近为应对新冠肺炎大流行而开展的融资活动，适用此类公约和条款的 融资数量有所增加, 因此，如果发生违约，我们将面临更大的交叉违约和交叉加速风险，随着我们继续寻求额外的流动性，额外的契约和条款可能会对我们产生 约束力。

上述义务，包括CARE法案 规定的义务，以及新冠肺炎事件的影响可能要求我们承担的任何额外融资，也可能影响我们在必要时获得额外融资的能力，以及我们开展业务的灵活性 ，并可能对我们的流动性、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们很大一部分长期债务 以浮动的利率计息，主要基于美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。Libor往往根据一般短期利率、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他央行设定的利率、伦敦银行间市场的信贷供求以及总体经济状况而波动。我们没有对我们的浮动利率债务的利率风险进行对冲。 因此，我们任何特定时期的利息支出都将根据伦敦银行同业拆借利率和其他可变利率进行波动。如果适用于我们浮动利率债务的利率增加，我们的利息支出将会增加， 如果发生这种情况，我们可能难以支付利息和为我们的其他固定成本融资，我们的可用现金流可能会受到不利影响，以满足一般公司的要求。

2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(伦敦银行间同业拆借利率的监管机构)宣布，打算停止强制银行 提交利率用于计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)之后

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2021年。目前还不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。同样，无法预测LIBOR是否会继续 被视为可接受的市场基准，什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代方案，或者这些观点或替代方案的变化可能对与LIBOR挂钩的金融工具的金融市场产生什么影响。虽然美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个新创建的指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数是根据国债支持的回购协议计算的，但我们目前无法 预测该指数是否会被广泛接受为LIBOR的替代品。无法预测这些变化、其他改革或在英国、美国或其他地方建立替代参考汇率的影响。 另请参阅我们截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q中关于利率风险的讨论，项目3.关于市场风险的定量和定性披露以及利息。

我们未来可能会要求修改我们基于LIBOR的债务交易，以提供交易机制或其他参考利率，以应对LIBOR的终止，但我们可能无法与贷款人就任何此类修改达成协议。截至2020年3月31日，基于LIBOR，我们有107亿美元的借款。用可比利率或后续利率取代LIBOR可能会导致我们长期债务的应付利息金额与预期不同或更高。

上述任何因素或义务，包括因CARE法案而施加的因素或义务，以及由于新冠肺炎的影响我们可能需要 承担的任何额外融资，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关我们未偿债务的说明，请参阅其他债务说明。

票据在结构上将从属于除担保人以外的我们子公司的负债，包括任何此类实体对我们 其他融资的担保。

本次发售完成后，只有担保人将为票据提供担保，票据在结构上将低于除担保人以外的我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款) 。我们和担保人将是票据项下的唯一债务人，票据持有人将只是我们和担保人的债权人。我们的其他子公司都不会担保这些票据。我们还通过我们的其他非担保人子公司开展业务，这些非担保人 子公司承担责任和义务，并可能在未来通过担保我们和担保人的责任和义务而产生额外的责任和义务，包括与CARE 法案下的贷款计划有关的责任和义务。通常，非担保人子公司(包括银行融资协议下的贷款人)的负债持有人和行业债权人有权在将资产分配给包括我们和担保人在内的任何股东之前，从此类子公司的资产中获得债权付款。

因此，在 任何非担保子公司破产、清算或以其他方式重组的情况下：

•

我们的债权人(包括票据持有人)可能无权对该子公司的资产提起诉讼；以及

•

在任何股东、吾等或担保人有权从该附属公司获得任何分派之前，该非担保人附属公司的债权人(包括贸易债权人)一般有权从出售或以其他方式处置该附属公司的资产中获得全额付款。

截至2020年3月31日，撇除本招股说明书副刊拟发行票据的影响及同时进行的交易外，吾等与担保人于

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负债、融资租赁义务和经营租赁负债。有关我们根据JFK产品和与CARE法案相关的预期产生的额外 债务，请参见摘要、最近的发展和其他债务的描述。在截至2020年3月31日的季度，我们的非担保人子公司创造了约9%的营业收入和不到1%的营业亏损，截至2020年3月31日，我们的非担保人子公司分别持有不到我们总资产和总负债的1%， 所有此类负债在结构上都优先于票据。

票据和票据担保实际上将从属于AAG和 担保人各自现有和未来的债务或由资产留置权担保的其他债务，但以为担保该等债务而质押的资产价值为限。

如果我们或担保人资不抵债或被清算，或者如果根据任何担保债务加速付款，担保债务的持有人 将有权根据适用法律和担保此类债务的协议条款行使担保债权人可用的补救措施。票据不会由任何资产担保，包括我们任何 子公司的股票或任何公司间债务。因此，对于我们的有担保债务或任何现有或未来的债务或由资产留置权担保的其他债务的持有人行使补救措施，我们和 担保人的资产收益将不会提供给票据持有人，直到该等有担保债务下的所有债务得到全额偿还。因此，票据和票据担保实际上将从属于任何现有或未来债务或由资产留置权担保的其他债务(以这些资产的价值为限)的 义务。有关我们的担保债务的摘要，请参阅？大写？

我们是一家控股公司，我们的债务(包括票据)的偿还在很大程度上依赖于我们子公司产生的现金流。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们债务(包括票据)的偿还在很大程度上取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。我们子公司向我们付款的能力将 取决于它们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响，这些因素可能不是我们所能控制的。我们的非担保人子公司中没有一家对票据提供担保或以其他方式承担义务。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流来支付我们的债务或 为我们的其他流动性需求提供资金，这可能会导致票据违约事件或导致我们的债权人取消担保我们其他借款或债务的资产的抵押品赎回权。此外，我们的子公司可能无法或不允许 进行分配以使我们能够偿还债务。例如，在根据工资支持计划提供与CARE法案相关的财务援助方面，禁止美国航空和我们的某些 其他子公司在我们偿还债务后一年内向我们支付股息。管理票据的契约不会禁止我们的任何子公司承担额外的债务。每个 子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从非担保人子公司获得现金的能力。在这种情况下，我们可能无法 支付票据所需的本金和利息。

联邦和州欺诈性转让法可能允许法院撤销票据或票据担保项下的义务，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让或转让法的类似条款(各州可能有所不同)，债务的产生(包括

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(br}票据和票据担保项下的债务)如果(I)吾等或担保人(如适用)出于 意图阻碍、拖延或欺诈债权人而招致债务，或(Ii)吾等或担保人(如适用)因招致债务而获得的回报低于合理等值或公平对价，则可作为欺诈性转让或转让作废。 仅在(Ii)的情况下， 下列情况之一也成立

•

吾等或担保人(视何者适用而定)因票据发行或票据担保 发生而无力偿债或资不抵债；

•

债务的产生使我方或担保人(视情况而定)拥有不合理的少量资本来开展业务 ；

•

吾等或担保人打算或相信吾等或担保人将招致超出吾等或担保人 到期偿付能力的债务；或

•

我们或担保人是金钱损害赔偿诉讼中的被告，或者如果在最终判决后判决不满意，我们或担保人将面临针对我们或担保人的金钱损害赔偿判决。 如果我们或担保人在最终判决后不满意，则我们或担保人是金钱损害赔偿诉讼的被告，或者有针对我们或担保人的金钱损害赔偿判决。

如果法院发现票据或票据担保项下的义务 是欺诈性的转让或转让，法院可以使票据或票据担保项下的欠款无效，或进一步将这些金额从属于我们或担保人目前存在的和 未来的债务，或要求票据持有人偿还与票据或票据担保有关的任何收到的金额。如果法院发现发生了欺诈性的转账或转让，您不能 收到任何票据还款或收取票据担保。

一般而言，如果在转让或债务的交换中，财产被转让或先前的债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。如果债务人使用 债务发售的收益支付股息或以其他方式报废或赎回债务人发行的股权证券，则债务人一般不会被视为收到了与债务发售相关的价值。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间是否有偿付能力，或者，无论法院使用什么标准，票据或票据担保下的义务不会进一步 从属于我们或任何担保人的其他债务。

我们可能无法在票据到期时偿还。

到期时，票据的全部未偿还本金连同应计和未付利息将到期并应支付。我们可能没有 履行这些义务的资金或为这些义务再融资的能力。如果到期日发生在其他安排禁止我们偿还票据的时候，我们可以尝试从那些安排下的贷款人和持有人那里获得此类禁令的豁免，或者我们可以尝试对包含限制的借款进行再融资。在这种情况下，如果我们不能获得这样的豁免或对这些借款进行再融资，我们将无法偿还 票据。

分配给票据的任何信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，票据的不良评级可能会导致其 交易价下跌，并可能导致与未来借款相关的利息和其他财务费用增加。

信用评级 机构不断修订其跟踪的公司的评级，包括我们和担保人。信用评级机构还评估整个航空业，并可能根据他们对航空业的总体看法来改变他们对我们担保人的信用评级。例如,

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因为新冠肺炎疫情，我们的企业信用评级被下调。我们不能确定信用评级机构是否会维持其对我们或担保人的 公司评级，或对票据的初始评级。我们或担保人评级的负面变化可能在任何时候发生，包括在此次发行的定价和结束之间，可能会对票据的市场和价格产生不利的 影响。分配给票据的任何信用评级都反映了评级机构对我们到期支付票据的能力的评估。

因此，这些信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，这些信用评级 可能不反映与结构、市场或与票据价值相关的其他因素相关的风险的潜在影响。分配给票据的任何信用评级都不是购买、持有或出售票据的建议，因为此类 评级不涉及市场价格或特定投资者的适宜性。

评级机构未来下调票据评级的决定 可能会导致与我们未来借款相关的利息和其他财务费用增加，并可能限制我们以令人满意的条款获得额外融资的能力(如果有的话)。此外，任何降级都可能限制 我们获得供应商提供给我们的商业信贷，并对其条款产生负面影响。

债券可能不会形成活跃的交易市场。

票据是一种新发行的证券，目前还没有公开市场，票据的活跃交易市场可能永远不会发展 。如果在首次发行后进行交易，债券的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。 如果不发展活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。

我们不打算将票据在 证券交易所上市。承销商已通知我们，他们目前打算以适用证券法律允许的方式在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做。任何做市活动 如果启动，可随时停止，恕不另行通知。如果承销商不再担任票据的做市商，我们不能向您保证另一家公司或个人会在票据上做市。

票据市场的流动资金将取决于票据持有人的数量、我们的经营业绩和 财务状况、票据的信用评级、类似证券的市场以及证券商在票据上做市的兴趣。

我们的管理层可能会以您不同意或无利可图的方式使用此次发售和并发交易的收益。

我们打算将此次发行的净收益连同并发交易(如果完成)用于一般 公司用途，并增强我们的流动性状况。然而，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用净收益，投资者将依赖我们管理层的判断来使用净收益。我们的管理层可能会将收益 用于不赚取利润或以其他方式创造股东价值的方式。此外，在我们使用收益之前，我们可能会将收益主要投资于不会产生大量收入或 可能贬值的工具。

由于票据最初将以簿记形式持有，票据持有人必须依赖DTC的程序来行使其权利和 补救措施。

我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行票据，该票据以CEDE& Co.的名义注册，作为DTC的被提名人。全球纸币的实益权益将显示在

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全局票据仅通过DTC维护的记录生效。除极少数情况外，我们不会发行保证书票据。请参阅票据说明？账簿分录， 结算和清算。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其指定人将是票据的唯一持有人。全球票据的本金、 利息和其他金额将支付给付款代理人，后者将把付款汇入DTC。我们预计DTC随后会将这些付款贷记到持有全球票据入账权益的DTC参与者账户 ，这些参与者会将付款贷记给间接DTC参与者。与在其名下注册了认证票据的人不同，全球票据的实益权益所有者没有直接权利对我们 征求同意或票据持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有者只有在从DTC或DTC 参与者(如果适用)收到适当的代理后才能采取行动。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有者能够及时就任何请求的行动进行表决。

我们可能无法筹集到必要的资金，以便在基本变动后将票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额， 我们的其他债务可能会限制我们在票据转换时回购票据或支付现金的能力。

除本招股说明书附录中描述的 有限例外情况外，票据持有人可要求我们在基本变更后以现金回购价格回购票据，回购价格等于要回购票据的本金，外加应计和未付利息(如果有) 。？见票据说明？基本变更允许票据持有人要求我们回购票据。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股股份结算 转换。我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。此外，适用法律、 监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期的现金金额的能力。我们未在需要时回购票据或支付转换时到期的现金金额 将构成契约项下的违约。契约项下的违约或根本变更本身也可能导致根据管理我们的其他债务的协议违约，这可能导致该其他债务立即全额支付 。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和票据项下的所有到期金额。

并非所有可能对票据和我们普通股的交易价格产生不利影响的事件 都会导致转换率的调整。

我们将 调整某些事件的备注转换率，包括：

•

若干股票分红、拆分、合并；

•

向我们普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证；

•

向我们普通股持有者分配资产、债务证券、股本或其他财产；

•

我们普通股的现金股利；以及

•

某些投标或交换报价。

？请参阅票据转换权说明和转换率调整。我们不需要调整 其他事件的转换率，例如第三方投标要约或发行普通股(或可行使或可转换为普通股的证券)以换取现金，这些活动可能

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对票据和我们普通股的交易价格造成不利影响。可能会发生对票据持有人以及票据和我们 普通股的相关股票的交易价格产生不利影响的事件，但这不会导致转换率的调整。

并非所有重大重组交易都将构成根本性 变化，在这种情况下，您将无权要求我们以现金方式回购您的票据。

如果发生称为 ？根本变化的某些公司事件，您将有权要求我们以现金方式回购您的票据。请参阅票据说明？基本变更允许票据持有人要求我们回购票据。但是，基本变更的 定义仅限于特定的公司事件，不包括可能对我们的财务状况或票据交易价格产生不利影响的所有事件。例如，我们进行的杠杆资本重组、 再融资、重组或收购可能不会构成需要我们回购票据的根本性变化。尽管如此，这些事件可能会显著增加我们的负债额，损害我们的信用评级，或者 对我们的资本结构和票据的交易价格产生不利影响。

由于彻底的根本变化而导致的转换率增加 可能无法充分补偿票据持有人失去的票据期权价值。此外，各种不构成彻底根本性变化的交易可能会大幅降低票据的期权价值，而不会相应增加转换率。

如果构成彻底根本性变化的某些公司事件发生 (包括我们要求赎回票据)，则在某些情况下，我们将暂时提高转换率。？请参阅票据转换权说明，以提高与整体基本变更相关的转换率 。转换率增加的金额将取决于整体基本变更生效的日期或赎回通知日期(视情况而定)，以及适用的股票 价格，即在此类交易中支付(或被视为支付)的普通股每股价格，或就赎回通知确定的价格。在这种情况下，转换率的增加将取决于整体基本变更的生效日期或赎回通知日期(如果适用)，以及适用的股票 价格，即在此类交易中支付(或被视为支付)的普通股每股价格或就赎回通知确定的价格。虽然提高换算率旨在补偿票据持有人因彻底的根本变化而损失的票据期权价值 ，但增加的幅度只是一个近似值，可能不足以补偿票据持有人的期权价值损失。此外，如果适用的股票 价格大于每股$或低于每股$(在每种情况下，均可进行调整)，则我们不会提高整个根本变化的转换率。此外，我们 不会根据这些规定将换算率提高到超过每1,000美元本金 票据的份额，但可能会进行调整。

此外，完全根本性改变的定义仅限于某些特定交易。 因此，契约的完全根本性改变条款不会保护票据持有人免受其他可能大幅降低票据期权价值的交易的影响。 因此，契约的完全根本性改变条款不会保护票据持有人免受其他可能大幅降低票据期权价值的交易的影响。例如， 剥离或出售收益不稳定的子公司或业务部门，或改变我们的业务线，可能会显著影响我们普通股的交易特征，并降低票据的 期权价值，而不会构成导致转换率暂时提高的彻底根本性变化。

此外，我们与彻底的根本更改相关的提高转换率的义务可以被视为惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平 补救措施的一般原则的约束。

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我们普通股的交易价格、金融市场状况、现行利率和 其他因素可能会对票据的交易价格产生重大影响。

我们预计，我们普通股的交易价格将 显著影响票据的交易价格，这可能导致票据交易价格的波动大于不可转换证券的预期。我们 普通股的交易价格可能会继续波动，以响应本节其他部分以及关于前瞻性陈述的特别说明等标题下描述或引用的因素，其中许多因素超出了我们的 控制范围。

此外，金融市场状况和现行利率的变化可能会对票据的交易价格产生不利影响 。举例来说，当时的利率在过去曾有波动，将来亦可能会波动，我们预期当时的利率上升会压低票据的交易价格。

发行或出售我们普通股的股票，包括根据同时发行的普通股进行的销售，或收购我们 普通股股份的权利，可能会压低我们普通股和票据的交易价格。

我们可能会在未来发行我们的普通股、 优先股或其他可以转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，为我们的运营提供资金，为收购提供资金，或用于其他目的。此外，截至2020年3月31日，我们已预留了8935,105股可在行使已发行限制性股票单位时发行的股票 ，根据我们的2013年股权激励计划，我们有25,633,346股可供发行。另请参阅摘要？最近的发展和CARE法案，了解有关 约1370万股我们的普通股与PSP协议相关的可发行认股权证的信息，以及我们预计将向财政部发行的3800万股我们的普通股，这些普通股与我们根据CARE法案正在获得的约47.5亿美元担保贷款有关。我们还预计在同时发行的普通股中发行7.5亿美元的普通股(如果承销商行使购买额外股票的权利，仅用于超额配售，则发行8.625亿美元的 股票)。票据的契约不会限制我们未来发行额外股本证券的能力。如果我们额外发行我们普通股的 股票或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东出售了大量我们的普通股，或者如果市场认为可能会发生这种发行或出售，那么我们普通股的交易价格 ，以及相应的票据可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益，包括在转换票据时 收到我们普通股股票的票据持有人。

我们只会在契约中订立非常有限的契约，而这些有限的契约 可能无法保护您的投资。

许多债务工具包含旨在限制借款人活动和 操作的条款，其方式旨在保留借款人在到期时支付相关债务的能力。这些条款包括财务和经营契约，以及对借款人或其任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。票据的契约将不包含任何这些契约或限制，或以其他方式对 我们按照管理层认为合适的方式运营业务的能力施加任何有意义的限制。因此，你在票据上的投资可能不会像在包含部分或所有这些类型的契诺和限制的工具上的投资那样受到保护。

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近期和未来的监管行动、市场状况的变化和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性以及投资者实施可转换票据套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计 许多票据投资者，包括此次发行的投资者中票据的潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。根据这一策略，投资者通常会卖空一定数量的普通股 ，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时继续持有票据。投资者还可以实施这种类型的策略，将我们的普通股进行掉期交易，以代替或补充卖空我们普通股的股票 。

美国证券交易委员会和其他监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取 额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC法规SHO第201条、金融 行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)采用的和全国证券交易所实施的限制上限-限制下调计划、实施全市场熔断机制以在特定市场下跌后 在一定时期内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些监管改革。任何限制 投资者卖空我们的普通股或就我们的普通股进行股权互换的政府或监管行动都可能压低票据的交易价格和市场流动性。

此外，我们普通股和其他市场状况的市场流动性可能会恶化，这可能会减少或完全消除 与卖空交易相关的可供出借的股票数量，以及愿意与票据投资者就我们的普通股进行股权互换的交易对手数量。这些和其他市场事件可能会使 实施可转换票据套利策略的成本高得令人望而却步或不可行。如果此次发行的投资者或寻求采用可转换票据套利策略的票据的潜在买家无法按商业条款 这样做，或者根本无法做到这一点，那么票据的交易价格和市场的流动性可能会大幅下降。

如果我们对票据的转换率进行 调整，或者即使您没有收到相应的现金分配，也无法对票据的转换率进行某些调整，您可能会被征税。

票据的换算率在某些情况下会有所调整，包括支付现金股息。如果由于我们的普通股股东应税的分配(如现金股息)而调整了转换率 ，则您将被视为在没有收到任何现金的情况下收到了缴纳美国联邦所得税的股息。此外，在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未能 调整(或充分调整)转换率可能会被视为对您的应税股息。如果在到期日之前发生整体基本面变更，在 某些情况下，我们将提高与整体基本面变更相关转换的票据的转换率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配，作为股息。请参阅 /某些美国联邦所得税注意事项。如果您是非美国持有者(如某些美国联邦所得税注意事项所定义)，则任何被视为股息通常应 缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用所得税条约可能规定的较低税率，这些税率可从该非美国持有者拥有的票据或任何普通股的后续付款中扣缴或抵销 ，或从任何后续出售的任何收益中扣缴或抵销。由该非美国持有人或该非美国持有人的其他基金或资产交换或以其他方式处置该票据(包括该票据的注销)或该普通股。美国国税局(Internal Revenue Service)已发布拟议的法规，解决被视为 分配的金额和时间，义务

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发行人的扣缴代理以及备案和通知义务，如果采用，可能会影响被视为收到此类分配的票据持有人的美国联邦所得税待遇。 请参阅某些美国联邦所得税注意事项。

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如， 如果收购构成根本性变化，则票据持有人将有权要求我们以现金回购票据。此外，如果收购构成了彻底的根本性改变，那么我们可能会被要求暂时 提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或撤换现有管理层， 包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

您可能无法在2025年4月1日之前转换您的票据，并且票据的交易价格可能低于原本可以转换为的对价价值。

在2025年4月1日之前，只有在满足特定条件的情况下才能转换您的票据。如果不满足这些条件，则您将无法 转换您的票据并获得票据本来可以兑换成的现金、我们普通股的股票或现金和股票的组合(视情况而定)。因此，票据的交易价格可能低于它们本来可以兑换成的 对价的价值。

您选择转换票据后，我们普通股的交易价格波动可能会 导致您收到的对价低于预期。

我们通常有权以现金、我们普通股的股票或现金和股票的组合来结算转换。如果我们选择仅以现金或现金和股票相结合的方式结算转换，则转换时应支付的对价将根据我们普通股在相关观察期内的成交量加权平均价格 确定，该价格在票据定义的标题描述中定义，将由20个VWAP交易日组成。除非在某些情况下， 观察期将在相关转换日期之后开始。因此，从您选择转换票据到您收到转换后到期的对价之间可能会经过相当长的一段时间，如果我们普通股的交易价格在这段时间内下跌，那么您收到的对价可能会比预期的要少或价值更低。

如果我们赎回票据，您在票据上的 投资可能会受到损害。

在某些 情况下，我们将有权在2023年7月5日或之后赎回全部或部分票据。请参阅备注说明—可选赎回。如果我们赎回您的票据，则您可能无权从我们普通股 的交易价格未来的潜在升值中获益，并且您可能无法将赎回所得的任何收益以优惠的利率再投资于可比投资。此外，赎回不足全部未赎回票据可能会损害赎回后 未赎回票据的市场流动性。因此，如果您的票据没有在部分赎回中赎回，则您可能无法在您希望的时间出售您的票据，或者无法以优惠的价格出售您的票据(如果有的话)，并且您的票据的交易价格可能会下降 。

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可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。

根据会计准则编纂470-20， 可转换债务和其他选择权(ASC 470-20)，实体必须单独核算可转换债务工具(如票据)的负债和股权部分，这些工具在转换时可能 以反映发行人经济利息成本的方式全部或部分以现金结算。ASC 470-20对票据会计的影响是，需要将权益 部分计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，并且权益部分的价值将被视为债务 折价，以便对票据的债务部分进行会计处理。因此，我们将被要求在所有呈现的期间记录更多的非现金利息支出，这是由于在票据条款中将票据的折现账面价值摊销至其面值。我们将在财务业绩中报告较低的净收益(或较大的净亏损)，因为ASC 470-20 将需要利息来包括相关期间的债务折价摊销和工具的不可转换利率，这可能会对我们报告或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换 债务工具(如票据)目前采用库存股方法核算，其影响是票据转换后可发行的股份不计入稀释每股收益计算 ，除非票据的转换价值超过其本金。根据库存股方法，出于稀释每股收益的目的，交易的会计处理就如同 如果我们选择结算超额股份，则结算超额部分所需的普通股股数已经发行。

2019年7月，财务会计准则委员会发布了一份暴露草案，建议改变上述此类可转换债务工具的会计处理。根据风险敞口草案，实体可能不再需要单独 核算可转换债务工具的负债和股权部分。这可能会减少非现金利息支出，从而增加净收益(或减少净亏损)。 此外，按照目前的建议，本金可能使用股票结算的可转换债务工具将不再允许使用库存股方法计算每股收益。相反，可能需要IF转换方法，这可能会降低我们的稀释后每股收益。我们不能确定此曝光草案中建议的更改是否会被采纳，或者是否会以其当前的 格式被采纳。我们也不能确定是否可能对与票据相关的现行会计准则进行其他改变，或者其他方面，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。

持有票据本身不会赋予我们普通股的任何权利。

票据持有人通常无权获得与我们的普通股有关的任何权利(包括投票权和获得任何股息或普通股的 其他分派的权利)。然而，票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响，只要票据的交易价格取决于我们普通股的市场价格，以及他们在转换票据时获得我们普通股的 股。例如，如果我们对我们的章程文件提出一项需要股东批准的修正案，那么票据持有人将无权就该修正案投票，尽管 票据持有人将受到该修正案对我们普通股的权力、优先权或特别权利的任何影响。

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与并发事务相关的风险

本次发行不以完成任何其他融资，包括任何同时交易为条件。

本次发售或任何同时进行的交易的完成都不取决于另一次发售的完成，因此有可能出现 一次或多次同时进行的普通股发售、同时进行的高级担保票据发售和/或同时进行的定期贷款融资。本招股说明书附录不是出售要约，也不是 要约购买同时交易中提供的任何证券。我们不能向您保证，同时发行普通股、同时发行高级担保票据或同时进行定期贷款融资将按此处描述的条款 完成，条款大不相同，或者根本不会完成。参见并发事务的说明。

管理高级担保票据的契约 或管理新的高级担保信贷安排的信贷协议中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

管理高级担保票据的契约和管理新的高级担保信贷安排的信贷协议中的某些条款可能 使第三方尝试收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成控制权变更(如管理优先担保票据的契约或管理新的 优先担保信贷安排的信贷协议中所定义)，我们将被要求提出要约回购所有未偿还的优先担保票据，或将被要求预付新的优先担保信贷安排(视情况而定)。在这种情况下，以及在其他情况下，我们在契约、高级担保票据和管理新的高级担保信贷安排的信贷协议下的 义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或罢免 现任管理层，包括票据持有人可能认为有利的交易。

控制权变更后，我们可能无法筹集回购 高级担保票据所需的资金，我们的其他负债可能会限制我们回购高级担保票据的能力。

票据持有人可能要求我们在控制权变更后回购优先担保票据。在我们被要求回购高级担保票据时，我们可能没有足够的可用现金或能够 获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购优先担保票据的能力 。我们未能回购高级担保票据将构成管理高级担保票据的契约项下的违约。

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收益的使用

我们估计，扣除承销商折扣和预计发售费用后，本次发行的净收益约为 百万美元(如果承销商充分行使购买 额外票据的选择权，则约为百万美元)。

我们估计，在扣除 承销商的折扣和佣金以及我们估计的发售费用后， 同时发行普通股的净收益(如果同时发行普通股的承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为 百万美元)，如果按照目前的预期完成，将为我们带来约100万美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益与同时发行普通股的净收益 一起用于一般公司用途，并增强我们的流动性状况。此外，如果同时发行的高级担保票据和/或同时进行的定期贷款融资 完成，部分收益净额将用于为我们的延迟提取定期贷款信贷安排(定义见本文)进行再融资，利率为LIBOR加保证金2.00%，到期日为2021年3月17日，该等发行和借款的剩余收益将用于一般公司用途，并增强我们的流动性状况。本次发售的成交不取决于任何同时交易的成交。

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资本化

下表列出了截至2020年3月31日的我们的现金和短期投资以及我们的资本：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上，实施(I)截至2020年6月1日的期票项下的未偿还金额 与工资支持计划相关发行的款项；(Ii)于2020年4月和5月在2013年循环贷款、2014年循环贷款和2016年4月循环贷款项下额外提取28亿美元的循环贷款，并在2020年4月根据2016年4月的信贷安排支付1,000万美元的摊销款项；(Iii)在扣除 承销商折扣和佣金以及我们预计的发售费用后，发行和出售我们正在发售的票据的本金总额7.5亿美元；以及(Iv)同时发行普通股。

阅读此表时应结合本招股说明书附录中包含或引用的其他信息，包括我们的 合并财务报表和相关注释。由于本次发售的完成并不取决于同步普通股发售的完成情况，因此您不应假设将会发生下表中调整后的 栏中反映的并发普通股发售。

		自.起2020年3月31日
		实际				作为 调整后
		(单位：百万，份额除外 和每股数据) (未经审计)
现金和短期投资		$	3,576			$
债款(1):
增强型设备信托证书(ETCs)，固定利率3.00%至8.39%，平均4.03%，2020-2032年到期		$	11,712			$	11,712
设备贷款和其他应付票据，固定和浮动利率在1.87%到7.31%之间， 平均3.02%，2020年至2032年到期			4,755				4,755
特殊设施收入债券，固定利率5.00%至8.00%，2020年至2031年到期(1)			754				754
2013信贷安排，浮动利率为2.71%，分期付款至2025年			1,807				1,807
2014年信贷安排，浮动利率为2.69%，分期付款至2027年			1,220				1,220
2016年4月信贷安排，浮动利率2.94%，分期付款至2023年			970				960
2016年12月信贷安排，浮动利率2.70%，分期付款至2023年			1,213				1,213
延迟提取定期贷款信贷安排，浮动利率为3.00%，仅付息至2021年3月到期 (3)			1,000				1,000
2013年循环设施(2)			—				750
2014年循环设施(2)			—				1,643
2016年4月循环贷款(2)			—				450
融资租赁义务			634				634
有担保债务和融资租赁债务总额			24,065				26,898

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		自.起2020年3月31日
		实际				作为 调整后
		(单位：百万，份额除外 和每股数据) (未经审计)
2025年到期的%可转换优先票据我们提供 (5)			—				750
5.000厘优先票据，只支付利息，至2022年6月到期			750				750
3.75%优先票据，2025年3月到期前仅支付利息			500				500
薪资支持计划本票(4)			—				1,191
无担保债务总额			1,250				3,191
债务总额和融资租赁义务			25,315				30,089
经营租赁负债			8,991				8,991
股东权益：
普通股，面值0.01美元；授权17.5亿股，已发行和已发行股票422,886,533股， 实际，授权17.5亿股，已发行和已发行调整后股份			4
额外实收资本			3,861
累计其他综合损失			(6,480	)			(6,480	)
留存赤字			(21	)			(21	)
股东赤字总额(5)			(2,636	)
总市值(5)		$	31,670			$

(1)	反映未偿还本金，不扣除债务贴现或发行成本。AS 调整后列并未反映(I)根据肯尼迪国际机场发售计划发行的约3.6亿美元债券(如本文所定义)(见其他债务说明和特殊设施收入债券)，(Ii)根据CARE法案通过贷款计划获得的约47.5亿美元担保贷款，我们正在获得购买约3800万股公司普通股的认股权证 (假设担保贷款约为4.8亿美元)。 我们正在根据CARE法案获得约47.5亿美元的担保贷款，并通过认股权证购买约3800万股本公司的普通股 (假设担保贷款约为4.8亿美元(Iii)同时发售高级担保票据或 (Iv)同时进行定期贷款融资。

(2)

截至2020年3月31日，我们在2013年信贷安排、2014年信贷安排、2016年4月信贷安排和我们于2019年12月签订的短期循环安排的循环信贷 安排下有32亿美元的循环贷款可用和未提取。2020年4月和5月，美国航空在2013年循环融资项下借款7.5亿美元，在2014年循环融资项下借款16亿美元，在2016年4月循环融资项下借款4.5亿美元。在2020年4月和5月抽签之后，我们在2013年循环融资、2014年循环融资和2016年4月循环融资下没有剩余的借款能力。有关2013年信贷安排、2014年信贷安排、2016年4月信贷安排、2016年12月信贷安排和我们于2019年12月订立的 短期循环安排(其中4.0亿美元的可用容量截至本招股说明书之日仍未动用)的更多信息，请参阅本招股说明书补编中其他地方对其他债务的描述， 以及(I)我们截至12月31日的年度报告中的合并财务报表，第二部分，第8A项2019年和(Ii)附注6.债务和附注14.我们的简明合并财务报表的后续事件 我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的第一部分第1A项中的简明综合财务报表的后续事件，每种情况下都通过引用将其并入本 招股说明书附录中。

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(3)	在完成同时发售高级担保票据及/或同时进行定期贷款融资后，延迟提取的 定期贷款信贷协议将全数偿还并终止。

(4)	截至2020年6月1日，我们通过CARE法案的工资支持计划从财政部收到了约41亿美元(70%)的预期58亿美元 收益，我们以12亿美元无担保本票的形式为其提供了对价。预计将收到剩余资金，无担保本票的本金总额预计将在2020年6月和7月分两期增加5.23亿美元。我们预计在收到财政部将提供的58亿美元全额工资援助后，将根据工资支持计划 发行1370万份认股权证。这些权证的发行没有反映在AS调整一栏中。

(5)

上表所列我们发行票据的金额代表了它们的本金金额。但是，适用的 会计准则要求对可转换票据的债务和权益部分进行单独会计处理，这些可转换票据与我们提供的票据一样，可以在转换时部分或全部以现金结算。我们预计票据的 债务部分(将在我们的资产负债表上反映为负债)的初始账面价值是没有转换功能的类似债务工具的公允价值(即，票据的本金和利息支付的现值，使用与我们的直接、不可转换债务的资本成本相等的利率贴现)，扣除债务部分的发行成本。票据净收益超过这一初始负债(br}金额)的部分将被视为票据的权益部分。我们预计权益部分的金额将作为额外实收资本的增加记录在我们资产负债表的 股东权益部分，并作为票据上的债务折扣进行会计处理。这笔债务贴现将在票据期限内摊销为利息支出。由于此摊销，出于会计目的，我们预计将为票据确认 的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的净收益减少或报告的净亏损增加。未来的会计准则可能会改变我们 在财务报表中反映附注的方式。

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股利政策

2014年，我们的董事会开始宣布季度现金股息，作为我们资本部署计划的一部分。2020年1月，我们的董事会 宣布向截至2020年2月5日登记在册的股东支付每股0.10美元的现金股息，并于2020年2月19日支付此类股息，总额为4300万美元。截至2020年3月31日，我们已暂停资本 部署计划，包括支付未来股息。关于我们根据CARE法案获得的工资支持，我们同意在2021年9月30日之前不会为我们的股票支付股息。如果我们根据CARE法案从财政部提取 担保贷款，正如我们计划的那样，前述股息限制将继续有效，直到该贷款全额偿还后一年。

未来可能不时宣布和支付的任何股息将取决于市场和经济条件、适用的法律要求 和其他相关因素。本公司并无义务在任何固定期间继续派发股息，本公司可随时酌情决定暂停或停止派发股息，而毋须事先通知。我们将继续保留未来的 收益，以便在机会出现时发展我们的业务，并根据我们的经营业绩、财务状况、资本要求和一般业务状况，按季度评估未来分红的金额和时间。未来任何股息的金额和时间可能会有所不同，任何股息的支付都不能保证我们将来会支付股息。此外，我们的信贷安排和其他债务义务对我们可以 支付的年度现金股息金额进行了限制，包括对额外负债金额的某些限制，以及在某些情况下保持一定的固定费用覆盖率的要求。这些限制不会实质上限制我们 支付未来红利的能力。

S-57

附注说明

我们将在债券(基础契约)下发行票据，日期为本次发行的初始结束日期，由我们和 国家协会威尔明顿信托协会作为受托人(受托人)之间的日期，并由补充契约(基础契约，如此补充的基础契约，即契约契约)补充，日期为本次 发行的初始结束日期，我们中的担保人和受托人。

以下是票据、担保和契约部分条款的摘要。 这只是摘要，并不完整。我们通过向您推荐契约和票据来限定此摘要，因为它们而不是本摘要定义了您作为票据和担保持有人的权利。我们将向您提供 契约的副本，其中包括票据的形式并包含担保，如您可以在标题中找到更多信息。此外，契约和票据将被视为包括根据修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)纳入契约和票据的特定条款 。

本说明部分补充并在与之不一致的情况下取代附随的 招股说明书中债务证券说明下的信息。

本摘要中使用的某些术语在标题 下定义。本摘要中使用的某些其他术语在契约中定义。

本节中对WE、？US 和？我们的？的引用是指美国航空集团(American Airlines Group Inc.)。只对它的任何子公司，而不是对它的任何一家子公司。本节中提及的担保人是指美国航空公司(American Airlines，Inc.)。仅指其任何子公司，而非其任何子公司。 本节中提及的任何票据是指票据的任何授权面额，除非上下文另有要求。

一般

这些注释将：

•

成为我们的优先无担保债务；

•

由美国航空公司在高级、无担保的基础上提供全面、无条件的担保；

•

最初本金总额限制为750,000,000美元(如果承销商充分行使购买额外票据的选择权，则为862,500,000美元)；

•

2020年(含 )计息，年利率为%，从2021年1月1日开始，每半年拖欠一次，时间为 年1月1日和7月1日；

•

对下列标题下描述的情况给予特别关注：违约事件；作为某些报告违约的唯一补救措施的特殊利益 ；

•

2025年7月1日到期，除非提前回购、赎回或转换；

•

在下述情况下，本公司可随时及不时于2023年7月5日或之后、 或紧接到期日前第20个预定交易日之前以现金赎回价格赎回全部或部分债券，现金赎回价格相等于待赎回票据的本金，另加赎回日的应计未付利息(但须受 票据持有人在定期记录日期收取相关利息付款的权利所规限)，但不包括赎回日的应计利息及未付利息，亦可于2023年7月5日或之后、 或紧接到期日前第20个预定交易日之前以现金赎回价格赎回，但不包括赎回日的应计利息及未付利息(受 票据持有人在定期记录日期收取相关利息付款的权利的规限

S-58

•

如果发生根本变更(如标题 定义下所述)，现金回购价格等于待回购票据的本金，加上基本变更回购日期的应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期(受票据持有人在定期记录日期收到相关利息付款的权利的约束)，则我们将在票据持有人选择权下进行回购，并受以下标题下的有限例外情况的限制。 票据持有人在标题 下定义的现金回购价格等于待回购票据的本金金额，加上基本变更回购日期的应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期(受票据持有人在定期记录日期收到相关利息付款的权利的约束)，并受下述标题下所列的有限例外情况的限制

•

在满足某些条件的情况下，在本文所述的 期间，票据持有人可以根据初始转换率每1,000美元的票据本金金额 股(相当于每股约 $1,000美元的初始转换价)在我们的选择下，将普通股或普通股的现金和股票组合(如果适用，还包括现金)转换为现金、普通股或普通股的组合(初始转换价约为每股 美元)，并受下述条件下所述的调整的限制，可根据票据持有人的选择权将其转换为现金、普通股或普通股的现金和股票的组合(如果适用，还包括现金代替任何零头股票)，初始转换价约为每股 $1,000美元的票据

•

发行本金，最低面额为1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍， 我们称之为授权面额；以及

•

最初由一张或多张全球形式的已登记票据表示，但在某些情况下，可以 换取最终形式的票据，如下文标题？账簿录入、结算和结算中所述。

契约不包含任何金融契约，也不会限制我们或我们的子公司承担额外债务、支付股息或发行或回购任何证券。除非在以下标题 中描述的范围内，转换权利和转换率的增加与完全的根本变化、基本变化允许票据持有人要求我们回购票据，合并、合并 和出售资产，否则在涉及我们或担保人的高杠杆交易或由于资本重组而导致我们或担保人的信用评级下降时，债券持有人将不会包含任何旨在保护票据持有人的条款。 债券持有人将不会因资本重组而要求我们回购票据，合并 和出售资产，但不会包含任何旨在保护票据持有人的条款，因为涉及我们或担保人的高杠杆交易或我方或担保人的信用评级因资本重组而下降。

未经任何 票据持有人同意，我们可以按照与我们提供的票据相同的条款根据契约发行额外票据(但某些不同之处除外，例如开始计息的日期和此类 额外票据的首次付息日期)。但是，出于联邦所得税或联邦证券法的目的，此类附加票据必须由单独的CUSIP编号标识，如果它们不可替代，则必须与我们在 契约项下发行的其他票据一起标识，否则不使用CUSIP编号。

我们不打算将票据在任何证券交易所挂牌上市，也不打算将其纳入任何交易商间自动报价系统。

在无明显错误的情况下，在登记员的账簿上以其名义登记票据的人在 所有目的上都将被视为该票据的持有者，并且只有登记的票据持有人(如果是通过DTC持有的票据，则最初将是DTC的代名人，CEDE&Co.)才会被认为是该票据的持有者(如果是通过DTC持有的票据，则最初将是DTC的代名人，CEDE&Co.)将作为票据持有人在契约下享有权利。

在符合适用法律的情况下，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或以其他方式回购票据，无论是通过私下 或公开招标或交换要约、现金结算掉期或其他现金结算衍生品。我们或我们的子公司购买或以其他方式收购的任何票据将被视为未偿还，直到我们将其交付给 受托人注销。然而，在符合契约条款的情况下，我们或我们的任何关联公司拥有的票据将被视为未清偿票据，以确定票据持有人是否在任何方向上同意、放弃或 同意。

S-59

债券的付款

我们将立即通过电汇支付(或促使支付代理人支付)任何全球票据的本金和利息。我们 将按以下方式支付(或促使支付代理人支付)任何实物票据的本金和利息：

•

如果该票据的本金金额至少为500万美元(或我们可以自行选择的较低金额，且 绝对酌情决定权)，并且有权获得该付款的该票据的持有人已在不迟于以下规定的时间向付款代理人或受托人递交了一份书面请求，要求以电汇方式将立即可用的资金电汇到该持有人在美国的账户 ；以及

•

在所有其他情况下，通过支票邮寄到票据登记簿上规定的该持有人的地址。

为了及时，上述第一个项目符号中提到的书面请求必须在以下日期提交：(I)对于利息支付日期，即紧接正常记录日期之前的前一天；以及(Ii)对于 任何其他付款，即紧接该付款到期日期之前15个历日的日期，不得晚于以下日期的营业结束时间(如以下标题 中定义的 定义)：(I)对于利息支付日期，即紧靠正常记录日期之前15个日历天的到期利息支付日期；以及(Ii)对于 任何其他付款，必须在紧接此类付款到期日期之前15个日历天的日期提交。

如果票据的付款到期日为 而不是营业日(如下面的定义标题所定义)，则可在紧随其后的营业日付款，并且不会因相关延迟而产生利息。 仅就前一句而言，法律或行政命令授权或要求关闭或关闭适用付款地点的日期将被视为非营业日。 仅就前一句而言，适用的付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。 仅就前一句而言，适用的付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

登记员、支付代理和转换代理

我们将在美国大陆保留一个或多个办事处或机构，在那里可以出示票据进行转让登记或 交换、支付和转换，我们分别将其称为登记机构、支付代理和转换代理。我们已指定受托人为初始登记商、付款代理和兑换代理，并将其在美国的办事处 指定为可以出示票据付款的地方。但是，我们可以更换注册商、付款代理和转换代理，我们或我们的任何子公司也可以选择以该身份行事，而无需事先 通知票据持有人。

转让和交换

就附注而言，本节下面标题为？转让和交换？的说明将全部取代附带的招股说明书中标题为？转让和交换？下的 信息。？

票据持有人可以根据契约在登记处 转让或交换票据。我们、受托人和登记员可要求票据持有人交付适当的背书或转让文书，以及我们或他们可能合理要求的证书或其他文件 或证据，以确定该转让或交换符合适用的证券法。此外，我们、受托人和注册商可以拒绝登记任何 需要转换、赎回或要求回购的票据的转让或交换。

我们已将受托人在美国的公司信托办事处指定为 一个可以出示票据进行转让登记或交换的地方。然而，我们可以自行更换登记员或担任登记员，而无需事先通知票据持有人。

S-60

利息

票据的现金利息年利率为%，从2021年1月1日开始，每半年支付一次，从2021年1月1日开始，每半年支付一次 的欠款，支付给截至前一年12月15日和6月15日收盘时票据的记录持有人。利息将自付息或正式拨备利息的最后日期 (或如未支付利息或正式拨备票据，则自票据最初发行之日包括在内)至(但不包括)下一付息日期 起计息。利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。 我们不会在任何票据转换时以现金应计利息支付，除非在 转换权利和转换后利息处理中描述的 情况下。

除上述 票据的声明利息外，在下列标题下描述的情况下，票据将产生特殊利息，特别利息将作为某些报告违约的唯一补救措施。 本招股说明书补充票据利息的所有内容包括票据应付的任何特别利息，除非上下文另有要求。

担保

我们的子公司美国航空公司(American Airlines，Inc.)将根据附属担保、契约和我们所有其他 的条款，在优先、无担保的基础上全面和无条件地担保我们在契约和票据下的义务，包括按时到期支付票据的本金和利息，无论是在 到期日、在根本变化的回购日期还是在赎回日、在加速或其他情况下，以及票据转换时到期的所有金额。

根据与欺诈性转让或转让有关的适用法律或通常影响债权人权利的类似法律，票据担保存在可撤销的风险。？风险因素？与本次发行相关的风险联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据或票据担保项下的义务，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。契约规定，如果担保人在票据担保项下的义务构成此类欺诈性转让或 转让或违反类似法律，则票据担保项下担保人的责任将减少到消除此类欺诈所需的程度。

根据契约条款，一旦票据得到清偿和清偿，担保人将被免除其担保项下的所有义务。 根据契约条款，担保人将被免除其担保项下的所有义务。见？清偿。在？合并、合并和资产出售中描述的情况下，担保人还将免除其担保项下的所有义务。

排名

票据将是我们的优先无担保债务， 将是：

•

与我们现有和未来的高级无担保债务享有同等的偿还权；

•

对我们现有和未来明确从属于票据的债务的优先偿付权；

•

在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于我们现有和未来的有担保债务 ；以及

•

在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括

S-61

贸易应付款项，以及(在我们不是其持有人的范围内)我们非担保人子公司的优先股权益(如果有的话)。

担保人的担保将是担保人的优先无担保债务，并将是：

•

与担保人现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权；

•

对担保人现有和未来明确从属于 担保的债务的优先受偿权；

•

实际上从属于担保人现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限；以及

•

在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及(在担保人不是其持有人的情况下)担保人子公司的优先股权(如有)。

契约 不会禁止我方或担保人招致额外债务，包括担保债务，实际上优先于票据或担保(如果适用)，只要保证 债务或担保的抵押品价值与票据或担保具有同等的付款权(如果适用)。该契约也不会禁止我们的非担保人子公司承担任何 额外债务或其他债务，这些债务或债务在结构上优先于我们在票据项下的义务。

如果我方或 担保人破产、清算、重组或其他清盘，我方或担保人担保任何债务的资产将无法根据票据或担保进行付款，除非 首先全额偿付所有这些债务。如果我们的任何非担保人子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，我们作为该子公司的普通股持有人，因此， 票据持有人，将排在该子公司的债权人(包括该子公司的贸易债权人)和(如果我们不是该子公司的持有人)该子公司的优先股权持有人之后。即使我们是我们任何 非担保人子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将从属于其他人在该子公司资产中的任何担保权益，只要这些资产的价值， ，并将从属于该子公司的任何债务，该债务的偿付权优先于我们持有的债务。

我们的非担保人子公司将不会根据票据承担任何义务。我们的非担保子公司向我们支付股息或其他付款的能力受到 公司法和其他法律以及我们的子公司可能成为缔约方的协议的限制。因此，我们可能无法访问子公司的现金流或资产来支付票据。

截至2020年3月31日，我们和担保人有343亿美元的债务、融资租赁义务和经营租赁负债。 在截至2020年3月31日的季度，我们的非担保人子公司创造了约9%的营业收入，不到我们营业亏损的1%，截至2020年3月31日，我们的非担保人子公司分别持有不到我们总资产和总负债的1%，所有这些负债在结构上都优先于票据。

见？风险因素？票据实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，并在结构上从属于我们非担保人子公司的负债 。

可选的赎回

在2023年7月5日之前，我们可能不会根据我们的选择随时赎回票据。在遵守条款的前提下

S-62

，我们有权根据我们的选择，在紧接到期日之前的2023年7月5日或之后的 赎回日或之后的第20个预定交易日或之前，随时和不时赎回所有或授权面额的票据的任何部分，以换取现金，如下所示：(见下文标题？Definitions中的定义)，我们有权在紧接到期日之前的任何时间和不时赎回全部或任何部分的授权面额的票据，赎回日期为2023年7月5日或之后的 ，以及紧接到期日之前的第20个预定交易日(如下所述)。但仅当在(I)至少 20个交易日(以下标题下定义)的每个交易日(无论是否连续)，在截至我们发送 定义的日期之前的30个连续交易日内，普通股每股最后报告的销售 价格(定义见下文定义)超过转换价格的130%(定义见下文标题)，且包括紧接我们发送 定义的日期之前的30个交易日(包括前一个交易日)，普通股的每股价格才超过转换价格的130%(定义见下文标题)：(I)在我们发送 定义的日期之前的30个连续交易日内，每个交易日至少有 个交易日(定义见下文标题下的定义)，无论是否连续及(Ii)紧接我们发出该通知日期的前一个交易日。此外，要求赎回任何票据将构成与该票据有关的完全根本性变化(如下文标题 v定义)，在这种情况下，如果在要求赎回之后转换该票据，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下增加。如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，则赎回将不会对未赎回的票据构成彻底的根本改变，并且未被要求赎回的票据的持有人将无权因赎回而获得上述票据的 增加的转换率，但以下进一步描述的有限程度除外。

兑换日期将是我们选择的一个工作日，不超过45个，也不少于 25，在我们发送相关赎回通知之日后的预定交易日，如下所述。但是，如果根据以下标题为转换权利结算的条款 ，我们选择结算所有转换日期为我们发送赎回通知之日或之后、相关赎回日期之前以实物结算的前一个工作日的转换日期 ，则我们可以选择赎回日期在我们 发送该赎回日期之后的60个或30个日历日以内的营业日进行结算，而不是在发出赎回通知的日期 之后的前一个工作日或该日期之前的交易日进行兑换结算，则我们可以选择在我们 发送该赎回日期之后不超过60个日历日或不少于30个日历日的一个营业日进行赎回结算

任何需要赎回的票据的赎回价格将是该票据的本金金额加上该票据到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和 未付利息。但是，如果赎回日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)该票据的持有人在 该定期记录日期的交易结束时，尽管有该赎回，仍有权在该付息日期当日或(在我们选择的情况下)在该付息日期之前收到该票据的未付利息，但不包括该付息 日期；以及(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计利息和未付利息，该利息支付日期为 ；和(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计利息和未付利息，

我们将 向每个适用的票据持有人发送赎回通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

如果票据只有一部分需要赎回，并且该票据被部分转换，则该票据的转换部分将被视为 从该票据的需要赎回的部分。

如果我们选择赎回少于所有未赎回票据，而任何 票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人合理地不能在第22个预定交易日的交易结束前确定(或者，如果如上所述，我们不可撤销地选择对所有 转换进行实物结算，其转换日期发生在我们发送相关赎回通知之日或之后、紧接相关赎回日期之前的营业日，即第10个日历日)。，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在紧接该赎回日期前一个营业日营业结束前的任何 时间转换该票据或实益权益，而每次该等转换将被当作为一张需要赎回的票据，而该票据或实益权益(视何者适用而定)可在紧接该赎回日期的前一个营业日营业结束前的任何 时间转换，而每次该等转换将被视为一张要求赎回的票据。

S-63

这些赎回条款和下文标题下描述的条款的目的在于，当票据可以转换时，票据可以转换为 赎回时的转换，以及 赎回时的转换，以及与彻底的根本变化相关的转换率的提高。

尽管上文有任何相反的规定，如果票据的本金已经加速，并且该 加速没有在赎回日或之前被撤销(包括由于在赎回日支付了相关的赎回价格和任何相关的利息)，我们可能不会赎回任何票据。

转换权

一般

票据持有人将有权根据每1,000美元票据本金金额 股的初始转换率，根据我们的选择，将其票据(或授权面值票据的任何部分) 转换为现金、我们普通股的股份或我们普通股的现金和股票的组合(如果适用，还包括现金代替任何零碎股份)。

票据持有人只能在以下标题 下描述的情况下转换其票据。当票据可以转换时。

转换时利息的处理

我们不会调整转换率以计入正在转换的任何票据的任何应计和未付利息，并且，除非如下所述，我们就转换交付的 到期对价将被视为完全满足和履行我们支付该票据的本金以及应计和未付利息(如果有)的义务，但不包括转换 日期(如下文标题+转换程序中定义的那样)。因此，除下文所述外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为全额支付，而不是被取消、 消灭或没收。此外，如果转换时到期的对价包括现金和我们普通股的股票，则被视为用现金支付的应计和未付利息将被视为首先从该 现金中支付。

尽管上面有任何相反规定，如果票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一个付息日期 之前，则：

•

在该定期记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或(在我们选择的情况下)在该付息日期(但不包括该付息日期)收到该票据的未付利息，尽管进行了 转换；以及

•

为兑换而交出该票据的票据持有人，必须在交出该票据时交付相等于该利息金额的现金 。

然而，该等票据持有人无须交付下列现金：

•

如果我们指定的赎回日期在该定期记录日期之后且在紧接该付息日期之后的营业日或之前 ；

•

如果该转换日期发生在紧接到期日之前的正常记录日期之后；

S-64

•

如果我们已指定基本变更回购日期(如以下标题 定义)，则基本变更允许票据持有人要求我们回购票据，该日期在该定期记录日期之后、紧接该付息日期之后的营业日或之前；或

•

以任何逾期利息或因任何逾期利息而累算的利息为限。

因此，为免生疑问，截至紧接到期日 前的正常记录日期交易结束时的所有票据持有人将获得到期的全部利息支付，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换。

何时可转换债券

只有在下列情况下，票据持有人才能 转换其票据。然而，在任何情况下，票据都不能在紧接到期日之前的预定交易日交易结束后进行兑换。

普通股销售价格条件满足后的折算

票据持有人可以在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度(且仅在该日历季度期间)转换票据，前提是在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最新报告每股销售价格超过转换价格的130%(无论是否连续)。

票据交易价格条件满足后的折算

票据持有人可以在紧接任何10个连续交易日(如 连续10个交易日期间，计量期)之后的5个连续工作日内转换票据，前提是票据持有人按照下列程序提出要求后确定的每1,000美元票据本金的交易价格γ(见下文定义)低于上次报告的普通股在该交易中的每股销售价格的98%。 票据持有人可以在紧接该连续10个交易日(如 连续10个交易日，测量期)之后的5个连续工作日内转换票据，条件是票据持有人根据下述程序提出要求后确定的每1,000美元票据本金的交易价低于上次报告的普通股在此类交易中的每股销售价格的98%。我们把这个条件称为交易价格条件。

交易价格将由投标 征集代理(如下所述)和交易价格的定义确定。投标征集代理(如果不是我们)将没有义务确定票据的交易价格，除非我们以书面形式要求确定 并提供我们选择的国家认可的证券交易商的姓名和联系方式。除非票据持有人向我们提供合理证据，证明 每1,000美元本金票据的交易价格将低于上次报告的普通股每股销售价格和转换率的98%，否则我们没有义务提出此类要求(或自行寻求出价)。如果票据持有人提供此类证据，我们将指示投标 征集代理(或者，如果我们担任投标征集代理，我们将)根据投标征集代理征集的投标，从下一个交易日开始并在每个 连续交易日确定票据的交易价格，直到每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于上次报告的普通股在该交易日的每股销售价格的98%并进行转换如果上述交易价格条件已经满足，我们将通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如果在上述交易价格条件 满足后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于

S-65

至98%本公司普通股在该交易日最后报告的每股销售价格的乘积以及该交易日的转换率，则我们将通知票据持有人、 受托人和转换代理(如果不是受托人)。

我们将作为初始招标代理。但是，我们可以更改 招标代理，我们也可以指定我们的任何子公司以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

根据指定的公司活动进行转换

某些分布

如果我们选择：

•

向我们普通股的所有或几乎所有持有者分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利 除外)，使他们有权在此类分发记录日期后不超过60个日历日内，以低于 截至(包括)连续10个交易日内我们普通股最近一次报告的每股销售价格的平均价格认购或购买我们普通股的股票。紧接该项分配宣布之日的前一个交易日(根据第(2)条第三段标题下的 项下所述的 规定确定，转换率调整一般在下文中)；或

•

向所有或几乎所有持有我们普通股、我们的资产或证券或购买我们 证券的权利的持有者分发我们普通股的每股分派，其价值由我们的董事会合理确定，超过紧接该分派宣布日期 前一个交易日我们普通股每股最后报告的销售价格的15%，

然后，无论在哪种情况下，我们都将在此类分发的除息日期(如下面标题？？定义) 之前至少25个预定交易日，向 票据持有人发送有关此类分发以及转换票据相关权利的通知(并向受托人和转换代理发送副本) 。但是，如果我们以其他方式被允许通过实物结算来结算转换(为免生疑问，我们没有选择另一种结算方法来应用，包括根据标题中第三句中描述的 在转换时结算—结算方式)，则我们可以选择在该除股息日 之前至少10个预定交易日发出该通知。在这种情况下，我们将被要求以实物结算的方式结算所有转换日期，转换日期发生在我们提供该通知的日期或之后，以及紧接 该分派的除股息日期(或我们任何较早宣布不会进行该分派的任何较早公告)之前的营业日或之前，我们将在通知中对此进行说明。一旦我们发出此类通知 ，票据持有人可以随时转换其票据，直至紧接该除股息日之前一个工作日的较早营业时间，并且我们宣布不会进行此类分发 。然而，如果每个票据持有人与我们普通股的持有人同时以 相同的条款，仅凭借票据持有人的身份参与这种分发，而不必转换票据持有人的票据，并且就好像该票据持有人持有的我们普通股的股票数量等于(I)记录日期有效的转换率的 乘积，票据持有人将不会因为这种分发而成为可兑换的(但我们仍需要发送上述分发的通知)，则票据持有人将不会因为这种分发而成为可兑换票据(但我们仍被要求发送上述分发通知)，条件是每个票据持有人以与我们普通股持有人相同的 条款，仅凭借票据持有人身份参与此类分发，而不必转换票据持有人的票据。及(Ii)该票据持有人在该记录日期持有的票据本金总额(以千计)。

某些公司活动

如果发生根本性 变更、整体根本变更(不包括根据其定义第(Ii)款进行的整体根本变更)或普通股变更事件

S-66

(如下文标题所定义，普通股变更事件的影响)发生(合并或其他业务合并交易除外，该交易完全是为了改变我们与我们的全资子公司或母公司之间的公司管辖权或内部重组(在每种情况下，直接或间接)，以便在重组之后，这些子公司或 母公司直接或间接拥有我们已发行股本的100%，在每种情况下，(X)不构成根本改变或如果仅将我们普通股的流通股转换或交换 为尚存实体的普通股，且该普通股成为票据的参考财产(如下文标题 普通股变动的影响 事件)所定义)，则在每种情况下，票据持有人均可随时将票据从该交易或事件的生效日期(包括该生效日期)转换至该生效日期(或，如果该 交易或事件也构成基本交易或事件)之后的第35个交易日(或，如果该 交易或事件也构成基本交易或事件)，则票据持有人可以随时将其票据转换为该生效日期之后的第35个交易日(或者，如果该 交易或事件也构成基本的交易或事件，则该交易或事件也构成基本交易或事件？如以下标题中所定义的？基本变更允许票据持有人要求我们回购票据编号 在某些情况下的回购权利)，至但不包括相关的基本变更回购日期)。不迟于该生效日期，吾等将向票据持有人、受托人及该交易或事件的转换代理(如非 受托人)发出通知，通知该生效日期及相关的票据转换权利。如果我们在生效日期前没有提供此类通知，则票据可转换的最后一天将延长 个工作日，包括, 生效日期至(但不包括)我们提供通知的日期。

赎回时转换

如果我们要求赎回任何票据，则该票据的持有人可以在紧接相关赎回日期之前 营业日营业结束前的任何时间转换该票据(或者，如果我们没有全额支付在该赎回日到期的赎回价格，则可以在我们全额支付该赎回价格之前的任何时间转换该票据)。

自由兑换期限内的兑换

票据持有人可以从2025年4月1日(包括2025年4月1日)起至紧接到期日之前的预定交易日 交易结束为止的任何时间转换票据。

转换程序

要转换全局票据中的实益权益，该实益权益的所有者必须：

•

遵守 转换实益权益的托管程序(如下文标题？？定义下的定义)(此时，转换将成为不可撤销的)；？

•

如果适用，支付在下一个付息日期应付的任何利息，如上所述， n在转换时的利息处理；以及

•

如果适用，请按以下说明支付任何单据或其他税款。

要兑换全部或部分实物票据，该票据的持票人必须：

•

填写、手工签署并将附在该票据上的转换通知或 该转换通知的传真交付给转换代理；

•

将该单据交付给转换代理(届时该转换将成为不可撤销的)；

•

提供我们或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；

S-67

•

如果适用，支付在下一个付息日期应付的任何利息，如上所述， n在转换时的利息处理；以及

•

如果适用，请按以下说明支付任何单据或其他税款。

只有在营业开业后(如以下标题下的定义) 且在工作日营业结束前，方可交出票据以进行转换。

我们将支付在转换时发行或交付任何普通股时应支付的任何文件、印花或类似发行或转让税或税款 ，但因转换票据持有人要求以票据持有人以外的名称登记该等股票而到期的任何税款或税款除外。

我们将满足上述转换票据要求的第一个营业日称为转换日期， 以标题 下最后一句中描述的条款为准。转换后结算。转换对价的交付。

如果票据持有人已就票据有效地交付了基本变更回购通知(如下文标题中的基本变更回购通知所定义) 变更允许票据持有人要求我们回购票据，则该票据不得转换，除非(I)该通知已按照下述程序撤回；或 (Ii)我们未能支付该票据的相关基本变更回购价格。(B)如果票据持有人要求我们回购票据，则不得转换该票据，除非(I)该通知已按照下述程序撤回；或 (Ii)我们未能为该票据支付相关的基本变动回购价格。

换算时结算

一般

转换后，我们可以 根据需要选择支付或交付现金(？现金结算)、普通股股票(实物结算)或现金和普通股的组合(？组合结算？)，如下所述 。我们将这些结算方法中的每一种称为一种结算方法。如果现金结算或组合结算适用于转换，则到期对价将在由20个VWAP交易日组成的观察 期间(如下面的标题？？定义)确定(如下面的标题？？定义所定义)。

结算方式

我们将有 权利，如下所述，选择适用于任何票据转换的结算方式。除如下所述外，对于同一折算日期的所有折算，我们必须使用相同的结算方式，但对于不同折算日期的折算，我们没有义务 使用相同的结算方式。所有转换日期在2025年4月1日或之后的转换都将使用相同的结算方法进行结算，我们将不晚于2025年4月1日营业时间向票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发送关于这种 结算方法的通知。如果我们为转换日期在 2025年4月1日之前的转换选择结算方式，则我们将不迟于紧接转换日期 之后的营业日的营业结束向转换票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发送关于该结算方法的通知。然而，如上所述，在标题下 —可选的赎回？和？？当票据可以在特定公司活动期间转换为某些分销时，我们可以在 某些情况下选择实物结算适用于所有转换日期在这些标题所指的期间内的转换。尽管有上述相反规定，如果我们要求赎回任何票据 ，则(I)我们将在相关赎回通知中指定适用于转换日期为或的所有转换的结算方式

S-68

在我们发出赎回通知之日之后以及相关赎回日期前一个工作日或之前；以及(Ii)如果相关赎回日期为2025年4月1日或之后 ，则该结算方式必须与适用于转换日期为2025年4月1日或之后的所有转换的结算方式相同。(Ii)如果相关的赎回日期为2025年4月1日或之后，则该结算方式必须与适用于转换日期为2025年4月1日或之后的所有转换的结算方式相同。

如果我们没有针对任何转换及时选择结算方法，则我们将被视为选择了默认结算 方法(定义如下)。如果我们及时选择关于转换的组合结算，但没有及时通知兑换票据持有人适用的指定美元金额(如以下标题 δ定义)，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。为免生疑问，我方未能及时选择结算方式或指定 适用的指定金额不会构成本契约项下的违约。

？默认结算方式最初为 组合结算，指定的美元金额为每1,000美元本金1,000美元的票据。但是，我们可以不时通过向票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发送关于新的违约结算方法的通知来更改默认结算方法。此外，我们可以向票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发出通知，选择将结算方法不可撤销地固定到我们随后被允许选择的任何结算方法 ，该方法将适用于转换日期在我们发送通知当日或之后的所有票据转换。然而，此类不可撤销的选择将不会影响之前根据上述规定就任何票据选择 (或被视为选择)的任何结算方式。为免生疑问，此类不可撤销的选择(如果作出)将在不需要修改契约或附注(包括 )的情况下生效，包括 根据以下标题下第三段第七个项目符号中所述的规定进行修改和修改。不过，我们可以自行选择执行这项修正案。

如果我们根据上述规定更改默认结算方法或不可撤销地修复结算方法，则我们将在我们的网站上公布 默认结算方法或固定结算方法(视情况而定)，或在提交给证券交易委员会的8-K表格(或任何后续表格)的当前报告中披露。

转换时应支付的对价

转换票据的每1,000美元本金时应支付的对价 如下：

•

如果采用实物结算，我们普通股的数量等于此类转换的转换日期 的有效转换率；

•

如果适用现金结算，则现金金额等于此类转换观察期内每个VWAP交易日的每日转换值之和(如标题 中定义的 所示)；或

•

如果合并结算适用，(I)我们普通股的数量等于该转换观察期内每个VWAP交易日的每日 股份金额(定义见下文标题)的总和；以及(Ii)现金金额等于该观察期内每个VWAP交易日的现金金额之和 (定义见下文标题？定义的金额)的总和，并且(Ii)现金金额等于该观察期内每个VWAP交易日的现金金额之和 (定义见下文第3项定义下的定义)，以及(Ii)现金金额等于该观察期内每个VWAP交易日的每日现金金额的总和 (定义如下)。

然而，在实物结算的情况下，我们将根据(I)适用的转换日期(或，如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接之前的VWAP交易日)的每日VWAP支付现金，而不是在转换时交付任何因转换而到期的普通股的零头份额；或者(Ii)在合并结算的情况下，根据(I)适用的 观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP支付现金。

S-69

如果票据持有人在转换日期转换了一张以上票据，则该 转换的到期对价(就任何全球票据而言，在托管程序允许和切实可行的范围内)将根据该票据持有人在该转换日期转换的票据的本金总额计算。

交付转换注意事项

除下文标题中有关换股比率调整和普通股变动事件影响的说明外，WE 将视情况支付或交付在换股时到期的对价如下：(I)如果适用现金结算或合并结算，则在紧接观察 期间的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日或之前支付或交付到期对价 ；(Ii)如果适用实物结算，则在紧接该换股日期之后的第二个营业日或之前支付或交付应付对价：(I)如果适用现金结算或合并结算，则在紧接该等换股的观察 期间的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日或之前支付或交付到期对价。然而，如果实物结算适用于任何转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后的票据的转换，则仅出于转换的目的，我们将在不晚于到期日 日期(或如果到期日不是营业日，则为下一个营业日)支付或交付在该转换时到期的对价，而转换日期将被视为紧接到期日之前的第二个营业日。

将票据持有人转换为记录的股东时

于任何票据转换时以其名义发行任何普通股的人士，将于(I)该等转换日期(如属实物结算)或(Ii)该等转换观察期的最后一个VWAP交易日(如属合并结算)于营业时间结束时 被视为该股份的记录持有人。(B)于(I)该等转换的转换日期(如属实物结算)或(Ii)该等转换的观察期的最后一个VWAP交易日(如属合并结算)的交易结束时，该人将被视为该股份的记录持有人。

转换率调整

通常

转换率将针对下面描述的事件进行调整。但是，如果每个票据持有人与我们的普通股持有人同时以相同的条款，仅凭借票据持有人的身份参与此类 交易或事件，而不必转换该票据持有人的票据，并且该票据持有人持有的普通股股票数量等于(I)在相关记录日期有效的转换率的乘积，则我们不需要调整这些 事件(股票拆分或合并或投标或交换要约除外)的转换率；及 (Ii)该票据持有人在该日期持有的票据本金总额(以千计)。

(1)	股票分红、拆分和合并。如果我们仅发行普通股作为 所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果我们对我们的普通股进行股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变更事件发行的发行，关于将适用以下标题下的条款将适用的 普通股变更事件的影响)，则转换率将根据以下公式进行调整：

铬1

=

铬0

×

操作系统1

操作系统0

在哪里：

铬0		=		该股息或分派除股息日紧接开业前的有效转换率，或紧接该股票拆分或股票合并生效 日开业前的有效转换率(以适用者为准)；

S-70

铬1		=		在该除股息日期或生效日期(以适用者为准)开业后立即生效的转换率；
操作系统0		=		在不实施该股息、 分派、股票拆分或股票合并的情况下，在紧接该除股息日期或生效日期(视情况而定)开盘前已发行的普通股数量；以及
操作系统1		=		在该股息、分配、股票拆分或股票合并生效后，我们的普通股紧随其后的流通股数量。

为免生疑问，根据本款第(1)款对换算率进行的任何调整将自定义中规定的时间起 生效铬₁上面。如果宣布或宣布了第 (1)段所述类型的任何股息、分配、股票拆分或股票组合，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自我们董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在该股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(2)	权利、选择权及认股权证。如果我们将我们 普通股、权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有人(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，以下第(3)(A)款和标题“股东权利计划”项下的规定将适用的权利除外)分发给该等持有人，期限不超过此类分发记录日期后的60个历日。认购或购买我们普通股的股票，其每股价格低于 在紧接宣布分配日期前的前一个交易日(包括前一个交易日)连续10个交易日内我们普通股最后报告的每股销售价格的平均值，则将根据 以下公式提高转换率：

铬1

=

铬0

×

操作系统 + X

OS+Y

在哪里：

铬0		=		该分配的除股息日在紧接开业前有效的转换率；
铬1				在该除股息日开业后生效的转换率；

操作系统		=		在该除股息日紧接开业前已发行的普通股数量；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；及
Y		=		(X)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(Y)截至紧接该项分派宣布日期(包括前一个交易日)的连续10个交易日 本公司普通股最近一次公布的每股销售价格的平均数。

根据本款第(2)款对换算率的任何调整将在任何该等权利、期权或认股权证派发时相继作出，为免生疑问，

S-71

自定义中规定的时间起生效铬₁上面。在该等权利、期权或认股权证未如此分配的范围内，转换率将重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)增加转换率的话 。此外，如果我们普通股的股份在该等权利、期权或认股权证到期后没有交付(包括由于该等权利、期权或认股权证未获行使)，则 换算率将重新调整为当时生效的换算率，如果该等分派的换算率的增加是基于仅交付行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的我们普通股的股份数量 。

就本段第(2)款和上述标题 标题下所述的规定而言，当票据可以在特定公司事件下转换时，在某些分派的情况下，确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或 购买我们普通股的股票，其每股价格低于截至 日期(包括紧接该日期)前10个交易日连续10个交易日内我们普通股的最新报告每股销售价格的平均值。 在此之前的连续10个交易日内，我们的普通股的价格低于上次报告的每股销售价格的平均值。 在紧接 日期之前的10个交易日内，我们普通股的持有者是否有权认购或 购买我们普通股的股票如果本公司持有期权或认股权证，将考虑我们就该等权利、 期权或认股权证收到的任何对价以及因行使该等权利或认股权证而应支付的任何金额，该等对价的价值(如果不是现金)将由我们的董事会决定。

(3)	衍生产品和其他分布式属性.

(a)

分派(衍生产品除外)。如果我们将我们资本的股票 股票 分发给我们普通股的所有或 几乎所有持有者(不包括)，我们的负债或我们的其他资产或财产的证据，或收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 股票 股票(定义见下文的定义)，我们负债的证据或我们的其他资产或财产，或收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证：

•

根据以上第(1)或(2)款，需要调整转换率的股息、分派、权利、期权或认股权证(或需要 而不考虑递延例外(如下面标题中的递延例外)定义的 )的股息、分派、权利、期权或认股权证的股息、分派、权利、期权或认股权证的股息、分派、权利、期权或认股权证；

•

完全以现金支付的股息或分配，根据下文第(4)款需要调整转换率(或需要 不考虑延期例外)；

•

根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但根据 第 条第 条规定的范围除外，即根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利；

•

根据下文第(3)(B)款需要调整转换率(或在不考虑延期 例外的情况下需要调整转换率)的剥离；

•

仅根据以下第(5)款中描述的 规定适用的对我们普通股股票的投标要约或交换要约进行分配；以及

•

仅根据普通股变更事件进行的分发，以下标题下描述的条款将适用于普通股变更事件的影响，

S-72

然后根据以下公式增加转换率：

铬1

=

铬0

×

SP

SP®FMV

在哪里：

铬0		=		该分配的除股息日在紧接开业前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；
SP		=		截至该除股息日前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内，我们普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值；以及
FMV		=		在该除股息日，股本、负债证明、资产、财产、权利、 普通股每股期权或认股权证的公平市场价值(由本公司董事会决定)。

为免生疑问，根据本第(3)(A)款对换算率进行的任何调整将 自定义中规定的时间起生效铬₁上面。但是，如果FMV等于或大于SP，然后，代替前述对换算率的调整，每个票据持有人将获得该票据持有人在记录日期持有的每1,000美元票据的本金金额，与我们普通股的持有人同时并以相同的条件收到 股股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，如果该票据持有人在该记录日期拥有我们的股票数量，该票据持有人将收到该票据持有人将收到的 股的金额和种类的股票。(=

如果未如此支付或进行此类分配，则转换率将重新调整为 如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整时将生效的转换率。

(b)

衍生产品。如果我们将附属公司或子公司的或与之相关的任何类别或系列的股本股份或 类似的股权分配或分红给我们普通股的所有或几乎所有持有人 我们普通股的所有或几乎所有持有者(不包括仅根据(X)普通股变动事件的情况，以下标题n下所述的规定将适用于普通股变动事件的影响)或其他业务单位，或与之相关的 附属公司或子公司(这些术语在以下标题下的定义下定义)；或(Y)对我们普通股股票的投标要约或 交换要约，以下第(5)款中描述的规定将适用)，并且该股本或股权在美国国家证券交易所(分拆)上市或报价(或将在 交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：(Y)收购要约或 交换要约适用于以下第(5)款中描述的规定)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在 交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：

铬1

=

铬0

×

FMV+SP

SP

在哪里：

铬0		=		该 分拆在除股息日开业前有效的转换率；

S-73

铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；
FMV		=		(X)上一次报告的每股销售价格或在这种剥离中分配的股本或股权的单位在连续10个交易日(剥离估值期)内的平均值的乘积，从开始并包括这样的除股息日期(该平均值将被确定，就好像在上次报告的销售价格的定义中提到我们的 普通股一样，？？交易日？和？市场中断事件？的定义中提到的是该等股本或股权)；(Y)在这种分拆中，我们普通股每股分配的股本或股权的股份或单位 的数量；以及(Y)在该等分拆中，每股普通股分配的股份或单位 ；以及
SP		=		在分拆估价期内的每个交易日，我们普通股的最后一次报告的每股销售价格的平均值。

根据第(3)(B)款对换算率的调整将自分拆估值期最后一个交易日营业结束 起计算，但将在分拆除股息日营业开始后立即生效，具有追溯力。如果票据被转换，且适用观察期的转换日期(如为实物结算)或任何VWAP交易日(如为现金结算或 组合结算)发生在分拆估值期内，则尽管有任何相反规定，如有必要，我们将推迟至分拆估值期最后一天之后的第二个营业日 进行此类转换的交收。

在本款第(3)(B)款所述 类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付的范围内，转换率将重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有 )进行调整，则该转换率将生效。

(4)	现金股利或分配。如果向我们普通股的所有或 几乎所有持有者发放任何现金股息或分配，则将根据以下公式提高转换率：

铬1

=

铬0

×

SP

SP – D

在哪里：

铬0		=		该股息或分派的除股息日在紧接开业前有效的转换率；
铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；
SP		=		在紧接该除股息日的前一个交易日，我们普通股的最后一次报告的每股销售价格；以及
D		=		在这种股息或分配中，我们普通股每股分配的现金金额。

但是，如果D等于或大于SP，然后，代替上述对兑换利率的调整 ，每个票据持有人将在该股息或分派的记录日期，按其持有的每1,000美元的票据本金，同时和在

S-74

与我们普通股持有人相同的条款，如果该票据持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效转换率的我们普通股股票数量，该票据持有人将获得的现金金额 。只要该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率 若仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出调整 ，则换算率将会重新调整至当时生效的换算率。

(5)	投标报价或交换报价。如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的收购要约或交换要约 进行付款(不是仅根据 交易法第13e-4(H)(5)条规定的零星收购要约)，并且在该投标或交换要约中支付的普通股每股现金和其他对价的价值(由本公司董事会在到期时间确定)超过了 我们普通股在紧接根据该投标或交换要约(可修改)进行投标或交换的最后日期(到期日)之后的交易日最后报告的每股销售价格，则将根据以下公式 增加转换率：

铬1

=

铬0

×

交流+(SP×操作系统1)

SP×操作系统0

在哪里：

铬0		=		紧接投标或交换要约到期前有效的转换率(到期时间)；
铬1		=		到期后紧接生效的换算率；
交流电		=		在投标或交换要约中购买或交换我们普通股股票所支付的所有现金和其他对价的合计价值(由我们的董事会在到期日确定)；
操作系统0		=		紧接到期日之前已发行的本公司普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有本公司普通股)；
操作系统1		=		紧接到期日后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及
SP		=		自紧接到期日之后的交易日(包括到期日之后的交易日 )开始的连续10个交易日(投标/交换要约估价期)内，我们普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值；

提供, 然而换算率在任何情况下都不会根据本款第(5)款所述的规定 下调，但在紧随其后的第(5)款规定的范围内除外。根据本款第(5)款对换算率的调整将自投标/交换报价估价期的最后一个交易日 收盘之日起计算，但将在到期后立即生效，并具有追溯力。如果票据被转换，且 适用观察期(现金结算或合并结算)的转换日期或任何VWAP交易日发生在到期日或投标/交换报价评估期内，则尽管有任何相反规定，我们仍将在必要时将此类转换的结算推迟到投标/交换报价评估期最后一天之后的第二个工作日。

S-75

如果该投标或交换要约已宣布但未完成(包括由于 根据适用法律被禁止完成该投标或交换要约)，或者在该投标或交换要约中任何普通股的购买或交换被撤销，则转换率将被重新调整为转换 率，如果仅根据在这种情况下实际购买或交换的普通股(如果有的话)进行调整，而不是撤销，则换算率将重新调整为当时有效的转换 率。在这种情况下，如果仅根据实际进行的普通股购买或交换(如果有的话)而不是撤销，则转换率将重新调整为转换 率，如果仅根据实际进行的普通股购买或交换而不是撤销，则转换率将重新调整为转换 率

我们将不需要调整转换率，除非按照标题 中的上面或下面的说明调整转换率。在不限制上述规定的情况下，我们将不会因为以下原因而需要调整转换率。 由于以下原因，我们将不需要调整转换率：

•

除上述情况外，以低于我们普通股每股市场价 或低于转换价格的收购价出售我们普通股；

•

根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股票，该计划规定对我们证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选金额投资于我们普通股的股票；

•

根据我们或我们的任何子公司的任何 现有或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划，或由我们或我们的任何子公司承担的，发行我们普通股的任何股票或购买我们普通股股票的期权或权利；

•

根据本公司自首次发行票据之日起已发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券 发行本公司普通股的任何股份；

•

仅仅是我们普通股面值的变化；或

•

票据的应计利息和未付利息。

关于调整换算率的通知

当根据上述标题下的转换率调整 调整生效后，我们将立即向票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发送通知，其中包含(I)作出该 调整所基于的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该调整后生效的转换率；以及(Iii)该调整的生效时间。在此之前，我们将立即向票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)发送通知，其中包含：(I)进行该 调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该调整后生效的转换率；以及(Iii)该调整的生效时间。

自愿转化率提高

在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，在以下情况下，我们可以(但不需要)将换算率增加 任何金额：(I)我们的董事会确定这样的增加符合我们的最佳利益，或者这样的增加是可取的，以避免或减少由于我们普通股的任何股息或分派(或获得股份的权利)或任何类似事件而对我们普通股持有人征收的任何所得税 ；(Ii)这种增加是可取的，因为我们的普通股的任何股息或分派(或获得股票的权利)或任何类似事件；(Ii)此类增加是为了避免或减少由于我们普通股的任何股息或分派(或收购股票的权利)或任何类似事件而对我们的普通股持有人征收的任何所得税 (Iii)在该期间内，此类加薪是不可撤销的 。

税务方面的考虑因素

票据的持有者或实益所有人在某些情况下，包括我们普通股的现金分配或股息，可能被视为 收到了由于对转换率进行调整或未发生调整而需缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税(包括备份 预扣)可从

S-76

票据转换、回购、赎回或到期时的利息和付款。此外，如果代表持有人或 实益所有人支付任何预扣税(包括备用预扣税)，则这些预扣税款可从该持有人或实益所有人收到的现金或普通股股票(如果有的话)或销售 收益(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)的支付中预扣或抵销。有关美国联邦所得税对转换率调整的处理方式的讨论，请参阅某些美国联邦所得税注意事项。

延期例外

如果 对契约要求的兑换率进行调整会导致兑换率的变化小于1%，则我们可以选择推迟此类调整，但所有此类延期调整必须在以下情况中最早的一项立即生效 ：(I)所有此类延迟调整将导致兑换率至少变化1%；(Ii)任何票据的兑换日期或观察期 的任何VWAP交易日；(Iii)任何票据的兑换日期或观察期 的任何VWAP交易日；(Iii)任何票据的兑换日期或观察期的任何VWAP交易日；(Iv)我们赎回任何票据的日期；及。(V)2025年4月1日。我们将如上所述的延迟调整能力称为 延迟例外。

尚未生效以及转换票据持有人参与相关交易或事件的调整的特别规定

即使有任何相反规定，如果：

•

票据按照实物结算或合并结算进行折算；

•

任何事件的记录日期、生效日期或到期时间 需要根据上述标题下的规定调整转换率 一般发生在此类转换的转换日期或之前(如果是实物结算)，或者发生在该转换的观察期内的任何VWAP 交易日或之前(如果是合并结算的情况)，但对该事件的转换率的调整在该转换日期或VWAP交易日(视适用情况而定)尚未生效

•

此类转换到期的对价包括我们普通股的任何整股(在实物结算的情况下)，或就该VWAP交易日到期的任何普通股的任何整股或零股(在合并结算的情况下)；以及

•

此类股票无权参与此类活动(因为它们不是在相关记录日期或 其他日期持有的)，

然后，我们将在该转换日期 (在实物结算的情况下)或该VWAP交易日(在合并结算的情况下)在该转换日期 (在实物结算的情况下)或该VWAP交易日(在合并结算的情况下)实施该调整，而不重复。在此情况下，若吾等因其他原因须交付该等转换所到期代价的日期早于可厘定该等调整金额 的第一个日期，则吾等将延迟至该首个日期后的第二个营业日结算该等转换。

即使有任何相反规定，如果：

•

任何股息或分派的转换率调整将根据上述标题下的规定于任何 除股息日生效，转换率调整一般为；

•

票据按照实物结算或合并结算进行折算；

S-77

•

此类转换的转换日期(如为实物结算)或该转换的观察期 内的任何VWAP交易日(如为合并结算)发生在该除股息日或之后、相关记录日期或之前；

•

此类转换应支付的对价包括我们普通股的任何整股(在实物 结算的情况下)或就该VWAP交易日到期的任何普通股(在合并结算的情况下)包括我们普通股的任何整股或零股(在合并结算的情况下)，每种情况下都基于针对该股息或分派进行调整的转换率； 和

•

这样的股票将有权参与这种分红或分配，

然后：

•

在实物结算的情况下，该等换股比率调整将不适用于该等换股，根据该未经调整的换股比率而可发行的普通股 股将无权参与该等股息或分派，但在该等换股后应支付的代价之外，将会加上 假若该等股份有权参与该等股息或分派而在该等股息或分派中应支付的 相同种类及对价；及

•

在合并结算的情况下，将就该VWAP交易日进行与该 除股息日相关的换算率调整，但根据该调整后的换算率就该VWAP交易日可发行的普通股股票将 无权参与该股息或分派。

股东权益计划

如果我们普通股的任何股票将在任何票据转换时发行，并且在转换时，我们实际上有任何股东 权利计划，则该票据的持有人将有权在交付转换时应支付的其他代价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非该 权利在此时已与我们的普通股分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，换算率将根据上文第(3)(A)段中标题下第(3)(A)段所述的规定进行调整 如果该等权利到期、终止或被赎回，我们将根据第(3)(A)段中所述的规定进行调整，一般情况下，由于该等权利到期、终止或被赎回，我们已向所有普通股持有人分发了该段落所述类型的分派。 如果该等权利到期、终止或被赎回，则须进行上述重新调整。我们目前没有生效的股东权利计划。

S-78

与彻底的根本改变相关的转换率的提高

一般

如果完整基本更改 发生，并且票据转换的转换日期发生在相关的完整基本更改转换期内(如下面标题 定义的那样)，则在遵守以下 条款的前提下，适用于此类转换的转换率将增加下表中列出的与此类完整 基本更改生效日期(如下所述，在标题？定义下定义)和股票价格(在标题？定义下定义)相对应(如下所述的插值后)的若干股份(附加股份)和股票价格(在标题？定义下定义)。 基本更改的 基本更改的有效日期为 基本更改的有效日期为 基本更改的有效日期(定义如下)和股票价格(定义如下)：

股票价格

使整个基本更改生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

2020年6月

2021年7月1日

2022年7月1日

2023年7月1日

2024年7月1日

2025年7月1日

如果上表中未列出该重大根本变更的生效日期或股价，则：

•

如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者完全根本性变化生效日期在上表中的两个日期之间 ，则将根据适用的365天或366天的年份，通过上表中较高和较低的股票价格或上表中较早的 和较晚的日期之间的直线插值来确定额外股份的数量；以及

•

如果股票价格大于每股$(受 调整，调整方式与上表各列标题中的股票价格调整方式相同，如下标题所述)，或低于 $(以相同方式调整)，则不会在转换率中添加任何额外的股票，如下面标题中的说明所述(股票价格调整和额外股份数量调整相同)，或低于 $(以相同方式调整)，则不会在转换率中添加任何额外股票。

尽管有任何相反的规定，在任何情况下，转换率都不会增加到超过我们普通股每1,000美元本金金额的 股，该金额的调整方式与调整的方式相同，同时对于需要根据上述标题下的规定调整转换率的相同事件， 一般情况下不会调整转换率。

为免生疑问，召回任何票据只会对已赎回(或 被视为已赎回)的票据构成彻底的基本改变，而不会对未被要求赎回的票据构成重大改变。因此，如果我们选择赎回少于全部未赎回的票据，则未被要求赎回的票据的持有人将无权因赎回而获得上述票据的 增加的转换率，但在上述标题下所述的有限范围内可选择赎回的除外。

如以下标题下的完整基本更改转换期间定义所述，如果票据的转换日期 发生在与我们赎回票据导致的完整基本更改和另一次完整基本更改有关的完整基本更改转换期间，则仅就该转换而言，此类转换日期将被视为仅在以下日期期间发生： 票据赎回所导致的完整基本更改和另一次完整基本更改 仅为该转换的目的，该转换日期将被视为仅发生在由我们的赎回票据引起的完整基本更改转换期间 ，则该转换日期将被视为仅发生在

S-79

与整体基本变更生效日期较早的整体基本变更相关的期间。在这种情况下，就此类转换而言，具有较晚 完全基本更改生效日期的完全基本更改将被视为不会发生。

股价调整和 增发股数

第一排的股价(即以上表格的增发股数)将以 相同的方式进行调整，同时针对相同的事件进行调整，对于这些事件，转换价格的调整是由于标题 标题下的上述规定的实施而进行的。 上表中的增发股份数量将以与根据标题下的上述规定调整换股价格相同的方式进行调整。 }对于相同的事件，根据标题 }下的上述规定调整换股价格。 } }将按照上述标题下的规定，同时针对相同的事件调整换股价格。

关于作出全面根本改变的通知

我们将通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，根据上述标题下的 条款，票据何时可以转换，何时可以转换，以及在特定公司事件时转换某些公司事件和/或可选赎回的情况下，我们将通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。

可实施性

我们的义务 提高转换率(如上所述)与彻底的根本改变相关，可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。

普通股票变动事件的影响

通常

如果出现任何情况，请执行以下操作：

•

我们普通股的资本重组、重新分类或变更，但以下情况除外：(X)仅由我们普通股的 细分或组合引起的变更；(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值变为面值的变更；或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合；

•

涉及我方的合并、合并、合并或具有约束力的或法定的换股；

•

将我们及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给 任何人；或

•

其他类似的事件，

因此，我们的普通股被转换为、交换或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利， 或前述的任何组合(此类事件、普通股变更事件、？和此类其他证券、现金或财产、？参考财产、 我们普通股的一股持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的金额和种类的参考财产)(不实施任何不发行的安排)。 本公司普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而获得的金额和种类的参考财产， 或前述的任何组合(不实施任何不发行的安排)。参考属性 单位)，则尽管有任何相反的情况，

•

自该普通股变更事件生效之日起及之后，(I)任何 票据转换时应支付的对价，以及任何该等转换的条件，将于

S-80

与在本转换权部分(或任何相关定义)下描述的条款中对任何数量的普通股的引用都相同的方式 改为对相同数量的参考财产单位的引用；(Ii)为了上述标题下的赎回条款的目的，在该条款(或在任何相关定义中)中对我们 普通股的任何数量的引用将被视为对相同数量的引用财产的引用； 该条款(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的引用将被视为对相同数量的引用财产的引用；(Ii)为了上述标题下的赎回条款的目的，在此类条款(或在任何相关定义中)中对我们 普通股的任何数量的引用将被视为对相同数量的引用财产的引用和(Iii)就基本变化和完全根本变化的定义而言，术语普通股和普通股将被视为指构成此类参考 财产的一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；

•

如果该参考物业单位全部由现金组成，则对于转换日期在该普通股变更事件生效日期或之后的所有转换，我们将被视为选择 实物结算，并将不迟于相关转换日期后的第二个工作日支付此类转换应支付的现金；以及

•

为此目的，(I)由 类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考每日VWAP的定义来确定，如果适用，在该定义中用彭博页面代替此类证券；并且(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考 物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将是吾等善意确定的该参考物业单位或其部分(如属美元)的公允价值 (如果是以美元计价的现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择来确定， 那么参考财产单位的组成将被视为我们普通股持有者每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。我们将在作出决定后，在切实可行的范围内尽快通知 票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)该加权平均。

我们不会成为任何普通股变更事件的参与方，除非其条款与普通股变更事件标题的本条款影响 下描述的条款一致。

附加义齿的签立

在普通股变更事件生效时或之前，吾等和该普通股变更事件产生的尚存或受让人(如果不是我们)(如果不是我们)将签署并向受托人交付一份补充契约，该契约(I)规定以与上述规定一致的方式对换算率进行后续调整；以及 (Ii)包含吾等合理认为适当的其他规定，以维护票据持有人的经济利益并使上述规定生效。如果参考财产包括继承人以外的人的 股票或其他证券或资产(现金除外)，则该其他人也将签署该补充契约，该补充契约将包含我们合理地确定为保护票据持有人的经济利益而适当的附加条款(如果有) 。

普通股变动事件通知

我们将不迟于普通股变更事件 生效日期后的第二个工作日向票据持有人发出有关每个普通股变更事件的通知。

S-81

兑换折算后的留数

尽管有任何相反的规定，并且在符合契约条款的情况下，如果提交票据进行兑换，我们可以选择安排 由我们指定的金融机构兑换该票据来代替兑换。为作出上述选择，吾等必须在紧接该票据转换日期后的第二个营业日的营业结束前 向该票据的持有人、受托人及转换代理(如非受托人)发出有关选择的通知，并须安排金融机构以与我们 被要求交付该等转换所应支付的代价相同的方式，同时交付该代价。如果金融机构未能及时交付，我们将继续负责交付此类对价。

吾等、兑换代理及交出票据以供兑换的持有人将合作促使该等票据交付至指定的 金融机构，而兑换代理将有权最终依赖我们的指示进行任何交易所选择，并对其控制范围以外的任何此类交易所选择不承担任何责任。

指定金融机构交换的任何票据将保持未偿还状态，尽管此类票据已交回，并将遵守 托管机构的适用程序。

价格的公平调整

每当契约要求吾等计算多天 期间最后报告的销售价格或其任何函数的平均值 (包括计算股票价格或对转换率的调整)，或计算观察期内的每日VWAP时，我们将对这些计算进行相应的调整，以计入根据上文第(1)款(标题？转换权和转换率调整)对转换率 进行的任何调整，该调整通常是生效的，或者需要对转换率进行此类调整的任何事件。在该期间或观察期(视何者适用而定)内的任何时间。

根本性变化允许票据持有人要求我们回购票据

一般

如果发生基本变更，则每个 票据持有人将有权(基本变更回购权利)要求我们在我们选择的日期(基本变更回购日期) 回购票据(或其任何部分的授权面额)以换取现金，该日期必须是我们发送相关基本变更通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。

投标进行回购的票据的回购价格(基本变化回购价格)将是该票据的本金金额 加上该票据到(但不包括)基本变化回购日期的应计和未付利息。然而，如果基本变动回购日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则 (I)尽管有该等回购，该票据的持有人在该定期记录日期的营业结束时仍有权在该付息日期当日或(在吾等选择的情况下)在该付息日期之前收到该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期；及(Ii)基本变动回购价格将不包括该票据的应计利息和未付利息至(但不包括)该票据的应计利息和未付利息至(I)基本变动回购价格将不包括该票据的应计利息和未付利息至(I)基本变动回购价格将不包括该票据的应计利息和未付利息。

尽管上面有任何相反规定，如果票据本金已经加速，并且这种加速没有在当日或之前取消，我们不能回购任何票据。

S-82

基本变更回购日期(包括因在 基本变更回购日期支付上述相关基本变更回购价格和任何相关利息而撤销)。

基本变更通知

在基本变更生效日期后的第20个历日或之前，我们将向每位票据持有人(连同一份副本给受托人和 转换代理(如果不是受托人))发送有关该基本变更的通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括基本变更回购日期、基本变更回购价格和 票据持有人投标回购票据必须遵循的程序。

行使根本性变更回购权的程序

要就票据行使基本变更回购权利，票据持有人必须在紧接相关基本变更回购日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)的营业结束前，向付款代理人递交通知(基本变更 回购通知)。

根本变更回购通知必须包含契约中规定的某些信息，包括要回购的任何实物 票据的证书编号，或者如果是全球票据，则必须遵守存管程序。

已就票据递交 根本变更回购通知的票据持有人可以在紧接根本变更 回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过向付款代理递送撤回通知来撤回该通知。提款通知必须包含契约中规定的某些信息，包括正在交付的提款通知所涉及的任何实物票据的证书编号，或者必须在其他方面遵守全球票据的存管程序。

要回购的票据必须交付给付款代理(如果是实物 票据)，或者必须遵守存管程序(对于全球票据)，这些票据的持有人才有权收到根本变化的回购价格。

遵守证券法

我们将在 所有实质性方面遵守与根本变更后的回购相关的所有联邦和州证券法律(包括遵守交易法下的规则13e-4和 14e-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以便允许以上述方式进行回购。但是，如果我们根据上述规定提出回购和回购票据的义务 与适用于我们并在我们最初发行票据之日之后颁布的任何法律或法规相冲突，则我们遵守该法律或 法规不会被视为违约。

第三方回购

尽管有任何相反规定，如果 (I)一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式符合我们的义务(如果由我们直接进行)，并且(Ii)由该第三方或多个各方回购的任何 票据的实益权益所有者不会收到较少的金额(由于税收原因)，则我们将被视为履行了根据上述规定回购票据的义务。(I)一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式，如果我们直接进行回购要约和回购投标票据，则我们将被视为履行了我们的义务。

S-83

额外费用或任何其他原因)如果我们回购该票据，该所有者将收到更多费用。

在某些情况下没有回购权利

尽管有任何相反的规定，在以下情况下，我们将不会被要求发送与根据第(Ii)(2)条(或根据第(I)条(也构成根据第(Ii)(2)条发生的根本改变)发生的基本改变相关的、与上述 所述的任何票据相关的根本改变通知，或提出回购或回购任何票据：

•

这种根本变化构成普通股变动事件，其参考性质全部或部分由 美元现金构成；

•

在这种根本变更之后，票据立即成为可转换的(根据上文 标题·转换权/普通股变更事件的影响，如果适用，则为转换权/转换率的增加)计入对价 ，其中包括此类现金，金额为每1,000美元本金等于或超过每1,000美元本金的基本变化回购价格(计算时假设该金额包括应计和未付利息， ，但不包括以下各项)： 每1,000美元本金的票据回购价格等于或超过每1,000美元本金的基本变化回购价格(假设相同金额包括应计和未付利息， ，但

•

根据上述 标题/转换权条款项下的规定，我们及时发送与该等基本变更相关的通知，说明在特定公司活动和某些公司活动中可以转换附注的时间，并且在该通知中包括一份声明，声明我们依赖于本标题 中所述的 条款，在某些情况下不允许回购权利。

我们将与 有关的任何根本性变更称为豁免的根本性变更。根据上述规定，我们不会提出回购任何票据。

合并、兼并与资产出售

对于注释的 目的，本节下面标题为合并、合并和资产出售的描述将全部取代附带的招股说明书中标题为合并、合并和出售资产的信息。 资产的合并、合并和出售标题下的描述将全部取代随附的招股说明书中的信息。

涉及我们的业务合并活动

我们不会与我们和我们的子公司合并或合并，或者(直接或间接通过我们的一个或多个子公司)在一笔或一系列交易中出售、租赁或以其他方式 将我们和我们子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给另一个人(业务合并事件)，除非：

•

由此产生的尚存或受让人是我们，或者(如果不是我们)是(I)公司，或者(Ii)如果该业务 合并事件构成了根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律适当组织和存在的、根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区明确承担(通过在该业务合并事件生效时间或之前签立并交付给受托人)补充条款的(通过在该业务合并事件生效时间或之前签署并交付给受托人的)补充条款，则该公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体(在每种情况下，均为继承实体)根据美利坚合众国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在，并且明确承担(通过在该业务合并事件生效时间或之前签立并交付给受托人)补充条款

•

该业务合并事件生效后，立即不会发生违约或违约事件， 仍在继续。

S-84

在符合上述 规定的企业合并事件生效时，继承人实体(如果不是我们)将继承并可以行使本公司在契约和票据项下的每项权利和权力，除租赁情况外，前身公司将被解除其在契约和票据项下的义务。(br}承诺书和票据项下的义务将由继承实体(如果不是我们)继承，并可行使本契约和票据项下的一切权利和权力，除租赁情况外，前身公司将被解除 契约和票据项下的义务。

涉及担保人的企业合并事项

担保人不会在一次或一系列交易中将担保人及其子公司的所有 或几乎所有资产作为一个整体合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将担保人及其子公司的全部资产转让给另一个人(担保人业务合并事件)，除非：

•

由此产生的尚存或受让人是担保人，或者，如果不是担保人，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的人(继承人 担保人)，明确承担(通过在 该担保人业务合并事件有效时间或之前签立并向受托人交付补充契据)担保人在契据和票据项下的所有义务；以及

•

该担保人业务合并事件生效后，立即不会发生任何违约或违约事件 并继续发生。

在符合上述规定的保证人业务合并事项生效时间 ，继任保证人(如果不是保证人)将继承并可以行使保证人在契约和票据项下的一切权利和权力，除租赁外，前身公司将 解除其在契约和票据项下的义务。

尽管上面有任何相反的规定，本 合并、合并和资产出售部分中描述的条款将不适用于我们与我们的任何一个或多个全资子公司之间的任何资产转移(如下文标题 δ定义中所定义)，不受合并或合并的影响。

少于所有资产的出售、租赁和转让

业务合并事件和担保人业务合并事件的定义包括提及我们和我们子公司的所有资产或担保人及其子公司资产的全部或 几乎所有资产。在适用法律下，没有对所有或基本上所有资产的确切、既定定义。 因此，对于上述条款是否适用于少于所有我们和我们的子公司资产或担保人及其子公司资产的出售、租赁或转让，可能会存在不确定性。(##**$${##**$$} 因此，对于上述条款是否适用于少于我们及其子公司的全部资产的销售、租赁或转让，可能存在不确定性。

违约事件

为便于说明， 本节下面标题为？违约事件？的描述将全部取代附带的招股说明书中标题为？违约事件？的信息。

一般

？默认事件是指 发生以下任何情况：

(1)

任何票据的本金、赎回价格或基本变动回购价格到期时(无论是到期、赎回、回购或其他) 违约；

S-85

(2)

票据利息到期连续拖欠30日的；

(3)

当契约要求时，我方未能根据上述标题下所述的 条款交付基本变更通知或通知(当票据在特定公司事件发生时可以转换时)，如果(如果是根据上述标题下所述 条款的通知以外的任何通知，当票据可以在指定公司事件和某些分发时转换时)，则此类故障在 发生后五个工作日内未得到纠正；

(4)

在对票据行使转换权 时，如果该违约在发生后五个工作日内未得到纠正，我们根据契约转换票据的义务即为违约；

(5)

我方或担保人的债务违约，上述标题为合并、合并 和资产出售； 、 和资产出售；

(6)

吾等或担保人在契约或票据项下的任何义务或协议(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所述的违约除外)的任何违约，如在受托人通知吾等或持有当时未偿还票据本金总额至少25% 的持有人通知吾等或向吾等及受托人后60天内未予补救或豁免，则必须指明该违约情况，并要求作出补救及述明该等违约情况，否则本行或担保人在该契约或票据项下的任何义务或协议(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所述的违约除外)均属违约。

(7)

吾等或担保人就任何一项或多于一项或多项按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他票据 我们或担保人总共借入至少$150,000,000(或其等值外币)的任何债务，或借以担保或证明该等债务，不论该等债务是在我们首次发行票据之日存在，还是在其后产生，如该违约：

•

在任何适用的宽限期届满后的每一种情况下，在规定的到期日到期并在规定的到期日支付时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，均构成未能支付此类债务的本金；或

•

导致该等债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并应支付，

在受托人通知吾等或持有当时未偿还票据本金总额最少 25%的持有人通知吾等或吾等及受托人后30天内，上述失责行为未获补救或豁免的每宗个案；

(8)

与我们、担保人或我们或担保人各自的重要子公司有关的某些破产、资不抵债和重组事件(如下文标题所定义—定义)；以及

(9)

担保失效或者保证人书面否认或者否认其担保义务 。

加速度

如果以上第(8)款所述的违约事件发生在我们或担保人身上(而不仅仅是我们或担保人的一家重要的 子公司)，那么所有未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期并支付，而不需要任何人采取任何进一步的行动或通知。如果 违约事件(不包括上文第(8)段中描述的关于我们或担保人的违约事件，也不只是关于我们的重要子公司或担保人的违约事件)发生并继续发生，则除以下标题中所述的 外，特殊利益是确定的唯一补救措施

S-86

报告违约时，受托人，通过通知我们，或当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，通过通知我们和受托人，可以宣布 所有当时未偿还票据的本金金额以及所有应计和未支付的利息立即到期并支付。

在下列情况下，当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人可代表所有 票据持有人撤销对票据的任何加速及其后果；以及(Ii)所有现有违约事件(仅因票据加速而到期的未支付本金或利息除外)均已得到补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害随之而来的任何权利 。

如果加速时应付票据金额的任何部分被法院认为是未赚取利息(通过 将票据价值分配给嵌入的权证或其他方式)，则法院可以不允许追回任何此类部分。

豁免 过去的违约

根据上文第(1)、(2)、(4)或(6)款发生的违约事件(仅就第(6)款而言， 是由于未经每个受影响票据持有人同意而不能修改的任何公约下的违约行为造成的)，而可能导致该违约事件的违约只有在每个受影响票据持有人同意的情况下才可免除。双方 各自违约或违约事件可由当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人代表所有票据持有人放弃。

失责通知

如果违约或违约事件 发生，我们将在首次违约或违约事件发生后30天内通知受托人，说明我们正在或拟对此采取什么行动。我们还必须每年向受托人提供证书，说明是否已发生或正在继续发生任何 违约或违约事件。如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且实际上为受托人的负责人所知，则受托人必须在违约或违约事件发生后 天内通知票据持有人，或者，如果受托人的负责人当时并不实际知道，则必须在受托人的负责人实际知晓后迅速(无论如何在10个工作日内)通知票据持有人。但是， 除非出现任何票据本金或利息的违约或违约事件，否则只要受托人真诚地确定扣留该通知符合票据持有人的利益 ，则受托人可以扣留该通知。

诉讼限制；票据持有人的绝对权利

除下列权利外，票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

•

该票据持有人此前已向受托人递交违约事件仍在继续的通知；

•

持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人向 受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；

•

该票据持有人向受托人提出要约，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿 ，以弥补受托人在提出请求后可能遭受的任何损失、法律责任或费用；

•

受托人在收到该请求和该担保或赔偿的提议后60个历日内不遵守该请求；以及

S-87

•

在这60个日历日期间，当时未偿还票据本金总额占多数的票据持有人 没有向受托人提交与该请求不一致的指示。

然而，尽管 有任何相反的规定，但在不限制第三段标题中所述修改和修正的规定的情况下，票据的每个持有人有权在相应的到期日或之后收到 本金的任何付款或交付，或该票据的赎回价格或基本变动回购价格，或该票据的任何利息或转换后到期的对价，或在相应到期日或之后就强制执行任何该等付款或 交付提起诉讼

当时未偿还票据本金总额中占多数的票据持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施或行使赋予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以 拒绝遵循任何与法律、契约或票据相抵触的指示，或者在符合契约条款的情况下，受托人认为可能不适当地损害其他票据持有人的权利或可能使受托人承担 责任的任何指示，除非向受托人提供担保和赔偿，并在被要求时提供令受托人满意的担保和赔偿，以弥补因受托人遵循此类指示(即 )而可能给受托人造成的任何损失、责任或费用(

违约利息

支付到期未支付的票据的任何金额，将按等于票据声明利息的年利率计提利息。

特殊利息是某些报告违约的唯一补救办法

尽管与上述有任何相反的规定，我们可以选择，对于根据上文第(6)款发生的任何违约事件( 违约报告事件)(包括我们根据信托 契约法第314(A)(1)条所承担的义务)，根据上文第(6)款规定的任何违约事件(违约报告事件)的唯一补救措施将完全由以下条款规定的特别利息的应计利息组成：违约报告事件已经发生且仍在继续的每个日历日，该违约事件的唯一补救措施将完全由以下条款规定的特别利息的应计利息组成(包括我们在信托 契约法第314(A)(1)条下的义务)。若吾等已作出此项选择，则 (I)票据将如上所述加速发行，原因是第366个历日(包括第366个历日)的相关失责报告事件已发生且仍在继续，或如吾等 未能在到期时支付任何应累算及未付的特别利息；及(Ii)该366个历日及包括该日在内的任何票据将停止产生特别利息。

票据应计的任何特别利息将在与该票据的声明利息相同的日期和方式支付，并将在特别利息应计的前180天按相当于该票据本金0.25%的年利率应计 ，此后按等同于该票据本金0.50%的年利率应计 。但是，在任何情况下，票据的综合年利率都不会超过0.50%，在任何一天都不会产生特别 利息。为免生疑问，承兑汇票所应累算的任何特别利息，将会是该承付票应累算的声明利息以外的额外利息。

要做出如上所述支付特别利息的选择，我们必须在每次报告违约事件首次发生的日期之前向票据持有人提供选择通知(并向受托人提供副本) 。除其他事项外，通知还将简要描述产生特别利息的期间和利率，以及票据 将因该违约事件的报告而加速的情况。

S-88

修改和修订

就注释而言，本节下面标题为？修改和修订？的说明将全部取代附随的招股说明书中标题？修改和豁免下的 信息。？

经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，吾等、担保人及受托人可修改或补充该契约或票据，或放弃遵守该契约或票据的任何规定。但是，未经每个 受影响票据持有人同意，不得修改或补充契约或票据，或放弃契约或票据的任何规定，不得：

•

降低任何票据的本金或延长规定的到期日；

•

降低任何票据的赎回价格或基本变化的回购价格，或改变我们可以或将赎回或回购票据的时间或 情况；

•

降低票面利率或者延长票面利息支付期限的；

•

作出对任何票据的转换权造成不利影响的任何变更；

•

损害票据持有人在有关到期日或之后收取 本金的任何付款或交付(视何者适用而定)、赎回价格或基本变动回购价格、该票据的任何利息或转换后到期的代价的绝对权利，或就在该到期日或之后强制执行任何该等付款或 交付而提起诉讼的绝对权利；

•

更改票据或担保的排名；

•

解除担保人的担保，或者修改或修改担保人作为票据担保人的义务的条款和条件，以任何与票据持有人的权利相抵触的方式，但根据契约取消担保除外；

•

使任何票据以现金支付，或在除契据或票据所述之外的付款地点支付；

•

减少其持有人必须同意任何修改、补充、豁免或其他修改的票据金额；或

•

对契约或 票据的任何修改、补充、豁免或修改条款进行任何直接或间接更改，需要征得每个受影响票据持有人的同意。

为免生疑问，根据上文前四个要点 ，未经每张受影响票据同意，不得更改任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、 基本变动回购日期或到期日，或在其他情况下)，或该等对价须支付或交付的日期或时间(视何者适用而定)，亦不得对该契约或票据作出任何修订或补充，或放弃该等契约或票据的任何条文，亦不得更改任何票据的到期对价金额或类型(不论是在付息日期、赎回日期、 基本变动回购日期或到期日，或在其他情况下)。

尽管上文有任何相反规定，我们、担保人和受托人可以在未经任何票据持有人 同意的情况下修改或补充契约或票据：

•

纠正契约或附注中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

•

就我们在契约或票据项下的义务增加额外担保；

S-89

•

保证票据或保函的安全；

•

为票据持有人的利益在我方或担保人的契诺或违约事件中添加内容，或放弃授予我方或担保人的任何权利或 权力；

•

规定我方或担保人根据上述标题合并、合并和资产出售项下的规定承担契约和票据项下的义务，并遵守这些规定；

•

根据并按照上述标题 转换权/普通股变更事件与普通股变更事件的影响有关的规定签订补充契约；

•

不可撤销地选择或取消任何结算方式或指定的美元金额；提供, 然而， 此类选择或取消不会影响之前根据上述标题下的规定选择(或被视为选择)的任何票据的任何结算方式， 转换时的转换权利结算 结算方式不会影响之前选择(或被视为选择)的任何票据的结算方式；

•

提供证据或规定接受继任受托人的委任；

•

遵守契约和注释的规定，并辅以相关的定价条款单；

•

根据契约规定或确认发行额外票据；

•

规定适用于根据契约发行的任何票据的任何转让限制( 本次发行中发行的票据除外，以及为交换或取代该票据而发行的任何票据)，这些票据在最初发行时构成证券法第144条意义上的受限证券，或 最初根据证券法S规定发行的票据；

•

遵守SEC关于实施或维持当时有效的“信托契约法”下的契约或 任何补充契约的资格的任何要求；或

•

对契约或票据进行任何其他更改，该更改不会单独或与所有其他此类 更改一起对票据持有人的权利造成任何实质性的不利影响。

交易所法案报告

我们将在我们根据交易所法案第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交报告之日起15个历日内(在交易所法案规定的所有适用宽限期生效后)内，向受托人发送我们必须向SEC提交的所有报告的副本 。但是，我们不需要向受托人发送我们已收到或正在 真诚寻求且未被SEC拒绝保密处理的任何材料。我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向SEC提交的任何报告将被视为在该报告如此提交时通过EDGAR系统(或该继承者)发送给受托人 。应任何票据持有人的书面要求，受托人将向票据持有人提供我们根据上述规定向受托人发送的任何报告的副本，但根据前述句子 被视为发送给受托人的报告除外。我们还将遵守信托契约法第314(A)(1)条规定的其他义务。

向受托人交付此类报告仅供参考，受托人收到报告并不构成对其中包含的任何信息的实际或 推定通知，包括我们遵守契约下的任何契诺(受托人有权依赖证书)的情况。

S-90

放电

就附注而言，在某些情况下，本部分下面标题为？解除？的描述将全部取代所附招股说明书中标题为？债务证券和某些契诺的失败“？中的信息。？

在遵守契约条款的前提下，如果我们将所有未偿还票据交付受托人注销，或者如果所有未偿还票据都已到期 并支付(包括转换时，如果转换后的对价已经确定)，并且我们已不可撤销地向受托人存入，或导致交付给票据持有人，有足够的现金或其他对价 支付所有到期和应付的金额，则吾等和担保人对契约项下票据的义务将被解除。

计算

我们将负责根据契约或票据要求进行的所有计算，包括最后报告的销售 价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据应计利息和转换率的确定。我们将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并 对所有票据持有人具有约束力。如有书面要求，我们将向受托人和任何票据持有人提供我们的计算明细表。

受托人

该契约下的受托人是全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)。受托人对本招股说明书附录或相关文件所载信息的准确性或 完整性概不负责。受托人及其关联公司过去曾在正常业务过程中向我们提供银行和其他服务，将来也可能不时向我们提供银行和其他服务。

通知

我们 将根据契约以书面形式将所有通知或通信通过头等邮件(认证或挂号、要求回执)或保证次日送达的隔夜航空快递发送给票据持有人 票据登记簿上显示的各自地址。然而，在全球票据的情况下，我们被允许根据存管程序向票据持有人发送通知或通信，我们以 这种方式发送的通知和通信将被视为以书面形式正确发送给该票据持有人。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

为了说明的目的，本节下面标题为？？董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任的说明将全部取代附带的招股说明书中标题为？董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任的信息。 董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任。 董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任的说明将全部取代随附的招股说明书中的信息。

我们的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司或股东或担保人将不会对我们或担保人在契约或票据项下的任何 义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个票据持有人将被视为免除和免除所有此类 责任，该免除和免除是发行票据的部分对价。

S-91

管理法律；放弃陪审团审判

出于注释的目的，本节下面标题为？管辖法律？的描述将全部取代附带的招股说明书中标题为？管辖法律？下的信息 。 =

契约和票据，以及因契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。契约将规定，我们、担保人、受托人和每个持有人(通过接受任何 票据)将在适用法律允许的最大范围内，在因契约、票据、担保或 契约、票据或担保所考虑的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。(br}承保人、受托人和每个持有人(通过其接受任何 票据)将在适用法律允许的最大程度上放弃因 契约、票据或担保所产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

服从司法管辖权

因契约或契约拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序可在 位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方均被视为 在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何 适用法规或法院规则允许的范围内)送达契据中规定的任何一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序有效送达法律程序。我们每个人、担保人、受托人和每个 票据持有人(通过接受任何票据)将被视为不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并且不可撤销和无条件地放弃，并且 同意不抗辩或要求任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他法律程序。

定义

？关联公司具有《证券法》第144条规定的含义，自我们首次发行票据之日起生效。

？招标代理是指根据标题 中描述的 项下描述的 交易价格出价的人？？转换权利？何时票据可以转换？满足票据交易价格条件和交易价定义中的转换？

？董事会是指我们的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指周六、周日或纽约联邦储备银行被授权或法律或行政命令要求关闭或关闭的 以外的任何日子。

？任何人的股本是指购买、认股权证或期权、参与或其他等价物(无论如何指定)的任何和所有股份、权益、权利 ，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

*关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

？转换价格？指的是截至任何时候等于(I)1,000美元的金额除以(Ii)在该 时间有效的转换率。

S-92

？转换率？最初指的是每1,000美元票据本金持有我们普通股的 股，该金额可根据 标题？转换权进行如上所述的调整。每当在本招股说明书附录中我们提及特定日期的转换率，而没有说明该日期的特定时间时，此类引用将被视为紧接该日期交易结束后的 转换率。(br}转换率=

？每日现金金额，就任何VWAP交易日而言， 指(I)适用的每日最高现金金额和(Ii)该VWAP交易日的每日转换价值中较小的一个。

？每日 就任何VWAP交易日而言，转换价值是指(I)该VWAP交易日的转换率；以及(Ii)该VWAP交易日我们普通股的每日VWAP 的乘积的二十分之一。

？就任何票据的转换而言，每日最高现金金额是指通过 除以(I)适用于此类转换的指定美元金额除以(Ii)20而获得的商数。

？每日股票金额，就任何 VWAP交易日而言，指(I)该VWAP交易日的每日转换价值除以(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP最高现金金额的超额(如果有)所得的商数。为免生疑问，如该每日换股价值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

？每日VWAP？指的是，在任何VWAP交易日，我们普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面上的标题 ？BLOOMBERG VWAP？下。？AAL有关该VWAP交易日 主要交易时段从预定开盘到预定收盘这段时间的AQR？(或，如果没有该页面，则为相应的后续页面)(或者，如果没有该成交量加权平均价格，则为该VWAP交易日我们普通股的一股市值，由 我们选择的一家国家认可的独立投资银行，可能包括任何承销商，使用成交量加权平均价格方法确定)的AQR？？(或者，如果没有该成交量加权平均价，则为该VWAP交易日我们普通股的一股市值，由 我们选择的一家国家认可的独立投资银行确定，可能包括任何承销商)。每日VWAP将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

？对于涉及全球纸币或其中任何实益权益的任何转让、交换或交易而言，托管程序是指适用于此类转让、交换或交易的保管人的规则和程序 。

？DTC？是指托管 信托公司。

？除股息日期就 我们普通股的发行、派息或分配而言，是指我们的普通股股票在适用的交易所或适用的市场上正常交易的第一个日期，但无权收到此类发行、股息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或 类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号与我们的普通股有关的任何替代交易约定将不会 被视为 就此目的而言的常规方式。

“交易法”是指修订后的“1934年美国证券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

？根本变化？指以下任何事件：

(I)除我们或我们全资拥有的 子公司或我们或我们全资拥有的任何员工福利计划以外的个人或集团(交易法第13(D)(3)条所指的)

S-93

子公司向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为我们普通股股份的直接或间接受益者(定义见下文) 占我们所有普通股投票权50%以上的股份

(Ii)完成：(1)在一次交易或一系列交易中，将吾等及吾等附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给吾等的一个或多个全资附属公司除外；或(2)任何交易或 系列关联交易，其中(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)我们所有的普通股被交换、转换为其他证券、现金或其他财产，或仅构成收受其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而根据我们的任何合并、合并、股票交换或合并，在紧接该交易之前直接或间接拥有(定义如下)我们所有类别普通股的人 在紧接该交易之后直接或间接实益拥有该尚存、持续或收购公司或其他受让人或其母公司(视情况而定)所有类别普通股的50% 以上 ，比例基本相同 vt.相对于.根据本条第(Ii)款，在紧接该项交易之前的彼此将被视为不是根本改变；

(Iii)我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或建议；或

(Iv)我们的普通股(或作为票据基础的其他参考财产单位)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或它们各自的任何后继者)上市；

提供, 然而以上 第(I)或(Ii)款描述的交易或事件，如果我们普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件相关的代价(不包括零股现金支付或根据持不同政见者 权利)的至少90%包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或任何 )上市的普通股或其他公司普通股权益，则该交易或事件不会构成根本变化。或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此列出的股票，且该交易或事件构成普通股变更事件，其参考性质由该 对价组成。

就此定义而言，(X)上文第(I)款及第(Ii)(1)或 (2)款(不考虑第(Ii)款的但书)所述的任何交易或事件将被视为仅根据上文第(Ii)条(受上述但书的规限)发生；及(Y)任何人是否实益拥有人，不论股份是否实益拥有，不论股份是否实益拥有，均将按照联交所规则第13d-3条的规定予以厘定

？持有人？和？笔记持有人？指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

？任何交易日我们普通股的最后报告销售价格，是指在我们普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的 综合交易中报告的该交易日我们普通股的每股收盘价(如果没有报告收盘价 ，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一个，则为平均最后买入价和每股平均最后要价)，该交易日是指我们的普通股随后在其上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该交易日的每股收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股上次买入价和上次要价的平均值)。如果我们的普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市， 那么最后报告的销售价格将是我们普通股在该交易日的最后报价每股出价非处方药场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)报告的市场或类似的组织。如果我们的普通股在这样的交易日没有这样的报价，那么最后一个

S-94

报告的销售价格将是我们选择的国家认可的独立投资银行(可能包括任何承销商)在该交易日的最后买入价和普通股每股最后要价的中点的平均值 。

？Make-Wall基本面更改 指(I)根本更改(在紧接其定义第(Iv)款的但书生效后决定，但不考虑该定义第(Ii)(2)款的但书)；或(Ii) 根据上述标题下的条款发送任何赎回通知，以及可选赎回；提供, 然而，发出任何该等赎回通知将构成彻底的 仅就根据该通知赎回(或被视为根据上述标题下的可选赎回条款催缴)的票据，而不就任何 其他票据而言，构成彻底的改变。

？完全根本性变化转换期有以下含义：

(I)如属依据其定义第(I)条作出的全面基本更改，则自该全面基本更改的生效日期起计(包括该全面基本更改生效日期在内)至该全面基本更改生效日期后的第35个交易日(或如该全面基本更改亦构成基本更改 (获豁免的基本更改除外))至(但不包括)有关的基本更改回购日期起计的期间(但不包括该期间在内)；及(由该日期起计)至(但不包括)有关的基本更改回购日期的期间(或如该全面基本更改亦构成基本更改 (获豁免的基本更改除外)，则指自该全面基本更改生效日期起至(包括)有关的基本更改回购日期的期间；及

(Ii)如属依据第(br}条定义第(Ii)款作出的彻底改变，则指由吾等向紧接 有关赎回日期之前的一个营业日发出有关赎回通知的日期(包括该日期)起计的期间(包括该日期在内)；

提供, 然而，如果已赎回(或被视为 赎回)的票据的转换日期发生在根据完整基本更改定义第(I)款发生的完全基本更改和根据该定义第(Ii)款赎回所导致的完全基本更改的完全基本更改转换期间，则仅为该转换的目的，(X)该转换日期将被视为仅发生在完整基本更改的转换期间 具有较早的完整基本更改生效日期的完整基本更改的转换期间；以及(Y)具有较晚的完全根本更改生效日期的完全根本更改将被视为 未发生。

？整体基本更改生效日期是指(I)就根据其定义 条款(I)进行的整体基本更改而言，即该完全基本更改发生或生效的日期；及(Ii)就根据其定义第(Ii)条进行的整体基本更改而言， 适用的赎回通知日期(定义见下文)。

？对于任何日期，市场中断事件是指，在截至该日期预定收盘时的半小时内，在美国主要国家或地区证券交易所或我们的普通股 股票上市交易的其他市场上发生或存在的任何实质性暂停或限制(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)，或与我们普通股相关的任何期权合约或 期货合约的交易。

？到期日？指2025年7月1日。

？观察期？就任何要转换的票据而言，是指：(I)除以下第(Ii)款另有规定外，如果 该票据的转换日期在2025年4月1日之前，连续20个VWAP

S-95

从紧接该转换日期之后的第三个VWAP交易日开始的交易日；(Ii)如果该转换日期发生在我们发出要求赎回该票据的 赎回通知之日或之后，以及在相关赎回日期之前的一个营业日或之前，则为从紧接该 赎回日期之前的第21个预定交易日开始的连续20个VWAP交易日；及(Iii)除上文第(Ii)款另有规定外，如该转换日期发生在2025年4月1日或之后，则自紧接 到期日前第21个预定交易日起计的连续20个VWAP交易日。

·营业开始意味着纽约市时间上午9：00。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、 非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门或系列将构成一个单独的人。

？赎回通知日期，就赎回而言，是指我们根据上述标题下可选赎回的 条款发送相关赎回通知的日期。

？预定交易日是指 预定为美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何日期，我们的普通股随后在该交易日上市，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则是指我们的普通股随后交易的主要 其他市场的交易日。如果我们的普通股没有这样上市或交易，那么预定交易日就意味着营业日。

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”。

？任何人的重要附属公司？指构成该人的重要附属公司(如交易法下S-X规则1-02(W)中定义的 )的该人的任何附属公司。

？指定的美元金额，就适用于合并结算的票据的转换而言，是指在转换时可交付的票据的每 $1,000本金的最高现金金额(不包括代替普通股任何零头股份的现金)。

？股票 价格对任何彻底的根本变化具有以下含义：(I)如果我们普通股的持有者在这种彻底的根本变化中只收到现金作为他们的普通股股份的对价，并且这种完全的 根本变化是根据根本变化的定义第(Ii)条进行的，那么股票价格就是在这种完全的根本变化中我们普通股每股支付的现金金额；以及(Ii)在所有其他 案例中，股票价格是截至 该重大根本改变生效日期的前一个交易日(包括紧接该彻底根本性改变生效日期的前一个交易日)连续五个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均值。

？附属公司对于任何人来说，是指(I)任何公司、协会或其他 商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%以上直接拥有或控制(不考虑是否发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票权协议或股东协议生效后)在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)时直接拥有或控制该等公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定) 及(Ii)任何合伙或有限责任公司，而(X)超过50%的资本账、分配权、股权及投票权权益 或

S-96

该合伙或有限责任公司的普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人士或该人士的任何一间或多间其他附属公司 是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

？交易日？是指在 的任何一天：(I)我们普通股的交易通常发生在我们的普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后交易的主要其他市场进行交易；以及(Ii)不存在任何市场中断事件(如上文δ定义一节中所定义)。如果我们的普通股没有如此上市或 交易，那么交易日意味着营业日。

？票据在任何交易日的交易价格是指 二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元票据本金金额的现金金额表示，招标代理在纽约市时间该交易日下午3：30左右以1,000,000美元(或当时未偿还的较少金额)从我们选择的三家国家认可的独立证券交易商(可能包括任何承销商)获得的票据本金金额 的平均值；提供, 然而如果招标代理不能 合理地获得三个这样的投标，但是获得了两个这样的投标，那么将使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，那么将使用那个投标。如果在任何 交易日，(I)招标代理机构不能合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一次100万美元(或当时未偿还的较小金额)的票据本金； (Ii)我们不担任招标代理机构，并且我们没有指示招标代理机构在需要时获得投标； (Ii)我们不是招标代理机构，我们没有指示招标代理机构在需要时获得投标； (Ii)我们不是招标代理机构，我们没有指示招标代理机构在需要时获得投标；或(Iii)投标代理在需要时未能进行投标，则在每一种情况下，在该交易日每1,000美元票据本金的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的转换率的98%的乘积。(Iii)投标代理在需要时未能进行投标，则在该交易日每1,000美元票据本金的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格和转换率的98%。

？对于任何日期，VWAP市场中断事件是指(I)当时我们的普通股在其 上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则我们的普通股当时交易的主要其他市场在该日期的 常规交易时段未能开盘交易；或(Ii)在合计超过半小时的时间内，发生或存在对本公司普通股或与本公司普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制(因价格波动超过 有关交易所允许的限制或其他原因)，且该暂停或限制发生或存在于纽约市时间该日下午1点之前的任何时间。

？VWAP交易日是指(I)没有VWAP市场中断事件；以及(Ii)我们普通股的交易通常在我们的普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后交易的主要其他市场 进行交易。如果我们的普通股没有如此上市或交易，那么VWAP交易日意味着营业日。

*个人的全资附属公司是指该人的任何附属公司， 的所有已发行股本或其他所有权权益(符合资格的董事除外)由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有， 的所有已发行股本或其他所有权权益由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有。

S-97

账簿录入、结算和清关

全局笔记

票据最初将以 一张或多张票据的形式发行，该票据以DTC代名人CEDE&Co.的名义注册，不含利息优惠券(全球票据)，并将作为DTC的托管人存放在受托人处。

只有在DTC(DTC参与者)有账户的人或通过DTC参与者持有权益的人才可以在全球票据中拥有受益的 权益。我们期望，根据DTC制定的程序：

•

全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球 票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

•

全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且此类权益的转让仅通过 通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。

全球票据的入账程序

全球票据中的所有权益 将受制于DTC的操作和程序。因此，如果您希望行使与注释相关的任何权利，则必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。 DTC的操作和程序由DTC控制，并可随时更改。我们任何人、受托人或任何承销商(或我们或他们的代理人)都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？“统一商法典”所指的结算公司；及

•

？根据交易法第17A条注册的清算机构？

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对参与者账户的电子簿记更改，促进其 参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行和信托公司、结算公司和其他 组织。其他间接参与者(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接访问DTC的账簿录入系统，这些参与者直接或间接通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管 关系。非DTC参与者的票据购买者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人 在契约项下的所有目的。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有者：

•

将无权将全球纸币所代表的纸币登记在其名下；

S-98

•

将不会收到或无权收到实物证明纸条；以及

•

在任何情况下都不会被视为契约下票据的拥有者或持有人。

因此，拥有全球票据实益权益的每一位投资者必须依赖DTC的程序(如果投资者不是DTC的参与者 或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有其权益的DTC参与者的程序)来行使票据持有人在契约项下的任何权利。

任何全球票据的付款将支付给DTC指定的全球票据的注册持有人。吾等、受托人或付款 代理人(或吾等或其代理人)均无责任或责任在全球票据中向实益权益拥有人支付金额，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的记录的任何方面，或就维持、监督或审核与该等权益有关的DTC任何记录，承担任何责任或责任。DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账 将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

已认证的附注

只有在以下情况下，才会根据习惯程序 将全局票据交换为一个或多个实物票据：

•

DTC通知我们或受托人它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，或者DTC停止 作为根据交易法第17A条注册的结算机构，并且在每种情况下，我们都没有在通知或停止后90天内指定后续托管人；

•

违约事件已经发生并仍在继续，我们、受托人或登记员已收到 DTC或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视情况而定)交换为一张或多张实物票据；或

•

我们全权酌情允许应该实益权益所有者的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物 票据。

S-99

并发事务的说明

一般信息

在本次可转换债券发行的同时，(I)我们将根据 单独的招股说明书附录在承销的公开发行中提供7.5亿美元的普通股(或8.625亿美元的股票，如果承销商完全行使其购买额外股票的选择权，仅用于支付超额配售)， 我们将在承销的公开发行中提供7.5亿美元的普通股(如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则为8.625亿美元)。(Ii)美国航空已宣布有意进行非公开发售，根据另一份发售备忘录，由 AAG担保的2025年到期的优先担保票据的本金总额为15.0亿美元，及(Iii)美国航空已宣布有意根据新的优先担保信贷安排借入最多5.0亿美元的定期贷款本金总额。本次发售的成交 不以任何并发交易的成交为条件，一个或多个并发交易的成交也不以本次发售的成交为条件。我们不能向您保证任何并发 交易将完成，或者如果完成，将以什么条款完成。同时发售普通股是根据一份单独的招股说明书附录进行的，同时发行高级担保票据是根据一份单独的发售备忘录 进行的，这里所载的任何内容都不构成同时发售普通股或同时发售高级担保票据中的证券的出售要约或购买要约。

同时发行普通股

我们将在公开发售中提供7.5亿美元的普通股，并已向发售中的承销商授予选择权，从与同时发行的 普通股有关的特定招股说明书补充之日起30天内购买最多1.125亿美元的普通股，仅用于超额配售。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码为AAL。2020年6月19日，我们普通股的最新销售价格 为每股16.00美元。在同时发行普通股之后，我们将立即 发行已发行普通股(假设同时发行普通股的承销商不行使购买额外普通股的 选择权)。

同时发售高级担保票据

美国航空已经宣布，它打算提供2025年到期的本金总额为15.0亿美元的高级担保票据。 美国航空在高级担保票据项下的义务将由AAG提供全面和无条件的担保。预计优先担保票据项下的利息将每半年以固定利率支付一次，如果American不能 每半年满足第一留置权抵押品的评估价值与第一留置权抵押品担保的未偿债务的某个最低比率，利率将会增加。

美国可随时全部或不时赎回部分优先担保票据，赎回价格等于 (1)正在赎回的优先担保票据本金的100%和(2)赎回全部金额(如有)，以及在任何一种情况下至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计未付利息(如有)，如关于优先担保票据的 某些发售备忘录所述。此外，在这种情况下，美国或第三方将有权赎回某些高级担保票据。

如果发生某些控制权变更交易，优先担保票据的每个持有人可能要求我们全部或部分回购其优先担保票据，回购价格为其本金总额的101%，外加回购日(但不包括)的应计和未付利息(如果有)。

S-100

根据与高级担保票据有关的特定发售备忘录 中描述的某些例外和限制，高级担保票据将根据包含契约的契约发行，该契约除其他事项外，将限制American及其受限制子公司的能力：

•

支付股息、赎回、回购股票或者进行其他分配、限制支付；

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偿还从属债务；

•

进行一定的贷款和投资；

•

负债或发行优先股；

•

合并、合并或出售资产；

•

进行一定程度的控制权交易变更；

•

指定子公司不受限制；以及

•

对担保高级担保票据的抵押品产生留置权。

优先担保票据将是美国航空的优先担保债务，以第一留置权为基础，以某些时段、航线 当局和国际机场登机口租赁权(SGR)的担保权益为担保，美国航空使用这些权利在美国的某些机场和 澳大利亚、加拿大、加勒比海、中美洲、中国、香港、日本、墨西哥、韩国和瑞士的某些机场之间提供直达定期航空承运人服务。并以第二留置权为基础，以美国航空使用的某些SGR的担保权益为担保，在美国的某些机场与欧盟和英国的某些机场之间提供 直达定期航空公司服务。美国航空有能力对质押的 抵押品进行未来修改，但受某些限制。根据高级担保票据的条款，美国航空可能需要在未来质押额外的抵押品。抵押品(包括任何附加抵押品)还将担保 美国航空在同期定期贷款融资项下的义务。优先担保票据的担保将是AAG的优先无担保债务。AAG关于高级担保票据的任何义务都不会由抵押品担保 (所有抵押品均为美国所有)。高级担保票据预计将包含类似融资惯常发生的违约事件。

并行定期贷款融资

美国航空已宣布 它打算根据新的优先担保信贷安排借入本金总额高达5.0亿美元的定期贷款。定期贷款项下的借款将在同等基础上与 同时发行的高级担保票据发行的优先担保票据以相同的抵押品进行担保。美国航空根据信贷协议为定期贷款承担的义务将由AAG在无担保的基础上提供担保。

贷款条款下的借款预计将以等于伦敦银行同业拆借利率加适用保证金的可变利率计息。

定期贷款的信贷协议预计将包含惯常的肯定、否定和金融契约。特别是，预计 信贷协议将要求美国航空每半年满足第一留置权抵押品的评估价值与第一留置权抵押品担保的未偿债务的某个最低比率。信贷协议亦预期限制AAG及其受限制附属公司派发股息及支付某些其他款项、进行若干投资、招致额外负债、产生抵押品留置权、处置抵押品、进行 某些联属交易及从事某些商业活动的能力，每种情况均受若干例外情况规限。信贷协议预计将包含类似融资惯用的违约事件，包括与其他 材料的交叉违约

S-101

负债。一旦发生违约事件，信贷协议下的未偿债务可能会加速，并立即到期和支付。此外，如果发生控制权变更，美国航空将被要求(在没有修改或豁免的情况下)按面值偿还未偿还的贷款。

有关使用并发事务的收益的其他信息，请参阅 z收益的使用。

S-102

其他债项的描述

下面的讨论提供了有关我们某些现有债务的汇总信息，并不是对 所有可能对您重要的信息的完整描述。它不反映我们可能在私人市场寻求的任何额外流动资金的影响。有关我们目前的流动性状况和本招股说明书附录的风险因素部分中关于我们当前流动性状况的相关风险，请参阅摘要和最近的发展情况 。有关我们现有债务条款的更多信息，请参阅我们的 定期报告，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告，特别是其中包含的合并财务报表及其注释，这些报告均已提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书附录中。

无担保票据

截至2020年3月31日， AAG有12.5亿美元的未偿还无担保票据本金总额，其中包括下表所列的票据。

利率和到期日		本金合计
5.000厘优先债券，2022年6月到期		$	750,000,000
3.75%优先债券，2025年3月到期		$	500,000,000

2019年5月，AAG发行了本金总额为7.5亿美元的2022年到期的5.000%优先债券( 5.000%优先债券)。5.000%的优先债券是根据一份日期为2019年5月20日的契约(2019年契约)发行的，发行人为美国人，担保人为美国人，全国协会威尔明顿信托公司为 受托人。

2020年2月，AAG发行了本金总额为5.00亿美元的2025年到期的3.75%优先债券(3.75%高级债券，连同5.000的高级债券，高级债券)。3.75%的优先债券是根据一份日期为2020年2月25日的契约(2020 Indenture，与2019年Indenture一起， The Indentures)在AAG之间发行的，AAG作为发行人，American作为担保人，Wilmington Trust，National Association作为受托人。

每个系列 优先票据代表AAG的优先无担保债务，每个相关票据担保代表美国航空的优先无担保债务。高级票据和各自的票据保证排名平价通行证对所有AAG及American各自的现有及未来优先债务及对所有AAG及American各自未来的次级债务享有优先偿付权 。高级票据和各自的 票据担保实际上从属于所有AAG和American各自的现有和未来担保债务，但以为担保该等债务而质押的资产的价值为准的范围内，优先票据和相应的 票据担保实际上从属于所有AAG和American各自的现有和未来担保债务。优先票据在结构上也从属于AAG非担保人子公司的所有现有和未来债务。高级债券的利息每半年派息一次。

每份契约均包含某些契约，这些契约除其他事项外，限制AAG及其受限子公司的能力：

•

支付股息、赎回、回购股票或者进行其他分配、限制支付；

•

偿还从属债务；

•

进行一定的贷款和投资；

•

负债或发行优先股；

•

合并、合并或出售资产；

S-103

•

对控制权交易进行一定程度的变更；以及

•

将子公司指定为不受限制。

在每一种情况下，这些公约都受相关契约中规定的一些重要和重要的例外情况所规限。每个契约 还包含违约条款的惯例事件。

AAG可随时选择全部或不时赎回任何系列高级债券 ，赎回价格相当于(1)正在赎回的高级债券本金的100%和(2)至赎回日(但不包括 )的应计未付利息(如有)，两者中较大者为准。此外，如果发生某些控制权变更交易，根据契约条款，吾等可能需要按回购价格 本金总额的101%回购全部或部分优先票据，另加截至(但不包括)回购日期的应计未付利息(如有)。

工资支持 计划本票

2020年4月20日(PSP结束日期)，美国特使航空公司(特使)，皮德蒙特航空公司 (皮埃蒙特)和PSA航空公司。AAG的全资子公司(PSA？并与American、特使和皮埃蒙特(Piedmont)各为子公司)就根据CARE法案提供的工资财政援助计划(工资支持计划)与财政部签订了工资支持计划协议( PSP协议？)。

作为对美国政府根据PSP协议提供财政援助的补偿，AAG向 财政部签发了本票(本票)，子公司作为担保人(担保人)。本票规定AAG无条件承诺向财政部支付约8.422亿美元的初始本金，但在PSP截止日期后根据PSP协议增加相当于每笔额外分期付款金额的30%。截至2020年6月1日，本票的未偿还本金金额为11.91亿美元，假设根据PSP协议支付的分期付款总额约为58.15亿美元，正如预期的那样，本票的本金总额约为17.14亿美元。

本票在PSP结算日五周年之前按相当于年利率1.00%的利率计息未偿还本金，此后至PSP结算日十周年(到期日)，利率为2.00%加2.00%加基于有担保的隔夜融资年利率或其他符合市场惯例的基准替代率的利率 (但不低于0.00%)，其应计利息将在每年3月和9月的最后一个营业日支付欠款。本票项下未偿还的本金总额，连同其所有应计和未付利息以及本票项下的所有其他应付金额，将于 到期日到期并支付。

AAG可随时、不时地自愿预付全部或部分本票项下的未偿还金额 而不收取违约金或溢价。在某些控制权变更触发事件发生后30天内，AAG必须预付当时本票的未偿还本金总额，以及当时本票项下的任何应计利息 或其他金额。

本票是AAG的优先无担保债务， 本票的每个担保分别是每个担保人的优先无担保债务。

S-104

本票包含违约事件，包括关于加速 的交叉违约或到期未能支付其他重大债务。一旦发生违约事件，并在一定的宽限期内，本票项下的未偿债务可(在某些情况下将自动)加速，并立即到期和应付。

有关我们已经申请并正在根据CARE法案申请并正在获得的约47.5亿美元担保贷款的详细信息，请参阅摘要？最近的发展？CARE法案。

担保融资安排

通过 个证书

我们定期通过出售由我们建立的直通信托颁发的增强型设备信托 证书(EETCs)为飞机提供融资或再融资，在某些情况下还为备用发动机提供融资。在典型的EETC融资中，美国航空形成一个新的传递信托，并向信托设备发行由指定飞机或 备用发动机担保或将担保的票据。该信托反过来向公众出售传递证书，用所得资金从美国航空手中购买设备票据。每张证书代表相关信托资产的部分不可分割权益， 主要是设备票据。每个信托中持有的设备票据的付款将传递给该信托的证书持有人。设备票据的本金每两年支付一次。设备票据是美国公司的高级担保义务 ；证书不代表美国公司、AAG或其任何附属公司的权益或义务。

截至2020年3月31日，美国EETC发行的未偿还本金余额为117亿美元，利率为 从3.00%到8.39%，平均为4.03%，2020年至2032年到期。

设备贷款和其他应付票据

其他担保融资包括由某些飞机(不包括获得EETC融资的飞机)和其他飞行设备担保的债务。截至2020年3月31日，我们总共有48亿美元的未偿还融资，利率从1.87%到7.31%不等，到期日从2020年到2032年。

特殊设施收入债券

美国航空公司被要求 为市政当局发行的某些特殊设施收入债券支付本金和利息，这些债券主要用于建设或改善机场设施和购买设备，每种情况下这些债券都出租给美国航空公司。某些特殊设施收入债券的 本金和利息的支付由AAG提供担保。截至2020年3月31日，AAG在此类特殊设施收入债券项下的债务本金总额为7.54亿美元，按5.00%至8.00%的利率计息，2020年至2031年到期。

我们计划于2020年6月22日发行约3.6亿美元的纽约运输发展公司特别设施收入债券本金总额约为3.6亿美元，以资助约翰·F·肯尼迪国际机场(肯尼迪国际机场)8号航站楼约3.5亿美元的翻新(肯尼迪国际机场提供的JFK产品)。

S-105

信贷安排

2013年信贷安排

2015年5月21日，American 和AAG在American、AAG、贷款人、作为行政代理的德意志银行纽约分行和某些其他方之间签订了修订和重新签署的信用和担保协议(修订后的2013年信贷协议)。 作为行政代理 ，德意志银行纽约分行和某些其他方签订了修订后的信用和担保协议(修订后的2013年信贷协议)。2013年信贷协议规定：(I)循环信贷安排(2013年循环信贷安排)，循环信贷承诺总额为7.5亿美元，其中很大一部分将于2024年10月11日到期，以及(Ii)本金总额为18亿美元的定期贷款安排(2013年定期贷款安排，以及2013年循环贷款安排，以及2013年循环信贷安排，于2025年6月27日到期，按1.0%的年利率摊销)。(I)循环信贷安排(2013年循环信贷安排)，本金总额为7.5亿美元，其中很大一部分将于2024年10月11日到期，其中很大一部分将于2024年10月11日到期，(Ii)本金总额为18亿美元，于2025年6月27日到期，年摊销利率为1.0%。2013年信贷安排下的借款以对美国航空用于运营美国和南美之间所有服务的某些时段、航线当局和机场登机口租赁权 (Sgr)的优先留置权为担保。美国航空有能力对质押的抵押品进行未来的修改，但要受到一定的限制。美国航空根据 2013信贷安排承担的义务由AAG担保。

2013年循环贷款的未提取年费为0.625%，据此借款 按伦敦银行同业拆息加保证金2.00%的浮动利率计息。在某些惯常情况下，包括LIBOR(2013年信贷协议下的行政代理)永久不可用，借款人和所需的 贷款人可将LIBOR替换为另一基准利率，详见2013年信贷安排。2013年循环融资规定，美国航空可以不时借入、偿还和再借入其项下的贷款，并规定 有能力随时开立未偿还总额不超过1.00亿美元的信用证。2020年4月1日，美国航空根据2013年循环贷款机制借入7.5亿美元。在2020年4月1日抽签 之后，美国航空在2013年循环贷款计划下没有额外的借款能力。

2013年定期贷款工具下的借款按等于伦敦银行同业拆借利率加1.75%保证金的浮动利率计息 。截至2020年3月31日，2013年定期贷款安排下的未偿还借款为18亿美元。

2013年的信贷安排包含肯定、否定和金融契约。特别是，根据2013 Credit 融资条款，美国航空必须保持评估抵押品价值与未偿还贷款的最低比率为1.6至1.0。二零一三年信贷安排亦包括契诺，其中包括要求AAG维持最低总流动资金(定义见 二零一三年信贷安排)不少于20亿美元，并限制AAG及其受限制附属公司派发股息及支付若干其他款项、作出若干投资、招致额外债务、产生 抵押品留置权、处置抵押品、订立若干联属公司交易及从事若干业务活动的能力，在每种情况下均受若干例外情况规限。

2013年的信贷安排包含类似融资惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。在发生违约事件 时，2013年信贷安排项下的未偿还债务可能会加速，并立即到期并支付。此外，如果发生控制权变更，美国航空将被要求(在没有修改或 豁免的情况下)按面值偿还2013年信贷安排下的未偿还贷款，并终止2013年循环安排。

S-106

2014年信贷安排

2015年4月20日，美国航空和AAG在美国航空、AAG、不时的贷款人、作为行政代理的花旗银行(Citibank N.A.)和某些其他方之间签订了修订和重新签署的信贷和担保协议(修订后的2014年信贷 协议)。(=2014年信贷协议规定：(I)循环信贷安排(2014 循环信贷安排)，循环信贷承诺总额为16亿美元，其中很大一部分将于2024年10月11日到期，以及(Ii)一项本金总额为13亿美元的定期贷款安排(2014年定期贷款安排， 连同2014年循环贷款安排，即2014年度信贷安排)，本金总额为13亿美元，于2027年1月29日到期，按1.0%的年利率摊销。2014 Credit 贷款以美国航空在美国和欧盟(包括伦敦希思罗机场)之间运营某些服务所使用的某些SGR的优先留置权为担保。美国航空有能力对质押的抵押品 进行未来的修改，但受某些限制。美国航空在2014年信贷安排下的义务由AAG担保。

2014年循环 贷款的未提取年费为0.625%，据此借款的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.00%的保证金，浮动利率相当于伦敦银行同业拆借利率加2.00%的保证金。在某些惯常情况下，包括LIBOR(2014年信贷协议下的行政代理)永久不可用，借款人和所需贷款人可以用另一个基准利率取代LIBOR，如2014年信贷安排中更全面地规定的那样。2014年循环贷款规定，美国航空可以 不时借入、偿还和再借入其项下的贷款，并规定有能力随时签发信用证，未偿还总额最高可达2亿美元。2020年4月1日，美国航空根据2014年循环融资借入了15亿美元，2020年5月7日，美国航空根据2014年循环融资借入了1.1亿美元。在2020年5月7日抽签之后，美国航空在2014年循环贷款下没有额外的借款能力 。

2014年定期贷款工具下的借款按浮动利率计息，利率等于伦敦银行同业拆借利率加保证金 2.00%。截至2020年3月31日，2014年定期贷款安排下的未偿还借款为12亿美元。

2014年信贷安排 包含肯定、否定和金融契约。特别是，根据2014年信贷安排的条款，美国航空必须保持评估抵押品价值与未偿还贷款的最低比率为1.6至1.0。2014 Credit 融资还包括要求AAG维持最低总流动资金(定义见2014 Credit融资)不少于20亿美元的契诺，并限制AAG及其受限 子公司支付股息和支付某些其他款项、进行某些投资、招致额外债务、产生抵押品留置权、处置抵押品、进行某些关联交易和从事某些 业务活动的能力，在每种情况下，这些能力均受某些条件的限制。在此情况下，AAG及其受限制的 子公司必须支付股息和支付某些其他款项、产生额外债务、产生抵押品留置权、处置抵押品、进行某些关联交易和从事某些 业务活动。

2014年信贷安排包含类似 融资惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，2014信贷安排下的未偿还债务可能会加速，并立即到期并支付。此外，如果发生控制权变更，美国航空将被要求(在没有修订或豁免的情况下)按面值偿还2014年信贷安排下的未偿还贷款，并终止2014年循环安排。

关于并行高级担保票据发售，抵押品受托人将与2014年信贷安排下的抵押品 代理订立债权人间协议，规定并行高级担保票据发售中提供的优先担保票据和并行定期贷款融资将以担保2014年信贷 贷款的资产的第二留置权作为第一留置权的担保。

S-107

2016年4月信贷安排

2016年4月29日，美国航空和AAG在美国、AAG、贷款人、作为行政代理的巴克莱银行PLC和某些其他当事人之间签订了修订和重新签署的信贷和担保协议(经修订，2016年4月信贷 协议)。2016年4月信贷协议规定：(I)循环信贷安排(2016年4月循环信贷安排)，循环信贷承诺总额为4.5亿美元，其中很大一部分将于2024年10月11日到期，以及(Ii)总额为10亿美元的定期贷款安排(2016年4月定期贷款安排和2016年4月循环信贷安排，以及2016年4月循环信贷安排)，本金总额为10亿美元，于2023年4月28日到期，摊销利率为1.02016年4月信贷安排下的借款 以美国航空飞机备件的优先留置权为担保。美国航空有能力对质押的抵押品进行未来的修改，但要受到一定的限制。美国航空在2016年4月信贷安排下的 义务由AAG担保。

二零一六年四月的循环融资须缴交未提取年费 0.625%，而据此借款须按相当于伦敦银行同业拆息加2.00%保证金的浮动利率计息。在某些惯例情况下，包括LIBOR(2016年4月信贷 协议下的行政代理)永久不可用，借款人和所需贷款人可以用另一种基准利率取代LIBOR，如2016年4月信贷安排中更全面地规定的那样。2016年4月的循环贷款规定，美国航空可以不时借入、偿还 和再借入其项下的贷款。2020年4月1日，美国航空根据2016年4月的循环贷款机制借入了4.5亿美元。在2020年4月1日抽签之后，美国航空在2016年4月循环贷款下没有额外的借款能力 。

2016年4月定期贷款安排下的借款按等于LIBOR加2.00%保证金的浮动利率计息。截至2020年3月31日 ，2016年4月定期贷款安排下的未偿还借款为9.7亿美元。

2016年4月的信贷安排 包含肯定、否定和金融契约。特别是，根据2016年4月的信贷安排条款，美国航空必须保持评估抵押品价值与未偿还贷款的最低比率为1.6至1.0。2016年4月的信贷安排 还包括要求AAG维持最低总流动资金(定义见2016年4月信贷安排)不少于20亿美元的契约，并限制AAG及其 受限子公司支付股息和进行某些其他付款、进行某些投资、招致额外债务、产生抵押品留置权、处置抵押品、进行某些关联交易和从事 某些商业活动的能力

2016年4月的信贷安排包含 类似融资惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，2016年4月信贷安排下的未偿还债务可能会加速，并立即到期并支付。此外，如果发生控制权变更，美国航空将被要求(在没有修订或豁免的情况下)按面值偿还2016年4月信贷安排下的未偿还贷款，并终止2016年4月循环安排。

2016年12月信贷安排

2016年12月15日，美国银行和AAG在美国银行、AAG、不时的贷款人、花旗银行(Citibank N.A.)作为行政代理和某些其他当事人之间签订了修订和重新签署的信贷和担保协议(修订后的2016年12月信贷协议)。 作为行政代理的花旗银行(Citibank N.A.)和某些其他当事人签订了修订后的信贷和担保协议(修订后为2016年12月的信贷协议)。2016年12月信贷协议规定了一项本金总额为13亿美元的定期贷款安排(2016年12月定期贷款安排)，将于 到期

S-108

2023年12月14日，每年摊销1.0%。2016年12月的信贷协议还规定了未来可能根据该协议设立的循环信贷安排。 2016年12月定期贷款安排下的借款以罗纳德·里根华盛顿国家机场(DCA)和拉瓜迪亚机场(LGA)的某些空位、某些模拟器和某些租赁权利的优先留置权为担保。 美国航空有能力在未来修改质押的抵押品，但受某些限制。美国航空在2016年12月信贷安排下的义务由AAG担保。

2016年12月定期贷款安排下的借款按等于LIBOR加2.00%保证金的浮动利率计息。在某些惯常的 情况下，包括2016年12月信贷协议下的行政代理LIBOR永久不可用，借款人和所需贷款人可以用另一种基准利率取代LIBOR，如2016年12月定期贷款安排中更全面地规定的那样。截至2020年3月31日，2016年12月定期贷款安排下的未偿还借款为12亿美元。

2016年12月的定期贷款安排包含肯定、否定和金融契约。特别是，根据 2016年12月定期贷款安排的条款，美国航空必须保持评估抵押品价值与未偿还贷款的最低比率为1.6至1.0。二零一六年十二月定期贷款安排亦包括契约，除其他事项外，要求AAG维持最低 总流动资金(定义见二零一六年十二月定期贷款安排)，并限制AAG及其受限制附属公司派发股息及支付某些其他款项、进行若干投资、 招致额外债务、产生抵押品留置权、处置抵押品、订立若干联属交易及从事某些商业活动的能力，每宗个案均受若干条件规限。

2016年12月信贷协议包含类似融资惯用的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。 一旦发生违约事件，2016年12月定期贷款融资和根据2016年12月信贷协议设立的任何循环信贷融资项下的未偿还债务可能会加速，并立即到期并支付 。此外，如果发生控制权变更，美国航空将被要求(在没有修订或豁免的情况下)按面值偿还2016年12月信贷协议下的未偿还贷款，并终止根据2016年12月信贷协议建立的任何循环信贷安排 。

延迟提取定期贷款安排

2020年3月18日，美国航空和AAG签订了信用和担保协议(延迟提取定期贷款信用协议)， 美国作为借款人，AAG作为母公司和担保人，贷款人一方和花旗银行作为行政代理和抵押品代理。延迟提取定期贷款信贷协议规定了 364天、10亿美元的优先担保延迟提取定期贷款信贷安排(延迟提取定期贷款安排)。延迟提取定期贷款工具下的定期贷款将在2021年3月17日到期日一次性到期并支付 。2020年3月25日，美国航空根据延迟提取定期贷款工具借入了全部10亿美元的定期贷款。

根据延迟提取定期贷款安排，美国航空可以随时按面值预付定期贷款的自愿预付款。根据延迟提取定期贷款安排，可能需要按面值 强制预付定期贷款，以遵守美国关于抵押品覆盖范围和某些抵押品处置的契约。此外，如果AAG发生某些控制权变更 交易，美国航空将被要求按面值偿还延迟提取定期贷款安排下未偿还的定期贷款。

S-109

延迟提取定期贷款工具下的定期贷款的借款按指数利率加 适用的指数保证金计息，或者，根据美国的选择，伦敦银行同业拆借利率(以1.00%为下限)加上一个、三个月或六个月的适用libor保证金(或者，如果所有受影响的贷款人都可以获得，则为12个月或更短的期限)。 对于基于指数利率的延迟提取定期贷款工具下的定期贷款，180个月以下的此类定期贷款的适用保证金将为1.00%。对于基于LIBOR的 延迟提取定期贷款工具下的定期贷款，截止日期后180天内发放的此类定期贷款的适用保证金将为2.00%，此后将增加到2.75%。

在某些限制和例外的情况下，延迟提取定期贷款融资以抵押品作为担保，包括美国航空 在提供往返墨西哥和中美洲以及伦敦和欧盟某些城市的定期航空公司服务时使用的某些SGR。对墨西哥和中美洲SGR的留置权是优先留置权，对伦敦和欧洲SGR的留置权是第二优先留置权。美国航空有能力对质押的抵押品进行未来的修改，但要受到一定的限制。美国航空在延迟提取定期贷款信贷安排下的债务由AAG担保。 美国航空需要保持抵押品评估价值与未偿还定期贷款的最低比率。 美国航空必须保持抵押品评估价值与未偿还定期贷款的最低比率。

延迟提取定期贷款 信贷协议还包括肯定、否定和金融契诺，其中包括限制AAG及其受限制子公司支付股息和某些其他付款、进行某些投资、产生抵押品留置权或处置抵押品、进行某些联属交易和从事某些商业活动的能力，每种情况均受某些例外情况的限制。此外，根据延迟提取定期贷款信贷协议，AAG必须保持 最低总流动资金为20亿美元。

延迟提取定期贷款信用协议包含类似 融资惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，延迟提取定期贷款信用协议下的未偿还债务可能会加速，并立即到期并支付。

若同时发售高级担保票据及/或同时进行定期贷款融资已完成，延迟提取定期贷款信贷协议 将获全额偿还及终止。

S-110

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是有关购买、拥有、处置和转换票据以及票据可转换为的普通股 股票的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、当地或非美国税法的影响。 本摘要基于修订后的1986年“国税法”或该法的规定、据此颁布的适用国库条例、 司法裁决以及国税局(IRS)发布的裁决和行政声明，每种情况下均自本摘要之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类 更改或不同解释可追溯应用，其方式可能会对票据持有者或票据可能转换成的我们普通股的股份产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决 。不能保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置票据以及票据可能转换成的普通股的 股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

除非另有说明，否则本摘要仅述及守则第1221条所指的由实益拥有人持有的票据或普通股 (一般指持有以供投资的财产)，而该等票据或普通股是由实益拥有人在原始发行时以现金方式以其发行价(即相当大部分票据以现金出售予债券公司、经纪或以承销商、配售代理或批发商身分行事的类似人士或组织以外的人士或组织的第一价格 )持有的。本摘要不涉及与票据或普通股持有者相关的美国联邦所得税的所有 方面(包括可能适用的联邦医疗保险缴费税)，也不会根据 持有者的个人情况或特定情况解决可能与此类持有者相关的所有税收后果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有者的税收后果，包括证券或货币交易商、银行、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、受控外国公司、被动外国投资公司、保险公司或选择使用按市值计价证券的税务核算方法；

•

作为套期保值、综合或转换交易的一部分持有票据或我们的普通股的人或跨境持有票据或我们的普通股的人，或者根据守则的推定销售条款被视为出售票据或我们的普通股的人的税收后果；

•

对功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)的税收后果；

•

通过合伙企业或其他实体或安排持有票据或我们的普通股的投资者的税收后果 为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的投资者，或通过S公司或其他直通实体或安排持有票据或普通股的投资者；

•

在适用的财务报表中计入与票据或我们的普通股有关的任何毛收入项目对受特别税务会计规则约束的人员的税收后果；以及

•

任何替代的最低税收后果。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据或我们的普通股，则合伙企业中的 合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有票据或我们普通股的合伙企业以及此类 合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

S-111

本讨论仅供参考，不是税务建议。您应咨询您的 税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据和普通股所产生的任何税收后果。

如本文所用，美国持有者是转换票据时收到的票据或普通股的实益所有者，即出于美国联邦 所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国 人员有权控制信托的所有实质性决策，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

？非美国持有人是指在转换票据 时收到的票据或普通股的实益所有者，票据 是个人、公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的任何其他实体)、遗产或信托的非美国持有人。特殊规则可能适用于某些非美国 持有者，例如积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，或在某些情况下是美国侨民的个人。因此，非美国持有者应咨询其 税务顾问，以根据其特定情况确定美国联邦、州、地方、非美国和其他可能与其相关的税收后果。

对美国持有者的后果

票据利息

预计(且本讨论假设)票据将不会以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税 目的。在这种情况下，票据上声明的利息通常将作为普通收入在收到或应计时作为普通收入向美国持票人征税，这是根据美国持票人为纳税目的而采用的通常会计方法。

额外付款

在某些情况下，我们 可能有义务支付超过规定本金和利息的票据款项。？请参阅《票据违约事件说明》以及作为某些报告违约的唯一补救措施的特别利息。根据适用的 财政部条例，如果某些或有事项在发行之日是遥远的或附带的或某些其他情况适用，则某些或有事项不会导致债务工具被视为或有付款债务工具 。我们打算采取的立场是，根据适用的财政部条例，这些或有事项不应导致票据被视为或有付款债务工具。假设美国国税局尊重这种地位，美国持有者 将被要求在收入中包括根据该美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法收到或应计此类付款时的任何此类额外付款的金额。我们的

S-112

头寸对美国持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露其持有不同的头寸。如果美国国税局成功挑战我们的地位，并且 票据被视为或有付款债务工具，则美国持有人将被要求以高于声明利息的利率累计利息收入，而不管美国持有人的会计方法如何，并将在出售、交换、报废或赎回票据时确认的任何收益视为普通 收入，而不是资本收益(包括转换时实现的所有收益，即使美国持有人收到了我们的普通股股票)。本讨论假设票据不会被视为或有付款债务工具。 敦促美国持有者就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询他们的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

除以下在票据兑换项下规定的情况外，美国持票人一般将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失(包括与指定金融机构的交换以代替兑换，如兑换票据的说明中所述)等于变现金额(减去应计但未付利息，将按上文所述在票据利息项下处理)与该美国持票人在票据兑换的说明中所述的调整税基之间的差额 ，美国持有者一般将确认该票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失美国持有者变现的金额 将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持票人在票据中的调整税基通常等于美国持票人为票据支付的金额加上美国持票人在调整票据折算率时包括在收入中的 金额(如果有)，如下面的推定分配中所述。

在票据的应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。如果在票据的出售、交换、赎回 或其他应税处置时，美国持票人持有该票据超过一年，则此类损益一般为长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。在 某些非公司美国持有者(包括个人)的情况下，长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限 。

附注的换算

如果美国 持票人出示票据进行兑换，美国持票人可以仅获得现金、仅获得我们的普通股，或者现金和我们的普通股的组合来交换该票据，具体取决于我们选择的结算方式。

如果美国持票人在转换时仅收到现金以换取票据，则美国持票人的收益或损失将以相同的方式确定 ，就像美国持票人以应税处置方式处置票据一样(如上所述，请参见票据的出售、交换、赎回或其他应税处置)。

如果美国持有者在转换时仅收到我们的普通股以换取票据(不包括与指定金融机构的交换以代替转换，如第3部分所述) 在转换的Lieu的票据交换说明中所述，将如上所述在出售、交换、赎回或其他应纳税的票据处置项下获得我们的普通股，并且在 这种情况下，持有者在我们普通股的股票中将有一个等于转换时其公平市值的纳税基础，并有一个从转换开始的持有期美国持有人一般不会 确认票据转换为我们的普通股时的损益，但以下情况除外：(I)收到的现金代替零碎股份，以及(Ii)收到的应计但未付利息的金额(这些利息将按照上文在票据利息项下所述的 处理)。

S-113

美国持有者在收到现金代替零碎 股份时将确认的损益金额将等于美国持有者就零碎股份收到的现金金额与美国持有者在票据中可分配给零碎股份的调整后税基部分之间的差额。任何此类 收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在转换时票据持有时间超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。我们在 转换时收到的普通股股票的税基(应计但未付利息的股票除外，其税基将等于其公允市值)将等于转换的票据的调整后税基(不包括调整后税基 中可分配给任何零碎股份的部分)。美国持票人在票据中调整后的计税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额加上美国持票人对票据换算率进行 调整后包括在收入中的金额(如果有)，如下面的推定分配中所述。美国持有人对我们普通股股票的持有期将包括美国持有人持有 票据的期间，但就应计但未付利息收到的任何股份的持有期将从收到之日的次日开始。

如下所述，票据转换为现金和我们的普通股的税务处理是不确定的，并受到不同特征的影响， 美国持有者应就此类转换的后果咨询其税务顾问。

作为资本重组的待遇。如果美国持有者在票据转换时收到现金和我们的普通股的组合 (不包括与指定金融机构的交换以代替转换，如 转换的Lieu中的票据交换说明所述，这将如上所述在销售、交换、赎回或其他票据的应税处置项下征税)，我们打算采取这样的立场，即票据是用于美国联邦所得税目的的证券 ，应将转换视为美国联邦所得税目的的证券 在这种情况下，收益，但不是损失，将由美国持有人确认，相当于我们收到的普通股和现金的公平市值(可归因于应计但未付利息的金额 除外，该金额将按上文在票据利息项下的描述处理)超过美国持有人在票据中的调整计税基础，但在任何情况下，已确认的收益都不会超过收到的 现金金额(不包括代替零碎股份或可归因于应计但未付利息的任何现金)。在收到现金代替零碎股份时确认的损益金额将等于收到的现金金额与我们收到的普通股中美国持有者的税基中可分配给零碎股份的部分之间的 差额，如以下段落所述。美国 持票人在转换票据时确认的任何收益或损失通常是资本收益或损失，如果在转换时持有票据的时间超过一年，则通常是长期资本收益或损失。我们普通股在这种转换时收到的税基 (包括美国持有人认为收到的任何零碎股份，但不包括可归因于应计但未付利息的任何普通股, 计税基准将等于其公平市值)将等于已转换票据的 经调整计税基准，减去收到的任何现金的金额(不包括代替零碎股份收到的现金或应归因于应计但未付的利息)，再增加确认的收益金额(如有) (就零碎股份收到的任何现金确认的收益除外)。美国持有人对我们普通股的持有期将包括美国持有人持有票据的期间，但就应计但未付利息收到的任何普通股的持有期 将从收到我们普通股的次日开始。

作为部分转换和部分赎回的替代治疗。如果将票据转换为现金和我们的普通股(不包括与指定金融机构的交换以代替转换，如转换的Lieu中的票据交换说明中所述，如上所述，在票据的销售、交换、赎回或其他 票据的应税处置项下将如上所述征税)不被视为上述资本重组，则收到的现金付款可能是

S-114

将票据的一部分视为赎回收益，并按上述销售、交换、赎回或票据的其他应税处置项下所述的方式征税， 在这种情况下，在此类转换中收到的我们的普通股将被视为在转换票据的另一部分时收到，这部分普通股通常不会对美国持有人征税，除非收到的任何普通股 与应计但未付的利息有关。 在这种情况下，我们在此类转换中收到的普通股将被视为在转换票据的另一部分时收到，这通常不会对美国持有人征税，但就应计但未付的利息收到的任何普通股 除外。在这种情况下，美国持有者在票据中的调整税基通常会被分配。按比例在我们收到的普通股和票据中被视为 根据我们普通股的公平市值和收到的现金出售以换取现金的部分。转换中收到的我们普通股的持有期将包括票据的持有期，但就应计但未付利息收到的任何普通股的持有期将从收到我们普通股的次日开始。

分布

在我们的普通股上进行的分配(如果有)，但确定的除外按比例我们普通股的分配，通常将作为普通股息收入计入我们普通股的美国持有者的 收入中，以我们当前或累计的收益和利润为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为美国持有者在我们普通股中的纳税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。公司美国 持有人收到的股息可能有资格获得收到的股息扣除，但受适用限制的限制。某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息通常按较低的 适用的长期资本利得税征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

构造性分布

票据的折算率将在某些情况下进行调整。影响 增加美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益的调整(或未能进行调整)，在某些情况下，即使没有收到现金或财产 ，出于美国联邦所得税的目的，也可能会被视为分配给美国持有人。对换算率进行的调整，根据善意然而，具有防止稀释票据持有者利益的合理调整公式通常不会导致被视为 分配给美国持有者。

附注中提供的某些转换率调整(包括但不限于对普通股持有人应税股息的 调整)可能不符合善意合理的调整公式。如果进行此类调整，美国票据持有人将被视为已收到分配 ，即使美国持有人未因此类换算率调整而收到任何现金或财产。此外，在某些情况下，与整体性根本改变相关的转换率调整可能会被视为视为分配。如上所述，任何被视为分配的分配将作为股息、资本返还或资本收益征税。

然而，目前尚不清楚被视为支付给非公司美国股东的推定股息是否 有资格享受如上所述的较低的适用长期资本利得税，如上文所述。也不清楚公司股东是否有权要求从任何 此类推定股息中获得扣除的股息。一般来说，只要将任何这种建设性分配视为股息，美国持有者在票据中的调整后税基将会增加。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解 建设性分配可能对他们在票据中的持有期产生的影响。

我们目前被要求在我们的网站上报告任何被视为分发的金额 ，或者向美国国税局和未获豁免信息报告的票据持有人报告。美国国税局已经发布了建议

S-115

规定被视为分发的金额和时间，以及扣缴义务人的义务和发行人关于此类被视为 分发的备案和通知义务。如果按建议采用，“条例”一般规定：(1)被视为分配的金额是紧接换算率调整后的股票收购权的公平市场价值 高于未经调整的股票收购权的公平市场价值 ；(2)被视为分配发生在根据票据条款进行调整的日期和导致被视为分配的现金或 财产的实际分配日期两者中较早的日期；(3)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人被要求征收如果没有相关的现金支付，我们可以 将其预扣义务与票据付款(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或投资者收到的销售收益或其他资金或资产相抵销，并且(Iv)我们必须在我们的网站上或向美国国税局和所有票据持有人(包括否则免除信息报告的票据持有人)报告任何 视为分发的金额。最终规定将对 通过之日或之后发生的视为分配有效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。

普通股的销售、某些赎回或其他应税处置

在出售、某些赎回或我们普通股的其他应税处置时，美国 持有者通常将确认等于我们普通股的变现金额与美国持有者的纳税基础之间的差额的损益。在普通股的应税处置中确认的任何损益通常都将是资本 损益。如果美国持有者在出售、赎回或其他应纳税处置我们的普通股时的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)认可的长期资本收益 通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的抵扣是有限制的。

控制权变更后转换对价变更的可能影响

在某些情况下，票据可以转换或交换为收购人的股票。视情况而定，此类事件可能 导致将票据视为应纳税交换给美国持有者，修改后的票据可能被视为当时新发行的票据，有可能导致应税损益的确认。此外，根据 情况，票据交换或转换的美国联邦所得税后果以及票据和我们普通股的股票所有权可能与 本讨论中所述的美国联邦所得税后果不同。

对非美国持有者的后果

债券的利息

30%的美国联邦 预扣税将不适用于向非美国持票人支付的任何票据利息，如果该票据与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系， 前提是：

•

非美国持有者并不实际或建设性地拥有(根据 转换功能或其他方式)我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

•

非美国持有者不是通过股权与我们 (实际上或建设性地)相关的受控外国公司；以及

•

非美国持有者(A)提供其姓名和地址，并在 伪证罪处罚下证明其不是美国人(该证明可在美国国税局表格W-8BEN或

S-116

W-8BEN-E(或其他适用形式)或(B)通过某些外国中介持有票据，且非美国持票人和外国中介机构满足适用的财政部法规的认证要求。

如果非美国持有人不能满足上述要求，利息支付将被征收 30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(I)根据适用的所得税条约或(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)申请豁免或减少预扣的票据(或其他适用表格)，声明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与非美国持有者在美国进行贸易或业务的 联系在一起。(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)声明票据支付的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务经营活动有效相关，因此无需缴纳预扣税。如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地，然后(尽管非美国持有者将免征30%的预扣税 税(或适用所得税条约下的较低税率)，但只要满足上述认证要求，非美国持有者将按净收益缴纳美国联邦所得税 ，其方式与非美国持有者为美国持有者的方式相同。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能需要 缴纳与其在美国开展贸易或业务有关的分支机构利得税，该利润税相当于其在纳税年度的收入和利润的30%(或根据适用的所得税条约，税率较低)，但需要进行调整。

红利与建设性分配

就普通股向非美国持有者支付的任何股息(以及因某些调整或未能对票据的转换率进行调整而产生的任何视为股息，如上文 推定分配的美国持有者的后果中所述)，将按30%的税率或适用的所得税条约指定的较低税率缴纳美国预扣税(如上所述，在对美国持有人的后果/推定分配一节中进行了讨论)，支付给非美国持有人的任何金额(以及因某些调整或未能对票据的转换率进行调整而产生的任何被视为股息)将按30%的税率或适用的所得税条约指定的较低税率缴纳美国预扣税。但是，实际上 与在美国开展贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求)可归因于美国常设机构或固定基地，无需缴纳预扣税，而是 按适用的累进个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。必须遵守某些认证和披露要求，才能免除 扣缴的有效关联收入。外国公司收到的任何这种有效关联的收入，在某些情况下，可以按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收分支机构利得税。适用于被视为股息的任何 预扣税(包括备用预扣)可以在票据转换、回购或到期时扣缴利息和付款，或者如果代表非美国持有者支付任何预扣税(包括备用预扣) ，这些预扣税可以从应付票据(或在某些情况下，我们普通股的任何付款 )或其他基金或其他基金收到的销售收益或销售收益(如果有的话)或销售收益中预扣或抵销

希望申请适用所得税条约税率的非美国持有者必须满足适用的认证和其他要求。如果根据所得税条约，非美国 持有者有资格获得美国联邦预扣税的豁免或降低税率，它可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

S-117

票据或普通股的出售、交换、某些赎回、转换或其他应税处置

根据下面关于信息报告和备份预扣项下的讨论，非 美国持有者和信息报告以及备份预扣项符合外国账户纳税规定，非美国持有者在出售、交换(包括与指定金融机构的交换以代替转换，如转换后的票据交换说明)中确认的任何收益，票据或普通股的某些赎回、转换或其他应税处置将不受美国联邦政府的 约束

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)；

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183 天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC) 在非美国持有人的持有期或截至票据或普通股处置日期(视情况而定)的五年期间内，并且满足某些其他条件。

如果您是非美国持有者，并且实现了上面第一个项目符号 中描述的收益，则您将按出售、交换、赎回、转换或以其他应税方式处置票据或我们的普通股所获得的净收益按定期累进的美国联邦所得税税率征税，通常与 您是美国持有者的方式相同，如果您是外国公司，您可能还需要缴纳相当于您的有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的较低税率。如果您在上面的第二个要点中被描述，则您将对票据或我们普通股的出售、交换、赎回、转换或其他应税 处置确认的收益缴纳30%的统一税(或更低的适用所得税条约税率)(这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消)，即使您不被视为美国居民也是如此。我们相信，我们不是，也不会成为 美国联邦所得税用途的USRPHC。

非美国持有者在票据的销售、交换、赎回、转换或其他应税处置中收到的任何金额(包括我们的普通股)，如可归因于应计但未付的利息，将被视为利息，并可能根据上文票据利息项下描述的规则 缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

信息报告要求 一般适用于支付给美国持有人的票据(如果有)的利息和视为股息、我们普通股的股息以及出售票据或我们普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者，如果要求， 将证明该地位。如果美国持有者未能提供具有正确纳税人识别号或免税身份证明的适当证明，备用预扣通常适用于这些付款。 备用预扣不是附加税。如果所需信息及时提供给美国国税局，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

非美国持有者

通常，票据(如果有)的利息和视为股息以及我们普通股的任何分配给 非美国持有者，无论此类分配是否

S-118

是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，与这些付款相关的预扣税额(如果有)必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有人居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息、视为股息、股息和预扣的信息申报单的副本。一般而言，非美国持有人将不会就支付票据的利息或视为股息或我们普通股的股息 进行后备扣缴，前提是已收到上文最后一个项目符号中在对非美国持有人的后果下所述的陈述，即票据的利息 ，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。此外，非美国持有者将受到信息报告的约束 ，并根据情况，对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据或我们普通股销售收益的付款进行后备预扣，除非已收到上述 声明，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许 作为非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免。

“外国账户税收合规法”

守则的第 1471至1474节(通常称为FATCA)一般对支付给(I)外国金融机构或FFI的利息和股息(包括被视为股息)以及(符合下文讨论的拟议的美国财政部条例 )支付给(I)外国金融机构或FFI的债务或股票的总收益征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，如 以及具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)的大量信息，或者有资格获得本规则的豁免。以及(Ii)不是金融机构的外国实体(无论是作为 另一个非金融机构的外国实体的实益所有者或中间人)，除非该实体向扣缴义务人或美国税务机关提供标识该实体的主要美国所有者的证明，该证明通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人 ，或者有资格获得本规则的豁免。如果(I)任何 此类FFI没有与美国政府签订这样的协议，也没有以其他方式确立豁免，通过一个或多个FFI接受付款的人可能会因FATCA预扣税款而获得减少的付款, 或(Ii)该人是(A)顽固的账户持有人，或(B)本身是未能签订此类协议或确立豁免的FFI。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

适用的财政部条例和行政指导规定，FATCA扣缴规则将适用于利息和 股息(包括视为股息)的支付，无论何时支付(或视为支付)。虽然根据FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置票据或股票的毛收入的支付，但拟议的美国 财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规。截至本招股说明书附录发布之日，美国财政部 尚未发布此类最终规定。鼓励投资者就这些规则对他们投资于我们的票据和我们的普通股的影响咨询他们的税务顾问。

S-119

承保

AAG、American和代表以下指定承销商的代表(定义见下文)已就发行的票据与 签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示本金金额的票据。高盛有限责任公司，花旗全球市场公司， 美国银行证券公司。和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承销商的代表(代表)。

承销商		债券本金金额
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		$
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
中国工商银行标准银行股份有限公司
摩根士丹利有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
总计		$	750,000,000

承销商承诺接受并支付以下期权涵盖的 票据以外的所有票据(如果有)，除非行使该期权。

AAG已同意赔偿这几家承销商 某些责任，包括证券法下的责任。

购买附加票据的选项

承销商有权向AAG额外购买最多1.125亿美元的票据本金，以弥补超额配售。 承销商可以全部或部分行使该选择权，期限为自本招股说明书补充之日起30天。如果根据此选项购买任何票据，承销商将按照上表中列出的大致相同的 比例分别购买票据。根据该选择权发行或出售的任何票据将按照与本次发售主题的其他票据相同的条款和条件发行和出售。

折扣和佣金

以下 表显示了本次发行的每张票据、公开发行总价和承销折扣，以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商 购买高达1.125亿美元本金总额的额外票据的选择权，仅用于支付超额配售。

人均 注

不 锻炼

饱满 锻炼

面向公众的价格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除费用前的收益，交给美国航空集团(American Airlines Group Inc.)。

$

$

$

S-120

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股 价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可以在首次公开发行价格(最高为票据本金的 至%)的基础上折价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或 交易商，价格最高可达票据本金的%的首次公开发行价格(IPO)的折扣价。如果所有票据没有以 初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单 。

AAG估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为 美元。

不出售类似证券

友邦保险及美国航空已与承销商达成协议，自本招股说明书附录日期起至 日后60日止期间，除某些例外情况外，不得(I)提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以 直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交任何普通股或任何可转换为普通股或 可行使或可交换普通股的证券(S-8表格或其任何后续表格上的任何登记声明，或仅与AAG和/或American的任何员工福利计划有关的登记声明除外)， 或公开披露承担任何前述事项的意图，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或任何其他 证券的所有权的任何经济后果，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以转移普通股或任何其他 证券的所有权的任何经济后果，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或任何其他 证券的所有权的任何经济后果以上第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否应在未经代表事先书面同意的情况下，以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。

尽管有上述规定，此类限制不适用于：(A)根据本次发行出售的 可转换票据和转换后发行的任何AAG普通股；(B)根据同时发行的普通股发行和出售的任何AAG普通股；(C)在行使或转换任何期权、认股权证或其他证券或在本招股说明书补充或其他基于股权的奖励之日发行(或扣留)的任何AAG普通股 。(D)根据现有股权补偿计划和奖励保留计划授予的任何期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励；(E)根据“CARE法案”向 美国政府、美国财政部或任何类似机构发行的任何AAG认股权证，或任何其他类似的政府援助计划(以及因行使该等计划而发行的任何AAG普通股)或(F)上段所述关于发行最多10%的AAG普通股流通股(或可转换为或可行使或可交换该等股票的任何证券)与任何收购相关的 任何 行动但第(F)款所述的任何此类发行的收件人应签署下述锁定协议。

禁闭

AAG的所有董事和高管已同意，自本招股说明书附录日期起至本招股说明书附录日期后60 天(限制期)为止的期间内，除有限的例外情况外，他们不会(A)要约、质押、出售、签订合同。

S-121

出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约，以直接或 间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股股份，或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和条例签署的 可被视为实益拥有的其他证券)，或以其他方式转让或处置任何普通股、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股的证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会(SEC)规则和条例签署的 可能实益拥有的其他证券锁定证券)，(B)订立任何套期保值、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述(A)或(B)款所述的任何交易是以现金或其他方式通过交付锁定证券来结算， (C)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(D)将上述(A)或(B)款所述的任何此类交易以现金或其他方式交付， (C)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(D)将上述(A)或(B)款所述的任何交易以现金或其他方式交付， (C)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(D)未经代表事先 书面同意。

尽管有上述规定，该等限制不适用于：(A)处置 普通股、任何其他类别的AAG股本，或其他可借真诚馈赠、遗嘱或无遗嘱转让而转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；(B)与本次发售完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换的普通股有关的交易 (但不要求 提交交易法第16(A)条规定的申请，或在限制期间内自愿进行与随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券相关的交易)；(C)向合伙企业或有限责任公司转让普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，以造福于下签名人的直系亲属，而其合伙人和成员仅为下签名人和 下签名人的直系亲属(直系亲属指不比表亲远的血缘关系、现婚或前婚或领养关系)，或转让给任何直接或间接受益于下签名人或其直系亲属 的信托 (D)分配普通股或依据法院或监管机构命令可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券, 有限制的国内订单或与离婚协议有关的；(E)将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券处置给AAG，以履行与行使以无现金或净行权方式购买普通股的期权有关的预扣税款或行使价格 义务(但根据其发行的净标的股票应受向AAG转让 的限制)；(E)将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券处置给AAG，以履行与行使以无现金或净行权方式购买普通股有关的预扣税款或行使价格义务(但据此发行的净标的股票应受向AAG转让的限制)(F)根据交易法第10b5-1条为转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券设立交易计划(条件是该计划不规定在受限期间转让普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券)，并在以下签字人要求或自愿根据交易法 进行公告或备案的范围内(如果有)，设立交易计划(条件是该计划不规定转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让普通股(br})；(G)转让普通股或根据交易法第10b5-1条根据交易计划可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，该交易计划于本招股说明书的日期生效，且仅限于计划于当日出售的股份；(H)行使或结算根据 本招股说明书补编所述(包括以引用方式并入)的任何股票激励计划或股票购买计划授予的AAG基于股权的补偿奖励，包括为满足行使而扣留或出售股份, 预扣税款义务或两者兼而有之 (但根据其发行的标的股票净额应受向AAG转让的限制，并进一步规定，任何公开报告或备案应在脚注中明确说明转让的原因，并且在限制期间不会自愿 公开申报或报告)；(I)普通股转让，任何其他类别的普通股

S-122

AAG的股本，或根据AAG董事会批准的向所有普通股持有人进行的涉及AAG控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易而可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券。 AAG的股本，或根据AAG董事会批准的涉及AAG控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券。

无列表

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。AAG不打算将这些票据在证券交易所上市。承销商已通知AAG ，他们目前打算以适用证券法允许的方式在票据上进行交易。然而，承销商没有义务这样做。如果发起任何做市活动， 可随时停止，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

承销商可以在公开市场买卖票据。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过其在发行中所需购买的数量。 稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣 时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。 因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些 交易可能在非处方药不管是不是市场。

限售

欧洲经济区和联合王国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区任何成员国或英国(每个相关国家)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点中定义的 零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订)含义中的客户，该客户不符合MIFD II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户资格；或(Iii)不是第2017/1129(EU)条例(经修订或取代的招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，没有准备 第1286/2014号(欧盟)规例(修订后的PRIIPs规例)要求提供或出售票据或以其他方式向相关国家的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售票据 或以其他方式向相关国家的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补编的编制依据是，任何相关州的任何票据报价都将被提出

S-123

根据招股章程规例的豁免，无须刊登发售票据的招股章程。就 招股说明书规例而言，本招股说明书附录并非招股说明书。对法规或指令的引用包括与英国相关的那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法构成英国国内法的一部分，或已在英国 国内法中实施(视情况而定)。

仅为满足下列产品治理要求：(A)欧盟关于金融工具市场的2014/65/EU指令，经修订(MiFID II？)；(B)补充MiFID II的欧盟授权指令(EU)2017/593第9条和第10条；和(C)当地实施措施(统称为MiFID II产品 治理要求)，并免除任何制造商(制造商)(就MiFID II产品治理要求而言) 可能对此承担的所有和任何责任(无论是侵权、合同或其他方面的责任) ，票据经过了产品审批程序，该程序已确定：(I)票据的目标市场仅为符合条件的交易对手和专业客户，各自定义见 任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应 考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进 制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国

本招股说明书补编只供以下人士分发：(I)在与“金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订的“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资有关的事宜上具有专业经验的人士；(Ii)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、 非法人团体等)范围内的人士；或(Iii)与发行或销售任何票据有关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA(定义见下文)第21条的含义)以其他方式可合法传达或安排传达的人(所有此等人士统称为“相关人士”)；或(Iii)就任何票据的发行或销售 而言，参与投资活动的邀请或诱因(定义如下)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。本招股说明书补充资料仅针对相关人士 ，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书补充资料所涉及的任何投资或投资活动仅限相关人士使用，且只能与相关人士进行。

各保险人均已陈述并同意：

(a)

它只是在 FSMA第21(1)条不适用于AAG的情况下，仅传达或促使传达其收到的与票据发行或销售相关的邀请 或从事投资活动的诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)第21条的含义)；以及(C)在 情况下，如果FSMA第21(1)条不适用于AAG，则只会传达或促使传达其收到的与票据发行或销售相关的邀请 或从事投资活动的诱因(按2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)的含义)；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据 所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节中定义的认可投资者，并且是定义为许可客户的购买者。

S-124

在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中。票据的任何转售必须根据 进行，豁免适用证券法的招股说明书要求，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考 买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(I)章)所指的向 公众作出要约的情况下，该等票据不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第。香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，不得为发行的目的而发出广告、 邀请函或与票据有关的文件，亦不得为发行的目的而由任何人管有(在每种情况下)。或其内容相当可能会被香港公众 取阅 或阅读(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业 投资者的票据除外，该等票据的定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和 与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将票据直接或间接作为 认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》第289章第4A节所界定) 第27节(SFA) (Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的 条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条中的定义)，或根据SFA第275(1A)条中规定的任何人。

如果票据是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购的，而该有关人士(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可 投资者)的唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多於一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，则该法团的证券(如“证券交易条例”第239(1)条所界定)在该法团持有债券后6个月内不得转让。

S-125

根据SFA第275条收购票据，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，(2)根据SFA第275(1A)条的规定，该转让是由该公司的证券要约产生的，(3)没有或将不会就转让给予代价，(4)如果转让是由于 法律的实施，(5)或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条(第 32条)。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一个信托(受托人 不是认可投资者(如国家外汇管理局第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人都是认可投资者，受益人在 中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得SFA第275条规定的票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的条件是以每笔 交易不低于20万新元(或其等值的外币)的代价获得该权利或权益(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会就转让给予任何代价，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，(

日本

这些证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)、 或FIEA注册。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体) 或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售证券，除非豁免了FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本任何相关的 法律和法规，否则不得将证券提供或销售给任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或销售给任何日本居民或为其利益而提供或销售证券。 或向其他人提供或销售证券，以直接或间接地在日本或向任何日本居民再发售或转售证券，或为其利益而向任何日本居民提供或销售证券。

澳大利亚

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交 配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，票据的任何要约只可 向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(豁免投资者)作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在本次发售的配发日期 后12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

S-126

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息， 不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。

在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书 中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

11.瑞士

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士债法”的1156条或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与注释或 发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。无论是本文件还是与此次发行、本公司、备注相关的任何其他发售或营销材料，均已或将提交任何瑞士监管机构或获得 批准 。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且票据的发售没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至票据收购人。

迪拜国际金融中心

本招股说明书 根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则，涉及豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA 发售证券规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书 附录，也未采取措施核实此处所列信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流通性及/或受转售限制。 有意购买发售票据的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

法国

本招股说明书附录或与本招股说明书附录中描述的票据相关的任何 其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或 欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序，并已通知Autoritédes Marchés融资人。这些票据尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书附录 或与票据相关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

(a)

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；

(b)

或用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。

S-127

诸如此类

优惠、销售和分销将仅在法国进行：

(a)

致合资格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子(投资人的证书 restraint d If Investisseors(br}投资人的头衔))，在每种情况下，都按照法国法典第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定，为自己的账户进行投资，并根据条款L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1Monétaire et金融家;

(b)

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

(c)

在根据第#条进行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法国法典的3°Monétaire et 金融家和总则第211-2条(Règlement Général)Autoritédes Marchés金融家，不构成公开发售 (在公众面前露面？).

票据可以直接或间接转售，但必须符合 条款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3“法国法典”的一部分Monétaire et金融家.

中国工商银行标准银行股份有限公司

根据美国银行控股公司法，工行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、 同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行没有义务也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商提供或出售的 购买票据。工商银行标准银行应仅在美国境外发售构成其配售部分的证券。

某些关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供 各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司通常会进行对冲， 而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进入 交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响 。

某些承销商还担任同时发行的普通股 的承销商和同时发行的高级担保票据的初始购买者，他们将因此获得惯常的折扣和佣金。此外，根据并行定期贷款融资，承销商的某些承销商或附属公司预计将是 贷款人，在某些情况下还将是贷款人的代理或经理。某些承销商的联属公司是延迟提取定期贷款信贷安排下的贷款人，如果完成同时发行的高级担保票据和/或同时进行的定期贷款融资，预计他们将获得部分

S-128

由此产生的净收益。此外，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一家附属公司。和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)。每个都是与美国航空的某些协议的对手方，根据这些协议，他们发行带有美国标志的通用消费者和小企业信用卡。此外，某些承销商是我们循环信贷安排下的贷款人。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以 购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具， 此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。 该等投资和交易活动可能涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可 随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-129

法律事项

票据和担保的有效性将由纽约Latham&Watkins LLP传递给我们，并由 Milbank LLP(纽约Milbank LLP)传递给承销商。

专家

美国航空集团公司合并财务报表。和美国航空公司(American Airlines，Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期间内的每个年度，管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已通过引用并入本招股说明书 本招股说明书 根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，将其纳入本招股说明书 附录中。涵盖 2019年12月31日财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的变更。

S-130

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的与将要发售的证券相关的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书副刊并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息。根据证券交易委员会的规章制度， 省略了一些项目。欲了解有关本公司及本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和时间表。本招股说明书附录中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述 是各自合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。对于作为注册声明证物存档的这些 合同、协议或其他文件中的每一份，请参阅证物，以了解所涉及事项的更完整描述。

我们必须遵守“交易法”的信息要求。根据“交易法”，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。此外，我们的文件可在我们的网站www.aa.com上查阅。我们 网站上的任何信息均不构成本招股说明书附录的一部分。

我们通过引用将某些 信息补充到本招股说明书中，提交给证券交易委员会，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中包含或通过引用并入的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该较早陈述的范围内，应视为已修改或被取代。该陈述也通过引用并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。我们通过引用并入下面列出的文件(除了我们在Form 8-K上提供的信息(而不是 而不是存档的信息，该信息在此明确未通过引用并入)：

•

AAG和American截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年2月19日提交给SEC；

•

AAG和American于2020年4月30日提交给SEC的截至2020年3月31日的季度报告 10-Q表；

•

AAG目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月29日和2020年6月10日提交。

•

美国证券交易委员会于2020年1月29日、2020年2月20日、2020年2月26日、2020年2月26日、2020年3月19日、2020年3月25日、2020年3月27日、2020年4月1日、2020年4月15日和2020年4月22日提交给证券交易委员会的8-K和8-K/A表格的当前报告；以及

•

AAG和American在附表 14A上的最终委托书部分，以及在2020年4月28日提交给证券交易委员会的附表14A上的最终额外材料补充的部分，通过引用并入其截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分。

我们在本招股说明书 附录日期或之后，以及在任何情况下，在本招股说明书终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，应被视为通过引用方式并入本招股说明书补编，并从该等 文件各自的提交日期起成为本招股说明书补编的一部分，但根据Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的信息以及相关证物除外。

S-131

您可以免费要求我们以引用方式并入的任何文件的副本(文件 中的证物除外)(除非这些证物是通过引用明确并入的)，方法是写信或致电我们，地址为：

投资者关系

天景大道1号

邮寄8B351

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155

电话：(817)963-1234

S-132

招股说明书

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)

普通股

优先股 股

债务证券

权证

权利

采购合同

单位

担保

我们可能会不时在一个或多个产品中提供 并出售上述证券。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录。

我们可以将本招股说明书和任何 招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的 名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅此 招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券 。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本 招股说明书第4页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，交易代码为AAL。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实和完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书截止日期为二零二零年二月十九号。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过 引用并入			2
公司			4
危险因素			4
收益的使用			4
股本说明			5
债务证券说明			8
其他证券说明			16
环球证券			17
配送计划			21
法律事项			22
专家			22

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)注册声明的一部分。和美国航空公司(American Airlines，Inc.)联合向美国证券交易委员会(SEC)提交，每个都是知名的经验丰富的发行人，如规则405中根据1933年证券法(经修订)定义的那样，使用搁置注册流程。通过使用搁置注册 声明，我们可以按照本招股说明书的说明，不时以一个或多个产品出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体 信息以及此次发售的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。 招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题中描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和适用的招股说明书 附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本 招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他 公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写的招股说明书中可能包含的市场和行业数据 和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化 ，这些数据和预测可能通过引用纳入本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他 文档中的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到AAG、WE、OUR、YOU和公司时，我们指的是 美国航空集团(American Airlines Group Inc.)。及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到AAI时，我们指的是美国航空公司(American Airlines，Inc.)。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人 。

1

在这里您可以找到更多信息； 通过引用并入

可用的信息

AAG和AAI中的每一个都根据交易法的要求向SEC提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个 网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是http://www.aa.com。但是，我们网站上的信息不是也不应该被视为 本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不 包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述参照其所指的文件在各方面均有限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过SEC的 网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将 自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或之前通过引用并入的归档文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

AAG和AAI截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年2月19日提交给SEC；

•

从AAG于2019年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，以引用的方式具体并入AAG和AAI的Form 10-K年度报告中的信息；

•

AAG和AAI于2020年1月29日提交给证券交易委员会的表格 8-K的当前报告；以及

•

2013年12月3日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对AAG普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中我们称为交易法)提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书终止之前，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用 并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。为免生疑问，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的 还是将来归档的文件或部分文件，这些文件或部分不被视为

2

向证券交易委员会提交的文件，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

您可以通过写信或致电以下 地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

公司秘书

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)

1 Skyview Drive

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155

(817) 963-1234

但是，本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录中明确引用的展品除外，否则不会将这些展品发送给备案文件。

3

公司

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)特拉华州的AAG(AAG)公司是一家控股公司，其主要的全资子公司是 美国航空公司(American Airlines，Inc.)。(？AAI？)，特使航空集团有限公司，PSA航空公司(PSA Airlines，Inc.)和皮德蒙特航空公司(Piedmont Airlines，Inc.)AAG成立于1982年，名称为AMR公司，是AAI的母公司，AAI成立于1934年。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，邮编：76155。我们的电话号码是(817)963-1234，网址是www.aa.com。我们和/或我们子公司网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书或提交给SEC的 任何其他报告或备案文件的一部分。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及 在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失 。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

4

股本说明

以下对AAG股本的描述不完整，可能未包含您在 投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司证书和章程中总结出来的，并通过参考这些证书和章程进行了整体限定。查看您可以找到更多 信息的位置；通过引用并入。？

AAG的法定股本包括：

•

17.5亿股普通股，面值0.01美元；

•

2亿股优先股，面值0.01美元。

普通股

分红

AAG普通股持有人有权获得AAG的现金、股票或财产的股息或其他分配，如 且如果AAG董事会不时宣布从AAG合法可供其使用的资产或资金中分派AAG普通股，则在任何已发行优先股持有人的权利的限制下，AAG的普通股持有人有权获得AAG的现金、股票或财产的股息或其他分派。

表决权

AAG普通股持有人有权对提交普通股股东投票表决的所有事项享有每股一票的投票权，但非美国公民的投票权 受到以下限制转让和所有权的其他条款所述的限制。AAG普通股持有人无权累计他们的投票权。

清算权

在AAG发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，AAG普通股持有人有权 在向债权人付款后按其持有的股份数量和任何AAG优先股持有人可能有权获得的优先金额(如果有)按比例收到可供分配的资产和资金。如果AAG 在此时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先股。在这种情况下，如果需要，AAG必须根据任何此类优先股的条款向其优先股持有人支付适用的分配 ，然后才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他权利

如果AAG与另一实体合并或合并为另一实体，AAG普通股持有人有权 按每股收取相同的每股对价。

AAG普通股的持有者无权 优先购买额外的股票。

转移剂

AAG普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

优先股

AAG的注册证书 授权不时以一个或多个系列发行最多2亿股优先股，具有完全或有限的投票权，或不具有投票权和

5

具有AAG董事会通过的 决议中规定和明示的指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制。

AAG 优先股的持有者无权优先购买额外股份。

AAG公司注册证书和章程中的某些反收购条款

如果AAG董事会认为控制权的变更不符合AAG及其股东的最佳利益，AAG公司的公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟或 阻止控制权的变更。这些条文包括以下各项：

•

有能力授权未指定的优先股具有超级投票权、特别批准、股息或其他 权利或优惠，这些权利或优惠可能会阻碍任何收购AAG的尝试的成功；

•

股东大会审议的股东提案预告程序；

•

AAG董事会填补董事会空缺的能力；

•

禁止股东通过书面同意采取行动；

•

禁止股东召开股东特别会议，除非通过书面要求， 根据AAG章程的要求，股东持有AAG股份至少20%的已发行投票权；

•

对非美国公民的担保所有权的某些限制(见下面题为 的章节；其他限制转让和所有权的条款)；

•

对持有AAG股本4.75%或以上的个人或团体转让证券的某些限制 导致新的个人或团体持有AAG股本4.75%或以上的转让 (参见下面标题为？？其他限制转让和所有权的条款)一节；

•

要求获得在 董事选举中有权投票的股份至少80%投票权的持有人的批准，以修改或修订AAG附例；以及

•

修改或修改 注册的AAG证书的指定条款的超级多数投票要求。

AAG还须遵守特拉华州公司法第203条的规定。根据 第203条，我们通常被禁止在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员 参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将在投标或交换要约中进行投标的员工股票计划所拥有的股份；或(C) 股东在交易开始时拥有至少85%的公司已发行的有表决权的股票，不包括由董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工 参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标或交换要约；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

6

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

导致公司向 有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额 ；或

•

利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益。

一般而言，第203条将有利害关系的 股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

其他限制转让和所有权的规定

AAG公司注册证书和章程还对AAG普通股、购买AAG普通股的优先股、认股权证、购买AAG普通股的权利或期权以及我们统称为AAG证券的某些其他股权类型的权益的转让和所有权施加了一定的限制，以符合美国法律和美国交通部(我们称为DOT)的相关规章制度。并降低AAG证券所有权的后续变更可能导致限制使用任何年度从前一个课税年度结转的净营业亏损 以及AAG及其子公司的其他有价值的所得税属性的可能性。

对转让的限制

除某些例外情况或AAG董事会事先批准外，AAG公司注册证书限制任何 个人或实体(包括某些群体)直接或间接收购或积累AAG证券，前提是该个人或实体将成为主要股东，AAG公司注册证书一般将 定义为拥有4.75%或更多AAG已发行股本百分比的个人或实体，或者如果此类收购会增加(根据适用税法原则确定的)AAG证券的百分比，则AAG公司注册证书将限制该个人或实体直接或间接收购或积累AAG证券，条件是该个人或实体将成为主要股东，AAG公司注册证书一般将 定义为拥有4.75%或更多AAG已发行股本的个人或实体，或者如果此类收购将增加(根据适用税法原则确定的)股权百分比这些限制可能一直有效到2021年12月9日，并可由AAG董事会在逐个案例根据。

外资所有权限制

AAG公司注册证书和章程规定，根据经修订的美国 守则(《航空法案》)第49章第VII小标题的要求，任何不是美国公民的个人或实体(如《航空法案》和交通部、其前身和继任者不时发布的行政解释所界定)，包括此类个人或实体(非公民)的任何代理人、受托人或代表，总体上不得：拥有(实益或记录在案)和/或控制超过(A)24.9%(br})我们所有已发行股本证券的总投票权或(B)49.0%的已发行股本证券。AAG公司注册证书和章程进一步规定，每个非公民股东都有义务在我们的外国股票记录上登记他或她或其股权证券，并规定适用于超过上述投票权和所有权上限的股东的补救措施。此外，任何 将AAG证券转让给超过我们已发行股本证券49.0%的非美国人的尝试都将是无效和无效的，不会记录在我们的账簿和记录中。

7

债务证券说明

以下描述连同我们在任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息(如果适用)概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售一个或多个特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录 中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行 。债务证券和担保(如果有)可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、 无担保债务，可能会分系列发行。AAG发行的债务证券可由AAI或AAG的任何其他子公司在有担保或无担保、优先或从属的基础上提供全面和无条件的担保。

债务证券将在我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。我们已将 选择的部分缩进汇总如下。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要 中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则，？AAG、？We、？Our？或？？us是指美国航空集团(American Airlines Group Inc.) 不包括我们的子公司，而AAI？是指美国航空公司(American Airlines，Inc.)。不包括其子公司，除非另有明文规定或文意另有所指。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议设立，并以我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。 (第2.2节)每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中描述(包括任何定价补充或条款说明书)。 (第2.2节)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的 下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、开始计息的日期和 应支付的利息，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

8

•

债务证券的本金和利息(如有)的一个或多个支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款，或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值；

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债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

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申报加速到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

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债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；

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指定用于支付债务证券本金、溢价(如有)和利息的货币、货币或货币单位 ；

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如果债务证券的本金、溢价(如果有)或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种 货币或货币单位支付，将以何种方式确定这些支付的汇率；

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债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参考以一种或多种货币为基础的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

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与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

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关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变 ，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

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对契约中规定的与债务证券有关的契诺的任何增加、删除或更改 ；

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与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他代理机构 ；

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与该系列债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括 适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

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债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何建议的条款；以及

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