美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13D/A
根据1934年的证券交易法
(第2号修订)
途牛 公司
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
89977P106 (1)
(CUSIP号码)
京东， 公司
科创11街18号A栋20楼
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国政府
+86 10 8911-8888
(授权接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)
2020年6月19日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质格式归档的时间表应 包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的提交的信息，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
(1)此CUSIP编号适用于途牛公司的美国存托股份，每股相当于途牛公司的三股A类普通股。
| CUSIP No.89977P106 | 第2页，共13页 |
| 1 | 报告人姓名
京东股份有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律诉讼 ，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
78,061,780股A类普通股 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
78,061,780股A类普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
78,061,780股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金额表示的班级百分比
21.1% (1) | |||||
| 14 | 报告人员类型(参见 说明)
HC | |||||
| (1) | 计算依据为上文第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括以美国存托凭证为代表的19,228,593股A类普通股，以美国存托凭证为代表，回购并保留用于未来行使期权或 授予发行人股票激励计划下的其他奖励)和17,373,500股B类普通股每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为 股B类普通股。 |
2
| CUSIP No.89977P106 | 第3页，共13页 |
| 1 | 报告人姓名
京东电子商务 (科技)香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律诉讼 ，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
香港 香港 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
12,436,780股A类普通股 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
12,436,780股A类普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
12,436,780股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金额表示的班级百分比
3.4% (1) | |||||
| 14 | 报告人员类型(参见 说明)
公司 | |||||
| (1) | 计算依据为上文第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括以美国存托凭证为代表的19,228,593股A类普通股，以美国存托凭证为代表，回购并保留用于未来行使期权或 授予发行人股票激励计划下的其他奖励)和17,373,500股B类普通股每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为 股B类普通股。 |
3
| CUSIP No.89977P106 | 第4页，共13页 |
| 1 | 报告人姓名
京东电子商务 (投资)香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律诉讼 ，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
香港 香港 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
12,436,780股A类普通股 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
12,436,780股A类普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
12,436,780股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额 表示的班级百分比
3.4% (1) | |||||
| 14 | 报告人员类型(参见 说明)
公司 | |||||
| (1) | 计算依据为上文第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括以美国存托凭证为代表的19,228,593股A类普通股，以美国存托凭证为代表，回购并保留用于未来行使期权或 授予发行人股票激励计划下的其他奖励)和17,373,500股B类普通股每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为 股B类普通股。 |
4
| CUSIP No.89977P106 | 第5页，共13页 |
| 1 | 报告人姓名
京东投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律诉讼 ，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
65,625,000股A类普通股 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
65,625,000股A类普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
65,625,000股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金额表示的班级百分比
17.7% (1) | |||||
| 14 | 报告人员类型(参见 说明)
公司 | |||||
| (1) | 计算依据为上文第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括以美国存托凭证为代表的19,228,593股A类普通股，以美国存托凭证为代表，回购并保留用于未来行使期权或 授予发行人股票激励计划下的其他奖励)和17,373,500股B类普通股每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为 股B类普通股。 |
5
| CUSIP No.89977P106 | 第6页，共13页 |
| 1 | 报告人姓名
佳丽翡翠环球有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见说明书)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律诉讼 ，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
65,625,000股A类普通股 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
65,625,000股A类普通股 股 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
65,625,000股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金额表示的班级百分比
17.7% (1) | |||||
| 14 | 报告人员类型(参见 说明)
公司 | |||||
| (1) | 计算依据为上文第11行的数字除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数 ，即370,102,951股，包括352,729,451股A类普通股(不包括以美国存托凭证为代表的19,228,593股A类普通股，以美国存托凭证为代表，回购并保留用于未来行使期权或 授予发行人股票激励计划下的其他奖励)和17,373,500股B类普通股每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为 股B类普通股。 |
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| CUSIP No.89977P106 | 第7页，共13页 |
解释性注释
本附表13D第2号修正案(本修正案第2号)由京东股份有限公司 (JD)、京东电子商务(科技)香港有限公司(JD科技)、京东电子商务(投资)香港有限公司(JD投资香港)、京东投资有限公司(JD投资BVI)和法宝翡翠环球有限公司(JD、JD科技、JD)联合提交作为报告人于2015年1月7日提交给证券交易委员会(SEC)的对特定附表13D的修正案，并通过2015年5月29日提交给SEC的附表13D修正案 第1号进行了修订(统称为原始附表13D，连同本修正案第2号声明)。除在此修改和补充外，原附表13D中规定的 信息保持不变。本文中使用的未定义的大写术语具有原始附表13D中赋予其的含义。
第2项身分及背景
现将原附表13D中的京东主要办事处地址修改并重新表述为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A栋A座20楼，邮编101111。
现将原来附表13D所载的京东科技注册办事处修订及重述为香港铜锣湾希慎道33号利园 第一期19楼1903室。
现将原来附表13D所载的JD Investment HK注册办事处 修订及重述为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1903室。
对第2项作进一步修正， 将原附表13D的附表A改为此处的附表A，并补充如下：
在过去 五年中，没有一名举报人以及据他们所知，本合同附表A所列的任何人：(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)作为司法或行政主管机构民事诉讼的一方，并且由于该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行 受联邦或
第4项.交易目的。
现修正原附表13D第4项，加入以下内容：
报告人目前实益拥有的A类股份最初是出于投资目的而收购的。
于二零二零年六月十九日，JD Investment HK、JD Investment BVI及根据中华人民共和国法律注册成立的凯萨SEGA旅游文化发展集团有限公司 (凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司)(买方)订立购股协议，据此，买方同意向JD Investment HK 12,436,780股本公司及向JD Investment Bvi购买法比伦 翡翠的全部A类股份。上述股份转让的结束(SPA结束？)取决于 某些条件的满足或放弃。如果SPA在2020年9月30日之前没有在股东大会上获得与买方处于相同控制权下的上市公司必要的股东投票批准，SPA将无效，对其任何一方都没有约束力 ，但某些例外情况包括买方支付一定终止费的义务。如果SPA关闭发生在SPA日期后十五(15)个月或之前，则SPA的任何 方均可终止SPA。
SPA的副本作为附件99.8附于本文件。本文中包含的上述 文档的描述并不声称是完整的，而是通过参考附件99.8的全文进行限定的，该附件通过引用结合于此。
7
| CUSIP No.89977P106 | 第8页，共13页 |
SPA结束后，每位报告人将不再实益拥有 公司的任何普通股。
第5项发行人的证券权益
现将原附表13D第5项修订及重述如下：
报告人对本修正案第2号封面第(7)至(13)行的答复在此通过引用并入本第5项。
于本通函日期，华玉持有65,625,000股A类股，占发行人已发行A类已发行股份18.6% ，或发行人已发行普通股17.7%，或总投票权12.5%。
JD Investment BVI是法比奇翡翠的唯一股东。根据一九三四年证券交易法第13(D)节(经 修订)及据此颁布的规则，JD Investment BVI可被视为实益拥有Fabarous Jade持有的全部A类股份。
JD是JD Investment BVI的唯一股东，因此间接拥有Fabimous Jade的全部流通股。根据经修订的一九三四年证券交易法第(Br)节第13(D)节及据此颁布的规则，JD可被视为实益拥有法宝翡翠持有的全部A类股份。
于本公告日期，JD Investment HK持有12,436,780股A类股份，占发行人已发行A类 股份的3.5%，或发行人已发行普通股的3.4%，或总投票权的2.4%。
京东科技是 京东投资香港的唯一股东。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，JD Technology可被视为实益拥有JD Investment HK持有的全部A类股票。
JD是JD Technology的唯一股东，因此间接拥有JD Investment HK的全部流通股。根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及据此颁布的规则，JD可被视为实益拥有JD Investment HK持有的全部A类股份。
JD实益拥有的78,061,780股A类股份包括(I)如上所述由法宝翡翠持有的65,625,000股A类股份，及(Ii)如上所述由JD Investment HK持有的12,436,780股A类股份，占发行人已发行A类股份的22.1%，或发行人已发行普通股的21.1%，或总投票权的14.8% 。
根据第1项确定的证券类别由每位报告人实益拥有的百分比是基于截至2020年3月31日的已发行普通股总数，即370,102,951股，其中包括352,729,451股A类股(不包括由美国存托凭证代表的19,228,593股A类股， 回购并保留用于未来行使期权或授予发行人股票激励计划下的其他奖励)和17，37，投票权百分比的计算方法是将报告人实益拥有的投票权除以截至2020年3月31日A股和B股的所有发行人持有人作为一个类别的投票权。每名A类股份持有人有权每股一票，而每名B类 股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票投票权。
除本声明所披露者外，概无 报告人或据彼等所知，本声明附表A所列任何人士实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。
除本声明所披露者外，概无报告人士或据彼等所知，本协议 附表A所列任何人士目前均无权投票或指示投票，或处置或指示处置彼等可能实益拥有的任何普通股。
8
| CUSIP No.89977P106 | 第9页，共13页 |
除本声明所披露者外，概无报告人士或据彼等所知， 本声明附表A所列任何人士于过去60天内并无进行任何普通股交易。
除本声明所披露者外，就报告人所知，任何其他人士均无权收取或指示从报告人实益拥有的普通股收取股息或出售所得款项 。
提交本声明或其任何内容均不应视为承认任何报告人或其任何附属公司构成交易法第13(D)(3)节所指的个人或集团。
第6项。 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现对原附表13D第6项 进行修改和补充，增加如下内容：
项目4下关于SPA的信息在此全文引用作为参考。本声明中的SPA摘要并不声称是完整的，而是通过参考SPA全文进行限定的，SPA全文的副本作为附件99.8附于本声明之列。在本声明中，本声明中的SPA摘要并不是完整的，而是通过参考SPA全文进行限定的，其副本作为附件99.8附于本声明之后。
第7项须作为证物存档的材料
| 证物编号： |
描述 | |
| 99.1* | 京东股份有限公司、京东电子商务(科技)香港有限公司和京东电子商务(投资)香港有限公司于2015年1月7日签署的联合备案协议 | |
| 99.2* | 途牛公司、京东电子商务(投资)香港有限公司、独角兽财富有限公司、携程投资 控股有限公司、龙兔资本有限公司和Verne Capital Limited之间的股份认购协议，日期为2014年12月15日 | |
| 99.3* | 观察权协议，日期为2014年12月31日，由途牛公司、京东电子商务(投资)香港有限公司和独角兽财富有限公司签订 | |
| 99.4** | 京东股份有限公司、京东电子商务(科技)香港有限公司、京东电子商务(投资)香港有限公司、京东投资有限公司和碧玉环球有限公司于2015年5月29日签署的联合备案协议 | |
| 99.5** | 途牛公司与华玉环球有限公司股份认购协议，日期为2015年5月8日 | |
| 99.6** | 途牛公司和京东公司之间的商业合作协议，日期为2015年5月8日。 | |
| 99.7** | 投资者权利协议，日期为2015年5月22日，由途牛公司和法比奇翡翠环球有限公司签署 | |
| 99.8 | 京东电子商务(投资)香港有限公司、京东投资有限公司和凯萨世嘉旅游文化发展有限公司(凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司)的购股协议，日期为2020年6月19日。 | |
| * | 之前于2015年1月7日提交。 |
| ** | 之前于2015年5月29日提交。 |
9
| CUSIP No.89977P106 | 第10页，共13页 |
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
| 日期：2020年6月22日 | 京东股份有限公司 | |||||
| 依据： | /s/刘强东 | |||||
| 姓名： | 刘强东 | |||||
| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 | |||||
| 京东电子商务(科技)香港有限公司 | ||
| 依据： | /s/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮(音译) | |
| 标题： | 主任 | |
| 京东电子商务(投资)香港有限公司 | ||
| 依据： | /s/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮(音译) | |
| 标题： | 主任 | |
| 京东投资有限公司 | ||
| 依据： | /s/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮(音译) | |
| 标题： | 主任 | |
| 佳丽翡翠环球有限公司 | ||
| 依据： | /s/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮(音译) | |
| 标题： | 主任 | |
10
| CUSIP No.89977P106 | 第11页，共13页 |
附表A
JD董事及高级管理人员
京东董事的姓名、高管的姓名和职称以及他们的主要职业如下。 除刘志平先生、黄明先生、谢天赐先生和徐定波先生外，每位董事和高管的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A栋20楼京东公司，邮政编码101111。
| 名字 |
JD职位 |
现主要职业 |
公民权 | |||
| 董事： |
||||||
| 刘强东 | 董事会主席 | * | P.R.中国 | |||
| 刘炽平(1) | 主任 | 腾讯控股有限公司总裁兼执行董事 | 中华人民共和国(香港特别行政区) | |||
| 明皇(2) | 独立董事 | 康奈尔大学约翰逊管理研究生院金融学教授 | 美国 | |||
| 谢家华(Louis T.Hsieh)(3) | 独立董事 | 新东方教育科技集团有限公司董事。 | 美国 | |||
| 徐定波(4) | 独立董事 | Essilor会计学讲座教授，上海中欧国际工商学院副院长 | P.R.中国 | |||
| 行政人员： | ||||||
| 刘强东 | 首席执行官 | * | P.R.中国 | |||
| 雷旭 | 京东零售首席执行官 | * | P.R.中国 | |||
| 王振辉 | 京东物流首席执行官 | * | P.R.中国 | |||
| 珊迪冉旭 | 首席财务官 | * | P.R.中国 | |||
| 李亚云 | 首席合规官 | * | P.R.中国 | |||
| * | 主要职业与他/她在JD的职位相同。 |
| (1) | 刘志平先生的办公地址是中国深圳市南山区科纪中一大道腾讯大厦39楼，邮编518057。 |
| (2) | 黄明教授的办公地址是中国上海市浦东区红枫路699号中欧国际工商学院，邮编201206。 |
| (3) | 谢家华先生的营业地址是中国北京市海淀区海淀中街6号，邮编：100080。 |
| (4) | 徐丁波教授的办公地址是中国上海市浦东区红枫路699号中欧国际工商学院，邮编201206。 |
京东科技的董事和高管
京东科技的董事姓名、高管姓名和头衔以及他们的主要职业见 下文。各董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20楼京东股份有限公司，邮编101111。
| 名字 |
JD职位 |
现主要职业 |
公民权 | |||
| 董事： |
||||||
| 王娜妮(音译) |
主任 | JD员工 | P.R.中国 | |||
| 行政人员： | ||||||
| 不适用 | ||||||
11
| CUSIP No.89977P106 | 第12页，共13页 |
JD投资推广署董事及行政人员
JD投资推广署董事的姓名、行政人员的姓名和职称及他们的主要职业详列如下 。各董事及高管的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20楼京东有限公司 101111。
| 名字 |
JD职位 |
现主要职业 |
公民权 | |||
| 董事： |
||||||
| 王娜妮(音译) |
主任 | JD员工 | P.R.中国 | |||
| 行政人员： | ||||||
| 不适用 | ||||||
12
| CUSIP No.89977P106 | 第13页，共13页 |
JD Investment BVI的董事和高管
JD Investment BVI的董事姓名、高管姓名和头衔及其主要职业详见 下文。各董事及高管的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20楼京东有限公司 101111。
| 名字 |
JD职位 |
现主要职业 |
公民权 | |||
| 董事： |
||||||
| 王娜妮(音译) |
主任 | JD员工 | P.R.中国 | |||
| 行政人员： | ||||||
| 不适用 | ||||||
晶莹剔透的董事和高管
华玉的董事姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业见下文 。各董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20楼京东股份有限公司，邮编101111。
| 名字 |
定位于 |
现主要职业 |
公民权 | |||
| 董事： |
||||||
| 王娜妮(音译) |
主任 | JD员工 | P.R.中国 | |||
| 行政人员： | ||||||
| 不适用 | ||||||
13