附件99.B

执行版本

日期_2020年6月

框架协议

在.之间

T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş.

TÜrkİYe Varlik Fonu

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE

Tİ插入匿名İMŞİRKETİ

LetterOne 投资控股有限公司

阿尔法电信土耳其有限公司

IMTIS Holdings S.± R.L.

库库罗娃金融国际有限公司

Unukurova HoldİNG A.Ş.

库库罗娃电信控股有限公司

Turkcell 持有İng A.Ş。

Sonera 控股B.V.

Telia 芬兰OYJ

内容

条款		页

1.	定义和解释	6

监管审批

Turkcell大会会议条件

土耳其细胞大会的召集

在Turkcell大会日期及之后的交易步骤

完井条件

努力使完成工作得以实现

完成日期的事务处理步骤

完成日期之后的事务处理步骤

10.

解除托管财产--未完成

11.

其他协议

12.

托管协议

13.

担保

14.

终止

15.

付款；成本和费用

16.

第三方权利

17.

一般信息

18.

杂类

19.

执政法

20.

仲裁

附表1交易审批	86

附表2 AOA修正案的格式	88

附表3托管代理说明表格	89

附表4贷款票据1的表格	90

附表5借款单表格2	91

附表6借款单表格3	92

附表7贷款票据转让契据表格	93

附表8 TH/TVF BTIH合并协议表格	94

附表9 TH/TVF BTIH合并董事会决议表格	95

-i-

附表10 TH/TVF BTIH合并董事会声明表格	96

附表11 TH/TVF BTIH合并ITR申请书表格	97

附表12第CTH发行并购修订表格股东决议案	98

附表13第Cth董事会决议格式	99

附表14土耳其细胞大会议程表格	100

附表15 Turkcell BOD公告表格	101

附表16农产品协议批准公告表格	102

附表17 Turkcell持有POA的表格	103

附表18应收账款转让表格	104

附表19第C期发行股份申请书格式	105

附表20原讼法庭指示函件格式	106

附表21第Cth发行委员会决议的格式	107

附表22齐拉特同意书表格	108

附表23第Cth回购股东决议案的格式	109

附表24第Cth回购要约委员会决议格式	110

附表25第Cth聘书格式	111

附表26 ATT和Ziraat同意Cth回购要约的表格	112

附表27股份转让/购回表格	113

附表28第Cth回购批准委员会决议的格式	114

附表29修订及重订第十届组织章程大纲及章程细则	115

附表30第C个解散步骤	116

附表31受让人遵守契据的格式	117

-ii-

本框架协议(“框架协议” 或本“契约”)作为契约于2020年6月_日由以下各方签订：

各方

(1)

T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş.，一家股份公司形式的银行，根据土耳其共和国法律注册和存在(注册号1148)，注册办事处位于HAACıBayram Mahallesi Atatürk BulvarıNo：8AltıNdağ，土耳其安卡拉(“Ziraat”)；

(2)

TÜRKİYe Varlik Fonu，土耳其共和国的财富基金，通过其管理公司TÜRKİYe Varlik Fonu YÖnetİMİA.Ş。(土耳其财富基金管理公司)，其注册办公室位于 Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。vakıfbank apt.编号：22，Beşiktaş，İStanbull，土耳其(“TTF”)；

(3)

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ出租İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret AnonİMŞİRKETİ，这是一家根据土耳其共和国法律注册成立和存在的公司(注册号编号247146-5)，其注册办事处位于Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi。vakıfbank apt.编号：22，Beşiktaş，土耳其İ斯坦布尔(“TVF BTIH”)，其表述应包括任何继任者(无论是否通过合并、重组或其他方式)；

(4)

LetterOne Investment Holdings S.A.，根据卢森堡法律注册成立并存在的公司(注册号B181082)，其注册办事处位于卢森堡1-3 Boulevard de la Foire，L-1528， (“L1”)；

(5)

阿尔法电信土耳其有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册和存在的公司(注册号1000502)，其注册办事处位于维斯特拉企业服务中心，地址为维斯特拉企业服务中心，地址为VG1110，英属维尔京群岛(“维京群岛”)；

(6)

IMTIS Holdings S.±R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司(注册号 B244621)，其注册办事处位于卢森堡L-1273的19 rue de Bitburg(“IMTIS控股”)；

(7)

Cukurova Finance International Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号1000029)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔会议厅(“cfi”)；

(8)

Junukurova HoldİNG A.Ş.，一家根据土耳其共和国法律注册成立和存在的公司 (注册号475064)，注册办事处位于土耳其伊斯坦布尔Levent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi Plaza，A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔(“CH”)；

(9)

库库罗瓦电信控股有限公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司 (注册号1000030)，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号邮政信箱克雷格缪尔会议厅(“cth”)；

(10)

Turkcell Holdingİng A.Ş.是一家根据土耳其共和国法律注册成立并存在的公司(注册号430991)，注册地址在Levent Mah。Cömert Sok. YAPıKredi广场A-BLOK NO.1/A Kat.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔(“Turkcell Holding”)；

-3-

(11)

SONERA Holding B.V.，一家根据荷兰法律注册成立和存在的公司(注册号33271992)，其注册办事处位于荷兰鹿特丹3011AN的Rodezand 34K (“SONERA”)；以及

(12)

Telia Finish Oyj是一家上市有限公司(Julkinen Osakeyhtiö) 根据芬兰法律，设立在赫尔辛基(芬兰)，营业地点设在帕西兰ASMA-AUKIO 1 00520 赫尔辛基(芬兰)，在国家专利和注册局登记，赫尔辛基(芬兰)的贸易登记系统编号1475607-9(“Telia Finland”)。

鉴于

背景

(A)

Turkcellİletişim Hizmetleri A.Ş.是根据土耳其共和国法律注册和存在的公开上市公司，公司编号：304844，注册地址为Aydınevler Mah。İnönücad.第20号 KüçüKyalıOfapark Maltepe/土耳其伊斯坦布尔(“Turkcell”)。

(B)

于本契据日期，Turkcell Holding持有Turkcell 总已发行股本51.0000000108182%(于本契据日期为1,122,000,000.238股封闭式普通股(“Turkcell股份”))。

(C)

截至本契约签署之日，Turkcell Holding的股份如下：

(i)

Turkcell Holding(截至本契约日期为214,871,670股)总已发行股本的47.09%由Telia Finish持有 (“Telia th权益”)；

(Ii)

Turkcell Holding(截至本契约日期为241,428,327股)总已发行股本的52.91%由Cth持有 (“Cth权益”)；

(三)

CH持有总已发行股本Turkcell Holding(“CH TH权益”)的一(1)股；

(四)

Intercon持有总已发行股本Turkcell Holding的一(1)股(“Intercon权益”)；和

(v)

SMYH持有已发行股本 Holding总股本的1(1)股(“SMYH TH权益”，和第C个权益、CH TH权益、TH SMYH TH权益和Intercon TH权益加在一起为“总Cth权益”)。

(D)

于本契据日期，中金公司持有51%(于本契据日期为51股B股)及ATT持有49%(于本契据日期为49股A股)各占Cth总已发行股本的51%(于本契据日期为51B股)及ATT持有49%(于本契据日期为49A股)。

(E)

Ziraat已向CFI提供某些信贷安排(“贷款协议”)并持有(作为偿还这些贷款的担保)，除其他外，对CH在CFI的100%持股和CFI在Cth的51%持股的担保。

(F)

土耳其财富基金管理公司是根据关于成立土耳其财富基金管理公司的第6741号法律和对某些法律的修订而成立的，该法律于2016年8月26日的政府公报中公布，编号为29813 。土耳其财富基金是土耳其财富基金管理公司通过土耳其财富基金内部章程于2017年1月24日在伊斯坦布尔贸易登记处注册成立的财富基金。

-4-

(G)

综管信息系统控股公司是综管信息系统的全资子公司。IMTIS发行的所有存托凭证均由ATT的附属公司持有。

(H)

双方的意图是在交易结束时完成交易(定义如下)，除其他外:

(i)

Telia Finish将出售Telia TH的全部权益，不再直接或间接拥有Turkcell的股份(除De Minimis通过其在Sonera的权益持有Turkcell的股份)；

(Ii)

CTH将出售所有Cth权益，不再持有 Turkcell的任何直接或间接股份所有权；

(三)

由于TH/TVF BTIH合并，Turkcell Holding将不再作为独立实体存在，并从伊斯坦布尔贸易登记处注销登记；

(四)

在TH/TVF BTIH合并后，IMTIS Holdings将直接拥有Turkcell 24.8%的股份(截至本契约日期，为Turkcell的545,600,000股)；以及

(v)

TVF BTIH将直接拥有Turkcell 26.2%的股份(截至本契据日期为Turkcell的576,400,000.238股)，TVF BTIH将通过持有A集团股票获得Turkcell的控制权。

(这样的所有权结构，“最终的所有权结构”)。

(I)

为实现最终的所有权结构，自本合同之日起生效：

(i)

Telia Finish和TVF BTIH签订了一项股份购买协议，规定在符合协议条款和条件的情况下，将Telia Th权益(“Telia th Interest SPA”)从Telia芬兰转让给TVF BTIH；

(Ii)

CTH、ATT、CFI和TVF BTIH已签订股份购买协议，规定在符合协议条款和条件的情况下，从CTH向TVF BTIH转让总Cth权益(“Total Cth Interest SPA”)；

(三)

IMTIS Holdings、ATT和TVF BTIH签订了一项股份购买协议，规定根据其中的条款和条件，将IMTIS控股公司的股份转让给IMTIS控股公司(“Turkcell Interest SPA”)；

(四)

ATT、IMTIS Holdings、Telia Finland、TVF BTIH、Cth和Turkcell Holding已与托管代理签订了托管和托管协议(“托管协议”) ，规定某些托管财产将由托管持有，并根据其中的条款和条件予以释放；以及

(v)

双方有意进行本协议所述的交易。

(J)

为实施最终所有权结构，双方(其中包括)希望按照本协议日期或日签订的和解和相互解除契约(“全球和解契约”)中规定的条款，全面和最终解决双方之间的纠纷。

(K)

本框架协议的目的是规范和协调各方执行交易协议项下实现同步完成所需的每个步骤。

(L)

双方的意图是将本文件作为契约签署，尽管有一方或多方可以签署。

-5-

协议条款

定义和解释

1.1

定义

《2019年分红协议》	指CFI、ATT、Sonera、Telia Finish、Cth和Turkcell Holding之间于2019年9月6日达成的关于Turkcell股息分配的协议；

“ADR计划”	指根据“存款协议”设立的美国存托凭证；

“附属公司”	指(A)就L1和ATT而言(就ATT而言，仅在ATT由L1直接或间接控制的情况下)、L1和通过一个或多个中间人直接或间接由L1控制的每个人；(B)就TWF、TVF BTIH和Ziraat而言，TWF和每个通过一个或多个中间人直接或间接控制的人；和(C)就任何其他缔约方(包括不再由L1直接或间接控制的ATT)而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该缔约方控制或与其共同控制的每一个人；提供就本协议而言，土耳其共和国、土耳其共和国政府、土耳其共和国政府、Turkcell Holding或Turkcell Holding或Turkcell的任何子公司均不得被视为任何一方的附属公司；

“经修订和重新修订的Cth备忘录和公司章程”	具有第9.1.1条中赋予的含义；

“AOA修正案”	指附表2(AOA修正案的格式)或各主要缔约方另有书面协议，以反映招商局和/或土耳其贸易部的任何要求或纠正明显的错误；

-6-

“适用法律”	就任何人而言，指任何政府实体或处理司法事务的审裁处或其他议会作出的任何及所有法律、通知、判决、命令或裁决，在适用于该人的范围内，在每一情况下均具有法律效力；

“批准”	指任何政府实体或在任何政府实体的授权下作出的任何判决、命令、批准、同意、许可证、许可、特许权、法令、豁免、豁免、清除或其他授权；

“仲裁契约”	指双方当事人与其他当事人在与本合同相同的日期签订的仲裁协议；

“ATT Cth应收账款”	指CTH应付ATT的应收账款1,575,366.75美元；

“ATT公开信”	具有根据总Cth利息SPA给予该术语的含义；

“破产事件”

关于一个人是指发生以下关于该人的任何事件：

(A) 无力或承认无力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或宣布破产、资不抵债或无法偿还债务，暂停或威胁暂停偿还债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务；

(B)就其任何债项宣布暂停执行；

-7-

(C)已就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，或提交任何请愿书：(I)其破产、破产、协约、受规管的财务重组、暂停付款、暂停任何债务、清盘、清算、解散、重组、复原或管理，或根据适用法律进行的任何类似程序；(Ii)与其任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；(Iii)指定清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似的程序；(Ii)与任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；(Iii)指定清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似的程序(Iv)对其任何资产强制执行任何产权负担；或。(V)扣押、执行或以其他方式司法检取该人的全部或实质所有资产，或在每宗个案中，在任何司法管辖区采取任何相类的程序或步骤，但由有关人士、其股东或联属公司以外的人进行的任何公司诉讼、法律程序或其他程序、步骤或呈请除外，而该等诉讼、法律程序或其他程序、步骤或呈请书是琐屑无聊和无理取闹的，并在生效后三十(30)天内被解除、搁置或撤销；。

(D)该人或该实体为执行上文(C)段所述的任何程序或步骤而召开其债权人会议或任何类别的债权人会议；或

(E)已根据上文(C)段所述的任何程序或步骤对该人作出济助令；

但融资文件(如有)项下的付款违约、为交易的目的与Ziraat订立的任何安排和/或Ziraat根据融资文件采取的任何执法行动(包括但不限于以上(A)、(B)(C)、(D)或(E)段中任何一段所述的任何步骤)均不构成破产事件；

“违反SPA保修”

具有第11.6.1(A)条中赋予的含义；

-8-

“营业日”	指土耳其伊斯坦布尔、英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹、卢森堡卢森堡市、瑞典斯德哥尔摩和英属维尔京群岛托尔托拉的银行普遍营业的日子(星期六或星期日除外)；

“BVI BCA”	是否具有第3.2(C)条(为Cth发行和Cth回购做准备的行动);

“英属维尔京群岛禁令”	指ECCA按照日期为2013年7月11日的上诉结果证书第1段规定的条款授予Sonera的禁制令；

“英属维尔京群岛注册处”	指公司事务注册处(英属维尔京群岛)；

“中央注册系统”	指CRA根据CML和2014年8月7日通过的关于保存非物质化资本市场工具记录的程序和原则的公报(II-13.1)建立和监测的电子系统，其中保存了包括Turkcell股票在内的非物质化资本市场工具及其权利和记录；

“CFI披露函”	具有根据总Cth利息SPA给予该术语的含义；

“CFI保密文件”	具有托管协议中赋予的含义；

“CH Cth应收账款”	指Cth欠CH的应收账款1,824,068.88美元，随后转让给CFI；

“CH担保受益人”	指TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finland中的每一个；

“CH党”	指CH和CFI；

“CHTH利息”	具有演奏会(C)中赋予该词的涵义；

“中巴”	指土耳其资本市场委员会；

-9-

“CML”	指2012年12月30日在政府公报上公布的、编号为28513的土耳其共和国“资本市场法”(第6362号)，经修订；

“完成”	该术语具有第8.8.1条(完工);

“完成条件”	是否具有6.1条中所赋予的含义(完成条件);

“完工日期”	是否具有第8.8.1条(完工);

“召开土耳其细胞大会的先决条件”	具有第3.10.1条中赋予的含义；

“控制”	指的是： (I)直接或间接管有以协议或其他方式透过对有表决权证券的拥有权，指示或导致指示某人的管理及政策的权力； (Ii) 选举对某人行使类似权力的董事、合伙人或其他个人过半数的权力；或 (Iii)直接或间接管有任何人超过50%的有表决权权益，并应据此解释由控制或与其共同控制的条款；

“转换Turkcell股份”	具有第3.3.1条中赋予的含义；

“CRA”	指土耳其中央登记处；

“Cth回购”	是否具有第8.6条(Cth回购);

“Cth公司文件”	统称为“Cth组织备忘录和章程”、“Cth SHA”和“Ziraat确认书”；

-10-

“第C期中期帐目”	是否具有第3.2(C)条(为Cth发行和Cth回购做准备的行动);

“Cth发行”	是否具有第8.5条(CTH发行);

“Cth组织章程大纲及章程”	指2005年11月25日提交给英属维尔京群岛注册处的、经修订和重述的、自本合同生效之日起完全有效的、经修订和重述的、经不时修订的CTH公司的公司章程和章程；

“Cth注册代理”	指Harney Corporate Services Limited，其作为Cth的注册代理，该词包括在适用时间可能是Cth的注册代理的其他人；

“Cth SHA”	指ATT、CFI和CTH之间于2005年9月20日就CTH达成的股东协议；

“Cth SPA索赔”	具有根据Turkcell Interest SPA赋予该术语的含义；

“Cth子公司”	指CTI和Intercon；

“Cth利息”	具有演奏会(C)中赋予该词的涵义；

“CTI”	指在英属维尔京群岛注册的公司Cukurova Telecom International Limited，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱Craigmuir Chambers；

“终止契据”	具有“全球结算契约”赋予该术语的含义；

“存款协议”	指花旗银行(Citibank N.A.)作为存托机构、Turkcell和美国存托股份(每股相当于Turkcell 2.5股)持有人之间2011年7月6日修订并重述的经修订的存托协议；

-11-

“指定律师”	统称为Milbank LLP、Skadden、Arps、Slate、Meagher and Flom(UK)LLP和Sullivan&Cromwell LLP；

“指定律师指示”	具有第3.5.1(B)条所赋予的含义；

“公开信”	指ATT披露信函、CFI披露信函和Telia披露信函中的每一个；

“ECCA”	指东加勒比海最高法院上诉法院；

“产权负担”	指任何产权负担、债权证、按揭、封闭令、法院判决、法院命令、强制令、逮捕、执行令、阻止出售任何资产的命令、押记、质押、留置权、限制、转让、抵押、担保权益、所有权保留或任何其他协议或安排，而其效力是设定担保，或任何人的任何其他权益、股权或其他权利(包括任何取得权、选择权、要求加入的权利、优先购买权或优先购买权)，或任何协议或安排，而该协议或安排的效力是设定担保或任何其他权益、股权或其他权利(包括任何取得权、选择权、要求加入权、优先购买权或优先购买权)。

“托管代理”	指托管协议项下的托管代理，无论是以托管代理还是托管人的身份行事；

“托管代理说明”	指采用附表3所列格式向托管代理提交的书面指示(托管代理说明书的格式);

“托管协议”	具有演奏会(I)(Iv)中给予该词的涵义；

“托管方”	指托管协议的每一方(托管代理除外)；

“托管属性”	具有托管协议中赋予的含义；

-12-

“退出右公报”	指的是第号公报。II-23.12013年12月24日在编号28861的政府公报上公布的关于重大交易和退出权的共同原则，经不时修订或被中巴发表的另一份涉及退出权的公报所取代；

“融资协议”	具有演奏会(E)中赋予它的含义；

“设施文档”	具有“全球结算契约”中赋予该术语的含义；

“收费信”	具有托管协议中赋予的含义；

“最终所有权结构”	具有演奏会(H)中赋予该词的涵义；

“首次发布文档”	具有托管协议中赋予的含义；

“全球结算契约”	具有演奏会(J)中给予该词的涵义；

“政府实体”	指任何国家、联邦、地区、市政、地方或外国政府的任何立法、行政、司法、税务、执法、监督、行政、独立监管或其他机构、权力机构、机构、局、分支机构、部门、分部、委员会、法院、法庭、官方、多国组织、准政府机构或其他类似认可的组织或机构，或行使监管权力的任何其他类似认可的组织、机构或官员，包括招商局、ITCA和土耳其竞争委员会；

“A股集团”	指根据AOA修正案被归类为单独类别的A组股票的Turkcell总已发行和流通股的15%；

“GSA公开信”	具有“全球结算契约”赋予该术语的含义；

“ICC“	指国际商会的国际仲裁法院；

-13-

“执行委员会”	是否具有第3.7.1条(执行委员会);

“IMTIS”	指的是国际移动通信投资基金(拼接)根据荷兰法律注册成立和存在的(注册号78186471)，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1101 CM的Herikerbergweg88；

“IMTIS控股股份”	指全部转换的Turkcell股票，累计占Turkcell已发行普通股总数的24.8%；

“告知方”	具有第11.6.2(A)条中赋予的含义；

“首次申请日期”	具有第8.3.4条赋予的含义；

“Intercon”	指Intercon DanışManlık ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.，一家在土耳其注册的公司，注册地址为Levent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi Plaza，A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔；
“同业拆借利息”	具有演奏会(C)中赋予该词的涵义；

“ITCA”	指土耳其信息技术和通信局；

“关键党派”	指ATT、Telia Finland、TVF BTIH和Ziraat；

“关键温泉”	指： (I) 总Cth利息SPA； (Ii)Telia th Interest SPA；及 (Iii)Turkcell权益SPA；

“法律”	指由任何政府实体制定、通过、颁布或实施的任何法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、公平原则、法典、规则、条例、公报、决定、决议、法令、行政命令或其他类似行为；

-14-

“渗漏”

表示以下各项中的每一项和任何一项：

(I)Turkcell Holding 向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何亲属宣布、支付、作出或同意作出的任何股息或其他分派(无论是现金或实物)，或为CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何亲属的利益而宣布、支付或作出或同意作出的任何股息或其他分派；

(Ii)Turkcell Holding为购买、赎回或偿还Turkcell Holding的任何股本、贷款资本或其他证券而向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士支付或同意支付的任何款项，或向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士返还资本或为CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士的利益而向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士返还资本的任何付款；

(Iii)Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士支付或为其利益而支付的任何其他性质的任何款项(包括特许权使用费、管理费、监控费、利息支付、贷款支付、服务或董事的费用、奖金或其他任何形式的补偿)；

(Iv)Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相关人士转让或交出资产、权利或其他利益的任何转让或交出；

(V)Turkcell 为CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相关人士的利益而持有、承担或招致任何责任或义务；

(Vi)由Turkcell Holding以CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士为受益人或为其利益提供任何担保或赔偿或设立任何产权负担；(V) 以CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士为受益人或为其利益而提供任何担保或赔偿或设立任何产权负担；

-15-

	(Vii)Turkcell持有以下各项的任何放弃、折扣、延期、免除或解除：(I)CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人员欠其的任何金额、义务或责任；或(Ii)针对CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人员的任何索赔(无论如何产生)； (Viii)Turkcell Holding为完成或实施上文 (I)至(Vii)(包括)段所指的任何事项而达成的任何协议、安排或其他承诺；以及 (Ix)由于或就以上第(I)至 (Viii)(包括)段所列任何事项而由Turkcell Holding支付或到期应付的任何税，但在每种情况下，(X)从中扣除欠Turkcell Holding的任何应收预付股息Try 137,326,675.23 Try，并与进行抵销根据Turkcell Holding于2020年6月9日的董事会决议，从锁定的Box账户日期扣除Turkcell Holding的净交易利润；(Y)向Telia Finish支付Try 71,198，以清偿应从Telia Finish支付的等额应付；(Y)向Telia Finish支付Try 71,198，以清偿应从支付的等额应付款项；(Y)向Telia Finish支付Try 71,198 Try，以清偿应支付的等额应付以及(Z)在(X)至(Z)的情况下，因根据第3.4条转换Turkcell Holding Cash 而由Turkcell Holding直接产生的任何税款的支付不应构成漏税；

“L1保证受益人”	指TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finland中的每一个；

“L1担保方”	指IMTIS Holdings、IMTIS、ATT中的每一个以及根据第11.8.2条(IMTIS控股受让人履约契据);

-16-

“L1保证人竣工后责任上限”	具有第13.1.9(B)条赋予的含义；

“L1保证人竣工前法律责任上限”	具有第13.1.9(A)条赋予的含义；

“借款单1”	指TVF BTIH将根据第Cth总利息SPA向Cth发行的借款单1中的贷款单，实质上采用附表4所列格式(借款单1的格式);

“借款单1金额”	指以美元为单位的金额，该金额等于：(A)综管信息系统控股公司的股票在完成日按参考汇率计算的市值，是参照紧接完成日前一个营业日Turkcell股票在伊斯坦布尔证券交易所的收盘价计算的；(B)以美元计算的综管信息系统控股公司股票在完成日以美元计算的市值，参考紧接完成日前一个营业日Turkcell股票在伊斯坦布尔证券交易所的收盘价减(B)借款单3的款额；

“借款单1转让契据”	指以附表7的格式，将借款单1由Cth转让予IMTIS Holdings的契据(借款单转让契据格式);

“借款单1两份转让契据”	具有在Turkcell Interest SPA中赋予其的含义；

“借款单2”	指TVF BTIH将根据第Cth总利息SPA向Cth发行的贷款票据2金额中的贷款票据，实质上采用附表5所列格式(借款单格式2);

“借款单2金额”	指1,604,576,501.00美元；

“借款单2转让契据”	指以附表7的格式将借款票据2由Cth转让给Ziraat的转让契据(借款单转让契据格式);

“借款单3”	指TVF BTIH将根据第3.6.1条向IMTIS Holdings发行的贷款票据3金额中的贷款票据，实质上采用附表6(借款单表格3);

-17-

“借款单3金额”	指以美元为单位的金额，等于(A)333,556,415美元与(B)自2020年11月15日起至竣工日(包括该日)的历日天数乘以(2)58,082美元的乘积；

“借款单3份转让契据”	具有在Turkcell Interest SPA中赋予其的含义；

“借款票据”	统称为借款票据1、借款票据2和借款票据3；

“已锁定的邮箱帐户”	具有在Telia th Interest SPA中赋予其的含义；

“锁定的箱式帐户日期”	指2020年5月31日；

“MERSIS”	指Merkezi Sicil Kayıt Sistemi；

“命令”	指由任何政府实体输入、发出、作出或作出的任何令状、命令、判决、禁令、和解、决定、裁决、裁决、传票、裁决或法令；

“部分托管释放”	具有第8.3.1条中赋予的含义；

“派对”	指本契约双方，且每一方均为“一方”；

“认可受让人”	具有第11.8.1(A)(I)条所赋予的含义；

“参考汇率”	指在任何日期(“参考日期”)，即参考日期前一(1)个营业日，即下午3：00，在参考日期(“固定日期”)生效的美元/尝试汇率。格林尼治标准时间以彭博社股票代码“try BGN Curncy”发布，涉及固定日期；

“注册费”	具有第3.3.1(B)条所赋予的含义；

“有关人士”	指： (I)在第一人的情况下，直接或间接通过一个或多於一个中间人控制由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人；

-18-

	(Ii)(如属个人)任何配偶、家庭伴侣及/或该个人的血统或领养的直系后裔或任何以该个人为财产授予人的信托的受托人身分行事的人；及 (Iii)如属合伙，则指该合伙的任何代名人或受托人、该合伙的合伙人或他们的代名人、该合伙的任何普通合伙人、该人的任何投资经理或投资顾问、任何该等普通合伙人、投资经理或投资顾问的任何母公司业务或附属业务，以及由任何该等人或任何直接或间接持有该合伙权益的基金的任何直接或间接投资者管理或提供意见的任何其他投资基金，因此，任何人的有关连人如本身是任何其他人的关连人士(因上文第(I)至(Iii)段(包括首尾两段)的实施或本款的实施)，亦须当作为该另一人的关连人士；(由於上述第(Br)至(Iii)段(包括首尾两段)的实施或本款的实施而引致该人的有关连人士亦须当作为该另一人的关连人士)；

“相关的Cth诉讼”	具有第8.6.3(A)条赋予的含义；

“相关融资交易”	具有第11.8.1(B)(Ii)条所赋予的含义；

“代表”	就任何人而言，指该人的董事、高级人员、雇员、律师、会计师、银行或其他顾问、代理人、保险人、顾问、分包商或经纪；

“向Turkcell董事会提出的请求”	具有第4.1.1条中赋予的含义；

-19-

“请求方”	是否具有第9.3条(其他ITCA审批);

“有关股息数额”	具有第5.1(B)条所赋予的含义；

“剩余托管财产”	指第一版本文件和第二版本文件以外的第三方托管属性；

“第二版文件”	具有托管协议中赋予的含义；

“SMYH”	指Sınai ve马里YatırıMlar Holding A.Ş，一家在土耳其注册的公司，注册地址为Levent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi Plaza，A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔；

“SMYH TH利息”	具有演奏会(C)中赋予该词的涵义；

“SPA保修员”	是否具有第11.6.1条(保修索赔的进行);

“暂停期”	是否具有第11.9条(2019年分红协议);

“目标Turkcell大会日期”	具有第4.1.2(A)条所赋予的含义；

“税”	任何形式的税和任何税、征、扣、缴、征或关税性质的税，以及所有相关的罚金、罚款、附加费和利息；

“Telia公开信”	具有“Telia th Interest SPA”赋予该词的涵义；

“泰莉亚·斯兴趣”	具有演奏会(C)中赋予该词的涵义；

“Telia th Interest SPA”	具有演奏会(I)(I)中赋予该词的涵义；

“Telia TH Interest SPA实施”	具有第8.3.2(K)条赋予的含义；

“泰莉亚派对”	指芬兰电信及其附属公司；

-20-

“Telia各方责任上限”	具有第13.4(A)条赋予的含义；

“终止日期”	指2021年1月15日；

“公司章程”	指1999年12月28日提交给伊斯坦布尔贸易登记处并经不时修订的自本章程之日起完全有效的Turkcell公司章程；

“律师”	具有第5.2条赋予的含义；

“TH公司文件”	统称为“公司章程”和“公司章程”；

“TH名义股份”	统称为CHTH、INTERCENT和SMYH TH权益；

“留存股息”	是否具有第11.9条(2019年分红协议);

“TH SHA”	指TELIA FINARN，CH，YAPıve Kredi BankasıA.Ş.，Pamukbank T.A.Ş.，Turkiye Genel Sigorta A.Ş之间关于Turkcell控股的股东协议。和Pamuk factoring A.Ş.，日期为1999年10月21日；

“TH/TVF BTIH合并”	指根据TH/TVF BTIH合并协议，Turkcell Holding与TVF BTIH进行短期(加速)合并；

“TH/TVF BTIH合并协议”	指规管TH/TVF BTIH合并条款的合并协议，实质上采用附表8(TH/TVF BTIH合并协议格式);

“TH/TVF BTIH合并文件”	具有第3.1.2条中赋予的含义；

“TH/TVF BTIH合并登记”	具有第8.3.2(E)条赋予的含义；

-21-

“第三方索赔”	具有第11.6.2(A)条中赋予的含义；

“第三者索偿诉讼”	具有第11.6.2(C)条所赋予的含义；

“总第C次利息”	具有演奏会(C)中赋予该词的涵义；

“总Cth利息SPA”	具有演奏会(I)(Ii)中给予该词的涵义；

“总Cth利息SPA实施”	具有第8.3.2(K)条赋予的含义；

“交易协议”	指：

	(I)本框架协议；

	(Ii)“全球结算契约”；

	(Iii)Telia th Interest SPA；

	(Iv)总Cth利息SPA；

	(V)Turkcell Interest SPA；

	(Vi)TH/TVF BTIH合并协议；

	(Vii)“托管协议”；

	(Viii)借款单1；

	(Ix)借款单2；

	(X)借款单3；

	(Xi)借款单1转让契据；

	(Xii)借款单2转让契据；

	(Xiii)借款单1两份转让契据；

	(Xiv)借款单3转让契据；

	(Xv)每份披露函件；

	(Xvi)每份GSA公开信；

	(Xvii)每份终止契据；

	(Xviii)仲裁契据；及

	(Xix)此处和其中设想并由主要各方指定为交易协议的任何其他协议、文件、文书和/或证书，

	但须就环球结算契约第15.2条及第2条而言，TH/TVF BTIH合并协议及任何终止契约均不属交易协议(仲裁)，并为免生疑问，尽管已列于本协议，但AOA修正案、TVF/BTIH SPV合并协议、TVF/BTIH合并董事会决议、TVF/BTIH合并董事会声明、TVF/BTIH合并委员会声明、TVF/BTIH合并ITR请愿书、Turkcell大会议程、Turkcell BOD公告、AOA批准公告和Turkcell Holding POA均不属于交易协议，无论就第2条(仲裁)或其他方面；

-22-

“交易”	指交易协议所预期的交易；

“转移”	指直接或间接的任何出售、转让、处置、转让、产权负担、授予、抵押、转让、更新、按揭、租赁或任何其他自愿或非自愿的安排或交易(包括任何期权协议、总回报互换或任何其他衍生交易)，使任何其他人有权直接或间接参与Turkcell任何股份的收入、资本增长或投票权，或自愿或通过实施法律实施的任何合并、业务合并、合并或其他重组。

“受让人遵守契据”	指符合附表31格式的交易协议的契据(受让人遵守契据的格式);

-23-

“Turkcell”	具有演奏会(A)中赋予该词的涵义；

“Turkcell董事会”	指不时组成的Turkcell董事会；

“Turkcell BOD公告”	具有第4.1.2(C)条所赋予的含义；

“Turkcell BOD解析”	具有第4.1.2(B)条所赋予的含义；

“Turkcell GA大会长结束日期”	指2020年12月7日；

“土耳其细胞大会”	指Turkcell股东大会(无论是年度大会还是特别大会)，其中包括将批准“农产品协议”修正案作为一个议程项目；

“Turkcell大会会议日期”	指向Turkcell董事会提出请求的日期；

“Turkcell大会日期”	指土耳其细胞大会的日期；

“Turkcell Holding”	具有序言中赋予该词的含义；

“Turkcell持有现金”	指相当于尝试253,039,722的现金金额；

“Turkcell举行大会”	指与2019年6月1日至2020年5月31日特别会计年度有关的Turkcell Holding股东普通大会；

“Turkcell Holding POA”	具有第5.2条赋予的含义；

“Turkcell Interest SPA”	具有演奏会(I)(Iii)中赋予该词的涵义；

“Turkcell股份”	具有演奏会(B)中赋予该词的涵义；

“TIF保证受益人”	指ATT、L1、IMTIS Holdings、Sonera和Telia Finland中的每一个；

-24-


“TWF担保方”	指TVF、BTIH以及根据第11.8.3条(TVF BTIH受让人遵守契据);

“双人派对”	指TWF及其附属公司；

“两方完成后责任上限”	具有第13.2.8(B)条赋予的含义；

“两方楼花前法律责任上限”	具有第13.2.8(A)条赋予的含义；

“使用费”	具有收费信中赋予该词的涵义；

“保修索赔”	具有第11.6.1条中赋予的含义；以及

“齐拉特确认书”	指2014年7月28日Ziraat、CFI和ATT之间的确认书。

1.2

建设

在本契约中：

(a)

在解释本契约时，所谓的“一般”规则不适用，特别是术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性且不受限制，并且不应限制该等术语前面的词语的含义；

(b)

对本契约(或其条款)的引用包括根据其不时修订或补充的条款修订或补充的本契约(或其条款) ；

(c)

除另有说明外，凡提述演奏会、条款、段落或附表，即提述本契据或其附表的演奏会、条款或段；

(d)

除非另有说明，否则附表内凡提述段落之处，即为提述该附表内的段落；

(e)

对任何法规或法定条款的引用是指在本契约日期之前重新制定、修订或延长的该法规或法定条款，并包括对在本契约日期之前根据其制定的任何附属立法(重新制定、修订或延伸) 的引用；

(f)

对“人”的提述包括任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、协会、国家、国家机关、机构或信托(不论是否具有单独的法人资格)，而对“公司”的提述包括任何公司、法人团体或其他法人团体，无论在何处以及以何种方式成立或设立；

(g)

对任何人或任何一方的提述应包括该人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、允许的更新换代和允许的受让人；

(h)

规定从某一日起或者从某一行为、事件发生之日起计算的期间，不包括该日；

-25-

(i)

对“书写”或“书面”的任何提及包括以永久性和有形形式交付的任何文字的任何可读复制，但不包括即时消息或移动电话文本消息(SMS)；

(j)

规定从某一日起或者从某一行为、事件发生之日起计算的期间，不包括该日；

(k)

对“美元”或“美元”或“美元”的引用应不时引用美国的合法货币；

(l)

凡提及“尝试”或“土耳其里拉”时，应不时提及土耳其共和国的合法货币；

(m)

对一种性别的提述是对所有或任何性别的提述，对单数的提述包括复数，反之亦然。

(n)

就有限责任合伙而言，凡提述“董事”或“雇员”之处，须视为提述该有限责任合伙的成员及(如适用)雇员。

1.3

附表是本契约的一部分，对“本契约”的引用包括其时间表。

1.4

本契约的内容页和标题不影响其解释。

1.5

凡提述任何实体股本中的股份数目或百分比权益，应视为提述因有关实体股本重组、股份拆分、股份合并、合并、减资或本契约日期后任何其他类似效力的公司行动而调整的股份数目或百分比权益，而该等股份数目或百分比权益应视为提述有关实体股本重组、股份分拆、股份合并、合并、减资或任何其他具有类似效力的公司行动而调整的股份数目或百分比权益。

1.6

双方承认并同意，在TH/TVF BTIH合并登记后：

(a)

Turkcell Holding在本契约和其他交易协议项下的所有权利应通过适用法律的实施转移给TVF BTIH ，并由TVF BTIH 承担；

(b)

TH/TVF BTIH 合并登记之日或之后，Turkcell控股在本契据或其他交易协议中的所有义务应根据适用法律的实施转移给TVF BTIH并由TVF BTIH承担；以及

(c)

任何一方均无权因TH/TVF BTIH合并而更改或终止本契约和任何其他交易协议。

监管审批

2.1

双方同意进行交易所需的批准为附表1(事务处理审批)，而就其中所述的每项批准而言，取得该项批准的主要责任是该列表第一栏“负责各方”项下所列缔约方的。

2.2

对取得附表1所述的每项批准负有主要责任的每一方(交易审批) 应尽其合理努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要的事情 (在任何适用法律的规限下和根据任何适用法律的要求)，以便按照附表1所列的期限，在内为交易的目的寻求和获得该等批准(交易审批).

-26-

2.3

各方应尽其各自的合理努力，在附表1规定的期限内，相互合作和协作，以获得任何一方为交易目的而要求获得的批准(交易审批).

2.4

关键各方和Turkcell Holding应各自合理努力与Turkcell 合作和协作，根据任何适用的特许权协议或Turkcell或其任何附属公司为当事方的其他合同项下的交易，通知所有相关人员。

2.5

每一缔约方应迅速(在任何情况下应在相关政府实体规定的相关期限内，如果有)：(A)应另一缔约方的请求，向该缔约方提供所需的任何文件和信息，这些文件和信息是：(I)向政府实体提出的初始申请，以及(Ii)回应任何政府实体就交易提出的额外信息和文件材料的任何查询或请求；以及(B)在该缔约方从任何政府实体收到的与交易相关的任何额外信息和文件材料的查询或请求之后，立即向该政府实体提供此类额外信息和文件材料。该缔约方从任何政府实体收到与交易相关的任何额外信息和文件材料后，立即向该政府实体提供此类额外信息和文件材料。

2.6

在与信息共享相关的适用法律允许的范围内，各方应遵守任何保密限制：

(a)

立即向每个关键缔约方(以所有其他关键缔约方尚未收到为限)提供该缔约方从任何政府实体收到的关于附表1所列批准的任何书面通知的副本 (事务处理审批);

(b)

及时向各主要缔约方通报与任何政府实体就与附表1所列批准有关的任何备案、调查或其他查询进行的所有实质性讨论(交易审批)；及

(c)

在及时提供的范围内，考虑到各关键缔约方对适用申请或提交的拟议形式、时间、性质和范围的合理意见，

但须任何一方均不需要共享其合理认为具有商业敏感性的任何信息，并且在向关键方提供此类文件之前，可从文件中编辑任何此类信息；如果进一步提供应任何主要缔约方的请求，该缔约方应对编辑(必要时对编辑后的书面通信文本进行澄清)作出解释。

2.7

如果提起或以书面形式威胁要提起任何行政或司法行动或诉讼以挑战交易，各方应尽其合理努力对任何此类行动或诉讼提出异议和抵制，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或推迟完成交易的法令、禁令或其他命令，无论是临时、初步还是永久的。

2.8

任何一方不得在本合同日期之后采取任何可合理预期的行动，以实质性延迟获得或导致无法获得在完成之前必须获得的任何批准。

-27-

2.9

任何一方均不得采取任何步骤或故意公开任何信息(适用法律要求的除外)，使其与寻求批准的文件中列出的信息有重大偏离，并且有理由预计可能会恶化获得所需批准的机会。

2.10

尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他约定，任何一方均不得就任何一方或其各自关联公司的任何资产、业务或业务中的任何资产、业务或权益提出、同意、出售、剥离或单独持有或采取任何其他行动(或同意任何一方或其各自关联公司将其任何资产出售、剥离或单独持有，或同意任何一方或其各自关联公司将其任何资产出售、剥离或单独持有根据本第2条(监管审批).

Turkcell大会会议条件

3.1

为TH/TVF BTIH合并做准备的行动

3.1.1

自本协议签署之日起，Turkcell Holding应在实际可行的情况下，以及Telia Finland、CTH、ATT和CFI中的每一家，在适用法律未禁止的范围内，按照适用法律采取一切必要的行动(包括通过行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding提交、准备或导致准备TH/TVF BTIH合并所需的以下文件和信息，其形式和有效日期如下完成日期的事务处理步骤):

(a)

经审计的Turkcell Holding中期财务报表，从锁定的盒子账户日期开始，到不超过Turkcell大会召开日期前四十(40)个日历日的结束；

(b)

会计师出具的报告，确认Turkcell Holding的股本已全部缴足，其债权未因TH/TVF BTIH合并而受损，Turkcell Holding的股本得以保留；

(c)

TH/TVF BTIH合并协议；

(d)

Turkcell Holding董事会决议批准TH/TVF BTIH合并、TH/TVF BTIH合并协议和TH/TVF BTIH 合并文件，采用加速合并方法，并以附表 9(TH/TVF BTIH合并董事会决议格式);

(e)

Turkcell Holding董事会声明，列出Turkcell Holding 持有的资产(包括其价值)以及土地、知识产权和其他适用的登记处，或声明没有采用附表10(TH/TVF BTIH合并董事会声明表格);

(f)

向伊斯坦布尔贸易登记处提交申请，要求登记TH/TVF BTIH合并，并按照适用法律的要求以附表11所列格式向债权人发出通知(TH/TVF BTIH合并ITR申请书格式)；和

(g)

为允许TH/TVF BTIH合并协议各方签订并批准TH/TVF BTIH合并协议，以及登记TH/TVF BTIH合并(包括税声明，必须由Turkcell Holding和TVF BTIH在TH/TVF BTIH合并后三十(30)天内联合提交)所需或建议的任何其他文件或信息。

-28-

3.1.2

在本协议签署之日后，TVF BTIH应在实际可行的情况下尽快为TVF BTIH准备或安排准备以下文件和信息，这些文件和信息的格式和有效日期应以允许TH/TVF BTIH根据第8条进行合并所需的形式和有效日期为准(完成日期的事务处理步骤):

(a)

TVF BTIH最近发布的财务报表；

(b)

会计师出具的报告，确认TVF BTIH的股本已全部缴足，其债权人的权利不受TH/TVF BTIH合并的损害，TVF BTIH的股本得以保留；

(c)

TH/TVF BTIH合并协议；

(d)

TVF BTIH董事会决议批准TH/TVF BTIH合并、TH/TVF BTIH合并协议和TH/TVF BTIH合并文件，采用加速合并方法，并以附表 9(TH/TVF BTIH合并董事会决议格式);

(e)

(f)

(连同第3.1.1条“TH/TVF BTIH合并文件”中规定的文件和信息)。

3.2

为Cth发行和Cth回购做准备的行动

在本契据签署之日起，在实际可行的情况下尽快：

(a)

ATT和Ziraat(在征得CFI同意的情况下)均应以附表12规定的格式向Cth董事会交付Cth股东决议的签约副本 (Cth发行并购修正案格式股东决议);

(b)

合营公司董事会决议应按照附表13规定的形式通过和通过。(第个董事会决议表格)；及

(c)

CTH应，ATT、CFI和Ziraat应采取一切必要行动(通过行使投票权和其他方式) 促使CTH：(I)按照批准的形式向注册处提交(并促使注册)通知，根据英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛商业公司法第43A条 (经修订)(“英属维尔京群岛商业公司法”)选择停止在Cth成员登记册中登记变更；(Ii)在收到采用附表12所列格式的签立的股东决议案副本后立即提交(Cth发行并购修正案格式股东决议案)指示并促使Cth注册代理根据BVI BCA第13(1)条向BVI注册处提交(并使用BVI注册处的高级服务向BVI注册处登记)修订Cth备忘录和章程的通知，以及更改Cth被授权发行的最大股票数量的通知(将Cth被授权发行的最大股票数量增加0.49 A以及(Iii)准备或安排准备、执行、交付和登记所有文件和信息，并采取所有必要的行动， (以便)每次(A)第C次发行所需的；和(B)根据第第8.3.2(J)条和第8.8条(完工)，包括CTH、CFI和ATT 编制CTH的中期财务报表(承认Ziraat对此不承担任何责任)，以反映在根据第8.3.2(J)条、 8.6和8.8条实施Cth回购时，Cth的财务状况(资产负债表和现金流)(完工)(“第C期中期账目”)。

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3.3

Turkcell Holding的少数人持股的Turkcell股票的转换

3.3.1

除下述第3.3.2和3.3.3条另有规定外，自本契约签订之日起，Turkcell Holding应在实际可行范围内尽快，以及Telia Finish、Cth、ATT和CFI各自应采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)促使Turkcell Holding将545,600,000股少数人持有的Turkcell股票(累计占Turkcell已发行普通股总数的24.8% )转换为Turkcell的可交易普通股(以下简称“转换”

(a)

通过董事会决议(要求所有Turkcell Holding董事会成员投赞成票(在相关时间))，授权转换少数人持股的Turkcell股票，并将所有相关权力授予一名 (1)ATT提名成员、一(1)名CFI提名成员和一(1)名Telia芬兰公司提名的Turkcell Holding 董事董事会成员，共同但不是单独采取行动，执行所有必要的行动，以转换少数人持有的转换

(b)

向ATT发出通知，列明Turkcell Holding或其代表为转换少数人持有的转换股份(“注册费”)而支付的预期金额的详情，以及所有支持计算，遵守ATT的合理指示；

(c)

立即指示Turkcell Holding持有转换Turkcell股票的中介机构向 CRA(通过中央注册系统)提交将少数人持有的转换Turkcell股票转换为Turkcell可交易的普通股的请求，并要求CRA就此类转换进行披露；以及

(d)

在收到中巴有关注册费金额的通知后，将该通知递送给ATT。

3.3.2

土耳其电讯承诺并作为将少数人持有的Turkcell股份转换为Turkcell的可交易普通股的先决条件，在根据条款 3.3.1(D)交付通知后，在合理可行的情况下尽快(代表Turkcell Holding)按照上文第3.3.1(D)段所述的通知，直接向相关招商银行账户支付(代表Turkcell Holding)土耳其里拉的注册费。

-30-

3.3.3

Telia芬兰公司、CFI公司、ATT公司、CTH公司和TH公司都承认并同意，转让任何Turkcell股份是TH SHA中定义的术语所定义的 “重要决定”。此外，作为将少数人持有的Turkcell股票转换为Turkcell的可交易普通股的先决条件，Turkcell Holding的董事会应通过一项决议(要求(相关时间)Turkcell Holding 的所有董事会成员投赞成票)，规定在此类转换之后，如果根据第14.1条终止本契约，未经Turkcell Holding董事会至少五(5)名成员(在相关时间)事先批准，并根据TH SHA第4.03条的规定，Turkcell Holding将不会转让任何转换Turkcell股份。

3.4

Turkcell持有现金的转换

3.4.1

自本协议签署之日起，Turkcell Holding应在切实可行的范围内，以及Telia Finland、Cth、ATT和CFI 中的每一个应采取所有必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，使Turkcell Holding达到：

(a)

在连续十(10)个工作日内将所有Turkcell持有的现金从土耳其里拉转换为美元，方法是在每个此类工作日转换相当于25,303,972.2 Try的金额，此类转换后的现金为“Turkcell 持有托管现金”；

(b)

根据以上(A)段，以书面形式通知各关键缔约方土耳其细胞持有的托管现金在转换时的最终美元金额；以及

(c)

将Turkcell Holding的美元托管现金以Turkcell Holding的名义保存在美元银行账户中，并确保在Turkcell Holding根据第4条将持有的托管现金交付或促成交付给托管代理之前，不会从该账户中提取或转移Turkcell持有的托管现金(托管属性)和第3.5条 (交付托管属性和托管代理说明).

3.4.2

在接到第3.4.1(B)条中的通知后，在实际可行的情况下，每一第三方托管方应通知托管代理将存入托管协议中定义的Turkcell持有现金账户的金额。

3.5

交付托管属性和托管代理说明

3.5.1

在实际可行的情况下，无论如何，在符合条款3.10.1(A)至(I)(包括这两项)中规定的召开Turkcell大会的所有先决条件后十(10)个工作日内，(I)CFI应按照第4条的条款向托管代理交付或指示将CFI安全保管的文件交付给托管代理(托管属性)，和(Ii)各托管方应交付或促使交付：

(a)

在符合以下第3.5.2条的前提下，根据第4条的条款将其托管财产转让给托管代理(托管属性托管协议)；以及

(b)

一份已签署但未注明日期的托管代理指令副本给指定律师，连同一封不可撤销的指示函，指示指定律师根据本契约(“指定律师指令”)更新适用的托管代理指令并将其交付给托管代理。指定律师应持有，然后注明日期并向托管代理交付适用的托管代理说明。

-31-

3.5.2

如果Turkcell Holding根据第3.5.1(A)条要求交付或促使其向托管代理交付董事会决议案本，则不应要求Turkcell Holding向托管代理交付或促成交付其董事会决议书，前提是Turkcell Holding 尚未召开股东大会。

3.5.3

各托管方应根据第 3.5.1条的规定，按照附表3(托管代理说明书的格式)，包括附表3所列的任何附注、参数或指引(托管代理说明书的格式).

3.5.4

每一缔约方应在适用法律未禁止的范围内，根据适用的法律，采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)促使其关联公司(在TWF的情况下，只有TVF BTIH，在L1的情况下，还包括IMTIS Holdings和IMTIS)采取本条款 3.5所设想的行动。

3.5.5

每一方均应给予所有必要的同意和指示，以使任何托管方能够按照本条款3.5和第4条向托管代理交付任何托管财产(托管属性)。

3.6

借款票据3

3.6.1

TVF BTIH应根据第 3.5.1(A)条和托管协议条款向托管代理交付(或促使交付)的托管财产应包括已签署(但未注明日期)的3号借款单副本，TVF BTIH 应根据第3.5.1条与IMTIS Holdings为IMTIS控股现金账户提供资金的同时，向IMTIS Holdings发放该副本(定义见托管协议)

3.6.2

贷款票据3将一直存放在托管代理处，直到根据本契约和托管协议的条款发放为止。

3.6.3

IMTIS Holdings、L1、ATT、TVF BTIH、TWF和Ziraat均承认并同意，在Telia第利息SPA实施、Total Cth利息SPA实施和TH/TVF BTIH合并注册(如第8条所述 )被视为同时发生之前，IMTIS Holdings不应被视为已获得贷款票据3的合法所有权和全部实益所有权完成日期的事务处理步骤).

3.7

执行委员会

3.7.1

紧随本协议签署之日起，由各主要缔约方的一名 (1)名代表组成的执行委员会(“执行委员会”)应立即成立。

3.7.2

每一关键缔约方必须在不迟于本协议签署之日起五(5)个工作日内通过书面通知其他关键缔约方的方式提名其代表进入履约委员会。

3.7.3

每一关键缔约方均有权随时罢免该关键缔约方指定为其在履约委员会的代表的任何人，并指定一名新人代替该代表。任何此类移除应在收到其他关键方的书面通知后立即生效。

-32-

3.7.4

履约委员会应每周至少召开一次电话会议，或按任何主要缔约方代表的合理要求召开会议。每名缔约方代表应向其他缔约方代表通报为使满足大会召开会议的先决条件而取得的进展，包括与主管政府实体取得的任何进展，以及任何政府实体就交易提出的任何询问或要求提供的额外信息和文件材料。

3.7.5

应允许每名主要党代表邀请律师出席执行委员会的会议。

3.8

Turkcell Holding的补发股票

3.8.1

在本协议签署之日后，Cth、Telia Finland和Turkcell Holding应在实际可行的情况下尽快做出合理的努力，包括Turkcell Holding在合理可行的情况下通过董事会决议，但无论如何，在Turkcell Holding根据第4条将其托管财产交付给托管代理之前，应采取合理的措施(br})，包括Turkcell Holding在合理可行范围内尽快通过董事会决议，但在任何情况下，Turkcell Holding均应按照第4条的规定将其托管财产交付给托管代理(托管属性 托管协议和第3.4条(交付托管属性和托管代理说明)至：

(a)

注销并销毁CTH和TELIA芬兰公司各自持有的所有已发行的Turkcell Holding的原始股票；

(b)

促使根据土耳其商法典，向CTH颁发一(1)张关于其在Turkcell Holding的全部持股的替换股票，向Telia Finish颁发一(1)张关于其在Turkcell Holding的全部持股的替换股票；以及

(c)

将每张股票交付给各自股东的代表。

3.8.2

Cth、Telia Finish和Turkcell Holding均应确保新股票在交付给各自的股东代表之前由Turkcell Holding董事会的任何两名成员签署。

3.8.3

Cth、Telia Finish和Turkcell Holding均应促使注销各自持有的Turkcell 控股公司的现有股票，注销工作在令主要各方满意的律师或公证人的监督下进行，分别为Telia Finish和Cth召开单独的会议，会议可以是亲自召开的，也可以是通过视频会议召开的。代表TWF的法律顾问有权亲自或通过视频会议参加此类会议，并在会议期间指导律师确保现有股票的注销得到适当遵守。在该等会议上，Cth及Telia Finland各自持有的Turkcell Holding的现有股票的注销过程应以手写注销附注或在股票上盖上注销缓存的方式完成，并记录在誓章下，由各自股东的代表签署。委派律师或公证员的相关费用由相关股东承担。

3.8.4

CTH和Telia芬兰公司应尽一切商业上合理的努力，在注销股票后，在合理可行的范围内尽快将各自已注销的股票交付给Turkcell Holding，无论如何，在 Turkcell Holding按照第4条(第4条)将其托管财产交付给托管代理之前，应尽快将其各自已注销的股票交付给Turkcell Holding(托管属性托管协议和第3.4条(交付托管属性和托管代理说明).

-33-

3.8.5

在收到先前由Telia Finish持有的Turkcell Holding的已注销股票后，Telia芬兰在土耳其的代表应在土耳其公证人面前组织销毁已被注销的股票，并应在发出合理通知的情况下邀请各主要缔约方和CFI的代表参加销毁过程。(br}TELIA FINARN驻土耳其的代表应在土耳其公证人面前组织销毁已注销的股票，并应在合理通知下邀请各主要缔约方和CFI的代表参加销毁过程。Telia 芬兰代表应争取向各主要缔约方和Turkcell Holding的代表提供他们应合理要求证明此类销毁的所有文件。

3.8.6

收到CTH之前持有的Turkcell Holding的已注销股票后，CTH在土耳其的代表应在土耳其公证人面前组织销毁已注销的股票，并应在发出合理通知的情况下邀请各主要方和CFI的代表参加销毁过程。Cth代表应促使各主要缔约方以及CFI和Turkcell Holding的代表按其合理要求提供证明此类销毁的所有文件。为免生疑问，如CTH提出要求，根据第3.8.3条注销由CTH持有的 Turkcell Holding的股票，以及根据本第3.8.6条销毁该等股票，应在一次会议上完成。

3.9

公司授权

在任何其他方发出书面请求后的六十(60)个工作日内，但任何此类书面请求应在不迟于本协议签署之日起十(10)个工作日之前提交，各方应向该另一方(其本人及其附属公司)提交一(1)份经公证的授权书(如果有)和/或董事会决议(或其他适用的同等授权)副本，以证明，并且(如果相关协议中的习惯)提供证明和/或董事会决议(或其他适用的同等授权)的副本并有权代表其签署其所属的交易协议，但有一项谅解，即第3.9条不要求任何一方安排该方的签字人亲自出席或亲自在任何司法管辖区的公证机构或法院签字。

3.10

土耳其细胞大会召开会议的条件

3.10.1

召开Turkcell大会的先决条件(加在一起，“召开Turkcell大会的先决条件 ”)如下：

(a)

附表1所列的所有批准(交易审批)已按照该时间表获得了在召开土耳其细胞大会之前需要获得的信息；

(b)

全球结算契约中的相互豁免、免除和契诺在完成时(或以此为条件)生效；

(c)

各方签订的每项交易协议仍然完全有效，没有任何一方实质性违反其在协议项下的义务；

-34-

(d)

ECCA以实质上与附表1相同的形式发出的命令(成绩证明书)全球结算契约已由ECCA签发并全面生效；

(e)

据双方所知，任何有管辖权的法院或其他政府实体未发布任何其他命令或法律阻止任何部分托管解除、Telia Tth Interest SPA实施、Total Cth Interest SPA实施、TH/TVF BTIH合并登记或完成；

(f)

TH/TVF BTIH合并文件已根据第3.1条(为TH/TVF合并做准备的行动 BTIH合并);

(g)

第3.2条规定的所有行动(为Cth发行和Cth回购做准备的行动)根据第8.3.2(J)条、第8.6条和第8.8条(完工);

(h)

在全球结算契约预期的每个案例中，对第C公司文件和TH公司文件下的任何权利、限制或权利的任何放弃都是完全有效的；

(i)

转换Turkcell股票已根据第3.3条(转换Turkcell Holding的少数人持股的Turkcell股票);

(j)

CFI和托管方已根据第4条向托管代理交付或促成向托管代理交付托管财产(托管属性)和第3.4条(交付托管属性和托管代理说明)；及

(k)

各托管方已按照第3.4条的规定，向指定律师交付了一份已签署但未注明日期的托管代理指令副本，以及指定的律师指令(交付托管属性和托管代理说明).

3.10.2

根据下面的第3.10.3、3.10.4、3.10.5和3.10.6条的规定，召开Turkcell大会的前提条件可通过每一主要当事方之间的书面协议，且只能由他们所有各方放弃。

3.10.3

如果任何缔约方请求放弃召开Turkcell大会的任何先决条件，应向对方发出不少于五(5)个工作日的通知。

3.10.4

对任何一方施加任何额外义务或责任或对该缔约方在任何交易协议项下的权利产生重大影响的任何豁免，在该缔约方也以书面同意的情况下才会生效(就此目的而言，不包括电子邮件)，而该大会召开之前的任何条件都会对该缔约方造成任何额外的义务或责任或对该缔约方在任何交易协议项下的权利产生重大影响。

3.10.5

对土耳其蜂窝大会召开前的任何条件的任何豁免，如果根据适用法律将不成比例的义务或责任强加给非关键缔约方的任何一方(与关键缔约方相比)，则只有受到不成比例影响的缔约方也以书面同意(为此，不包括电子邮件)，该豁免才会生效。

-35-

3.10.6

上文第3.10.1(D)条规定的对土耳其细胞大会召开先决条件的任何豁免，只有在CFI也书面同意的情况下才能生效(为此，不包括电子邮件)。

3.10.7

如果在完成之前的任何时间发布、批准、颁布、颁布或公布土耳其共和国管辖下的命令或法律(或对现行法律的修订)(或仅就法律或对现行法律的修订而言，责令或正式列入土耳其议会的大会议程)，因此任何一方(或其任何附属机构或Turkcell)有义务或将有义务授予、必须或将受其约束，则任何一方(或其任何附属机构或Turkcell)有义务或必须或将成为受制于该命令或法律的任何一方(或其附属机构或Turkcell)必须授予、或必须或将成为受制于该命令或法律的任何一方(或其附属机构或Turkcell的任何 )，持不同意见的股东权利 (包括退出Turkcell的权利和/或补偿)和/或提出强制性收购要约，在每种情况下，由于或与交易相关，任何此类情况均应被视为Turkcell大会召开之前未满足的条件，且仅可通过关键各方之间的书面协议，且只能由其所有放弃。

3.10.8

任何缔约方不得采取任何步骤促使Turkcell召开Turkcell大会，除非且直到根据本条款第3.10条满足或放弃了召开Turkcell大会的所有先决条件。

3.10.9

双方同意：

(a)

获得第3.10.1条(A)款(A)段规定的土耳其细胞大会召开的先决条件的满足的主要责任如上文第2.1条所述；(B)满足第3.10.1条(A)段规定的土耳其人民大会大会的前提条件的主要责任如上文第2.1条所述；

(b)

Telia芬兰公司主要负责满足上文第3.10.1条(D)段规定的土耳其人大会评议会的先决条件；

(c)

Turkcell Holding以及Telia Finland、CTH、ATT和CFI中的每一家对满足上文第3.10.1条(F)段规定的召开Turkcell大会的先决条件负有主要责任 (关于根据第3.1.1条考虑的TH/TVF BTIH合并文件)；

(d)

TVF BTIH和TWF主要负责满足上文第3.10.1条(F)段规定的土耳其细胞大会召开的先决条件 (关于根据第3.1.2条预期的TH/TVF BTIH合并文件 )；

(e)

Ziraat、CFI、ATT和CTH共同主要负责满足上文第3.10.1条(G)段规定的Turkcell大会理事会的先例条件；以及

(f)

TH和ATT共同负责满足上文第3.10.1条第(I)段规定的土耳其细胞大会评议会的先决条件。

3.10.10

根据上文第3.10.9条的规定，被描述为(或与另一方一起)对满足Turkcell大会的每个前提条件负有主要责任的每一方，应在实际可行的情况下尽快(不时)向各方发出满足任何相关条件的通知，且无论如何应在得知该条件后的两(2)个工作日内通知各方。

3.10.11

双方同意并承认，在获得上文第3.10.1(D)条中的ECCA命令之前，订立交易协议不得在BVI禁制令获取的股份中产生任何衡平法权益，也不会导致转让该股份中的任何衡平法权益。

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3.11

Turkcell控股公司年度大会的召开

3.11.1

在条款3.11.2的限制下，自2020年8月1日至2020年8月20日止期间，Turkcell Holding 应，且Telia Finish、ATT、CFI和CTH各自应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)促使Turkcell Holding召开Turkcell Holding大会(I)批准Turkcell Holding与2019年6月1日至2020年5月31日特别会计年度有关的财务报表，(Ii)批准Turkcell Holding关于2019年6月1日-2020年5月31日特别会计年度的年度活动报告和集团公司报告， (Iii)解除Turkcell Holding董事会成员作为董事会成员的责任，(Iv)重新任命任期满一年的董事会成员， (V)符合第11.2条的规定。根据适用法律，讨论解决大会例会上需要讨论解决的其他事项。

3.11.2

如果Turkcell Holding在2020年8月1日之前召开大会，则Turkcell Holding应召开会议， Telia Finish、ATT、CFI和CTH应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding召开Turkcell Holding大会，并在Turkcell大会日期之前不超过五(5)个业务天召开Turkcell Holding大会，以批准该事项并采取第3.11.1条规定的行动。

土耳其细胞大会的召集

4.1.1

不迟于第五(5))紧接在满足(如果根据规定放弃)土耳其细胞大会召开的所有前提条件后的第一个工作日，Turkcell Holding 应，并且Telia芬兰、ATT、CFI和CTH中的每一个应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，使Turkcell Holding根据第411/条向Turkcell董事会提交召开Turkcell大会的请求 土耳其细胞大会议程表格 )(这种请求是“向Turkcell董事会提出的请求”)。

4.1.2

向Turkcell董事会提出的请求应包括向Turkcell董事会提出的请求，即：

(a)

Turkcell董事会应邀请Turkcell股东在收到Turkcell董事会向Turkcell董事会提出的请求(“目标Turkcell大会日期”)后二十二(22)个日历日，通过电子大会系统以实体和电子方式召开Turkcell大会；

(b)

Turkcell董事会应在向Turkcell董事会提出请求的同一日期或之后尽快通过一项理事会决议(“Turkcell BOD决议”)，呼吁Turkcell大会在目标 Turkcell大会日期召开，议程格式见附表14(土耳其细胞大会议程的形式)，，并应向Turkcell Holding提供经公证的Turkcell BOD决议副本；

(c)

与Turkcell BOD决议同一天，Turkcell董事会应以附表15规定的形式通过公开的公告平台披露Turkcell BOD决议(Turkcell BOD公告格式)(“Turkcell BOD公告”)；

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(d)

土耳其细胞理事会应在土耳其贸易登记处公报及其网站上宣布土耳其细胞大会日期及其议程；

(e)

Turkcell董事会应向CMB和土耳其贸易部申请批准AOA修正案，并应在CMB和土耳其贸易部批准AOA修正案之日以附表16(农产品协议批准公告格式)；及

(f)

Turkcell董事会应向海关和贸易部省贸易总局申请任命该部代表出席Turkcell大会，方法是提交请愿书，正式附上所有要求的文件并支付所有适用的费用。

4.1.3

Telia Finish、ATT、CFI和CTH应在适用法律未禁止的范围内，根据适用法律采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，使Turkcell Holding以Turkcell股东的身份行使其可获得的所有权利和权力，促使 Turkcell以上述第4.1.2条向Turkcell董事会提出的请求中所列的每一项行动，并在范围内采取上述方式和在范围内采取上述第4.1.2条向Turkcell董事会提出的请求中所列的每一项行动(包括通过行使投票权或其他方式) 使Turkcell Holding以Turkcell股东的身份行使其作为Turkcell股东可获得的所有权利和权力

在Turkcell大会日期及之后的交易步骤

5.1

在Turkcell大会日期，在满足或放弃(如果根据其中条款作出)完成条件(6.1(B)条下的完成条件除外)的情况下，在适用法律未禁止的范围内并根据适用法律，Turkcell Holding应，且Telia 芬兰、ATT、CFI和CTH各自应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或以其他方式)促使 Turkcell Holding(TERIA Finish、ATT、CFI和CTH)采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)促使 Turkcell Holding(TERIA Finish、ATT、CFI和CTH)采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)促使

(a)

批准“农产品协议”修正案；

(b)

在每种情况下，(I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何股息支付或其他分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00 (该金额，“相关股息金额”)，在每一种情况下，均须事先获得或取决于 Turkcell股东对AOA修正案的批准，(I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何股息支付或其他分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00 (该金额，“相关股息金额”)，或者(Ii)如果Turkcell董事会没有提交此类建议，或者Turkcell董事会建议的股息支付或其他分配的总额与相关股息金额不同，则提交并批准总额等于相关股息金额的股息支付建议；如果Turkcell董事会没有提交此类建议，或者Turkcell董事会建议的股息支付或其他分配总额与相关股息金额不同，则提交并批准总额等于相关股息金额的股息支付建议；

(c)

根据“土耳其商法典”第363条批准土耳其公司董事会任命克里斯托弗·鲍威尔为土耳其公司董事；以及

(d)

反对任何其他合理预期会阻碍、挫败、阻止、延迟或使交易协议或交易的全部或任何重要部分无效的提案。

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5.2

为进一步执行第5.1条，Turkcell Holding应在不迟于Turkcell大会日期之前，且Telia、ATT、CFI和CTH中的每一个应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)促使Turkcell Holding以附表17的形式签署、授权、签立和交付授权书(Turkcell 手持POA的形式)(“Turkcell Holding POA”)任命来自芬兰Telia的一(1)名代表和来自ATT的一(1)名代表分别担任其代理人(“第(1)名代理人”)，他们将出席Turkcell大会并根据“Turkcell Holding POA”中指定的投票指示对Turkcell股票投票。芬兰Telia和ATT必须在Turkcell大会日期前不晚于十(10)个工作日以书面形式通知其他主要缔约方，从而提名其代表。

5.3

为免生疑问，除非主要各方另有协议，否则第5.1条不适用，在下列情况下，Turkcell Holding将不在Turkcell大会日期投票批准AOA修正案：

(a)

Turkcell大会的召开不是按照第4.1.1条(召开Turkcell大会 );

(b)

Turkcell董事会未按照第4.1.2条要求采取行动，但有任何非实质性的变更 (包括采取合理行动的关键各方认为在这种情况下有必要或适用法律要求的任何延长履行期限)；

(c)

招商局或土耳其贸易部已要求对附表2(AOA修正案的格式)且此类变更未经关键各方的每一方书面批准；或

(d)

在Turkcell大会日期，未满足或放弃(根据条款6.1(B)项下的完成条件) 完成条件，Turkcell Holding应以及Telia Finish、 ATT、CFI和CTH中的每一个(包括通过行使投票权或其他方式)导致Turkcell Holding立即撤销 Turkcell Holding POA(如果本条款5.3的(A)至(B)段中的任何一项适用)。如果适用本条款第5.3条(A)至(B)段中的任何一项，则Turkcell Holding应(包括通过行使投票权或其他方式)导致Turkcell Holding立即撤销Turkcell Holding POA。

5.4

TH律师在Turkcell大会上以Turkcell股东身份代表Turkcell Holding的权力仅限于“Turkcell Holding POA”明确授权的那些权力。第位律师就Turkcell股票采取的任何投票或行动(在Turkcell大会或其他场合)，如果不同于Turkcell Holding POA明确授权的投票或行动，应被视为无效。

完井条件

6.1

每一方继续完成的义务以满足或放弃(如果根据本合同规定 )以下条件(“完成条件”)为条件：

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(a)

CMB和土耳其贸易部批准AOA修正案；

(b)

土耳其细胞大会批准“农产品协定”修正案；

(c)

根据总Cth利息SPA和Telia TH利息SPA的条款，继续满足或免除每个总Cth利息SPA和Telia TH利息SPA中定义的条件(满足本契约中其他完成条件的条件除外)；以及

(d)

继续满足或放弃(如果根据第3.10.2条作出的)土库cell大会评议会的先决条件；但须第3.10.1条(A)、(F)、(G)、(I)、(J)和(K)段所列条件如果在Turkcell大会会议日期或之前得到满足，则视为满足，和第3.10.7条应适用于完成条件。作必要的变通.

6.2

在符合第6.3、6.4、6.5和6.6条的情况下，各完成条件(第 6.1(B)条规定的完成条件除外)可通过所有主要各方(而不仅仅是部分关键方)之间的书面协议予以豁免。双方确认并同意6.1(B)条中的完成条件不能被双方放弃。

6.3

如果任何一方要求放弃任何完成条件，应向对方发出不少于五(5)个工作日天的通知。

6.4

对任何一方施加任何额外义务或责任或对该方在任何交易协议下的权利有重大影响的任何完成条件的放弃，只有在该方也以书面同意的情况下才会生效(为此，不包括电子邮件)。

6.5

任何根据适用法律对与关键方相比不是关键方的任何一方施加不成比例的义务或责任的任何完成条件的任何豁免，只有在受不成比例影响的一方也以书面同意(为此，不包括电子邮件)的情况下才会生效。

6.6

对6.1(D)中规定的完成条件的任何豁免，因为它与上文第3.10.1(D)条规定的 Turkcell大会评议会的先决条件有关，只有在CFI也以书面同意(为此，不包括电子邮件)的情况下，该豁免才会生效。

6.7

如果任何完成条件的失败是由于该方未能按照第7(B)条的要求尽其合理努力完成交易而导致的，则任何一方都不能依赖于该完成条件的未能得到满足，而该完成条件的失败是由于该方未能按照第7条的要求作出合理努力来完成交易(努力促使完成 ).

6.8

如果任何一方意识到任何合理可能导致完成条件未得到满足或无法放弃的事实、事项或情况，该缔约方将立即通知其他各方。

6.9

根据第6.2条对任何完成条件的任何放弃不应影响任何一方因任何其他方未能满足该完成条件而产生的责任的赔偿权利。

努力使完成工作得以实现

7.1

除了双方在交易协议其他地方规定的审批方面的义务外，在交易完成前，各方应尽其一切合理努力采取或促使采取一切行动(包括行使投票权)，并采取或促使采取行动并与另一方充分合作，以便尽快完成交易所需的所有其他事情(受任何适用法律的约束和要求) ，包括，但

-40-

(a)

根据有关交易的适用法律的要求进行所有公开披露；

(b)

根据交易协议的规定，及时、及时地编制并向任何适用的金融机构/中介机构、第三方托管代理机构和CRA提交所需的指示；

(c)

签立和交付为实现交易协议的意图和目的而合理需要的所有证书、运输文书和文件；以及

(d)

导致在(I)Turkcell Holding、Turkcell、CTH和TVF BTIH 和(Ii)TVF BTIH贷款票据持有人登记册(视情况适用)中作出所有相关注释。

7.2

在Turkcell大会日期的前一个工作日，指定律师应按照附表3 A部分中本契约所列的格式，注明日期并交付已签署的托管代理指示(托管代理说明书的格式) 根据指定的律师说明向托管代理提供。

7.3

为移走CH权益及SMYH权益的扣押作准备的行动

CH、SMYH以及作为CH和SMYH的直接或间接股东的每一方应采取一切必要行动，为移除CH TH权益和SMYH TH权益的所有附件做准备，包括与该等附件的任何第三方受益人联系，以获得在完成日期移除该等附件的所有必要同意。

7.4

Turkcell Holding、CH和SMYH的董事会决议案

(a)

如果根据第3.5.1和3.5.2条，Turkcell Holding没有向托管代理交付或促成将其董事会决议案交付给托管代理，则Turkcell Holding应，并且作为Turkcell 控股的直接或间接股东的各方应采取一切必要行动(通过行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding在完成日向关键各方(或其代表)交付或促使交付该董事会决议案给关键方(或其代表)。如果Turkcell Holding未将其董事会决议案交付或促成交付给托管代理，则Turkcell Holding应采取所有必要行动(通过行使投票权或其他方式)促使Turkcell Holding在完成日向关键各方(或其代表)交付或促成交付该董事会决议案

(b)

CH和SMYH各自以及作为CH和SMYH的直接或间接股东的每一方应采取一切必要的行动(通过行使投票权或其他方式)，促使CH和SMYH各自允许主要参与方 (或其代表)查阅其董事会决议案中列明批准于完成日转让相关面值股份的决议的页面，以便执行完成所需的行动。在完成日期，CH和SMYH均应采取所有必要的行动(通过行使投票权或其他方式)，以允许主要各方 (或其代表)查阅其董事会决议案中列明批准于完成日期转让相关名义股份的决议的页面。为免生任何疑问，本第7.4(B)条中的任何规定均不得允许主要各方：(I)查阅关键各方(或其代表)的相关决议案的任何其他页面；或(Ii)要求CH和/或 SMYH(或其各自代表)将其董事会决议案留给关键各方 (或其代表)。

-41-

完成日期的事务处理步骤

8.1

根据本合同规定，一旦满足或免除了竣工条件，应立即完成。双方打算在Turkcell大会日期之后的第二个工作日完成工作，如果不可能，则在实际可实现的最短时间内按顺序完成。

8.2

第三方托管代理指令的交付

在按照本合同规定满足或豁免完成条件后，指定律师应按照附表3 B.1部分中本契约所列的格式，在已签署的托管代理指示上注明日期，并将其交付(托管代理说明书的格式) 根据指定的律师说明向托管代理提供。

8.3

部分托管解除

8.3.1

在收到要求托管代理这样做的相关托管代理指令后，托管代理应立即同时发布托管协议中规定的第一批发布文件(“部分托管发布”)。第一批发布文件应由主要各方(或其代表)共同持有和管理，用于采取第8.3.2、8.3.3、8.4、8.5、8.6和8.7条规定的行动的有限目的。

8.3.2

部分托管解除后，关键各方(或其代表)(除非下文另有说明)应立即采取或促使采取以下行动：

(a)

TVF BTIH(或其代表)应向伊斯坦布尔贸易登记处提交与登记TH/TVF BTIH合并有关的第一批放行文件，以供批准(但尚未交付)，以确认这些文件足以进行TH/TVF BTIH合并的登记。

(b)

使伊斯坦布尔贸易登记处批准的与登记TH/TVF BTIH合并相关的第一份发布文件注明日期并予以发布，并在适用的情况下根据适用法律进行适当的公证；

(c)

通过MERSIS系统向伊斯坦布尔贸易登记处申请登记TH/TVF BTIH合并，立即生效；

(d)

向伊斯坦布尔贸易登记处提交与登记TH/TVF BTIH合并有关的第一批发布文件；

(e)

促使伊斯坦布尔贸易登记处签发TH/TVF BTIH合并登记证书(“TH/TVF合并登记”)；

(f)

在符合以下第8.3.3条的规定下，促使指定律师按照附表3 B.2部分中本契据所列的格式，注明日期并交付经签署的托管代理指示 (托管代理说明书的格式)根据指定律师指示向托管代理发送；

(g)

CH、SMYH以及作为CH和SMYH的直接或间接股东的每一方应采取一切行动，删除CH TH权益和SMYH TH权益的所有附件，并在Turkcell Holding的股份分类账中反映该等附件；

-42-

(h)

促使根据第8.4条(转让第TH股名义股份至第Cth)待执行；

(i)

促使根据第8.5条(CTH发行)待执行；

(j)

促使根据第8.6条(Cth回购)待执行；

(k)

签署Turkcell Holding的原始股票，并更新Turkcell Holding的股票登记簿，每种情况下都记录(I)TVF BTIH 为Turkcell Holding的唯一股东；(Ii)将Telia th利息SPA项下的Telia th权益转让给TVF BTIH(“Telia th Interest SPA实施”)；和(Iii)转让总Cth利息项下的总Cth利息 SPA(“总Cth利息SPA实施”)和日期所有其他与Telia TH利息SPA实施和总Cth利息SPA实施；

(l)

在符合以下第8.3.3条的前提下，托管代理应根据根据以上(F)段交付的托管代理说明，促使托管代理发布第二版本文件和剩余托管财产；以及

(m)

使TH/TVF BTIH合并中的幸存实体每隔一周向发布三(3)个单独债权人公告中的第一个。

8.3.3

双方同意并确认，按照附表3 B.2 部分中本契约所列格式签署的托管代理说明(托管代理说明书的格式)应交付给托管代理，第二份发布文件和剩余的托管财产应在TH/TVF BTIH合并登记的同时(但不能早于TH/TVF BTIH合并登记)由托管代理发放。

8.3.4

如果第8.3.2条(A)至(L)段(含)中描述的任何操作在上午11：00 之前未完成(伦敦时间)在根据第8.3.2条(“初始申请日期”)向伊斯坦布尔贸易登记处申请登记TH/TVF BTIH合并的营业日的同一营业日，双方应采取或促使采取一切行动(包括行使投票权)，并采取或促使采取一切行动，所有必要事项(在适用法律允许的范围内)并真诚合作双方提交或重新提交所有文件，并采取第8.3.2条(A)至(L)(包括) 段所述的所有其他行动，以便在紧接初始申请日期之后的下一个工作日完成，此后每个随后的工作日完成，直到完成为止。双方必须真诚合作，提交或重新提交所有文件，并采取第8.3.2条(A)至(L)(包括) 段所述的所有其他行动，以便在最初申请日期之后的下一个工作日完成工作，并在此后的每个后续工作日完成工作。

8.4

转让第TH股名义股份至第Cth

8.4.1

关键方(不包括Telia Finland)应在与第股向Cth转让相关的第一份发布文件上注明日期，并且：

(a)

CTH应向CH购买，CH应将CH TH权益以现金对价 Try 1.00出售并转让给Cth，立即生效，并提供完整的所有权担保，以及当时附带的所有权利、所有权和权益，所有产权负担均为免费且明确的；

(b)

CTH应向Intercon购买，Intercon应将Intercon的权益出售并转让给CTH，立即生效，现金对价为Try 1.00，并提供全部所有权担保，以及当时附加的所有权利、所有权和权益，无任何产权负担；以及

-43-

(c)

CTH应向SMYH购买，SMYH应将SMYH TH权益以现金对价Try 1.00出售并转让给CTH，立即生效，并提供完整所有权担保，以及所有权利、所有权和与之相关的利息，无任何产权负担。

8.4.2

作为Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或间接股东的每一方，只要适用法律没有禁止并根据适用法律，应行使其作为Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或间接股东(视情况而定)所拥有的一切权利和权力，以促使Cth、CH、Intercon 和SMYH采取上文第8.4.1条所述的行动。在适用法律未禁止的范围内，作为Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或间接股东的每一方应根据适用法律行使作为Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或间接股东的所有权利和权力。

8.4.3

截至本契据日期，以及在Cth收购TH名义股份完成时，(I)CH向双方保证，它是SMYH和CH的直接股东，对SMYH的管理、商业事务和 SMYH董事会行使独家控制权，使其有能力，且在必须向 Cth转让SMYH TH权益时，无需任何第三方的批准(须经第三方批准)，CH将有能力将SMYH TH的权益转让给 Cth和(Ii)Cth向其他各方保证Intercon是Cth的直接子公司，并且Cth对Intercon的管理、业务和董事会行使控制权，以使其有能力，并且在必须在未经任何第三方批准的情况下将Intercon TH权益转让给Cth时，能够完成Intercon TH权益向Cth的转让。(Ii)Cth向其他各方保证，Intercon是Cth的直接子公司，并且Cth对Intercon的管理、业务和董事会行使控制权，使其有能力在未经任何第三方批准的情况下将Intercon的权益转让给Cth。

8.5

CTH发行

8.5.1

关键各方(不包括Telia Finland)应在与Cth发行相关的第一份发布文件上注明日期， ATT、CFI、Cth和Ziraat应采取一切必要行动，促使CTH向ATT发行0.49股Cth的A股(代价是ATT向Cth贡献应收账款)，向Ziraat发行0.51股Cth的B股(在CFI的指示下)(作为CFI贡献CH的代价 )包括，请执行以下步骤(按以下顺序)：

(a)

CH应向CFI交付，CFI应接受以CFI为受益人的CH Cth应收款的绝对转让，转让格式为附表18所列 (应收账款转让表格);

(b)

ATT及CFI须分别以附表19所载格式，向Cth董事会递交一份Cth股份申请书的签立副本(第C期发行股份申请书格式)，而原讼法庭亦须以附表20所列格式发出指示函件(CFI指示函格式)至Cth，指示Cth 以Ziraat的名义直接向CFI发行Cth发行的股票；

(c)

CTH董事会应批准发行CTH并决议向ATT发行0.49股CTH A股作为对价以清偿、释放和清偿ATT Cth应收账款和向Ziraat发行0.51股Cth B股作为清偿、释放和清偿CHCth应收账款的对价采用附表21所列格式的董事会决议(第Cth发行委员会决议的格式)，，以便紧接第Cth发行完成后，Cth的注册成员将是，并将持有Cth的数量和股票类别，如下所述：

-44-

(1)

CTH的ATT-49.49 A股；以及

(2)

Ziraat-51.51B股在Cth，

(已确认并同意不会发行与第C次发行相关的股票 )；以及

(d)

CTH应指示及促使第CTH注册代理(或持有及备存CTH成员名册的其他人士)更新CTH成员名册以反映第CTH发行，即在该股东名册上记录配发予ATT的0.49股Cth A股及配发予Ziraat的0.51股Cth的B股(以缴足股款的基准)，以反映发行第CTH的事项，即在该股东名册内记录配发予ATT的0.49股Cth A股及向Ziraat配发的0.51股Cth的B股。在成员登记册如此更新后，CTH应立即安排将其副本提供给ATT和Ziraat中的每一个。

8.5.2

ATT及Cth双方确认及同意，鉴于Cth向ATT发行0.49股A股(按本契据上述规定)(并于即日生效)，ATT Cth应收款项已清偿、解除及悉数清偿，Cth不再根据或与ATT Cth应收款项对ATT(或任何其他人士)承担任何义务。应收账款应收账款已清偿、解除及清偿，且Cth不再根据或与应收账款ATT Cth 相关而对ATT(或任何其他人士)承担任何责任。

8.5.3

CH、CFI、Ziraat及Cth各自确认及同意，考虑到Cth向Ziraat发行0.51B股(按本契据上述规定)(并于紧接生效时)，CH Cth应收款项已清偿，全部解除及清偿，Cth不再根据应收CH Cth向CFI(或任何其他人士)承担任何责任或与应收CH Cth有关的任何责任。

8.6

Cth回购

8.6.1

关键方(不包括Telia Finland)应在与Cth回购相关的第一个发布文档上注明日期，和ATT，CFI，CTH和Ziraat应采取一切必要行动，促使CTH购买(I)Cth以ATT名义登记的所有已发行股份，但不包括0.49股A股，代价是Cth向 IMTIS Holdings分发(在ATT的指示下)借款票据1；以及(Ii)Cth以Ziraat的名义登记的所有已发行股份，但不包括0.51B股，代价是Cth向Ziraat分发借款票据2(统称为“Cth

(a)

Ziraat应向Cth董事会交付一份签立的同意书和确认书副本(采用附表22规定的格式 )(齐拉特同意书的格式)(I)事先书面同意Cth根据Cth回购协议购买自己的股票(就Cth组织章程大纲和章程细则第4.4条而言)；以及 (Ii)确认其拥有执行和交付其中提及的股东决议的必要授权；

(b)

ATT和Ziraat(经CFI同意)应以附表23规定的格式向Cth董事会提交股东决议案的已签署副本 (第Cth回购股东决议案格式)批准Cth回购计划；

-45-

(c)

Cth董事会应批准Cth中期账户，并决议通过采用附表24所列形式的董事会决议，以提供Cth回购(Cth回购要约董事会决议的格式);

(d)

CTH应(在CFI的同意下)向ATT和Ziraat各递交一份简短的要约函(包括股份回购格式)，格式为附表25(Cth聘书格式);

(e)

ATT和Ziraat(在CFI的同意下)均应以附表26所列的格式向Cth董事会递交其同意和参与Cth回购的协议 (ATT和Ziraat关于Cth回购要约的同意书表格 )，包括其填写并正式签立并交付的对简短邀请函的确认和协议；

(f)

ATT和Ziraat各自(经CFI同意)均应向CTH董事会递交一份已签立的股份转让 /回购表格，格式见附表27(股份转让/购回表格)，在收到Cth回购标的时，Cth应就其股票正式签立Cth回购标的的股票(如果有) 其股票为Cth回购标的的股票 (或以Cth满意的形式对任何遗失的股票进行赔偿)的 Cth应就其股票正式签立 Cth回购标的的股票(或对任何遗失的股票以Cth满意的形式进行赔偿)；

(g)

Cth董事会应采用附表28( )所列格式的董事会决议，批准完成Cth回购(Cth回购批准董事会决议格式)，包括通过必要的偿付能力决议并批准：

(i)

更新Cth的会员名册，在其中记录Cth回购和取消作为Cth回购标的的适用股票；

(Ii)

取消与第C次回购标的股票有关的任何适用股票(未发行余额股票)；以及

(三)

支付以借款票据1和借款票据2为代表的适用回购对价；

(h)

Cth 应指示并促使Cth注册代理(或持有并维护Cth会员名册的任何其他人)更新Cth 的会员名册，以实施Cth回购和注销Cth的所有已发行股票保留用于(I)由ATT持有的0.49A股和(Ii)由Ziraat持有的0.51B股 (承认并同意，自Cth 成员名册如此更新时起，根据Cth回购回购的股份的前持有人除他们有权按适用情况收取中规定的对价外，对该等回购股份没有其他权利或权利，在下面的条款 8.6.1(I)或8.6.1(J)中)。成员名册更新后，CTH应立即向ATT和ZIRAAT各提供一份副本；

(i)

根据上文第8.6.1(H)条更新Cth成员名册后或立即更新后，Cth(在ATT的指示下)应(作为Cth回购以前由ATT在Cth持有的适用股份的代价)向IMTIS Holdings交付贷款注1转让契据；

(j)

根据上文第8.6.1(H)条更新Cth成员名册后或紧随其后，Cth应(作为Cth回购以前由Ziraat在Cth持有的适用股票的代价 )将贷款票据2转让契据交付给 Ziraat；以及

-46-

(k)

TVF BTIH应更新适用的贷款票据持有人登记册，以反映因第C次回购而分别向IMTIS Holdings 转让借款票据1和向Ziraat转让借款票据2的情况，并应向 ATT和Ziraat交付该更新登记册的副本。

8.6.2

ATT、CFI、Cth和Ziraat各自就其自身保证：(I)第3.2、8.5、8.6.1和8.6.3条规定了在完成日期实施第Cth发行和第Cth回购所需采取的每一步骤，(Ii)据其所知，除第3.2、8.5、8.6.1和8.6.3条规定的步骤外，没有其他步骤。需要由第三方采取，以在完成日期生效Cth发行和Cth回购。

8.6.3

ATT、Ziraat和CFI各自在此不可撤销地同意，截至本协议日期：

(a)

该Cth可承担和执行第3.2、8.5和8.6条分别设想的Cth发行、Cth回购以及准备 Cth发行和Cth回购的任何和所有行动，或与此相关的 (“相关Cth行动”)，不受Cth备忘录和章程项下产生的任何限制、限制、条件或其他要求，特别是不遵守任何限制、限制，根据组织章程大纲和章程细则第6至10条(包括首尾两条)中的任何一条产生的条件或其他要求；和

(b)

放弃及特此不可撤销地放弃组织章程大纲第6至10条(包括首尾两条)及组织章程细则的适用范围(以其适用于任何相关Cth诉讼的范围为限)，并放弃其可能拥有的任何与此相关的权利及权利。

8.7

授予关键各方的权限

除关键方之外的每一方授权关键方(或其代表)根据本条款8持有、管理其或其任何关联方所属的第一版本文件和第二版本文件并注明日期。每一方为其自身及其关联方同意，在关键方(或其代表)在第一版本文件或第二版本文件的日期确定日期后，该第一版本文件或第二版本文件将由关键方(或其代表) 持有、管理和注明日期。每一方均同意，在关键方(或其代表)在第一版本文件或第二版本文件的日期确定日期后，该第一版本文件或第二版本文件即由关键方(或其代表)按照本条款第8条的规定予以保存、管理和注明日期

8.8

完工

8.8.1

各方同意并承认，尽管本第8条或任何其他交易协议有任何其他规定，第8.3.2条(A)至(K)(含)段所述的所有(且在任何情况下都不少于全部)行为应被视为同时发生，同时下列行为应被视为同时发生：

(a)

CTH将获得TH名义股票的法定所有权和全部实益所有权，并有完整的所有权担保，并连同其所附的所有权利、所有权和利益一起获得，没有任何产权负担；

(b)

TVF BTIH将获得全部Cth权益的法定所有权和全部实益所有权；

-47-

(c)

TVF BTIH将获得Telia Tth权益的法定所有权和全部实益所有权；

(d)

根据Telia TH Interest SPA(如果适用)第3.3条调整的购买价格 (在Telia TH Interest SPA中定义)的现金金额，Telia Finland应获得合法所有权和完全受益所有权；

(e)

根据Cth利息SPA总额，CTH将获得借款票据1和借款票据2的法定所有权和全部实益所有权；

(f)

综管信息系统控股公司应根据《Turkcell Interest SPA》、《借款票据1》和《借款票据1转让契据》以及《借款票据3》取得综管信息系统控股股份的法定所有权和全部实益所有权；

(g)

Ziraat将获得贷款票据2和贷款票据2转让契据的法定所有权和全部实益所有权；

(h)

TVF BTIH将根据Turkcell利息SPA与贷款票据 1 TWF转让契据和贷款票据3转让契据一起，获得贷款票据1和贷款票据3的法定所有权和全部实益所有权；以及

(i)

除第8.8.3条规定外，关键方(或其代表)应促使所有尚未注明日期并交付的第二次发布文件(根据第8.3.2(F)条和托管协议) 由托管代理根据第8.3.2(F)条和托管协议发布，以便实施上文(A)至(H)(含)(包括) 项规定的行动而立即注明日期并交付给相关交易对手，  该事件的发生日期为“完工日期”。

8.8.2

自CTH、Telia Finish、Turkcell Holding、TWF和TVF BTIH不可撤销地、无条件地解除并永远解除在该职位上直至完成为止的每一名Turkcell Holding董事会成员作为Turkcell Holding董事会成员的责任，并且在适用法律不禁止的范围内，根据适用法律，TVF BTIH(或其继任者)的责任自完成之日起生效，且在完成之前，TVF BTIH(或其继任者)均不可撤销地解除并永远解除其作为Turkcell Holding的董事会成员的责任，且根据适用法律，TVF BTIH(或其继任者)在适用法律未禁止的范围内，将其解除并永远解除其作为Turkcell Holding董事会成员的责任和TWF应采取一切必要行动(通过行使投票权或其他方式)，促使TVF BTIH(或其继任者) 在完成后召开的TVF BTIH(或其继任者)第一届年度股东大会上，以Turkcell 董事会成员的身份解除和解除该等董事的责任。

8.8.3

遵守第Cth SHA终止契约(其形式载于全球结算契据附表8)的任何对应契据均不得注明日期及交付，除非Ziraat于完成日期或之前行使其在融资工具文件项下的担保权利，以取得适当的CFI于Cth的股份。(br}格式见全球结算契据附表8)除非Ziraat于完成日期或之前行使其在融资机制文件项下的担保权利，以适当持有CFI于Cth的股份。

完成日期之后的事务处理步骤

9.1

与Cth相关的操作

9.1.1

完成后，CTH应立即，ATT和CFI中的每一方应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)促使CTH：(I)通过采用附表30所列格式的组织章程大纲和组织章程，修订和重述组织章程大纲和章程(修订和重新修订Cth备忘录和公司章程 )(“经修订及重新修订的第X项组织章程大纲及细则”)，及 (Ii)向公司事务注册处处长登记经修订及重新修订的第C项组织章程大纲及细则 (英属维尔京群岛)。

-48-

9.1.2

在完成日期后，ATT、CFI和CTH应在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，以(I)根据其公司文件和适用法律清盘和解散第CTH子公司，然后(Ii)根据修订和重新发布的CTH备忘录和公司章程和适用法律清盘和解散CTH，包括采取附表30所列步骤(CTH溶解步骤).

9.2

Turkcell红利

9.2.1

在完成后，TVF BTIH和IMTIS控股公司应采取一切必要行动(包括通过行使投票权和要求由其提名任命的Turkcell董事)，使Turkcell遵守，在适用法律允许的范围内，并根据适用法律，Turkcell于本契约日期的股息分配政策与其截至2019年12月31日的财政年度在2017年和2018年历来适用的政策相同。待完成后并在适用法律许可的范围内并根据适用法律，创业板BTIH及IMTIS Holdings应真诚地与Turkcell董事会讨论如何促使支付Turkcell截至2019年12月31日止财政年度批准的所有股息及其他分派(包括(为免生疑问)根据第5.1(B)条批准的任何股息或其他分派 )在合理可行的情况下尽快支付。

9.2.2

TVF BTIH向Telia Finland保证，截至本契约日期，目前无意促使Turkcell(I)在完成日期后一(1)年内修订Turkcell于本契约日期有效的股息分配政策，或(Ii)在该期间内应用股息政策，而不是历史上适用于Turkcell 2017和2018财政年度的政策。

9.3

其他ITCA审批

完成后，如果另一方(“请求方”)提出合理要求，TVF BTIH和IMTIS Holdings 应尽其合理努力，就该请求方和Turkcell根据适用法律可能要求ITCA在考虑或正在转让Turkcell股份的情况下要求ITCA批准的任何事项与该请求方和Turkcell进行合作和协作。(br}在考虑或正在进行Turkcell股份转让的情况下，TVF BTIH和IMTIS Holdings 应尽其合理努力与该请求方和Turkcell进行合作。

9.4

ADR计划

TVF BTIH应在完成后开始的三年内，尽其合理努力使Turkcell不终止其ADR计划。

10.

解除托管财产--未完成

双方同意，在以下情况下，应要求托管代理立即同时将托管财产或托管代理当时持有的任何剩余托管财产(如适用)归还给最初将此类托管财产交付给托管代理的托管方：

-49-

(a)

托管代理收到AOA修正案未经Turkcell大会批准的通知已签署的托管代理指令的指定律师以附表3 C部分中的本契据所列的格式发送该指令的指定律师，通知该托管代理未以交付方式批准AOA修正案。 3C部分中本契据所列格式的指定律师 (托管代理说明书的格式);

(b)

截至终止日期，托管代理未收到任何托管代理说明；或

(c)

托管协议根据其条款以其他方式终止。

11.

其他协议

11.1

与Turkcell控股有关的第Cth临时公约

11.1.1

自本合同签订之日起至完成为止，除非(I)任何交易协议另有规定，(Ii)适用法律要求；或(Iii)TVF BTIH事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或推迟，各方承认，TVF BTIH可能要求自TVF BTIH收到此类同意请求起最多五(5)个工作日考虑此类请求)，Cth(包括通过行使投票权和要求Turkcell Holding的董事由其提名任命)应尽一切合理努力

(a)

订立和/或履行其在交易协议项下的义务；

(b)

持有Turkcell股票，并从事与维持其公司生存相关或合理附带的活动；

(c)

在Turkcell的任何年度股东大会上，以与过去惯例一致的方式，亲自或委托投票表决(或导致投票)Turkcell股票；

(d)

(B)段所指的现金或现金等价物的所有权(包括收取Turkcell股票股息 )和/或(E)；以及

(e)

一般行政活动，包括与间接费用和支付申请费及其他普通课程费用(如审计费和税费)有关的活动，包括满足任何定期报告要求。

11.1.2

在不损害上述第11.1.1条的一般性以及除TVF BTIH事先提供书面同意的情况外 (双方承认，TVF BTIH可要求自TVF BTIH收到此类同意请求之日起最多五(5)个工作日考虑此类请求)，自本契据之日起至完成为止，除非本契据或交易另有规定CTH(包括通过行使投票权和要求由其提名任命的Turkcell Holding董事)不得：

(a)

修改任何公司文件；

(b)

重组、拆分、合并或重新分类Turkcell Holding的任何股本，或采取任何形式的减资或采取任何类似于前述的行动；

-50-

(c)

发行、出售或以其他方式处置Turkcell Holding的任何股本，或授予购买或获得(包括转换、交换或行使)Turkcell Holding的任何股本的任何期权、认股权证或其他权利；

(d)

宣布或支付Turkcell Holding任何股本的任何股息或分派，或赎回、购买或收购Turkcell Holding的任何股本；

(e)

在Turkcell Holding的任何年度股东大会上，以与以往惯例一致的方式，亲自或委托投票表决(或促使投票)代表第C项权益的股份；

(f)

修订2019年分红协议；

(g)

采取任何可能构成违反任何TH公司文件的行为；

(h)

采取任何行动召开Turkcell股东大会(无论是年度大会还是特别大会)，但 Turkcell大会除外；或

(i)

同意执行上述任何一项；

此外，除TVF BTIH 已提供其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，各方承认TVF BTIH可能要求自TVF BTIH收到此类同意请求之日起最多五(5)个工作日考虑此类请求)外，从本契约之日起至完成为止，除非本契约或交易协议或CTH(包括通过行使投票权和要求由其提名任命的Turkcell Holding的董事)应尽一切合理努力使Turkcell Holding不：

(j)

采取任何行动或进行任何其他交易，其效果是在完成交易后故意增加(或增加可合理预见)纳税义务或故意减少(或可合理预见减少)TVF BTIH的任何税务资产；

(k)

与Telia Finish或Cth(或其各自的任何相关人士，包括ATT和CFI及其各自的相关人士，以免生疑问)进行任何交易；

(l)

签订任何担保、赔偿或其他协议，以保证任何第三方或Telia Finish或Cth (或其各自的任何相关人士，为免生疑问，包括ATT和CFI及其各自的相关人士)的任何义务；

(m)

解决任何诉讼或停止为任何正在进行的诉讼辩护；

(n)

因借款而招致、承担或担保任何债务的；

(o)

就其持有的Turkcell股票采取第11.1.3条(A)至(D)(包括)或(F)段规定的任何行动；或

(p)

同意做上述任何一件事，

提供在任何情况下，上述限制均不会限制Turkcell Holding以维持其作为Turkcell股份控股公司的存在和运作所需的程度在正常过程中进行或从事活动。

-51-

11.1.3

自本契约签署之日起至完成为止，除非本契约或交易协议或适用法律要求，或TVF BTIH书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟，双方承认TVF BTIH可能需要长达五(5)个工作日，自TVF BTIH收到此类同意请求起计)，否则Cth不得接受或同意此类请求)

(a)

要约或转让构成第C项权益一部分的任何股份，或订立经济效果与股份转让相若的交易(包括衍生交易) ，或宣布任何该等股份的要约或转让意向；

(b)

质押、抵押、押记或以其他方式对构成第C部分权益的任何股份或该股份中的任何权益进行抵押、抵押、押记或以其他方式扣押；

(c)

授予对构成第C部分权益的任何股份或任何该等股份的任何权益的选择权；

(d)

就构成第C项权益一部分的任何股份所附带的投票权订立任何协议；

(e)

允许Turkcell Holding就Turkcell股票采取上述(A)至(D)(包括)或(F)段所述的任何行动；或

(f)

同意执行上述任一操作。

11.2

持有临时契约的Turkcell

11.2.1

自本协议签署之日起至完成为止，除非(I)任何交易协议另有规定，(Ii)适用法律要求；或(Iii)TVF BTIH事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟，双方承认TVF BTIH可能要求自TVF BTIH收到此类同意请求后起最多五(5)个工作日考虑此类请求)；(I)任何交易协议另有规定，(Ii)适用法律要求；或(Iii)TVF BTIH事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延，双方承认，TVF BTIH可能需要长达五(5)个工作日，自TVF BTIH收到同意请求后 )

(a)

订立和/或履行其在交易协议项下的义务；

(b)

持有Turkcell股票，并从事与维持其公司生存相关或合理附带的活动；

(c)

在Turkcell的任何年度股东大会上，以与过去惯例一致的方式，亲自或委托投票表决(或导致投票)Turkcell股票；

(d)

(B)段所指的现金或现金等价物的所有权(包括收取Turkcell股票股息 )和/或(E)；以及

(e)

一般行政活动，包括与间接费用和支付申请费及其他普通课程费用(如审计费和税费)有关的活动，包括满足任何定期报告要求。

11.2.2

在不损害上述第11.2.1条的一般性以及除TVF BTIH事先提供书面同意的情况外 (双方承认，TVF BTIH可要求自TVF BTIH收到此类同意请求之日起最多五(5)个工作日考虑此类请求)，自本契约之日起至完成为止，除非本契约或交易另有规定

-52-

(a)

修改任何公司文件；

(b)

重组、拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份，或采取任何形式的减资或采取任何与上述类似的行动；

(c)

发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予购买或获得(包括转换、交换或行使)其任何股本的任何期权、认股权证或其他权利；

(d)

宣布或支付其任何股本的任何股息或分派，或赎回、购买或收购其任何股本；

(e)

修订2019年分红协议；

(f)

采取任何会构成违反任何TH公司文件的行为；或

(g)

同意执行上述任何一项；

此外，除TVF BTIH 已提供其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，各方承认TVF BTIH可能要求自TVF BTIH收到此类同意请求起最多五(5)个工作日考虑此类请求)外，从本协议之日起至完成为止，除非本协议或交易协议另有规定，否则TVF BTIH 已提供事先书面同意(此同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，各方承认 TTIH可能需要长达五(5)个工作日才能考虑此类请求)，除非本协议或交易协议另有规定

(h)

采取任何行动或进行任何其他交易，其效果是在完成交易后故意增加(或增加将可合理预见)税负，或故意减少(或可合理预见减少)TVF BTIH的任何税务资产；(C)采取任何行动或进行任何其他交易，其效果将是在交易完成后故意增加(或增加可合理预见)税负或故意减少(或可合理预见减少)TVF BTIH的任何税务资产；

(i)

与Telia Finish或Cth(或其各自的任何相关人士，包括ATT和CFI及其各自的相关人士，以免生疑问)进行任何交易；

(j)

(k)

解决任何诉讼或停止为任何正在进行的诉讼辩护；

(l)

因借款而招致、承担或担保任何债务；或

(m)

同意做上述任何一件事，

提供在任何情况下，上述限制均不会限制Turkcell Holding以维持其作为Turkcell股份控股公司的存在和运作所需的程度在正常过程中进行或从事活动。

11.2.3

自本契约签署之日起至完成为止，除非本契约或交易协议或适用法律要求或TVF BTIH书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，各方承认TVF BTIH可能需要长达五(5)个工作日才能收到TVF BTIH收到的此类同意请求以考虑此类请求)，否则Turkcell Holding不得接受或同意此类请求

-53-

(a)

提供或转让任何Turkcell股票，或进行具有与股票转让类似的经济效果的交易(包括衍生交易)，或宣布任何要约或转让Turkcell股票的意向；

(b)

质押、抵押、抵押或以其他方式阻碍任何Turkcell股份或任何Turkcell股份的任何权益；

(c)

授予对任何Turkcell股票的选择权或在任何Turkcell股票中的任何权益；

(d)

就附加于任何Turkcell股份的投票权订立任何协议；或

(e)

同意执行上述任一操作。

11.3

Cth和/或Turkcell Holding将采取的行动

11.3.1

ATT和CFI应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求各自提名任命的CTH董事 )促使CTH履行其在交易协议下的义务。

11.3.2

Cth和Telia芬兰公司均应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求Turkcell Holding的名董事分别由他们各自提名任命)，使Turkcell Holding遵守交易协议下的义务。

11.3.3

自本协议签署之日起至完成为止，Turkcell Holding应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和请求Turkcell Holding提名任命的Turkcell董事)使Turkcell不：

(a)

重组、拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份，或进行任何形式的减资，或采取任何与上述类似的行动；或

(b)

发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予购买或获得(包括转换、交换或行使)其任何股本的任何期权、认股权证或其他权利，

但在任何情况下，上述限制均不会限制Turkcell Holding在正常过程中进行或开展活动，以维持其作为Turkcell股份控股公司的存在和运作所需的程度。

11.4

漏泄

11.4.1

cth：

(a)

保证从锁定的盒子账户开始(包括)到本契约日期(包括)为止的一段时间内，没有发生任何泄漏；以及

(b)

承诺自本契约签署之日起至(包括)竣工日为止的期间内，不会发生任何泄漏。

-54-

11.4.2

CTH同意，如果就 CTH违反第11.4.1条的任何行为或任何此类索赔所涉及的事实提出任何索赔，则其不应拥有针对Turkcell Holding的任何权利、补救或索赔。

11.5

衡平救济与具体履行

在不损害任何一方在任何其他交易协议项下的权利的情况下，各方为了对方的利益同意并承认，如果任何一方违反或可能违反其在第11.1、11.2、11.3和/或11.4条下的任何各自义务，则每一方对任何此类违反或潜在违约行为的唯一救济或补救应是衡平救济和/或具体履行。

11.6

申索的进行

11.6.1

保修索赔的进行

如果导致就违反 Telia TH Interest SPA或Total Cth Interest SPA(视具体情况而定)向Telia Finish、CFI或ATT(各自为“SPA担保人”)的任何担保提出索赔的事项或情况(“担保索赔”)与或与之相关的事项或情况相同或相关，则该事项或情况也可能引起针对任何其他SPA担保人的违反担保索赔

(a)

被索赔的SPA质保人(“违反SPA质保人”)应咨询其他SPA质保人[s]对于保修索赔的进行，应在合理可行的情况下进行，并应合理考虑其他SPA保修人的意见[s]在就保修索赔采取任何行动之前；

(b)

违反SPA保修的保证人应确保违反SPA保修的保修人员或其代表未经另一SPA保修人员事先书面同意，不得对保修索赔进行妥协、处置或和解。如果没有其他SPA保修人员的事先书面同意，则不得对保修索赔进行妥协、处置或和解。违反SPA保修的保修请求不得由违反SPA保修的保修保修人员或其代表承担[s](该项同意不得无理拒绝或延迟)；

(c)

受其他SPA保修的约束[s]同意向违反SPA保修的保修人偿还其合理满意的与该保修索赔相关的所有成本和开支，违反SPA保修的保修人员应采取其他SPA保修人员应采取的所有行动[s]可合理要求避免、争议、否认、抗辩、抵制、上诉、妥协或对保修索赔提出异议；以及

(d)

在任何可能适用的特权或保密限制的约束下，违反SPA担保人应向其他SPA担保人披露[s]违反SPA保修的保修人员知道的与保修索赔相关的材料，在支付了所有合理成本和费用后，应提供在此情况下合理的一切协助。

11.6.2

第三者申索的进行

对于因是Turkcell Holding(或其继承人)而导致提出保修索赔的一方因Turkcell Holding(或其继承人)蒙受损失的任何保修索赔，适用以下规定：

(a)

在TWF或TVF BITH(视情况而定)(“告知方”)意识到任何索赔后，第三方对Turkcell Holding(或其后继者)采取的行动或要求很可能引起对任何SPA担保人的任何担保索赔 (“第三方索赔”)，通知方应以书面通知的方式通知SPA担保人，(合理详细地)说明引起第三方索赔的事项、索赔的法律和事实依据，并在可行的情况下，在通知方意识到此类第三方索赔后十(10)个工作日内，对Turkcell 控股公司(或其继任者)的责任金额作出最佳估计；

-55-

(b)

Turkcell Holding(或其继任者)应在任何可能适用的特权或保密限制的约束下，迅速向SPA担保人及其专业顾问提供SPA担保人可能合理要求的与第三方索赔相关的信息和访问人员、场所、动产、文件和记录的权限；

(c)

应任何SPA担保人的书面请求，只要该请求已在根据第11.6.2(A)条向该SPA担保人发出任何通知后十(10)个工作日内提供，则Turkcell Holding(或其继承人)应允许该SPA担保人与Turkcell Holding(或其继承人)和任何其他SPA担保人共同控制与第三方索赔相关的所有诉讼(“第三方索赔程序”)。

(i)

每个SPA担保人和Turkcell Holding(或其继任者)应充分、及时地向对方通报第三方索赔程序，并考虑到SPA担保人和Turkcell Holding(或其继承人)与该第三方索赔程序有关的所有合理要求，就与第三方索赔程序有关或可能是重要事项的任何事项相互协商；

(Ii)

未经SPA担保人事先书面同意，Turkcell Holding(或其继任者)不得与任何第三方承认与该第三方索赔有关的任何责任、协议、和解或妥协(此类同意不得被无理扣留或推迟)；以及

(三)

受SPA保修的约束[s]同意向Turkcell Holding(或其继任者)偿还其合理满意的与该第三方索赔相关的所有成本和开支，Turkcell Holding(或其继任者)应提供所有此类帮助并采取SPA担保人应采取的所有行动[s]可以合理要求回避、异议、否认、辩护、抵制、上诉、妥协或对第三方索赔提出异议；

(d)

如果没有SPA担保人选择根据以上(C)段共同控制第三方索赔程序，第三方索赔程序的进行应由Turkcell Holding(或其继任者)负责。

11.7

TVF BTIH根据Telia Tth利息SPA和总Cth利息SPA提出的索赔

(a)

在符合以下(B)段和任何适用法律的情况下，TVF BTIH向Telia Finish、CFI和ATT各自约定，在任何情况下，TVF BTIH不得就Telia TH权益SPA和/或Total Cth Interest SPA(视情况而定)下的任何违约向TVF BTIH合理行为认定违反Telia TH权益SPA和/或Total Cth Interest SPA的所有当事人提出索赔。

-56-

(b)

如果已对Telia Finish、CFI或ATT发出清盘、清盘或解散令，则TVF BTIH不应根据上文(A)段就任何此类实体的任何违规行为向任何此类实体提出索赔，但 (I)对于ATT的任何违规行为，TVF BTIH将有义务根据并按照第 13条向L1提出索赔(担保)及(Ii)对于CFI的任何违规行为，TVF BTIH将有义务根据并根据第13条(担保)，在每种情况下但须此类实体本身不是清盘、清算或解散令的标的。

11.8

锁定

11.8.1

IMTIS控股锁定

(a)

除第11.8.1(B)条另有规定外：

(i)

IMTIS Holdings向Telia Finish和TWF各自承诺，IMTIS Holdings、IMTIS、L1及其各自的关联公司 (统称为“允许受让人”)不得将Turkcell的任何股份转让给非允许受让人的任何人；以及

(Ii)

L1向Telia Finish和TWF各自承诺，L1的一家关联公司将继续持有IMTIS发行的所有存托凭证，IMTIS Holdings向Telia Finish和TWF承诺，IMTIS Holdings将继续作为IMTIS的全资子公司。

在每种情况下，在完成日期之后的一(1)年内。

(b)

在下列情况下，第11.8.1(A)条下的限制不适用：

(i)

在这种转让之后，允许受让人累计继续实益和合法地拥有Turkcell至少19.8%的已发行股份，并拥有全部经济风险敞口；

(Ii)

任何此类转让是与任何获准受让人签订保证金贷款、股权回购交易或类似融资交易有关的，在每种情况下，期限均超过完成日期后一(1)年，与一家或多家融资银行(视情况而定，“相关融资交易”)进行，包括在实施、结束或终止相关融资交易、丧失抵押品赎回权或强制执行Turkcell股份的情况下。

(三)

任何此类转让是任何许可受让人在任何善意的第三方强制性要约或自愿要约中对Turkcell所有股份进行的投标(除非该要约是由Turkcell的现有股东提出的，本第(Iii)款中的“Turkcell的所有股份”应理解为指该股东持有的Turkcell股份以外的Turkcell的所有股份)；或

(四)

任何此类转让均依据“退出权”(“Ayrılma hakkı在土耳其语中)，根据CML、退出权公报或土耳其商法典的条款行使，但仅当此类“退出权”是由于Turkcell进行的交易或由Turkcell决定的交易而产生的情况下才行使。

-57-

(c)

为免生疑问，本条款第11.8.1条下的任何规定均不得阻止任何获准受让人(I)按照相关融资交易的规定转让 Turkcell的任何股份，以(Y)履行其与有关的应计利息和/或(Z)解决适用贷款与价值比率(LTV)中的任何超额部分的财务义务，(Ii)根据ADR计划将Turkcell的任何股份转换为美国存托股份(以及反之亦然), 但须本条款11.8.1项下的限制应继续适用于该等美国存托股份，作必要的变通；或(Iii)转让其于任何Turkcell股份的直接或间接权益，以清偿支付款项或产生现金的任何责任，以便就每宗个案中可能不时出现的任何Cth SPA索赔向TVF BTIH或其任何联属公司支付款项。

(d)

除第11.8.4(C)(I)和11.8.4(C)(Iii)条允许的任何转让外，IMTIS Holdings和L1向Telia Finland承诺，在完成日期后的一(1)年内，任何获准受让人不得就以下事项进行任何讨论或达成任何协议、谅解或安排(无论是口头或书面的、有条件的或其他)：(I)转让TWF或TWF的关联公司的任何部分或(Ii)在经济上与该转让具有同等效力的任何交易。

11.8.2

IMTIS控股受让人履约契据

L1向TWF承诺，在紧接任何核准受让人完成向任何其他核准受让人转让IMTIS控股股份的期间(自完成日期起至完成日期后三(3)年止)之前，该受让人应按附表31所列格式签立并交付受让人契据(受让人遵守契据格式 )就综管系统控股股份的有关转让人为该等交易协议的每一方当事人的每项交易协议而言，。

11.8.3

TVF BTIH受让人遵守契据

TWF向L1承诺，在紧接TVF BTIH或其任何关联公司完成向TWF任何其他关联公司转让Turkcell任何股份之前，自完成日期开始至完成日期后三(3)年止，受让人应按附表31规定的格式签署并交付受让人遵守契约(受让人遵守契据的格式)就Turkcell股份的有关转让人为该等交易协议的每一方的每一方的每项交易协议而言。

11.8.4

TVF BTIH锁定

(a)

在第11.8.4(C)条的约束下，TVF BTIH向Telia Finish和L1各自承诺，TVF BTIH及其关联公司在完成日期之日起一(1)年内不得将Turkcell的任何股份转让给不是TWF关联公司的任何人。

(b)

除第11.8.4(C)(Ii)、(Iii)及(Iv)条(包括首尾两项)另有规定外，在截至以下日期(以较早者为准)的期间内，准许受让人停止实益及合法拥有最少5%的Turkcell已发行股份 (5%)(不言而喻，就本第11.8.4(B)条而言，获准受让人应被视为实益合法地拥有Turkcell的任何股份，并对其有经济风险敞口相关融资交易)和(Ii)完成日期后三(3)年的日期：(A)TVF BTIH向L1 和IMTIS Holdings承诺，TVF BTIH及其附属公司不得将Turkcell的任何A组股份转让给任何不是 TWN直接或间接全资附属公司的人。(B)TVF BTIH向L1 和IMTIS Holdings承诺，TVF BTIH及其附属公司不得将Turkcell的任何A组股份转让给不是TWH直接或间接全资附属公司的任何人及(B)TWF向L1及IMTIS Holdings承诺，以确保如在A股转让予A股受让人后，该A股受让人不再是TWF的直接或间接全资联营公司，则该A股受让人应在不再是TWF的全资联营公司之前，立即将其A股转让给TWF的直接或间接全资联营公司。

-58-

(c)

在下列情况下，第11.8.4(A)和11.8.4(B)条下的限制不适用：

(i)

转让后，TVF BTIH及其附属公司累计继续实益和合法拥有Turkcell至少21.2%的已发行股份(包括所有A组股份)，并在经济上拥有风险敞口；

(Ii)

任何此类转让是与TVF BTIH或其任何附属公司就其在Turkcell的股份为贷款人提供的与贷款交易相关的担保进行的；

(三)

任何此类转让是TVF BTIH及其关联公司在任何善意第三方强制性收购要约或自愿收购要约中对Turkcell所有股份的投标(除非该收购要约是由Turkcell的现有股东提出的，本款中的“Turkcell的所有股份”应理解为指该股东持有的Turkcell股份以外的Turkcell的所有股份)；或

(四)

任何此类转让均依据“退出权”(“Ayrılma hakkı”(土耳其语)，根据CML、退出权公报或土耳其商法典的条款行使，但仅当此类“退出权”因Turkcell进行的交易或由Turkcell决定的交易而产生。

(d)

除第11.8.1(B)(I)和11.8.1(B)(Iii)条允许的任何转让外，TVF BTIH向Telia Finish承诺 TWF或其附属公司在完成日期后一(1)年内不得进行任何讨论或签订任何协议、谅解或安排(无论是口头的还是书面的，关于：(I)向TVF BTIH或其任何附属公司转让任何允许受让人在Turkcell的直接或间接权益(任何Turkcell股份除外，以结算任何支付或产生现金的义务，以便在每种情况下就任何Cth SPA索赔支付可能不时产生的付款)：(I)转让：(I)任何获准受让人在Turkcell的直接或间接权益(除任何Turkcell股票外，结算任何Cth SPA索赔的义务)；或(Ii)在经济上与此类转让具有同等效力的任何交易。

(e)

本条款第11.8.4条规定的任何限制均不得阻止TWF的任何关联公司在该人的普通投资或咨询业务过程中采取任何行动(包括出售或购买在完成之前、完成时或之后持有的Turkcell 股票)，只要该行动不是根据TWF或TVF BTIH或TVF BTIH或Turkcell任何股份(包括任何A集团股票)的任何受让人的指示或以其他方式与一起采取的，或者与TWF或TVF BTIH或Turkcell任何股份(包括任何A集团股票)的任何受让人一起采取行动

-59-

11.9

2019年分红协议

(a)

2019年股息协议的每一方均承认并同意Turkcell Holding 有义务根据2019年股息协议第2.1条的最后一句向其注册股东支付中的任何剩余可分派金额(“th 留存股息“)须暂停派发，因此，Turkcell Holding在本契约签署之日至(A)完成和(B)根据第14条终止本契约之日(“中止期”)期间，不得派发任何留存股息；已提供 然而，如果在暂停期末尚未完成，则 Turkcell Holding分配任何留存股息的义务将停止暂停，并将从暂停期末起重新全面生效(符合适用法律)。

(b)

2019年股息协议的每一方确认并同意，完成后，2019年股息协议将根据全球结算契约第7.2条立即终止。

11.10

董事辞职

ATT和Telia芬兰均应采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)，以确保其各自在Turkcell董事会或Turkcell任何子公司(如适用)的代表在完成时或之前辞职。

11.11

twf Cth利息SPA税收赔偿总额

11.11.1

TVF BTIH和TWF各自向ATT承诺，在完成后，应根据下面第11.11.2条的规定，对无害的ATT进行赔偿、辩护和持有(不得重复计算)：

(a)

来自并针对其实际遭受或承受的任何纳税义务；

(b)

从并针对Cth实际遭受或承受的任何税收责任的49%；以及

(c)

从中扣除所有记录的自付成本和费用的49%，以及Cth合理和适当发生的律师费、专家费和咨询费，在土耳其税务机关征收的每个案件中，直接产生或产生的根据总Cth利息SPA转让给TVF BTIH的总Cth利息的价值直接产生或导致的总Cth利息SPA项下转让给TVF BTIH的总Cth利息SPA。

11.11.2

TVF BTIH和TWF不对根据上文第11.11.1条提出的任何索赔负责，除非ATT或其代表已在相关诉讼时效到期之日或之前送达关于该索赔的书面通知。

11.11.3

根据第11.11.4条的规定，如果CTH或ATT中的任何一方了解到土耳其税务当局的纳税请求，则应在知晓后十(10)个工作日内向TVF BTIH和TWF的代表发出或促使其发出书面通知。

11.11.4

如果TVF BTIH或TWF知晓土耳其税务机关的税务申请，TVF BTIH或TWF的代表应在知晓后十(10)个工作日天内书面通知CTH和ATT，并在收到通知后，CTH和ATT应被视为已根据第11.11.3条的规定向TVF BTIH和TWF发出土耳其税务机关的税务申请通知。

-60-

11.11.5

CTH 和ATT应向TVF BTIH和TWF全面、及时地通知税务申请，并与TVF BTIH和TWF就任何与税务申请有关的或可能是重要的事项进行咨询。考虑到TVF、BTIH和 TWF关于土耳其税务当局此类税务申请的所有合理要求。

11.11.6

CTH 和ATT不得承认任何责任、协议未经TVF BTIH和TWF事先书面同意，土耳其税务机关与土耳其税务机关或任何第三方就此类税务申请达成和解或妥协 (此类同意不得无理扣留或拖延，双方确认， TVF BTIH可能需要长达十(10)个工作日，自TVF BTIH收到此类同意请求后才能考虑此类请求)。

11.11.7

CTH 和ATT应采取，ATT和CFI应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求CTH董事提名任命 )促使CTH采取，TVF、BTIH 和TWF的代表可通过书面通知Cth和ATT(I)合理要求采取的任何行动避免、争议、辩护、抗拒、上诉，请求对土耳其税务机关的任何税务索赔进行内部审查或妥协，以及(Ii)允许TWF和/或TVF BTIH 选择与CTH和ATT就与土耳其税务机关的任何税务索赔有关的任何争议、抗辩或上诉采取联合行动。(Ii)允许TWF和/或TVF BTIH选择与CTH和ATT就与土耳其税务当局的任何税务索赔有关的任何争议、辩护或上诉采取联合行动。

11.11.8

如果 TVF BTIH或TWF在合理通知下提出合理要求，并受任何适用的保密义务或限制的约束，CTH和ATT应提供：ATT和CFI应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求由他们提名任命的CTH董事)争取CTH应提供的，TVF BTIH和TWF以及TVF BTIH和TWF的专业顾问和TWF在正常营业时间内合理访问场所和人员，以及访问其职权范围内的任何相关资产、文件和记录。拥有或控制至调查此事所需的程度，并使TVF、BTIH和TWF能够采取本条款11.11中提到的任何行动。

12.

托管协议

12.1

利息

12.1.1

第三方同意以下项目产生的任何利息：

(a)

IMTIS控股现金账户(定义见托管协议)应为IMTIS控股公司的利益计入或记入IMTIS控股公司的费用；

(b)

TVF BTIH现金账户(定义见托管协议)应因TVF BTIH的利益而累计或计入TVF BTIH；

(c)

托管现金账户(定义见托管协议)应为Turkcell Holding的利益应计或计入Turkcell Holding的费用；以及

(d)

Turkcell Holding Cash帐户(定义见托管协议)应为Turkcell Holding的利益计入或计入Turkcell Holding的费用，在每种情况下，此类利息应在完成时支付给该托管方，或视情况而定，托管代理根据托管协议的条款向该托管方收取费用。

-61-

12.2

费用、弥偿

12.2.1

托管方同意，托管方对托管代理的责任涉及：

(a)

根据托管协议和费用函向托管代理支付的除使用费以外的所有费用、成本和开支(“托管费用索赔”)；以及

(b)

根据托管协议中的任何赔偿条款(“托管赔偿索赔”，，连同托管费索赔，“托管索赔”)对托管方(或他们中的任何一方)提出的索赔，最终同意或确定应支付给托管代理人的任何金额，。根据“托管协议”中的任何赔偿条款向托管方(或他们中的任何一方)提出的索赔(“托管赔偿索赔”，，连同托管费索赔，“托管索赔”)，应由有关各方按约定的比例承担。

12.2.2

使用费应由TVF BTIH和ATT 根据托管协议的条款承担。

12.2.3

如果相关方就托管请求支付的金额超过其约定的托管请求比例，其他相关方应及时应要求，以现金方式向该相关方支付所需金额，以确保每一相关方承担的第三方托管索赔不超过其商定的比例。

12.2.4

本条款12.2优先于“1978年民事责任(贡献)法”的任何条款，如果没有本条款12.2的条款，该条款将适用。每一托管方均不可撤销地放弃他们对任何其他托管方就任何托管索赔可能拥有的任何出资权利，无论是否根据“1978年民事责任(出资)法案”而产生。

12.2.5

在本条款12.2中：

“相关方”是指 (A)TVF BTIH、(B)ATT和IMTIS Holdings(合计)或(C)Telia Finish。

“约定比例”是指：

(a)

有关各方各占三分之一；或

(b)

如果托管赔偿索赔完全归因于相关方的行为或不作为：

(i)

就该有关方面而言，百分百；及

(Ii)

至于任何其他相关方，则为零。

13.

担保

13.1

L1担保和赔偿

13.1.1

在符合第13.1.8条的前提下(L1担保方责任限制 )、L1不可撤销且无条件：

(a)

向每个L1保证受益方按时保证每个L1保证方按时履行交易协议项下所有L1保证方的义务；

-62-

(b)

与每一L1保证受益人承诺，当L1保证方在根据任何交易协议或与任何交易协议相关的任何交易协议到期时没有支付任何金额时，L1应应要求立即支付该金额，就好像它是主债务人一样；以及

(c)

同意各L1担保受益人方，如果其担保的任何义务不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，立即按要求赔偿L1担保受益人方的任何费用，由于 L1担保方未能履行或履行其在任何交易协议下的任何义务而招致的损失或责任，而此类义务根据任何交易协议的条款变得可履行，或者不支付任何金额，在每种情况下，但对于此类不可执行性、无效性或违法性，可根据任何交易协议的条款履行，或在到期日期根据任何交易协议由其支付。L1根据本赔偿要求支付的金额不会超过其根据第13.1条必须支付的金额(如果索赔金额可在担保的基础上收回)。

13.1.2

L1持续保证

本担保为持续担保，并将延伸至交易协议项下任何L1被担保方应支付的最终金额余额，而不管任何任何中间付款或全部或部分清偿。

13.1.3

L1恢复

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何L1担保方的义务或其他方面)是由L1担保方以外的一方基于在破产、清算、管理或其他情况下避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置全部或部分作出的，则L1的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

13.1.4

L1免除免责辩护

L1根据本条款第13.1条承担的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，该行为、不作为、事项或事情如果没有本条款第13.1条，将会减少、免除或损害其在本条款13.1项下的任何义务(不受限制，无论是否为其或任何其他方所知)，包括：

(a)

授予任何其他方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他方或其他人组成的协议；

(b)

根据与任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款，解除L1或任何L1受保方或任何其他人；

-63-

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采取或执行对资产的任何权利或担保，L1或任何L1担保方或其他人或任何不提示或未遵守有关任何票据的任何形式或其他要求或未能实现任何担保的全部价值；

(d)

L1或任何L1担保方或任何其他人的任何丧失能力或缺乏权力、权威或法人，或解散或变更其成员或地位；

(e)

对交易协议或任何其他文件的任何修改、更新、补充、延期、重述 (无论多么基本且是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何交易协议或其他文件的目的的任何改变；

(f)

任何人在任何交易协议或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、非法或无效；或

(g)

任何破产或类似的程序。

13.1.5

L1担保人意向

在不损害第13.1.4条的一般性的原则下 (L1免除免责辩护)，L1明确确认，它打算不时将本担保延伸至为目的或与交易协议下预期的任何交易相关的任何交易协议的任何变更、增加、延长或增加，或对任何交易协议的任何 (无论多么重要)的变更、增加、延长或增加。

13.1.6

立即求助于L1

L1放弃在根据本条款第13.1条向L1索赔之前要求任何L1担保受益方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人索赔付款的任何权利。本免责声明适用于任何法律或交易协议中的任何相反规定。

13.1.7

一级拨款

在根据交易协议或与交易协议相关的L1和L1担保方可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一L1担保受益方(或代表其的任何受托人或代理人)可以：

(a)

避免应用或强制执行L1担保受益人一方(或代表其任何受托人或代理人)就这些金额持有或收到的任何其他款项或权利，或以其认为合适的方式和顺序应用和强制执行该规则(无论是否针对该等金额)，而L1无权享有该规则的利益；和

(b)

将从L1收到的或由于L1根据本条款第13.1条承担的责任而收到的任何款项记入计息暂记账户。

13.1.8

L1保证人的责任限制

(a)

L1、IMTIS Holdings、任何其他L1担保方及其各自关联公司的最大合计责任：

(i)

任何一方在完成前对L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保方提出的任何和所有索赔，任何L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保方、或其各自的任何关联公司根据第4.1(B)(B)条就综管信息系统控股现金账户(定义见托管协议)贷方的义务(托管属性)和第3.5条(交付托管属性和托管代理说明)，包括第13.1条下关于L1担保和/或赔偿的任何要求 (L1担保和赔偿)就该债务而言，应以(A)借款票据3金额中较高者为准；和(B)按照(C)段计算的、等于相关索赔被接受、解决或最终确定为Turkcell公司13.22%股份(截至本契约日期为Turkcell公司290,888,598股股)的市值的美元金额；以及(B)按照(C)段计算的美元金额；以及(B)相当于相关索赔被接受、解决或最终确定时的市值的美元(截至本契约日期为Turkcell公司290,888,598股股)；以及

-64-

(Ii)

任何一方在完成前根据全球结算契约以外的交易协议向任何 L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保方或其各自的任何关联公司提出的任何和所有索赔(上文(I)段所述除外)，包括第13.1(1)条项下关于L1担保和/或赔偿的任何要求(L1担保和赔偿)应等于相关索赔被接受、解决或最终确定时的市值和按照(C)段计算的按照(C)段计算的Turkcell 13.22%的股份(截至本契约日期为Turkcell的290,888,598股)和的市值。

在每种情况下，“L1担保方在完工前责任上限”，没有重复，并始终遵守第13.1.9(A)(I)条规定的最高总责任。L1受保方完工前责任上限应减去L1、IMTIS控股公司、任何其他L1受保方及其各自的关联公司就任何和任何和任何一方在完成时或之前对L1、IMTIS控股公司提出的所有索赔而解除的责任总额。除全球结算契约外，交易协议项下的任何其他L1担保方或其各自的关联公司，包括第13.1条规定的L1担保和/或赔偿要求(L1担保和赔偿).

(b)

对于任何一方在交易协议项下向任何L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保方或其各自的关联公司提出的、或在完成后向任何L1、IMTIS Holdings、任何其他L1担保方或其各自关联公司提出的、全球结算协议以外的任何和所有索赔，包括第13.1条下关于L1担保和/或赔偿的任何要求 (L1担保和赔偿)，L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保方及其各自的关联公司对任何和所有此类索赔的最高总负债应为等于(I)IMTIS控股公司股票在相关索赔被接受时的市值的美元金额。结算或最终确定，并按照以下(C)段计算，减去 (Ii)L1、IMTIS Holdings、任何其他L1受保方及其各自的关联公司就除全球结算契据以外的任何交易协议和任何一方根据交易协议提出的所有索赔而承担的责任总额(“L1受保方完成后责任上限”)。

(c)

上述Turkcell股票的价值应按照计算之日的参考汇率以美元计算参考伊斯坦布尔证券交易所Turkcell股票的收盘价 L1、IMTIS Holdings、L1、IMTIS Holdings、L1、L1、IMTIS Holdings、L1、IMTIS Holdings、任何其他L1 担保方及其各自的关联公司或最终确定。

13.2

TIF保证和赔偿

13.2.1

在第13.2.8条的规限下(双方责任限制 不可撤销且无条件地：

-65-

(a)

向每一TWF担保受益方提供保证每一TWF保证方按时履行交易协议项下的所有TWF保证方义务；

(b)

与每一TWF担保受益方承诺，当TWF担保方在根据任何交易协议或与任何交易协议相关的任何交易协议到期时没有支付任何金额时，该TWF应应要求立即支付该金额，就好像它是主债务人一样；以及

(c)

同意每一TWF担保受益方，如果其担保的任何义务不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，立即按要求赔偿TWF担保受益人方的任何费用，当根据任何交易协议的条款成为可履行的义务时，保证人未能履行或履行其在任何交易协议下的任何义务，或不支付任何金额，在每种情况下，但对于此类不可执行性、无效性或违法性，可根据任何交易协议的条款履行，或在到期日期根据任何交易协议由其支付。本赔偿项下TWF应支付的金额不超过其根据第13.2条必须支付的金额(如果索赔金额可在担保的基础上收回)。

13.2.2

TWF持续保证

本担保是一项持续担保，并将延伸至交易协议项下任何两个担保方应支付的最终金额余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

13.2.3

TTF恢复

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何TWF担保方的义务或其他方面)是由TWF担保方以外的一方基于在破产、清算、管理或其他情况下避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置全部或部分作出的，则TWF的责任将继续或恢复，就像解除、免除或安排没有发生一样。解除、免除或安排将继续进行，就像解除、免除或安排没有发生一样。如果解除、免除或安排必须在破产、清算、管理或其他情况下撤销或恢复，则TWF的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

13.2.4

TWF放弃免责辩护

TWF根据本条款第13.2条承担的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，该行为、不作为、事项或事情如果没有本条款第13.2条，将会减少、免除或损害其在本条款13.2项下的任何义务 (不受限制，无论是否为其或任何其他方所知)，包括：

(a)

授予任何其他方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他方或其他人组成的协议；

(b)

根据与任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款，免除TWF或任何TWF担保方或任何其他人的责任；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采取或执行对资产的任何权利或担保，TWF或任何TWF担保方或其他人或任何不提示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求或未能实现任何担保的全部价值；

-66-

(d)

TWF或任何TWF担保方或任何其他人的任何丧失能力或缺乏权力、权威或法人，或解散或改变其成员或地位；

(e)

(f)

任何人在任何交易协议或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、非法或无效；或

(g)

任何破产或类似的程序。

13.2.5

TIF担保人意向

在不损害第13.2.4条的一般性的原则下 (TWF放弃免责辩护)，TWF明确确认，它打算不时将本担保延伸至任何交易协议的任何变更、增加、延长或增加，或任何交易协议的变更、增加、延长或增加，或任何交易协议的变更、增加、延长或增加根据交易协议预计进行的任何交易或与之相关的。

13.2.6

立即求助于TWF

TWF放弃在根据本条款第13.2条向TWF提出索赔之前，首先要求任何TWF担保受益方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或任何人的担保或索赔付款的任何权利。本免责声明适用于任何法律或交易协议中的任何相反规定。

13.2.7

TWF拨款

在根据交易协议或与交易协议相关的、可能由TWF和TWF担保方支付的所有金额都已不可撤销地全额支付之前，每一TWF担保受益方(或代表其的任何受托人或代理人)可以：

(a)

避免使用或强制执行TWF担保受益人一方(或其代表任何受托人或代理人)就这些金额而持有或收到的任何其他款项或权利，或以其认为合适的方式和命令(无论是否针对这些金额)应用和强制执行该等款项或权利、、TWF 无权享受其利益；和

(b)

将从TWF收到的任何款项或因TWF根据第13.2条承担的责任而收到的任何款项保留在计息暂记账户中。

13.2.8

双方当事人的责任限制

(a)

双方当事人对以下各项的最高合计责任：

(i)

任何一方在完成之前就TWF担保方支付Telia TH利息SPA定义的购买价款的义务并根据其条款向TWF各方提出的任何和所有索赔，包括根据第 13.2(TIF保证和赔偿)，应以(A)根据Telia TH利息SPA定义的购买价格较高者为准；和(B)按照(C)段计算的美元金额，相当于相关索赔被接受、解决或最终确定为Turkcell公司13.22%股份(截至本契约日期为Turkcell公司290,888,598股股)时的市值；以及

-67-

(Ii)

任何一方在完成前根据全球结算契约以外的交易协议向TWF 当事人提出的任何和所有索赔(上文(I)段所述除外)，包括第13.2(B)条项下关于TWF担保和/或赔偿的任何要求TIF保证和赔偿)，应等于相关索赔被接受、解决或最终确定时的市值为Turkcell 13.22%的股份(截至本契据日期为290,888,598股Turkcell)，并按照(C)段计算。

在每种情况下，“双方在完工前的责任上限”，没有重复，并始终遵守第13.2.1(A)(I)条规定的最高总责任。对于任何一方在完成时或之前根据全球结算契约以外的交易协议向TWF各方提出的任何和所有索赔，TIF双方的完成前责任上限应减少总金额，包括第13.2(B)条项下对TIF 担保和/或赔偿的任何要求，在完成前责任上限中，任何一方在完成之前或完成之前对TWF各方提出的任何索赔均应减去合计的责任金额，包括第13.2条下对TIF 的任何要求(TIF保证和赔偿).

(b)

对于任何一方在交易协议项下或在交易协议完成后向TWF方提出的除全球结算契约以外的任何和所有索赔，包括根据第13.2条提出的关于TWF担保和/或赔偿的任何要求 (TIF保证和赔偿)，双方对任何和所有此类索赔的最高合计负债应为等于 (I)IMTIS控股公司股票在相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值，并按照下文 (C)段计算，减(Ii) 双方就任何一方根据本契据提出的任何和所有索赔而解除的责任总额 (“双方完成后责任上限”) 。

(c)

上述Turkcell股份的价值应按计算日期的参考汇率以美元计算参考伊斯坦布尔证券交易所Turkcell股份在相关索赔达成、双方接受或最终裁定之日的收盘价。

13.3

CH担保和赔偿

13.3.1

在符合第13.3.8条的情况下(CH当事人的责任限制 不可撤销且无条件地：

(a)

向各CH担保受益方保证CFI按时履行CFI在交易协议项下的所有义务；

-68-

(b)

与每个CH担保受益方承诺，只要 CFI在根据任何交易协议或与任何交易协议相关的规定到期时没有支付任何金额， CH应应要求立即支付该金额，就好像它是主要义务人一样；和

(c)

同意各CH担保受益人方，如果其担保的任何义务不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，立即按要求赔偿CH担保受益人方的任何费用，因CFI 未能履行或履行其在任何交易协议项下的任何义务而招致的损失或责任当此类义务根据任何交易协议的条款变为可履行时或不支付任何金额，在每种情况下，如果不是由于此类不可执行性，无效或违法，可根据任何交易协议的条款履行，或在到期日期根据任何交易协议支付。如果索赔金额在担保的基础上是可以收回的，则CH在本赔偿项下应支付的金额不会超过根据第13.3条所需支付的金额。

13.3.2

CH连续保证

本担保是一项持续担保，并将延伸至CFI根据交易协议支付的最终余额，无论是否有任何中间付款或全部或部分清偿。

13.3.3

总督府复职

如果任何解除、免除或安排(无论是关于CFI的义务或其他方面的 )是由CFI以外的一方根据在破产、清算、管理或其他方面避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置全部或部分作出的，且没有限制，则CH的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

13.3.4

CH免除免责辩护

CH在本条款13.3项下的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，如果没有本条款13.3，该行为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在本条款13.3项下的任何义务 (不受限制，无论是否为其或任何其他方所知)，包括：

(a)

授予任何其他方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他方或其他人组成的协议；

(b)

根据与任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款释放CH或CFI或任何其他人；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采取或执行对资产的任何权利或担保，CH或CFI或其他人或任何不提交或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值的；

-69-

(d)

CHI或CFI或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更其成员或地位；

(e)

(f)

任何人在任何交易协议或任何其他文件或担保项下的任何义务的任何不可执行性、非法或无效；或

(g)

任何破产或类似的程序。

13.3.5

总担保人意向

在不影响第13.3.4条的一般性的情况下 (CH免除免责辩护)，CH明确确认，为了的目的或与交易协议项下预期的任何交易相关，本担保应不时延伸至任何交易协议的任何变更、增加、延长或增加，或任何交易协议的变更、增加、延长或添加，或任何交易协议的变更、增加、延长或增加。

13.3.6

立即求助于CH

在根据本第13.3条向CH提出索赔之前，CH放弃可能首先要求任何CH担保受益人方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人索赔付款的任何权利。本免责声明适用于任何法律或交易协议中的任何相反规定。

13.3.7

总拨款

在根据交易协议或与交易协议相关的、可能由CH和CFI支付的所有金额都已不可撤销地全额支付之前，CH担保受益人每一方(或其代表的任何受托人或代理人)可以：

(a)

避免使用或强制执行由CH担保受益人一方(或代表其代表其的任何受托人或代理人)就这些金额而持有或收到的任何其他款项或权利，或以其认为合适的方式和命令应用和强制执行(无论是否针对这些金额)，且CH无权享有其利益；和

(b)

将从CH收到的任何款项或因CH在本条款13.3项下的责任而收到的任何款项保留在计息暂记账户中。

13.3.8

乙方的责任限制

对于任何一方在完成交易时、之前或之后根据全球结算契约以外的交易协议向CH方提出的任何和所有索赔，包括第13.3条项下关于CH担保和/或赔偿的任何要求(CH担保和赔偿)，CH各方对任何和所有此类索赔的最高总负债应为1,604,576,501.00美元(“CH 各方责任上限”)。CH方责任上限应减去 CH方就除全球结算契据以外的交易协议向CH方提出的任何和所有索赔而解除的总责任金额，包括第13.3条项下关于CH担保和/或赔偿的任何要求(CH担保和赔偿).

-70-

13.4

Telia当事人的责任限制

(a)

对于任何一方在之前或完成后根据除全球结算契约以外的交易协议向Telia各方提出的任何和所有索赔，Telia各方对任何和所有此类索赔的最高合计责任应为(I)购买价格(如Telia TH Interest SPA中定义的 )和(Ii)等于相关索赔被接受时的市场价值的美元金额中的较小者。结算或最终确定Turkcell 24.02%的股份 (于本契据日期为Turkcell的528,349,800股) ，并按照下文(B)段(“Telia各方责任上限”)计算。Telia各方责任上限应减去Telia各方就任何一方根据交易协议以外的交易协议向Telia各方提出的任何和所有索赔而解除的责任总额。

(b)

上述Turkcell股份的价值应参考相关索赔结算、Telia各方接受或最终确定之日在伊斯坦布尔证券交易所的Turkcell股票收盘价，按计算日的参考汇率以美元计算。

14.

终止

14.1

终止

14.1.1

自动终止

本契约应自动终止：

(a)

全球结算契约终止时，Telia TH 利息SPA、Total Cth利息SPA或托管协议根据各自的条款；

(b)

如果Turkcell大会评议会的前提条件未得到满足或(根据其规定)放弃，则Turkcell大会评议会的长终止日期将终止；如果Turkcell大会评议会的前提条件未得到满足或放弃(根据其规定) ，则Turkcell大会评议会的长停止日期；

(c)

如果尚未完成，则在终止日期；或

(d)

如果按照本契约和托管协议中的规定解除了所有托管财产，而不是为了完成任务而要求解除托管财产。

14.1.2

破产事件发生后终止

(a)

自CFI、ATT、TVF BTIH、CTH、Telia Finish、Turkcell控股或Turkcell的任何破产事件发生之日起的三十(30)天内，(A)双方应各自尽其合理努力真诚合作以在该期限内完成工作；以及(B)在任何情况下，关键各方均将尽其合理努力真诚合作以商定一项计划，以便在双方进一步商定的长停止日之前完成。

(b)

如果：

(i)

在上述三十(30)天期限结束时，尚未完成，主要各方未就各方商定的在长停止日之前完成的计划达成一致；或

(Ii)

主要各方已经商定了在个长停止日之前完成的计划，在这个长停止日之前还没有完成，除发生破产事件的一方(或多方)以外的任何一方均有权通知其他各方立即终止本契约。

-71-

14.2

某些条文的存续

尽管有上述规定，本第14.2 条和第1条(定义和解释), 3.3.3, 10 (解除托管财产--未完成), 15 (付款；成本和费用), 13.1.9 (L1保证人的责任限制), 13.2.8 (双方责任限制 ), 13.3.8 (乙方的责任限制), 13.4 (Telia当事人的责任限制), 16 (第三方权利), 17 (一般信息), 18 (杂类), 19 (执政法)和20(仲裁) 在本协议的任何终止后仍然有效。

14.3

之前的违规行为

本合同的任何终止不影响任何一方对之前违反本合同的任何责任。

15.

付款；成本和费用

每一方应自行支付与谈判、准备和执行本合同以及本合同提及的任何其他交易协议或文件有关的成本和费用。

16.

第三方权利

根据“1999年合同(第三方权利)法”，双方不打算本契约的任何条款可由本契约一方以外的任何人强制执行。

17.

一般信息

17.1

每一方将(I)签署并相互交付该等其他文件，以及(Ii)执行该另一方可能合理要求的其他行为和事情，以实现本协议、其他交易协议和交易的意图。

17.2

本契约规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施；提供除根据本契约的规定外，任何一方均无权在本契约完成之前或之后撤销或终止本契约。本条款17.2 的任何规定均不得限制或免除任何欺诈责任。

18.

杂类

第15条(保密性), 16 (公告), 17 (接班人), 18 (赋值), 19 (通知), 21 (更改及豁免), 22 (对应方), 23 (完整协议)及24(无效性)的)合并到本契约中 作必要的变通其中对“本契约”的引用被视为对本契约的引用。

19.

治理法律

19.1

除第19.2条另有规定外，本契约、其中包含的仲裁协议以及因本契约或其标的而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同纠纷或索赔)应受英国法律管辖，并根据英国法律解释和生效。

-72-

19.2

第8.8.2条应受土耳其法律管辖，并根据土耳其法律进行解释和生效。

20.

仲裁

所有由此本契约引起或与之相关的争议应最终按照第2条(仲裁)。

兹证明本协议已作为契据签立，并已于上文第3页首页所示日期交付，特此为证。本协议已作为契据签立，并已于上文第3页第一个日期交付。

-73-

已执行并作为契约交付	)
为并代表T.C. Ziraat Bankasi A.Ş.	)
由其律师Berrin Mahmutoğlu 根据	)	Berrin Mahmutoğlu
一份日期为2020年_的授权书	)	律师

在下列人员面前：


证人签名

名字
	(块大写)

地址





职业

[框架协议签名页]

-74-

已执行并作为契约交付	)
为并代表Türkiye Varlik Fonu	)
由其管理公司代理	)	扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
Türkiye Varlik Fonu Yönetimi A.Ş.	)	律师
由其律师Zafer Sönmez根据	)
一份日期为2020年_的授权书	)

在下列人员面前：


证人签名

名字
	(块大写)

地址





职业

[框架协议签名页]

-75-

已执行并作为契约交付	)
为并代表TVF 比尔吉	)
TekolojileriİLetişim Hizmetleri	)	扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	)	授权签字人
由Zafer Sönmez和SareğAtay演绎 Abraş	)
	)
	)	圣人ğAtay Abraş
	)	授权签字人

[框架协议签名页]

-76-

已执行并作为契约交付	)
作者：LetterOne Investment Holdings S.A.	)
由萨利·普赖斯(Sally Pryce)代理，她是一名授权律师	)	萨莉·普莱斯
代理律师	)	律师，代表LetterOne Investment Holdings S.A.

[框架协议签名页]

-77-

已执行并作为契约交付	)
由阿尔法电信土耳其有限公司代理	)
导演马克西姆·尼诺(Maxime Nino)著	)	马克西姆·尼诺(Maxime Nino)
	)	主任

[框架协议签名页]

-78-

已执行并作为契约交付	)
由IMTIS Holdings S.àR.L.由内森演绎	)
斯科特·费恩(Scott Fine)，经理	)	内森·斯科特·费恩
	)	经理

[框架协议签名页]

-79-

已执行并作为契约交付	)
为并代表Cukurova 财务	)
希克梅特·亚斯敏国际有限公司	)	希克梅特·亚斯明·圣塞蒂纳尔普
董事圣希特纳尔普正式授权在其	)	主任
代言	)

[框架协议签名页]

-80-

已执行并作为契约交付	)
代表圣库洛娃控股公司A.Ş。	)
导演穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)和	)	穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)
FikriŞAdi Gücüm，董事，正式授权	)	主任
代表它签名	)
	)
	)
	)	FikriŞAdi Gücüm
	)	主任

[框架协议签名页]

-81-

已执行并作为契约交付	)
通过库库罗娃电信控股有限公司	)
导演萨莉·普赖斯和哈桑演绎	)	萨莉·普莱斯
Tuvan Yalım，董事	)	主任
	)
	)
	)
	)	Hasan Tuvan Yalım
	)	主任

[框架协议签名页]

-82-

已执行并作为契约交付	)
通过Turkcell 持有A.Ş。代理方式	)
克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔(Christopher James Powell)，董事，以及	)	克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔
Hasan Tuvan Yalım，董事，以及	)	主任
Telia Resur AB，(由	)
Gustav Jonas Markus Bengtsson)，导演	)
	)
	)	Hasan Tuvan Yalım
	)	主任
	)
	)
	)
	)	Telia Resur AB
	)	(由古斯塔夫·乔纳斯·马库斯代表
	)	本特森(Bengtsson)
	)	主任

[框架协议签名页]

-83-

已执行并作为契约交付	)
为并代表Sonera 控股B.V.	)
	)	扬·安德烈亚斯·克里斯蒂安·埃克斯特伦
	)	授权签字人

[框架协议签名页]

-84-

已执行并作为契约交付	)
为并代表Telia 芬兰OYJ	)
	)	扬·安德烈亚斯·克里斯蒂安·埃克斯特伦
	)	授权签字人

[框架协议签名页]

-85-

附表1
交易审批

责任方	政府实体	审批说明	什么时候需要审批
土耳其共和国
IMTIS 控股	竞赛板	应获得土耳其竞争委员会的确认，交易将不需要土耳其竞争委员会的批准，或者如果需要，应根据根据1994年12月7日第4054号竞争保护法发布的关于受土耳其竞争委员会授权的并购的第2010/4号公报获得土耳其竞争委员会的无条件批准。官方公报编号为27722，日期为2010年10月7日。根据1994年12月7日的第4054号竞争保护法发布的公报，应获得土耳其竞争委员会的无条件批准。根据1994年12月7日的第4054号《竞争保护法》发布的关于需经土耳其竞争委员会授权的合并和收购的公报，应获得土耳其竞争委员会的无条件批准	条件土耳其细胞大会召开会议的先例
Turkcell 板	ITCA	ITCA 关键SPA拟进行的股份转让、TH/TVF BTIH合并以及根据2009年5月25日编号27241的《电子通信部门授权条例》第19.1.c条和临时第4条进行的相关融资交易(如果适用)均应获得批准	条件土耳其细胞大会召开会议的先例
Turkcell 板	资本市场委员会和土耳其贸易部	批准AOA修正案	在土耳其细胞大会会议之后但在土耳其细胞大会日期之前

-86-

北塞浦路斯土耳其共和国
TVF BTIH	土耳其语北塞浦路斯共和国竞争委员会	北塞浦路斯土耳其共和国竞争委员会根据竞争法和公报批准交易的决定 (北塞浦路斯土耳其共和国 )。该决定将在北塞浦路斯土耳其共和国的官方公报和竞争委员会的网站上公布。	条件先例土耳其细胞的召集大会
乌克兰
TVF BTIH和Turkcell Holding	乌克兰反垄断委员会	批准交易的决定或乌克兰“经济竞争保护法”规定的法定审批期限(包括任何延长期限)已过。	条件土耳其细胞大会召开会议的先例
白俄罗斯
TVF BTIH	白俄罗斯反垄断管制和贸易部	获取以下内容： (A) 白俄罗斯反垄断管制和贸易部批准交易的决定；或 (B) 不需要白俄罗斯反垄断管制和贸易部批准的初步意见。	召开Turkcell大会的先决条件

-87-

附表2
AOA修正案格式

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修订版本

第3条-目的和范围

本公司成立的主要目的是在与信息技术和通信管理局签署的特许权协议范围内提供服务，涉及“授予建立和运营GSM泛欧移动电话系统的许可证”、“建立、运营和提供IMT-2000/UMTS基础设施和服务”和“有限使用授权证书有关IMT服务的权利”，以及根据相关法律和行政法案提供的其他服务。

为实现上述目的，公司可以：

1)签订服务、代理、代理、佣金协议、承诺以及公司经营目的和范围所需的任何其他协议，并获得短期、中长期信贷和贷款，或发行、接受和背书任何债券，向土耳其和国外的公司、其直接或间接持股的公司、母公司和集团公司提供信贷，条件是此类延期不与法律法规相抵触；以土耳其里拉或其他外国货币为条件，向其母公司和集团公司提供贷款；以土耳其里拉或其他外国货币为条件，获得短期、中长期信贷和贷款，或发行、接受和背书任何债券，向其在土耳其和国外的公司提供信贷，以土耳其里拉或其他外国货币为条件；

(二)与现有的或者未来的当地或者外国个人或者法人合作、建立新的合伙企业或者公司或者承接企业；全部或部分接管当地或外国公司或企业，参与这些公司或企业的股本，在土耳其和国外设立代表处，参与为各种目的设立的基金会，将资产分配给公司或其他人已经设立的基金会，拨出部分利润用于或支付股息或预付股息，并在不违反其宗旨的条件下向此类不动产或法人提供各种捐赠和援助，不得进行本规定范围内的交易，不得违反资本市场法规和其他相关法规的转让定价规定，捐赠上限应由大会确定，并应进行必要的公开披露，如果适用的法律要求，一年内进行的捐赠应提交股东大会供其参考；

3)经相关法律授权，通过董事会决议发行、收购、出售、处置各类证券、商业票据、利润分享工具、债券和可转换债券，设立担保或对其采取其他法律行动，但该等行为不符合投资服务和活动的条件；(三)发行、收购、出售、处置、设立担保或对各类证券、商业票据、利润分享工具、债券和可转换债券采取其他法律行动，且该等行动不符合投资服务和活动的资格；

4)签订许可、特许权、商标、专有技术、技术信息和协助及任何其他知识产权协议，并获得、租赁和登记这些权利；

5)根据公司宗旨和经营范围的需要，收购、租赁、出租、出售各类动产和不动产；建造厂房和各类建筑物；签订融资租赁协议；收购、登记并在有标题的契据和相关登记处注明动产和不动产的任何动产或对物权利，包括但不限于：承诺出售、质押、抵押、商业企业质押和动产抵押；接受抵押为公司拥有的动产和不动产(不论名称或形式)提供担保，包括抵押、质押、商业企业质押和动产抵押，在编制财务报表时以自己的名义或以完全合并后的公司所包括的公司为受益人，或在符合进行公司正常业务运营的条件下，以第三方为受益人建立担保；公司拥有的动产和不动产，包括抵押、质押、商业企业质押和动产抵押，或在符合进行公司正常业务运营的条件下，以完全合并的公司所包括的公司为受益人的担保；但公司以自身名义或以第三方为受益人的担保、担保、担保权益或质押等交易应遵守资本市场法规规定的原则，并应披露资本市场法规要求的信息，以便在为第三方进行的交易中出现特殊情况时告知投资者；公司应以自己的名义或以第三方为受益人提供担保、担保、担保或质押，并应披露资本市场法规要求的信息，以便在发生特殊情况时告知投资者，以便为第三方提供担保；担保、担保权益或质押(包括抵押)应以公司名义或以第三方为受益人进行；

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(六)承接其他企业，根据公司宗旨和经营范围的需要，签订必要的业务、交易和协议；

7)注册SIM卡商标和符号；通过其他厂商销售、租赁、再购买、转售；与国外或国内经销商商定销售此类SIM卡卡并出口；进口其他SIM卡并进行所有相关处置。

通过大会的决定，公司可以在不与相关法律相抵触的条件下，通过满足法律和中设想的要求，从事本文件所列活动以外的其他活动，这些活动与公司的业务范围相关或被认为对其有益。公司可通过大会的决定，在不与相关法律相抵触的条件下，开展本文件所列活动以外的其他活动。

第六条-- 公司的股本

本公司按照“资本市场法”第6362号执行注册资本制度，并根据资本市场委员会于2000年4月13日颁发的编号为40/572的许可证执行注册资本制度。

公司的注册资本上限为22亿土耳其里拉(20亿土耳其里拉)。

本公司的已发行股本为Try 2,200,000,000(两亿两亿土耳其里拉)并已缴足股款，分为2,200,000,000股(两亿两百股) 登记股份，每股面值为Try 1.00(一土耳其里拉)，上述已发行股本已缴足且无串通。

资本市场委员会授予的注册资本上限授权有效期为2019年至2023年(5年)。在2023年之后，董事会必须能够解决增资问题，并获得大会的授权同时获得资本市场委员会的许可，新的最高限额有效期最长为5 (5)年。如果未获得上述授权，董事会决议不能进行增资。

根据资本市场法的规定，董事会获授权于其认为需要的倍，发行股新股以增加已发行股本至法定注册资本上限，并就发行溢价股份作出决定，该等溢价股份亦达至法定注册资本上限。董事会无权限制股东的优先购买权。

第七条--股份和股份转让

7.1.股份：总计22亿股(20亿股和21亿股) 代表公司已发行股本的股份分为两组：(A)组和(B)组。

A)330,000,000股(300,000,000股) 总面值330,000,000,000股(300,000,000土耳其里拉)，相当于本公司已发行股本15%(15 %)的股份，目前由Turkcell Holding A.Ş.拥有，为A类股份。

b)余下的1,870,000,000股(onebillionandeighthundredseventymillion) shares，其总面值为1,870,000,000(十亿及八亿土耳其里拉)，相当于本公司已发行股本的85%(85%)，为(B)类股份。

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7.2.

要授予共享组的权限：

在不影响章程细则第7.3(B)条的情况下，A组股份将拥有下列特权，只有在章程细则第7.3(A)条下的条件已获履行的情况下方可生效及行使。

a)董事会成员选举提名权

(I)A集团股东提名的候选人中，由大会任命4(4)名董事会成员 (不包括独立董事会成员)。

(Ii)董事会主席应从行使授予A集团股份的特权选举产生的董事会成员中选举产生。

(Iii)如果整个集团 A股不再由单一股东持有，这项提名特权将自动停止对整个集团A股的有效。

b)投票特权

(I)在(1)任命5(5)名董事会成员，其中4名将是根据上文第7.2.a(I)节提名的成员(以及独立董事会成员以外的其他成员)，以及(2)选举大会主持委员会主席时，每股 A股享有投票权，每股A股仅就这些主题事项给予每股A股6(6)投票权

(Ii)如果整个集团 A股不再由单一股东持有，此投票权将自动停止对整个集团A股的有效。

7.3.特权的条件

a)第7.2条规定的特权仅在同时满足以下两个条件时才对A股生效：

(I)TVF Bilgi Tekolojileri İLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş之间的合并。和Turkcell Holding A.Ş。在伊斯坦布尔贸易登记处填写并注册，以及

(Ii)B组股份与公司全部A组股份的组合相当于公司全部已发行股本的至少25%，记录在TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.的账户和TVF Bilgi TekinolojileriİLetişim Hizmetleri Yat的账户和TVF Bilgi TekinolojileriİLetişim Hizmetleri Yat的账户和TVF Bilgi TekinolojileriİLetişim Hizmetleri Yat成为这些股票的合法所有者。

b)在授予(A)集团的特权根据第7.3(A)条规定生效后的任何时间；如果整个集团A股不再由单一股东持有；如果整个A集团股票不再由一个股东持有，根据本公司章程授予该集团A股的所有特权将自动终止。在此情况下，所有A组股票将自动转换为无特权的B组股票，无需董事会或公司股东大会再作任何决定，任何股份或股东均不会以任何方式享有任何特权。

如果整个集团A股不再由单一股东持有，则根据土耳其商法典第363条第9条的规定，所有董事会成员的提名和任命、大会主持委员会主席选举、董事会主席选举和董事会成员任命将根据土耳其商法典和资本市场法规的规定在没有任何提名或投票权的情况下进行。

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此外，在不影响资本市场法例适用的披露要求的情况下，如果任何A股转让给第三方，A股持有人有义务通知本公司。

7.4.杂类

-只要特权有效且未根据本第7条终止；本公司增资时，因A股股东行使优先购买权而发行的股份，主要作为并构成本章程第七条规定的特权的A股，条件是(一)A股所有者行使增资优先购买权的，增资完成后，A股占公司资本总额的比例不得超过增资前的；及(Ii)A组股份总数在任何情况下均不得超过本公司股本已发行股份总数的15%(15 %)。

如增资完成后A组股份总数超过本公司已发行股本总额的15%(15%)，则本次增资所发行的新股超过本公司已发行股本15%(15%)的部分将被视为已发行为B组股份，不得授予任何特权。

-代表已发行股份的股份资本根据非物质化原则进行监测。本公司有责任并将采取资本市场法例及中央注册机构规定的一切行动，以根据本章程细则的条文对本集团及类别股份作出更改，包括但不限于设立及终止A股及附带于A股的特权，以及为此目的更改ISIN代码。

-通过行使A股的表决权和提名特权而任命的董事会成员总数在任何情况下不得超过五(五)人。

7.5.

股份转让

股权转让须遵守 “土耳其商法典”、“资本市场法”和“电子通信部门授权条例”的规定，关于授予建立和运营GSM泛欧移动电话系统许可证的协议，关于建立和提供IMT-2000/UMTS基础设施和服务的特许权协议，以及关于IMT服务的授权证书附件关于建立、运营和提供IMT基础设施的权利和义务

公司应遵守电子通信部门授权条例、关于授予建立和运营GSM泛欧移动电话系统许可证的特许权协议、建立和提供IMT-2000/UMTS基础设施和服务的特许权协议以及关于IMT服务的有限使用权授权证书附件关于建立、运营和提供IMT基础设施和服务的权利和义务规定的股份转让限制 “资本市场法”第137/3条保留。

第八条-增资和股票

这一条已从正文中删除。

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第九条--董事会

公司由董事会管理和代表并受第三人约束。董事会有权执行公司的事务，管理公司资产以及与公司业务范围有关的任何和所有活动，大会授权范围内的活动除外。

除下列段落另有规定外，董事会应由大会任命的9(9)名成员组成。

独立成员在董事会任职的人数和资格根据资本市场董事会的公司治理原则和董事会将根据该原则通过的提名委员会运作原则确定。

如果董事会成员因任何原因出现空缺或独立董事会成员不再具有独立性，可根据土耳其商法典和资本市场立法第363条和其他规定进行任命，这样任命的董事会成员应在下一次大会上提交股东批准。只要本章程第7条规定的特权有效，在任何董事会发生的情况下，董事会成员应在下一次大会上提交股东批准。如果任何董事会董事会在下一次大会上经股东批准，则董事会的任何董事会应在下一次大会上提请股东批准。只要本章程第7条规定的特权有效，如果任何董事会董事会董事会根据“土耳其商业法典”第363条就此空缺作出的任命应从大会通过行使A股特权选出并继续担任其职务的所有董事会成员提出的候选人中中选出，或如果可能无法做出一致决定，则由所述董事会多数成员提出的人选中选出。董事会根据土耳其商业法典第363条作出的任命应从大会通过行使A股特权选出的所有董事会成员推荐的候选人中选出，并一致继续担任其职位，如果可能无法做出一致决定，则由所述董事会多数成员提出。

第十条--任期

董事会成员的任期最长为3(3)年。

任期届满的董事会成员可以连任。

第11条-董事会会议

1)董事会会议：

董事会会议根据公司业务需要召开。董事会会议在公司总部或者董事长指定的任何地点召开。

有资格出席董事会会议的成员也可以根据土耳其商法第1527条以电子方式出席此类会议。根据《关于在股份公司股东大会以外的商业公司举行电子会议的公报》，本公司可以建立电子会议系统，使权利持有人能够出席此类会议并在会议上投票，也可以向专门为此目的创建的系统提供商购买相关的服务。在将举行的此类会议中，应确保权利人在相关公报的框架内享有相关法律规定的权利，无论是在根据本章程规定建立的制度上，还是在提供配套服务的制度上。

2)会议和决定法定人数：

在不影响资本市场法规规定的情况下，董事会召开会议时，至少有5(5)名成员出席，构成董事会全体成员的多数，并由出席会议的至少5(5)名成员投赞成票通过决议。

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第12条-公司的代表权和约束力

代表和约束公司的权力属于董事会。根据TCC第370条和第371条，董事会可以将这一权力全部或部分授权给其一名或多名成员、公司员工或第三方。

只要特权有效且未根据本章程第7条终止，代表和约束TCC第370条规定的公司的无限权力应由两名董事会成员行使，但其中至少有一名成员来自通过行使授予A股的特权而当选的成员。倘若整个集团 A股不再由单一股东持有，此授权将自动失效，而代表本公司并对本公司具约束力的无限授权将可根据TCC第370(1)条行使。

第十三条--授权

董事会获授权根据根据土耳其商法第367条编制的内部指令将管理权全部或部分授权给一位或多位董事会成员或第三人或多位人士，但根据土耳其商法第375条规定且不能转授的职责和权力除外。

总经理是公司执行长。他按照大会或董事会在内部指令中确定的指示或其他指示，在董事会或大会确定的权限和范围内，以该身份履行职责。他就自己的行为向董事会报告。董事会主席不能担任总经理。

第十四条-审计师及其职责

这篇文章已从正文中删除。

第十五条--董事会成员的财务权利

董事会成员的出席费和/或报酬由大会根据土耳其商法典和资本市场立法的相关规定决定。

第十六条--独立审计

公司的独立审计应适用“土耳其商业守则”和资本市场法规的相关规定。

第十七条--大会

下列规定适用于大会会议：

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1.联大公约：联大按照土耳其《商法典》和《资本市场法》的有关规定正常或非常召开。在这些会议中，董事会准备的议程项目应根据“土耳其商法典”和“公司章程”的相关规定进行讨论并予以解决。大会特别会议应根据公司业务需要召开并解决。根据土耳其商法典，股东在大会议程上召集和增加项目的权利保留。

大会会议程序由内部大会指令管理。大会会议应根据土耳其商法典、资本市场立法和内部大会指令进行。

2.以电子方式出席大会：根据“土耳其商法典”第1527条，有权参加公司大会会议的权利持有人可以通过电子方式出席此类会议。根据“以电子方式召开股份公司大会条例” ，本公司应促使权利人以电子方式出席大会、发表意见、提案和投票，可以设置电子大会系统，也可以向专门为此目的创建的系统提供商购买相关服务。在将举行的所有会议中，应根据公司章程的这一规定促使权利人及其代表享有上述条例规定的权利。

3、会议日期：大会例会每年召开一次，在公司会计年度结束后三个月内召开；大会临时会议根据公司需要召开。

4.表决权和委派代表：出席大会的权利人或其代表按其名义股份金额按比例享有表决权。每股股份赋予相关股东一项表决权，但根据公司章程授予的表决权除外。

在大会会议上，股东可以通过股东或非股东的代表来代表自己。同时亦为本公司股东的受委代表获授权为其本身及该等受委代表所代表的股东投票。

适用资本市场委员会关于委托投票的规定。

5.表决方法：除根据《土耳其商业守则》第1527条关于在电子大会系统内举行大会会议的规定外，大会会议均以举手方式进行公开投票。然而，应代表十分之一股份的股东亲自或委派代表出席会议的要求，应以无记名投票方式进行投票。适用资本市场法的有关规定。

6.大会主持委员会：根据“章程”第七条的规定，大会会议主持委员会的主席和成员应由大会从现任股东或非股东中选举产生。

7.会议和决定法定人数：除非适用的法律规定了较高的法定人数，否则大会的会议法定人数要求代表公司总股本至少51%的股东出席，由股东本人或代表持有人代表出席，并且除非适用法律规定了较高的法定人数，否则决定法定人数需要亲自出席会议或委托代表出席会议的大多数投票权的赞成票

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如果第一次会议未达到或保留上述法定人数，大会法定人数应遵守土耳其商法典和第二次会议资本市场立法的规定。

作为上述规则的例外，关于修改公司章程的决定不包括提高注册股本上限，要求出席会议的股份占股本三分之二的股份和三分之二的股份投赞成票。未经特权股东特别大会根据土耳其商法典第454条批准，对公司章程的修订违反了本章程为A股确立的特权，不得适用。

8.会议地点：股东大会应在公司总部召开，或者根据董事会的决定在公司总部所在的市另一个合适的地点召开。

第十八条--外交部代表出席会议

这篇文章已从正文中删除。

第19条-公告和年度报告

有关本公司的公告应根据土耳其商法、资本市场法规和其他相关法规的规定发布。

大会会议公告应根据土耳其商法典、资本市场立法和资本市场委员会的公司治理原则，在适用法律规定的期限内发布。大会会议公告应按照立法规定的程序，至少在大会会议日期前三周发布。

资本市场立法和独立审计报告所要求的财务表格和报告应按照土耳其商法和资本市场立法规定的规则和程序向公众披露。

第二十一条--利润的确定和分配

年度预算中显示的定期净利润，在会计期末确定的公司收入中扣除所有费用和折旧金额、需要拨备的金额和税金后，应从公司收入中确定并扣除往年亏损后，作为准备金拨备或按下列顺序和原则分配：

一般法定储备金：

a)预留5%作为法定公积金，直至达到已发行股本的20%。

第一次派息：

b)首次股息应从剩余金额中拨出，计算方法是将一年内的捐款金额(如果有)与大会根据土耳其商法和资本市场法规制定的股息分配政策相一致的比率相加。

c)上述款项拨付完毕后，大会可以向董事会成员、公司员工、基金会和不动产以及股东以外的法人发放红利。

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第二次派息：

d)大会有权将扣除(A)、(B) 和(C)所述数额后的剩余款项作为第二次股息全部或部分分配，或根据“土耳其商法典”第521条将这笔款项拨作酌情储备金。

e)根据土耳其商法典第519条第2款的规定，从分配给股东和其他分享利润的人的金额中减去 5%的股息后，所得金额的10%应加入一般法定公积金。

除非根据公司章程或股利分配政策确定分配给股东的法定法定准备金和股息部分被拨备，否则不得决定拨备任何其他准备金，将利润计入下一年度，将股息分配给股东以外的董事会成员、公司员工、基金会和真正或法人；除确定分配给股东的股息外，不得向这些人员分配任何股息。

股息应在分配之日平均分配给所有现股，而不考虑其发行或收购日期。

股利分配的程序和日期由大会根据董事会的提议决定。

大会关于根据本章程作出的股息分配的决议不得撤销。

本公司有权根据资本市场法例及其他相关法例所确立的条件，在本公司中期财务报表所载溢利之上派发预付现金股息。根据相关法律规定，经董事会通过大会决议授权，董事会可以决定是否派发预付股息，并决定预派股息的金额和时间。

第二十二条--储备金

公司应拨备的储备资金应根据土耳其商法典和资本市场立法的相关规定确定。公司章程第二十一条予以保留。

第25条-债券和其他证券

本公司有权根据土耳其商法典和资本市场法规的规定发行债券和其他资本市场工具。

第二十六条-遵守公司治理原则

应确保遵守资本市场委员会的强制性公司治理原则。违反强制性公司治理原则的交易和董事会决议应被视为违反本章程。

对于在公司治理准则实施过程中被视为重大事项的交易，以及公司的关联交易，以及以第三方为受益人的担保权益、质押和抵押交易，应遵守资本市场板的公司治理规定。

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本公司董事会应设立审计委员会、风险早期检测委员会、公司治理委员会、提名委员会、薪酬委员会以及资本市场法规可能不时要求的任何其他委员会，但不得合并上述任何委员会或将任何委员会的职责分配给另一个委员会。董事会应就各委员会的议事规则通过不同的章程，经董事会一致表决通过后生效。通过的章程及其修正案应当公开披露。

将被任命为董事会成员的独立董事会成员的人数和资格应根据资本市场董事会的公司治理原则确定。拟提名参加选举的独立董事会成员名单应由董事会从提名委员会报告中肯定评估为符合独立标准的候选人中专门编制，并提交资本市场董事会批准。

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附表3
托管代理说明书格式

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附表4
借款单1格式

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日期 _2020

借款票据票据

“借款单 1”

构成发行无担保贷款金额等于借款单1金额的票据

的

TVF BİLGİ TEKNOLOJİLERİİ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCARET AnonİMŞİRKETİ

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本文书于2020年_vakıfbank apt.编号：22，为土耳其şiktaş，İStand(“公司”)，其表述应包括任何继任者(无论是否通过合并、重组或其他方式)。

鉴于：

(A)

本公司已根据其组织章程细则及董事会于二零二零年六月通过的决议，决议根据本文书的条款订立贷款票据。

(B)

本票据为框架协议中描述的借款票据1，是一项交易协议。

现在，本仪器见证并声明如下：

定义

1.1

除文意另有所指外，在本文书和附表中，下列表述应具有以下含义：

“仲裁契据” 指本公司与其他当事人于2020年6月_年订立的仲裁契据；

“董事会”是指公司当其时的董事会或其正式授权的委员会；

“营业日” 指土耳其伊斯坦布尔、英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹、卢森堡卢森堡市、瑞典斯德哥尔摩和英属维尔京群岛托尔托拉的银行普遍营业的日子(星期六或星期日除外)；

“证明书”(Certificate)指公司就其所代表的借款单妥为签立的证明书；

“完工日期” 具有“框架协议”中赋予它的含义；

“条件”(Conditions)指附表2(条件)根据本文书的规定不时修改；

“框架协议” 指本公司与协议其他各方于2020年6月_日签订的框架协议；

“全球和解契约” 指本公司与其他各方于2020年6月_日签订的和解和相互解除契约；

“贷款票据持有人”(Loan Noteholder)指当其时以贷款票据持有人身分记入注册纪录册的人；

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“借款票据”(Loan Note)指由本公司发行的本票据构成的无抵押借款票据，或其当其时已发行及未偿还的本金 (视属何情况而定)；

“贷款票据1金额” 是指以美元为单位的金额，该金额等于(A)参照TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş股票的收盘价，按参考汇率在完成日以美元计算的综管信息系统控股公司股票的市值。伊斯坦布尔证券交易所在紧接完成日期前的营业日减去(B)借款票据3金额；

“贷款票据3金额” 指相等于(A)美元之和的美元金额[336,000,000]以及(B)(I)自2020年11月15日起至竣工日(包括该日)的日历天数乘以(Ii)58,082美元的乘积；

“到期日” 指完工日期；

“参考汇率汇率”具有“框架协议”中赋予它的含义；

“登记册”(Register)指公司按照第6条须备存的贷款票据持有人登记册；及

“交易协议” 具有“框架协议”中给予此类表述的含义。

1.2

在本契约中：

(a)

在上下文允许的情况下，对“本文书”的提及包括本文书的附表；

(b)

凡提及任何法规的任何规定，均应视为也指不时生效的任何法定修改或重新颁布；

(c)

表示人的词语应包括个人、商号、公司、公司和任何协会，信托、合资企业、联合体或合伙企业(不论是否具有法人资格)，男性应包括女性，单数应包括复数，反之亦然；

(d)

标题仅为方便起见，不影响本文书的解释；

(e)

对“美元”或“美元”或“美元”的引用应是对美国合法货币的不时引用；

(f)

借款票据是“未偿还票据”，除非：

(i)

已悉数偿还和赎回；或

(Ii)

由一名人士为公司的利益而持有；

(g)

提及条款、条件、段落、分款或附表是指本文书的条款、条件、款和分款或本文书的附表。

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借款票据金额

2.1

由本票据组成的借款票据的本金金额为美元，相当于借款票据1的总面值。

2.2

借款单的出具应全额付清。

借款单的状态

3.1

该借款票据称为“借款票据1”。

3.2

借款单应按顺序排列平价通行证公司的其他无担保债务。

3.3

附表所载的条件及条文的效力，犹如该等条件及条文在此列明一样。贷款票据的持有应遵守并符合附表中的条件和条款，所有这些条款和条款分别对本公司和贷款票据持有人以及所有通过该等条件和条款提出索赔的人具有约束力。

偿还借款票据

有关偿还及赎回贷款票据的条文载于附表2(条件).

借款单的证明

5.1

贷款票据持有人将有权免费获得一张以其名义登记的贷款票据总额为的证书。证书应带有标示编号，并由公司签立，应采用或基本上采用附表1所列格式(证书)，并应在其上批注条件。

5.2

如借款票据证书遗失、毁损或损毁，则在借款票据持有人支付本公司任何合理的自付费用后，可按董事会可能合理要求的有关证据及赔偿的条款(如有)更换该证书，惟如属毁损，则应在发出新证书前交回毁损的证书。

5.3

所有通过邮寄的证书、其他文件和汇款应由记录的投递邮寄，否则风险由有权获得贷款的通知持有人承担。

借款单据登记册

6.1

本公司应始终在其注册办事处(或公司与贷款票据持有人商定的其他地点)保存一份登记册，显示：

(a)

当其时该借款单持有人的姓名或名称和地址；

(b)

登记持有人持有的借款单的金额；

(c)

每名个人登记持有人就其名下的借款单记入(及除名)姓名的日期；

(d)

已发行的借款单的每张证书的标明编号和发行日期；和

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(e)

所有转让和赎回均按照贷款票据的条款进行。

6.2

贷款票据持有人如更改名称或地址，须立即通知本公司，而登记册亦须作出相应更改。贷款票据持有人和经贷款票据持有人书面授权的任何人可在任何营业日营业时间内的任何合理时间(在合理的提前通知之后)免费查阅登记册和票据副本。票据持有人和任何经贷款票据持有人书面授权的人均可在任何营业日的营业时间内(在合理的提前通知之后)免费查阅登记册和票据副本。股东名册可于本公司不时合理决定的时间及期间暂停登记。

6.3

除法律另有要求外，本公司将在所有情况下承认借款票据的登记持有人为其绝对所有人，并且不受通知或监督执行任何明示、默示或推定的信托的约束(有管辖权的法院命令除外)。借款票据可受其规限，而借款票据的登记持有人在当其时收到借款票据的应付本金或不时应累算的利息或就借款票据应付的任何其他款项，即为对本公司的良好清偿，即使本公司可能收到任何明示或以其他方式发出的关于任何其他人对借款票据、利息或款项的权利、所有权、权益或申索的通知。本公司毋须将任何信托(不论明示、默示或推定)的通知记入股东名册内有关该借款票据的通知。

6.4

根据该等条件，本公司将确认贷款票据持有人有权持有其借款票据，而不受本公司对借款票据的原始持有人或任何中间持有人提出的任何股权、抵销交叉申索或反申索影响。

改装

经贷款票据持有人事先书面同意，本文书或贷款票据的规定及贷款票据持有人的权利可不时修改、撤销或妥协，或本公司在任何方面同意的任何安排或修订。本票据或贷款票据的规定及贷款票据持有人的权利可不时经本公司经贷款票据持有人事先书面同意而修改、废止或妥协，或在任何方面经本公司同意的任何安排或修订。

第三方权利

本票据可由贷款票据持有人强制执行，根据1999年合同(第三方权利)法，任何其他人均无权强制执行本票据的任何条款。

治理法

本文书、借款票据和其中包含的仲裁协议以及由此或其标的物引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同纠纷或索赔)应受英国法律管辖，并根据解释和生效。

10.

仲裁

所有因本票据和借款单引起或与之相关的争议应根据仲裁文件第2条最终解决。

-105-

时间表 1

证明书的格式

证书编号1

发行日期_2020

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİ İ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaretİMŞİRKETİ，根据土耳其共和国的法律注册成立和存在的公司(注册号247146-5)，其注册办事处位于Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi。vakıfbank apt.编号：22，Beşiktaş，İStanbull，土耳其(“本公司”)，该表述应包括任何继任者(无论是通过合并、重组或其他方式)的无担保美元借款票据，金额等于借款票据1的金额(“借款票据”)

兹证明上述项下所列金额为借款票据的登记持有人，该借款票据由公司于2020年_在上下文允许的情况下，文书中定义的词语应与批注的条件具有相同的含义。

贷款票据持有人姓名

库库罗瓦电信控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司(注册号1000030)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔会议厅

借款票据金额

以美元表示的金额等于借款票据1金额

作为契约由TVF Bilgi Tekolojileri İLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş签署，署名：

扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)

和

圣人ğAtay Abraş

授权签字人

日期_2020

-106-

注：

本证书仅为权利证明。借款票据的所有权仅在正式登记于登记册上时才转移，而本金借款票据到期的任何款项将仅支付给正式登记的持有人。

贷款票据是按照条件偿还的。

本证书(或与其相关的弥偿)必须在任何转让其中包含的贷款票据可以注册或作为交换而签发的任何新证书之前交出。

贷款票据持有人的地址如有任何更改，必须通知本公司。

该文书的副本可在公司办公室查阅。

借款单和因借款单或其标的物而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英国法律管辖，并按照英国法律解释和生效。

所有因本票据、借款单和/或任何一个或多个其他交易协议而引起或与之相关的争议应根据本票据第10条最终解决。

-107-

安排 2 条件

利息

借款单不计利息。

还款和赎回

公司应在到期日立即以现金偿还当时发行的所有面值贷款票据。

付款、证书的交出及取消

3.1

应付借款票据的本金或其任何部分，须于付款日期前至少五(5)个营业日，以现金支付予登记册所示的借款票据持有人，并由借款票据持有人电汇至通知本公司的账户。

3.2

本公司就贷款票据支付的所有款项均应全额支付，不得抵销或任何反索赔，但须受法律规定的任何扣除或扣留的限制。如果法律要求本公司就该借款票据作出任何该等扣除或扣缴，本公司将向该借款票据持有人支付额外的金额，使该借款票据持有人收到的净额等于在没有该等扣除或扣缴的情况下其本应收到的全部金额。(B)如果没有该等扣除或扣缴，本公司将向该借款票据持有人支付额外的金额，使该贷款票据持有人收到的净额等于在没有该等扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额。

3.3

如有关贷款票据的任何付款根据此等条件于日(非营业日)到期，则该等付款将于下一个营业日支付，但不会就应付金额作出利息或其他调整，而贷款票据持有人无权就该延迟获得任何额外付款。

3.4

如果贷款票据持有人在这些条件下有责任偿还和赎回借款票据，没有或拒绝在固定的时间和地点交出该借款票据的证书(或董事会根据本文书第5.4条合理要求的赔偿和其他文件，如证书已遗失、毁损或销毁)，或未能或拒绝接受就该借款票据应支付的款项，则应支付给该等人的款项应支付给该贷款票据持有人、应当及时向有关借款票据持有人支付现金。本公司不对上述款项在存款时可能赚取的款项或其利息(如果有)的安全保管负责。任何已如此支付或存放的款项自支付或按金作出起计十二年后仍无人认领，应归还并属于本公司，即使在其间期间本公司的账簿、账目及其他记录可能已规定支付该等款项的责任。

3.5

公司偿还和赎回的借款票据将被取消，公司不得自由重新发行该票据。

-108-

借款单的转让

4.1

除根据交易协议以转让方式转让外，借款票据不得转让。

4.2

在符合上述条件4.1的情况下，该借款票据可透过采用与附表3所载格式大致相若的格式的书面票据转让(转让文书的格式)名义金额等于转让转让之日的全部(而不是部分)借款票据金额。除票据构成的借款票据外，不得在任何转让票据中包括任何证券。

4.3

每份转让文书必须由转让人(或由获授权代表转让人签署的人士)签署，而出让人应被视为将予转让的借款票据的拥有人，直至受让人的姓名登记在登记册内为止。

4.4

每份转让文书必须送交本公司的注册办事处 (或本公司与贷款票据持有人协定的其他地方)登记，以供董事会注意，并附上转让借款票据的证书，连同本公司可能合理需要的其他证据，以证明出让人的所有权及其转让借款票据的权利，如转让文书由其他人士代其签立，则须获得该人的授权。凡已登记的转让文书，均可由公司保留。

4.5

登记任何转让或登记任何遗嘱认证、遗产管理书、确认书、结婚或死亡证书、授权书或其他与借款票据所有权有关或影响的文件，均不收取任何费用。

4.6

董事会应登记根据本条件进行的任何贷款票据的转让4。董事会没有义务登记贷款票据的任何其他转让。

通告

5.1

根据或与本契据相关的发出的任何通知、通信或其他文件(包括与转让借款票据有关的证书和任何文件，以及与签署机构有关的任何文件)应：

(a)

用英语书写；

(b)

由给予该证书的一方或其代表签署；及

(c)

通过专人或快递(使用国际认可的快递公司)将送达应收到通知的一方、本条件规定的地址和/或引起相关方注意的 5(或已通知相关通知并在通知发出前生效的其他地址和/或其他人的注意)。在通知发出之前(根据此条件5)，向应收到通知的一方发送通知并在通知发出前(根据此条件5)生效的其他地址和/或其他人的注意事项送达应收到通知的一方，至本条件5中规定的地址并引起相关方注意。

5.2

在没有较早收到的证据的情况下，按照上述条件5.1 送达的任何通知应视为在交付时由专人或快递员在条件5.4中提到的地址发出和接收。

-109-

5.3

就本条件而言，5：

(a)

所有时间均须在当作收到的地方理解为当地时间；及

(b)

如果根据本条款被视为收到的时间不在营业时间内(即周一至周五非公众假期的周一至周五上午9：00至下午5：30)，则该通知被视为在接收地下一个工作日的上午9：00 收到。

5.4

就本条件5而言，双方的地址如下：

(a)

公司：

	请注意：	法律主管
	地址：	奥塔克·马哈莱西，穆阿利姆·纳奇·卡德(Muallim Naci Cad)vakıfbank apt.No：22，beşiktaş，土耳其İ斯坦布尔
	电邮：	[***]

(b)

贷款票据持有人：

地址：

贷款票据持有人向公司提供的通知该贷款的地址票据持有人。

一般信息

本票据和借款票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并将按照英国法律解释。

-110-

附表3

转让文书的格式

[即将到来]

-111-

兹证明本文书已作为契据签立，并已于第1页上第一个出现的日期交付。

作为契据由TVF Bilgi Tekolojileriİletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.签立，署名：Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş

扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)

和

圣人ğAtay Abraş

授权签字人

-112-

附表5
借款单2格式

-113-

日期 _2020

借款票据票据

“贷款附注2”

构成1,604,576,501.00美元无担保贷款票据的发行

的

TVF BİLGİ TEKNOLOJİLERİİ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCARET AnonİMŞİRKETİ

-114-

本文书于2020年_编号：22，为土耳其şiktaş，İStand(“公司”)，其表述应包括任何继任者(无论是否通过合并、重组或其他方式)。

鉴于：

(A)

本公司已根据其组织章程细则及董事会于二零二零年六月通过的决议，决议根据本文书的条款订立贷款票据。

(B)

本票据是框架协议中描述的贷款票据2，是一项交易协议。

现在，本仪器见证并声明如下：

定义

1.1

除文意另有所指外，在本文书和附表中，下列表述应具有以下含义：

“仲裁契据” 指本公司与其他当事人于2020年6月_年订立的仲裁契据；

“董事会”是指公司当其时的董事会或其正式授权的委员会；

“证明书”(Certificate)指公司就其所代表的借款单妥为签立的证明书；

“条件”(Conditions)指附表2(条件)根据本文书的规定不时修改；

“框架协议” 指本公司与协议其他各方于2020年6月_日签订的框架协议；

“全球和解契约” 指本公司与其他各方于2020年6月_日签订的和解和相互解除契约；

“贷款票据持有人”(Loan Noteholder)指当其时以贷款票据持有人身分记入注册纪录册的人；

“借款票据”(Loan Note)指由本公司发行的本票据构成的无抵押借款票据，或其当其时已发行及未偿还的本金 (视属何情况而定)；

-115-

“贷款(br}注2转让契据”是指库库洛瓦电信控股有限公司将本借款票据转让给T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş的转让契据。以附表7(借款单转让单据格式 )框架协议；

“到期日” 指(A)以转让借款票据的方式转让给T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş为止。根据及按照借款票据2转让契据，框架协议项下(及定义见)的完成日期；及(Ii)将借款票据转让后以转让方式转让予T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş。根据并按照转让的贷款票据2契据，日期为本票据日期起一(1)年或T.C.ZİRAAT Bankasi A.Ş可能商定的其他日期。和本公司；

“登记册”(Register)指公司按照第6条须备存的贷款票据持有人登记册；及

“交易协议” 具有“框架协议”中给予此类表述的含义。

1.2

在本契约中：

(a)

在上下文允许的情况下，对“本文书”的提及包括本文书的附表；

(b)

凡提及任何法规的任何规定，均应视为也指不时生效的任何法定修改或重新颁布；

(c)

(d)

标题仅为方便起见，不影响本文书的解释；

(e)

对“美元”或“美元”或“美元”的引用应是对美国合法货币的不时引用；

(f)

借款票据是“未偿还票据”，除非：

(i)

已悉数偿还和赎回；或

(Ii)

由一名人士为公司的利益而持有；

(g)

提及条款、条件、段落、分款或附表是指本文书的条款、条件、款和分款或本文书的附表。

借款票据金额

2.1

由本票据组成的借款票据的本金应为1,604,576,501.00美元，合计面值为1,604,576,501.00 。

-116-

2.2

借款单的出具应全额付清。

借款单的状态

3.1

该借款票据称为“借款票据2”。

3.2

借款单应按顺序排列平价通行证公司的其他无担保债务。

3.3

偿还借款票据

有关偿还及赎回贷款票据的条文载于附表2(条件).

借款单的证明

5.1

5.2

5.3

所有通过邮寄的证书、其他文件和汇款应由记录的投递邮寄，否则风险由有权获得贷款的通知持有人承担。

借款单据登记册

6.1

本公司应始终在其注册办事处(或公司与贷款票据持有人商定的其他地点)保存一份登记册，显示：

(a)

当其时该借款单持有人的姓名或名称和地址；

(b)

登记持有人持有的借款单的金额；

(c)

每名个人登记持有人就其名下的借款单记入(及除名)姓名的日期；

(d)

已发行的借款单的每张证书的标明编号和发行日期；和

(e)

所有转让和赎回均按照贷款票据的条款进行。

6.2

贷款票据持有人如更改名称或地址，须立即通知本公司，而登记册亦须作出相应更改。贷款票据持有人及经贷款票据持有人书面授权的任何人士均可在任何营业日营业时间内的任何合理时间(在合理的提前通知后)免费查阅登记册和票据副本。股东名册可于本公司不时合理决定的时间及期间关闭。

-117-

6.3

6.4

改装

第三方权利

本票据可由贷款票据持有人强制执行，根据1999年合同(第三方权利)法，任何其他人均无权强制执行本票据的任何条款。

治理法

10.

仲裁

所有因本票据和借款单引起或与之相关的争议应根据仲裁文件第2条最终解决。

-118-

时间表 1

证明书的格式

证书编号1

发行日期_2020

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİ İ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaretİMŞİRKETİ，根据土耳其共和国的法律注册成立和存在的公司(注册号247146-5)，其注册办事处位于Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi。vakıfbank apt.编号：22，Beşiktaş，İStanbull，土耳其(“公司”)，该表述应包括任何继承人(无论是通过合并、重组或其他方式)1,604,576,501.00美元的无担保贷款票据(“贷款票据”)

贷款票据持有人姓名

借款票据金额

1,604,576,501.00美元

作为TVF Bilgi Teknolojileri的契约执行
İLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret
A.Ş.，署名

Zafer Sönmez

和

圣巴拉ğ在那里阿布拉ş

授权的签字人

日期_2020

-119-

注：

本证书仅为权利证明。借款票据的所有权仅在正式登记于登记册上时才转移，而本金借款票据到期的任何款项将仅支付给正式登记的持有人。

贷款票据是按照条件偿还的。

本证书(或与其相关的弥偿)必须在任何转让其中包含的贷款票据可以注册或作为交换而签发的任何新证书之前交出。

贷款票据持有人的地址如有任何更改，必须通知本公司。

该文书的副本可在公司办公室查阅。

借款单和因借款单或其标的物而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英国法律管辖，并按照英国法律解释和生效。

所有因本票据、借款单和/或任何一个或多个其他交易协议而引起或与之相关的争议应根据本票据第10条最终解决。

-120-

安排 2 条件

利息

借款单不计利息。

还款和赎回

公司应在到期日立即以现金偿还当时发行的所有面值贷款票据。

付款、证书的交出及取消

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

公司偿还和赎回的借款票据将被取消，公司不得自由重新发行该票据。

-121-

借款单的转让

4.1

除根据交易协议以转让方式转让外，借款票据不得转让。

4.2

在符合上述条件4.1的情况下，该借款票据可透过采用与附表3所载格式大致相若的格式的书面票据转让(转让文书的格式)名义金额等于转让转让之日的全部且不只是部分借款票据金额，并受条件的限制。任何转让票据不得包含除票据构成的借款票据以外的任何证券。任何转让票据不得包括除票据组成的借款票据以外的任何证券，且不应仅包括转让日期的部分借款票据金额。任何转让票据不得包括除票据组成的借款票据以外的任何证券

4.3

4.4

4.5

登记任何转让或登记任何遗嘱认证、遗产管理书、确认书、结婚或死亡证书、授权书或其他与借款票据所有权有关或影响的文件，均不收取任何费用。

4.6

董事会应登记根据本条件进行的任何贷款票据的转让4。董事会没有义务登记贷款票据的任何其他转让。

通告

5.1

根据或与本契据相关的发出的任何通知、通信或其他文件(包括与转让借款票据有关的证书和任何文件，以及与签署机构有关的任何文件)应：

(a)

用英语书写；

(b)

由给予该证书的一方或其代表签署；及

(c)

5.2

在没有较早收到的证据的情况下，按照上述条件5.1 送达的任何通知应视为在交付时由专人或快递员在条件5.4中提到的地址发出和接收。

-122-

5.3

就本条件而言，5：

(a)

所有时间均须在当作收到的地方理解为当地时间；及

(b)

5.4

就本条件5而言，双方的地址如下：

(a)

公司：

请注意：	法务总监
地址：	奥塔克·马哈莱西，穆阿利姆·纳奇·卡德(Muallim Naci Cad)vakıfbank apt.不是：22号，
	Beşiktaş，İ斯坦布尔，土耳其
电邮：	[***]

(b)

贷款票据持有人：

地址：

贷款票据持有人向公司提供的通知该贷款的地址票据持有人。

一般信息

本票据和借款票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并将按照英国法律解释。

-123-

附表3

转让文书的格式

[即将到来]

-124-

兹证明本文书已作为契据签立，并已于第1页上第一个出现的日期交付。

作为契据由TVF Bilgi Teknolojileri签署
İLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret
A.Ş.，署名

扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)

和

圣人ğAtay Abraş

授权签字人

-125-

附表6
借款单3格式

-126-

日期 _2020

借款票据票据

“贷款附注3”

构成发行的无担保借款票据，金额相当于借款票据3的金额

的

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret AnonİMŞİRKETİ

-127-

本文书于2020年_vakıfbank apt.编号：22，为土耳其şiktaş，İStand( “公司”)，其表述应包括任何继任者(无论是否通过合并、重组或其他方式)。

鉴于：

(A)

公司已根据其组织章程并根据其董事会于2020年6月_日通过的决议，决定根据本文书的条款创建贷款票据。

(B)

此票据是框架协议中描述的贷款票据3，是一项交易协议。

现在本仪器见证并声明如下：

定义

1.1

在本文书和附表中，除非上下文另有要求，否则以下表述应具有以下含义：

“仲裁契约”是指公司与其他当事人于2020年6月_签订的仲裁契约；

“董事会”(Board)指当其时的公司董事会或其正式授权的委员会；

“营业日”是指土耳其伊斯坦布尔、英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹、卢森堡卢森堡市、瑞典斯德哥尔摩和英属维尔京群岛托尔托拉的银行普遍营业的日子(星期六或星期日除外)。

“证明书”(Certificate)指公司就其所代表的借款单妥为签立的证明书；

“完成日期日期”具有“框架协议”中赋予它的含义；

“条件”(Conditions)指附表2(条件)根据本文书的规定不时修改；

“框架协议”是指公司与协议其他各方于2020年6月_日签订的框架协议；

“全球和解契约”是指本公司与其他各方于2020年6月_日签订的和解和相互解除契约；

“贷款(Br)票据持有人”指当其时名列注册纪录册为借款单持有人的人；

-128-

“贷款票据”是指由公司发行的本票据构成的无担保借款票据，或其当其时发行和未偿还的本金金额(视属何情况而定)；

“贷款附注3金额”是指相当于(A)美元之和的美元金额。[336,000,000]以及(B)(I)自2020年11月15日起(不含)至竣工日(包括该日)的日历天数乘以(Ii)58,082美元的乘积；

“到期日日期”指完工日期；

“登记册”(Register)指公司按照第6条须备存的贷款票据持有人登记册；及

“交易协议”具有“框架协议”中赋予此类表述的含义。

1.2

在此契约中：

(a)

在上下文允许的情况下，对“本文书”的引用包括本文书的附表；

(b)

对任何法规任何条款的引用也应被视为指不时生效的对其进行的任何法定修改或重新颁布；

(c)

表示人的词语包括个人，公司，公司和任何协会，信托，合资企业，联合体或合伙企业(不论是否具有法人资格)，男性应包括女性，单数应包括复数，反之亦然；

(d)

标题仅为方便起见，不应影响本文书的解释；

(e)

对“$”或“美元”或“美元”的引用应不时引用美国的合法货币；

(f)

借款票据为“未偿还”，除非：

(i)

已全额偿还和赎回；或

(Ii)

它由个人为公司利益持有；

(g)

对条款、条件、段落、分段或附表的引用指本文书的条款、条件、段落和分段或本文书的附表。

借款单金额

2.1

由本票据构成的借款票据的本金金额应为美元，相当于借款票据3的名义总额。

2.2

借款票据应开具全额偿付。

-129-

借款单状态

3.1

借款票据应称为“借款单3”。

3.2

借款票据应按平价通行证公司的其他无担保债务。

3.3

附表中包含的条件和规定应具有与此处列出的条件和规定相同的效力。贷款票据应在的约束下持有，并受惠于附表中的条件和规定，所有分别对本公司和贷款票据持有人以及所有通过他们提出索赔的人具有约束力。

偿还借款票据

有关偿还及赎回借款单的条文载于附表2(条件).

借款单的证书

5.1

贷款票据持有人将有权免费获得登记在其名下的贷款票据总金额的一张证书。证书应带有表示号的编号，并由公司签立，其格式应为或实质上为附表1所列格式(证书)，并应在其上批注条件。

5.2

如果借款票据证书遗失、毁损或损坏，则在借款票据持有人支付公司任何合理的自付费用后，可按董事会合理要求的证据和赔偿条款(如有)予以更换。但在污损的情况下，应在签发新证书之前交出污损的证书。

5.3

所有通过邮寄的证书、其他文件和汇款应由挂号投递邮寄，否则风险由有权获得的贷款票据持有人承担。

借款票据登记簿

6.1

公司应始终在其注册办事处(或公司与贷款票据持有人商定的其他地点)保存一份登记册，注明：

(a)

借款单当其时持有人的姓名和地址；

(b)

登记持有人持有的借款单的金额；

(c)

就其名下的借款票据记入(和删除)每个个人登记持有人姓名的日期；

(d)

表示已发行的借款单的每张证书的编号和发行日期；和

(e)

所有根据贷款票据条款进行的转让和赎回。

6.2

贷款票据持有人如更改名称或地址，应立即通知本公司，并相应更改登记册。贷款票据持有人及任何获贷款票据持有人书面授权的人士均可在任何营业日的营业时间内免费查阅登记册及文书副本，时间均属合理次(在合理的提前通知后) 。登记册可在公司不时合理决定的时间和期限内关闭。

-130-

6.3

除法律规定的外，本公司将承认借款票据的登记持有人在所有情况下均为其绝对所有人，并且除有管辖权的法院命令外，不一定要注意或监督执行任何信托，无论是明示的、默示的还是推定的，借款单可能受到的限制，以及当时的登记持有人收到贷款单的应付本金或不时应累算的利息或应支付的任何其他款项的收据(#年应支付的任何其他款项的收据) 和/或收到应就该借款票据支付的本金或不时应计利息或#年应支付的任何其他款项的收据。对此的尊重应是对公司的良好履行，尽管有任何通知(无论是否明示 )，任何其他人对借款票据、利息或款项的权利、所有权、利息或债权。本公司毋须将任何信托(不论明示、默示或推定)有关借款票据的通知记入登记册。

6.4

在条件的规限下，贷款票据持有人将被本公司确认为有权获得其借款票据，而不受本公司方对借款票据原始持有人或任何中间持有人的任何股权、抵销交叉索赔或反索赔的影响。

改装

经贷款票据持有人事先书面同意，本票据或贷款票据的条款和贷款票据持有人的权利可由本公司不时修改、废除或妥协，或在任何方面达成一致的任何安排或修订。本票据或贷款票据持有人的权利可由本公司在任何方面事先征得贷款票据持有人的书面同意而随时修改、撤销或妥协或作出任何安排或修订。

第三方权利

本票据可由贷款票据持有人强制执行，根据1999年合同(第三方权利) 法案，其他任何人均无权强制执行本票据的任何条款。

治理法律

本文书、借款票据和其中包含的仲裁协议以及由此引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)或其标的应受英国法律管辖和解释，并根据英国法律生效。

10.

仲裁

所有因本票据和借款单引起或与之相关的争议应根据仲裁协议第 2条最终解决。

-131-

时间表 1

证书格式

证书第1号

发布日期_2020

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret AnonİMŞİRKETİ，一家根据土耳其共和国法律注册成立和存在的公司(注册号编号247146-5)，其注册办事处位于Muallim Naci Cad的Ortaköy Mahallesi。vakıfbank apt.编号：22，beşiktaş，土耳其İStanbull(“公司”)，其表述应包括任何继任者(无论是否通过合并、重组或其他方式)无担保美元借款票据，金额相当于借款票据3的金额(“借款票据”)

兹证明以下所述人士为本公司于二零二零年_在上下文允许的情况下，文书中定义的词语和表述应与批注的条件具有相同的含义。

贷款票据持有人姓名

IMTIS Holdings S.？R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司(注册号B244621)，其注册办事处位于卢森堡L-1273的19 rue de Bitburg

借款单金额

美元金额相当于贷款票据3的金额

作为契据由TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.签署，代理

Zafer Sönmez

和

圣巴拉ğ在那里阿布拉ş

授权的签字人

日期 _2020

-132-

注：

1.	此证书仅作为授权的证据。借款票据的所有权仅在到期在登记册上登记时转移，本金借款票据的任何到期付款将仅支付给正式登记的持有人。

借款票据应按条件偿还。

必须交出本证书(或与其相关的赔偿)，然后才能注册其中包含的借款票据的任何转让或作为交换签发的任何新证书。

任何贷款通知持有人的地址更改必须通知本公司。

该仪器的副本可在公司办公室查阅。

借条及其标的物引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英国法律管辖和解释，并根据英国法律生效。借款票据或其标的物引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英国法律管辖和解释，并根据英国法律生效。

所有因本票据、借款票据和/或任何一项或多项其他交易协议而引起或与之相关的争议，应根据本票据第10条的最终解决。

-133-

安排 2 条件

利息

借款单不得产生利息。

还款和赎回

公司应在到期日立即以现金偿还当时发行的所有面值贷款票据。

付款、证书的交出和取消

3.1

借款票据到期本金或其任何部分的付款应支付给登记册上所列为借款票据持有人的人，以现金支付，并在付款日期前至少五个 (5)工作日电汇至贷款票据持有人通知本公司的账户。

3.2

本公司就借款单支付的所有款项应全额支付，不得进行任何抵销或反索赔，但须受法律要求的任何扣减或扣缴的限制。如果法律要求本公司对借款单进行任何此类扣除或扣缴，本公司将向该贷款票据持有人支付额外的金额，使该贷款票据持有人收到的净金额等于在没有该等扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额。

3.3

如果借款单的任何付款根据这些条件在非营业日到期，则该付款应在下一个营业日进行，但不得对应付金额进行利息或其他调整，贷款票据持有人无权就此类延误获得任何额外付款。

3.4

如果贷款票据持有人在这些条件下有义务偿还和赎回其贷款票据，未能或拒绝交出该借款票据的证书(或董事会根据本文书第5.4条合理要求的赔偿和其他文件) 在丢失的情况下，毁损或销毁的证书)在指定的时间和地点偿还，或未能或拒绝接受为此应付的款项，则应支付给该贷款票据持有人的款项应存入一个单独的银行账户，等待收到该证书或与其有关的赔偿。应立即以现金支付给有关贷款票据持有人。本公司不对上述款项在存款时可能赚取的款项的安全保管或利息负责。任何如此支付的或存款，自支付或存款之日起12年后仍无人认领的，应归还并属于本公司，尽管在间隔期内，本公司的账簿、账户和其他记录可能规定了支付相同金额的义务。

3.5

由本公司偿还和赎回的借款票据将被取消，本公司无权重新发行该票据。

-134-

借款单转账

4.1

除根据交易协议以转让方式转让外，借款票据不得转让。

4.2

除受上述条件4.1的规限外，借款单可用与附表3所列表格大致类似的书面文书转让(转让票据格式 )名义金额等于全部贷款，而不仅仅是部分贷款转让之日的票据金额应符合条件。除票据构成的贷款票据外，不得在任何转让票据中包含任何证券。

4.3

每份转让书必须由转让人(或由授权代表转让人签名的人)签署，转让人应被视为待转让借款单的所有者，直到将受让人的姓名输入就此进行注册。

4.4

每份转让文书必须寄往公司的注册办事处(或本公司与贷款票据持有人商定的其他地点)登记，以供董事会注意。随同转让借款单的证书，以及公司可能合理要求的其他证据，以证明转让人的所有权或其转让借款单的权利，如果转让文书是由他人代其签立的，该人员执行此操作的权限。凡已登记的转让文书，均可由公司保留。

4.5

登记任何转让或登记任何遗嘱认证、遗产管理书、确认书、结婚证或死亡证书均不收取费用。与借款票据所有权有关或影响借款票据所有权的授权书或其他文件。

4.6

董事会应登记根据本条件进行的任何贷款票据的转让 4.董事会没有义务登记贷款票据的任何其他转让。

通告

5.1

根据本契约或与本契约相关而发出的任何通知、通信或其他文件(包括与转让借款票据有关的证书和任何文件，以及与签署机构有关的任何文件) 应为：

(a)

用英语写作；

(b)

由授权方或其代表签署；以及

(c)

亲手或快递(使用国际认可的快递公司)将亲自送达应收到通知的一方，发送到本条件5中规定的相关当事人的地址并引起注意(或发送到其他地址和/或应已通知相关通知的发出人并(按照)生效的其他人的注意在该条件下5)在发送通知之前)。

5.2

在没有较早收到的证据的情况下，按照上述条件5.1 送达的任何通知应视为在交付时由专人或快递员在条件5.4中提到的地址发送和接收。

-135-

5.3

对于本条件的目的5：

(a)

所有次均应在视为收到的地方理解为当地时间；以及

(b)

如果根据本条被视为收到的时间不在营业时间内(即周一至周五非公众假期的上午9：00至下午5：30 )，接收地点的通知视为在下一个工作日上午9：00收到。

5.4

就本条件5而言，各方的地址如下：

(a)

公司：

	对于，请注意：	法务总监
	地址：	题名/责任者：Reinesson of the Naci Cad(作者：Alejortaköy，Muallim Naci Cad.vakıfbank apt.编号：22，Beşiktaş，İStand，土耳其
	电邮：	[***]

(b)

贷款票据持有人：

地址：

贷款票据持有人为通知该贷款票据持有人而向公司提供的地址。

一般信息

本票据和借款票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受管辖，并将根据英国法律进行解释。

-136-

时间表 3

转让书表格

[到来]

-137-

兹见证本文书已作为契据签立，并已于第1页上第一个出现的日期交付。

作为契据由TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.签署，代理

Zafer Sönmez

和

圣巴拉ğ在那里阿布拉ş

授权的签字人

-138-

附表7
借款单转让契据格式

-139-

贷款表格票据转让契据

本契约(“契约”)签订日期为2020年_

介于：

(1)	[●]，根据法律成立和存在的公司[●](注册号码[●])，其注册办事处为[●](“现有贷款票据持有人”)；及

(2)	[●]，根据法律成立和存在的公司[●](注册号码[●])，注册地址为 [●](“新贷款票据持有人”)，(每个为“当事人”，合计为“当事人”)。

鉴于：

(A)	公司发行了借款票据[1][2][3]至[●].

(B)	[借款票据[1][2][3]随后由[●]致现有贷款票据持有人。]

(C)	双方希望签订本契约，以记录现有借款票据持有人将其对借款票据的所有权利、所有权和权益转让、根据借款票据和与借款票据有关的所有权利、所有权和权益的条款和条件[1][2][3]致新贷款票据持有人。这是借款单[1]/[2]/[3]/[1twf]框架协议中定义的转让契据，是一项交易协议。

协议如下：

在本契约中：

“公司” 指TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi；

“完成” 具有框架协议中赋予它的含义；

“完成日期日期”具有“框架协议”中赋予它的含义；

“框架协议”是指本公司与现有贷款票据持有人、新贷款票据持有人及其他当事人于2020年6月_日签订的框架协议；

“全球结算契约”是指本公司与现有借款票据持有人、新借款票据持有人及其他各方于2020年6月_

“借款票据[1][2][3]“指[美元[●]]无担保借款票据工具(及其附带条件)[金额等于借款票据[●]]由本公司发出予[●][，如其后指定的].

[“贷款注1金额”是指以美元为单位的金额，该金额等于(A)参照TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş股票的收盘价，按完成日的参考汇率以美元计算的综管信息系统控股公司股票的市值。在紧接完成日期前一个营业日在伊斯坦布尔证券交易所挂牌交易，减去(B) 借款票据3金额；]¹

[“借款票据3”指无担保借款票据票据(及其附加条件)，金额相当于本公司向现有借款票据持有人发放的借款票据3金额；]²

[“贷款附注3金额”是指以美元为单位的金额，等于(A)333,556,415美元和(B)从2020年11月15日起(不含)至完工日期(包括该日期)的天数乘以(2)58,082美元；]³

[“参考汇率”具有框架协议中赋予它的含义。]⁴

¹包括在借款单1转让契据及借款单1两份转让契据内。

²包括借款单1转让契据、借款单1两份转让契据及借款单3份转让契据。

³包括借款单1转让契据、借款单1两份转让契据及借款单3份转让契据。

⁴包括在借款单1转让契据及借款单1两份转让契据内。

-140-

2.	借款单中定义的条款[●]在本契约中有相同的含义，除非在本契约中有不同的含义。

3.	在符合及有条件完成的情况下，(I)现有贷款票据持有人不可撤销及绝对地将现有贷款票据持有人在贷款票据项下的所有权利、所有权及权益转让予新贷款票据持有人[●]，及(Ii)新贷款票据持有人不可撤销及绝对接受现有贷款票据持有人转让贷款票据，并承担现有贷款票据持有人对贷款票据的所有权利、所有权及权益[●]，在每种情况下，均由完成时起生效。

4.	完成后，现有借款票据持有人将免除现有借款票据持有人在借款票据项下的所有义务[●].

5.	完成后，新借款票据持有人即为借款票据持有人[●]并应承担与现有贷款票据持有人根据上述第4条免除的义务相同的义务并受其约束。

6.	自完成之日起，双方承认并同意新贷款票据持有人应为“贷款票据持有人“如借款单中所定义，并为此目的[●].

7.	双方承诺通知本公司：(I)根据本契约完成的转让，以及(Ii)新贷款票据持有人应为“贷款票据持有人“如借款单中所定义，并为此目的[●](并应为“受让方“就借款单第4.3条而言[●])完成时及之后。

8.	根据“1999年合同(第三方权利)法”，双方不打算强制执行本契约的任何条款，任何非本契约一方的人都不能强制执行本契约的任何条款。

9.	第15条(保密性), 16 (公告)、17(继承人)、18(赋值), 19 (通知), 21 (更改及豁免), 22 (对应方), 23 (完整协议), 24 (无效性经必要修改后，“全球和解契约”(以下简称“全球和解契约”)均并入本契约，其中对“本契约”的提述视为对本契约的提述。

10.	本契约及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

11.	所有因本票据和借款单引起的或与本票据相关的争议应最终按照仲裁文件第2条的规定解决。

本契约已于本契约开头所述日期签订，并由双方作为契约签署，意在由双方在上述指定日期作为契约交付。

-141-

签名

现有贷款票据持有人

作为契据执行和交付	)
为并代表[●]	)
代理方式[●]和[●]	)	[●]
	)	授权签字人
	)
	)
	)
		[●]
		授权签字人

-142-

新贷款票据持有人

作为契据执行和交付	)
为并代表[●]	)
代理方式[●]和[●]	)	[●]
	)	授权签字人
	)
	)
	)
		[●]
		授权签字人

-143-

附表8
TH/TVF BTIH合并协议格式

-144-

合并协议

序言

本合并协议(“协议”) 于2020年_

(i)

TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi是根据土耳其共和国法律正式组建和存在的股份公司，税号为8830936840(Beşiktaş税务局)，在伊斯坦布尔贸易登记处注册，注册号为247146-5 ，注册办事处在奥尔塔克马。穆阿林·纳奇·卡德。vakıfbank apt.编号：22，beşiktaş，İstant (以下简称“TVF BTIH”)；

(Ii)

Turkcell Holding AnonimŞirketi是一家根据土耳其共和国法律正式组织和存在的股份公司，税务标识号为8710146872，在İ斯坦布尔贸易登记处登记，登记号为430991，注册办事处在拉夫马。Cömert Sok.YAPıKredi Plaza A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş，İstant(以下简称“TH”)；以及

TVF、BTIH和TH以下统称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于

(1)于本协议日期，TH的已发行股份资本(包括全部缴足股款的Try 456,300,000.00股)分为456,300,000股登记股份，目前全部由TVF BTIH持有。

(2)双方希望签署本协议，以列明有关TVF BTIH作为收购实体和TH作为受让实体的合并的条款和条件，通过促进合并的方式，将TH的所有资产和负债转让给TVF BTIH，并解散TH而不进行清算或增资(“合并”)。

条款及细则

第一条。

TH根据第155条及以后条款批准TVF BTIH与TH合并，日期为2020/_/2020年_。土耳其商法典和第18条及以下条款通过将TH的所有资产和负债转让给TVF BTIH，导致TH在没有清算的情况下解散，并被授权采取完成合并所需的所有行动，从而遵守“公司税法”关于促进公司合并的规定，将TH的所有资产和负债转让给TVF BTIH，从而导致TH在没有清算的情况下解散。

TVF BTIH根据第155条及以后的规定，根据其董事会于2020/_年的决定，批准TH与TVF BTIH合并。决定日期为2020/_。土耳其商法典和第18条及以下条款通过收购TH的全部资产和负债，而不增加其股本，从而导致TH在没有清算的情况下解散，并被授权采取完成合并所需的一切行动，从而违反了管理促进公司合并的公司税法的规定。(br}通过收购TH的全部资产和负债，而不增加其股本，导致TH解散，并授权采取完成合并所需的一切行动。

-145-

第二条。

合并将根据于2020年_

TVF BTIH应将TH全部资产和负债反映到TVF BTIH已收购的资产负债表中，并自合并在伊斯坦布尔贸易登记处登记之日(“合并登记日期”)之日起成为TH的合法继承人。

第三条。

TH，自合并登记在土耳其贸易登记处公报公布之日起30(30)天内，应向TH 注册的税务局局长提交由TH签署并根据“公司税法”第18条和下列条款准备的转让申报单，并附上截至合并登记日发布的TH转让资产负债表和损益表，并应向TVF BTIH所在的税务局送达一份通知。在合并登记公告公布之日起30(30)日内，TH应向TTH 注册的税务局提交经TH签署并按照“公司税法”第18条和以下条款编写的转让申报单，并向TVF BTIH所在的税务局局送达通知

第四条。

TH就截至TVF BTIH注册之日及TH董事会关于合并的决议确定的相应期间的收益的公司税申报，应连同资产负债表和损益表一起提交给TH注册的税务局，在两个例子中，自合并注册在土耳其贸易登记处公报公布之日起30(30)天内提交给税务局。(br}在土耳其贸易登记处公报公布合并的公告后30(30)天内，TH的公司税申报应连同资产负债表和损益表一起提交给TH所在的税务局，具体时间为在土耳其贸易登记处公报公布合并的公告之日起三十(30)天内。除本声明外，还应附上一份关于TVF BTIH缴纳当前和未来所有税款以及履行TH的其他义务的承诺书，该义务已在未清算的情况下解散，并因合并而从贸易登记处删除。

此外，当事人应当及时履行税务诉讼法第一百六十八条和其他立法规定的通知义务。

第五条。

TH在伊斯坦布尔贸易登记处的合并登记日期之前进行的交易应由TH记录，合并登记后相关交易的余额应转移到TVF BTIH的记录中，纳入TVF BTIH 自己的活动。

第六条。

由于TH 持有的全部股份由TVF BTIH作为收购实体直接持有，因此合并将不需要增加TVF BTIH的资本金。

TVF BTIH在合并前代表其资本的股份已在股东中分配如下：

股东

股份数

每股面值(TL)

总名义价值(TL)

资本比率(约(%)

土耳其财富基金

5,000,000

1.00

5,000,000.00

100%

总计

5,000,000

5,000,00000

100%

-146-

代表合并前资本的TH股份已在股东中分配如下：

股东

股份数

每股面值(TL)

总名义价值(TL)

资本比率(约(%)

TVF BTIH

456,300,000

100%

总计

456,300,000

100%

合并后，代表TH股本的股票将会失效，而TVF BTIH将不会发行任何股票以交换TH持有或与合并有关的股份。

参与合并的公司股东不承担额外的支付义务或其他个人履约义务和无限责任。

另一方面，由于参与合并的公司类型不同，因此不存在可能因公司类型差异而导致的义务或责任。换句话说，没有无限负责的股东。

各方同意，提款的现金支付将不在拟议合并的范围内。

各方接受并声明，TVF、BTIH或TH的管理股东或管理机构不会根据本协议获得任何形式的特殊福利。

第七条。

TH和TVF BTIH均声明并承诺他们将根据“土耳其商法典”第152条和“贸易登记处条例”第126条，分别向伊斯坦布尔贸易登记处申请将合并登记到伊斯坦布尔贸易登记处，并在土耳其贸易登记处公报中公布合并情况，申请文件载于本合同附表1。双方分别承诺还将按照土耳其商法典的要求签署和发布任何声明或通知，包括向债权人发出保护其权利的通知。

第八条。

合并将于在伊斯坦布尔贸易登记处注册后生效。本公司自合并登记之日起解散。根据土耳其《商法典》第153条，TH的所有资产和负债将在合并登记后自动转移到TVF BTIH。自合并登记日期起，TH进行的所有交易将被视为代表TVF BTIH进行的，TVF BTIH将成为TH和TVF BTIH所有权利和责任的法定继承人，TVF BTIH特此同意并承诺履行对第三方的所有该等责任。

第九条。

本协议受管辖，并根据土耳其共和国的法律进行解释和执行，伊斯坦布尔(圣拉扬ğ)的中央法院和执行机构拥有解决各方之间与本协议有关的任何争议的管辖权。

-147-

本协议一式两份，已正式签署份并由双方授权代表在开头所写的日期。

我谨代表， TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi

名字	:	名字	:
标题	:	标题	:
签名	:	签名	:

我谨代表， Turkcell Holding AnonimŞirketi

名字	:	名字	:
标题	:	标题	:
签名	:	签名	:

名字	:
标题	:
签名	:

-148-

附表1-向伊斯坦布尔贸易登记处提交的合并登记文件

a. 第日提交的文件：

(a)

本合并协议的签字复印件；

(b)

经公证的TH和TVF BTIH批准合并的董事会决议、本合并协议和合并文件，采用加速合并方式并说明采用理由；

(c)

经审计的公司最新财务报表；

(d)

TH请求通知TH没有分支机构

b.TVF BTIH将提交的文件：

(a)

本合并协议的签字复印件；

(b)

经公证的TH和TVF BTIH批准合并的董事会决议、本合并协议和合并文件，采用加速合并方式并说明采用理由；

(c)

TVF BTIH最新财务报表；

(d)

会计师出具的报告，确认TH和TVF BTIH的股本已全部缴足，债权未因合并而受损，TH和TVF BTIH的股本得以保全；

(e)

由其授权签字人签署的TH声明，列出TH持有的资产(包括其价值)与土地、知识产权和其他适用的登记处，或声明没有此类资产；

C.双方应提交的文件：

(a)

向伊斯坦布尔贸易登记处提交的合并登记申请书格式；

(b)

将格式请愿书提交给伊斯坦布尔贸易登记处，并通知债权人。

-149-

附表9
TH/TVF BTIH合并董事会决议格式

-150-

附表10
TH/TVF BTIH合并董事会声明表格

-151-

附表11
TH/TVF BTIH合并ITR申请表

-152-

附表12
Cth发行并购修改形式股东决议案

-153-

附表13
第C个董事会决议格式

-154-

附表14
土耳其细胞大会议程形式

-155-

Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİA.Ş. 2019年HESAP YILINAİLİŞKİN OlaĞan Genel KURUL TOPLANTISI GÜndemİ	Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİA.Ş. 2019年大会常会议程
1.Açılışve ToPlantıBaşkanlığı‘nın oluşturulmaı；	1.主持委员会的开幕和组成；
2.ToPlantıtutanağının imzalanomaıhuusunda ToPlantıBaşkanlığı‘na yetki verilmesi；	2.授权主持委员会签署会议记录；
3.T.C.Ticaret Bakanlığıve Sermaye PiyasasıKurulu onaylarının alınmışolmaışartıYla；Şirket ESAs SözleşMesi‘nin 3，6，7，8，9，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，21，22，25 v26。Maddelerin gündem ekindeki tadil Metni Uyarınca tadil edilmesi huusunun görüşülerek Karara bağlanmaı；	3.根据议程附件修正案文本，讨论并决定修改公司章程第3、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、21、22、25和26条，但须经土耳其共和国贸易部和资本市场委员会批准；
4.2019年yılıheheap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faalify raporunun okunmsı，görüşülmesi；	4.阅读并讨论董事会关于2019年财政年度的活动报告；
5.2019年yılıherap dönemine ilişkin BağıMsız Denetim raporözetinin okunmesı；	5.阅读与2019年财政年度有关的独立审计报告摘要；
6.2019年yılıheheapdönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu‘na ve Sermaye PiyasasıKurulu mevzuatına Uyganşekilde hazırlanmışkonsolide bilanço ve kâr-zarar heasplarının AyrıAyrıokunmersı，müzakeresi ve onaylanası；	6.分别阅读、讨论和批准根据土耳其商法典和资本市场委员会关于2019年财政年度的立法编制的合并资产负债表和损益报表；
7.2019年yönetim Kuruluüyelerinin görüıülerek Karara baılangası；2019年yönetim Kuruluüyelerinin görüşülerek karara bağlanmsı(2019年yönetim Kuruluüyelerinin görüşülerek karara bağlanmsı；	7.讨论并决定将董事会成员逐一从公司与2019年财政年度有关的活动和运营中解职；
8.2019年yılıheheap dönminde yapılan bağışve yardımlar hakkında bilgi verilmesi；01.01.2020-31.12.2020 herapdönemine ilişkin bağışsınırının tesine yönelik Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek Karara bağlanmaı；	8.向大会通报2019年财政年度的捐款和捐款情况；讨论并决定董事会关于确定2020财政年度2020年1月1日至2020年12月31日期间捐款限额的建议；

-156-

9.您可以从Kanunu‘nn363.şalmalar sebebiyle Türk Ticaret Kanunu’nn363.Maddesi GereğInce Seçilen Yönetim Kuruluüyelerinin Genel Kurul‘un Onayına sunulmaı；	9.根据“土耳其商法典”第363条因董事会成员空缺而当选的董事会成员提交大会核准；
10.Yönetim Kuruluüyelerininücretlerinin belirlenmesi；	10.董事会成员报酬的确定；
11.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasasımevzuatıGereğInce 2020 yılıhe map ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu‘nnbağıMsız denetimşirketi seçimine ilişkinönisinin görüşülerek Karara bağlanmesı；	11.讨论并批准董事会根据土耳其“商法典”和资本市场立法建议选举独立审计公司，以审计2020财政年度账目和交易；
12.2019年yılıheheap dönemi kâr dağıtımıhuusunun ve kâr dağıtım ttahinin görüşülerek Karara bağlanmaı；	12.讨论决定2019年财政年度股利分配和股利分配日期；
13.yönetim KuruluüyelerineŞirket konusuna giren Veya Girmeyen Işleri bizzat Veya başkalarıadına yapmalarıve bu nev‘işleri yapanşirketlere Ortak olabilmeleri ve diğer Işlemleri yapabilmeleri huusunda Türk Ticaret Kanunu’n395.VE 396。Maddeleri GereğInce izin verilmesinin görüşülerek Karara bağlanmaı；	13.允许董事会成员直接或代表他人在公司经营范围之内或之外的领域开展活动，参与经营同一业务的公司，并按照“土耳其商法典”第395条和第396条从事其他行为的决定；(B)允许董事会成员直接或代表他人在公司经营范围内或以外的地区开展活动，并参与经营同一业务的公司，以及按照土耳其商法典第395条和第396条进行其他行为的决定；
14.Sermaye PiyasasıKurulu düzenlemeleri UyarıNca，Şirket Tarafından 3.Kişiler lehine verilmişolan teminat，rehin ve ipotekler veya bunlardan elde edilmişglirler huusunda or taklara bilgi verilmesi；	14.根据资本市场董事会的规定，向股东通报公司为第三方提供的担保、质押和抵押或其衍生收益；
15.卡潘ış。	15.关门了。
EK 1-ESAS SözleşMe 塔迪尔金属 [ESAS SözleşMe Tadil Metinein mutabık kalınan versiyonu eklenecektir]	附件1- 协会修正案文本条款 [将插入AOA修正案文本的商定版本 ]

-157-

附表15
Turkcell BOD公告格式

-158-

Turkcellİ董事会的呼吁让İŞİM HİZMETLERİAnonİMŞİRKETİ关于召开2019年财政年度大会的问题	Turkcellİ让İŞİM HİZmetlerİAnonİMŞİRKetİYÖnetİM Kurulu BAŞKanliĞI‘NDAN 2019年HESAP Yili OlaĞan Genel KURUL TOPLANTISINA Davet DUYURUSU

贸易注册号码：304844	Ticaret Sicil No：304844

我公司2019年会计年度股东大会例会于[●]在…[●]小时在[●].	Şirketimizin 2019年Hesap Yılınaİlişkin Olağan Genel Kurul ToPlantısı，[●]塔辛德，萨特[●]“爸爸，[●]Adresinde yapılacaktır.

根据土耳其商法典第417条及编号II13.1的“关于保存非物质化资本市场工具记录的原则公报”的规定，有权出席大会的电子登记股票持有者名单应根据中央登记处提供的股东表编制。更多信息可以从CRA获得，也可以在www.mkk.com.tr上获得。	Ticaret Kanunu‘nn417’NCI Maddesi ve Sermaye PiyasasıKurulu‘nun II-13.1sayılı“KaydileşTirilen Sermaye PiyasasıAraçlarınaİlişkin KayıTalların Tutulmaının usul ve Esasları HakkıNDA Tebliğ”hKonu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu‘ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.

根据土耳其商法典第415条的规定，我们的股东或其代表，如在出席者名单上，其股票已在CRA正式登记，则有权参加股东大会的普通会议。要求真人出示身份证件，要求法人代表出示委托书。	4 15‘inci maddesi uyarınca，Pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu d zenlemeleriçevesinde kaydileştirilmişolan ve hazır bulunanlar listesinde adıbulunan ortaklarımız Veya temsilcileri Olağan Genel Kurul toPlantıGerçek kişilerin kimlik göstermesi，tüzel kişI temsilcilerin vekâname ibraz etmelerişArttır.

拥有电子签名的股东可以电子方式出席年度大会，并可能从CRA获得有关参加大会的必要信息，也可以通过电子方式访问：www.mkk.com.tr。	Elektronik Imza Sahibi Pay sahiplerimiz Olağan Genel Kurul ToPlantısı‘na Elektronik ortamda Katılabilecek ve Elektronik ortamda Olağan Genel Kurul’a ilişkin gerekli bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu‘ndan ve www.mkk.com.tr

不能亲自出席会议，因此将通过代表行使表决权的股东，必须向代表授予与下面提供的样本相同的授权书，或从我们的总公司办事处或链接www.turkcell.com.tr获取样本表，并向公司总部提交经公证员签名证明的授权书；符合资本市场板编号II-30.1的委托书和委托书征求公报规定的要求。	ToPlantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarınıvekil Aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini，aşağıDakiörneğe Uygan olarak düzenlemeleri Veya vekâlet formuörneğiniŞirket Merkezimimini

-159-

我们的公司关于2019年财政年度的财务报告和独立审计师报告、公司章程修正案文本、股息分配提案和信息文件将在会议日期前二十一(21)天在我们的总部准备就绪，供我们的股东审查，链接：www.turkcell.com.tr。(注：http：//www.turkcell.com.tr/www.turkcell.com.tr)	2019年Şirketimizin 2019年失败yılına ait Finansal Rapor ile BağıMsız DışDenetleme Kuruluşu Raporu，ESAS Sözleşme değişiklik Metni Kar Dağıtım Teklifi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı，Genel Kurul toPlantıtahinden Yirmi Bir(21)günöncesinden

敬请股东注意。	说ın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur。Saygılarımızla，

Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİAnonİMŞİRKETİ	Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİAnonİMŞİRKETİ

董事会主席一职	Yönetim Kurulu Başkanlığı

-160-

Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİA.Ş. 2019年HESAP YILINAİLİŞKİN OlaĞan Genel KURUL TOPLANTISI GÜndemİ	Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİA.Ş. 2019年大会常会议程
1.Açılışve ToPlantıBaşkanlığı‘nın oluşturulmaı；	(一)主持委员会的开幕和组成；
2.ToPlantıtutanağının imzalanomaıhuusunda ToPlantıBaşkanlığı‘na yetki verilmesi；	(二)授权主持委员会签署会议记录；
3.T.C.Ticaret Bakanlığıve Sermaye PiyasasıKurulu onaylarının alınmışolmaışartıYla；Şirket ESAs SözleşMesi‘nin 3，6，7，8，9，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，21，22，25 ve’nin 3，6，7，8，9，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，21，22，25 v26。Maddelerin gündem ekindeki tadil Metni Uyarınca tadil edilmesi huusunun görüşülerek Karara bağlanmaı；	3.根据议程所附修订案文，对公司章程第3条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、第21条、第22条、第25条和第26条的修改进行讨论并作出决定，但须经土耳其共和国贸易部和资本市场委员会批准；
4.2019年yılıheheap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliite raporunun okunmersı，görüşülmesi；	4、阅读讨论董事会有关2019财年的活动报告；
5.2019年yılıherap dönemine ilişkin BağıMsız Denetim raporözetinin okunmersı；	5、阅读《独立审计报告》关于2019年财政年度的摘要；
6.2019年yılıheheap dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu‘na ve Sermaye PiyasasıKurulu mevzuatına Uyganşekilde hazırlanmışkonsolide bilanço ve kâr-zarar heasplarının AyrıAyrıokunmersı，müzakeresi ve onaylanası；	6.分别阅读、讨论和批准根据“土耳其商法典”和资本市场委员会关于2019年财政年度的立法编制的合并资产负债表和损益报表；
7.2019年yönetim Kuruluüyelerinin görüşülerek Karara bağLANMASı(2019年yönetim Kuruluüyelerinin görüşülerek Karara bağlangası)(Yönetim Kuruluüyelerinin görüşülerek Karara bağLANMASı)；	7.讨论并决定将董事会成员逐一从公司与2019年会计年度有关的活动和运营中解职；
8.2019年yılıheheap dönminde yapılan bağışve yardımlar hakkında bilgi verilmesi；01.01.2020-31.12.2020 heapdönemilişkin bağışsınırının tesPitine yönelik Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek Karara bağlanmaı；	8.向大会通报2019年财政年度的捐款和捐款情况；讨论并决定董事会关于确定2020财政年度2020年1月1日至2020年12月31日期间捐款限额的建议；
9.Yönetim Kuruluüyeliklerinde meydana Gelen boşalmalar sebebiyle Türk Ticaret Kanunu‘n363.Maddesi GereğInce Seçilen Yönetim Kuruluüyelerinin Genel Kurul‘un Onayına sunulmaı；	9.根据“土耳其商法典”第363条因董事会成员空缺而当选的董事会成员提交大会核准；
10.Yönetim Kuruluüyelerininücretlerinin belirlenmesi；	(十)董事会成员报酬的确定；

-161-

11.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasasımevzuatıGereğInce2020 yılıHesap ve Işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu‘nnbağıMsız denetimşirketi seçimineşkinönerisinin görüşülerek Karara bağlanmaı；	11.讨论并核准董事会根据“土耳其商法典”和资本市场立法建议选举的独立审计公司，以审计2020财政年度的账目和交易；
12.2019年yılıheheap dönemi kâr dağıtımıhuusunun ve kâr dağıtım ttahinin görüşülerek Karara bağlanmaı；	12.讨论决定2019年会计年度股利分配和股利分配日期；
13.Yönetim KuruluüyelerineŞirket konusuna giren Veya Girmeyen Işleri bizzat Veya başkalarıadına yapmalarıve bu nev‘işleri yapanşirketlere Ortak olabilmeleri veğer işlemleri yapabilmeleri huusunda Türk Ticaret Kanunu’n395VE 396。Maddeleri GereğInce izin verilmesinin görüşülerek Karara bağlanmaı；	13.决定允许董事会成员直接或代表他人在公司经营范围之内或之外的领域开展活动，并参与经营同一业务的公司，并根据“土耳其商法典”第395条和第396条从事其他行为；(3)允许董事会成员直接或代表他人在本公司经营范围内或以外的领域开展活动，并参与经营同一业务的公司，并依照“土耳其商法典”第395条和第396条从事其他行为；
14.Sermaye PiyasasıKurulu düzenlemeleri Uyarınca，Şirket Tarafından 3.Kişiler lehine verilmişolan teminat，rehin ve ipotekler veya bunlardan elde edilmişglirler huusunda or taklara bilgi verilmesi；	(十四)按照资本市场董事会的规定，向股东通报公司为第三方提供的担保、质押、抵押或由此产生的收益；
15.kapanış。	15.关闭。
EK 1-ESAS SözleşMe 塔迪尔金属 [ESAS SözleşMe Tadil Metinein mutabık kalınan versiyonu eklenecektir]	附件1- 协会修正案文本条款 [要插入的商定版本的AOA修正案文本]

-162-

授权书

为了担任Turkcellİ的董事会主席让İŞİM HİZMETLERİA.Ş.，

兹指定以下详细介绍的_[●]vt.在，在.[●]，地址为[●]，符合我下面的指示。

委托书(*)；

姓名/商号：

TC身份编号/税务ID编号、贸易注册办公室和注册编号以及中央注册(MERSİS)编号：

(*)对于外国代理，必须提交等效信息。

a) 授权书范围

授权书的范围应通过选择以下第1节和第2节的(A)、(B)或(C)之一来确定。

1.关于大会议程项下的问题；

a)应授权代理人按照其意见投票。

b)应授权代理人按照公司管理层的建议投票。

c)应授权代理人按照下表中的说明投票。

说明：如果股东选择选项(C) ，应通过勾选大会相关议程项目旁边提供的选项(接受或拒绝)中的一个选项(接受或拒绝)，并在选择拒绝选项的情况下，注明反对的说明(如果有)，并要求在大会纪要中写明反对的说明，以专门针对议程项目提交指示。(C)如果股东选择了选项(C)，则应通过勾选大会相关议程项目旁边提供的选项(接受或拒绝)之一，向议程项目具体提交指示。

VEKALETNAME

Turkcellİ让İŞİM HİZmetleerİAnonİMŞİRKetİYÖnetİM Kurulu BAŞKanliĞI‘NA

TurkcellİLetişim Hizmetleri AnonimŞirketi‘nin，[●]塔辛德，萨特[●]“爸爸，[●]ADRESINDE YAPılaak，2019Hesap Yılına İlişkin Olağan Genel Kurul ToPlantısında aşağıda belirttiğim talimatlar doğrultusunda beni temmitted，oy vermeye，teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetzuli olmaküzere aşağıda delylı

维基林(Vekilin)；

adıSoyadı/Ticaret Unvanı：

TC Kimlik No/Vergi No，Ticaret Sinili ve Numarasıile MERSİS Numarası：

(*)Yabancuıuyruklu Vecillator Için anılan bilgilerin varsa muadillerin sunulmaızorunludur.

a)TEMSİL YETKİSİNİN kapsami

aşağıda verilen 1 ve 2 umaralıbölümler Için(A)，(B)veya(C)şıklarından Biri seçilerek temsil yetkkinin kapsamıbelirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında；

a)Vekil Kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b)Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c)Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

塔里马特拉文：

付钱给Sahibi Tarafından(C)şıkkının seçilmesi duumunda，gündem maddesiözelinde talimatlar ilgili Genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden Birini Işaretlemek(喀布尔吠声红)ve ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda{

-163-

议程项目(*)	承兑	拒绝	反对通知	金德姆·马德莱里(Gündem Maddeleri)(*)	喀布尔	红色	MuhalefetŞErhi
1.				1.
2.				2.
3.				3.
4.				4.
5.				5.
6.				6.
7.				7.
8.				8.
9.				9.
10.				10.
11.				11.
12.				12.
13.				13.
14.				14.
15.				15.

-164-

(*)大会议程下的问题应逐一列出。如果少数股东有单独的决议草案，应特别说明允许委托投票。

2.与大会会议期间可能出现的其他问题有关的具体指示，特别是与使用少数群体权利有关的问题：

a)应授权代理人按照其意见投票。

b)不得授权代理人代表这些事项。

c)应授权代理人按照以下具体说明进行投票。

具体指示；股东对委托书的具体指示应在此处注明(如有)。

a) 股东应通过选择以下选项之一，指定委托书代表的股份。

1.我在此批准我的以下详细股票由代理人代理。

a)订单和序列号：*

b)号码/集团：**

c)金额--名义价值：

d)投票特权：

e)无记名登记：*

f)股东总股份/表决权比例：

*电子注册的股票不需要这些信息。

**集团信息应提交，而不是电子登记股票的编号。

2.本人特此批准，由中央登记处(MKK) 在大会召开前一天准备的出席大会股东名单中所列的所有股份均应由一名代表代表出席股东大会的股东名单中所列的所有股份由一名代表代表出席大会的股东名单中的所有股份由中央登记处准备。

股东姓名或头衔 (*)

贸易登记处和登记处编号和中央注册(MERSİS)编号：

地址：

(*)对于外国股东，必须提交等效的信息。

签名

(*)Genel Kurul gündeminde yer Alan Hususlar Tek‘sıRalanır.Azlığın AyrıBir Karar taslağıvarsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen Ayrıca belirtilr.

2.Genel Kurul toPlantısında ortayaçıkabilecek diğer konulara veözellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat：

a)Vekil Kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b)Vekil bu konularda Tempted yetkili değildir.

c)Vekil aşağıDakiözel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

OZEL TALİMATLAR；VARSA 付给Sahibi Tarafından vekile verileceközel talimatlar Burada belirtilr.

b)付给Sahibi aşağıDaki seçeneklerden Birini seçerk vekilin temsil etmesini istediği paylarıbelirtir.

1.aşağıda deayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıYorum.

a)丝绸之路末端：*

b)努马拉斯ı/格鲁布：**

c)ADET-标称değERI：

ç)Oyda ImtiyazıOlup olmadığı：

d)Hamiline-Nama Yazılıolduğu：*

e)支付sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı：

*Kayden izlenen Paylar Için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen Paylar Için Numara Yerine Varsa Gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2.Genel kurul gününden Bir günönce MKK Tarafından hazırlanan Genel kurula Katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listeyer Alan paylarımınümünün vekil tarafından temsilini onaylıYorum。

Pay SAHİBİNİN ADI SOYADI Veya UNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No，Ticaret Sinili ve Numarasıile MERSİS Numarası：

阿德雷西：

(*)Yabancuıuyruklu Pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulmaızorunludur.

İMZASI

-165-

附件-公司章程修正案	EK-ESASözleşme değIşiklikleri
[要插入]	[埃克雷内克提(Ekelenectir)]

-166-

附表16
AOA审批公告格式

-167-

附表17
持有POA的Turkcell形式

-168-

授权书

到 Turkcellİ董事会主席一职，让İŞİM HİZMETLERİA.Ş.，

我们特此任命[●] 和[●]，他们每个人都被单独授权，他们在下文中详细指定为我们的代表持有人；代表我们投票，就具体指示中指明的主题提出建议，并在授予权限的范围内代表我公司在将于2019年举行的TurkcellİLetişim Hizmetleri AnonimŞirketi 2019年大会普通大会会议上代表我公司签署必要的文件[●]vt.在，在.[●]，地址为[●]，与我们下面的指示一致。为免生疑问，相关委托书持有人无权将议程项目添加到大会。

代理持有者

姓名：[●]

TC标识号：[●]

和

代理持有者

姓名：[●]

TC标识号：[●]

授权书的范围

1.关于大会议程下的问题；

委托书持有人有权根据下表中指示的说明进行投票

说明：

	议程项	承兑	弃权	拒绝	反对意见备注
1	开幕和主持委员会的组成；	(参见具体说明)
2	授权主持委员会在会议纪要上签字；	ü
3	根据议程附件的修订案文讨论和决定修改公司章程第3、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、21、22、25和26条，但须经土耳其共和国贸易部和资本市场董事会批准；	ü

-169-

	议程项	承兑	弃权	拒绝	反对意见备注
4	阅读并讨论董事会关于2019年财政年度的活动报告；	ü
5	阅读独立审计报告关于2019年财政年度的摘要；	ü
6	阅读、讨论和批准分别根据土耳其商业守则和资本市场委员会关于2019年财政年度的立法编制的合并资产负债表和损益报表；	ü
7	讨论并决定将董事会成员逐一从公司与2019年会计年度有关的活动和运营中释放；	ü
8	向大会通报2019年财政年度的捐款和捐款情况；讨论并决定董事会关于确定2020财政年度在2020年1月1日至2020年12月31日期间捐款限额的建议；	(参见具体说明)
9	根据“土耳其商法典”第363条因董事会成员空缺而当选的董事会成员提交大会核准；	(参见具体说明)
10	确定董事会成员的薪酬；		ü
11	讨论并批准董事会根据土耳其商业守则和资本市场立法建议选举的独立审计公司，以审计2020财年的账目和交易；	ü

-170-

	议程项	承兑	弃权	拒绝	反对意见备注
12	讨论决定2019年会计年度股利分配及股利分配日期；	(参见具体说明)
13	决定允许董事会成员直接或代表他人在公司经营范围内或范围外活动，参与经营同一业务的公司，并按照土耳其商法典第395条和第396条执行其他行为；	ü
14	根据资本市场董事会的规定，向股东通报公司为第三方提供的担保、质押和抵押或由此产生的收益；	ü
15	关门了。	ü

2.关于大会会议期间可能出现的其他问题，特别是与使用少数群体权利有关的具体指示：

委托书持有人未获授权代表我们并就这些事项投票。

具体说明；

关于以下议程项目：

议程项

具体的说明

开幕和主持委员会的组成；

投赞成票；

作为大会主席由董事会提名董事会主席，在他不在的情况下，董事会成员提名

向大会通报2019年财政年度的捐款和捐款情况；讨论并决定董事会关于确定2020财政年度在2020年1月1日至2020年12月31日期间捐款限额的建议；

投票赞成董事会的一项建议，即根据资本市场委员会关于本公司上一财政年度(01.01.2019-31.12.2019年)向公众披露的年度合并财务报表的规定，将捐赠限额限制为年度合并财务报表中所述总收入的1%(1%)。

-171-

议程项

具体的说明

根据“土耳其商法典”第363条因董事会成员空缺而当选的董事会成员提交大会核准；

赞成批准任命克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔先生，税号为[***]董事会根据土耳其商法典第363条的规定，由于穆斯塔法·K·拉尔(Mustafa KıRal)先生辞职导致董事会出现空缺，

讨论并决定2019年财年的股息分配以及股息分配日期。

委托书持有人被授权投票；

(I) 如在讨论第3号议程项目后，大会决定核准本公司公司章程修正案，修正案案文见议程附件

a. 赞成董事会在Turkcell大会上提出的任何股息分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00(该金额， “相关股息金额”)，分次分配；或

B.如果：

--董事会没有提出这样的方案，或者董事会提出的股息分配总额与相关股息金额不同，

-然后，提交并批准总额相当于相关股息金额的股息支付提案，在董事会决定的支付日期分次分配，

[提案正文：建议尝试总股息[●] ([●]土耳其语Liras)，对应于[●]与2019年财政年度相关的可分配净利润总额的% ，表示尝试总金额[●] (净尝试次数[●]对于每股面值为try 1(1土耳其里拉)的股票的股息分配)，将在董事会决定的支付日期分一次作为现金股息分配给我们的股东 ]

(二)针对2019年股息支付的任何提议，在议程项目3讨论后，大会决定否决议程附件所附的公司章程修正案

-172-

我们特此批准，由中央登记机构(MKK)在大会前一天准备的有资格出席股东大会的股东名单中所列的我们的所有股票均应由委托书持有人代表。

我谨代表，

股东名称：

Turkcell Holding AnonİMŞİRKETİ

税务局/税号：İstanbul-Boğazi Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğü，8710146872

贸易登记处编号：İ斯坦布尔贸易登记处，430991

MERSİ编号：0871014687200015

地址：Levent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPı Kredi广场，A-BLOK N.1/A K.16 Beşiktaş，İStand

签名

[经授权的签字人签名和公司印章]

-173-

附表18
应收账款转让表格

-174-

附表19
第C次发行股份申请书格式

-175-

附表20
CFI指导函格式

-176-

附表21
第C个发行董事会决议格式

-177-

附表22
齐拉特同意书表格

-178-

附表23
Cth回购股东决议案格式

-179-

附表24
第Cth回购要约董事会决议格式

-180-

附表25
Cth聘书格式

-181-

附表26
ATT和Ziraat关于Cth回购要约的同意书

-182-

附表27
股份转让/回购表格

-183-

附表28
第Cth回购批准委员会决议格式

-184-

附表29
修改并重新修订第C个组织备忘录和章程

-185-

附表30
Cth溶解步骤

-186-

附表31
受让方履约书格式

-187-