美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法

(第1号修订)*

如果提交人之前已在附表 13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。¨

注：纸质形式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关 要向其发送副本的其他方的信息，请参阅§240.13d-7。

本封面剩余部分所要求的信息 不应被视为就1934年证券交易法(“法案”)第18节(“法案”) 的目的进行“存档”或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但是， 请参阅注释)。

附表13D 第1号修正案

项目1.安全和发行者。

附表13D声明的第 1号修正案(“本修正案”)涉及Turkcell Iletisim Hizmetleri A.S.的普通股，面值为每股1.000股 (“股份”)。(“Turkcell”)。关于附表13D的初步声明，之前由Mehmet Emin Karamehmet、Buselten Finance S.A.、Karamko Imalat Ziraat Endustri ve Ticaret A.S.、Cukurova Holding A.S.、Cukurova Finance International Limited、Cukurova Telecom Holdings Limited、Turkcell Holding A.S.和Cukurova Investments N.V.于2005年12月5日联合提交(“初始附表13D”Turkcell主要执行办公室的地址是土耳其伊斯坦布尔Aydinevler Mahallesi Inonu Caddesi No.20 Kucukyali Ofapark Maltepe的Turkcell Kucukyali(br}Plaza，Aydinevler Mahallesi Inonu Caddesi No.20 Kucukyali Ofapark Maltepe)。

第2项身分及背景

本修正案是代表 以下每个人(每个人，一个“报告人”和统称为“报告人”)提交的：

报告人及相关 方

Mehmet Emin Karamehmet先生 是土耳其公民，营业地址在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi广场A街区编号：1/A KAT：16 34330 Beşiktaş，İStand，Türkiye。Karamehmet先生目前的主要职业或雇用是担任Cukurova Holding的董事会主席，Cukurova Holding是一家土耳其股份公司，主要地址位于Buyukdere Cad。亚皮克雷迪广场A街区K：15 34330事件，伊斯坦布尔，土耳其。Mehmet Emin Karamehmet是Buselten已发行 股票的100%持有人，以这样的身份，可能被视为Turkcell Holding和Cukurova Holding直接持有的股份的间接实益所有者。

Buselten是一家巴拿马股份公司，主要地址是巴拿马共和国16楼城市化奥巴里奥瑞士大厦第53街。 Buselten的主要业务是作为控股公司运作。Buselten持有Karamko总流通股的67.77%，以此身份，可被视为Turkcell Holding和Cukurova Holding直接持有的股份的间接实益所有者。关于Buselten董事和高管的身份和背景的最新信息 载于本文件附件A，作为对本项目2的引用并入本文件。

Karamko是一家土耳其 股份公司，主要地址是Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi广场A街区编号：1/A KAT：16 34330 Beşiktaş，İStand，Türkiye。卡拉姆科的主要业务是作为控股公司运作。Karamko 为Cukurova Holding总流通股54.74%的直接持有人，并以此身份可被视为Turkcell Holding及Cukurova Holding所持股份的 间接实益拥有人。关于卡拉姆科董事和高级管理人员身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的回应，通过引用将其并入本文件 。

Cukurova Holding是一家土耳其股份公司，主要地址在Buyukdere Cad。Yapi Kredi广场A街区K：15 34330事件，伊斯坦布尔， 土耳其。Cukurova Holding的主要业务是作为控股公司发挥作用。Cukurova Holding持有Cukurova Finance International 100%的流通股 ，以此身份，可被视为Turkcell Holding所持股份的间接实益所有者 。Cukurova Holding还直接持有Turkcell 995,509.429股，或0.05%的流通股 。关于Cukurova Finance国际公司董事和高管身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的引用并入附件A。

Cukurova Finance International 是一家英属维尔京群岛公司，主要地址位于英属维尔京群岛托尔托拉的Craigmuir Chambers Road镇。 Cukurova Finance International的主要业务是作为控股公司运作。Cukurova Finance International是Cukurova Telecom Holdings总流通股的51.0%的持有者，以这样的身份，可能被视为Turkcell Holding所持股份的 间接实益所有者。关于Cukurova Finance International董事和高管身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的 参考并入本文件。

Cukurova Telecom Holdings Limited(“Cukurova Telecom Holdings”)是一家英属维尔京群岛公司，其主要地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir 钱伯斯。Cukurova Telecom Holdings的主要业务是作为控股公司 。Cukurova Telecom Holdings持有Turkcell Holding总流通股的52.91%，以这样的身份， 可以被视为Turkcell Holding持有的股份的间接实益所有者。

Turkcell Holding A.S. (“Turkcell Holding”)是一家土耳其股份公司，主要地址为土耳其伊斯坦布尔Buyukdere Caddesi Yapi Kredi Plaza A Blok Kat 15 34330 Levent。Turkcell Holding A.S.的主要业务是作为控股公司运作。 Turkcell Holding直接持有Turkcell 1122,000,000.238股，或51%的流通股。

在过去 年中，没有任何报告人、Cukurova Telecom Holdings、Turkcell Holding以及据报告人所知， 对本项目2的答复中没有任何其他人(A)在刑事诉讼中(不包括交通违法或类似的轻罪) 或(B)作为管辖司法或行政机构的任何民事诉讼的一方受到判决、法令的约束，除Karamehmet先生外，也没有发现任何违反此类法律的行为。2015年12月7日，伊斯坦布尔刑事法院下令对Karamehmet先生判处缓刑，原因是他被控与Cukurova集团以前拥有的一家银行在2002年之前进行的某些贷款交易有关，土耳其高等上诉法院随后在上诉中确认了这一判决。Karamehmet先生援引了关于“执行刑罚和安全措施法修正案”的第7242号法律的规定，因此他的判决不会 涉及监禁。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

现修正附表13D第3项，在其末尾增加以下 ：

LIHS(定义如下 )、土耳其阿尔法电信(定义如下)及其附属公司将使用其营运资金和银行或其他借款 为其在交易协议(定义如下)下的义务提供资金。目前无法估计这些债务的总额 。

综管信息系统和综管信息系统 控股公司将使用其营运资金和从L1T UB控股公司(各自定义见下文)及其附属公司的借款，为其根据交易协议承担的 义务提供资金。目前无法估计这些债务的总额。

第四项交易目的

现修改最初的 附表13D第4项，在其末尾增加以下内容：

2020年6月17日，Alfa 土耳其电信有限公司(“Alfa Telecom土耳其”)，LetterOne Investment Holdings S.A.(“LIHS”)，国际 移动电信投资基金(“IMTIS”)，IMTIS控股公司S.àR.L.(“IMTIS控股”)，Cukurova Finance International，Cukurova Holding，Cukurova Telecom Holdings，Mehmet Emin Karamehmet，Sonera Holding B.V.(“Sonera”)、 Telia Finland Oyj(“Telia芬兰”)、Turkcell Holding、土耳其共和国财富基金Türkiye Varlik Fonu通过其管理公司Türkiye Varlik Fonu Yönetimi A.Ş运作。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容文摘内容：期刊详细文摘内容如下：İşimHizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi(“TVF BTIH”)，T.C.Ziraat Bankasi A.Ş(“Ziraat”)及其某些附属公司就Turkcell的某些所有权 权益签订了一系列协议(统称为“交易协议”)。

交易协议 考虑了一系列交易，概述如下，因此，在完成(“完成”)之后， Turkcell Holding和Turkcell的直接和间接所有权权益将发生以下变化：

·Telia 芬兰目前持有Turkcell Holding 47.09%的股份，并通过其对Turkcell Holding股份的所有权， 间接拥有Turkcell Holding 24.02%的权益。 芬兰将通过将其在Turkcell Holding的股份出售给TVF BTIH，剥离其在Turkcell Holding(因此，Turkcell) 的所有权益(通过其在Sonera的权益，不包括在Turkcell的de Minimis股份)。出售和购买Telia芬兰公司在Turkcell Holding的股份的对价将包括现金 金额等于(A)5.3亿美元和(B)乘以(1)从2020年11月15日起至完成日期(包括该日期)的日历天数乘以(2)58,082美元(“购买 价格”)。

·Cukurova Telecom Holdings目前持有Turkcell Holding 52.91%的股份，并通过其对Turkcell Holding股份的所有权， 间接拥有Turkcell Holding 26.98%的权益，将通过将其在Turkcell Holding的股份出售给TVF BTIH，剥离其在Turkcell Holding(因此，Turkcell)的所有权益。买卖Cukurova Telecom Holdings在Turkcell Holding的股份的对价将包括TVF BTIH将向Cukurova Telecom Holdings发行的两张贷款票据，Cukurova Telecom 控股公司将向其股东分配如下：

o 阿尔法电信土耳其公司拥有Cukurova Telecom Holdings 49%的股份(因此，通过Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding持有的Turkcell间接13.22%的权益)将获得贷款票据1(定义如下)，代表 土耳其阿尔法电信控股公司将指示Cukurova Telecom Holdings将其转让给IMTIS Holdings的13.22%的间接权益； 和

o Ziraat在Cukurova Finance International获得赎回股权的情况下，拥有Cukurova Telecom Holdings 51%股份的法定所有权(因此，通过Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding间接持有Turkcell 13.76%权益的法律所有权)，将根据Cukurova Finance International的指示获得贷款票据2(定义如下)。

·在收购了Turkcell Holding的所有股份 后，TVF BTIH将合并Turkcell Holding与TVF BTIH，并将Turkcell Holding并入TVF BTIH，因此，Turkcell Holding将 不复存在，并持有Turkcell的任何股份。

·在Turkcell Holding与TVF BTIH合并并并入TVF BTIH之后，TVF BTIH将向IMTIS Holdings出售Turkcell已发行 和流通股24.8%的直接权益，作为向TVF BTIH转让贷款票据1(Cukurova 电信控股之前在Alfa Telecom土耳其公司的指导下转让给IMTIS控股公司)和贷款票据3(定义如下)的现金金额 IMTIS控股公司可能会考虑在交易完成后的第一年出售最多 至5%的Turkcell已发行和流通股。

TVF BTIH 合并协议的副本作为框架协议的附表8附上。

交易协议 还规定：

·如 经Turkcell大会批准，Turkcell的章程将按下文进一步说明进行修改； 和

·暂停 交易协议某些当事方及其之间的所有当前争议和相关程序，自执行日期 起生效(有限的例外情况除外)，并在交易协议的某些当事方与其在不同司法管辖区的各自附属机构之间的争议完全和最终解决 (连同索赔释放)之前和从完成之日起生效 。

交易协议 包括：

·截至2020年6月17日，Ziraat、TWF、TVF BTIH、LIHS、土耳其阿尔法电信、IMTIS控股公司、Cukurova金融国际公司、Cukurova Holding公司、Cukurova Telecom Holdings公司、Turkcell Holding公司、Sonera公司和Telia芬兰公司之间的框架 协议(“框架 协议”)；

·股份购买 Telia Finish与TVF BTIH之间的协议，日期为2020年6月17日(“Telia th Interest SPA”)；

·Cukurova Telecom Holdings、Alfa Telecom土耳其、Cukurova Finance International和TVF BTIH之间的股票购买 协议，日期为2020年6月17日(“Total Cth Interest SPA”)；

·股份购买 IMTIS Holdings、TVF BTIH和Alfa Telecom土耳其之间的协议，日期为2020年6月17日(“Turkcell Interest SPA”)；

·截至2020年6月17日，土耳其Alfa Telecom、LIHS、IMTIS、IMTIS Holdings、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia 芬兰、Turkcell Holding、TIHS、TVF BTIH、Ziraat及其某些附属公司之间的和解和相互释放契约(

·托管和托管协议，日期为2020年6月17日，花旗银行，N.A.，伦敦分行(“托管代理”) 与土耳其阿尔法电信、IMTIS控股公司、Telia芬兰公司、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding之间的托管协议(“托管 协议”)；以及

·截至2020年6月17日，土耳其阿尔法电信公司、LIHS公司、IMTIS公司、IMTIS控股公司、Cukurova Finance International公司、Cukurova Holding公司、Cukurova Telecom Holdings公司、Mehmet Emin Karamehmet公司、Sonera公司、Telia芬兰公司、Turkcell Holding公司、TTF、TVF BTIH、Ziraat 及其某些附属公司之间的仲裁 协议。

每项交易 协议均受英国法律管辖。交易协议规定，根据国际商会仲裁规则，所有争议(有限例外情况除外) 将通过仲裁程序在由三名仲裁员组成的仲裁庭解决，仲裁地点设在英国伦敦。

本项目4中包含的日期为2020年6月17日的交易协议的描述通过参考协议的一致文本进行整体限定，协议的形式作为本协议的附件存档。

框架 协议

根据框架协议 ，各方必须在召开Turkcell股东大会(“Turkcell大会”) 批准AOA修正案(定义如下)之前获得监管部门的批准，并采取下文所述的某些其他行动。框架协议和 其他交易协议预期的交易将在获得此类监管批准、 Turkcell大会批准AOA修正案以及满足或放弃下述某些其他先例条件后完成。

除上述 外，框架协议还规定了关于Turkcell、Turkcell Holding、Cukurova Telecom Holdings及其子公司的某些其他承诺，这些承诺在完成之前和之后均适用。

筹备Turkcell大会的行动

根据框架协议 ，各方将被要求在框架协议之日 之后尽快采取某些行动，以满足某些先决条件，并为召开Turkcell大会做准备。这些操作 包括：

·获得 框架协议附表1所述的法律、监管或政府批准(统称为 “批准”)，这将要求各方向土耳其竞争委员会、乌克兰反垄断委员会、白俄罗斯反垄断监管和贸易部、北塞浦路斯土耳其共和国竞争委员会和Turkcell提交申请，以向土耳其信息技术和 通信管理局提交申请。此外，各方将向土耳其资本市场委员会和土耳其贸易部提交批准AOA修正案的申请；

·采取一切必要的 行动，准备并在完成时执行Turkcell Holding与TVF BTIH的合并(“TH/TVF BTIH合并”)；

·将Turkcell Holding拥有的545,600,000股Turkcell少数人持股 转换为可交易普通股，累计占Turkcell总已发行 和流通股的24.8%；

·根据托管协议的条款，将所有托管财产(定义如下)交付 给托管代理。

土耳其细胞大会评议会的先决条件

召开Turkcell大会需满足或放弃若干先例条件，包括以下条件：

·根据“框架协定”召开土耳其细胞大会之前需要获得的所有批准 均已取得 ；

·“全球和解契约”中的相互豁免、免除和契诺在完成时(或以此为条件) 生效；

·各方签订的每项交易 协议仍然完全有效，没有任何一方实质上 违反了协议规定的义务；

·东加勒比最高法院上诉法院(“ECCA”)的命令 与“全球和解契约”附表1的形式基本相同，已由ECCA发布，并且完全有效，据 当事各方所知，任何有管辖权的法院或其他政府实体都没有发布任何其他命令或法律阻止 完成工作； ，东加勒比最高法院(“ECCA”)发布的命令 与“全球和解契约”附表1中的命令基本相同，并且完全有效，据 各方了解，任何有管辖权的法院或其他政府实体都没有发布其他命令或法律阻止 完成；

·《全球和解协议》预期的第C个公司文件(定义见框架协议)和第H个公司文件(定义于框架协议)项下任何权利、限制或权利的放弃 均完全有效 和

·已采取筹备土耳其细胞大会召开所需的所有行动 。

除上述 之外，如果在完成之前的任何时间，土耳其共和国管辖下的命令或法律(或对现有法律的修订)由于任何一方(或其任何附属机构或Turkcell)有义务或必须授予、或必须授予或将有义务授予、或必须授予或将有义务授予或必须授予、必须授予或将授予的 而发布、批准、颁布、颁布或公布(或仅就现有法律或对现有法律的修订而言，被禁止或正式包括在土耳其议会的大会议程中)，则执行该命令或法律(或对现有法律的修订)的任何一方(或其任何附属机构或Turkcell)必须授予或必须授予、必须授予或将授予的命令或法律(或对现有法律的修订) 持不同意见的股东权利(包括退出Turkcell的权利和/或补偿)和/或提出强制性收购要约， 在每种情况下，由于交易协议预期的交易或与交易协议预期的交易相关，任何此类 情况将被视为召开Turkcell大会之前的未满足条件( “否定CP”)。

召开Turkcell大会

不迟于紧随其后的 第五(5)个工作日，满足(或根据其规定放弃)所有召开Turkcell大会的先决条件 ，Turkcell Holding需要根据“土耳其商业守则”第411/1条 向Turkcell董事会提交召开Turkcell大会的请求 ，并按框架协议附表14规定的形式列出议程(“向Turkcell董事会提出请求”)。 如果Turkcell大会未在2020年12月7日之前召开(“Turkcell GA大会长停止日”)，框架协议和其他交易协议将终止。

Turkcell General程序集上的事务处理步骤

在 Turkcell大会日期，在满足或放弃完成前的条件(除了Turkcell General Assembly批准 AOA修正案之外)，Turkcell Holding需要亲自或委托代表对Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238 股票进行投票：

·批准 AOA修正案；

· 在每种情况下，均须事先获得或取决于Turkcell股东对AOA修正案的批准， (I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何股息支付或其他分配 金额等于(1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00(该 金额，“相关股息金额”)中的较小者，或(Ii)如果Turkcell董事会没有提交此类建议，或者Turkcell董事会建议的股息支付或其他分配的总额 与相关股息金额不同， 提交并批准与相关股息金额相等的股息支付总额的建议；(2)如果Turkcell董事会没有提交此类建议，或者Turkcell董事会提议的股息支付或其他分配的总额与相关股息金额不同， 提交并批准总额等于相关股息金额的股息支付方案；

·根据“土耳其商法典”第363条，批准土耳其公司董事会任命克里斯托弗·鲍威尔为土耳其公司董事；以及

·针对 合理预期会阻碍、挫败、阻止、延迟或使交易协议或交易计划的全部或任何重要部分作废的任何其他提案 。

完成前的条件

各方继续完成工作的义务取决于在2021年1月15日(“终止 日期”)或之前满足或放弃以下先决条件：

·土耳其资本市场委员会和土耳其贸易部批准“农产品协定”修正案 ；

·土耳其细胞大会批准“农产品协定”修正案 ；

·根据条款 继续 满足或免除条件(如Total Cth Interest SPA和Telia Tth Interest SPA中所定义)；以及

·继续 满足或放弃召开土耳其细胞大会的先决条件，包括消极的 CP。

完成日期的事务处理步骤

一旦满足或放弃了完成的前提条件，将立即完成 。双方打算 在Turkcell大会日期之后的第一个工作日完成工作，或在可行的情况下尽快完成工作。

在交易完成之日， 除其他事项外，交易的适用各方应采取或促使采取以下行动：

·使 托管代理根据托管协议发布第一批发布文件(如托管协议中所定义)；

·向伊斯坦布尔贸易登记处申请登记TH/TVF BTIH合并，立即生效，并促使伊斯坦布尔贸易登记处颁发TH/TVF BTIH合并登记证书；

·使(I)向Cukurova Telecom Holdings转让第TH名义股份、第Cth发行和(Iii)第Cth 回购(每种情况下，根据框架协议的定义)所需的所有 行动根据框架协议执行；

·背书Turkcell Holding的原始股票，并更新Turkcell Holding的股票登记簿，每种情况下都要将TVF BTIH记录为Turkcell Holding的唯一股东；以及

·使 托管代理根据托管协议发布第二个版本文档和剩余托管属性(每种情况下，均在框架 协议中定义)。

上述所有 操作将被视为同时发生，同时，以下操作将被视为同时发生 ：

·TVF BTIH 将根据Telia TH Interest SPA和Total Cth Interest SPA 获得Turkcell Holding全部流通股的合法所有权和全部实益所有权，Turkcell Holding将不再作为独立实体存在 ，并因TH/TVF BTIH合并而从伊斯坦布尔贸易登记处注销登记；

·Telia Finish 将获得构成购买价格的现金金额的合法所有权和全部受益所有权，并根据此金额进行调整 ；

·IMTIS Holdings 将根据Turkcell Interest SPA 获得Turkcell已发行和流通股总数的24.8%的法定所有权和全部实益所有权；以及

·TVF BTIH， 作为TH/TVF BTIH合并的幸存实体，将获得Turkcell已发行和流通股总数 的26.2%的合法所有权和全部实益所有权。

土耳其Alfa Telecom 和芬兰Telia均已承诺采取一切必要行动，确保其各自在Turkcell董事会 或Turkcell任何子公司(或其任何委员会)的代表在完成时或之前辞职。

完成日期之后的交易步骤 日期

Turkcell红利

待完成 后，TVF BTIH和IMTIS Holdings均须采取一切必要行动，使Turkcell遵守截至2019年12月31日的财政年度在2017年 和2018年历史上适用的Turkcell于框架协议日期实施的股息分配政策。 在截至2019年12月31日的财政年度中，TVF BTIH和IMTIS Holdings均须采取一切必要行动，使Turkcell遵守于框架协议日期实施的股息分配政策 和2018年。在适用法律允许的范围内，TVF BTIH和IMTIS 控股公司已同意真诚地与Turkcell董事会讨论如何在合理 可行的情况下尽快支付与Turkcell截至2019年12月31日的财政年度批准的所有股息 和其他分派。

此外，TVF BTIH 向Telia Finish保证，截至框架协议日期，目前无意(I)修订Turkcell于框架协议日期生效的股息分配政策，修订期限为 完成之日后一年，或(Ii)在Turkcell 2017和2018财政年度的历史适用 以外的期间应用股息政策。

其他ITCA审批

完成后， 如果另一方(“请求方”)提出合理要求，则TVF BTIH和IMTIS Holdings均需 在考虑或正在转让Turkcell股份的情况下，就该请求方和Turkcell根据适用法律可能要求ITCA给予的任何批准，与该请求方和Turkcell进行合理努力合作。 。 在考虑或正在进行Turkcell股份转让的情况下， TVF BTIH和IMTIS Holdings均须尽其合理努力与该请求方和Turkcell进行合作，以获得该请求方和Turkcell根据适用法律可能要求ITCA提供的任何批准。

ADR计划

完成后， TVF BTIH必须在完成之日起的三年内，尽其合理努力使Turkcell NOT 终止其美国存托凭证计划。

其他协议

锁定

完成后， (I)IMTIS控股公司已向Telia Finish和TWF各自承诺，IMTIS控股公司、IMTIS、LIHS及其各自的附属公司 (统称为“允许受让人”)在完成日期后一年内不会将Turkcell的任何股份转让给任何非许可受让人 (“IMTIS锁定”)，及(Ii)TVF BTIH已向Telia Finish及LIHS各自承诺 TVF BTIH及其联属公司在完成日期后一年内不会将Turkcell的任何股份转让予 并非TVF BTIH联属公司的任何人士(“TWF Telia锁定”)。此外，在每种情况下，在(A)获准受让人停止受益 并合法拥有并具有至少5%的经济风险的日期(以较早者为准)结束的期间内。(B)完成日期后三年 ，(I)TVF BTIH已向LIHS及IMTIS Holdings各自承诺，TVF BTIH及其附属公司 不会将任何A组股份(定义见下文)转让予任何并非TWF直接或间接全资附属公司 的任何人士(“A组股份受让人”)，(I)TVF BTIH已向LIHS及IMTIS Holdings各自承诺，TVF BTIH及其附属公司 不会将任何A组股份(定义如下)转让予并非TWF全资附属公司 的任何人士(“A组股份受让人”)。和(Ii)TWF已向LIHS和IMTIS控股各自承诺， 如果在A股转让给TWF直接或间接全资关联公司后，该A股受让人不再是TWF的直接或间接全资关联公司，则该A股受让人应在不再是TWF的全资关联公司之前，将其A股转让给TWF的直接或间接全资关联公司(下称“TWF

在以下情况下，IMTIS锁定将不适用：(I)转让后，获准受让人累计继续实益和合法拥有，并且 对Turkcell全部已发行和流通股的至少19.8%有全部经济风险敞口；(I)转让后，允许受让人继续合法实益拥有，并且 对Turkcell全部已发行和流通股的全部经济风险敞口至少为19.8%；(Ii)任何此类转让是在任何获准受让人与一家或多家融资银行签订保证金贷款、股权回购交易或类似的 融资交易时 ，期限均超过完成日期后一年 (视情况而定，称为“相关融资交易”)而进行的，包括在此类转让产生于 实施、结束或终止相关融资交易，或丧失抵押品赎回权或强制执行Turkcell的股份 的情况下 或(Iii)任何该等转让是 任何许可受让人就Turkcell全部股份 作出的任何善意第三方强制性收购要约或自愿收购要约中的投标，或(Iv)任何该等转让是根据根据 CML、退出权公报或土耳其商法典的条款行使的“退出权”而进行的，但仅当 该“退出权”因由Turkcell进行或决定进行的交易而产生时，该“退出权”才会因 由Turkcell进行或决定的交易而产生。

在以下情况下，TWF Telia 锁定和TWF L1锁定将不适用：(I)转让后，TVF BTIH及其关联公司 继续实益和合法地拥有Turkcell至少21.2%的已发行和 流通股，并对其全部经济敞口；(Ii)任何此类转让是与TVF BTIH或其任何关联公司通过其或(Iii) 任何此类转让是TVF BTIH及其关联公司以任何善意的第三方强制性收购要约或自愿 收购要约对Turkcell所有股份进行的投标，或(Iv)任何此类转让是根据根据CML、退出权公报或土耳其商业 守则的条款行使的“退出权”进行的，但只有在该“退出权”是由于由其进行或决定的交易而产生的情况下

除上述 外，在每一种情况下，在完成之日后的一年内：(1)LIHS已向Telia Finland和TWF各自承诺，LIHS的一家附属公司将继续持有综管信息系统发行的所有存托凭证；(2)IMTIS Holdings已向Telia Finland和TWF各承诺，IMTIS Holdings将继续是综管信息系统的全资子公司；(2)IMTIS Holdings向Telia Finland和TWF承诺，IMTIS控股公司将继续是综管信息系统的全资子公司；(2)LIHS已向Telia Finish和TWF各自承诺，LIHS将继续持有IMTIS发行的所有存托凭证；(Iii)IMTIS Holdings 和LIHS已向Telia Finland承诺，任何获准受让人都不会就将TWF或TWF的附属公司在Turkcell的任何部分直接或间接 转让给任何获准受让人或任何在经济上与此类转让具有同等效果的交易进行任何讨论或达成任何协议、 谅解或安排(有限的例外情况除外)；以及(Iv)TVF BTIH已向Telia Finish承诺，TWF或其关联公司 不会就将任何允许的 受让人在Turkcell中的直接或间接权益转让给TVF BTIH或其任何关联公司或将 与此类转让具有同等经济效果的任何交易进行任何讨论或达成任何协议、谅解或安排(有限的例外情况除外)。

TWF Telia锁定 不限制TWF的任何附属公司在该人的普通投资或咨询业务过程中采取任何行动 (包括出售或购买在完成之前、完成时或之后持有的Turkcell股票)，前提是 此类行动不是根据TWF或TVF BTIH或TVF BTIH或 土耳其细胞任何股份(包括任何A组股票)的任何受让人的指示，或以其他方式与TWF或TVF BTIH或其任何受让人一起采取的， 这些股份(包括任何A组股票)不是根据TWF或TVF BTIH或任何 受让人的指示采取的

Turkcell持有现金

框架协议签订之日后，Turkcell Holding将尽快在连续十个工作日内将相当于253,039,722 Try的现金金额从土耳其 里拉兑换成美元(此类转换后的现金为“Turkcell Holding第三方托管 现金”)。Turkcell Holding将在Turkcell Holding名下的美元银行账户中保留Turkcell持有的美元托管现金，并确保在 Turkcell Holding根据托管协议将其交付或获得交付给托管代理之前，Turkcell Holding不会从该账户提取或转移Turkcell持有的托管现金。

保证及弥偿

框架协议 包含与框架 协议下作为交易一部分而采取的某些步骤相关的担保和赔偿。

担保和责任上限

根据 框架协议，LIHS已不可撤销和无条件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera 和Telia Finish中的每一方保证土耳其阿尔法电信土耳其公司、IMTIS控股公司、IMTIS和任何其他允许的 受让人在完成日期开始至 完成日期后三年内(统称为L1担保方、LIHS及其 各自关联公司的最高合计负债(A)任何其他方在完成之前就IMTIS 控股公司根据框架协议和托管协议向IMTIS控股现金账户(定义见托管协议)贷记337,099,417美元的义务提出的任何和所有索赔，仅限于(A)借款票据3金额 (如结算 或最终厘定为Turkcell已发行及已发行股份总额的13.22%(根据 框架协议计算)，(B)就任何其他方根据交易协议(全球结算契约除外)于完成前提出的任何及所有债权(前段(A)项所述除外)而言，以 相等于有关债权已获接纳、结算或最终厘定时市值13.22%的美元金额为限 13.22%(A)(B)任何其他各方在交易协议(环球结算契约除外)下于完成前提出的任何及所有债权(上段(A)项所述除外)以 相等于有关债权已获接纳、结算或最终厘定时的市值的金额为限 13.22%按照框架协议计算, 及(C) 任何其他方于交易协议完成时或完成后提出的任何及所有索偿(全球结算契约除外)，以(I)有关索偿被接受、结算或最终厘定时的市值 占Turkcell已发行及已发行股份总数的24.8%，以及 根据框架协议计算，减去(Ii)L1公司解除的总负债金额 的美元为限。 在交易协议完成时或之后提出的任何及所有索偿(除全球结算契据外)，限于(I)有关索偿被接受、结算或最终裁定时的市值 占Turkcell已发行及已发行股份总数的24.8%，以及 减去(Ii)L1{brLIH及其各自关联公司根据交易 协议(全球结算契约除外)提出的任何和所有索赔。

根据框架 协议，TWF已不可撤销和无条件地同意向Alfa Telecom土耳其公司、LIHS、IMTIS控股公司、Sonera 和Telia Finish各自保证TVF BTIH和TWF的任何其他附属公司在完成日期开始至完成日期后三年止(统称为“TWF担保方”) 期间准时履行TWF的任何股份，Turkcell的任何股份都可以转让给TWF的任何其他附属公司。 TWF已不可撤销地无条件地同意向Alfa Telecom土耳其公司、LIHS公司、IMTIS控股公司、Sonera 和Telia芬兰公司中的每一家提供准时履约TWF担保方、TWF及其关联公司的最高总负债 (A)TWF担保方根据Telia TH Interest SPA支付 收购价的义务仅限于(A)收购价和(B)相当于相关索赔被接受、结算或最终确定时市值的 美元，该金额为Turkcell已发行和已发行股票总额的13.22%，按照(B)对于任何和 在交易完成前由任何其他方根据交易 协议(全球结算契约除外)提出的所有索赔(上一段(A)项所述除外)，金额仅限于相当于相关 索赔已被接受、解决或最终确定时的市值的美元金额，该金额占Turkcell已发行和已发行股票总额的13.22%，根据框架协议计算 。以及(C)对于任何其他方在交易完成时或之后提出的任何和所有索赔 根据交易协议(全球结算契约除外)提出的索赔金额限于：(I)相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值 占Turkcell已发行和流通股总数的24.8% , 并根据框架协议计算，减去(Ii)TWF担保方、TWF及其联属公司就除全球结算契外的交易协议 以外的任何及所有索偿而解除的总负债金额 ，并减去(Ii)TWF担保方、TWF及其联属公司根据交易协议提出的任何及所有索偿的总金额 。

根据框架协议 ，Cukurova Holding已不可撤销和无条件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和 Telia Finish中的每一家准时履行交易协议下的义务。Cukurova Holding和Cukurova Finance International对于任何其他 方根据交易协议(全球结算协议除外)在交易完成时、之前或之后提出的任何和所有索赔所承担的最高 总责任限制为1,604,576,501.00美元。

根据框架 协议，Telia Finish及其附属公司对任何 其他方在完成之前或之后提出的任何和所有索赔的最高合计责任仅限于(I)收购价和(Ii)相当于相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值的 美元，根据框架协议计算，为Turkcell已发行已发行股票的24.02%。

终止

框架协议 自动终止：

·全球结算契约终止 时，Telia TH利息SPA、总Cth利息SPA或托管协议根据其各自的条款 终止；

·如果召开Turkcell大会的条件 未得到Turkcell GA大会长停止日期的满足或放弃 ；

·如果尚未完成 ，则在终止日期；或

·如果所有 托管财产按照框架协议和托管协议中的规定释放，而不是按照订单 中的要求释放，则完成。

此外，在 Cukurova Finance International、 Alfa Telecom土耳其、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell的任何破产事件(定义见框架协议)发生后，除发生破产事件的 方以外的任何一方均有权通过通知其他各方立即终止框架协议 ，但须遵守

AOA修正案

在满足或放弃召开Turkcell大会的条件的情况下，Turkcell Holding需请求Turkcell董事会召开Turkcell大会会议，批准以下对Turkcell公司章程的修订(“AOA修正案”)，其中，此类批准是完成交易协议预期的交易的条件 ：

·Turkcell董事会人数 从目前的7名成员增加到总共9名成员；

·Turkcell Holding拥有的Turkcell总已发行和流通股 的15%重新分类为单独的A类股票 (“A类股票”)；

·在A股上设立提名 特权，但须符合以下解释的条件，允许其持有人提名 四名候选人担任Turkcell董事会成员(“提名特权”)；

·在A股上设立投票权 ，但须符合以下解释的条件，允许其持有人就(I)Turkcell董事会五名成员和(Ii)股东大会主持委员会主席的任命行使 每股A股6票(“投票特权”，与提名特权一起， “特权”)；

·董事会主席 将在行使A股特权 选举产生的董事会成员中选举产生；

·Turkcell的所有股东 (包括A组股票的持有者)有权就提交给Turkcell股东 投票表决的所有其他事项，包括任命Turkcell董事会剩余的四名成员，每股一票；

·Turkcell董事会的会议法定人数要求为五名董事，决定法定人数要求至少五名董事 投赞成票；以及

·需要两名Turkcell董事会成员 联名签名，包括至少一名通过A股持有者行使特权任命的Turkcell董事会成员 ，以约束Turkcell。

根据Turkcell协会条款 ，批准AOA修正案需要会议法定人数为Turkcell总已发行和已发行股本的2/3，并需要出席者中2/3的赞成票。

特权

TH/TVF BTIH合并在伊斯坦布尔贸易登记处注册，并且TVF BTIH作为TH/TVF BTIH合并后的幸存实体，直接 获得Turkcell总已发行和流通股的至少25%的直接 合法所有权后，这些特权才会生效。 TH/TVF BTIH合并获得 TH/TVF BTIH合并 合并在伊斯坦布尔贸易登记处注册的 。

如果通过行使特权任命的Turkcell董事会 任何成员不再任职，则应由Turkcell董事会根据土耳其商法典第363条从通过行使特权任命的Turkcell董事会所有剩余成员一致提出的候选人名单中选出一名替代董事 ， 或者该剩余董事会成员无法达成一致决定的情况下， 应由Turkcell董事会根据土耳其商法典第363条从候选人名单中选出一名继任者。 如果通过行使特权任命的Turkcell董事会成员 停止任职，则应由Turkcell董事会根据土耳其商法典第363条从所有通过行使特权任命的Turkcell董事会剩余成员一致推荐的候选人名单中选出一名替代董事 ， 如果该剩余董事会成员不能达成一致决定，从大多数通过行使特权任命的Turkcell董事会剩余成员提出的候选人名单中 。

集团A股 的持有人可以自由转让。但是，如果所有集团A股 不再由单一股东持有，特权将自动失效。

同样的特权 将适用于Turkcell可能不时发行的任何新的A集团股票，前提是 A股总数在任何情况下均不得超过Turkcell股票总数的15%。

根据适用法律，对影响特权的Turkcell 公司章程的任何修订都需要获得A组 股份持有人的单独批准。

《农业协议修正案》的副本 作为《框架协议》的附表2附上。

Cth利息SPA合计

根据总Cth权益SPA，Cukurova Telecom Holdings已同意向TVF BTIH出售，而TVF BTIH已同意购买241,428,330股普通股，累计相当于Turkcell Holding已发行及已发行股本(“总Cth权益”)的52.91%，并受其中所载条款的规限。

鉴于 向TVF BTIH转让总第Cth权益，TVF BTIH将向Cukurova Telecom Holdings发行(I)借款票据1(定义见下文 )及(Ii)金额为1,604,576,501.00美元的借款票据(“借款票据2”)。然后，Cukurova Telecom Holdings将 将贷款票据1和贷款票据2分别转让给IMTIS Holdings(在土耳其阿尔法电信的指导下)和Ziraat， 与第C次回购相关。

Cukurova Telecom Holdings和TVF BTIH各自根据Total Cth Interest SPA继续完成出售和购买Total Cth权益的义务 取决于：(I)根据框架协议满足或放弃完成交易的前提条件 ；以及(Ii)Total Cth Interest SPA项下提供的每项担保，而不考虑 所有重大限制，这些担保在所有材料上均为真实和正确。根据Total Cth Interest SPA买卖Total Cth权益的交易 将在这些条件 先例得到满足或放弃后完成 ，但Total Cth Interest SPA的订约方同意，根据Total Cth Interest SPA进行的交易在根据框架协议完成之前不会被视为已完成。

Total Cth Interest SPA包含惯例保证和契约，其中包括(I)Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其公司分别但不是共同就其自身、其相关人员 (定义见Total Cth Interest SPA)和Cukurova Telecom Holdings提供的某些渗漏承诺和赔偿，以及(Ii)Cukurova Finance International和Alfa Telecom Holdings给予的某些契约尽一切合理努力促使Turkcell Holding(和 促使Cukurova Telecom Holdings导致Turkcell Holding)(A)在Total Cth Interest SPA的日期 与其项下的完成日期之间的正常过程中开展业务，以及(B)在此期间不从事某些类型的重大交易 ，但某些习惯性例外除外。

Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其公司各自(但不是联合)同意赔偿TVF BTIH因以下原因而招致或遭受的损失 ：(A)违反赔偿方提供的任何担保，或(B)未遵守或不履行总Cth利息SPA项下的任何义务或约定，但受金钱和其他习惯限制的限制。必须 始终遵守框架协议项下的责任限制：(I)Cukurova Telecom Holdings 就总Cth利息SPA项下的任何和所有索赔所承担的最高总负债，以相当于相关索赔被接受、结算或最终裁定时的市值的美元为限 ；(Ii)Cukurova Finance International就任何和所有索赔所承担的最高总负债为26.98%的Turkcell已发行和已发行股票 ；(Ii)Cukurova Finance International就任何和所有索赔所承担的最高总负债和(Iii)Alfa Telecom土耳其公司在 总Cth利息SPA项下的任何和所有索赔的最高合计负债仅限于根据总Cth利息SPA计算的相当于相关索赔已被接受、结算或最终确定的 Turkcell总已发行和已发行股票总数13.22%的市值的美元金额。(Iii)Alfa Telecom土耳其公司在 总Cth利息SPA项下的任何和所有索赔的最高总负债限于相当于 相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值的美元。

总第Cth权益 SPA根据其条款在框架协议终止时自动终止。在向其他 方发出书面通知后，如果在紧接完成之前未满足(或放弃)与Total Cth Interest SPA项下提供的每个担保 相关的条件先例，而不考虑所有重大限制，且截至完成日期 在所有实质性方面均为真实和正确，则TVF BTIH可终止Total Cth Interest SPA。

Turkcell 利息SPA

根据Turkcell 权益SPA，TVF BTIH已同意在TH/TVF BTIH合并后将其出售给IMTIS Holdings，而IMTIS Holdings已同意 购买Turkcell总已发行和已发行股份(“IMTIS控股股份”)的24.8%，并受其中规定的条款 的约束。

完成时，托管代理应在TH/TVF BTIH合并后立即 释放一笔美元金额，该金额等于(A)333,556,415美元 和(B)(I)自2020年11月15日起(含)完成之日起的日历天数乘以(Ii)58,082美元(“借款票据3金额”)的乘积，该金额之前由综管系统存入第三方托管机构作为TVF BTIH向IMTIS Holdings发行金额相当于贷款票据3(“贷款票据3”)的 贷款票据的对价。

同时，TVF BTIH已同意将IMTIS Holdings股票出售给IMTIS Holdings，作为IMTIS Holdings 向TVF BTIH转让(I)贷款票据3和(Ii)美元的贷款票据的代价，该贷款票据的金额相当于(A)IMTIS Holdings 股票在伊斯坦布尔证券交易所的股票在伊斯坦布尔证券交易所的收盘价以美元计算的市值 正如Cukurova Telecom Holdings之前在土耳其阿尔法电信的指导下分配给IMTIS Holdings的 。

TVF BTIH和IMTIS Holdings各自根据Turkcell权益SPA继续完成IMTIS Holdings股份买卖的义务取决于根据Telia TH 权益SPA将Telia Tth权益转让给TVF BTIH，根据Total Cth Interest SPA和TH/TVF BTIH将总Cth权益转让给TVF BTIH。 BTIH和IMTIS Holdings各自有义务根据Turkcell权益SPA完成IMTIS Holdings股份的买卖 条件是根据Telia TH 权益SPA将Telia Tth权益转让给TVF BTIH，根据Total Cth Interest SPA和TH/TVF BTIH根据Turkcell权益SPA完成IMTIS控股 股票的买卖将在满足或放弃这一条件先例之后进行。

根据Turkcell 权益SPA，除其他事项外，TVF BTIH已向IMTIS控股公司提供有限担保，并同意在与IMTIS控股公司股票有关的每个 案件中同意某些契约。此外，Turkcell Interest SPA还包括与和解根据Total Cth Interest SPA提出的索赔 以及根据Cth SPA或Telia SPA就违反所有权担保索赔而收到的款项进行分摊 相关的某些条款。

TVF BTIH已 同意赔偿IMTIS Holdings因以下原因而发生或遭受的损失：(A)TVF BTIH违反任何担保，或(B)未遵守或不履行Turkcell权益 SPA项下的某些义务或契诺，但受金钱和其他习惯限制的限制。在遵守框架 协议下的责任限制的情况下，TVF BTIH就Turkcell Interest SPA项下的任何及所有索赔承担的最高总负债为 相当于相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值的美元， 占Turkcell已发行和已发行股票总额的24.8%。

Turkcell权益 SPA将根据其条款在框架协议终止时自动终止。

全局 结算单

在全球和解契约 中，各方已同意保留(全球和解契约中规定的有限例外除外)，并在符合某些条件的情况下，此后全面并最终解决他们及其 关联公司之间目前悬而未决的所有法律诉讼(连同索赔的发布)。具体地说，根据全球结算契约，除其他事项外：

·各方 已不可撤销地同意：(I)在根据 的条款(“容忍期”)较早完成或终止全球结算契约之前，以及(Ii)如果没有完成，在此后的任何时候，它将(并且 将促使其关联公司)禁止行使该一方(或其关联公司)因一方签署和/或履行交易协议而将拥有的任何权利或补救 由此预期的交易 或与交易协议相关或根据交易协议预期的任何行动；

·各方 已不可撤销地同意，在忍耐期内，它将(并将促使其附属公司)不对任何其他方(或其附属公司)开始 针对或针对任何其他方(或其附属公司)采取任何新的行动，这些行动涉及在容忍期间开始之前可能发生的任何事件 ；

·每一方 都已不可撤销地同意，在忍耐期内，它将(并将促使其附属机构)不以任何方式继续或进一步 起诉任何其他一方(或其附属机构)的任何现有诉讼程序，各方正在促使某些 文件向相关法院和仲裁庭提交，以搁置此类诉讼程序；以及

·在全球和解协议日期后的两个 (2)个工作日内，Sonera Will和Telia Finland将促使Sonera采取 合理必要的步骤，向ECCA寻求与全球和解协议附表1中的格式基本相同的订单。

完成后：(I) 除有限的例外情况外，各方及其各自的股东、合作伙伴、成员、关联公司和代表 (“释放方”)将免除并永远解除该等其他方及其各自的股东、合作伙伴、 成员、关联公司和代表(“被释放方”)曾经 或将来可能因任何行为、没有采取行动、发生或发生的事件 而声称对任何被释放方拥有的所有权利 与已发布的索赔相关或有关的索赔(如全球结算契约中所定义的 )；(Ii)与Cukurova Telecom Holdings 相关的每一份股东协议(如声明中所定义和进一步描述的)、与 各方在Turkcell股份中的利益有关的合资协议(如声明中所定义和进一步描述的)、Telia Finish 和Cukurova Holding之间于1999年10月21日签署的与Turkcell Holding有关的股东协议，以及某些其他协议将自动终止 ；(Ii)与Cukurova Telecom Holdings有关的每项股东协议(如声明中所定义和进一步描述的)、关于双方在Turkcell股份中的权益的合资协议(如声明中所定义和进一步描述的)、以及某些其他协议将自动终止；以及(Iii)当事人打算向相关法院和仲裁庭提交某些文件，以 在没有任何关于费用的命令 的情况下终止当事人及其关联方之间的特定诉讼和仲裁程序。此外，“全球和解契约”规定，从完成之日起，各方不得参与任何行动 或提起任何监管、行政或政府投诉或与交易协议预期的交易有关的任何其他行动 ，包括Turkcell或代表Turkcell采取的任何行动。

每一方 在完成之前都保留其现在或将来任何时候可能拥有的、或可能在 将来的任何时候获得的所有权利和补救措施，无论这些权利和补救措施是根据其作为当事方的任何协议或作为 法律事项而享有的。 在完成之前，每一方都保留其现在或将来的任何时间 可以获得的所有权利和补救措施。如果在容忍期结束前仍未完成，则全球结算契约中规定的暂停、容忍和 承诺将从容忍期结束时起停止生效，自 容忍期结束时起，各方将享有所有权利和补救措施，如同全球结算契约尚未 签订一样，但因一方签署和/或履行交易协议、交易而产生的任何权利或补救措施除外。 交易 、

各方均承认 并同意不排除Ziraat在承诺期 内的任何时间行使其根据设施文件(定义见《全球结算契约》)拥有或可能拥有的任何权利或补救措施，包括以《设施文件》和《全球结算契约》所允许的 方式执行担保，并具有其预期的效力。

根据全球结算 契约，每一方都向其他各方提供了一套惯例的基本担保，这些担保自全球 结算契约日期和所有交易协议完成之日起适用。每一方均同意赔偿另一方及其各自的关联公司和代表因以下原因而招致或遭受的所有损失：(A)违反赔偿方提供的任何担保，或(B)未遵守或 未履行《全球和解协议》项下的任何义务或契约，并使对方及其各自的关联公司和代表不受任何损失的影响、 保护和保护不受任何损失的损害。 因以下原因而招致或遭受的损失：(A)赔偿方违反任何担保，或(B)不遵守或 不履行全球和解协议项下的任何义务或契约。

托管 协议

在托管协议中， 与交易协议预期的交易相关，Alfa Telecom土耳其公司、IMTIS控股公司、Telia Finland公司、 TVF BTIH公司、Cukurova Telecom Holdings公司和Turkcell Holding公司(统称为“托管方”)已同意在“托管协议”和“框架协议”规定的规定时间内向托管代理交付 (或促使交付)以下财产：(I)(Ii)Turkcell Holding托管现金，将由Turkcell Holding存入 ；(Iii)Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell Holding；及(Iv)因相关交易 协议指定的交易协议或托管方以其他方式提供的交易 产生或与之相关的某些文件(统称“托管财产”)。

根据托管协议和框架协议规定的 发布程序，托管代理必须根据托管方发出的 指示，在 完成之前的条件得到满足或根据框架协议免除前提条件后，向相关托管方发布托管财产。但是，根据托管协议，在以下情况下，托管代理必须立即 并同时将托管属性释放回最初将此类托管属性存入托管 的托管方：

·代管 代理人收到通知，“农产品协定”修正案尚未得到Turkcell大会的批准；

·截至终止日期，托管代理未收到书面 说明；或

·托管协议 根据其条款以其他方式终止。

托管协议 包括每个托管方(就其自身而言)分别向托管代理提供的惯例陈述和担保。 托管协议还包括由托管代理的托管方共同和单独提供的惯例赔偿。

除本项目4所述 外，没有任何报告人就附表13D第4项(A)至(J)段所述事项 制订任何计划或建议，或会导致任何事项 须予披露。

第5项发行人的证券权益

现将最初的附表13D第5项修订，并将其全文重述如下：

(A)-(B)Cukurova 电信控股可被视为实益所有者，并有权分享投票权或指导投票权，或处置或指导 处置Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股票，相当于Turkcell已发行和已发行 股票的51.0%，因为Cukurova Telecom Holdings拥有Turkcell Holding已发行和已发行股本的52.91%。

此外，Mehmet Emin Karamehmet、Buselten、Karamko和Cukurova Holding均可被视为实益所有者，并有权分享1,122,995,509.667股的投票权或直接投票权，或处置或直接处置1,122,995,509.667股，约占 已发行股票总数的51.0%，原因是(I)Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股，占51.0%{Cukurova Holding的全资子公司， 持有Cukurova Telecom Holdings已发行和已发行股本的51.0%，以及Cukurova Finance International 根据此类控股和股东协议条款(定义见第4项)拥有的权利；及(Ii)Cukurova Holding直接持有的995,509.429股 ，占Turkcell总流通股的0.05%。

Cukurova Finance International 可透过持有Cukurova Telecom Holdings 51.0%的已发行及已发行股本 及根据该等 持股及股东协议条款而拥有的 1,122,000,000.238股股份(相当于已发行股份总数的51.0%)的实益拥有权，以及分享投票权或指导投票权，或处置或直接处置Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股股份(如

此外， 阿尔法电信土耳其公司及其附属公司，包括ATTL Holdings(塞浦路斯)Ltd，ATTL Holdings S.àR.L.，ATTL Holdings UK Limited，LetterOne Core Investments S.àR.L.由于土耳其阿尔法电信拥有Cukurova Telecom Holdings 49%的已发行 和已发行股本，以及股东协议的条款(定义见第6项)以及股东协议的条款(定义见第6项)，土耳其Alfa Telecom土耳其公司拥有Cukurova Telecom Holdings 49%的已发行股本和已发行股本，因此，土耳其阿尔法电信公司可以被视为Turkcell控股公司1,122,000,000.238股的实益拥有人，并分享 投票权和处置权，相当于Turkcell Holding公司已发行和流通股总数的51.0%。Turkcell Holding是其持有的1,122,000,000.238股的 实益所有者，占Turkcell已发行和流通股的51.0%。

据报告人 所知，第2项中点名的任何人均无权投票或指示投票，或处置或指示处置任何股份，但以下情况除外：

(C)除第4项所述 外，据报告人士所知，在过去60天内，回应第2项的任何被点名人士并无就任何 股份进行任何交易。

(D)Sonera是Turkcell Holding 47.09%股份的持有者 ，因此有权从Turkcell Holding持有的股份中获得47.09%的任何股息或出售所持股份的收益 。

(E)不适用。

项目6.与Turkcell证券有关的合同、安排、谅解或关系

在此向第6项补充 响应于第4项所报告的信息，该信息通过响应第6项而被引用作为参考。

第7项须作为证物存档的材料

现将最初的附表13D第7项修改，重述如下：

签名

经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中的信息真实、完整和正确。

附件A

Buselten Finance S.A.的董事和高级管理人员

卡拉姆科·伊马拉特·齐拉特·恩杜斯特里(Karamko Imalat Ziraat Endustri)的董事和高级管理人员在Ticaret A.S.

Cukurova Holding A.S.的董事及高级人员

Cukurova金融国际有限公司董事和高级管理人员