依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-236629-01

本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书涉及根据修订后的1933年证券法发出的有效注册声明。本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和 随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充日期：2020年6月19日

招股说明书副刊

(至2020年6月9日的招股说明书 )

$4,000,000,000

普通股

我们出价 $4,000,000,000股我们的普通股。我们的普通股股票在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为PC G。2020年6月18日，我们普通股在纽约证券交易所 交易所的最后一次报告销售价格为每股10.80美元。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价(减去承销折扣和佣金)从我们手中购买最多 $400,000,000的额外普通股。

作为预留分配计划的一部分， 承销商已预留了至多12.5亿美元的普通股，作为预留分配计划的一部分，在此以公开发行价出售给某些投资者，这些投资者及其附属公司截至2020年6月19日美国东部时间下午5：00实益拥有我们 普通股的至少1,000,000股。见本招股说明书附录中的承销？保留分配。

在此次发售的同时，我们将根据单独的招股说明书附录 (同时发售的股权单位发售)发售我们的股权单位(股权单位)。同时发行的股权单位如果完成，预计将为公司带来约12.3亿美元的毛收入(或如果 中的承销商全面行使其超额配售选择权，则约为13.5亿美元)。本次发售的完成不以同时发售股权单位的完成为条件，同时发售的完成也不以本次发售完成为条件 。请参阅本招股说明书附录中的招股说明书摘要和同时发售的股权单位。然而，本次发售和同时发售股权单位均以 生效日期(定义见此)为条件，而生效日期又以债务人(定义见本文定义)已获得重组计划资金为条件。

我们还与后盾方(如本文定义)签订了某些预付远期股票购买协议，以支持我们分别授予本次发行的承销商和同时发行的股本单位购买我们普通股和股本单位的额外股份的 期权。如果承销商不行使或仅部分行使 这些期权，我们将以结算价(如本文定义的)向后盾方发行最多522,727,273美元的普通股(此类发行，即绿鞋后盾)。请参阅本招股说明书附录中的招股说明书摘要和最近的 开发和绿鞋支持？

投资 我们的普通股涉及风险。有关这些风险的描述，请参阅本招股说明书附录第S-24页开始的风险因素，以及2019年年度报告(如本文定义)第一部分项目1A和通过引用并入本文的Q1季度报告(如本文定义)第二部分项目1A中标题为 风险因素的章节。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
面向公众的价格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除费用前给予PG&E公司的收益		$				$

股票将于2020年 左右通过存托信托公司的设施交付给其参与者的账户，包括作为Euroclear系统运营商的Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

联合 账簿管理经理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

巴克莱		花旗集团		美国银行证券

, 2020

本招股说明书附录应与随附的招股说明书 和任何相关的免费撰写的招股说明书一起阅读。我们或任何承保人均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们不对他人向您提供的任何信息的 可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们或任何承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。您应假定 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。

目录

招股说明书副刊

关于这份招股说明书			S-1
前瞻性陈述			S-2
招股说明书摘要			S-8
供品			S-14
汇总历史合并财务和运营信息			S-18
危险因素			S-24
收益的使用			S-37
资本化			S-40
我们的生意			S-43
重组计划			S-53
股利政策			S-65
普通股说明			S-66
关于负债和优先股的说明			S-67
某些美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响			S-76
承保			S-80
法律事项			S-87
专家			S-87
在那里您可以找到更多信息			S-87
某些以引用方式并入的文件			S-87

招股说明书

关于这份招股说明书			i
我们公司			1
危险因素			1
前瞻性陈述			1
收益的使用			6
证券说明			6
PG&E公司债务证券介绍			7
太平洋燃气电力公司债务证券说明书			21
普通股和优先股的说明			48
手令的说明			52
证券申购合同及证券申购单位说明			55
存托股份的说明			57
认购权的描述			58
环球证券			60
配送计划			62
法律事项			64
专家			64
在那里您可以找到更多信息			64
某些以引用方式并入的文件			64

S-I

关于这份招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在本招股说明书附录中使用时，(I)公用事业公司 是指PG&E Corporation的主要运营子公司太平洋燃气和电力公司，(Ii)承销商是指本招股说明书附录封面上列出的公司。当我们在本招股说明书补编中提到 公司时，在前瞻性声明和资本化标题下，我们、？我们的、？我们的？和？我们的？我们是指PG&E公司及其 子公司，包括公用事业公司，PG&E公司的几乎所有业务都是通过这些子公司进行的。在本招股说明书补充说明书的其他地方使用此类术语时，我们仅指PG&E公司，作为本次发行的 普通股的发行人，而不是指其任何直接或间接子公司或联属公司，除非明确规定或上下文另有要求。当我们在本 招股说明书附录中提及债务人或重组债务人时，我们指的是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company。本招股说明书附录中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有PG&E Corporation和 公用事业公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K联合年报(2019年年报)中赋予的含义。, 通过引用将其并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。

关于重组计划(如本文定义)，PG&E Corporation 和公用事业公司需要准备预计的财务信息，以向破产法院(如本文定义)证明重组计划的可行性，以及PG&E Corporation和公用事业公司在从第11章案件(如本文定义)中出现时继续 运营并履行重组计划下义务的能力。本招股说明书附录 之前提供给SEC的披露声明(定义见此) 以及之前提供给SEC的任何形式的披露声明中包含的任何预测均未作为参考并入本招股说明书附录中，也不应在购买本招股说明书时考虑或依赖 在此提供的普通股。这些预测和任何形式的披露声明都不是为了发行我们的普通股而准备的，没有也可能不会持续更新。 这些预测反映了许多关于我们预期的未来业绩以及在它们准备时的当前和预期的市场和经济状况的假设，这些假设过去和现在都不是我们所能控制的， 可能不会成为现实。这些预测并不反映其发表之日之后发生的事件或事态发展。例如，预测不反映任何与后续债务融资交易相关的最新利息支出假设 。预测本身就会受到不确定因素的影响，并受到各种重大商业、经济和竞争风险的影响。, 包括本招股说明书 附录中的风险因素一节以及2019年年度报告第一部分第1A项中的风险因素一节以及我们截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(第一季度季度报告)第二部分的第1A项中讨论的风险，通过引用将其并入本文。我们的实际结果将与预测中设想的结果不同，变化可能是实质性的。因此，在决定是否投资于我们的普通股时，您不应依赖之前向SEC提供的 预测、披露声明或任何形式的披露声明。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件均含有前瞻性陈述，这些陈述必然会受到各种风险和不确定性的影响。这些陈述反映管理层基于对未来事件的当前估计、预期和 预测，以及截至本招股说明书附录日期管理层对事实的了解，以及对这些事件和假设的判断和意见。这些前瞻性陈述与估计损失有关， 包括与各种调查和诉讼程序相关的罚款和罚款；资本支出预测；关键会计政策中使用的估计和假设，包括与受损害的负债有关的估计和假设； 应收保险、监管资产和负债、环境补救、诉讼、第三方索赔和其他负债；以及未来股权或债务发行的水平。这些陈述还通过以下词语来标识： 假设、？预期、？意图、？预测、？计划、？项目、？相信、？估计、？预测、？预期、？可能、？应该、 ？将、？可能、？潜在和类似的表达式。我们和公用事业公司无法预测可能影响未来结果的所有因素。可能导致未来结果与前瞻性陈述中明示或暗示的或与历史结果大不相同的一些因素包括但不限于：

•

与第11章案件相关的风险和不确定性，包括但不限于： 完善和实施破产法院批准的重组计划的能力；获得额外所需的州或联邦监管批准的能力；与第11章案件相关的成本增加；为持续和未来的运营和投资获得 充足资金来源的能力；

•

与重组计划、资金交易命令(如本文定义的 )或确认命令(如本文定义的)有关的任何上诉或反对的效果，包括重组计划中包含的禁制令和将某些请愿前与火灾相关的索赔 引导至信托资产以满足信托的确认命令；

•

是否有能力满足经修订和重新修订的第11章计划项下的融资前提条件 于2020年3月4日左右与后盾各方(经同意协议(如本文定义)修订，并可能不时集体进一步修订、重述、修改或补充)的后盾承诺函 与承诺方于2019年10月11日发出的债务承诺函(如本文所定义)(经共同修订，与公用事业公司有资金负债的某些持有人于2020年1月22日签订的每一份重组支持协议、与某些代位权持有人于2019年11月1日修订并重新签署的重组支持协议、与侵权索赔官方委员会于2019年12月6日签署的重组支持协议、同意的消防索赔专业人员和股东 倡议者(其中定义的)(可能不时修订、修改或补充的TCC RSA)或2019年可终止 支持公共实体(如其中所定义)(可能会不时修改、修改或补充PSA)；PG&E Corporation和公用事业公司的业务和运营中断，以及 对法规遵从性的潜在影响；

•

如果PG&E公司发行与绿鞋支持或HoldCo撤销或损害索赔相关的股票，则PG&E公司将有义务或可能有义务向火灾受害者信托发行额外的普通股，导致PG&E公司普通股持有者的额外摊薄(每个此类资本化术语如此处定义的 )；

•

PG&E公司和公用事业公司的重组计划是否能在2020年6月30日前得到破产法院的确认，PG&E公司和公用事业公司的重组计划能否顺利实施；

•

如果重组计划在2020年6月30日之前未得到确认，可能会导致破产法第11章案例的 管理明显延迟，并导致案例解决应急方案的实施

S-2

破产法院根据“美国法典”第11编第105条和第363条以及FED发布的命令中规定的程序。R·班克尔(R.Bankr.)P.9019(I)批准案件解决应急流程和 (Ii)给予相关救济[案卷编号6721]日期为2020年4月9日，该命令已被2020年4月24日生效的命令修订和取代[案卷编号6937](CRCP命令)。由于其中有更全面的规定，CRCP订单除其他事项外，规定了在重组计划未得到确认或未能按照某些要求的日期生效的情况下的销售流程；

•

公用事业公司是否能够根据AB 1054参与野火基金，以及任何不能参与的后果，包括 财务；

•

限制PG&E公司和公用事业公司在破产法第11章案例期间和从破产法第11章案例中脱颖而出时实施战略和运营计划的能力 ；

•

PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事业公司(Utility)的历史财务信息不能指示 由于第11章案例而产生的未来财务业绩，以及重组计划目前考虑的潜在财务和其他重组；

•

PG&E Corporation和公用事业公司不能满足股权支持承诺书和债务支持承诺函项下融资的前提条件的可能性，或者发生分别导致股权支持承诺书或债务支持承诺书项下的后盾方或承诺方终止权的事件或情况 (或者，在一个或多个债务交易完成后资金已托管的范围内)，PG&E Corporation和公用事业公司可能无法满足根据股权支持承诺书和债务支持承诺书提供资金的前提条件，或者发生分别导致股权支持承诺书或债务支持承诺书中的后盾方或承诺方终止权的事件或情况(或者，如果资金在一项或多项债务交易完成后已托管)，则PG&E Corporation和公用事业公司这可能会使筹集资金支付索赔和退出破产法第11章变得困难或不经济；

•

PG&E公司和公用事业公司及时以可接受的条件进入资本市场和其他债务来源以及 股权融资的能力，以便摆脱破产法第11章的案件，并在出现后为运营和投资筹集资金；

•

AB 1054对与未来野火有关的潜在损失的影响，包括CPUC 执行赔偿此类损失的程序；

•

2018年营地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火的影响，包括 公用事业公司是否能够及时收回任何超出野火OII恢复不允许的保险费用；其余野火调查的时间和结果，以及公用事业公司将在多大程度上承担与这些火灾相关的责任；保险追回的时间和金额；如果CPUC、SEC或任何其他执法机构采取执法行动，可能对公用事业公司施加罚款或处罚的潜在责任，包括，如果2020年3月17日认罪协议(认罪协议)终止，刑事诉讼，以及公用事业公司未能遵守适用的 法律法规的认定(这些行动也可能对及时摆脱破产法第11章的案件产生不利影响)；

•

PG&E Corporation和公用事业公司通过证券化机制或其他方式，为与2018年营火和2017年北加州野火相关的索赔 提供成本、费用和其他可能损失的能力，野火基金不处理这些潜在的融资，因为它仅适用于2019年7月12日之后发生的野火 ；

•

通过 费率追回2015年超过保险的火灾相关费用的任何程序的时间和结果；

•

与2019年金卡德火灾相关的风险和不确定性；

•

与SB 901相关的未来监管和立法发展的时间和结果，包括未来的野火改革、反向谴责改革和其他野火缓解措施或针对公用事业或其行业的其他改革；

•

全球新冠肺炎大流行的严重程度、范围和持续时间及其对PG&E公司和公用事业公司的财务状况、运营结果、流动性和现金流以及对能源的影响

S-3

公用事业公司服务区域的需求、公用事业公司收取客户发票的能力、公用事业公司抵消这些影响的能力(包括削减开支)、 公用事业公司通过收回成本弥补与新冠肺炎大流行相关的任何损失的能力，以及劳动力中断的影响(如果有)；

•

公用事业公司与急救人员、公民和社区领导人以及客户 协调制定的公用事业公司社区野火安全计划的结果，以帮助减少气候驱动的野火和极端天气造成的野火威胁并提高安全性，包括公用事业公司遵守2020-2022年野火缓解计划中规定的 目标和指标的能力；以及该计划的成本以及通过费率收回此类成本的任何程序的时间和结果；

•

公用事业公司是否能够完全收回其大幅增加的保险费，以及任何此类收回的时间；

•

公用事业公司将来是否能以合理的成本获得野火保险，或者根本不能，以及 保险覆盖范围是否足以应对未来的损失或索赔；

•

由于第11章案件的提起，以及PG&E公司和公用事业公司面临的具有挑战性的政治和 经营环境，导致员工流失增加；

•

公用事业公司实施其公共安全断电(PSPS)计划的影响， 包括PSPS OII的时间和结果以及显示原因的命令，以及是否因此对公用事业公司施加任何罚款或罚款或民事损害赔偿责任；与PSPS事件相关的成本，以及实施PSPS计划对PG&E公司和公用事业公司声誉的影响；

•

2020年GRC、FERC至18、至19和至20个案例、2018年和2019年CEMA申请、WEMA申请、未来FHPMA、FRMMA和WMPMA申请的时间和结果、未来资本诉讼成本以及其他费率制定和监管程序；

•

公用事业公司在2017年联邦刑事审判中被判有罪后，联邦法院施加的缓刑和监督的结果 、除名程序的时间和结果、北美电力可靠性公司(North American Electric Reliability Corporation)可能实施的可靠性处罚或制裁、与公用事业公司遵守天然气相关法律法规有关的悬而未决的执法事项 ，以及已经或可能开始的与公用事业公司遵守天然气和电力相关法律法规有关的其他调查公用事业公司可能招致的与结果相关的费用和补救费用，包括遵守与公用事业公司的联邦刑事诉讼有关的任何 附加试用条件的费用，例如与公用事业公司植被管理计划的任何实质性扩展相关的费用，包括美国地区法院的 缓刑程序的结果，以及额外的试用条件对PG&E公司和公用事业公司向股东进行分配的能力的影响等费用，以及公用事业公司可能产生的与结果相关的费用，包括遵守与公用事业公司的联邦刑事诉讼相关的任何额外试用条件的费用，例如与公用事业公司的植被管理计划的任何实质性扩展相关的费用，以及额外的试用条件对PG&E公司和公用事业公司向股东进行分配的能力的影响；

•

不会通过破产法第11章解除的其他重大诉讼、监管调查或索赔的时间和结果；

•

就2018年营地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火提出的任何捐款或赔偿要求的影响；

•

CPUC的调查和执行程序等事项对PG&E公司和公用事业公司声誉的影响；

•

安全文化OII程序的结果，以及未来可能采取的立法或监管行动， 例如要求公用事业公司将其电力和天然气业务分离，或重组为单独的实体，或进行一些其他公司重组，或将公用事业公司资产的所有权转让给市政当局或其他公共实体，或实施公司治理改革；

S-4

•

公用事业公司能否将运营成本控制在授权支出水平内，并及时通过费率收回成本 公用事业公司能否继续实施精简的组织结构并实现项目节约，公用事业公司产生的不可收回成本高于此类成本预测的程度； 由于客户对电力和天然气需求的变化或其他原因导致的成本预测或计划工作的范围和时间的变化；

•

公用事业公司及其第三方供应商和承包商是否能够保护公用事业公司的运营网络和信息技术系统免受网络和物理攻击或其他内部或外部危险；

•

上诉法院就FERC的命令提出上诉的时间和结果，该命令拒绝于2019年9月19日重新审理CPUC和某些其他各方提出的申诉，即公用事业公司为其资本传输项目提供公开和透明的规划程序，而这些项目没有经过CAISO的传输规划程序 以允许相关方更多地参与和投入；以及FERC于2019年7月18日就命令作出的命令授予该公用事业公司50个基点的ROO的时间和结果

•

与公用事业公司遵守适用于其运营的法律、规则、法规或命令(包括建设、扩建或更换其电力和天然气设施、电网可靠性、检查和维护实践、客户账单和隐私、物理和网络安全、环境法律法规)相关的当前和未来可能启动的自我报告、调查或其他执法程序的结果，或可能发布的与公用事业公司遵守适用于其运营的法律、规则、法规或命令有关的违规通知的结果；以及现有和未来SED违规通知的结果；

•

环境补救法律、法规和命令的影响；公用事业公司履行已知和未知补救义务所产生的最终成本；以及公用事业公司能够从费率或其他来源收回环境成本的程度；

•

2018年9月10日签署成为法律的SB 100的影响，该法案将加州电力组合中必须在2030年之前来自可再生能源的百分比从50%提高到60% ，并建立了州政策，即到2045年，所有零售电力销售必须100%来自符合可再生能源标准或无碳资源；

•

CPUC和CARB如何执行与温室气体、可再生能源目标、能效标准、分布式能源、电动汽车和类似事项有关的州环境法，包括公用事业公司是否能够继续收回相关的合规成本，如以下项下的排放限额和补偿成本 总量管制和交易条例；以及公用事业公司是否能够及时收回相关的投资成本；

•

加州州长于2018年1月26日发布的行政命令的影响，该行政命令要求到2030年在加州实施500万辆零排放汽车上路的新目标；

•

公用事业公司与位于加利福尼亚州欣克利附近的天然气压缩机站场地和公用事业公司的化石燃料发电场地相关的不可收回的环境成本的最终金额； 公用事业公司位于加利福尼亚州欣克利附近的天然气压缩机站场地和公用事业公司的化石燃料发电场地相关的不可收回的环境成本；

•

与核工业相关的新立法或NRC法规、建议、政策、决定或命令的影响，包括操作、地震设计、安全、安全、重新许可、乏核燃料的储存、退役、冷却水取水或其他问题；州 机构可能采取的立法等潜在行动的影响，这些行动可能会影响公用事业公司继续运营暗黑峡谷直到其计划退休的能力；

•

野火、干旱、洪水或其他与天气有关的条件或事件、气候变化、自然灾害、恐怖主义行为、战争、破坏行为(包括网络攻击)、电线中断和其他事件的影响，这些事件可能会导致计划外停机、减少发电量、中断公用事业公司向客户提供的服务，或者损坏或中断公用事业公司、其客户或公用事业公司所依赖的第三方拥有的设施、运营或信息技术和系统，以及 公用事业公司、其客户或公用事业公司所依赖的第三方拥有的 设施、运营或信息技术和系统，以及 公用事业公司、其客户或公用事业公司所依赖的第三方拥有的 设施、运营或信息技术和系统

S-5

公用事业公司可能因此类情况或事件而招致的损失；公用事业公司应急准备是否充分的影响；公用事业公司是否对此类事件造成的财产损失或人身伤害承担责任 ；公用事业公司是否因此类事件而受到民事、刑事或监管处罚；以及公用事业公司的保险范围是否适用于这些类型的索赔 是否足以支付公用事业公司的责任；

•

与2020年5月18日对SB 350提出的修正案相关的未来立法发展结果，该修正案将实施PG&E公司和公用事业公司承诺的CRCP订单和购买选择权的条款，授权加利福尼亚州创建一家非营利性公共利益公司，以便在重组计划未得到确认或未能按照某些要求生效的情况下，在公用事业公司的领土上提供电力和天然气服务

•

公用事业公司的气候变化适应战略是否成功；

•

可能造成损坏(包括火灾和计划外停机)的设备故障或故障； 公用事业公司是否会接受与此类事件相关的调查、处罚和其他费用；

•

由于客户 离开CCA和DA提供商，公用事业公司客户对电力和天然气的需求减少，对公用事业公司通过费率进行投资和收回投资并赚取授权股本回报率的能力产生的影响，以及公用事业公司是否成功应对了分布式和可再生发电资源不断增长的影响，以及客户对其天然气和电力服务需求的变化；

•

电力、天然气和核燃料的供应和价格；公用事业公司管理和应对能源商品价格波动的程度；公用事业公司及其交易对手发布或返还与价格风险管理活动有关的抵押品的能力；公用事业公司是否能够通过费率(包括其可再生能源采购成本)及时收回发电和能源商品成本；

•

反映第三方索赔可能责任的收费金额和时间； 与第三方索赔或诉讼相关的费用可以通过保险、费率或从其他第三方收回的程度；以及公用事业公司是否可以继续为未来的损失或索赔获得足够的保险覆盖范围， 特别是在发生导致广泛第三方损失的重大事件之后；

•

公用事业公司及其控股公司监管的影响，包括当PG&E公司成为公用事业公司的控股公司时，CPUC如何解释和 执行强加给PG&E公司的财务和其他条件，以及与2018年营地大火和2017年北加州野火有关的不确定性、CPUC未决调查的最终 结果以及其他执法事项是否会影响公用事业公司向PG&E公司进行分销的能力；

•

联邦或州税务审计的结果以及联邦或州税收法律、政策、法规或其解释的任何变化的影响；

•

由于重组计划的实施，PG&E公司或公用事业公司是否经历了经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第 节第382条所指的所有权变更；

•

监管和经济环境的变化，包括影响可再生能源的潜在变化 现任联邦政府带来的相关税收抵免；以及

•

GAAP、标准、规则或政策(包括与监管会计相关的变更)的影响 及其解释或应用变更的影响。

有关 可能影响前瞻性陈述的结果以及我们未来的财务状况、运营结果、流动性和现金流的重大风险的更多信息，请阅读

S-6

本招股说明书附录中题为风险因素的一节，以及2019年年度报告第一部分第1A项和 第一季度报告第二部分第1A项中的风险因素一节，通过引用将其并入本文。

您应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用合并到本招股说明书和随附的招股说明书中的 文件、本招股说明书附录和随附的 招股说明书是其一部分的作为证物包括的文件，以及我们在随附的招股说明书标题为“在那里可以找到更多信息”一节中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们在做出前瞻性陈述时预期的结果有实质性的不同 。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期或通过引用并入本文档的 日期。除非适用的法律或法规另有要求，否则我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

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危险因素

投资我们的普通股是有风险的。这些风险在下文和2019年年度报告第一部分项目1A 和第一季度报告第二部分项目1A的风险因素一节中进行了描述。请参阅标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 这些风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。

与我们业务相关的风险

PG&E公司和公用事业公司的财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到新冠肺炎疫情爆发的重大影响 。

PG&E公司和公用事业公司的财务状况、经营业绩、流动性和现金流一直受到影响(从2020年3月开始)，并将继续受到新冠肺炎疫情的重大影响。 2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面，导致全球制造、供应链、市场和旅行严重中断。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例应急委员会宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月12日宣布疫情为大流行。2020年3月16日，CPUC指示电力公司遵循客户保护措施，包括暂停服务中断，追溯至2020年3月4日 。2020年3月19日，加利福尼亚州州长制定了就地避难所2020年3月19日在全州生效的措施。2020年4月28日，加州州长宣布了四个不同的阶段，以缓解加州的就地避难所措施。2020年5月4日，加利福尼亚州州长发布了一项 行政命令，指示州公共卫生官员建立标准，以确定当地卫生官员是否以及如何实施限制较少的措施，并于2020年5月7日发布命令， 从2020年5月8日起，指示当地卫生官员开始逐步进入加利福尼亚州大流行复原路线图的第二阶段，在该阶段中， 就地避难所修改措施以允许某些低风险企业和其他空间 重新开放。不确定何时会进一步修改就地避难所各项措施将付诸实施。虽然目前新冠肺炎冠状病毒爆发对PG&E公司和公用事业公司的业务和财务业绩的 影响程度尚不确定，但持续和长期爆发的后果以及由此产生的政府和监管命令可能会对公用事业公司的财务状况、运营业绩、流动性和现金流产生进一步的负面影响。

新冠肺炎事件的爆发和由此带来的经济状况，包括但不限于 避难所就地订单和由此导致公用事业公司服务区域内经济和工业活动的减少，已经并将继续对公用事业公司的 客户产生重大不利影响，因此，这些情况将在PG&E公司和公用事业公司无法预测的一段时间内影响并将继续影响公用事业公司。例如，经济低迷已经导致2020年3月、4月和5月的客户收据和收款延迟 减少。

截至2020年3月31日，公用事业公司的客户能源账户 在30天内的应收账款余额约为4.21亿美元，随后截至2020年4月30日增加到4.38亿美元，截至2020年5月31日进一步增加到4.89亿美元 ，与2019年同期相比，分别增加了3300万美元、8400万美元和1.45亿美元。公用事业公司无法估计直接可归因于新冠肺炎大流行的增加部分。公用事业公司预计，只要新冠肺炎目前的情况持续下去，2020年每月的现金收取将继续受到影响。

2020年4月16日，CPUC通过了一项决议，批准了2020年3月16日订单中的客户保护措施，并允许在备忘录账户中跟踪 相关成本。此外，公用事业公司拟议的2020年GRC和解将延续公用事业公司处理不可收藏品的现有机制，这允许公用事业公司根据最近10年的不可收藏品平均水平，每年重新调整其 不可收藏品比率。公用事业公司无法预测这些措施是否允许未来收回这些金额。

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此外，从3月中旬到5月下旬，公用事业公司的电力负荷平均减少了约3%，核心天然气负荷平均减少了约4%，这导致每月的账单收入估计减少了4500万至7000万美元。 在天气调整的基础上，电力负荷平均减少了约3%，核心天然气负荷平均减少了约4%，导致每月账单收入估计减少了4500万至7000万美元。

PG&E公司和公用事业公司目前无法量化 客户数量变化或能源需求变化对收益和现金流的潜在长期影响，部分原因是新冠肺炎疫情爆发的时间、持续时间和强度以及由此导致的 经济低迷的不确定性。尽管CPUC授权建立备忘录账户来跟踪与客户保护措施相关的成本，但监管放松的时间(如果有的话)以及最终从此类备忘录账户中收回成本 或其他方面都是不确定的。

新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷已经造成 ，并将继续导致劳动力中断，无论是在人员可获得性(包括合同劳动力资源的减少)还是在部署方面。尽管公用事业公司继续优先考虑客户和社区安全，但这些中断 需要更改公用事业公司的运营和资本支出计划，这可能会导致某些计划中的项目延迟或服务中断。公用事业公司运营中使用的材料生产和运输延迟 也可能影响运营。此外，新冠肺炎有可能在公用事业公司涉及的各种监管程序中造成延误和中断。根据卫生署有关限制公众集会的指引 ，消委会已取消所有公开论坛，并已就其认为必要的活动举行远程会议。CPUC运营中断可能会影响PG&E Corporation和 公用事业公司费率案件和其他监管程序的时间安排。

此外，一批地方政府实体和组织提交了一项联合动议，要求CPUC要求公用事业公司在实施PSPS活动时遵守额外要求，而当地正在就地掩护感谢 新冠肺炎。CPUC的决定可能会限制或对公用事业公司实施PSPS事件施加额外要求。

PG&E公司和公用事业公司预计新冠肺炎将在未来带来额外的财务影响。 新冠肺炎对PG&E公司或公用事业公司的潜在较长期影响包括，由于较低评级债务的较高收益率与类似期限的较高评级债务的较低收益率之间的差异越来越大，以及增量融资需求，可能导致更高的借款成本。PG&E公司和公用事业公司对新冠肺炎的潜在影响的分析是初步的，可能会发生变化。PG&E公司和公用事业公司无法预测新冠肺炎事件的时间、持续时间或强度及其对加利福尼亚州和美国商业和一般经济状况的 影响。PG&E公司和公用事业公司继续监测和评估新冠肺炎大流行的影响。

新冠肺炎爆发的市场状况可能会阻碍PG&E公司和公用事业公司的退出融资从破产法第11章中脱颖而出。

新冠肺炎的爆发和随之而来的经济下滑对金融市场和更广泛的经济产生了不利影响，并可能导致经济下滑。截至2020年3月31日，标准普尔500指数已比2020年2月19日创下的前一次收盘高点下跌了20%以上，虽然随后金融市场出现了一些复苏，但经济前景仍然不确定。PG&E公司和公用事业公司依靠股权和债务资本市场为它们从破产法第11章中脱颖而出提供资金。尽管PG&E 公司预期的约90亿美元总收益的股本融资得到了股权支持承诺书的支持，但从资本市场获得的融资价格更高市盈率比股权支持承诺书中预期的倍数多的倍数将导致对股东的稀释明显减少。此外，由于潜在的终止事件或一个或多个后盾方违约，可能无法获得股权后盾承诺函中的 承诺。PG&E Corporation和公用事业公司的债务融资，如 重组计划所设想的，由债务支持承诺函(如本文定义)和公用事业公司TL承诺函提供支持，总金额为168亿美元，尽管

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PG&E公司和公用事业公司可能无法满足这些信函中规定的条件。对于那些已结束或将结束托管的债务融资交易， PG&E Corporation和公用事业公司也可能无法满足从托管中释放资金的必要条件。无论如何，与新冠肺炎 (或其他)相关的不利资本市场状况可能会使其更难或更昂贵，甚至不可行，通过使用一笔或多笔资本市场融资交易脱离破产法第11章。

与重组有关的风险

PG&E Corporation和公用事业公司在重组后的巨额债务可能会对其财务健康状况和 经营灵活性产生不利影响。

PG&E公司和公用事业公司在 重组后将有大量债务，其中大部分(如果不是全部)将在生效日期以PG&E公司和公用事业公司的资产留置权作为担保。截至2020年3月31日，在重组生效后的调整基础上 (包括计划融资交易和我们预计由此产生的债务金额)，就好像此类交易发生在2020年3月31日，PG&E Corporation将有大约47.5亿美元的未偿债务 (此类债务包括新HoldCo担保票据(定义见本文)和新HoldCo定期贷款信贷协议(定义见本文)下的借款)，以及公用事业公司根据重组计划和新公用事业定期贷款信贷协议(如本文定义)在 生效日期或之前发行或将发行的一个或多个固定利率或浮动利率第一抵押债券系列)。此外，我们在新持有公司循环信贷 融资机制(如本文定义)下将有5亿美元的额外借款能力，而公用事业公司在新公用事业循环信贷融资机制(如本文定义)下将有25.3亿美元的额外借款能力(在计入 DIP循环信贷融资项下的未偿还信用证后，该信用证将在生效日期成为未偿还信用证，截至2020年5月31日，为9.72亿美元)。此外，公用事业公司拥有未偿还优先股，总清算优先股 为2.52亿美元。有关更多信息，请参见大写。

由于PG&E公司和公用事业公司 将有如此高的债务水平，运营现金流的很大一部分将用于偿还这笔债务。此外，由于公用事业公司有相当大比例的资产用于担保其债务，这减少了 可用于未来担保债务或信贷支持的抵押品数量，并降低了其运营这些担保资产的灵活性。这种高水平的债务和相关安全可能会给PG&E Corporation 和公用事业公司带来其他重要后果，包括：

•

限制其债务再融资能力或提高其再融资成本的；

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限制其为营运资金、资本支出、偿债要求、执行业务战略或其他目的而额外借款的能力；

•

限制他们在其他业务领域使用运营现金流的能力，因为他们必须将这些资金中的很大一部分专门用于偿还债务；

•

增加它们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括 利率上升，特别是考虑到它们的巨额债务以可变利率计息，以及灾难性事件；以及

•

限制了他们利用商机的能力。

根据管理各自债务的协议和契约条款，PG&E Corporation和公用事业公司被允许 产生额外的债务，其中一些债务可以得到担保(取决于遵守某些测试)，这可能会进一步加剧这些风险。由于我们的高负债水平，我们可能无法通过我们的运营产生足够的现金 来偿还我们的债务，我们可能需要在到期或到期之前对我们的债务进行再融资，并且无法以合适的条款或根本无法获得融资，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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将管理PG&E公司和公用事业公司重组后的债务的文件 包含限制其业务运营灵活性的限制。

PG&E公司和公用事业公司的材料融资协议，包括它们各自的某些信贷协议和契约，将包含各种契约，除其他事项外，限制它们的能力：

•

招致或承担债务或债务担保；

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产生或承担留置权；

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出售或处置其全部或实质上所有财产或业务；

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与其他公司合并或合并；

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订立任何售后回租交易；及

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签订互换协议。

这些重大融资协议中包含的限制可能会影响PG&E Corporation和公用事业公司 运营其业务的能力，并可能限制他们在潜在商机出现时对市场状况做出反应或利用潜在商机的能力。例如，此类限制可能会对PG&E公司和公用事业公司为其运营和支出融资、进行战略性收购、投资或联盟、重组其组织或为其资本需求融资的能力造成不利影响。此外，PG&E公司和公用事业公司遵守这些公约和限制的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，包括但不限于当前的经济、金融和行业条件。

各方可以对确认令提出上诉，即使有任何此类上诉，本次发售仍可完成。

在输入确认重组计划的确认令后，各方将有一段时间提交关于确认令的上诉通知 ，其中包括与重组计划中包含的禁令相关的条款，该禁令将某些请愿前与火灾相关的索赔引导至信托以从信托资产中得到满足 。PG&E公司和公用事业公司预计将根据其条款继续完善重组计划，即使及时提交上诉通知，除非提出上诉的一方也获得了 在其上诉期间暂停实施重组计划的权利，在这种情况下，PG&E公司和公用事业公司将无法实施重组计划的条款，除非暂停执行。如果PG&E公司和 公用事业公司已将重组计划实施到实质性完成的程度，并且上诉法院裁定公平公平原则适用于上诉，则确认令的上诉可以继续进行，即使没有等待确认令的上诉，在这种情况下，上诉可以根据其是非曲直来决定，或者上诉可以被驳回为徒劳的上诉。在这种情况下，确认令的上诉可以继续进行，如果PG&E公司和 公用事业公司已经实施了重组计划，并且上诉法院裁定公平无理原则适用于上诉，则可以根据其是非曲直来决定上诉。如果PG&E Corporation和公用事业公司 不顾提交一份或多份上诉通知并在没有中止的情况下继续完善重组计划，则本次发售将在生效日期完成。不能保证任何此类 上诉不会成功，如果成功，也不能保证任何此类上诉不会对PG&E公司和公用事业公司或您对我们普通股的投资产生重大不利影响。

在我们从破产法第11章的案例中脱颖而出之后，我们和公用事业公司将有一个新的董事会。

2020年6月10日，鉴于PG&E公司预计将脱离破产法第11章，该公司宣布选出新的董事会 ，以帮助指导公司破产后的工作。新一届董事会将由14名成员组成，其中11名是新成员。预计公用事业公司的董事会将与PG&E公司大致相同，并增加 公用事业公司的首席执行官。2020年4月21日，PG&E公司董事会任命威廉·L·史密斯为PG&E公司临时首席执行官，自2020年6月30日起 新的董事会将负责挑选PG&E公司的一名常任首席执行官。

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重组后将在PG&E公司和公用事业公司董事会任职的新董事将与过去在董事会任职的个人具有不同的背景、经验和观点，他们可能对我们的业务方向和将决定我们未来的 问题有不同的看法，并可能有与您的利益冲突的利益。实施这些观点和利益的效果可能难以预测，并可能在短期内导致业务的战略 方向中断。此外，新董事迅速扩大他们对我们业务的了解的能力将对他们就我们的业务和战略做出明智决策的能力至关重要。

我们预计，在破产法第11章的案件中，我们将受到不会解除的索赔的影响。

破产法“规定，除重组计划或确认令规定的债务外，重组计划的确认实质上免除了债务人在确认之前产生的所有债务。

然而，重组计划 规定，某些债权持有人可以在生效日期或之后向重组的债务人追索债权，包括但不限于：

•

2019年1月29日之后发生的构成行政费用索赔的索赔 (包括2019年1月29日之后发生的火灾索赔)，根据重组计划不予清偿，但在正常过程中以现金或其他方式支付的、金额等于生效日或生效日之前允许的行政费用索赔 除外；

•

幽灵船火灾诉讼的索赔(任何赔偿仅限于PG&E公司和公用事业公司2016年保险单下的可用金额)；

•

2019年金卡德大火引起的或基于2019年金卡德大火的索赔，加州林业和消防部正在调查中，CPUC正在调查中，包括执法机构在内的各种其他实体也可能在调查中；以及

•

某些FERC退款程序、工人补偿福利和环境索赔。

此外，某些债权的持有人可以声称，根据重组计划或 破产法，他们有权在生效日期或之后向重组后的债务人追索或继续追索其债权，包括但不限于由以下各项引起或与之相关的债权：

•

2019年10月提起的所谓的断电证券集体诉讼 ，并于2020年4月修改为增加PG&E公司；

•

2019年12月提起的据称是PSPS的集体诉讼，寻求高达25亿美元的特殊和一般损害赔偿、惩罚性和惩罚性损害赔偿以及禁令救济，以要求公用事业公司妥善维护和检查其电网，该诉讼于2020年4月3日被驳回，并将于2020年4月6日提交上诉通知；以及

•

赔偿或捐款索赔，包括2018年营地大火、2017年加州北部野火和2015年巴特大火。

此外，针对PG&E Corporation 和公用事业公司及其各自的某些现任和前任董事和高级管理人员以及某些承销商的索赔仍在继续，涉及三起据称已合并和计价的证券集体诉讼在Re PG&E 公司 证券诉讼，美国加州北区地区法院(证券诉讼)。这些索赔包括根据联邦证券法提出的索赔，除其他事项外， 在植被管理和野火披露方面涉嫌误导性陈述或遗漏。除了对PG&E公司和公用事业公司、PG&E公司和

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公用事业公司有持续的义务来赔偿与此诉讼相关的高级管理人员和董事。如果PG&E公司或公用事业公司有任何义务赔偿与此诉讼相关的承销商 ，这些义务将在第11章案例和重组计划中解决。任何此类赔偿义务都可能是实质性的。

针对PG&E Corporation和公用事业公司在证券诉讼中提出的索赔因第11章案件而被搁置，并将通过破产法院的索赔解决程序与第11章案件相关联地解决，并根据重组计划得到满足，如下所述。参见 重组计划与持股公司撤销或损害索赔及次级债务索赔的清偿。如重组计划与持股公司撤销或损害索赔及次级债务索赔的清偿 中进一步描述的那样，针对PG&E公司和公用事业公司的这些索赔分为两类，每一类都受破产法的约束。在2020年5月27日或之前提交的这些索赔的总索赔金额约为 基于PG&E Corporation普通股持股的索赔总额约为23亿美元，基于债务持有量的索赔总额约为41亿美元，基于未按普通股和债务持有量分类的索赔总额约为19亿美元。虽然这些金额包括可能重复和/或夸大的索赔，以及在破产法第11章案例中适用的截止日期之后提交的索赔，但它们并不反映未提出索赔的未清算索赔 金额。因此，确定的金额可能不能准确反映将被允许的索赔金额，也不能保证允许的索赔金额不会超过上述金额。虽然我们认为 这些索赔有抗辩措施，包括针对高级管理人员、董事和承保人的抗辩，以及可能针对这些索赔提供的保险覆盖范围，但这些抗辩可能不会占上风，任何此类保险覆盖范围 可能不足以覆盖允许索赔的全部金额。结果, 对于针对PG&E公司和公用事业公司的索赔，我们可能需要(A)就基于PG&E公司普通股的索赔发行大量PG&E 公司普通股，这反过来可能导致向火灾受害者信托发行PG&E公司的额外普通股，以及(B)就基于债务持有的索赔支付大量现金 。见重组计划、持股公司撤销或损害索赔和次级债务索赔的清偿。

SEC与PG&E Corporation和公用事业公司的公开披露相关的调查以及与2018年营地火灾、2017年北加州野火和2015年巴特火灾相关的损失 也将继续进行，尽管发生了破产法第11章的案件，这可能会导致针对PG&E公司和公用事业公司的材料成本、处罚、罚款、制裁或禁令救济。

此外，公用事业公司于2020年3月17日通过巴特县地区检察官办公室与加利福尼亚州人民签订了认罪协议和和解协议(认罪协议 )，以解决与2018年营地火灾有关的公用事业公司的刑事起诉。在符合“认罪协议”条款和条件的情况下，公用事业公司同意对违反“刑法”第192(B)条的84项过失杀人罪和违反“刑法”第452条非法纵火的一项指控认罪，并根据“刑法”452.1(A)(2)、452.1(A)(3)和452.1(A)(4)条承认特别指控。根据认罪协议，公用事业公司和人民同意，公用事业公司将被判处支付约350万美元的罚款 并偿还人民因调查而招致的500,000美元费用。2020年4月16日，破产法院批准了认罪协议。6月16日，公用事业公司对85项刑事指控认罪。2020年6月18日，巴特县高级法院批准了认罪协议，高级法院还对公用事业公司判处了约350万美元和50万美元的商定刑期，这笔费用将根据破产法院的 命令支付。

其他2017年北加州野火、2018年营地大火和2019年金卡德大火可能会引发额外的调查和其他行动。 Cal Fire将与2019年金卡德火灾有关的转介到适用的县地区检察官办公室的时间和结果尚不确定。

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如需了解更多信息，请阅读第一部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”第1A项“财务状况和经营结果的讨论与分析”中题为“风险因素”的章节下的相关披露_第II部分第7项和“2019年年报合并财务报表附注”中“附注2”和“附注14” 中的监管事项和所有者传输率案例“ ”，以及通过引用并入本文作为参考的Q1季度报告附注2、10和11中的相关披露。这些事件的结果和时间尚不确定，任何一个或多个此类事件都有可能导致PG&E Corporation和公用事业公司的材料成本、处罚、罚款、制裁或禁令救济。因此，这些事项可能会对PG&E Corporation和公用事业公司的财务状况、运营结果、流动资金和现金流以及公用事业公司根据AB 1054参与Wildfire基金的能力产生重大影响。潜在损失的金额也可能超过PG&E Corporation和公用事业公司为野火事件投保的金额。此外，即使公用事业公司满足AB 1054项下参与Wildfire基金的资格和其他要求，对于2019年7月12日至生效日期期间针对 公用事业公司的合格索赔，Wildfire基金可用于支付此类索赔的上限将为此类索赔金额的40%。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者产生负面影响。

我们普通股的市场价格波动可能会使您无法以或高于您购买的价格出售您的股票。 许多我们无法控制的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。此类因素包括本风险因素部分和本招股说明书附录中其他地方描述的因素，以及 以下内容：

•

投资者对我们的看法和公用事业的前景；

•

投资者对我们和/或行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法 ；

•

投资者对能源和大宗商品市场前景的看法；

•

实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的差异；

•

有关我们、公用事业公司、其他可比 公司或整个行业的分析师报告、建议或收益估计的变化，以及我们和公用事业公司满足这些估计的能力；

•

季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

股权证券市场的波动性；

•

销售或预期销售我们的大量普通股，包括火灾受害者信托、后盾方和/或管道投资者的销售或预期销售；

•

宣布我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组，或其他 重大事件；

•

对我们的行业或我们造成不利影响的法律、法规的变化；

•

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

•

高级管理人员或者关键人员的变动；

•

不利解决针对我们的新的或未决的诉讼，或对以前的行为施加罚款、处罚或其他 补救措施；

•

我们从破产法第11章的案例中脱颖而出；

•

我们信用评级的变化；

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•

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括全球健康危机、自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化；以及

•

本招股说明书附录的前瞻性陈述一节中描述的其他因素。

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的 经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

此外，我们普通股的市场可能会影响任何为股权单位或 购买合同开发的市场，并受到这些市场的影响。例如，投资者预期购买合同结算后可发行的额外普通股将进入市场，这可能会压低我们普通股的价格和/或增加 我们普通股价格的波动性。我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售此类普通股的影响，这些投资者将股权单位视为参与我们股权的更具吸引力的方式，以及可能发展的涉及股权单位、购买合同和普通股的对冲或 套利交易活动。这种对冲或套利活动反过来可能会影响普通股的交易价格。

未来出售我们的普通股，包括当前或未来大股东的出售，可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外 资本可能会稀释您对我们的所有权。

修改后的条款 授权发行36亿股普通股和4亿股优先股。在本次发售和重组(包括计划融资交易)生效后，我们将拥有约20.247亿股已发行普通股。

吾等与吾等若干董事及高管已就本次发售订立锁定协议，该协议将限制吾等及彼等自本招股说明书附录日期起120天内出售本公司普通股股份(受限制30天的某些离任高管及不受锁定限制的某些其他离任非执行董事除外)，但某些例外情况除外。根据 破产法院的命令，火灾受害者信托将被要求在生效日期或大约生效日期签订与本次发行相关的锁定协议，该协议将限制其出售火灾受害者 信托股票(如本文所定义)，期限为自本招股说明书附录之日起90天，但某些例外情况除外。然而，这些锁定会受到某些重要的例外情况的约束。此外，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) 和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)可以根据锁定协议在任何时间和任何原因自行决定释放全部或部分普通股股票。在锁定协议提前解除或到期时出售大量此类普通股 ，或认为可能发生此类出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌或使您更难 以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。见承销。此后，这些董事和高管可以根据证券法第144条出售普通股，但受成交量限制 。我们还向火灾受害者信托基金、管道投资者以及根据绿鞋后盾发行的股票授予了惯常注册权 后盾 各方, 在每种情况下，如本文所述。我们预计在本次发行完成后的短时间内提交有关该等股票的注册声明。因此，这些股票可以在此次发行后不久 自由出售(对于火灾受害者信托股票和管道股票，在适用的锁定到期或豁免的情况下)，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，根据后盾溢价股发行可向后盾方发行的我们普通股的119,000,000股(在某些 情况下最多可额外增加19,909,091股)，以及总计50,000,000股额外普通股作为额外的

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根据破产法中规定的证券法注册豁免发行后盾承诺股份溢价。后盾方不会 与我们或本次发行的承销商签订任何锁定协议，因此，一般而言，此类股票在生效日收到后，后盾方将可以自由交易。

此外，根据投资协议的条款，管道投资者在管道交易完成后90天 之前不得出售管道股票，但受某些例外情况的限制，其中一些例外情况意义重大。例如，管道投资者被允许从事某些套期保值活动，并被允许将管道股票质押以获得真诚的 贷款或其他信贷扩展。根据承销协议，我们同意在未经高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司同意的情况下，不授予任何解除或豁免这些限制的许可，这两家公司可以根据其 单独决定权，解除全部或部分管道股票的此类限制。因此，可能会有相当数量的股票出售。管道投资者出售他们在 管道交易之外获得的股票没有任何限制。

我们普通股的市场价格可能会因为出售大量我们的 普通股，或者市场上认为大量此类股票或可转换为此类股票或可为此类股票行使的证券的持有者打算出售其股票或此类其他证券而下跌，因此我们的普通股股票的市场价格可能会因出售我们的 股普通股，或者市场上认为大量此类股票或可转换为此类股票的证券的持有者打算出售其股票或此类其他证券而下跌。在这方面，如果我们在同时发行的股权单位中发行 个股权单位，那么在购买合同结算时，我们的普通股可发行的股票数量可能会很大。此外，购买合同的结算利率将受到 某些反稀释调整的影响，这些调整可能会显著增加我们在此类结算时可发行的普通股数量。

我们还可能在后续发行中出售额外的普通股和/或发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券 。发行与重组和/或未来融资、转换或行使可转换证券时的收购有关的任何普通股股票，或以其他方式发行我们的普通股，可能导致我们已发行普通股的账面价值和市场价格下降。如果我们增发任何这样的股票，发行将导致所有现有股东的比例所有权和投票权减少。除根据重组计划发行的 以外，我们不能预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，或者对于任何发行，此类未来 发行将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

如果我们根据绿鞋支持发行股票，则在生效日期后不久将发行的股票数量 将多于承销商分别在本次发行和同时发行的股票单位中全面行使购买我们普通股和股权单位额外股份的权利时发行的股票数量 ，导致在此次发行中收购我们普通股股票的任何人的股权被稀释。此外，我们可能需要发行与HoldCo撤销或损害索赔相关的股票，此类发行 同样会导致在本次发行中收购我们普通股的任何人的股权被稀释。

我们已与后盾方订立 远期股票购买协议，根据该协议，后盾方各自承诺按结算价购买最多522,727,273美元的普通股总金额。如果本次发行的 承销商和/或同时发行的股权单位分别行使选择权购买我们普通股或股权单位的额外股份，我们将使用由此获得的总收益来赎回根据远期股票购买协议获得我们普通股股份的后盾方 相应部分的权利。在生效日期，我们将向火灾受害者信托发行相当于该日期已发行普通股的 至22.19%的若干普通股，前提是本次发行和同时发行的股票单位的承销商在该日期全面行使了购买我们普通股和 股票单位额外股票的选择权。如果承销商不行使或仅部分行使其购买额外证券的选择权，我们将发行并向后盾方交付我们

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相当于远期股票购买协议项下未赎回部分的普通股，每股价格等于结算价，该价格等于(I)本次发售的每股 股价格及(Ii)管道投资者根据投资协议应支付的每股价格中的较小者。参见招股说明书摘要？本招股说明书附录中的最新发展？绿鞋后盾？在结算价格低于本次发售中购买我们普通股的价格的范围内，这将导致在生效日期后不久发行的股票数量多于本次发售和同时发行的股票单位的承销商 全面行使其购买我们普通股和股权单位额外股份的选择权时发行的股票数量。就我们根据 远期股票购买协议发行股份而发行更多股票而言，这也将导致我们向火灾受害者信托发行额外数量的普通股，假设根据远期股票购买协议发行股票发生在生效日期，火灾受害者信托将在生效日期拥有 重组PG&E公司已发行普通股的22.19%。

此外，正如重组计划、持股公司撤销或损害索赔的清偿和附属债务索赔中进一步描述的那样，我们可能被要求就证券诉讼中声称的基于PG&E公司普通股的某些索赔发行普通股。

控股公司。如果需要发行此类股票，可能会确定，根据重组计划，火灾受害者信托应获得额外的我们普通股 ，使其在生效日期拥有重组PG&E公司已发行普通股的22.19%，假设与HoldCo撤销或损害索赔相关的股票发行发生在生效日期 。

任何此类发行都将导致在此次发行中收购我们普通股的任何人的股权被稀释， 可能导致我们股票的交易价格下降。

我们的普通股将受到所有权和转让限制，以保留 我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力。

我们已经并预计将因重组计划而招致重大净营业亏损结转和其他税务属性，其金额和可用性受某些限制、限制和不确定因素的制约。修改后的条款将对我们董事会在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的我们的股本和董事会指定为PG&E公司股票的其他权益(这些股票和其他权益， 股权证券，以及对转让和所有权的限制，所有权限制)施加某些 限制，以减少股权转移的可能性，因为股权转移可能导致我们利用之前应税的 净营业亏损结转和其他税收属性的能力受到限制任何收购我们的股本导致股东违反这些限制的行为都可能是无效的 。

除某些例外情况外，所有权限制将限制(I)任何个人或实体(包括某些 人群)直接或间接收购或积累4.75%或更多的我们已发行的股权证券，以及(Ii)任何个人或实体(包括某些人群)直接或间接拥有4.75%或更多的我们的股权 ，以增加其在我们的股权证券中的比例权益。任何接受股权证券的受让人如果违反所有权限制，将不会被承认为 PG&E Corporation的股东，也不会有权享有股东的任何权利，包括但不限于投票权和收取股息或分红的权利，无论是清算还是其他方式，在每种情况下，都会导致 违规的股权证券。

所有权限制将一直有效，直至(I)废除、修正或修改《国税法》第382条(和任何可比的后续条款)，使《国税法》第382条施加的限制不再适用于PG&E公司，(Ii)在董事会确定不能获得可归因于净营业亏损或其他税收属性的税收优惠的课税年度开始之前，所有权限制将一直有效，直到(I)废除、修正或修改《国税法》第382条(以及任何类似的后续条款)，使国税法第382条施加的限制不再适用于PG&E公司， 董事会确定不能获得可归因于净营业亏损或其他税收属性的税收优惠的情况下，所有权限制将一直有效。(Iii)董事会选择的日期，如果董事会确定，截至，《国税法》第382条规定的 限额

S-33

PG&E公司所有权变更的日期(如《国税法》第382节和《财政条例》1.1502-91及以下章节所定义)将不会实质上小于结转的净营业亏损或未实现的内部净亏损(符合“国内税法”第382 节和“财政条例”1.1502-91节及以下各节的含义)。？以及(Iv)如果董事会认为取消或解除所有权限制符合我们股东的最佳 利益，则为董事会选择的日期。董事会也可以根据具体情况免除所有权限制。建议您仔细监控您对我们 普通股的所有权，并咨询您自己的法律顾问，以确定您对我们普通股的所有权是否违反所有权限制。

我们 使用部分或全部净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来收入的能力可能有限。

截至2019年12月31日，我们为PG&E Corporation合并集团结转的净运营亏损约为57亿美元，用于美国联邦 所得税用途。然而，根据破产法院的命令，自请愿日起及之后以及通过完成 重组计划进行的所有债务人股票交易和转让均受某些限制和其他要求的约束，以保护债务人综合净营业亏损结转的潜在价值和其他税收优惠。

在生效日期之后，任何可分配到 生效日期之前期间的净营业亏损结转和某些其他税项属性可能会受到某些限制。根据国税法第382条，如果公司(或合并集团)经历所有权变更，而公司没有资格(或选择退出)国税法第382(L)(5)条中的特殊破产例外，则此类净营业亏损结转和其他税务属性可能受到某些限制。通常，如果在测试期 (通常为三年)内，某些股东(通常为5%的股东，适用某些追溯和聚合规则)的总股票持有量比这些股东的最低持股百分比增加50%以上，则会发生所有权变更。与所有权变更在同一纳税年度发生的亏损通常可以在 纳税年度的变更前和变更后部分之间按比例分摊，即使此类亏损的不成比例的金额实际上发生在所有权变更之日或之前。只有分配给 年度变更前部分的此类损失才受年度限制。

我们是否会因根据重组计划发生的交易 而进行所有权变更，此类变更是否符合《国税法》第382(L)(5)条的例外情况，以及如果我们确实经历了不符合(或我们选择退出)第382(L)(5)条中的特别破产例外的所有权变更，则第382条规定的限制是否对我们的运营具有重大影响尚不确定，部分取决于此次发行的结果和我们选择退出382(L)(5)条中的特别破产例外情况。我们不确定该变更是否会对我们的运营产生重大影响，这在一定程度上将取决于此次发行的结果和我们选择退出第382(L)(5)条中的特别破产例外情况，以及第382条下的限制是否会对我们的运营产生重大影响即使这些交易不会导致所有权变更，它们也可能增加我们在未来根据《国税法》第382条进行所有权变更的可能性。

对我们利用净营业亏损结转或其他税务属性的能力施加的限制可能会导致美国 联邦所得税的缴纳时间早于此类限制未生效时的缴纳时间，并可能导致此类净营业亏损结转或其他税务属性到期而未使用，在每种情况下都会减少或消除 此类净营业亏损结转和其他税务属性的好处。具体地说，我们利用净营业亏损结转的能力对于生效日期后成功的利率中性证券化交易至关重要， 的收益预计将用于履行我们对火灾受害者信托的义务，以及我们做出某些运营和资本支出的承诺。未能完成证券化交易或获得替代资金来源 可能会对我们和我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们支付普通股股息的能力受到 的限制。

为了回应加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)提出的关切，我们向破产法院提交了一项动议(动议) ，阐述了我们在确认过程中的某些承诺

S-34

重组计划的实施，其中包括对我们普通股支付股息能力的限制(股息限制)。 股息限制规定，在生效日期后确认62亿美元的非GAAP核心收益之前，我们不能支付普通股股息。？非GAAP核心收益是指根据披露声明中确定的那些非核心项目进行调整的GAAP收益。此外，Alsup法官在公用事业公司2019年4月3日的缓刑中的裁决进一步限制了PG&E Corporation和公用事业公司发放股息的能力。根据这项裁决，在PG&E公司和公用事业公司 完全符合有关植被管理和清理要求的所有适用法律，以及公用事业公司野火缓解计划中的植被管理和增强的植被管理目标和指标之前，不得发放股息。

在符合上述限制的情况下，未来宣布和派发股息的任何决定将由 董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们的某些债务工具 包含限制我们子公司向我们支付股息的能力的契约。

我们是一家控股公司，依靠分红、 分配和子公司的其他付款、垫款和资金转移来履行我们的义务。

我们主要通过子公司进行我们的 运营，我们几乎所有的合并资产都由子公司持有。因此，我们的现金流以及我们履行现有和未来债务项下偿债义务的能力 在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及这些收益和现金流以股息或贷款或垫款以及偿还 公用事业公司贷款和垫款的形式向我们分配或以其他方式支付。我们子公司支付股息或进行其他垫款、分配和转移资金的能力将取决于它们各自的经营结果，可能会受到适用法律的限制，这些法律限制了 可用于支付股息的资金金额、公用事业公司的试用期程序条件以及这些子公司的协议中包含的某些限制性契诺。我们预计公用事业公司不会在脱离破产法第11章后立即开始支付其普通股或优先股的股息 。此外，公用事业公司在向我们分配现金之前，必须利用其资源履行自己的义务，包括服务客户的义务，支付未偿债务的本金和利息 ，支付优先股股息，并履行对员工和债权人的义务。根据公用事业公司的公司章程，公用事业公司不能支付普通股股息，除非 公用事业公司优先股的所有累计优先股息都已支付。此外，CPUC还对我们与公用事业公司之间的关系施加了各种条件，包括要求 董事会优先考虑公用事业公司资本要求的财务条件, 为履行公用事业公司以谨慎有效的方式服务或运营公用事业公司的义务，被确定为必要和谨慎的。由于 这些限制和条件，我们预计公用事业公司不会在出现破产法第11章的情况后立即开始支付普通股或优先股的股息。我们子公司的收入或其他可用资产因任何原因而恶化，可能会限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力，这反过来可能会对我们履行义务的能力产生重大不利影响。

加州法律和修订后的条款以及我们修订和重述的章程(修订后的章程)中的某些条款可能会阻止我们的股东努力 改变公司的方向或管理层。

修订的章程和修订的章程包含 在未经董事会批准的情况下可能使收购本公司变得更加困难的条款，包括但不限于以下内容：

•

到2024年，董事会将分为两个平等的级别，每个级别的成员将在 不同的年份选举产生，任期不同；

•

只有有权投百分之十或以上投票权的股份持有人才能要求召开 股东特别会议，任何此类请求都必须满足

S-35

修订章程；股东只能在董事会多数成员正式召开或指示召开的年度或特别会议上采取行动；

•

所有股东建议书均须预先通知；及

•

任何收购我们普通股的人将被限制持有我们普通股超过4.75%的股份，任何现在拥有我们普通股超过4.75%的 人将被限制增加他们在我们普通股中的比例权益。

修订后的章程、修订后的附例和加州法律中的这些和其他规定可能会使股东或 潜在收购者更难获得董事会控制权或发起当时董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及本公司的合并、收购要约或委托书竞争。 这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些规定和其他规定的信息，请参阅分别作为附件3.2 和3.4包含的修订章程和修订章程的形式，本招股说明书补充构成其一部分的注册说明书，以及随附的招股说明书中标题为？普通股和优先股说明？的一节。？

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的行业的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的 更改建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的行业或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果我们没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何可能覆盖我们的 分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

S-36

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，在估计我们应支付的发售费用之前，我们从此次发行中获得的净收益约为 $(如果承销商购买额外普通股的选择权已全部行使，则为$)。

我们和公用事业公司打算使用本次发行的净收益，连同重组计划融资交易中描述的其他计划融资 交易的净收益，根据重组计划中包含的条款和条件实施重组。

在最终申请之前，我们最初打算将本次发行的全部或部分净收益捐给公用事业公司。

下表列出了与合并基础上的重组相关的估计资金来源和用途(假设生效日期为2020年6月30日)，并包括计划融资交易以及债务人预期完成的与重组相关的其他融资交易。 资金的实际来源和用途及其实际金额可能与下表和所附脚注中估计的资金来源和用途及其估计金额不同。具体而言，以下规定的金额可能在重组计划完成时 有所不同，具体取决于几个因素，包括但不限于完成之日我们和公用事业公司未偿债务和应计利息金额的差异、我们 和公用事业公司现金和现金等价物的变化，以及与我们对费用和支出的估计的差异。您应该阅读以下内容以及招股说明书附录中其他地方包含的招股说明书摘要和重组计划下的信息 最近的发展、历史综合财务和运营信息摘要、历史综合财务和运营信息、资本大小化和重组计划。

资金来源(1)						资金的用途
(以 百万为单位)
特此发售普通股(2)		$	4,400			火灾理赔(在 紧急情况下)(3)		$	24,215
同时发售股权单位(2)		$	1,350			向野火基金捐款(6)		$	4,993
管道交易记录		$	3,250			DIP设施(7)		$	2,000
向火灾受害者信托发行普通股 (3)		$	6,750			呈请前债项(8)		$	22,173
新的HoldCo担保票据		$	2,000			贸易索赔和其他费用(9)		$	2,330
新公用事业优先抵押债券		$	8,925			应计利息(10)		$	1,276
Holdco定期贷款信贷协议		$	2,750
新公用事业公司364天定期贷款安排		$	1,500
新公用事业公司18个月定期贷款安排		$	1,500
公用事业恢复担保优先债券		$	9,575
公用事业债务再融资		$	11,848
保险收益(4)		$	2,200
来自资产负债表和/或营运资本安排的现金(5)		$	939
资金来源总额		$	56,987			资金使用总额		$	56,987

备注：

(1)	有关与重组相关的融资交易的更多详细信息，请参阅重组计划计划融资交易 我们将完成的交易。

(2)	假设承销商全面行使其选择权，购买(I)本次发行中的额外普通股 和(Ii)同时发行的股权单位中的额外股权单位。见承销？和？重组计划？融资交易计划。

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(3)	代表PG&E公司将发行给火灾受害者信托的普通股价值，根据重组计划，根据火灾受害者股权价值(该术语在重组计划中定义)， 确定。向火灾受害者信托发行PG&E公司普通股不会给PG&E公司带来任何现金收益，但将构成火灾索赔和解的一部分(在紧急情况下)。根据重组计划，PG&E公司向火灾受害者信托公司发行的普通股将占重组后的PG&E公司截至生效日期已发行普通股的22.19%，可能会进行调整。

火灾索赔和解(在紧急情况下)是指在生效日期向野火相关索赔的持有者支付补偿，以根据重组计划解决其索赔 。242.15亿美元的赔偿总额包括(I)(X)以现金形式支付给火灾受害者信托的54亿美元和(Y)假设支付给 前段所述的PG&E公司普通股股份的火灾受害者信托的67.5亿美元，(Ii)以现金支付给代位权Wildfire信托的110.55亿美元(包括费用)和(Iii)向代位权Wildfire信托支付10.1亿美元 (包括费用)

此外，就野火索赔和解金额向火灾 受害者信托基金支付的13.5亿美元额外现金将被推迟，根据上述来源和用途，并假设生效日期为2020年6月30日，将包括(I)将于2021年1月15日或之前支付的6.5亿美元和(Ii)将于2022年1月15日或之前支付的7亿美元。

(4)	保险收益代表PG&E公司的收益和公用事业公司对野火事件的责任 保险单。有关详细信息，请参阅2019年年报附注14中的保险？

(5)	截至2020年3月31日，PG&E Corporation和公用事业公司合并的现金和现金等价物为19.6亿美元，截至2020年5月31日的合并现金和现金等价物为7.74亿美元。在现金和现金等价物不足以为上述用途提供资金的情况下，我们预计将动用可用的营运资金安排，包括 我们的循环信贷安排。

(6)	对野火基金的捐款是AB 1054项下公用事业公司参与野火基金所需支付的款项。 野火基金。这些付款包括大约48亿美元的初始捐款和大约1.93亿美元的初始年度捐款。

(7)	DIP融资代表在生效日期偿还DIP融资项下所有未偿还金额所需的预计金额 。截至2020年3月31日，我们在DIP贷款下有20亿美元的未偿还借款，以及7.74亿美元的信用证。截至2020年5月31日，我们在DIP融资下有20亿美元的未偿还借款 和9.72亿美元的信用证。在生效日期，DIP循环融资项下的信用证将在 生效日成为新公用事业循环信贷融资项下的未偿还信用证。

(8)

请愿前债务指PG&E Corporation或公用事业公司将于生效日期偿还的请愿前债务的本金总额，包括(I)PG&E Corporation 根据重组计划以现金偿还的PG&E Corporation 请愿前债务6.5亿美元，(Ii)公用事业公司62亿美元请愿前优先票据，根据公用事业债务根据重组计划进行再融资，以换取新的公用事业长期债券。 (Iii)公用事业公司的17.5亿美元请愿前优先票据将根据重组计划下的公用事业债务再融资 交换为新的公用事业公司短期债券，(Iv)公用事业公司的38.98亿美元请愿前债务(包括某些污染控制债券系列下的债务)将根据重组计划下的公用事业债务再融资交换为新的公用事业公司 资金债务交换债券，(V)95.75亿美元的公用事业公司请愿前优先票据，将根据重组计划恢复 公用事业债务恢复；及(Vi)1亿美元的污染控制债券(2008F系列和2010E系列)将根据重组计划以现金偿还。

(9)	贸易索赔和其他成本是指PG&E公司或公用事业公司在生效日期支付的预计贸易索赔和其他成本，包括贸易应付款项、其他 受损害的负债以及专业和交易费。

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(10)	上表中的应计利息总额包括PG&E Corporation和公用事业公司的请愿前应计利息和请愿后应计利息总额，截至生效日期，根据本表的 目的，估计为2020年6月30日。应计利息总额包括截至生效日期的公用事业恢复高级票据的应计利息总额，其中一部分将在下一个付息日期支付。

S-39

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物以及综合资本化，按照(I)实际 基础和(Ii)调整后的基础，在实施重组和计划融资交易(包括发行此处提供的普通股股票以及由此产生的净收益的应用，如 标题为 收益的使用)一节中所述的基础上，就好像所有此类交易都发生在2020年3月31日一样。您应阅读此表，同时阅读 本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书附录中其他地方包含的标题下的信息：招股说明书摘要、历史合并财务和运营 信息、历史合并财务和运营 信息、资本化和重组计划。

		截至2020年3月31日
(单位：百万)		实际				作为 调整后
现金和现金等价物		$	1,960	(1)		$	1,021	(2)
债务
出现前债务：
PG&E公司
现有PG&E公司循环信贷安排		$	300			$	—
现有PG&E公司定期贷款安排			350				—
现有应计合同利息 (3)			1				—
现有呈请后权益(4)			20				—
PG&E公司总债务可能受到影响			671				—
效用
现有公用事业循环信贷安排			2,888				—
现有公用事业定期贷款安排			250				—
现有公用事业高级说明			17,525				—
现有的公用事业污染控制债券			863				—	(5)
现有应计合同利息 (3)			286				—
现有呈请后权益(6)			815				—
公用事业债务总额可能受到影响			22,627				—
PG&E公司合并债务总额受折衷影响(7)			23,298				—
占有债务人 融资
DIP初始定期贷款安排			1,500				—
DIP旋转设备(8)			—				—
DIP延迟提款定期贷款安排			500				—
PG&E公司合并出现前债务总额			25,298				—
出现后债务:
PG&E公司
新HoldCo循环信贷 融资(9)			—				—
新的HoldCo定期贷款安排			—				2,750
新的HoldCo担保票据			—				2,000
PG&E公司债务总额			—			$	4,750
效用
新公用事业循环信贷 设施(9)			—				—
新公用事业公司364天定期贷款安排			—				1,500
新公用事业公司18个月定期贷款安排			—				1,500
新公用事业优先抵押债券			—				8,925
公用事业恢复担保优先债券			—				9,575
公用事业债务再融资			—				11,848
公用事业债务总额			—			$	33,348
PG&E公司出现后合并债务总额			—			$	38,098	(10)

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		截至2020年3月31日
(单位：百万)		实际				作为 调整后
股东权益
普通股，8亿股授权实际和36亿股授权，经 调整；约5.298亿股实际流通股；经调整约20.247亿股流通股			13,035				30,610	(11)
再投资收益			(7,518	)			(7,518	)
累计其他综合损失			(10	)			(10	)
股东权益总额			5,507				23,082
公用事业公司非控股权益优先股			252				252
总股本			5,759				23,334
总市值		$	31,057			$	61,432

备注：

(1)	截至2020年5月31日，PG&E Corporation和公用事业公司合并的现金和现金等价物为7.74亿美元。2020年3月31日至2020年5月31日现金净减少主要是由于(I)现金收入和支出的正常季节性波动，导致期内现金净使用， (Ii)新冠肺炎疫情导致的现金收入减少，以及因不付款而自愿中断服务为客户提供的临时救济，以及 (Iii)能源使用净下降。

(2)	由于调整后的现金和现金等价物不反映递延现金支出， 根据TCC RSA就野火索赔和解金额向火灾受害者信托支付的某些现金支出为13.5亿美元，详见资金使用表和收益使用下的相关脚注。根据来源和用途项下规定的来源和 用途，递延金额将包括(I)在2021年1月15日或之前支付的6.5亿美元和(Ii)在2022年1月15日或之前支付的7亿美元( 的时间可能会因某些证券化交易而加快，但在任何情况下都不能早于2021年1月15日)。如果现金和现金等价物不足以为资金使用表和收益使用项下的相关脚注中规定的使用提供资金，我们预计将利用可用的营运资本安排，包括我们的循环信贷安排。

(3)	反映截至请愿日的累计合同利息总额。

(4)	请愿后利息是根据 重组计划中包含的条款和条件计算的。根据重组计划，PG&E公司请愿前循环信贷安排和请愿前定期贷款安排的利息将按联邦判决利率 累计。

(5)	作为重组的一部分，公用事业公司与截至请愿日的一系列污染控制债券相关的债务 将(I)以现金偿还，或(Ii)获得现金和新公用事业公司出资的债务交换债券的组合，在每种情况下，都将根据重组计划中包含的条款和 条件来满足相关索赔。

(6)	请愿后利息是根据 重组计划中包含的条款和条件计算的。根据重组计划，公用事业公司恢复的高级票据的利息将按合同利率计息，公用事业公司短期高级票据、公用事业公司长期高级票据和公用事业公司融资的债务将按联邦判断利率 计息。

(7)	截至2020年3月31日，PG&E Corporation和公用事业公司已经注销了1.78亿美元的 未摊销债务发行成本和债务折扣，以按未偿还面值呈现受妥协的债务。

(8)	DIP循环融资提供总额为35亿美元的借款和信用证。截至2020年3月31日，我们有27.26亿美元的循环承诺可供借款(计入7.74亿美元的信用证，当时没有循环贷款

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未完成)。截至2020年5月31日，我们在DIP循环安排下有25.28亿美元的循环承诺可供借款(考虑到9.72亿美元的 信用证和当时没有未偿还的循环贷款)。

(9)	截至生效日期，我们预计将有约5亿美元的循环承诺可在新HoldCo循环信贷安排下借款 ，公用事业公司预计将有约35亿美元的循环承诺可在新公用事业公司循环信贷安排下借款。在生效日期，DIP循环融资项下的信用证 将在生效日成为新公用事业循环信贷融资项下的未偿还信用证，并将减少可用的借款能力。此外，如果截至生效日期的现金和现金等价物 不足以资助标题？资金的使用？收益的使用，我们预计将利用新的公用事业循环信贷安排。是否需要 提取将取决于多个因素，包括与重组计划相关的各种现金收入和支付的时间(包括收到保险收益和支付贸易应付款)以及截至生效日期公用事业公司手头的现金和现金等价物金额 。

(10)	如果(I)生效日期发生在2019年1月1日，并且(Ii)PG&E Corporation和公用事业公司在调整后栏中显示的债务代表PG&E Corporation和公用事业公司在该期间的债务，我们估计PG&E Corporation在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度的现金利息支出分别约为2.54亿美元和6300万美元。利用相同的假设，我们估计公用事业公司截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度的现金利息支出分别约为11.71亿美元和2.93亿美元。对于参照LIBOR计息的负债，上述假设相关 期间的LIBOR为0.19%。

(11)	反映在发行生效后，发行了175.75亿美元的普通股

(i)

兹发售44亿美元普通股(假设承销商购买额外普通股的选择权已全部行使)；

(Ii)

与同时发行的股权单位相关发行的13.5亿美元股权单位(假设 承销商购买额外普通股的选择权全部行使)；

(三)

与管道交易相关发行的32.5亿美元普通股；

(四)

将发行的12.85亿美元普通股，包括支持溢价股发行和将发行的5.4亿 百万股普通股，其中包括基于每股价值10.80美元的额外支持承诺股票溢价，这是我们普通股于2020年6月18日在纽约证券交易所最后报告的股价，在每种情况下，如重组计划和计划融资交易所述；以及

(v)

将发行给火灾受害者信托的普通股，根据 重组计划确定，基于火灾受害者股权价值，作为根据重组计划支付给野火相关索赔持有人的补偿的一部分。根据重组计划，PG&E公司向火灾受害者信托发行的普通股将 占重组PG&E公司截至生效日期已发行普通股的22.19%，可能会进行调整；

但不包括预期在生效日期起30天内就既有股权奖励向董事发行的约18万股普通股 ，假设紧接生效日期后的前15个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价为 $10.80，这是我们普通股在2020年6月18日在纽约证券交易所的最后报告股价。

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我们的生意

概述

PG&E 公司于1995年在加利福尼亚州注册成立，是一家控股公司，其主要运营子公司是太平洋天然气和电力公司，这是一家在加利福尼亚州北部和中部运营的公用事业公司。公用事业公司于1905年在加利福尼亚州成立 。PG&E公司于1997年成为公用事业公司及其子公司的控股公司。公用事业公司在加州北部和中部7万平方英里的服务区为大约1600万人提供天然气和电力服务。公用事业公司的收入主要来自向客户出售和输送电力和天然气。截至2019年12月31日，公用事业公司约三分之二的收入与拥有和运营天然气、电力和发电基础设施相关。其余三分之一是主要与商品采购相关的传递成本 。截至2020年3月31日，公用事业公司的资产约为861.5亿美元，2019年产生的运营收入约为171亿美元。

截至2019年12月31日，公用事业公司拥有约18,000电路英里的互联输电线路，电压从60千伏到500千伏 不等。公用事业公司还运营了33个输电变电站，容量约为65,000兆伏安。公用事业公司的电力传输系统与西部电力协调委员会的电力系统互联，该委员会包括许多西部州、加拿大的艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以及墨西哥的部分地区。公用事业公司的配电网络包括约107,000电路里程 配电线路(截至2019年12月31日，其中约25%为地下线路，约75%为架空线路)，68个传输开关变电站和760个配电变电站，容量约为32,000兆伏安。 截至2019年12月31日，公用事业公司的天然气系统由约43,300英里长的配电管道、超过6,300英里长的主干和本地传输管道以及各种存储设施组成。公用事业公司拥有并运营其主干传输系统上的八个天然气压缩机站和本地传输系统上的一个小站，这些站用于通过其管道输送天然气。

公用事业主要由CPUC和FERC监管。CPUC对公用事业公司的电力和天然气分销业务、发电以及天然气输送和储存服务的费率以及服务条款和条件拥有管辖权。 公用事业公司的电力和天然气分销业务、发电以及天然气输送和储存服务的费率和服务条款与条件由CPUC管辖。CPUC还对公用事业公司的证券发行、 公用事业资产和设施的处置、代表公用事业公司的电力和天然气零售客户购买能源、回报率、折旧率、监督核设施退役以及 提供电力和天然气公用事业服务的设施选址方面行使管辖权。在这些费率案件中，公用事业公司收回CPUC授权的收入要求的能力与公用事业公司的数量无关或脱钩。因此，公用事业公司的基本收入不会受到诸如天气或经济条件等引起的销售波动的影响。

2019年12月19日，CPUC发布了一项最终决定，授权公用事业公司到2023年的资本结构和公用事业公司的发电、电力和天然气分销以及天然气传输和储存率基数的回报率，包括52%的普通股权益、47.5%的长期债务和0.5%的优先股。CPUC还将截至2023年的 授权ROE设置为10.25%，并将债务成本重置为5.16%。CPUC还授权继续实施调整机制，允许公用事业公司的债务成本和净资产收益率(ROE)在公用事业债券指数变化 某些阈值时进行调整，这些阈值每年都会进行审查。在公用事业公司的资本成本诉讼中，公用事业公司承认其用于资本成本目的的长期债务成本可能与公用事业公司 从破产法第11章案件中出现时批准的成本不同。为了解决这一可能的差异，公用事业公司建议更新公用事业公司从第11章案例中出现后开始的一段时间内的资本成本债务成本，以 纳入其退出融资的成本，以及对剩余预测期的债务成本的适当前瞻性预测。消委会认为公用事业公司的建议是合理的，并予以采纳。

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2020年5月28日，经有条件和修改，中国人民代表大会批准了 重组计划，发现其符合AB 1054(重组计划)的要求。根据重组OII计划，对公用事业公司治理结构的更改和对CPUC 监督的增强到位，以促进公用事业公司提供安全、可靠和负担得起的公用事业服务的能力。此外，我们承诺为我们的业务线制定区域重组计划，以创建本地运营区域 ，使领导层和运营更接近我们的客户。每个地区将由一名官员领导，直接向我们的首席执行官报告，并将有一名安全官直接向首席安全官报告。CPUC 要求我们在2020年6月30日之前提交区域化申请，并在2021年6月1日之前任命区域执行官和区域安全官来管理每个区域。中国人民代表大会批准重组计划的最终决定 于2020年6月1日发布。

FERC对公用事业公司的电力传输收入要求和费率、 几乎所有公用事业公司的水力发电设施以及州际天然气销售和运输拥有管辖权。在公式费率机制下，作为调整过程的一部分，传输收入要求将每年更新为 实际服务成本。

此外，核管理委员会监督公用事业公司核能发电设施的许可、建设、运营和退役。

公用事业公司为核心客户提供天然气运输服务(即、小型商业和住宅客户)和非核心客户(即工业、大型商业和天然气 燃气发电设施)，这些设施连接到公用事业公司在其服务区域内的燃气系统。核心客户可购买天然气采购服务(即天然气 来自公用事业公司或非公用事业公司的第三方天然气采购服务提供商(称为核心运输代理)。当核心客户从核心运输代理商购买天然气供应时，公用事业公司将继续向客户提供天然气输送、计量和计费服务。当公用事业公司同时提供运输和采购服务时，公用事业公司将组合服务称为捆绑天然气 服务。目前，超过97%的核心客户(约占年度核心市场需求的82%)从公用事业公司获得捆绑天然气服务。

电力公用事业运营

公用事业公司在其位于加州北部和中部的服务区域内为住宅、商业、工业和农业客户发电并提供电力传输和配电服务。该实用程序提供？捆绑服务(即客户还可以向其服务区域内的客户提供电力(包括电力、输电和配电服务)。 客户还可以从市政当局或CCA等替代供应商以及屋顶太阳能安装等自力更生的资源获得电力。 客户还可以从市政当局或CCA等替代供应商以及屋顶太阳能安装等自力更生的资源获得电力。(有关详细信息，请参阅 管理层对2019年年度报告财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析第7项中的监管事项。)

电力资源

公用事业公司 需要保持足够的容量来满足其客户的电力需求(负载)，包括高峰需求和规划和运营储备，可交付到各个地点，并在可能需要的时候提供 可靠的电力服务。公用事业公司需要使用最低成本调度来调度或调度其投资组合内的所有电力资源。

下表显示了2019年公用事业公司向客户提供的电力总量占各主要电力资源的百分比 ，并在下面进行了进一步讨论。

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2019年实际发电量和采购电量合计(净额)=35,956 GWh⁽¹⁾:

		百分比： 捆绑零售 销货(实际 采购)				捆绑百分比 零售销售 (电源内容 标签)(2)
自有发电设施
核子			45.0	%			41.7	%
小水电			2.4	%			2.2	%
大型水电			28.3	%			26.3	%
化石燃料燃烧			17.6	%			—	%
太阳能			0.8	%			0.7	%
总计			94.1	%			70.9	%
排位赛设施
可再生			0.6	%			0.6	%
不可续订			6.4	%			—	%
总计			7.0	%			0.6	%
灌区和水务机构
小水电			0.1	%			0.1	%
大型水电			—	%			—	%
总计			0.1	%			0.1	%
其他第三方采购协议
可再生			25.8	%			23.8	%
大型水电			5.0	%			4.6	%
不可续订			12.6	%			—	%
总计			43.4	%			28.4	%
其他，网络(2)(3)			(44.6	)%			—	%
总计			100.0	%			100.0	%

备注：

(1)	这一数量不包括直接接入提供商和CCA提供的电力，这些提供商和CCA为各自的客户采购自己的电力供应 。

(2)	在Power Content 标签栏中分配捆绑零售额和其他净额符合当前CEC准则，适用于指定的发电量和采购量(即化石燃料、核能、大型水力发电和可再生能源)。报告的总发电量和采购量 相当于实际的电力零售额。

(3)	金额主要由CAISO公开市场(销售)/购买量净额组成。

可再生能源资源

加州法律建立了RPS，要求负荷服务实体(如公用事业公司)逐步增加向客户提供的可再生能源 数量。2015年10月，加州州长签署了SB 350，即2015年清洁能源和减少污染法案，使之成为法律。SB 350于2016年1月1日生效，并将包括公用事业公司在内的大多数负荷服务实体必须交付给客户的可再生能源数量从2017-2020合规期结束时占其年零售总额的33%增加到 2028-2030合规期结束时以及此后每个三年合规期的50%，除非通过立法行动进行更改。SB 350提供了合规性灵活性和豁免机制，包括提高了应用多余内容的灵活性

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从一个合规期到未来合规期的可再生能源采购。2018年9月，加州州长签署SB 100成为法律，到2030年，加州必须来自可再生能源的电力组合的比例从50%增加到60%；并制定了州政策，到2045年，所有零售电力销售必须100%来自符合RPS条件或无碳的 资源。公用事业公司购买可再生能源以实现新的可再生能源目标可能会产生额外的成本，公用事业公司预计这些成本将继续作为传递成本从客户手中收回。公用事业 也可能因未能达到更高的目标而受到处罚。CPUC被要求启动新的规则制定程序，以通过法规来实施更高的可再生目标。

就RPS要求而言，可再生发电资源包括沼气和生物质等生物能源、某些水力发电设施(30兆瓦或以下)、风能、太阳能和地热能。RPS所需资源以实际采购为基础，与上表第一栏所列方法一致。2019年从可再生能源的实际采购量为29.7% 。根据上表中列出的电力含量标签方法，公用事业公司的能源交付有27.4%来自可再生能源。

上面显示的2019年可再生交付总量包括以下内容：

类型		GWh				百分比： 捆绑 零售销售
生物电源			1,322				3.7	%
地热			539				1.5	%
风			3,412				9.5	%
符合RPS条件的水电			827				2.3	%
太阳能			4,574				12.7	%
总计			10,674				29.7	%

储能

根据加州法律的要求，CPUC建立了多年储能采购框架，包括CPUC管辖下的每个负荷服务实体(包括公用事业公司)要实现的储能采购 目标。根据采用的储能采购框架，公用事业公司需要在2021年底之前采购580兆瓦的合格储能容量，所有储能项目都需要在2024年底之前投入运营。

CPUC还通过了公用事业公司的两年期临时存储 目标，从2014年开始，到2020年结束。根据采用的框架，公用事业公司必须提交两年一次的储能采购计划，以说明其实现中期和总储能目标的战略。

通过到目前为止的采购，公用事业公司在很大程度上实现了其存储目标。公用事业公司希望通过现有客户计划实现剩余目标 。如果合同下的项目被终止，或者如果项目不能被开发，未来这一结果可能会改变。

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自有发电设施

截至2019年12月31日，公用事业公司拥有以下发电设施，全部位于加利福尼亚州，按能源列出， 详细说明如下：

生成类型		县区位		数 单位数量				网 操作 容量 (MW)
核子(1):
暗黑破坏神峡谷		圣路易斯奥比斯波			2				2,240
水力发电(2):
传统型		加利福尼亚州北部和中部的16个县			102				2,679
赫尔姆斯抽水蓄能装置		弗雷斯诺			3				1,212
化石燃料：
科鲁萨发电站		科鲁萨			1				657
网关发电站		康特拉·科斯塔			1				580
洪堡湾发电站		洪堡			10				163
燃料电池：
南加州大学东湾燃料电池		阿拉米达			1				1
SF状态燃料电池		旧金山			2				2
光生伏打(3):		五花八门			13				152
总计					135				7,686

备注：

(1)	公用事业公司的Diablo Canyon发电厂由两个核电反应堆机组组成，1号和2号机组。NRC运营许可证分别于2024年和2025年到期。2018年1月11日，CPUC批准了公用事业公司到2024年淘汰1号机组和2025年淘汰2号机组的申请。(见项目7.MD&A和2019年年度报告中的项目3.法律诉讼程序。 见暗黑破坏神峡谷核电站(Diablo Canyon Nuclear Power Plant)项目7。 MD&A和项目3：法律诉讼程序。)

(2)	公用事业公司的水电系统由66座发电厂的105台发电机组组成。公用事业公司的所有发电站均经FERC许可(除了两个不受FERC许可要求的小型发电站)，许可期限在30至50年之间。

(3)	Utility的大型光伏设施有Cantua太阳能发电站(20 MW)、五点太阳能发电站 (15兆瓦)、盖茨太阳能发电站(20 MW)、Giffen太阳能发电站(10 MW)、格恩西太阳能发电站(20 MW)、休伦太阳能发电站(20 MW)、斯特劳德太阳能发电站(20 MW)、西盖茨太阳能发电站(10 MW)和西区太阳能发电站(15 MW)。所有这些 设施都位于弗雷斯诺县，除了位于金斯县的根西岛太阳能发电站。

来自第三方的发电资源

公用事业公司已根据CPUC批准的采购计划签订了各种购买电力和电力容量的协议，包括可再生能源协议。 有关公用事业公司的购电协议的更多信息，请参阅 2019年年度报告第8项中合并财务报表附注的第1.项业务和附注15。

电力传输

截至2019年12月31日，公用事业公司拥有约18,000电路英里的互联输电线路，电压从60千伏到500千伏 不等。公用事业公司还运营了33个输电变电站，容量约为65,000兆伏安。公用事业公司的电力传输系统与西部电力协调委员会的电力系统互联，该委员会包括许多西部州、加拿大的艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以及墨西哥的部分地区。

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有关输电系统扩展和维护的决策可能会受到公用事业监管机构和CAISO的 决策的影响。

配电

公用事业公司的配电网络包括约107,000电路里程的配电线路(截至2019年12月31日，其中约25%为地下线路，约75%为架空线路)、68个传输开关变电站和760个配电变电站，容量约为32,000兆伏安。公用事业公司的配电 网络与其传输系统互连，主要是在开关和配电所，设备将高压传输电压降低到较低的电压，范围从44千伏到2.4千伏，适合向公用事业公司的客户配电。

这些配电所充当公用事业公司配电网络的中心枢纽。 从每个变电站发出的一次和二次配电线路连接到本地变压器和开关设备，这些设备连接配电线路并向最终用户提供输电。在某些 案例中，公用事业公司将其配电设施中的电力出售给转售电力的实体，如市政和其他公用事业公司。公用事业公司在康科德、罗克林和加利福尼亚州弗雷斯诺运营配电控制中心设施；这些控制中心构成了公用事业公司创建更智能、更具弹性电网的努力的关键部分。

电力 运行统计

下表显示了公用事业公司2017至2019年售出或交付电力的某些运营统计数据，包括按服务类型划分的收入分类。在2019年、2018年或2017年售出的电力的综合收入中，没有一个公用事业客户占10%或更多。

		2019				2018				2017
客户(全年平均值)			5,457,101				5,428,318				5,384,525
发货量(以GWh为单位)(1)			78,070				79,774				82,226
收入(百万)：
住宅		$	4,847			$	5,051			$	5,693
商品化			4,756				4,908				5,431
工业			1,493				1,532				1,603
农耕			1,106				1,234				1,069
公共街道和高速公路照明			67				72				79
其他(2)			168				(720	)			(294	)
小计			12,437				12,077				13,581
监管平衡账户(3)			303				636				(344	)
营业总收入		$	12,740			$	12,713			$	13,237
选定的统计信息：
年均住宅用电量(千瓦时)			5,750				5,772				6,231
每千瓦时平均计费收入：
住宅		$	0.1762			$	0.1838			$	0.1936
商品化			0.1585				0.1627				0.1716
工业			0.1015				0.1010				0.1055
农耕			0.2172				0.1968				0.2041
每个客户的净工厂投资		$	8,375			$	7,950			$	7,486

备注：

(1)	这些金额包括由直接接入提供商和CCA提供的电力，这些提供商和CCA为各自的客户采购自己的电力供应 。

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(2)	这项活动主要与差饷退款和未开账单的电力收入拨备有关，但部分 被其他杂项收入项目抵消。

(3)	这些金额代表授权开具帐单的收入。

天然气公用事业运营

公用事业公司为核心客户提供天然气运输服务(即、小型商业和住宅 客户)和非核心客户(即工业、大型商业和天然气发电设施)，这些设施连接到公用事业公司在其服务区域内的天然气系统。核心客户可购买天然气采购服务(即来自公用事业公司或非公用事业公司的第三方天然气采购服务提供商(称为核心运输代理) 。当核心客户从核心运输代理购买天然气供应时，公用事业公司将继续向客户提供天然气输送、计量和计费服务。 当公用事业公司同时提供运输和采购服务时，公用事业公司将组合服务称为捆绑天然气服务。目前，超过97%的核心客户(约占年度核心市场需求的82%)从公用事业公司获得捆绑天然气服务。

公用事业公司通常不向非核心客户提供采购服务，非核心客户必须从第三方供应商购买天然气供应，除非客户是天然气发电设施，公用事业公司与其签订了包括发电燃料费用的电力购买协议。公用事业公司向其非核心客户提供主干天然气输送、天然气输送(本地输送和分配)和天然气储存服务，作为独立和独特的服务。所有天然气营销商和托运人以及非核心客户都可以使用公用事业公司的主干天然气传输系统。 公用事业还向系统外客户输送天然气(即在公用事业公司的服务范围之外)和第三方天然气存储客户。

天然气供应

公用事业 可以接收北美西部所有主要天然气盆地的天然气，包括加拿大西部、落基山脉和美国西南部的盆地。公用事业公司还可以从加州的气田接收天然气。 公用事业公司直接从加拿大和美国的生产商和营销商那里购买天然气，为其核心客户提供服务。公用事业公司的天然气采购合同组合 的合同期限和天然气来源通常会根据市场情况而有所不同。在2019年，公用事业公司购买了约282,000 MMcf的天然气(扣除过剩供应的天然气的销售净额)。基本上所有这些天然气都是根据期限为一年或更短的合同购买的。公用事业公司最大的个人供应商约占公用事业公司在2019年购买的天然气总量的20%。

天然气系统资产

公用事业公司拥有并运营一个集成的天然气传输、储存和分配系统，该系统包括加利福尼亚州北部和中部的大部分地区。截至2019年12月31日，公用事业公司的天然气系统由约43,300英里的配电管道、超过6,300英里的骨干和本地传输管道以及各种储存设施组成。公用事业公司在其主干传输系统上拥有并运营8个天然气压缩机站，在其本地传输系统上拥有并运营一个 个小站，用于通过公用事业公司的管道输送天然气。公用事业公司的主干传输系统主要由线路300、400和401组成，用于将天然气从公用事业公司与州际管道、其他当地配电公司和加州气田的互连输送到公用事业公司的本地传输和分配系统。

公用事业公司与TransCanada Nova天然气传输有限公司签订了将天然气从加拿大西部输送到美国-加拿大边境的明确运输协议， TransCanada Nova Gas Transport，Ltd.与TransCanada Foothills Pipes Lines Ltd.，B.C.系统相互连接下游。山麓系统在边界互连到

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天然气传输西北有限责任公司拥有的管道系统，向俄勒冈州马林市附近俄勒冈州-加利福尼亚州边界的公用事业公司天然气传输系统互联点提供天然气传输服务。 该系统位于俄勒冈州马林市附近的俄勒冈州-加利福尼亚州边界，为公用事业公司的天然气传输系统提供互联点的天然气传输服务。公用事业公司还与Ruby Pipeline，LLC签订了明确的运输协议，将天然气从美国落基山脉输送到位于加利福尼亚州边境的俄勒冈州马林地区与公用事业公司 天然气运输系统的互联点。同样，公用事业公司与Transwest Pipeline Company，LLC签订了一项明确的运输协议，将天然气从美国西南部的供应点运输到亚利桑那州托波克附近加利福尼亚州地区与公用事业公司天然气运输系统的互联点。(有关公用事业公司天然气运输协议的更多信息， 见2019年年报第8项合并财务报表附注15。)

公用事业公司拥有并运营 三个地下天然气储气田，并在第四个储气田拥有25%的权益，所有这些储气田都连接到公用事业公司的传输系统。公用事业公司拥有并运营这些储存 气田的压缩机和其他设施，用于向气田注入天然气以供储存和稍后提取。此外，四个独立的存储运营商与公用事业公司的北加州传输系统互连。2019年，CPUC批准 停止(通过关闭或出售)两个储气田的运营。(有关详细信息，请参阅2019年年度报告项目7.MD&A中的监管事项-2019年天然气传输和储存率案例。)

2019年，公用事业公司继续升级传输管道，以允许使用在线 检查工具，并继续根据其圣布鲁诺调查的最终NTSB建议开展工作，以水压测试所有高后果管道里程。公用事业公司目前计划在2022年之前完成该NTSB建议，用于 剩余的较短管道段，包括较大传输管道的连接件、管件或较小直径的出口。

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天然气运行统计数字

下表显示了公用事业公司2017至2019年(不包括子公司)天然气的运营统计数据，包括 按服务类型划分的收入分类。2019年、2018年或2017年，公用事业公司的任何一个客户都没有占捆绑天然气销售综合收入的10%或更多。

		2019				2018				2017
客户(全年平均值)(1)			4,518,209				4,495,279				4,467,657
购买的天然气(MMCF)			227,621				219,061				234,181
天然气购进均价		$	2.08			$	2.02			$	2.3
捆绑销售天然气(MMCF)：
住宅			162,876				156,917				160,969
商品化			54,479				51,357				50,329
捆绑销售天然气的总销售额			217,355				208,274				211,298
收入(百万)：
捆绑销售天然气：
住宅		$	2,325			$	2,042			$	2,298
商品化			605				537				541
其他			123				75				(25	)
捆绑天然气收入			3,053				2,654				2,814
仅运输服务收入			1,249				1,151				976
小计			4,302				3,805				3,790
监管平衡账户(2)			87				242				221
营业总收入		$	4,389			$	4,047			$	4,011
选定的统计信息：
年均住宅使用量(MCF)			38				38				38
每MCF的平均计费捆绑天然气销售收入：
住宅		$	13.88			$	12.67			$	14.27
商品化			9.72				9.04				11.36
每个客户的净工厂投资		$	3,522			$	3,417			$	3,093

备注：

(1)	这些数量包括核心运输代理和CCA提供的天然气，这些代理和CCA为各自的客户采购 天然气供应。

(2)	这些金额代表授权开具帐单的收入。

竞争

电力行业的竞争

加州法律允许符合条件的投资者所有的电力公用事业的非住宅电力客户 从能源服务提供商而不是公用事业公司购买电力，最高可达为每家公用事业公司指定的某些年度和总体GWh限制。这种安排称为 n直接访问，或DA。2018年，加利福尼亚州立法机构通过了一项法案，将全州范围内的DA上限扩大4000GWh，并指示CPUC考虑是否应进一步扩大DA，并在2020年6月30日之前向 立法机构提交有关此事的报告。此外，加州法律允许有资格成为CCA的市、县和某些其他公共机构为当地居民和企业发电和/或购买电力。根据法律，CCA可以为其所有居民和企业采购电力，这些居民和企业没有肯定地选择继续接受公用事业公司生产或采购的电力。2019年6月3日，CPUC发布了一项命令，实施DA交易增加4,000 GWh ，包括分摊到公用事业公司的

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服务面积约为1,873GWh。目前，消委会正在研究向立法机关通报关于进一步实施直接交易重开时间表的建议。 但是，由于新冠肺炎疫情的影响，这些问题的建议决定已经无限期推迟发布。

公用事业公司继续向直接接入客户提供传输、分配、计量和计费服务，尽管这些 客户可以选择从其能源服务提供商那里获得计量和计费服务。CCA客户继续从公用事业公司获得传输、分配、计量和计费服务。公用事业公司除了收取其提供的 输电、分配、计量和计费服务的费用外，还能够收取旨在收回公用事业公司在 作为公用事业公司客户期间代表直接接入和CCA客户产生的发电相关成本的费用。公用事业公司仍然是这些客户最后的电力供应商。SB 520(编纂于公用事业法规第387节)由州长签署，并于2019年10月2日成为法律，允许请求将最后诉诸义务提供者的责任从投资者拥有的公用事业公司转移到其他实体。

公用事业还受到分布式发电和储能能力不断提高的影响。客户自发电(主要是太阳能安装)和客户净能量计量(NEM)的使用(允许自发电客户使用符合条件的可再生资源以全零售率获得账单积分)的水平正在增加 ，这给其余客户带来了上调费率的压力。新的NEM客户需要支付互联费，利用使用时间费率，并需要支付某些不可绕过的 费用，以帮助为其他客户支付的低收入、能效和其他项目的部分成本提供资金。剩余客户的账单大幅增加可能会导致此类客户数量下降，因为他们可能会寻求 替代能源提供商或采用自发电技术。CPUC已表示，它打算在2020年启动新的程序，重新审查其与NEM客户相关的规则。

此外，在某些情况下，根据州宪法或州法规有权提供零售电力服务的政府实体，如城市和灌区，可以通过征用权寻求获得公用事业公司的配电设施(尽管在公用事业公司处于第11章期间，征用权将被搁置，除非破产法官解除搁置)。2019年，三家实体在破产期间通过自愿出售传达了收购某些公用事业资产的兴趣。一些有兴趣收购 公用事业公司资产的政府实体也有可能建造重复的分销设施，为现有或潜在的公用事业公司客户提供服务。

公用事业公司 还通过由CAISO管理的竞争性招标程序，争取在其服务区域内或与其服务区域互联的特定类型的电力传输设施的开发和建设机会。

这种类型的零售竞争的效果通常是减少公用事业客户的数量，导致从公用事业公司购买的电量 减少。

关于与日益激烈的竞争有关的风险，见项目1A。2019年年报风险因素

浅谈天然气行业的竞争

公用事业公司与其他天然气管道公司根据运输费率、获得价格有竞争力的天然气供应以及运输服务的质量和可靠性 与其他天然气管道公司争夺将天然气运输到南加州市场的客户。该实用程序还与其他第三方存储提供商(主要是位于加利福尼亚州北部的 )争夺存储服务。

S-52

重组计划

2019年1月29日(请愿日期)，PG&E Corporation和公用事业公司根据美国法典(破产法)第11章第11章向加州北区美国破产法院(破产法院)提交了自愿救济请愿书( 第11章案例)。2019年12月12日，PG&E Corporation、公用事业公司和股东倡议者向破产法院提交了日期为2019年12月12日的债务人和股东倡议者第11章联合重组计划(于2020年1月31日、2020年3月9日、2020年3月16日、2020年5月22日修订，并可能不时进一步修订、修改或补充)。2020年3月17日，破产法院 批准了PG&E Corporation和公用事业公司根据破产法第1125条提交的日期为2020年3月17日的披露声明(3月17日披露声明)。2020年3月25日，破产 法院批准了对3月17日披露声明的补充(连同3月17日披露声明，披露声明)。根据 重组计划中包含的某些条件的满足或豁免，PG&E公司和公用事业公司将于生效日期从第11章案例中脱颖而出。

在 生效日期或前后，根据重组计划，PG&E公司和公用事业公司将实施以下一系列交易(统称为重组)，这些交易的资金将来自计划 融资交易的收益，包括本次发行，以及PG&E公司根据PG&E公司将完成的融资交易向公用事业公司提供的资金，如下所述，在重组计划融资 交易项下描述的情况下，PG&E公司和公用事业公司将实施以下一系列交易(统称为重组交易)，资金将来自计划 融资交易的收益，以及PG&E公司根据以下将由PG&E公司完成的融资交易向公用事业公司提供的资金：

•

PG&E Corporation和公用事业公司将为火灾受害者索赔的所有 持有者提供信托基金(火灾受害者信托基金)，其索赔应在生效日期提交给火灾受害者信托基金，而不向债务人或重组后的债务人追索。作为对所有火灾受害者索赔的完全清偿、释放和清偿，火灾受害者信托基金将获得67.5亿美元的现金(包括13.5亿美元的递延资金)，即重组后PG&E公司的普通股，占截至生效日期重组PG&E公司已发行普通股的22.19%。 在每种情况下，根据火灾受害者信托基金下描述的重组计划的条款，可能会进行调整(加上某些其他权利)；

•

PG&E Corporation和公用事业公司将为保险代位权索赔人的 利益资助一个信托基金(代位权Wildfire Trust)，其索赔应在生效日期提交给代位权Wildfire信托，对债务人或重组后的债务人没有追索权。代位权Wildfire信托将根据重组计划的条款(如2019年年度报告附注14中与 代位权债权持有人的重组支持协议中进一步描述的那样)的条款，以110亿美元的现金全额偿付、释放和清偿所有此类债权；

•

PG&E公司和公用事业公司将向与PG&E公司和公用事业公司签订计划支持协议的某些地方公共实体(和解公共实体)支付10亿美元的现金，并设立金额为1000万美元的独立基金，用于偿还和解公共实体的任何 和与辩护或解决针对和解公共实体的任何第三方索赔相关的所有法律费用和费用。 根据重组计划和此类计划支持协议(如2019年年度报告注释14中与公共实体的计划支持协议标题下进一步描述的)，释放和解除此类和解公共实体与野火相关的索赔；

•

公用事业短期高级票据、公用事业长期高级票据和公用事业融资债务(定义如下) (1亿美元的污染控制债券(2008F系列和2010E系列)除外，将以现金偿还)将进行再融资，公用事业恢复的高级票据将恢复，具体说明请参见下面的公用事业债务再融资 某些债务的再融资和某些公用事业债务的恢复；

S-53

•

PG&E公司将全额支付其所有允许的请愿前融资债务和所有允许的请愿前一般无担保债权；

•

PG&E公司和公用事业公司将偿还DIP设施下的所有借款，并支付所有其他允许的 行政费用索赔；以及

•

在所有必要的CPUC批准完全生效后，PG&E公司和公用事业公司将 参与由AB 1054设立的Wildfire基金，如下文AB 1054项下的参与Wildfire基金中所描述的那样，PG&E Corporation和公用事业公司将 参与由AB 1054设立的Wildfire基金。

除重组外，还将在实施 重组计划时或之后进行以下工作：

•

2016年幽灵船火灾相关索赔的持有者将有权向重组后的债务人提出索赔，任何追偿仅限于PG&E Corporation和公用事业公司2016年保险单下的可用金额；

•

某些索赔的持有者可能能够向重组后的债务人提出索赔，例如 截至生效日期仍未满足或到期的行政费用索赔，在请愿日期之后发生的尚未在生效日期得到满足的野火索赔(包括2019年金卡德火灾)，以及与某些FERC退款程序、工人福利和某些环境索赔有关的 索赔；

•

PG&E公司和公用事业公司将满足和解除附属索赔(定义如下)， 在持有公司撤销或损害索赔和次级债务索赔的满足项下进行了更详细的说明；

•

PG&E Corporation或公用事业公司(如果适用)将承担其各自的所有购电协议 和社区选择聚合服务协议；以及

•

PG&E公司或公用事业公司(如果适用)将承担其各自的所有养老金义务、 其他员工义务以及与劳工的集体谈判协议。

有关 重组的详细信息，请参阅2019年年报附注14。

计划融资交易记录

作为出现和完成重组的条件，PG&E Corporation预计将通过股权发行筹集总计90亿美元的现金收益，PG&E Corporation和公用事业公司预计将通过一项或多项债券发行(包括 发行优先担保票据和第一抵押债券)以及一项或多项其他债务融资交易(包括进入一项或多项信贷安排和/或定期贷款)筹集总计166.75亿美元的现金收益。

以下对计划融资交易的描述并不完整，对于PG&E公司债务融资交易和公用事业债务融资交易的描述，受 适用的新HoldCo信贷协议和新公用事业信贷协议全文的约束，并通过引用完全限定。新公用事业信贷协议和HoldCo循环信贷协议的表格作为适用承诺函的附件包括在致PG&E Corporation的附件10.1、10.2和10.3以及公用事业公司于2020年5月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。

PG&E公司和公用事业公司都不能保证本次发行或其他计划融资交易将按照PG&E公司和公用事业公司预期的条款完成，或者根本不能保证完成。此处描述的 计划融资交易的条款和条件尚未最终确定，可能会更改。我们鼓励投资者在决定投资于特此发售的普通股时，不要过度依赖这些描述，因为在本招股说明书补充说明书公布之日之后，可能会有变化。

S-54

本次发售和任何其他计划融资交易的完成不以彼此 为条件。然而，PG&E Corporation和公用事业公司的债务交易从第三方托管中获得的总净收益是以放弃或满足某些第三方托管条件为条件的，其中 条件包括(除其他事项外)债务人已获得重组资金。同样，其他每项计划融资交易(包括本次发售及同时发售股权单位)的完成均以生效日期为条件(其中包括)，而生效日期又以债务人已获得重组资金为条件。

公用事业债务融资交易

2020年6月19日，公用事业公司发行了89.25亿美元的新公用事业第一抵押债券(如本文所定义)(此类发行，即FMB发行)。发行FMB的净收益，连同为赎回New Utility First Mortgage债券提供资金所需的额外金额，根据公用事业公司与该托管代理之间的托管协议，存入由纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为托管代理建立和维护的托管账户，并质押给作为新公用事业持有人受托人的纽约州梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)在满足相关第三方托管条件(包括 生效日期之前的所有条件将已经满足或基本上与其发布同时满足)后，净收益将释放给公用事业公司并用于实施重组。

2020年5月26日，公用事业公司签订了一份承诺函(公用事业公司RCF承诺函)，签订了循环信贷 协议(公用事业公司循环信贷协议)，其中包括35亿美元的循环信贷安排(新公用事业公司循环信贷安排)，摩根大通银行和花旗银行都是联合行政代理，贷款人也是其不时的一方。我们预期公用事业循环信贷协议所得款项将用于为 重组计划下拟进行的交易提供资金，用于一般公司用途，并支付与此相关的费用和开支。公用事业公司在公用事业循环信贷协议下的义务将通过发行第一抵押债券来担保 由公用事业公司几乎所有不动产和与公用事业公司设施相关的某些有形个人财产的第一留置权担保，但受某些例外情况的限制，并将平价通行证使用新公用事业优先 抵押债券和新公用事业定期贷款信用协议(定义如下)。新公用事业循环信贷融资的到期日将是公用事业循环信贷协议生效日期之后的三年，可根据公用事业循环信贷协议中包含的条款延长两次 1年。根据公用事业RCF承诺书和 公用事业循环信贷协议中包含的条件得到满足或豁免，公用事业循环信贷协议将于生效日期生效。

在2020年5月26日，公用事业公司签订了承诺函(公用事业TL承诺函)，签订了高达60亿美元的定期贷款信贷协议(新公用事业公司定期贷款信贷协议，以及公用事业公司循环信贷协议，即新公用事业公司信贷协议)，其中包括：(I)最高45亿美元的364天定期贷款安排(新公用事业公司 364天定期贷款安排)和(Ii)最高45亿美元的定期贷款安排(新公用事业公司 364天定期贷款安排)和(Ii)最高45亿美元的定期贷款安排(新公用事业公司 364天定期贷款安排)N.A.作为行政代理人，以及不时与其签约的贷款人。由于公用事业公司在FMB 发行中筹集了89.25亿美元，新公用事业公司364天定期贷款工具下的承诺减少到15亿美元。吾等预期，新公用事业定期贷款信贷协议所得款项将用于(其中包括)满足重组计划规定须支付的若干成本及付款，以及支付与此相关的费用及开支。公用事业公司在新公用事业定期贷款信用协议下的义务将 通过发行第一抵押债券来担保，第一抵押债券以公用事业公司几乎所有不动产和与公用事业公司设施相关的某些有形个人财产的第一留置权为担保，但某些例外情况除外， 将排名平价通行证通过新公用事业优先抵押债券和新公用事业循环信贷安排。新公用事业公司364天定期贷款工具的到期日将是新公用事业公司定期贷款信贷协议生效日期 之后的364天，新公用事业公司18个月定期贷款工具的到期日将是新公用事业公司18个月定期贷款工具生效后的18个月

S-55

新公用事业定期贷款信用协议的日期。在公用事业TL承诺函和新公用事业定期贷款信贷 协议中包含的条件得到满足或豁免的情况下，新公用事业定期贷款信贷协议将于生效日期生效。

上述描述并非 声称是完整的，而是受新公用事业信贷协议全文的约束，并通过引用进行整体限定，新公用事业信贷协议的表格作为适用承诺函的附件包含在适用的承诺函中，这些承诺书作为附件10.1和10.2提交给PG&E Corporation和公用事业公司，并于2020年5月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格的当前报告。有关更多 信息，请参阅负债和优先股说明。

PG&E公司股权融资交易

PG&E Corporation预计将通过股权发行筹集总计90亿美元的现金收益，包括 本次发行、同时发行的股权单位、授予此次发行的承销商和同时发行的股票单位的期权，以分别购买我们普通股和股权单位的额外股份，和/或 绿鞋后盾，以及管道交易。

大约在2020年3月4日左右，PG&E公司与后盾方签订了股权后盾承诺书 。股权支持承诺书规定，在某些情况下，PG&E公司将发行其普通股的新股，收益高达90亿美元，以通过一次或多次股权发行(预计将包括股权发行)为重组计划设想的 交易提供资金。如果我们从股票发行中筹集的总收益少于90亿美元 ，我们预计将终止此次发行，转而利用股权支持承诺，以筹集相当于此类缺口的额外股权资本，前提是满足(或支持方豁免) 股权支持承诺书规定的条件。2020年3月16日，破产法院根据条款和条件 发布命令，批准PG&E Corporation根据股权支持承诺书 进入并履行其职责。

截至2020年6月9日，PG&E公司与持有股权支持承诺书项下100%承诺的后盾方签订了单独的协议(各一份同意协议)，以修订每个此类后盾方的股权支持承诺书，以便除其他事项外，规定PG&E公司可以发行普通股(或远期购买合同或其他股权挂钩证券)，以任何每股价格为重组计划设想的交易融资，只要该价格是这样的价格即可。每一后盾方签订远期股票购买协议的承诺。此外，同意协议规定，PG&E 公司将在生效日期按比例向每个后盾方发行其50,000,000股PG&E公司普通股(额外的后盾承诺股份溢价)，符合 每个同意协议中规定的条件。2020年6月16日，破产法院发布了一项命令，批准PG&E公司根据经同意协议修订的股权支持承诺书进入和履行。

？后备价格？定义为(A)(I)10和(Ii)10中较小者泰晤士报一加2019年11月1日和生效日期前第五个工作日计算的适用公用事业指数倍数(在股权支持承诺函中定义)的变化百分比 泰晤士报(B)PG&E Corporation 2021年估计年度的综合标准化估计净收入(在股权支持承诺书中定义)，除以(C)PG&E Corporation将于 生效日期发行的完全摊薄股份数量(假设所有股本是通过根据股权支持承诺书为承诺提供资金筹集的)。

在 生效日期，PG&E公司预计将向后盾方发行1.19亿股普通股(后盾溢价股票发行)，作为他们在 项下义务的对价。

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根据修订后的1933年证券法(证券法)获得注册豁免的股权支持承诺函。如果该 119,000,000股股票的市值低于7.64亿美元(基于我们普通股在紧接生效日期后20个工作日的加权平均价格)，后盾方将获得额外的股票，因此 他们将获得至少7.64亿美元的总价值，但总上限为19,909,091股。假设在2020年6月30日之前获得破产法院对同意协议的批准，PG&E Corporation预计 将发行额外的后备承诺股票溢价，作为后备溢价股票发行的一部分。

对股权支持承诺书和同意书的本说明并不声称是完整的，仅受(I)股权支持承诺书全文的约束(其形式作为附件10.1包含在PG&E Corporation于2020年3月10日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)和(Ii)同意协议(其形式作为附件10.1至PG的附件10.1)的全文(通过引用进行了限定)，以及(Ii)同意协议(其形式作为附件10.1至PG的附件10.1)包括在PG&E Corporation于2020年3月10日提交给证券交易委员会的当前8-K表报告中

PG&E公司 债务融资交易

2020年6月15日，PG&E Corporation开始发行(The HoldCo Notes Offering) ，预计将发行20亿美元的新HoldCo担保票据。根据PG&E公司和托管代理之间的托管协议，HoldCo票据发售的净收益，连同赎回New HoldCo担保票据所需的额外金额，将存入纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为托管代理建立和维护的托管账户，并质押给作为New HoldCo担保票据持有人受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.在相关托管条件(包括生效日期前的所有条件将已满足或基本上与 发布同时满足)得到满足后，所得款项净额将发放给PG&E Corporation并用于实施重组。PG&E Corporation根据HoldCo Notes发售的义务将以公用事业公司的股票 以及与该等股票有关的所有现金、证券和其他财产(以及所有相关权利和收益)的支付和分配(？抵押品)作为担保。

2020年5月26日，PG&E Corporation就由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为 行政代理和抵押品代理以及贷款人不时出借的5.0亿美元循环信贷安排(新持有公司循环信贷安排)组成的高级 担保循环信贷协议签订了承诺函(The JPMorgan HoldCo RCF承诺函)。我们预计，HoldCo循环信贷协议的收益将用于一般公司用途，并支付与此相关的费用和开支。PG&E公司在HoldCo循环信贷协议项下的义务将以平价通行证根据新持有公司担保票据和新持有公司定期贷款信贷协议， 将根据抵押品文件享有优先付款优先权。根据HoldCo循环信贷协议的条款，新HoldCo循环信贷安排的到期日将为HoldCo 循环信贷协议生效日期后三年，可两次延期1年。在满足HoldCo RCF 承诺函和HoldCo循环信贷协议所载条件的情况下，HoldCo循环信贷协议将于生效日期生效。

PG&E Corporation还预计将与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理，签订一项由27.5亿美元定期贷款安排(新持有公司定期贷款安排)组成的优先担保定期贷款信贷协议(New HoldCo Term Loan Credit)(New HoldCo Term Loan Credit协议，以及与HoldCo循环信贷协议一起，New HoldCo Credit Agreement)，其中包括27.5亿美元的定期贷款安排(New HoldCo Term Loan Facility)，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理，以及不时作为贷款人的贷款人。我们预计，新控股公司定期贷款信贷协议所得款项将用于为 重组计划下的某些交易提供资金，并支付与此相关的费用和开支。PG&E公司在新HoldCo定期贷款信贷协议下的义务将以平价通行证基于新持有公司 担保票据和新持有公司

S-57

循环信贷安排(但新HoldCo循环信贷安排下的债务将根据抵押品文件享有优先付款优先权 )。新持有公司定期贷款融资的到期日为新持有公司定期贷款信贷协议签立日期后五年。HoldCo定期贷款信贷协议的净收益预计将 存入托管账户，该账户将根据新HoldCo定期贷款安排质押给抵押品代理。在相关托管条件(包括生效日期 之前的所有条件将已满足或基本上与其发布同时满足)得到满足后，所得款项净额将发放给PG&E Corporation并用于实施重组。

前述描述并不完整，仅受新的 HoldCo信贷协议全文的约束，并通过引用对其进行整体限定。HoldCo循环信贷协议的一份表格被作为附件包括在提交给PG&E Corporation的承诺信的附件10.3和公用事业公司于2020年5月27日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告中。有关详细信息，请参阅负债和优先股说明。

债务支持承诺书

关于重组计划，债务人于2019年10月11日与摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行、花旗全球市场公司、高盛美国银行、高盛贷款合作伙伴有限责任公司以及可能成为债务支持承诺函当事方的任何其他承诺方签订了债务支持承诺书(债务支持承诺函)。分别于2019年11月18日、2019年12月20日、2020年1月30日、2020年2月14日、2020年2月28日、据此，承诺各方承诺提供108.25亿美元的过渡性融资(在FMB发行后减少到50亿美元)，形式为(I)58.25亿美元的优先 担保过桥贷款安排(Utility Bridge Facility)(在FMB发行后减少到0美元)，向公用事业公司或任何国内实体(公用事业公司或任何此类实体，公用事业公司借款人)提供108.25亿美元的过渡性融资(在FMB发行后减少到0美元)作为借款与公用事业桥接设施一起，在PG&E Corporation或任何国内实体(PG&E Corporation或任何此类实体(PG&E Corporation或任何此类实体，即借款人)脱离破产法第11章时，PG&E Corporation或任何国内实体(PG&E Corporation或此类实体借款人)作为借款人与PG&E Corporation或任何国内实体(PG&E Corporation或任何此类实体，即借款人)共同持有PG&E Corporation的所有资产。债务支持承诺函中的承诺将于2020年8月29日到期，除非根据下文所述的终止 权利提前终止。2020年3月16日, 破产法院根据“债务支持承诺书”的条款和条件作出命令，批准债务人加入和履行“债务支持承诺书”。

公用事业桥接基金下的借款将是公用事业借款人的优先担保债务，由公用事业借款人的几乎所有 资产担保。HoldCo桥梁基金下的借款将是HoldCo借款人的优先无担保债务。公用事业借款人在公用事业桥接融资下的义务，以及HoldCo借款人在HoldCo桥接融资下的 义务，将不由任何其他实体担保。每个大桥设施的预定到期日将是大桥设施获得资金后的364天。债务人将支付与获得桥梁设施相关的常规 费用和开支。

承诺方根据债务担保承诺函承担的融资义务 须遵守许多条件和终止权，除其他外，包括与股权担保承诺函中包括的条件和终止权类似的某些条件和终止权，以及不在股权担保承诺函中的条件 ，包括(I)特定财务信息的交付，(Ii)PG&E Corporation从股权发行中收到至少90亿美元的收益， (Iii)执行

S-58

债务人打算根据计划融资交易在生效日期或之前获得永久性 融资，而不是进入桥梁设施。HoldCo桥梁融资机制下的融资承诺将从新HoldCo担保票据和新HoldCo 定期贷款信贷协议的总收益中减去。

前述对债务支持承诺函的描述并不声称是完整的， 参考债务支持承诺函和修正案(包括在2019年10月15日和2020年1月27日提交给PG&E Corporation的证物和公用事业公司的当前8-K表报告 )，对其进行了完整的限定。(#xA0； 作为证物包括在PG&E Corporation和公用事业公司于2019年10月15日和2020年1月27日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告 )。有关详细信息，请参阅负债和优先股说明。

某些公用事业债务的再融资

在生效日期，公用事业公司将根据重组计划 (公用事业公司债务再融资协议)中包含的条款和条件，对其请愿前的某些优先无担保债务进行再融资 ，以偿还公用事业公司短期优先票据、公用事业公司长期优先票据和公用事业融资债务(各自定义如下)产生的所有债权。

作为公用事业债务再融资的一部分，目前到期的本金总额为17.5亿美元的公用事业债券(公用事业短期高级票据)将获得以下本金总额的新公用事业第一抵押债券：8.75亿美元的新公用事业3.45%第一抵押债券，2025年到期的 抵押债券和8.75亿美元的新公用事业3.75%第一抵押债券(加在一起，新公用事业短期债券)。新的公用事业短期债券在其他方面将与公用事业公司2034年3月1日到期的6.05%高级债券具有相同的条款和条件。

此外，所有利率高于 5.0%的长期公用事业票据，其中未偿还本金总额为62亿美元(公用事业长期高级票据)将获得新的

公用事业第一抵押债券，本金总额如下：31亿美元新公用事业4.55%第一抵押债券，2030年到期， 31亿美元新公用事业4.95%第一抵押债券，2050年到期(加在一起，新公用事业长期债券)。新的公用事业长期债券的条款和条件与公用事业公司2047年12月1日到期的3.95%高级票据 相同。

最后，公用事业申请前循环信贷 融资(现有公用事业循环信贷融资)和定期贷款信贷融资(现有公用事业定期贷款融资，以及现有公用事业融资循环信贷融资 债务)的持有人将获得以下本金总额的新公用事业第一抵押债券：19.49亿美元的新公用事业3.15%第一抵押债券，在生效日期66个月周年日到期 和19.49亿美元的新公用事业4.50%第一抵押债券(新公用事业融资债务交换债券)，否则与公用事业公司2047年12月1日到期的3.95%优先票据具有相同的 条款和条件。

公用事业债务再融资的本说明 并不声称是完整的，而是受重组计划全文的约束，并通过引用对其进行整体限定。有关详细信息，请参阅负债和优先股说明。

某些公用事业债项的恢复

在生效日期，公用事业公司将根据计划中包含的条款和条件，恢复其 请愿前优先无担保票据(公用事业公司恢复的高级票据，以及公用事业公司根据其条款在 重组计划生效时发行的每一系列新发行的优先票据，即公用事业公司高级票据)的本金总额95.75亿美元

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重组(公用事业债务恢复)。公用事业公司恢复的高级债券将按其合同条款恢复，并将通过向适用的无担保受托人交付公用事业公司的第一笔 抵押债券来进行抵押，以使每个该等公用事业公司恢复的高级债券系列的持有人受益(如此担保，公用事业公司恢复的担保高级债券？)。

本公用事业债务恢复说明并不声称是完整的，而是受 重组计划全文的约束，并通过引用对其进行整体限定。有关详细信息，请参阅负债和优先股说明。

火灾基金 受害者信托基金

在生效日期，PG&E公司和/或公用事业公司将向火灾受害者信托基金提供以下 全部偿付、释放和清偿所有火灾受害者索赔的综合对价：

•

54亿美元，在生效日以现金支付；

•

重组PG&E公司的普通股(火灾受害者信托股份)，占重组PG&E公司截至生效日期已发行普通股的22.19% ，可能的调整范围如下：(I)根据绿鞋支持发行股票或(Ii)关于HoldCo撤销 或损害索赔；

•

13.5亿美元现金，包括：(I)根据重组计划设想的税收优惠支付 协议，在2021年1月15日或之前以现金支付至多6.5亿美元，和(Ii)在2022年1月15日或之前以现金支付至多7亿美元(加上2021年1月15日所欠款项的任何差额)；提供, 然而，如果控制权变更(根据税收优惠支付协议的定义)，13.5亿美元的全部付款将在控制权变更后15天内到期，如果公用事业公司获得货币化的融资或以任何税收优惠为担保的融资，公用事业公司将被要求在(X)2021年1月15日和(Y)融资 日期后15天较晚的时间申请至多13.5亿美元的融资收益，以满足此类融资要求

•

PG&E公司的转让以及转让的权利和诉因的用途(如 重组计划所定义)；以及

•

2015年保单某些权利的转让(如重组计划所界定)，

在每一种情况下，都要按照重组计划的条款进行。将于 生效日期向火灾受害者信托发行的股票数量是基于这样的假设：本次发售和同时发售的股权单位中的承销商将全面行使其分别购买我们普通股和股权单位额外股份的选择权( ？额外购买选择权)。如果承销商没有充分行使此类期权，而我们根据绿鞋后盾发行股票的价格低于本次发行中的每股价格( ？？绿鞋后盾发行)，则在绿鞋后盾发行结算后，我们将向火灾受害者信托额外发行我们普通股的数量，这样火灾受害者信托将在生效日期拥有重组PG&E公司已发行普通股的22.19% ，假设绿鞋后盾发行发生在生效日期(代替根据额外购买 期权进行的相应发行)，我们将向火灾受害者信托发行额外数量的普通股，使火灾受害者信托基金在生效日期拥有重组PG&E公司已发行普通股的22.19% (而不是根据额外购买 期权进行相应发行)。

有关详细信息，请参阅2019年年度报告附注14中与TCC签订的重组支持协议。

关于火灾受害者信托股票的发行，PG&E公司将与大法官约翰·K·特罗特(众议员)签订登记权协议(火灾受害者信托RRA)，仅在他的

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火灾受害者信托的受托人身份，其表格包含在PG&E Corporation的附件99.1和公用事业公司于2020年6月12日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告中。除其他事项外，根据火灾受害者信托RRA的条款：

•

PG&E公司将被要求(I)在生效日期 之后不久提交注册声明，以实现火灾受害者信托股票的注册，以及(Ii)促使该注册声明在此后20天内宣布生效；

•

在符合惯例停牌权利的情况下，PG&E公司将被要求尽商业上合理的最大努力，使该注册声明根据证券法的规定持续有效，并根据证券法的要求进行适当修改、补充和替换，直至不再有未完成的应注册证券 (如火灾受害者信托RRA所定义)之日为止；

•

在受到某些限制的情况下，火灾受害者信托将有权(I)要求PG&E 公司协助火灾受害者信托定期承销火灾受害者信托股票，以及(Ii)将火灾受害者信托股票包括在PG&E公司的普通股发行中(无论是为PG&E公司或任何其他股权持有人的账户)；以及(Ii)将火灾受害者信托股票包括在PG&E公司的普通股发行中(无论是由PG&E公司还是任何其他股权持有人承担)；以及

•

在符合某些要求的情况下，火灾受害者信托将同意在PG&E公司发行普通股(无论是PG&E公司、火灾受害者信托或其他账户)后的惯例 禁售期不超过90天。

PG&E Corporation将被要求根据火灾受害者信托RRA支付与其注册义务相关的费用和开支， 包括火灾受害者信托的一名律师(以上限为限)与初始注册和每次辅助承销发行相关的费用和开支，但不包括火灾受害者信托的任何承保折扣或佣金或费用和 费用。火灾受害者信托RRA将包含惯常的赔偿和捐款条款。

所有超过PG&E公司普通股流通股9.9%的火灾 受害者信托股票将接受镜像投票，据此，此类股票在所有事项上的投票比例将与PG&E 公司所有其他股东的投票比例相同，但与自然环境或安全直接相关的事项除外，除非PG&E公司在咨询火灾受害者信托的某些顾问后确定，没有镜像投票 对于保持PG&E公司的净运营是合理必要的或可取的。 如果没有镜像投票 ，PG&E公司股东的投票比例将与所有其他PG&E公司股东的投票比例相同，除非PG&E公司与火灾受害者信托基金的某些顾问协商确定，没有镜像投票 对于保持PG&E公司的净运营是合理必要的或可取的

根据破产法院的命令，在生效日期或大约生效日期，火灾受害者信托公司将被要求与此次发行签订锁定协议，该协议将限制其在自本招股说明书附录日期起90天内出售我们普通股的股票。

根据AB 1054参与野火基金

州法律AB 1054规定设立Wildfire Fund，该基金将可供符合条件的电力公用事业公司支付 适用的电力公用事业公司的设备在2019年7月12日之后发生的野火引起的责任的合格索赔。从Wildfire基金提取的电力公用事业公司只需 偿还CPUC在成本回收申请中确定为不公平合理的金额，并受相当于电力公用事业公司输电和配电 权益费率基数20%的滚动三年免税额上限的限制。禁止上限在某些情况下不适用，包括如果Wildfire Fund管理员确定电力公司导致适用野火的行为或不作为 构成故意或故意无视他人的权利和安全，或者电力公司未能保持有效的安全认证。CPUC认定为公平合理的费用将不需要 偿还给Wildfire基金，从而导致Wildfire基金的支出。野火基金和免税额上限将在其金额用完后终止。见项目7.管理层对财务状况和结果的讨论和分析

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运营：立法和监管举措：2019年年度报告的大会法案1054？了解更多信息。

我们将被要求在从破产法第11章的案例中脱颖而出时，支付我们对Wildfire基金的初始捐款份额，包括 大约48亿美元的初始捐款和大约1.93亿美元的初始年度捐款。一旦我们摆脱破产并做出初步贡献，Wildfire基金将可供我们支付 在2019年7月12日(AB 1054生效日期)和我们从破产法第11章案件中出现之间产生的合格索赔，上限为此类索赔金额的40%。任何此类索赔的余额将需要由我们支付。 此外，我们预计从2019年开始的三年期间，我们的免赔额上限约为24亿美元，可能会根据我们总输配权益费率基数的变化进行调整。

持股公司撤销或损害索赔和次级债务索赔的清偿

针对PG&E公司和公用事业公司的索赔涉及三起据称已合并并计价的证券集体诉讼 在Re PG&E公司证券诉讼，美国加州北区地区法院，案件编号18-035509(证券诉讼)，将根据重组计划 解决。这些索赔包括根据联邦证券法提出的请愿前索赔，除其他事项外，这些索赔涉及在植被管理和野火安全披露方面的 误导性陈述或遗漏，分为两类，每一类都受到破产法的从属关系。第一类索赔包括 因PG&E Corporation普通股引起或与之相关的请愿前索赔(此类索赔，以及针对PG&E Corporation的某些其他类似索赔、持有公司撤销或损害索赔 索赔)。第二类请愿前索赔包括PG&E Corporation和公用事业公司发行的债务证券引起的索赔(此类索赔，以及针对PG&E Corporation和公用事业公司的某些其他类似索赔、附属债务索赔，以及HoldCo撤销或损害索赔，即附属索赔)。

在2020年5月27日( 确认听证会的第一天)或之前向破产法院提交的次级债权索赔总额包括：

•

仅基于持有的PG&E公司普通股，主张的HoldCo撤销或损害索赔约23亿美元；

•

仅基于持有的债务证券，约41亿美元的主张次级债务债权； 和

•

大约19亿美元的基于普通股和债务证券持有量的主张的次级债权 (不包括基于普通股的次级债权和基于债务证券的次级债权之间的主张金额)。

这些金额包括可能重复和/或夸大的从属索赔，以及在适用索赔栏 日期之后提交的索赔。此外，这些数额不反映没有索赔金额的未清偿索赔。因此，上面确定的主张的从属索赔金额可能无法准确反映 将允许的索赔金额，并且不能保证允许的从属索赔金额不会超过上面确定的金额。

虽然我们相信我们有针对附属索赔的抗辩，以及针对附属索赔的保险承保范围，但这些抗辩可能不会占上风，任何此类保险承保范围可能不足以覆盖允许索赔的全部 金额。在这种情况下，根据重组计划，我们将被要求满足下列索赔：

•

如果破产法院批准我们在 重组计划中为满足此类债权而提议的修改处理，允许持有撤销或损害索赔的每位持有人将获得相当于该持有人持有的撤销或损害索赔份额(定义如下)的PG&E公司普通股数量(定义如下)(即， 526,118,408股)。这种治疗方法有

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仅就保险扣减的定义(定义见下文 )，就破产法院确认重组计划的听证会提出反对。破产法院尚未对我们提出的修改或反对作出裁决，也不能保证破产法院会批准这种处理方式。如果破产法院不批准这种待遇， 可能需要不同的待遇，目前尚不清楚；以及

•

每位持有允许次级债务债权的人将收到全额现金付款。

？HoldCo撤销或损害索赔份额是指，对于允许的HoldCo撤销或损害索赔，PG&E Corporation的 普通股数量等于以下总和：

(A)该许可持有公司撤销或损害索赔中与在2017年10月13日或之前购买PG&E公司普通股有关的部分 ，较少因此类允许的持股公司撤销或损害索赔的该部分而进行的保险扣减(定义见下文)，除以 65.00；及

(B)从2017年10月14日至2017年12月20日(包括该日)，该允许持有的撤销或损害索赔中与购买PG&E 公司普通股有关的部分，较少就该允许的持股公司撤销或损害索赔中的该部分进行的保险扣除，除以46.50；及

(C)从2017年12月21日至2018年5月25日(包括该日)，与购买PG&E公司普通股有关的允许持有公司撤销或损害索赔的部分，较少就该允许的持股公司撤销或损害索赔中的该部分进行的保险扣除，除以37.25；及

(D)从2018年5月26日至2018年11月15日(包括该日)，与购买PG&E公司普通股有关的允许持有公司撤销或损害索赔的部分，较少就该允许的持股公司撤销或损害索赔中的该部分进行的保险扣除，除以32.50.

？保险扣减是指从保险单收到的任何现金付款(从A方 保单(定义如下)收到的现金付款除外)，该现金付款是由于允许的HoldCo撤销或损害索赔的全部或任何部分而支付的，将根据上述持有Co撤销或损害索赔定义的(A)至(D)段按比例使用 索赔定义中的第(A)至(D)段。 保险扣减是指从保险单收到的任何现金付款(不包括从A方 保单(定义如下)收到的现金付款)。

？A方保单是指专门为债务人董事和高级管理人员维护的保险， 如果且仅当由债务人和董事和高级管理人员分担承保范围的D&O责任保险单(如重组计划中所定义)已经用完或无法获得，并且存在承保的非弥偿损失时， 才支付。

PG&E公司和公用事业公司目前正在就附属的 索赔进行调解。如果附属债权未根据调解得到解决(任何此类决议均须经破产法院批准)，PG&E公司和公用事业公司预计附属债权将在重组计划生效日期后的理赔过程中由破产法院解决 ，并按照重组计划的上述方式处理。根据重组计划，在生效日期后，重组后的债务人有权妥协、和解、反对或以其他方式解决债权证明，破产法院保留审理与有争议的债权有关的纠纷的管辖权。对于从属索赔，索赔和解过程可以包括对此类索赔的是非曲直的诉讼，包括提交动议、事实发现和专家发现。因此，预计不会在生效日期确定允许的从属 索赔的总数和金额。在任何此类索赔被允许的情况下，此类索赔的总额可能是实质性的，因此可能导致(A)就允许的HoldCo撤销或损害索赔发行大量PG&E公司普通股 股票，而不考虑根据重组计划对此类索赔的最终处理，以及(B)通过 支付大量现金

S-63

关于允许的次级债务债权。不能保证此类索赔不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

此外，如果就允许的HoldCo撤销或损害索赔发行股票，则可以确定，根据 重组计划，火灾受害者信托应获得PG&E公司的额外普通股(为此，假设就HoldCo撤销或损害索赔发行的股份是在生效日期发行的)。

公司治理变革

作为破产法第11章案例的一部分，PG&E公司和公用事业公司承诺对 董事的董事会组成进行实质性改变。2020年6月10日，鉴于PG&E Corporation预计将脱离破产法第11章，该公司宣布在出现时选出新的董事会，以帮助指导公司破产后的工作。新的 董事会将由14名成员组成，其中11名是新成员。预计公用事业公司的董事会将与PG&E公司大致相同，并增加一名成员，即公用事业公司的首席执行官。 2020年4月21日，PG&E公司董事会任命威廉·L·史密斯为PG&E公司临时首席执行官，自2020年6月30日起。PG&E公司新一届董事会 将负责遴选PG&E公司的一名常任首席执行官。

作为第11章案例的一部分， 根据CPUC批准有条件和修改的重组计划的决定，PG&E公司和公用事业公司已承诺对其公司治理进行某些改革。某些更改将通过 对公司章程、章程、公司治理指南、某些委员会章程和其他文件的修订来证明，预计将于生效日期生效。主要更改包括：

•

PG&E公司和公用事业公司的董事会分类如下：

•

其中一个班级的初始任期预计将于2021年届满，随后的任期将于2023年届满， 之后，该班级的任期将恢复为一年任期；以及

•

另一类预计将于2022年任期届满，后续任期将于2024年届满， 之后将不再设立分类董事会，所有董事任期均为一年；

•

PG&E公司董事会在2020年12月31日之前由9至15名董事组成，之后由12至15名董事组成，公用事业公司董事会在2020年12月31日之前由9至16名董事组成，此后由12至16名董事组成。

•

除PG&E公司和公用事业公司的首席执行官外，所有董事 将是独立的(根据纽约证券交易所和SEC的规则和法规定义)；

•

PG&E公司和公用事业公司董事会候选人的评估标准将扩大 ，以包括增强的安全专业知识，包括要求公用事业公司董事会主席和安全和核监督委员会成员符合一个或多个指定的安全专业知识标准；

•

设有一名行政级别的首席风险主任和行政级别的首席安全主任，他们 将被要求定期向CPUC提供某些风险和安全报告；以及

•

安全和核监督委员会将被授予对公共和工作场所安全项目的更大权力和监督，并将被要求在任命此类官员之前批准高管候选人。

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股利政策

2017年12月20日，由于与野火原因和潜在责任相关的不确定性，董事会暂停了PG&E公司普通股的季度现金股息，从2017年第四季度开始 。此外，上述股息限制限制了我们支付普通股 股票股息的能力，直到我们在生效日期后确认62亿美元的非GAAP核心收益。此外，Alsup法官在2019年4月3日公用事业公司缓刑中的裁决 进一步限制了PG&E公司发放股息的能力。根据裁决，在PG&E公司和公用事业公司完全符合所有有关植被管理和清理要求的适用法律，以及公用事业公司野火缓解计划中的植被管理和增强植被管理目标和指标之前，不得发放股息。

未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们是否符合上述股息限制的条款，以及我们的经营业绩、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们的某些 债务工具包含限制我们子公司向我们支付股息的能力的契约。

我们是一家控股公司，没有自己的 创收业务。公用事业公司必须使用其资源来履行自己的义务，包括为客户服务的义务、支付未偿债务的本金和利息、支付优先股股息以及履行对员工和债权人的义务，然后才能向我们分配现金。根据公用事业公司的公司条款，公用事业公司不能支付普通股股息，除非公用事业公司 优先股的所有累计优先股息都已支付。此外，CPUC还对我们与公用事业公司之间的关系施加了各种条件，包括要求董事会优先考虑公用事业公司资本 要求的财务条件，这些要求被确定为是必要和审慎的，以履行公用事业公司谨慎高效地服务或运营公用事业公司的义务。

此外，新控股公司循环信贷安排将要求PG&E公司保持(I)截至每个会计季度末的总合并 债务与总合并资本的比率最多为70%，(Ii)如果截至会计季度末有循环贷款未偿还，则在PG&E公司首次宣布普通股现金股息之前，调整后的现金与固定费用的比率至少为150%，而PG&E公司首次宣布普通股现金股息的日期之前，调整后的现金与固定费用的比率至少为150%，而PG&E公司首次宣布普通股现金股息的日期之前，PG&E公司的调整后现金与固定费用的比率至少为100%

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普通股说明

有关我们普通股的摘要说明，请参阅随附的招股说明书中的普通股和优先股说明。

我们普通股的转让代理和登记员是EQ Shareowner Services，邮政信箱64874，圣保罗，明尼苏达州，邮编：55164-0874.

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关于负债和优先股的说明

如重组计划中所述，在生效日期或前后，根据重组计划，PG&E 公司和公用事业公司将实施重组，资金将来自计划融资交易的收益。在重组和计划融资交易生效后，PG&E公司的未偿债务以及公用事业公司的未偿债务和优先股将构成本节所述的义务。但是，PG&E Corporation和公用事业公司都不能保证任何计划融资 交易将按预期条款完成，或者根本不能完成。本招股说明书附录中描述的计划融资交易的条款和条件尚未最终确定，可能会发生变化。

新的HoldCo担保票据

PG&E公司于2020年6月15日开始发售持有公司债券，包括(I)本金总额为5.000%的2028年7月1日到期的高级担保债券(2028年到期的债券)和(Ii)本金总额为5.250%的2030年7月1日到期的高级担保债券(本金总额为5.250%的2030年债券，连同2028年的 债券，即新的持有公司担保债券)。

如果在完成HoldCo票据发售之前未能满足适用于新HoldCo担保票据的某些托管条件 ，PG&E Corporation预计会将HoldCo票据发售的总净收益连同额外资金一起存入 足以为2020年9月14日赎回所有新HoldCo担保票据提供资金的额外资金。托管账户和存入其中的所有金额预计将被质押以保证新的HoldCo担保票据的安全。 在满足此类托管条件之前，新的HoldCo担保票据将通过对存放在托管账户的金额的留置权进行担保。

在托管条件(包括重组计划的有效性)得到满足后，新持有的担保票据将以第一留置权为基础 由PG&E Corporation质押其主要子公司The Utility的100%普通股股份和PG&E公司未来获得的公用事业公司的任何其他普通股股份的所有权权益，以及代表该等普通股的证书或票据作为担保，但须受允许留置权的限制。(br}PG&E Corporation将以第一留置权为基础质押PG&E Corporation在未来获得的其主要子公司The Utility的100%普通股股份和任何其他公用事业公司普通股股份的所有权权益，以及代表该等普通股的证书或票据，但须受允许留置权的限制。

如果 托管条件在2020年9月9日或之前未得到满足(或者，如果在该日期之前，PG&E Corporation自行决定不能在该日期之前满足任何托管条件)，新HoldCo担保票据将在适用的特别赎回日进行特别强制性赎回，赎回价格为新HoldCo担保票据本金的101%，外加但不包括 的应计和未付利息。 新持有担保票据将在适用的特别赎回日赎回，赎回价格为新持有担保票据本金的101%，外加但不包括 的应计利息和未付利息

在满足托管条件后，PG&E Corporation可以在任何一次或多次情况下，(I)在2028年7月1日或之后(如果是2028年7月1日或之后)(如果是2030年债券)在2025年7月1日或之后，按 适用补充契约中详细说明的适用赎回价格赎回一系列新持有的 担保票据的全部或部分。此外，在托管条件满足后的任何时间和(I)在2023年7月1日之前，对于2028年债券和(Ii)2025年7月1日之前，对于2030年 债券，PG&E Corporation可以任何一次或多次赎回每个系列的全部或部分新持有公司担保债券，赎回价格相当于该系列新持有公司担保债券本金的100%，{但不包括赎回日期。此外，在托管条件满足后的任何时候，PG&E Corporation可以 在2023年7月1日之前(就2028年债券而言)或在2023年7月1日之前(就2030年债券而言)赎回每个系列新持有公司担保债券本金总额的40%，现金金额不超过某些股票发行的净收益 ，赎回价格相当于正在赎回的2028年债券本金的105.00%外加任何应计和未付的 利息。

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当一系列新的 持有公司担保票据发生控制权变更触发事件时，该系列新持有公司担保票据的每位持有人将有权要求吾等以现金回购价格回购该系列新持有公司担保票据的全部或任何部分，金额不少于所购新持有公司担保票据本金总额的101%，另加新持有公司担保票据回购的应计利息和未付利息。 现金支付金额不少于新持有公司担保票据回购本金总额的101%，另加新持有公司担保票据的应计未付利息 金额不少于新持有公司担保票据回购本金总额的101%，另加新持有公司担保票据回购的应计利息和未付利息。

新HoldCo担保票据的契约将包含将PG&E公司的能力限制为：

•

在任何抵押品上创建留置权，但担保某些抵押品的留置权的例外情况除外平价通行证 适用的补充契约中规定的义务；

•

进行涉及PG&E公司或其 重要子公司的任何财产或资产的出售和回租交易，这些财产或资产在PG&E公司或此类重要子公司的业务中使用或有用，且公平市值超过PG&E公司合并有形资产净值的2.5%，但适用契约中规定的 例外情况除外；以及

•

与任何其他人合并或合并，或将PG&E公司及其子公司(被视为单一企业)的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，但适用的补充契约中规定的某些例外情况除外。

新的HoldCo信贷协议

一般信息

本节中对新的 持有公司信贷协议的描述并不声称是完整的，而是在签署时和签署时受新持有公司信贷协议全文的约束(并通过引用对其全文进行限定)。持有公司循环信贷协议的表格 作为PG&E Corporation的附件10.3和公用事业公司于2020年5月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告包括在内。

新HoldCo循环信贷安排

2020年5月26日，PG&E公司就HoldCo循环信贷协议签订了HoldCo RCF承诺书。根据 HoldCo RCF承诺书和HoldCo循环信贷协议中包含的条件得到满足或豁免，HoldCo循环信贷协议将于生效日期生效。

New HoldCo循环信贷安排将是一项5亿美元的优先担保循环信贷安排，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 作为行政代理和抵押品代理。

到期日和提前还款

新的HoldCo循环信贷安排的到期日将在该安排生效日期后三年，但有两个延长一年的选择。

PG&E Corporation可以在任何时候自愿偿还新的 HoldCo循环信贷安排下的未偿还贷款，而不收取溢价或罚款，与欧洲美元利率贷款有关的惯例破坏成本除外。PG&E Corporation支付的任何自愿预付款不会减少新控股公司循环信贷安排下的承诺 。

利率，利率

新控股公司循环信贷安排下的借款将根据PG&E Corporation选择 (1)LIBOR加基于其信用评级的3.00%至4.25%的适用保证金或(2)基本利率加基于其信用评级的2.00%至3.25%的适用保证金来计息。

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除了支付新控股公司循环信贷安排项下未偿还本金的利息 外，PG&E Corporation还须就新控股公司循环信贷安排项下未使用的承诺向贷款人支付承诺费。承诺费费率为每年0.50%至0.75% 取决于PG&E公司的信用评级。

安防

PG&E公司在新控股公司循环信贷安排下的义务将由以下抵押品担保：同等通行证 与New HoldCo有担保票据和New HoldCo定期贷款安排的基准相同，但将根据抵押品文件享有优先付款优先权。

某些失责的契诺及事件

新控股公司循环信贷安排将包括此类循环信贷安排的惯常条款， 包括(但不限于)关于违约事件和契约的条款，除某些例外情况外，这些条款限制了债务的产生、设定留置权、销售和回租交易、投资、处置、业务性质的变化、与附属公司的交易、繁重的协议、限制性付款和其他根本变化。此外，新控股公司循环信贷安排将要求PG&E公司保持(I)截至每个会计季度末的总合并 债务与总合并资本的比率最多为70%，(Ii)如果截至会计季度末有循环贷款未偿还，则在PG&E公司首次宣布普通股现金股息之前，调整后的现金与固定费用的比率至少为150%，而PG&E公司首次宣布普通股现金股息的日期之前，调整后的现金与固定费用的比率至少为150%，而PG&E公司首次宣布普通股现金股息的日期之前，PG&E公司的调整后现金与固定费用的比率至少为100%

新的HoldCo定期贷款安排

新HoldCo定期贷款安排将是27.5亿美元的定期贷款安排，摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押品代理。

到期日和提前还款

新持有公司定期贷款安排的到期日为新持有公司定期贷款信贷协议签立日期后五年。 在某些情况下，新持有公司定期贷款安排还将包括某些要求提前偿还新持有公司定期贷款安排下未偿还金额的预付条款。

PG&E Corporation希望能够在任何时候自愿偿还新HoldCo定期贷款工具下的未偿还贷款，而不需要 溢价或罚款，与欧洲美元利率贷款有关的惯常破坏成本除外；但是，条件是在托管释放日期一周年或之前发生的与某些重新定价交易有关的新HoldCo定期贷款工具下的任何自愿预付款、再融资或重新定价 应缴纳预付款溢价1.00%

利率，利率

根据PG&E Corporation选择的 (1)LIBOR加4.5%(但在任何情况下均不低于1.0%)或(2)基本利率加3.5%的选择，新HoldCo定期贷款工具下的借款预计将计息。

安全

PG&E公司在新HoldCo定期贷款机制下的义务将以同等通行证 根据新持股公司担保票据及新持股公司循环信贷安排，新持股公司有担保票据及新持股公司循环信贷安排的基准(惟新持股公司循环信贷安排项下的债务将根据抵押品文件享有优先付款 )。

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某些失责的契诺及事件

新的HoldCo定期贷款工具将包括这类定期贷款工具的惯常条款，包括(但不限于 )关于违约事件的条款，以及限制(某些例外情况除外)创建留置权、销售和回租交易以及根本变化的契诺。

新公用事业优先抵押债券

于2020年6月19日，根据抵押契约发行了新的公用事业公司第一抵押债券，包括以下内容：(I) 2022年到期的公用事业公司浮动利率第一抵押债券(浮动利率抵押债券)本金总额5亿美元，(Ii)公用事业公司2022年到期的1.75%第一抵押债券的本金总额 ，(Iii)10亿，000,000美元(Iv) 公用事业公司2031年到期的2.50%第一按揭债券(2031年抵押债券)的本金总额2,000,000,000美元，(V)公用事业公司2040年到期的第一抵押债券(2040年到期的抵押债券)本金总额1,000,000,000美元，以及(Vi) 公用事业公司2050年到期的3.50%第一按揭债券(2050年抵押债券，债券)的本金总额19,000,000美元

由于在FMB发行完成之前未满足适用于新公用事业第一抵押债券的某些托管条件 ，公用事业公司将出售新公用事业第一抵押债券的总净收益连同额外的 资金一起存入一个单独的托管账户，这些资金连同该等净收益将足以为2020年9月14日赎回所有新公用事业第一抵押债券提供资金。托管账户和存入其中的所有金额均被质押以担保抵押债券。在第三方托管条件满足之前，新公用事业第一抵押债券将通过对存入第三方托管账户的金额的留置权来担保。在满足托管条件(包括重组计划的有效性)后，新公用事业优先抵押债券将以公用事业公司的几乎所有不动产和与 公用事业公司设施相关的某些有形个人财产的第一留置权作为担保，并受允许留置权的限制。

如果在2020年9月9日或之前未满足托管条件(或者，如果在该 日期之前，公用事业公司自行决定无法在该日期之前满足任何托管条件)，新公用事业公司第一抵押债券将在适用的特别赎回日期 进行特别强制赎回，赎回价格为新公用事业公司第一抵押债券本金的101%，外加

在满足托管条件后，公用事业公司可以选择在2021年6月16日或之后随时并不时赎回浮息抵押债券，赎回金额为所赎回的浮息抵押债券本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。此外，在满足托管条件后，公用事业公司可以选择在2021年6月16日(2022年6月16日)之前随时赎回，2027年6月1日(2027年抵押债券)、2031年11月1日(2031年11月1日)(2031年抵押债券)、2040年2月1日(2040年抵押债券)和2050年2月1日(2050年2月1日)之前赎回(2022年抵押债券为2027年6月1日)，2027年6月1日(2027年11月1日)为2031年11月1日(2031年11月1日)，2040年2月1日(2040年2月1日)和2050年2月1日(2050年2月1日)。加上赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日，外加完整溢价。

在托管条件满足后和2021年6月16日或之后的任何时候，如属2022年抵押债券， 2027年6月1日(如属2027年抵押债券)，2030年11月1日(如属2031年抵押债券)，2040年2月1日(如属2040年抵押债券)，2050年2月1日(如属2050年抵押债券)，公用事业公司可全部或部分赎回该等抵押债券。

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抵押契约包含限制公用事业公司能力的契约，除其他事项外， ：

•

对公用事业公司的几乎所有不动产和与其设施相关的某些有形个人财产 设立留置权(抵押财产)；

•

提取抵押受托人持有的现金(定义见新公用事业第一抵押债券的抵押契约 )；以及

•

与他人合并或合并，或转让、以其他方式转让或租赁其全部或几乎所有抵押财产。

新的公用事业信用协议

一般信息

本节中对新的 公用事业信用协议的描述并不声称是完整的，而是受新的公用事业信用协议全文的约束(可供参考)，其表格作为附件10.1和10.2包含在 PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事业公司(Utility)于2020年5月27日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。

公用事业循环信贷协议

2020年5月26日，公用事业公司签订了公用事业公司循环信贷协议的公用事业公司RCF承诺书。在 公用事业RCF承诺书和公用事业循环信贷协议中包含的条件得到满足或豁免的情况下，公用事业循环信贷协议将于生效日期生效。

公用事业循环信贷协议将包括35亿美元的循环信贷安排，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和花旗银行(Citibank，N.A.)作为共同管理代理。

到期日和提前还款

公用事业循环信贷协议的到期日将在贷款生效日期三年后，受两个一年延期选项的限制。

公用事业公司可以在任何时候自愿偿还公用事业公司循环信贷协议下的未偿还贷款，而不收取溢价或罚款，与欧洲美元利率贷款相关的惯例破坏费用除外。公用事业公司支付的任何自愿预付款不会减少公用事业公司 循环信贷协议下的承诺。

利率和费用

公用事业循环信贷协议下的借款将根据我们选择(1)伦敦银行同业拆借利率加上基于公用事业公司信用评级的适用 保证金1.375%至2.50%或(2)基本利率加上基于公用事业公司信用评级的适用保证金0.375%至1.50%来计息。

除支付公用事业循环信贷协议项下未偿还本金的利息外，公用事业公司还须就公用事业循环信贷协议项下未使用的承诺向贷款人支付 承诺费。承诺费费率每年从0.25%到0.50%不等，具体取决于公用事业公司的信用评级。公用事业公司 还可能支付惯例信用证费用。

安防

公用事业公司在公用事业循环信贷协议下的义务将通过发行第一抵押债券来担保，该债券由 公用事业公司几乎所有不动产和某些有形资产的第一留置权担保。

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与其设施相关的个人财产，除某些例外情况外，将排在平价通行证与公用事业公司的其他第一抵押债券，包括在FMB发行中提供的抵押债券 和下文再融资第一抵押债券项下描述的其他第一抵押债券。

某些失责的契诺及事件

公用事业循环信贷协议将包括此类循环信贷融资的惯常条款，包括(但不限于)关于违约事件和限制(某些例外情况除外)留置权、负债、出售和回租交易以及其他基本变化的条款。此外，公用事业循环信贷协议将 要求公用事业公司在每个财政季度末保持总合并债务与总合并资本之比不超过65%。

新的公用事业定期贷款信用协议

2020年5月26日，公用事业公司就新公用事业公司定期贷款信贷协议签订了公用事业公司TL承诺书。在 公用事业TL承诺书和新公用事业定期贷款信贷协议中包含的条件得到满足或豁免后，新公用事业定期贷款信贷协议将于生效日期生效。

新公用事业公司定期贷款信贷协议下的贷款将包括(I)新公用事业公司 364天定期贷款工具，最多15亿美元的364天定期贷款工具，以及(Ii)新公用事业公司18个月定期贷款工具，最多15亿美元的18个月定期贷款工具，每种情况下都以北卡罗来纳州摩根大通银行为行政代理。

到期日和提前还款

新公用事业公司364天定期贷款工具的到期日将是新公用事业公司定期贷款信贷协议生效日期 之后的364天，新公用事业公司18个月定期贷款工具的到期日将是新公用事业公司定期贷款信贷协议生效日期 之后的18个月。

除某些例外情况外，公用事业公司须根据新公用事业公司定期贷款信贷协议预付未偿还定期贷款(根据新公用事业公司364天定期贷款安排发放的所有 笔未偿还定期贷款)，并100%支付某些证券化交易的现金净收益。

公用事业公司可以随时自愿偿还新公用事业定期贷款信用协议下的未偿还贷款，而无需支付溢价或罚款， 与欧洲美元利率贷款相关的惯例违约费用除外。

利率和费用

新公用事业定期贷款信贷协议下的借款将根据我们选择的(1)LIBOR加 适用保证金(关于新公用事业公司364天定期贷款工具)2.00%和关于新公用事业公司18个月定期贷款工具2.25%或 (2)基本利率加上适用保证金(关于新公用事业公司364天定期贷款工具1.00%和新公用事业公司18个月期贷款工具)来计息

安防

公用事业公司在新公用事业定期贷款信贷协议下的义务将通过发行第一抵押债券来担保 由与其设施相关的几乎所有不动产和某些有形个人财产的第一留置权担保，但受某些例外情况的限制，并将平价通行证与我们的其他第一抵押债券，包括在FMB发行中发行的抵押债券 。

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