我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书和证券购买协议，以每股1.5美元的价格发售1,764,000股普通股，每股面值0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“iMac”。2020年6月17日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.70美元。

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为此次发售的独家配售代理代理(“配售代理”)。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。配售代理不会买卖本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的任何股票。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录S-15页开始的“分销计划 ”。

截至2020年6月17日，我们非附属公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为1,290万美元，这是根据非附属公司持有的7,592,448股已发行普通股和我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)于2020年6月17日报告的销售价格1.70美元计算得出的。在截至本招股说明书附录日期(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书S-8页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书和本文引用的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；前提是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如通过引用并入所附招股说明书中的文件-具有较晚日期的文档中的陈述

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括用于在此类协议各方之间分摊风险，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息仅在各自的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”的章节中向您推荐的文档中的信息。您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行我们的证券的可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与我们的证券发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书在美国境外的分销相关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书和随附的招股说明书提供的任何证券的要约出售或要约购买该人提出此类要约或要约购买是违法的。

招股说明书补充摘要

此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的财务报表和其他信息。此外，请阅读本招股说明书附录中从S-8页开始的“风险因素”部分，以及我们的年度报告和最新季度报告中包含的风险因素。

公司概述

我们在我们拥有或管理的快速增长的iMac再生中心连锁店，通过我们的再生和康复医疗服务，提供运动和矫形治疗以及微创程序，以改善患者的身体健康。我们是一家提供运动和矫形治疗的供应商，通过我们的再生和康复治疗我们拥有或管理的快速增长的iMac再生中心链来改善患者的身体健康。我们的门诊诊所提供保守、微创的医疗服务，帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们有执照的医疗保健专业人员评估每位患者，并提供将传统医疗程序和创新的再生医学程序与物理医学相结合的自定义治疗计划。我们不使用或提供基于阿片类药物的处方作为我们治疗选项的一部分以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。

我们的首席运营官Matthew 华盛顿特区首席运营官Matthew 于2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡开设了第一家iMac再生中心，该中心仍然是我们当前业务的旗舰地点。华盛顿特区的Jason Brame博士于2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis博士和 Brame聘请Jeffrey S.Ervin担任我们的首席执行官，共同创建和实施他们的增长战略。结果正式创建了iMac Holdings，LLC，以将iMac诊所扩展到肯塔基州西部以外的地区，此类诊所将保持由使用iMac再生中心名称和服务的集团拥有或运营。2018年6月，我们完成了公司转换，其中iMac Holdings，LLC转换为iMac Holdings，Inc.巩固现有诊所的所有权并实施我们的增长战略。2019年2月15日，我们完成了证券的首次公开募股，发行了850,000股我们的普通股，以及购买170万股我们的普通股的认股权证。

我们的运营

最初的iMac再生中心于2000年8月在肯塔基州开业，目前仍是我们当前业务的旗舰地点，该中心于2015年3月正式成立。到目前为止，我们已经在肯塔基州、密苏里州、田纳西州、伊利诺伊州和佛罗里达州开设了7家、收购了8家和管理1家门诊诊所，并计划进一步将我们设施的覆盖范围扩大到全美其他战略地点。在我们的iMac再生中心的品牌推广中，我们已经与几位活跃的和曾经的专业运动员合作，包括Ozzie Smith、David Price、Tony Delk和Mike Ditka。我们的门诊医疗诊所强调我们的重点是治疗运动和骨科损伤，将其作为传统手术修复或关节置换的替代方案。

我们直接拥有我们的医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制我们的某些医疗诊所。我们倾向于拥有诊所；然而，一些州法律限制企业行医，并要求有执照的医生拥有诊所。因此，我们管理的诊所由专业服务公司内的一名医疗专业人员独家拥有，并与我们处于共同控制之下，以遵守国家管理医疗实践所有权的法律。根据管理服务协议，我们通过服务费获得补偿，服务费基于提供的服务成本，外加指定的加价百分比，以及由各专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。

我们的服务

我们专注于提供天然的、非阿片类药物的疼痛解决方案，因为消费者越来越多地要求对老龄化人口进行保守治疗。相对于传统侵入性整形外科实践，消费者对有机医疗解决方案的偏好推动了对我们服务的需求持续增长。我们相信，我们为患者提供再生康复治疗的价格比我们的主要竞争对手低得多，包括骨科医生、疼痛管理诊所和旨在进行侵入性关节重建的医院系统。外科关节置换术的费用比我们最初治疗相同疾病的治疗费用高出几倍。美国政府最近采取了严格的手术前审批倡议，以减少和限制阿片类药物的扩散，因为它们基本上伴随着所有的关节置换手术。

在过去几年中，根据患者就诊情况，我们看到对我们服务的需求快速增长。对我们服务的需求继续快速增长，原因是有机医疗解决方案的增长超过了传统侵入性整形外科实践。在截至2019年12月31日的一年中，我们接待了138,639名患者，比2018年同期的63,812人次增长了117%以上。

我们的市场机会

独立的行业研究公司IBIS World估计，美国的门诊康复是一个价值约300亿美元的行业，其中约90%的收入来自物理康复服务，包括整形外科、运动、老年和其他形式的物理医学。根据这些行业研究公司的说法，由于婴儿潮一代的老龄化，肥胖率持续居高不下，以及医疗改革，未来几年门诊康复预计将以2%至7%的速度增长。我们相信，随着医疗保险提供商寻求降低医疗成本，以及政府监管限制获得阿片类止痛药，我们的门诊医疗诊所有望在医疗支出中占据更大份额。随着劳动力的持续增长，以雇主为基础的保险支出将会增加。此外，政府在医疗保险方面的支出将继续大幅增加。

我们相信，我们已将自己定位为利用当前医疗支出趋势的优势。根据医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)的2017-2026年全国医疗支出预测，全国医疗支出继续上升，预计到2026年将从2017年的估计3.5万亿美元增长到5.7万亿美元，平均年增长率为5.5%，预计2026年将达到美国国内生产总值(GDP)的19.7%。

随着婴儿潮一代的成长，对微创运动矫正和非阿片类疼痛控制的需求激增。美国人口普查估计，2015年至2060年间，美国65岁以上人口预计将从4780万增加一倍以上，达到近9820万人，85岁及以上人口预计将增加两倍以上，从630万人增加到1970万人。此外，根据美国人口普查局的数据，美国老年人口占美国总人口的比例正在增加，据估计，2015年65岁以上的人口占美国总人口的14.9%，预计到2060年将增长到23.6%。

这一重大的人口结构变化正在改变医疗保健消费模式。与此同时，没有资格享受医疗保险的个人面临医疗保险费大幅上涨的问题。由于消费者承担了更高的医疗费用负担，他们正在购买价格，并考虑像我们公司这样的保守治疗提供者的第二种意见。

我们的增长和扩张战略

我们为新开设的诊所开发了从选址到人员配备的全面方法和定义明确的模式。我们位于肯塔基州帕迪尤卡的最初诊所于2000年8月开业，就诊人数持续增长，并且实现了盈利。在过去两年中，我们在美国南部和中西部的五个州将我们拥有和/或运营的诊所总数增加到16家。我们在肯塔基州帕迪尤卡的最初诊所于2000年8月开业，现已实现盈利。在过去两年中，我们在美国南部和中西部五个州拥有和/或运营的诊所总数增至16家。我们预计，随着每个站点的成熟，我们的诊所将为我们提供显著的收入增长。在过去两年中，我们还在公司基础设施和生命科学产品开发方面进行了投资，我们相信这将使我们处于有利地位，以支持我们计划中的扩张。我们将继续将我们丰富的经验和知识应用于新诊所的开设和收购。

我们计划在我们目前运营的州以及全美其他战略位置开设更多的iMac再生中心，以我们对人口市场的熟悉程度和我们在该地区的声誉来吸引新的患者和代言。我们与地区和国家体育名人的战略合作伙伴关系使我们能够提高我们在市场上的知名度，并以提供创新的基于再生的疗法而闻名。我们将继续寻找与更多运动员合作的机会，以提高人们对我们服务的认识。此外，我们还招募了范围广泛的医疗和替代医学专业人员，继续为我们的患者提供创新的门诊治疗，而无需大手术或处方止痛药。

我们认为我们的战略将继续推动我们的增长和扩张的关键要素包括：

开设新的门诊地点和设施。我们正在确定建立个新iMac再生中心的战略性新地点。我们预计在未来12个月内在美国中西部和南部扩张，包括在佛罗里达州和德克萨斯州增加个地点，尽管我们目前没有任何承诺或协议。通过扩展到需求旺盛、服务不足的个州，我们预计将获得更广泛的品牌认知度，并早日被患者采用。我们预计现有市场两小时车程内的小幅扩张将使我们能够利用我们对区域市场的熟悉程度并利用当地建立的管理基础设施。此外，我们还为所有当前和将来访问我们门诊治疗中心的访客启动了订阅的健康维护计划，以固定费率提供指定的服务。这些计划为我们的患者节省了大量资金，并鼓励患者探索我们提供的治疗同时为我们的再生康复中心提供额外的收入来源和潜在的新访客，而无需任何资本支出。

将我们的服务扩展到雇主、政府计划和自我保险健康计划 。我们于2019年3月推出了企业账户部门，目标是为员工研究保守待遇选项的雇主。该计划旨在最大限度地减少员工因受伤或职业危害而离开工作的时间，并限制参加雇主健康计划的员工使用激进的整形外科治疗和阿片类药物滥用的威胁。自创建以来，我们不仅直接与雇主签订了合同，还通过联邦计划扩大了医疗服务范围，为参保人提供了服务，并获得了指定资格。2019年11月，我们被接受为退伍军人事务社区关怀网络提供商，使iMac成为退伍军人事务管理福利计划2000万注册人员的认证医疗中心。2020年3月，我们被批准为美国劳工部工人补偿计划办公室的医疗、理疗和脊椎按摩服务提供商。

继续获取知名体育名人的代言。我们继续为我们运营和计划扩张的每个市场吸引名人体育代言人。通过与知名体育人士的合作和联合品牌，患者更加熟悉我们的品牌，并将我们的公司与身体健康和福祉联系在一起。与我们市场上知名的体育名人合作，并亲自推荐我们的治疗方法，有助于在这些市场上建立患者的信誉。

加快新再生产品的研发 。我们已从一所研究型大学获得FDA一期批准的干细胞产品的许可，并已向FDA提交了一份研究性新药申请，目的是研究和开发用于限制行动的神经疾病的再生医学产品。我们打算进行一项低成本试验，目标是确定在iMac再生中心内提供的创新疗法。

扩展我们的广告和营销 。我们打算加大广告和营销力度，并覆盖我们的主要服务区域，以便在我们现有的设施中增加患者数量，并激发人们对新地点的兴趣。我们目前的营销工作包括本地电视广告、数字广告和活动广告的组合。我们在名人代言人的帮助下推出了雇主营销计划。虽然我们欢迎由其他医疗保健提供者转介的患者，但我们相信与仅依靠过时的医疗转介做法相比，直销将为我们的门诊诊所带来更多新患者。

提供最先进的整形外科治疗 。我们的再生康复技术用于预防关节炎、治疗半月板撕裂、对抗肌肉退化和解决其他受损组织状况。我们将继续提供创新的疗法和最近批准的医疗技术，包括替代医学疗法，并将随着新疗法的开发和上市而调整我们的治疗产品。通过将不同的医疗专家集合在一起，我们能够治疗更多的健康状况，并吸引更多的患者。

最近发展动态

2020年3月，联邦、州和地方政府发布命令和指导意见，以遏制冠状病毒大流行(“新冠肺炎大流行”)的蔓延。在2020年第一季度和第二季度，这些措施要求或鼓励我们的患者留在家中(在不同的司法管辖区在不同程度上)，除了必要的活动和减少患者到我们某些诊所的就诊。例如，肯塔基州州长命令肯塔基州的所有脊椎按摩设施从2020年3月20日起关闭，这导致我们关闭了我们的肯塔基州脊椎按摩设施，直到该命令于2020年5月4日解除。此类行动的全面程度和持续时间及其长期影响仍然不确定，并取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如新冠肺炎大流行的严重程度和传播率，以及采取的遏制行动的程度和有效性。这类行动的全面程度和持续时间及其长期影响取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如新冠肺炎大流行的严重程度和传播率，以及采取的遏制行动的范围和有效性。到目前为止，我们所有因新冠肺炎疫情而关闭的设施已经重新开放，并正在提供服务。

我们的应对计划是多方面的，并随着大流行的展开而继续发展。作为预防措施，我们已采取措施提高运营和财务灵活性，以应对新冠肺炎疫情给我们的业务带来的风险，包括：

	●	启动远程医疗通信，实现远程患者参与；
	●	暂停肯塔基州三家诊所的运营以遵守政府命令，直到我们获准于2020年5月4日恢复运营；以及
	●	暂停了伊利诺伊州库克县一家诊所的业务，以遵守政府命令，直到取消此类命令。

新冠肺炎大流行似乎可能在全美造成重大的经济损害，而负面的经济状况可能会导致我们行业的患者需求减少。我们可能会因为任何业务暂停而遭受患者、收入和市场份额的重大损失。现有患者和新患者可能不会采用与患者实施远程医疗参与的计划。患者的习惯也可能在中长期内改变。负面的经济状况、我们收入的减少以及随之而来的对我们业务有害的长期趋势都可能在我们的运营及以后的紧急限制悬而未决的期间给我们的公司带来压力。由于这些情况，我们于2020年3月20日终止了11%的员工，以降低与非必要人员相关的成本。在2020年3月31日之前进行了额外的休假，导致在截至2020年3月31日的季度内员工减少19%，全公司减薪约10%。

于2020年4月21日，我们根据“冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案”下的Paycheck Protection Program(“PPP”)与Pinnacle Bank作为贷款人(“贷款人”)签订了一笔本金总额为1,691,520美元(“贷款”)的贷款。这笔贷款由日期为2020年4月16日、2022年4月16日到期的本票(“PPP票据”)作为证明。购买力平价债券的年息率为1.000厘，首六个月的利息将延期。本金和利息从2020年11月16日开始按月支付，我们可以在到期前的任何时间预付本金和利息，不会受到提前还款的处罚。为了有权获得豁免，根据PPP概述的条款和条件，贷款资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款付款、租金、水电费和其他债务义务的利息。我们打算将贷款金额的全部或大部分用于资格费用。根据我们与Iliad Research&Trading，L.P.于2020年3月25日签订的票据购买协议条款，这笔贷款已被视为不是限制性发行。

在 2020年4月，我们从CARE法案提供者救济基金收到了大约400,000美元，该基金是分配给受新冠肺炎大流行影响的医疗保险机构和提供者的联邦基金。今后可能会收到CARE 法案规定的进一步拨款。然而，我们无法估计我们可能获得的额外资金数额。这些政府付款目前预计将在2020年第二季度在我们的运营中确认，如果我们能够证明并遵守资金条款和条件，则不会偿还。

我们无法确切预测公共卫生和经济状况何时恢复正常。就诊人数减少和/或为应对新冠肺炎疫情而强制要求的可能暂停运营，以及随之而来的收入和现金流在此期间的损失可能会使我们难以获得运营所需的资金。

精选与我们业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标的风险，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险，您在做出投资决策之前应考虑这些风险。下面列出了与投资我们公司相关的一些更重大的风险和不确定性。这些风险在紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分以及通过引用并入本文的文件中有更全面的描述：

●

我们在与许多大型知名医院系统和门诊医疗诊所竞争激烈的医疗解决方案市场中运营。

●

我们的运营历史有限，无法确保业务的长期成功运营。

●

我们截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度分别净亏损170万美元和650万美元。不能保证我们在未来一段时间内会有净收益。

●

作为此次上市后我们增长战略的一部分，我们打算开发和收购其他门诊医疗诊所；但是，不能保证我们能够确定合适的收购目标、成功收购确定的目标或成功开发和整合业务以实现其全部利益。

●

我们的业务有赖于我们的首席执行官Jeffrey S.Ervin和DC首席运营官Matthew C.Wallis的可用性，前者对我们推出的iMac再生中心了如指掌，后者拥有极难更换的业务联系人，如果他们的任何一项服务对我们不可用，我们的业务将受到实质性的不利影响。

其他我们目前不知道或认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。您应该能够承担您的投资的全部损失。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在我们最近结束的财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：

●

a 要求只有两年经审计的财务报表，只有两年的相关管理层讨论和财务状况和经营结果分析；

●

根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(B)条，免除审计师对我们财务报告内部控制有效性的认证要求(“萨班斯-奥克斯利法案”);

●

为遵守新的或修订的会计准则而延长的过渡期；

●

减少关于我们高管薪酬安排的披露；以及

●

没有关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票。

我们可以利用《就业法案》中的这些条款，直到我们首次公开募股五周年的财年结束，或我们不再符合新兴成长型公司资格的较早时间。我们将在(I)财政年度的最后一天(A)我们的年收入超过10.7亿美元或(B)我们的非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或 (Ii)我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期(较早者)停止成为新兴成长型公司。(I)本财年的最后一天(A)我们的年收入超过10.7亿美元，或(B)我们由非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或 (Ii)我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可以选择利用部分(但不是全部)根据《就业法案》减轻的负担。我们已不可撤销地利用了此招股说明书中其他降低的报告要求，我们可能会在未来的备案文件中选择这样做。在我们这样做的程度上，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

公司信息

我们的主要执行办公室位于田纳西州布伦特伍德市韦斯特盖特圈1605号，邮编：37027，电话号码是(844) 266-IMAC4622。我们在http://www.imacregeneration.com.上维护着一个公司网站提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的定期和当前报告以电子方式提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)或以电子方式提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些报告。本网站包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

产品

我们提供的普通股		1,764,000股股。

本次发行后将立即发行普通股		11,773,097股股。

公开发行价		每股1.50美元。

使用收益的		我们估计此次发售的净收益约为216万美元，扣除配售代理的费用和我们预计应支付的发售费用。我们打算将此次发行的净收益用于支付开发和收购更多门诊诊所的成本，作为我们增长和扩张战略的一部分，并作为营运资金储备。我们还计划将高达约75万美元的净收益用于偿还某些债务。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书附录S-10页开始的“收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中从S-8页开始的“风险因素”部分所述的信息，以及本招股说明书附录中引用的其他信息。

交易符号		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“iMac”。

本次发行后紧接发行的已发行普通股数量基于截至2020年6月18日的已发行普通股10,009,097股，不包括截至该日期：

	●	行使已发行股票期权时可发行的388,390股普通股；

	●	1,675,055股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，行使价为每股5.00美元；

	●	34,000股普通股和认股权证，用于购买68,000股预留供发行的普通股，在我们首次公开发行(IPO)中向承销商发出的单位购买选择权行使时；

	●	在归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股180,625股；以及

	●	339,110 根据我们的2018年激励薪酬计划保留并可供发行的普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书和随附的招股说明书中通过引用方式并入的信息和文件，以及任何免费撰写的招股说明书中如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

如果您在此次发行中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

本次发行中我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买证券，您将在本次发售生效后支付的普通股每股有效价格大大超过我们每股有形账面净值。基于普通股的公开发行价每股1.50美元，如果您在此次发行中购买证券，您将立即体验到每股1.31美元的稀释，这代表证券的公开发行价与我们预计的形式之间的差额，即在我们从PPP贷款和此次发售中获得的收益生效后，调整后的每股有形账面净值。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于公开发行价的价格行使，我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励或发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

由于我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于支付开发和收购更多门诊医疗诊所的成本，偿还某些债务和营运资金。见S-10页“收益的使用”。除偿还其中所述的债务外，吾等并无将本次发售所得款项净额的具体金额拨作上述任何用途。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否使用得当。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

配售代理在“尽最大努力”的基础上提供股票，配售代理没有义务为自己的账户购买任何股票。在本次发行中，配售代理不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但将尽其最大努力出售本招股说明书附录中提供的证券。由于是“尽力而为”的产品，因此不能保证此处设想的产品最终会完成。

您可能会因为未来的股票发行和我们证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券。我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他产品中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。此外，此次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

是否向普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、未担保的现金、资本要求和财务状况。我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息，因为我们打算使用任何多余的现金来发展、运营和扩大我们的业务。我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将依赖我们普通股的升值(如果有的话) 来赚取投资回报。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。所有的陈述，除了历史事实的陈述，本招股说明书附录中包含的招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“ ”将、“可能”、“应该”、“继续”等类似表述旨在标识前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性声明包括有关以下内容的声明：

此可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素列表是说明性的，但不是详尽的。本招股说明书附录中未在此处或其他地方描述的新风险因素和不确定性可能会不时出现，包括在标题为“风险因素”的章节中。此外，由于我们在竞争和快速变化的环境中运营，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们不可能预测所有风险因素和不确定性，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性声明还受我们公司特有的风险和不确定性的影响，包括但不限于我们作为一家上市公司的运营历史有限。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何其他人员均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新任何前瞻性声明以使这些声明与实际结果相符。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处引用的文件以及作为注册说明书的一部分归档的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。

我们估计，在扣除配售代理费用和我们预计应支付的发售费用后，此次发售普通股的净收益约为216万美元。

作为我们增长和扩张战略的一部分，我们目前打算将根据本招股说明书出售普通股的净收益用于支付开发或收购更多门诊医疗诊所的成本。我们目前没有关于任何此类收购的承诺或协议。

至多本次发行净收益的约75万美元将用于偿还伊利亚特研究和贸易公司持有的、年利率为10%的本票票据(“伊利亚特票据”)的本金和利息，该票据要求每100万美元的毛收入中的250,000美元用于偿还该票据，直到伊利亚特票据全部偿还为止，并准备未偿还余额的任何部分伊利亚特票据的到期日为2021年9月25日。伊利亚特笔记的收益用于某些增长计划，包括与2020年5月12日提交给美国食品和药物管理局(FDA)的一项研究新药申请有关的。

我们还计划将净收益的一部分作为营运资金储备。其他一般公司用途包括支付持续研究和产品开发费用、工资、专业费用、公共报告成本、与办公室相关的费用和其他公司费用(包括利息和管理费用)所需的金额。

在这些用途之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

我们无法预测投入的收益是否会产生良好的回报。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对净收益的应用的判断。

我们从未就我们的股本申报或支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营和扩展，因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付现金股息。股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们当前和未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

下表列出了我们截至2020年3月31日的综合现金和现金等价物、股本和总资本：

您应与本招股说明书附录标题 “收益的使用”下的章节一起阅读下表中列出的数据，以及我们的财务报表和附注以及本招股说明书附录中包含或合并的其他财务信息，以供参考。

本次发行后将发行的普通股数量以10,009,097股为基础截至2020年3月31日的已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

如果您在本次发行中购买股票，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中将支付的每种证券的公开发行价与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是将我们普通股的已发行股数除以我们的有形账面净值，即总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为180万美元，或约为每股0.18美元。

预计形式每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年3月31日的已发行普通股数量，在收到PPP贷款收益约170万美元后。

在进一步实施(I)上述备考调整及(Ii)吾等以每股1.50美元的发行价出售1,764,000股本次发售的普通股，并扣除吾等应支付的估计发售费用后，截至2020年3月31日经调整的有形账面净值，吾等的备考金额约为220万美元或每股约0.19美元。这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加约 $0.37美元，对于本次发售我们普通股的购买者来说意味着每股有形账面净值立即稀释大约$1.31 。

本次发行后将发行的已发行普通股数量基于截至2020年3月31日的已发行普通股10,009,097股，不包括该日期：

对于任何未发行的股票期权或认股权证的行使程度，根据我们的股票激励计划发行新的期权，或者我们未来以低于公开发行价的价格增发普通股，将进一步稀释对新投资者的股权。

我们的法定股本包括30,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2020年6月18日，我们的普通股已发行和流通股为10,009,097股，没有股优先股已发行和流通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“iMac”。2020年6月17日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.70美元。

我们普通股的重大条款在第5页开始的随附招股说明书中的标题“普通股和优先股说明及其他某些未偿还证券”下进行了说明。

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴已同意担任与此次发售相关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书补充内容提供的任何普通股股票，但会尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书补充内容提供的证券。我们已就此次发行直接与投资者签订证券购买协议。我们将仅向有限数量的认可投资者发出要约。根据惯例成交条件，此次发售预计将于2020年6月22日左右结束，不会另行通知您。

我们已同意向配售代理支付约185,220美元的配售代理费，或本次发行中出售的我们普通股股票购买总价的7.0%。下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售和总现金配售费用我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向配售代理出售普通股股票。

由于本次发售没有最低发售金额要求作为成交条件，因此实际总费用可能低于上述金额。

我们还同意偿还安置代理因此交易而产生的法律费用，金额为60,000美元。此外，我们还同意在产品发售结束后向配售代理报销高达30,000美元的非责任费用。我们估计，我们应支付的发售总费用，包括配售代理的费用和开支，约为49万美元。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，他们在担任委托人期间收取的任何费用或佣金以及转售其出售的股票所实现的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。在担任委托人期间，配售代理可能被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及转售其出售的股票实现的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4) 和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，安置代理应：

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“iMac”。2020年6月17日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.70美元。

我们已同意赔偿配售代理和其他指定人员的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任，并支付配售代理可能需要就此类责任支付的款项。

除特定例外情况外，我们与我们的高级管理人员和董事已同意，未经配售代理事先书面同意，不得直接或间接：

此限制在本招股说明书补充日期后的第90天后终止，配售代理可自行酌情决定，并在90天期限终止之前的任何时间或不时解除我们的全部或任何部分锁定限制。

我们也同意，除与配售代理的发售外，在本次发售截止日期后的90天内，吾等不得实施或订立任何涉及在市场发售或浮动利率交易(如吾等与投资者订立的证券购买协议所界定)的普通股或普通股等价物(定义见吾等与投资者订立的证券购买协议)的发行或订立任何协议，以达成任何涉及在市场发售或浮动利率交易的普通股或普通股等价物(定义见吾等与投资者订立的证券购买协议)。

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。安置代理及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)用于其自己的账户和其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其各自附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。配售代理及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的单位。任何此类空头头寸都可能对特此提供的单位的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些附属公司还可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

上述包括我们将签订的配售代理协议和证券购买协议的某些条款的简要摘要，并不声称是其条款和条件的完整声明。证券购买协议表格将提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书中，本招股说明书副刊是该注册说明书的一部分。请参阅S-17页上的“在哪里可以找到更多信息”。

奥尔山纽约州的Wolosky LLP将传递与此次发售相关的某些法律问题作为我们的法律顾问。Kelley 纽约州Drye&Warren LLP已担任配售代理的法律顾问，处理与此次发行相关的某些事项。

我们的独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP已审计了我们的年度报告中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度报告，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以Daszkal Bolton LLP的报告作为参考并入，该报告是根据他们作为会计和审计专家的权威提供的。

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站上免费获取，网址为：http://www.sec.gov.

我们提交给证券交易委员会的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件( 根据表格8-K当前报告的第2.02和7.01项提供而不是归档的任何部分) 合并为本日期之后的所有文件招股说明书及本招股说明书所载本公司普通股股份发售完成前。在本招股说明书日期之后、发售终止之前，我们未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)节提交的所有文件也通过引用并入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，通过引用并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为修改或被取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明都不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或被取代，否则不得将其视为本注册声明的一部分。本注册声明中包含的或随后提交的任何其他文件中包含的声明均应视为已修改或被取代。任何如此修改或被取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有者)提供招股说明书中通过引用并入但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些备案文件的副本(不包括我们通过引用方式具体并入此类备案文件中的证物)，并且不收取费用：

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含的信息或陈述。除本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的信息外，我们未授权任何人提供其他信息。我们不会在任何不允许要约的州进行证券要约。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息在除文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

通过本招股说明书，我们根据表格S-3的一般指示I.B.6提供30,000,000美元的证券。截至2020年3月26日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为16,703,383美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股7,592,447股和我们普通股在2020年3月26日的收盘价 $2.20计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在75,000,000美元以下，在任何 12个月期间，我们都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。

我们提供的证券的公开发行总价最高可达30,000,000美元。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款，包括证券向公众提供的价格。这些证券可以单独发售，也可以以任意组合和单独的系列一起发售。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接连续或延迟销售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分证券购买建议的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书附录还将包含有关此次发行的更具体信息。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易，代码分别为IMAC和IMACW。在2020年3月26日，我们普通股和认股权证的最新报告售价分别为2.20美元和0.48美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或
不批准这些证券或忽略本招股说明书的充分性或准确性。任何
相反的陈述是刑事犯罪。

除另有说明外，在本招股说明书中，“iMac”或“注册人”是指iMac Holdings， Inc.“公司”、“我们”和“我们”是指 iMac Holdings，Inc.连同其合并的子公司。在本招股说明书中，“普通股”、 “优先股”、“认股权证”、“权利”和“单位”是指iMac的普通股和优先股，以及由iMac发行的认股权证、权利或单位。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同，您不应依赖该信息。本招股说明书不是出售或征求购买相关证券以外的任何证券的要约，也不是在不允许要约或销售的任何司法管辖区的要约或要约要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期准确，即使此招股说明书可能会在以后的日期交付或根据此招股说明书出售股票。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架注册流程，我们可以不定期以一个或多个产品向公众提供和销售注册声明中的任何或所有证券。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次发行证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录将包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录包括与此次发售相关的所有材料信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题为“通过引用并入文档”部分下描述的其他信息。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给购买者。我们和我们的代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，它将提供参与证券销售的任何承销商、交易商或代理的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。

我们是一系列不断发展的创新医疗进步和护理(IMac)再生中心，将生命科学的进步与针对行动受限疾病和条件的传统医疗相结合。与其他可用的治疗方案相比，我们的医疗和物理程序组合旨在改善患者体验和结果，降低医疗成本。我们拥有6家并管理9家门诊诊所，提供再生、矫形和微创程序和治疗。我们的治疗由有执照的医生通过旨在改善身体健康、提高生活质量和减轻患者痛苦的再生康复方案进行。我们不开阿片类药物，而是通过提供微创医疗来提供传统手术或关节置换手术的替代方案，以帮助患有运动损伤、背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织情况的患者。我们的员工专注于提供卓越的客户服务，为我们的患者提供难忘的关怀体验。我们相信，我们的治疗价格95%的人都能负担得起，并且在不断扩大的再生医疗领域处于有利地位。

我们的有执照的医疗专业人员为每位患者提供自定义治疗计划，该计划将创新再生医学方案(占我们收入的20%)与传统的微创(最大限度减少皮肤刺伤)医疗程序 (占我们收入的40%)和物理治疗(占我们物理治疗收入的35%，其余5%来自脊椎疗法)相结合。我们不使用或提供基于阿片类药物的处方作为我们治疗选项的一部分以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。我们已经成功地治疗了以前因关节或软组织相关疼痛而对阿片类药物上瘾的患者。此外，我们的程序符合所有职业体育联盟药物限制政策，包括美国国家橄榄球联盟(NFL)、美国国家篮球协会(NBA)、美国国家曲棍球联盟(NHL)和美国职业棒球大联盟(MLB)。

我们的首席运营官马修·沃利斯博士(Dr.Matthew Wallis，DC)于2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡开设了第一家iMac再生中心，该中心仍然是我们当前业务的旗舰地点。华盛顿特区的Jason Brame博士于2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis 博士和Brame聘请Jeffrey S.Ervin担任我们的首席执行官，共同创建和实施他们的增长战略。结果是正式创建了iMac Holdings，LLC，以将iMac诊所扩展到肯塔基州西部以外的地区，这样的诊所将继续由使用iMac再生中心名称和服务的集团拥有或运营。2018年6月，我们完成了公司转换，其中iMac Holdings，LLC转换为iMac Holdings，Inc.巩固现有诊所的所有权并实施我们的增长战略。

自2016年5月以来，我们在肯塔基州、密苏里州、田纳西州和伊利诺伊州共开设了6家门诊医疗诊所，收购了7家理疗诊所，并管理着1家门诊医疗诊所，共计15家诊所。我们打算进一步将我们设施的覆盖范围扩展到全美其他战略位置。为了提升我们的品牌，我们与几位活跃和曾经的职业运动员合作，开设了两个Ozzie Smith iMac再生中心、两个David Price iMac再生中心、一个Tony Delk iMac再生中心和一个Mike Ditka iMac再生中心。我们还签约了前NBA球员乔治·格文(George Gervin)担任德克萨斯州未来诊所的品牌大使。我们的品牌大使帮助向我们的非阿片类药物服务传播知名度，强调我们有能力将运动和骨科损伤作为传统手术的替代方案进行关节修复或置换。

我们直接拥有我们的医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制医疗诊所。我们倾向于拥有诊所；然而，一些州法律限制企业行医，并要求有执照的医生拥有诊所。因此，我们管理的诊所由专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的医疗专业人员独家拥有，并与我们或我们公司的合格成员共同控制，以遵守管理医疗业务所有权的州法律。根据管理服务协议，我们通过服务费获得补偿，服务费基于所提供服务的成本，外加指定的加价百分比，以及由每家专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。

我们专注于提供天然的、非阿片类药物的疼痛解决方案，因为消费者越来越多地要求对老龄化人口进行保守治疗。相对于传统侵入性整形外科实践，消费者对有机医疗解决方案的偏好推动了对我们服务的需求持续增长。我们相信，我们为患者提供再生康复治疗的价格比我们的主要竞争对手低得多，包括骨科医生、疼痛管理诊所和旨在进行侵入性关节重建的医院系统。外科关节置换术的费用比我们最初治疗相同疾病的治疗费用高出几倍。美国政府最近采取了严格的手术前审批计划，以减少和限制阿片类药物的扩散，因为它们基本上伴随着所有的关节置换手术。

在过去几年中，根据患者就诊情况，我们看到对我们服务的需求快速增长。对我们服务的需求继续快速增长，原因是有机医疗解决方案的增长超过了传统侵入性整形外科实践。在截至2019年12月31日的一年中，我们接待了138,639名患者，比2018年同期的63,812人次增长了117%以上。我们还相信，与我们的主要竞争对手(如整形外科医生、疼痛管理诊所和旨在进行侵入性关节重建的医院系统)相比，我们为患者提供的再生康复治疗的价格要低得多。2014年，仅膝关节置换住院治疗的平均费用为16,300美元(不包括治疗)。 2017年，符合膝关节置换资格的患者的膝关节治疗平均费用为4,200美元(不包括治疗)。

我们的主要执行办公室位于田纳西州布伦特伍德市韦斯特盖特圈1605号，邮编：37027，电话号码是(844) 266-IMAC4622。我们维护着一个公司网站，网址是http://www.imacregeneration.com。提交给证券交易委员会的定期和当前报告以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供此类材料。本网站包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的组成部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，该报告通过引用并入本文，并可能不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告以及与特定发售相关的任何招股说明书补充内容所修订、补充或取代。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述主要包含在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中，通过引用并入我们提交给证券交易委员会的2019年年度10-K表格报告中，但也包含在本招股说明书中。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“ ”应该、“”预期“”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“ ”“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“可能”、“ ”“”持续“、”目标“、”寻求“或这些术语的否定，或其他用于标识有关未来的陈述的类似术语。本招股说明书中包含或并入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒这些陈述基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们不能确定这些事实和因素的组合。

您应参考本招股说明书和我们的2019年年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书或我们的证券交易委员会定期报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或担保。除非美国联邦证券法要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文档，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

如果我们根据本招股说明书提供优先股权证券，则届时我们将在适用的招股说明书附录中分别提供收益与固定费用的比率和/或合并固定费用和优先股息与收益的比率。我们将在适用的招股说明书附录中分别提供收益与固定费用的比率和/或合并固定费用和优先股息与收益的比率。

除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于作为我们增长和扩张战略的一部分，用于开发或收购更多门诊医疗诊所的成本。我们目前没有关于任何此类收购的承诺或协议。

如果我们决定将特定证券发行的净收益用于上述以外的特定目的，我们将在相关招股说明书附录中对此进行说明。

任何提供的证券的条款将在出售时确定。当发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给证券交易委员会，证券交易委员会将描述发行和出售证券的条款。

以下汇总了我们的普通股和优先股以及某些其他可转换或可行使为我们的普通股的已发行证券的权利和优先权。虽然我们认为以下描述涵盖了我们的股本和其他证券的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息，受我们的公司章程、章程和以下所述的其他协议和文书以及适用的内华达州公司法的条款作为注册说明书的证物所包含的全部内容的约束和限制。我们认为以下描述涵盖了我们的股本和其他证券的主要条款，并且可能不包含对您重要的所有信息，受我们的公司章程、章程和其他协议和文书(包括在本招股说明书中)以及适用的内华达州公司法条款的约束和约束。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的公司章程、附则以及下面介绍的其他协议和文书，以便更全面地了解我们的股本。

我们的法定股本包括30,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及500,000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股均未指定。我们的董事会可能会不定期建立优先股的权利和优惠。截至2020年3月27日，共有100,009,097股普通股已发行和发行，由44名股东登记持有，没有优先股已发行或已发行。

我们普通股的每位持有者在所有由股东投票表决的事项上有权就每股股份投一票，并且没有累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如果有的话) 。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后分享我们剩余的资产。

我们普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为未来可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们在2019年2月发行了认股权证，作为我们首次公开募股(IPO)的一部分，购买了总计170万股普通股。这些认股权证是根据作为权证代理的Equity Stock Transfer，LLC与我公司之间的权证代理协议以簿记形式发行的，并由一张或多张存入DTC的簿记凭证代表，并以DTC的代名人 cede&co.的名义注册，或按照DTC的其他指示注册。这些认股权证是根据作为权证代理的Equity Stock Transfer，LLC与我公司之间的权证代理协议以簿记形式发行的除了各自购买的股票数量外，认股权证是相同的。您应查看认股权证表格的副本，该表格通过引用合并为注册说明书(本招股说明书是其一部分)的证物，以获取认股权证条款和条件的完整描述。

认股权证可在发行日期之后的任何时间行使，东部时间下午5：00之前的任何时间，在该等认股权证发行日期后的五年内均可行使，届时任何未行使的认股权证将失效并停止可行使。认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使后购买的普通股股数全额支付即时可用资金。

不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人都可以将该百分比增加到不超过9.99%的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加都不会生效直到第61^ST在通知我们之后的第二天。

在任何时候，当因行使认股权证而发行普通股的登记声明无效时，持有人可以选择以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使时，认股权证的一部分将被取消，以支付因行使认股权证而可能购买的普通股股票数量的应付购买价格。

普通股每股行权价为5.00美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格将进行适当调整。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

在认股权证中描述的基本交易(一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并)中，认股权证持有人将有权在行使认股权证时收到持有者在行使时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

经持有当时大部分已发行认股权证的权证持有人同意(以该等已发行认股权证的普通股股数衡量)，我们可以提高行使价、缩短到期日并修订所有其他认股权证条款。

我们的宪章和章程以及特拉华州反收购法规的某些规定的效力

特拉华州法律、我们的公司证书和我们的章程的某些条款包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。下面总结的这些规定可能会起到阻止强制收购行为和收购报价不足的效果。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州公司法规定，除非我们的公司证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。我们的公司证书和章程禁止在董事选举中累计投票。

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个系列优先股，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍任何更改控制权的尝试的成功。这些和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

我们的章程文件规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事长或首席执行官通过决议，或经持有至少33%股份的股东的书面要求才能召开。¹/₃已发行普通股的% 。拥有低于该要求金额的股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们的大多数股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

我们的章程文件规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得通过股东的任何书面同意来实施。

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。但是，如果不遵循适当的程序，我们的章程可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些规定还可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的公司注册证书和章程的某些条款(包括上述条款)的修订需要至少三分之二的已发行股本持有人的批准，该持有人一般有权在董事选举中投票。

我们受特拉华州公司法第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或如果特拉华州境内没有衡平法院拥有管辖权，特拉华州地区联邦法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们董事违反受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或如果没有位于特拉华州的衡平法院有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)将是以下唯一和独家的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们董事违反受托责任的诉讼(Iii)根据“特拉华州公司法”、我们的公司注册证书或章程的任何条款而产生的针对我们或任何董事、高管或其他员工的索赔的任何诉讼，或(Iv) 受内部事务原则管辖的针对我们或任何董事、高管或其他员工的索赔的任何诉讼。法院可能会裁定本条款不适用或不可执行。购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体将被视为已通知并同意本公司注册证书的这一规定。但是，这一唯一和排他性的法院条款将不适用于具有排他性联邦管辖权的情况，包括但不限于根据“证券法”或“交易法”发生的某些诉讼。

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。

我们的普通股和权证分别以“IMAC”和“IMACW”的代码在纳斯达克资本市场交易。

我们普通股和认股权证的转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC，237 West 37^th街道，602Suit602，New York，NY 10018。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供和出售的认股权证的重要条款和条款，以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然我们下面总结的条款一般适用于提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款，这些条款可能不同于我们下面描述的条款。

我们可以发行，我们可以与其他证券一起或单独提供和出售认股权证，以购买我们的普通股、优先股或其他证券。认股权证可直接发行给认股权证的购买者，或根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理)签订的认股权证协议直接发行，所有内容均载于适用的招股说明书附录中。认股权证代理将仅作为我们的代理，与正在发售的系列认股权证相关，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系招股说明书附录中将描述的

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

每份认股权证持有人将有权按行权价格以现金购买普通股或优先股的数量，具体价格将在适用的招股说明书附录中列出或可如适用的招股说明书附录中所述确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期之前的任何时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照与其提供的认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。收到付款以及权证证书在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，我们将在可行的情况下尽快将购买的证券转交。如果权证证书所代表的权证未全部行使，将为剩余的权证签发新的权证证书。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理。授权代理没有义务或责任在法律或其他方面启动任何诉讼程序，或向我们提出任何要求。权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，通过适当的法律行动，强制执行其行使该权证持有人的权证的权利，并收取在行使该权证时可购买的证券。

我们可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。我们可以单独或与适用的招股说明书附录中描述的一项或多项额外权利、普通股、优先股、权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有人或受益的权利所有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款如果与下列任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期之前的任何时间行使权利。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后在权利代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立后，我们将在可行的情况下尽快转发普通股、优先股或其他证券的股份(视情况而定)，可在行使权利时购买的普通股、优先股或其他证券的股份。在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或认股权证一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

我们下面总结的条款一般适用于我们在此招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中引用单位协议的形式，包括描述我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位条款的单位证书形式。以下单元和单元协议的材料规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议中适用的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由普通股、优先股、权证、权利或其任意组合组成的单位。将发放每个单元，因此单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括以下内容：

本节中介绍的规定以及“普通股说明”、“优先股说明 ”、“认股权证说明”和“权利说明”中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、权证或权利。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人，未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，均可采取适当的法律行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

无论出于任何目的，我们、单位代理及其任何代理均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，并将其视为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者(包括我们的附属公司)、通过代理或通过任何这些方法的组合在美国境内外销售证券。招股说明书附录将包括以下信息：

如果承销商用于任何此类证券的销售，承销商将自行购买这些证券。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不定期地以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在任何招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在期间和承销商发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补在与此次发行相关的中创建的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可能会收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售给其账户的已发售证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

如果使用交易商销售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中包括经销商名称和交易条款。

我们可以直接销售证券，而不是通过承销商或代理。证券也可以通过不时指定的代理商进行销售。在招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，我们将说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》(修订后)或《证券法》(Securities Act) 含义内的承销商的机构投资者或其他人，这些机构投资者或其他人可能会被视为与这些证券的任何销售有关的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。

如果我们在招股说明书补充中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。招股说明书附录将介绍征集这些合同应支付的佣金。

我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项。代理商、经销商和承销商在其正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由纽约州纽约市的Olshan Frome Wolosky LLP为我们传递。如果证券以包销方式发行，适用的招股说明书附录中指定的律师将向承销商传递某些法律事项。

iMac Holdings，Inc.的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的期间的每一年，本招股说明书和注册说明书中以引用方式并入的公司已由独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP进行审计，其报告以引用方式并入。此类财务报表在此引用作为参考，以其作为会计和审计专家的权威提供的公司报告为依据。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为美国证券交易委员会位于西北地区F街100F Street，华盛顿特区20549室的公共参考设施。您可以通过写信给SEC并支付复印费来请求这些文档的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施操作的更多信息。证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获得注册声明的副本。

我们的互联网网站上也提供了注册声明和下面在“通过引用方式注册”项下引用的文件http://www.imacregeneration.com. 我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们将以下列出的文件和我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考文件(不包括根据Form 8-K一般说明视为“存档”的Form 8-K的任何部分)。我们以引用方式并入的文档如下：

在本登记声明日期之后、要约终止之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，应视为通过引用纳入本登记声明，并自该等文件提交之日起成为本登记声明的一部分，但条件是注册人没有纳入根据表格8的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息-

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入本招股说明书的任何文件和文件中包含的任何声明均应视为被修改或取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他文件中的声明修改或取代了此类文件或声明。任何如此修改或取代的文件或陈述，除非经修改或取代，否则不应视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入本招股说明书的文件可免费从我们处获得，并将提供给收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人。您可以通过向以下地址提交口头或书面请求来免费获取文档副本：

有关我们的其他信息，请访问我们的网站www.imacregation.com。我们网站上包含或可通过访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

	每个共享		总计(1)
公开发行价	$	1.500	$	2,646,000
安置代理费	$	0.105	$	185,220
扣除费用前给我们的收益	$	1.395	$	2,460,780

	2020年3月31日
	实际			PRO 表格			PRO 调整后的表格

现金和现金等价物	$	1,281,940		$	2,973,460		$	5,319,240
股东权益权益：
优先股 $0.001面值：授权500万股；无已发行和已发行股票		-			-			-
普通股，每股面值0.001美元；授权股份3000,000,000股；截至2020年3月31日，已发行和已发行的股份分别为10,009,097股(实际) 和11,773,097股(调整后)		10,003			10,003			11,773
追加实收资本		21,465,115			21,465,115			23,809,131
累计赤字		(11,775,595	)		(10,084,075	)		(10,084,075	)
非控股权益		(2,416,803	)		(2,416,803	)		(2,416,803	)
股东权益合计		7,282,720			8,974,240			11,320,026
总市值	$	7,282,720		$	8,974,240		$	11,320,026

公开发行价格每股				$	1.50

截至2020年3月31日的每股有形净账面价值	$	(0.18	)

预计可归因于购买力平价贷款收益的每股有形账面净值的增加					0.17

预计净额截至2020年3月31日的每股有形账面价值	$	(0.01	)

增加调整后的预计每股可归因于此次发售的有形净额	$	0.20

预计，截至2020年3月31日调整后的每股有形账面净值				$	0.19

预计摊薄，调整后的每股有形账面净值在此次发行中向新投资者摊薄				$	1.31

	每个共享		总计
公开发行价	$	1.500	$	2,646,000
配售代理费(1)	$	0.105	$	185,220
扣除费用前给我们的收益	$	1.395	$	2,460,780

招股说明书附录		页

关于本招股说明书补编		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
产品		S-7
风险因素		S-8
有关前瞻性陈述的警示注意事项		S-9
使用收益的		S-10
分红政策		S-11
资本化		S-12
稀释		S-13
我们提供的证券说明		S-14
分销计划		S-15
法律事务		S-17
专家		S-17
在哪里您可以找到更多信息		S-17
通过引用将某些信息并入		S-17

招股说明书

关于本招股说明书		第二部分：
iMac 控股公司		1
风险因素		3
有关前瞻性陈述的特别说明		3
收益与固定费用的比率		4
使用收益的		4
我们可以出售的证券概述		5
普通股和优先股以及某些其他已发行证券说明		5
认股权证说明		9
权限说明		11
单位说明		12
分销计划		13
法律事务		15
专家		15
在哪里您可以找到更多信息		15
通过引用合并文件		15

	●	我们依赖外部来源为我们的运营提供资金；

	●	我们有效执行增长和扩张战略的能力；

	●	门诊医疗服务市场的变化；

	●	我们有限的运营历史；

	●	卫生流行病造成的破坏，如新冠肺炎大流行；

	●	反映在我们合并财务报表中的资产估值；

	●	我们对持续获得融资的依赖；

	●	我们依赖第三方提供和获取的信息；

	●	联邦、州和地方监管事项；

	●	与作为公开报告公司相关的额外费用，这些费用没有反映在我们的运营历史中；

	●	竞争，不仅在门诊市场，而且在传统医院和一般医疗领域也是如此；以及

	●	我们的主服务协议中包含的约定。

	●	在实际基础上；

	●	在形式基础上，使从购买力平价贷款收到(并假定已被原谅)的收益对财务报表的影响生效；以及

	●	在形式上，经调整后的基础上，以实施本次发售中出售1,764,000股我们的普通股以及“收益的使用”项下所述的估计净收益的应用，以实现本次发售中1,764,000股我们的普通股的出售和应用估计净收益。

	●	388,390股普通股行使已发行股票期权后可发行的普通股；

	●	1,675,055股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，行使价为每股5.00美元；

	●	34,000股普通股和认股权证，用于购买68,000股预留供发行的普通股，在我们首次公开发行(IPO)中向承销商发出的单位购买选择权行使时；

	●	247,500股在归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股；以及

	●	339,110 根据我们的2018年激励薪酬计划保留并可供发行的普通股。

	●	不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

	●	不得出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但交易法允许的除外，在他们完成参与分销之前。

	●	出售、要约出售、质押或以其他方式转让处置(或达成旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置的任何交易或装置)、任何普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券；

	●	将计入全部或部分转让股票或相关证券所有权的经济利益或风险的任何掉期或其他衍生品交易，而不论该等交易是以证券、现金或其他方式结算；

	●	要求或行使任何权利或导致根据证券法对任何股票或相关证券的要约和出售进行登记，或导致就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补编(或其修订或补充)，或

	●	公开宣布任何执行上述任何操作的意向。

	●	我们于2020年3月26日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	我们于2020年5月14日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2020年1月6日、2020年2月12日、2020年3月9日、 2020年3月30日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月11日和2020年6月18日提交的当前Form 8-K报告；以及

	●	在我们于2019年2月4日提交的表格8-A的注册声明中，根据交易法第12条注册的我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

	●	普通股，每股票面价值0.001美元；
	●	优先股，每股票面价值0.001美元；
	●	认股权证购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券；
	●	购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的权利；以及
	●	单位由上述证券以任意组合组成。

	●	限制普通股分红；

	●	稀释普通股的表决权；

	●	损害普通股的清算权；

	●	延迟或阻止我们公司的控制或管理变更。

	●	在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

	●	在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司已发行的至少85%的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票、在某些情况下为董事和高级管理人员以及雇员股票计划所有的股份，但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股票；或

	●	在或股东开始感兴趣的时间之后，业务合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票授权，而该股份并非由感兴趣的股东拥有。

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	●	涉及公司10%以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

	●	除例外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司股票的交易；

	●	除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；以及

	●	有利害关系的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

	●	认股权证的标题；

	●	可行使认股权证的证券的名称、金额和条款，以及与行使该等认股权证有关的程序和条件；

	●	发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的认股权证数量；

	●	权证发行价及价格调整条件；

	●	权证总数；

	●	对权证行使时应收证券的数量或金额进行调整的任何拨备；

	●	权证行使时可购买的证券的个或多个价格，包括权证行权价格调整拨备；

	●	如果适用，权证和行使权证时可购买的证券将分别转让的日期；

	●	如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素；

	●	权证的任何其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；

	●	认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

	●	可随时行使的最大或最小认股权证数量。

	●	确定有权分权的股东的日期；
	●	行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；
	●	行权价；
	●	已发行权利的总数；
	●	权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；
	●	行使权利的开始日期和行使权利的截止日期；
	●	权利持有人有权行使的方法；
	●	发行完成的个条件(如果有)；
	●	撤销权、解约权和撤销权(如有)；
	●	是否有后备或备用采购商及其承诺条款(如果有)；
	●	股东是否有权获得超额认购权；
	●	任何适用的美国联邦所得税考虑事项；以及
	●	任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如果适用) 。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

	●	发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

	●	发售的条款；

	●	任何承销商、交易商或代理人的姓名；

	●	任何一家或多家主承销商的名称；

	●	证券的买入价；

	●	出售证券的净收益；

	●	任何延迟交货安排；

	●	构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

	●	任何公开发行价；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

	●	支付给代理商的任何佣金；以及

	●	与任何经销商或代理签订的任何安排的条款。

	●	截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告于2020年3月26日提交；

	●	当前的表格8-K报告，但仅限于其中列出的信息是根据证券交易委员会的规则于2020年1月6日、2020年2月12日、2020年3月9日和2020年3月30日提交的 “存档”而不是“提供”的；以及

	●	我们于2019年2月4日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-38797)中包含的对我们普通股和认股权证的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。