假的--01-30Q1202000013199470.250.1000013199472020-02-022020-05-020001319947美国-GAAP：公共类别成员2020-06-120001319947US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-120001319947美国-GAAP：ProductMember2020-02-022020-05-0200013199472019-02-032019-05-040001319947美国-GAAP：ProductMember2019-02-032019-05-0400013199472019-05-0400013199472020-05-0200013199472020-02-010001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020001319947美国-GAAP：公共类别成员2020-05-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020001319947srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-020001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020001319947US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-020001319947美国-GAAP：公共类别成员2020-02-010001319947US-GAAP：CommonClassBMember2019-05-040001319947美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010001319947美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-0400013199472019-02-020001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040001319947美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020001319947srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-010001319947美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020001319947美国-GAAP：公共类别成员2019-02-020001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020001319947美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020001319947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：CommonClassBMember2019-02-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020001319947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040001319947美国-GAAP：公共类别成员2019-02-032019-05-040001319947美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-040001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040001319947美国-GAAP：公共类别成员2019-05-040001319947美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010001319947DSW：COVIDPandemicMember2020-02-022020-05-020001319947DSW：BrandPortfolioMember2020-02-022020-05-020001319947DSW：加拿大零售细分市场成员2020-02-022020-05-020001319947DSW：美国零售细分市场成员2020-02-022020-05-020001319947DSW：DesignerBrandsInc.成员DSW：ABGCamutoLLCM成员2020-05-020001319947DSW：PointsIssuedMember2019-02-032019-05-040001319947DSW：礼品卡兑换会员2019-02-032019-05-040001319947DSW：认证兑换会员2019-02-032019-05-040001319947DSW：认证兑换会员2020-02-022020-05-020001319947DSW：PointsIssuedMember2020-02-022020-05-020001319947DSW：礼品卡发放会员2020-02-022020-05-020001319947DSW：礼品卡兑换会员2020-02-022020-05-020001319947DSW：礼品卡发放会员2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：佣金收入成员DSW：BrandPortfolioMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员美国-GAAP：ProductMemberDSW：BrandPortfolioMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：成员DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：附件和其他成员DSW：加拿大零售细分市场成员2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：女性成员DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员美国-GAAP：ProductMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：儿童成员DSW：DswMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：成员DSW：加拿大零售细分市场成员2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：批发会员DSW：BrandPortfolioMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：加拿大零售细分市场成员2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：加拿大零售细分市场成员2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员美国-GAAP：ProductMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：儿童成员DSW：加拿大零售细分市场成员2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：附件和其他成员DSW：加拿大零售细分市场成员2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员美国-GAAP：ProductMemberDSW：BrandPortfolioMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：批发会员DSW：BrandPortfolioMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：附件和其他成员DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：女性成员DSW：加拿大零售细分市场成员2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：成员DSW：加拿大零售细分市场成员2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：儿童成员DSW：DswMember2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：DirecttoConsumer成员DSW：BrandPortfolioMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：女性成员DSW：加拿大零售细分市场成员2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：佣金收入成员DSW：BrandPortfolioMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员美国-GAAP：所有其他部门成员2020-02-022020-05-020001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：成员DSW：DswMember2019-02-032019-05-040001319947US-GAAP：运营细分市场成员DSW：附件和其他成员DSW：DswMember2019-02-032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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
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| |
☑ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间2020年5月2日
或
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☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号001-32545
|
| | | | | |
俄亥俄州 | | 31-0746639 |
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | | | | |
810 DSW驱动器， | 哥伦布, | 俄亥俄州 |
| | 43219 |
(主要行政机关地址) | | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(614) 237-7100
|
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不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 | 贸易符号 | 每间交易所的注册名称 |
A类普通股，无面值 | DBI | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑ 是 ☐不
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑ 是 ☐不
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☑不
登记人所属的每一类普通股的已发行股数，截至2020年6月12日: 64,374,547A类普通股和7,732,786B类普通股。
1995年“私人证券诉讼改革法”关于前瞻性信息“安全港”条款的警示声明
本季度报告中关于Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的某些陈述可能构成前瞻性陈述，反映我们对未来事件和财务表现等的当前看法。这些前瞻性陈述的例子包括提及我们未来的扩张和我们的收购。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“寻求”、“近似”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述均基于与我们的运营、运营结果、财务状况、增长战略和流动性相关的当前计划、估计、预期和假设。包含这些前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。除第I部第1A项所述的因素外。危险因素在截至财年的Form 10-K年度报告中2020年2月1日，经修订后，于2020年5月1日，及第II部第1A项。危险因素在本10-Q表格中，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告和文件中，有许多重要因素可能会导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所讨论的大不相同。这些因素包括但不限于：
| |
• | 与冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发有关的风险和其他不利的公共卫生事态发展； |
| |
• | 与我们的国际业务相关的风险，包括国际贸易、我们对国外商品来源的依赖、对外国税收或有风险的敞口以及外币汇率的波动； |
| |
• | 与我们的供应商、制造商、授权商和零售商客户保持牢固的关系； |
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• | 我们成功整合被收购的业务或在完成整合努力后实现收购的预期效益的能力； |
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• | 与我们的任何分销或履行中心丢失或中断相关的风险； |
| |
• | 我们依赖我们的忠诚度计划和营销来推动流量、销售和客户忠诚度； |
| |
• | 我们预测和响应时尚趋势、消费者偏好和不断变化的客户期望的能力； |
| |
• | 与我们的信息系统和数据的丢失或中断相关的风险，以及我们防止或减轻违反我们的信息安全以及泄露敏感和机密数据的能力的风险； |
| |
• | 继续与施坦马特签订协议，并依赖施坦马特的财务状况； |
| |
• | 我们在款式、价格、品牌供应和客户服务方面的竞争力； |
| |
• | 与未来立法、监管改革、政策变化或对现有立法的解释性指导有关的不确定性。 |
如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果、业绩或成就可能与我们预测的大不相同。此外，新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，管理层也无法评估任何此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。任何前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日为止，除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
解释性注释
Designer Brands Inc.本公司(“本公司”)依据美国证券交易委员会根据1934年证券交易法第36条作出的命令(日期为2020年3月25日的上市公司报告和委托书交付豁免)(第34-88465号新闻稿)(“该命令”)，因与新冠肺炎有关的情况而推迟提交本10-Q表格。提交本10-Q表格的原定截止日期为2020年6月11日。2020年5月15日，该公司提交了一份8-K表格的最新报告，以表明它打算依赖该订单进行此类延期。与公司在当前8-K表格报告中所作的陈述一致，公司在以下时间之前无法提交本表格10-Q2020年6月19日因为新冠肺炎疫情出现了前所未有的情况，公司的运营和业务受到了严重干扰。这些中断包括但不限于，我们大量员工的临时休假、我们所有办事处和北美零售店的临时关闭，以及与新冠肺炎相关或由其引起的其他财务和运营方面的问题。此外，由于更新本季度公司减值和准备金分析所需的关键人员有限(敲定这份10-Q表格是必要的)，以及管理层需要专注于解决新冠肺炎引发的紧急业务和运营问题，公司依赖于这份订单。
设计师品牌公司。
目录
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| 页 |
第一部分财务信息 | |
项目1.财务报表 | |
简明合并操作报表 | 1 |
简明综合全面收益(亏损)表 | 2 |
简明综合资产负债表 | 3 |
股东权益简明合并报表 | 4 |
简明现金流量表合并表 | 5 |
简明合并财务报表附注 | 6 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 16 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
项目4.控制和程序 | 22 |
第二部分：其他资料 | |
项目1.法律诉讼 | 22 |
第1A项危险因素 | 22 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
第3项高级证券违约 | 23 |
项目4.矿山安全披露 | 23 |
项目5.其他信息 | 23 |
项目6.展品 | 24 |
签名 | 25 |
本10-Q表格中提及的“我们”、“Designer Brands Inc.”或“公司”均表示Designer Brands Inc.。和它的子公司。
设计师品牌公司。
简明合并操作报表
(未经审计，以千计，每股金额除外)
|
| | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
净销售额 | $ | 482,783 |
| | $ | 873,289 |
|
销售成本 | (509,243 | ) | | (613,956 | ) |
营业费用 | (187,221 | ) | | (217,580 | ) |
股权投资收益 | 2,270 |
| | 2,228 |
|
减损费用 | (112,547 | ) | | — |
|
营业利润(亏损) | (323,958 | ) | | 43,981 |
|
利息支出，净额 | (2,158 | ) | | (1,801 | ) |
营业外费用，净额 | (87 | ) | | (342 | ) |
所得税前收入(亏损) | (326,203 | ) | | 41,838 |
|
所得税优惠(规定) | 110,345 |
| | (10,644 | ) |
净收益(损失) | $ | (215,858 | ) | | $ | 31,194 |
|
每股基本收益和稀释后收益(亏损)： | | | |
每股基本收益(亏损) | $ | (3.00 | ) | | $ | 0.41 |
|
稀释后每股收益(亏损) | $ | (3.00 | ) | | $ | 0.40 |
|
计算每股使用的加权平均股份： | | | |
基本股份 | 71,914 |
| | 77,004 |
|
稀释后股份 | 71,914 |
| | 78,263 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
设计师品牌公司。
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计，以千计)
|
| | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
净收益(损失) | $ | (215,858 | ) | | $ | 31,194 |
|
扣除所得税后的其他全面收益(亏损)： | | | |
外币兑换损失 | (3,541 | ) | | (714 | ) |
债务证券未实现净收益 | 195 |
| | 242 |
|
净收入中已实现净收益的重新分类调整 | (368 | ) | | (88 | ) |
其他综合亏损总额，扣除所得税后的净额 | (3,714 | ) | | (560 | ) |
综合收益(亏损)合计 | $ | (219,572 | ) | | $ | 30,634 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
设计师品牌公司。
压缩合并资产负债表
(未经审计，以千计)
|
| | | | | | | | | | | |
| 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
资产 | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 250,874 |
| | $ | 86,564 |
| | $ | 70,671 |
|
投资 | — |
| | 24,974 |
| | 51,259 |
|
应收帐款，净额 | 81,953 |
| | 89,151 |
| | 78,287 |
|
盘存 | 533,638 |
| | 632,587 |
| | 642,045 |
|
预付费用和其他流动资产 | 82,742 |
| | 67,534 |
| | 54,463 |
|
流动资产总额 | 949,207 |
| | 900,810 |
| | 896,725 |
|
财产和设备，净额 | 359,841 |
| | 395,009 |
| | 405,156 |
|
经营性租赁资产 | 799,482 |
| | 918,801 |
| | 993,622 |
|
商誉 | 93,655 |
| | 113,644 |
| | 90,881 |
|
无形资产 | 13,908 |
| | 22,846 |
| | 42,298 |
|
递延税项资产 | 139,269 |
| | 31,863 |
| | 27,909 |
|
股权投资 | 57,538 |
| | 57,760 |
| | 60,193 |
|
其他资产 | 24,941 |
| | 24,337 |
| | 32,384 |
|
总资产 | $ | 2,437,841 |
| | $ | 2,465,070 |
| | $ | 2,549,168 |
|
负债和股东权益 | | | | | |
应付帐款 | $ | 283,054 |
| | $ | 299,072 |
| | $ | 224,576 |
|
应计费用 | 231,359 |
| | 194,264 |
| | 186,992 |
|
流动经营租赁负债 | 218,313 |
| | 186,695 |
| | 184,456 |
|
流动负债总额 | 732,726 |
| | 680,031 |
| | 596,024 |
|
债款 | 393,000 |
| | 190,000 |
| | 235,000 |
|
非流动经营租赁负债 | 788,704 |
| | 846,584 |
| | 921,145 |
|
其他非流动负债 | 25,305 |
| | 27,541 |
| | 34,148 |
|
负债共计 | 1,939,735 |
| | 1,744,156 |
| | 1,786,317 |
|
承诺和或有事项 |
|
| |
|
| |
|
|
股东权益： | | | | | |
普通股实收资本，无面值 | 975,304 |
| | 971,380 |
| | 957,100 |
|
库存股，按成本计算 | (515,065 | ) | | (515,065 | ) | | (448,436 | ) |
留存收益 | 44,076 |
| | 267,094 |
| | 257,453 |
|
累计其他综合损失 | (6,209 | ) | | (2,495 | ) | | (3,266 | ) |
股东权益总额 | 498,106 |
| | 720,914 |
| | 762,851 |
|
总负债和股东权益 | $ | 2,437,841 |
| | $ | 2,465,070 |
| | $ | 2,549,168 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
设计师品牌公司。
简明合并股东权益表
(未经审计，单位为千，每股数据除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数 | | 金额 |
| A类普通股 | | B类普通股 | | 库存股 | | 以资本支付的普通股 | | 库存股 | | 留存收益 | | 累计其他综合损失 | | 总计 |
截至2020年5月2日的三个月 |
平衡，2020年2月1日 | 64,033 |
| | 7,733 |
| | 22,169 |
| | $ | 971,380 |
| | $ | (515,065 | ) | | $ | 267,094 |
| | $ | (2,495 | ) | | $ | 720,914 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (215,858 | ) | | — |
| | (215,858 | ) |
基于股票的薪酬活动 | 269 |
| | — |
| | — |
| | 3,924 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,924 |
|
股息(每股0.10美元) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,160 | ) | | — |
| | (7,160 | ) |
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,714 | ) | | (3,714 | ) |
平衡，2020年5月2日 | 64,302 |
| | 7,733 |
| | 22,169 |
| | $ | 975,304 |
| | $ | (515,065 | ) | | $ | 44,076 |
| | $ | (6,209 | ) | | $ | 498,106 |
|
截至2019年5月4日的三个月 |
余额，2019年2月2日 | 70,672 |
| | 7,733 |
| | 15,091 |
| | $ | 953,801 |
| | $ | (373,436 | ) | | $ | 254,718 |
| | $ | (2,706 | ) | | $ | 832,377 |
|
会计变更的累积影响 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,556 | ) | | — |
| | (9,556 | ) |
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 31,194 |
| | — |
| | 31,194 |
|
基于股票的薪酬活动 | 172 |
| | — |
| | — |
| | 3,299 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,299 |
|
回购A类普通股 | (3,410 | ) | | — |
| | 3,410 |
| | — |
| | (75,000 | ) | | — |
| | — |
| | (75,000 | ) |
股息(每股0.25美元) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (18,903 | ) | | — |
| | (18,903 | ) |
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (560 | ) | | (560 | ) |
平衡，2019年5月4日 | 67,434 |
| | 7,733 |
| | 18,501 |
| | $ | 957,100 |
| | $ | (448,436 | ) | | $ | 257,453 |
| | $ | (3,266 | ) | | $ | 762,851 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
设计师品牌公司。
简明合并现金流量表
(未经审计，以千计)
|
| | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
来自经营活动的现金流： | | | |
净收益(损失) | $ | (215,858 | ) | | $ | 31,194 |
|
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
折旧摊销 | 23,133 |
| | 21,422 |
|
基于股票的薪酬费用 | 4,917 |
| | 4,370 |
|
递延所得税 | (109,308 | ) | | (364 | ) |
股权投资收益 | (2,270 | ) | | (2,228 | ) |
从股权投资收到的分配 | 2,493 |
| | 160 |
|
减损费用 | 112,547 |
| | — |
|
其他 | 340 |
| | 544 |
|
营业资产和负债的变化，扣除购置额： | | | |
应收帐款 | 6,999 |
| | (10,330 | ) |
盘存 | 96,588 |
| | 1,235 |
|
预付费用和其他流动资产 | (15,014 | ) | | (880 | ) |
应付帐款 | (11,816 | ) | | (32,254 | ) |
应计费用 | 37,421 |
| | (11,568 | ) |
经营租赁资产和负债，净额 | 30,359 |
| | (4,327 | ) |
经营活动中使用的现金净额 | (39,469 | ) | | (3,026 | ) |
投资活动的现金流量： | | | |
为财产和设备支付的现金 | (14,625 | ) | | (24,879 | ) |
可供出售投资的销售 | 24,612 |
| | 18,691 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 | 9,987 |
| | (6,188 | ) |
筹资活动的现金流量： | | | |
循环信贷额度借款 | 251,000 |
| | 215,200 |
|
循环信贷额度付款 | (48,000 | ) | | (140,200 | ) |
为库存股支付的现金 | — |
| | (75,000 | ) |
支付的股息 | (7,160 | ) | | (18,903 | ) |
其他 | (1,940 | ) | | (986 | ) |
融资活动提供的现金净额 | 193,900 |
| | (19,889 | ) |
汇率变动对现金余额的影响 | (108 | ) | | 839 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 | 164,310 |
| | (28,264 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 86,564 |
| | 100,568 |
|
期末现金和现金等价物 | $ | 250,874 |
| | $ | 72,304 |
|
现金流量信息的补充披露： | | | |
缴纳(收到)所得税的现金 | $ | (31 | ) | | $ | 721 |
|
为债务利息支付的现金 | $ | 2,105 |
| | $ | 1,987 |
|
为经营租赁负债支付的现金 | $ | 24,983 |
| | $ | 59,162 |
|
非现金投融资活动： | | | |
购买尚未付款的财产和设备 | $ | 9,478 |
| | $ | 6,542 |
|
租赁资产增加产生的经营租赁负债 | $ | 9,408 |
| | $ | 4,621 |
|
增加(减少)经营租赁资产和租赁负债以进行修改 | $ | (15,849 | ) | | $ | 19,147 |
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
目录
设计师品牌公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 重大会计政策
业务运营-Designer Brands Inc.是北美领先的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商。我们在美国和加拿大以DSW Designer Shoe Warehouse(“DSW”)、Shoe Company和Shoe Warehouse的旗帜经营零售概念组合。通过卡穆托有限责任公司(一家全资子公司，名为“卡穆托集团”)，我们设计和生产鞋类和配饰。我们还拥有杰西卡·辛普森(Jessica Simpson)鞋类业务的许可权，以及幸运品牌(Lucky Brand)和麦克斯工作室(Max Studio)的鞋类和手袋许可证。通过与全球品牌管理和营销公司正宗品牌集团有限责任公司合作，我们有一个。40%他持有ABG-Camuto，LLC(“ABG-Camuto”)的股份，这是一家合资企业，获得了多项知识产权，包括Vince Camuto、Louise et Cie、Sole Society、CC Corso Como等，并专注于许可和开发新的品类扩展，以支持这些品牌的全球增长。我们与ABG-Camuto有一项许可协议，根据该协议，我们将根据ABG-Camuto拥有的品牌的净销售额支付版税。我们的附属业务集团(“ABG”)与其他零售商合作，通过利用我们的采购网络生产满足他们需求的商品种类，帮助建立和优化他们的店内和在线鞋类业务。
我们现在三可报告的细分市场：美国零售细分市场、加拿大零售细分市场和品牌投资组合细分市场。美国零售部门包括在美国以DSW Designer Shoe Warehouse旗帜经营的商店及其相关电子商务网站。加拿大零售部门包括在加拿大以鞋业公司、鞋库、DSW Designer Shoe Warehouse横幅和相关电子商务网站经营的商店。品牌组合部分包括向零售商销售批发产品，向作为自有品牌产品设计和购买代理的零售商收取佣金(“第一成本”)，以及在直接面向消费者的电子商务网站上销售品牌产品。其他经营部门低于可报告部门的定量和定性阈值，并为部门报告目的汇总到其他部门。
陈述的基础-随附的未经审计的简明综合财务报表是由管理层根据美国公认的会计原则编制的。(“GAAP”)适用于中期财务信息，并附有表格10-Q和规则S-X第10条的说明。因此，我们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。所附财务报表反映管理层认为公平列报中期业绩所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。这些中期的简明综合财务状况、经营业绩和现金流量不一定代表未来可能出现的结果。的资产负债表2020年2月1日是从该日经审计的财务报表中衍生出来的。财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在我们截至财年的Form 10-K年度报告中2020年2月1日，经修订后，(“2019年10-K表格”)于2020年5月1日并于2020年5月7日修订。
本财年-我们的财政年度在离1月31日最近的那个星期六结束。对会计年度的引用是指该会计年度开始的日历年度。
会计政策-重要会计政策的完整摘要包括在我们的2019年Form 10-K中提出的合并财务报表的附注中。
新冠肺炎的影响-- 2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了帮助控制病毒传播并保护我们的客户、员工和我们服务的社区的健康和安全，我们暂时关闭了我们在美国和加拿大的所有门店，从2020年3月18日起生效。我们的电子商务业务继续向客户开放，我们的履行中心和商店用于履行在线订单，这些订单将运往客户手中或可供路边提货。新冠肺炎事件的影响，包括我们所有门店的暂时关闭，对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩都产生了实质性的不利影响。在截至2020年5月2日的三个月里，我们对我们的运营计划、库存控制、通过推迟租赁和供应商付款进行的流动性管理以及削减我们的费用和资本支出计划进行了调整，并可能继续进行调整。我们已经采取了一些行动，包括对我们的相当数量的雇员实行无薪临时休假，并降低几乎所有没有被安排临时休假的雇员的工资。我们正在采取分阶段的方式重新开张门店，我们预计到2020年6月底，几乎所有的北美门店都将开业。
由于我们所有门店的临时关闭导致净销售额和现金流大幅减少，在截至2020年5月2日的三个月，我们更新了我们的美国零售和加拿大零售部门的减值分析，网址为
目录
设计师品牌公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
商店级别，表示可识别现金流独立于其他资产现金流的最低级别。商店资产组的账面金额主要由经营租赁资产、租赁改进和固定装置组成，当资产组的账面价值超过资产组的预期未来现金流量(公允价值层次分类为3级)时，该资产组的账面金额被视为减值。在.期间截至2020年5月2日的三个月，我们记录的减损费用为$84.9百万对于表现不佳的商店($65.2百万和$19.7百万分别针对美国零售和加拿大零售细分市场)。也是在截至2020年5月2日的三个月，我们记录了一笔减值费用为$6.5百万对于品牌组合部分，客户关系是无形的，由于在剩余使用年限内缺乏预计现金流(在公允价值层次下归类为3级)，从而导致全部减值。
我们在第四季度每年评估商誉和其他无限期无形资产的减值，如果发生表明可能存在减值的事件或情况变化，我们会更频繁地评估减值。由于我们所有门店暂时关闭导致净销售额和现金流大幅减少，以及新冠肺炎疫情对宏观经济状况的影响导致公司市值下降，我们更新了对商誉和其他无限期无形资产的减值分析。截至2020年5月2日的三个月。我们主要根据贴现现金流分析(按公允价值层次分类为第3级)计算商誉报告单位和鞋业公司商号的公允价值。我们的分析得出结论，品牌投资组合部门中的第一个成本报告单位和加拿大零售部门中的鞋业公司商标的公允价值没有超过它们各自的账面价值。因此，在截至2020年5月2日的三个月，我们记录了一笔减值费用为2000万美元对于品牌组合细分市场中的第一个成本报告单位，导致完全减值，以及$1.1百万对于加拿大零售部门中包括的鞋业公司商标名。对于美国零售部门(也是报告单位)内的商誉，公允价值超过了账面价值。
美国零售部门的库存使用零售库存法核算，并以成本或市场中的较低者为准。根据零售库存法，库存估值反映了在2020财年第一季度末之前减记的商品，并计入了销售成本。因此，当商品在销售前被降价时，收益会受到负面影响。加拿大零售和品牌投资组合部门的库存使用加权平均成本法核算，并以成本或可变现净值中较低的值表示。对于所有库存，我们还监测了移动缓慢和陈旧的库存，因为我们的春季销售旺季暂时关闭了门店，以及自重新开店以来经历的客流量下降。对于截至2020年5月2日的三个月，我们录制了$84.0百万与去年同期相比，增加储备的数量有所增加。
2010年3月27日，美国政府颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，其中包括为在新冠肺炎疫情爆发期间支付给无法工作的员工的工资提供雇主工资税抵免，并提供推迟支付工资税的选择权。根据我们对CARE法案的评估，我们有资格获得某些雇主工资税抵免，这些抵免被视为政府补贴，以抵消相关的运营费用，以及未来工资和其他税收的延期支付。加拿大也有类似的积分和延期。在.期间截至2020年5月2日的三个月，合格的工资税抵免减少了我们的运营费用$4.5百万在我们的简明合并经营报表上。我们预计在2020财年第二季度从政府机构获得额外的工资税抵免，以抵消支付给我们员工的合格工资，我们打算在允许的情况下推迟支付合格的工资和其他税收。
我们根据管理层的最佳估计记录了所得税费用、递延税项资产和相关负债。此外，我们还评估了实现递延税金资产收益的可能性。CARE法案的其中一项条款允许将2018年至2020年纳税年度内产生的净营业亏损追溯至五年，其中包括美国联邦法定税率为35%的年份，而不是目前的21%。自.起2020年5月2日，我们没有根据现有证据大幅调整递延税项资产的估值免税额。然而，我们将继续监测我们递延税项资产的变现能力，特别是在疫情造成重大净运营亏损的某些司法管辖区。我们收回这些递延税项资产的能力取决于几个因素，包括我们可以结转的净营业亏损金额，以及我们预测未来应税收入的能力。截至的递延税项净资产2020年5月2日是$139.3百万，这些都与我们预计在短期内会产生重大净运营亏损的司法管辖区有关，尽管不同司法管辖区未能实现这些好处的风险有所不同。我们的有效税率从25.4%请注意，请注意以下内容：截至2019年5月4日的三个月要实现的目标是33.8%请注意，请注意以下内容：截至2020年5月2日的三个月。这个增额在实际税率中，主要是由于有能力将本年度的亏损结转到美国联邦法定税率为35%的纳税年度。
此外，在截至2020年5月2日的三个月，我们招致了$1.7百万与制定新冠肺炎安全预防措施直接相关的增量成本，包括开放前的清洁服务，用于鼓励社会上客户的标志
目录
设计师品牌公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
用于商店收银台的有机玻璃防护罩，以及温度计、口罩、手套、清洁剂和其他物品的供应品。我们预计在2020财年剩余时间内将记录额外的类似成本，因为我们将尽可能以最安全的方式并遵守适用的政府规定为客户提供服务。
新冠肺炎大流行仍然是一个快速发展的局势。疫情的持续或病例的新激增可能会导致新的或更长时间的门店关闭，门店运营的进一步调整，以及客户行为的变化，包括潜在的消费者支出减少。因此，新冠肺炎事件对我们业务的最终影响是高度不确定的，我们可能会额外减记库存、应收账款、长期资产、无形资产和商誉，并无法实现递延税项资产。
整合和重组成本-在.期间截至2020年5月2日的三个月和2019年5月4日，我们产生了整合和重组成本，其中主要包括遣散费$1.7百万和$1.3百万，以及专业费用和其他整合成本$0.1百万和$1.2百万分别为。这些成本计入简明综合营业报表的营业费用。自.起2020年5月2日和2019年5月4日，我们累积了一笔遣散费$2.6百万和$3.4百万分别计入简明综合资产负债表的应计费用。
合并原则-简明的合并财务报表包括Designer Brands公司的账户。及其子公司，包括可变利益实体。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。除非另有说明，否则所有金额均以美元(“USD”)计价。
使用预算-按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。某些估计和假设使用预测的财务信息，使用我们可以合理获得的信息，以及估计的、但不确定的新冠肺炎疫情的未来影响。作为核算销售退货津贴、客户津贴和折扣、礼品卡破损收入、与忠诚度计划相关的递延收入、库存估值、折旧和摊销、长期资产减值、无形资产和商誉、租赁会计、法定准备金、或有外债、所得税和自我保险准备金的一部分，需要进行重大估计和假设。虽然这些估计和假设是基于管理层对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但事实和情况的变化可能会导致修订估计和假设，实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和限制性现金-现金和现金等价物代表现金、货币市场基金和信用卡应收账款，一般在三天内结算。限制性现金是指在取款或使用方面受到限制的现金，包括某些未付信用证的强制性现金保证金。
下表将简明综合资产负债表内报告的现金和现金等价物以及限制性现金与简明综合现金流量表中显示的金额进行对账：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
现金和现金等价物 | $ | 250,874 |
| | $ | 86,564 |
| | $ | 70,671 |
|
限制性现金，包括在预付费用和其他流动资产中 | — |
| | — |
| | 1,633 |
|
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 250,874 |
| | $ | 86,564 |
| | $ | 72,304 |
|
公允价值-公允价值被定义为在计量日期在出售资产时收到的价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。按公允价值记录的资产和负债使用与公允价值计量投入相关的主观性相关的定义层级进行分类，如下所示：
| |
• | 第2级-在活跃的市场或可观察到的投入中对类似资产或负债的报价。 |
| |
• | 3级-市场活动很少或根本不存在的不可观察的投入。 |
我们定期按公允价值计量可供出售的投资。这些投资是使用以市场为基础的方法来衡量的，使用的是投入，如活跃市场中类似资产的价格(分类为第二级)。的账面价值
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设计师品牌公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
现金及现金等价物、应收账款及应付账款因其短期性质而接近其公允价值。信贷安排项下借款的账面价值根据其期限和浮动利率近似其公允价值。
前期重新分类-进行了某些上期重新分类，以符合本期列报，与2019年财政年度第四季度所做的变化一致。佣金收入以前以佣金、特许经营权和其他收入的形式公布，现在重新分类为净销售额。其他收入，主要包括运营转租收入，以前也以佣金、特许经营权和其他收入的形式列报，被重新分类为运营费用。此外，我们将之前公布的与收购共同控制实体有关的基差重新分类为股东权益内所有期间的实收普通股。基差与2012财年从某些肖特斯坦附属公司(定义见下文)收购共同控制的实体相关的法人实体有关，这些法人实体拥有我们之前租赁的财产。由于这是共同控制下的实体之间的交易，历史成本账面值与转让对价之间的差额反映为实缴普通股内的股权交易。
采用ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量- 在2020财年第一季度，我们采用了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，用预期信用损失法取代了以前用于确定金融资产(包括应收贸易账款)信贷损失的已发生损失法。采用ASU 2016-13年度并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
2. 收入
净销售额的分解-下表列出了按产品和服务类别分类的每个细分市场的净销售额：
|
| | | | | | | |
| 截至三个月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
净销售额： | | | |
美国零售细分市场： | | | |
女鞋 | $ | 259,563 |
| | $ | 482,121 |
|
男式鞋类 | 70,355 |
| | 128,989 |
|
童鞋 | 29,183 |
| | 37,204 |
|
配件及其他 | 17,972 |
| | 43,526 |
|
| 377,073 |
| | 691,840 |
|
加拿大零售部门： | | | |
女鞋 | 15,972 |
| | 28,626 |
|
男式鞋类 | 6,803 |
| | 13,008 |
|
童鞋 | 5,556 |
| | 7,827 |
|
配件及其他 | 998 |
| | 2,355 |
|
| 29,329 |
| | 51,816 |
|
品牌组合细分市场： | | | |
批发 | 67,304 |
| | 91,754 |
|
佣金收入 | 5,123 |
| | 3,680 |
|
直接面向消费者 | 9,686 |
| | 9,112 |
|
| 82,113 |
| | 104,546 |
|
其他 | 13,623 |
| | 35,607 |
|
总细分市场净销售额 | 502,138 |
| | 883,809 |
|
消除部门间销售 | (19,355 | ) | | (10,520 | ) |
总净销售额 | $ | 482,783 |
| | $ | 873,289 |
|
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设计师品牌公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
递延收入负债-对于我们对客户的剩余债务，我们记录了递延收入负债，包括在压缩综合资产负债表上的应计费用中。下表显示了礼品卡和我们的忠诚度计划的更改和总余额：
|
| | | | | | | |
| 截至三个月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
礼品卡： | | | |
期初 | $ | 35,461 |
| | $ | 34,998 |
|
礼品卡兑换和破损确认为净销售额 | (13,525 | ) | | (22,255 | ) |
已发行礼品卡 | 8,972 |
| | 17,323 |
|
期末 | $ | 30,908 |
| | $ | 30,066 |
|
忠诚度计划： | | | |
期初 | $ | 16,138 |
| | $ | 16,151 |
|
兑换和过期的忠诚度证书以及确认为净销售额的其他调整 | (6,609 | ) | | (9,321 | ) |
发布的忠诚度积分递延收入 | 5,039 |
| | 9,323 |
|
期末 | $ | 14,568 |
| | $ | 16,153 |
|
3. 关联方交易
肖特滕斯坦附属公司
自.起2020年5月2日肖特滕斯坦附属公司由我们的董事会执行主席杰伊·L·肖特滕斯坦及其家族成员拥有或控制的实体组成。自.起2020年5月2日，肖特滕斯坦附属公司实益拥有的大约16%公司已发行普通股，约占52%联合投票权的总和包括，3.7百万A类普通股和7.7百万B类普通股。以下汇总了相关期间与肖特滕斯坦附属公司的关联方交易：
租契-我们租赁我们的履约中心和肖特滕斯坦附属公司拥有的某些商店位置。请参阅备注13, 租约，用于与肖特滕斯坦附属公司相关的租金费用和未来最低租赁付款要求。
其他采购和服务-在.期间截至2020年5月2日的三个月和2019年5月4日，我们还从肖特滕斯坦的附属公司购买了其他产品和服务$1.3百万和$1.9百万分别为。
由于与关联方的关系- 自.起2020年5月2日, 2020年2月1日和2019年5月4日，我们有欠关联方的金额为$0.9百万, $0.9百万和$0.8百万分别计入简明综合资产负债表的应付账款。
ABG-卡穆托
我们有一个40%对我们在ABG-Camuto的股权投资感兴趣。我们与ABG-Camuto签订了一项许可协议，根据该协议，我们将根据ABG-Camuto拥有的品牌的净销售额支付特许权使用费。在.期间 截至2020年5月2日的三个月和2019年5月4日，我们录制了$4.4百万和$5.7百万应分别支付给ABG-Camuto的特许权使用费费用。自.起2020年5月2日, 2020年2月1日和2019年5月4日，我们有过$0.1百万, $0.3百万和$0.8百万应付ABG-Camuto，分别计入简明综合资产负债表的应计费用。
4. 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)基于净收益(亏损)以及A类和B类已发行普通股的加权平均值。摊薄每股收益反映按库存股方法计算的已发行股票期权和限制性股票单位(“RSU”)调整后普通股的潜在摊薄。
以下是计算每股收益(亏损)时使用的基本和稀释后加权平均流通股之间的对账：
|
| | | | | |
| 截至三个月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
加权平均已发行基本股票 | 71,914 |
| | 77,004 |
|
基于股票的薪酬奖励的稀释效应 | — |
| | 1,259 |
|
加权平均已发行稀释股 | 71,914 |
| | 78,263 |
|
对于截至2020年5月2日的三个月和2019年5月4日，在计算每股摊薄收益(亏损)时，因其反摊薄作用而被剔除的与潜在摊薄的基于股票的补偿奖励有关的股份数量为5.6百万和2.0百万分别为。
5. 基于股票的薪酬
基于股票的薪酬费用包括以下内容： |
| | | | | | | |
| 截至三个月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
股票期权 | $ | 463 |
| | $ | 823 |
|
限制性股票单位和董事股票单位 | 4,454 |
| | 3,547 |
|
| $ | 4,917 |
| | $ | 4,370 |
|
下表汇总了以下项目的基于股票的薪酬奖励活动截至2020年5月2日的三个月:
|
| | | | | | | | |
| 股份数 |
(千) | 股票期权 | | 基于时间的RSU | | 基于性能的RSU |
未清偿-期初 | 3,761 |
| | 1,687 |
| | 768 |
|
授与 | — |
| | 3,360 |
| | 21 |
|
行使/既得 | — |
| | (172 | ) | | (177 | ) |
没收/过期 | (125 | ) | | (17 | ) | | — |
|
未偿还-期末 | 3,636 |
| | 4,858 |
| | 612 |
|
6. 股东权益
股份-我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“DBI”。公司的B类普通股目前没有公开市场，但在股东以股换股的方式选择时，B类普通股可以交换为公司的A类普通股。A类普通股的持有者有权一每股投票权和B类普通股持有人有权八提交给股东批准的事项的每股投票权。
下表提供了我们普通股的其他信息：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
(千) | 甲类 | | 乙类 | | 甲类 | | 乙类 | | 甲类 | | 乙类 |
授权股份 | 250,000 |
| | 100,000 |
| | 250,000 |
| | 100,000 |
| | 250,000 |
| | 100,000 |
|
已发行股份 | 86,471 |
| | 7,733 |
| | 86,202 |
| | 7,733 |
| | 85,935 |
| | 7,733 |
|
流通股 | 64,302 |
| | 7,733 |
| | 64,033 |
| | 7,733 |
| | 67,434 |
| | 7,733 |
|
库存股 | 22,169 |
| | — |
| | 22,169 |
| | — |
| | 18,501 |
| | — |
|
我们已经授权100百万的股份不是的面值优先股，具有不是的在呈交的任何期间发行的股份。
目录
设计师品牌公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
股票回购-在.期间截至2020年5月2日的三个月，我们没有回购任何A类普通股。在.期间截至2019年5月4日的三个月，我们回购了3.4百万A类普通股，代价为$75.0百万。从2020年4月30日起，我们的信贷安排不再允许股票回购。
累计其他综合亏损- 累计其他综合亏损各部分余额变动情况如下(所有金额均为税后净额)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
(千) | 外币折算 | | 可供出售的证券 | | 总计 | | 外币折算 | | 可供出售的证券 | | 总计 |
累计其他综合损益-期初 | $ | (2,668 | ) | | $ | 173 |
| | $ | (2,495 | ) | | $ | (2,328 | ) | | $ | (378 | ) | | $ | (2,706 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | (3,541 | ) | | 195 |
| | (3,346 | ) | | (714 | ) | | 242 |
| | (472 | ) |
重新分类为非营业费用的金额，净额 | — |
| | (368 | ) | | (368 | ) | | — |
| | (88 | ) | | (88 | ) |
其他综合收益(亏损) | (3,541 | ) | | (173 | ) | | (3,714 | ) | | (714 | ) | | 154 |
| | (560 | ) |
累计其他综合亏损-期末 | $ | (6,209 | ) | | $ | — |
| | $ | (6,209 | ) | | $ | (3,042 | ) | | $ | (224 | ) | | $ | (3,266 | ) |
7. 应收账款
应收账款净额包括以下内容：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
客户应收账款： | | | | | |
由第三方提供商提供服务，并保证付款 | $ | 46,694 |
| | $ | 54,209 |
| | $ | 57,619 |
|
由第三方提供商提供服务，无需保证付款 | 637 |
| | 365 |
| | 168 |
|
内部服务 | 5,702 |
| | 7,630 |
| | 12,169 |
|
其他应收账款 | 31,467 |
| | 28,166 |
| | 10,561 |
|
应收帐款 | 84,500 |
| | 90,370 |
| | 80,517 |
|
坏账准备 | (2,547 | ) | | (1,219 | ) | | (2,230 | ) |
应收帐款，净额 | $ | 81,953 |
| | $ | 89,151 |
| | $ | 78,287 |
|
8. 投资
对可供出售证券的投资包括以下内容：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
投资的账面价值 | $ | — |
| | $ | 24,831 |
| | $ | 51,542 |
|
计入累计其他综合亏损的未实现收益 | — |
| | 143 |
| | 1 |
|
未实现亏损计入累计其他综合亏损 | — |
| | — |
| | (284 | ) |
公允价值 | $ | — |
| | $ | 24,974 |
| | $ | 51,259 |
|
目录
设计师品牌公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
9. 财产和设备
财产和设备净额由以下部分组成：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
土地 | $ | 1,110 |
| | $ | 1,110 |
| | $ | 1,110 |
|
建筑 | 12,485 |
| | 12,485 |
| | 12,485 |
|
建筑和租赁方面的改进 | 442,222 |
| | 449,958 |
| | 439,707 |
|
家具、固定装置及设备 | 479,534 |
| | 482,573 |
| | 489,477 |
|
软体 | 196,127 |
| | 189,291 |
| | 167,924 |
|
在建 | 20,315 |
| | 32,645 |
| | 42,620 |
|
总资产和设备 | 1,151,793 |
| | 1,168,062 |
| | 1,153,323 |
|
累计折旧和摊销 | (791,952 | ) | | (773,053 | ) | | (748,167 | ) |
财产和设备，净额 | $ | 359,841 |
| | $ | 395,009 |
| | $ | 405,156 |
|
10. 商誉和无形资产
商誉-与我们的商誉有关的活动如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
(千) | 商誉 | | 累计减值 | | 网 | | 商誉 | | 累计减值 | | 网 |
按区段划分的期初： | | | | | | | | | | | |
美国零售业 | $ | 93,655 |
| | $ | — |
| | $ | 93,655 |
| | $ | 25,899 |
| | $ | — |
| | $ | 25,899 |
|
加拿大零售业 | 41,610 |
| | (41,610 | ) | | — |
| | 42,048 |
| | (42,048 | ) | | — |
|
品牌组合 | 19,989 |
| | — |
| | 19,989 |
| | 63,614 |
| | — |
| | 63,614 |
|
| 155,254 |
| | (41,610 | ) | | 113,644 |
| | 131,561 |
| | (42,048 | ) | | 89,513 |
|
按细分市场划分的活动： | | | | | | | | | | | |
加拿大零售业- | | | | | | | | | | | |
货币换算调整 | (2,467 | ) | | 2,467 |
| | — |
| | (1,043 | ) | | 1,043 |
| | — |
|
品牌组合： | | | | | | | | | | | |
减损费用 | — |
| | (19,989 | ) | | (19,989 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
采购价格和分配调整 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,368 |
| | — |
| | 1,368 |
|
| (2,467 | ) | | (17,522 | ) | | (19,989 | ) | | 325 |
| | 1,043 |
| | 1,368 |
|
按部门划分的期末： | | | | | | | | | | | |
美国零售业 | 93,655 |
| | — |
| | 93,655 |
| | 25,899 |
| | — |
| | 25,899 |
|
加拿大零售业 | 39,143 |
| | (39,143 | ) | | — |
| | 41,005 |
| | (41,005 | ) | | — |
|
品牌组合 | 19,989 |
| | (19,989 | ) | | — |
| | 64,982 |
| | — |
| | 64,982 |
|
| $ | 152,787 |
| | $ | (59,132 | ) | | $ | 93,655 |
| | $ | 131,886 |
| | $ | (41,005 | ) | | $ | 90,881 |
|
目录
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
无形资产-无形资产包括以下内容：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 成本 | | 累计摊销 | | 网 |
2020年5月2日 | | | | | |
确定的客户关系 | $ | 2,780 |
| | $ | (2,353 | ) | | $ | 427 |
|
无限期存在的商标和商号 | 13,481 |
| | — |
| | 13,481 |
|
| $ | 16,261 |
| | $ | (2,353 | ) | | $ | 13,908 |
|
2020年2月1日 | | | | | |
确定的客户关系 | $ | 9,360 |
| | $ | (2,044 | ) | | $ | 7,316 |
|
无限期存在的商标和商号 | 15,530 |
| | — |
| | 15,530 |
|
| $ | 24,890 |
| | $ | (2,044 | ) | | $ | 22,846 |
|
2019年5月4日 | | | | | |
确定的客户关系 | $ | 28,340 |
| | $ | (1,326 | ) | | $ | 27,014 |
|
无限期存在的商标和商号 | 15,284 |
| | — |
| | 15,284 |
|
| $ | 43,624 |
| | $ | (1,326 | ) | | $ | 42,298 |
|
11. 应计费用
应计费用包括以下内容：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
礼品卡和商品积分 | $ | 30,908 |
| | $ | 35,461 |
| | $ | 30,066 |
|
应计薪酬和相关费用 | 13,700 |
| | 26,768 |
| | 25,951 |
|
应计税 | 21,628 |
| | 19,399 |
| | 23,242 |
|
忠诚度计划递延收入 | 14,568 |
| | 16,138 |
| | 16,153 |
|
销售退货 | 47,625 |
| | 21,408 |
| | 21,692 |
|
客户折扣和折扣 | 5,600 |
| | 11,528 |
| | 14,436 |
|
其他 | 97,330 |
| | 63,562 |
| | 55,452 |
|
| $ | 231,359 |
| | $ | 194,264 |
| | $ | 186,992 |
|
12. 债务
我们的信用贷款，到期日为2022年8月25日，提供循环信贷额度，并设有分项限额，最多可发行$50百万在信用证中，周转贷款最高可达$15百万，并发行最多$75百万外币循环贷款和信用证。信贷安排可用于为营运资金、资本支出和其他支出提供资金。2020年4月30日，对信贷安排进行了修订，导致了各种变化，包括：
| |
• | 从以下位置降低借款可用性$400百万至$375.0百万在2020年10月31日，$350.0百万在2021年1月30日，$325.0百万2021年5月1日，以及$300.0百万2021年7月31日； |
| |
• | 重新定义杠杆率和固定费用覆盖率的计算组件，以适应新冠肺炎带来的某些临时性影响； |
| |
• | 将最高杠杆率约定更改为3.50:1截止到2020年5月2日，4.00:1截止到2020年8月1日，3.75:1截至2020年10月31日，以及3.50:1截至2021年1月30日及此后每个会计季度末； |
| |
• | 将最低固定费用覆盖率更改为1.25:1截至2020年5月2日1.05:1截至2020年8月1日及此后每个财季末；以及 |
违反任何金融或其他契诺可能导致信贷安排下的违约，这将允许贷款人限制我们进一步获得信贷安排贷款和信用证的能力，并要求立即
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偿还信贷安排下任何未偿还的贷款。自.起2020年5月2日，我们遵守了所有的金融契约。
根据循环信贷额度发放的贷款，根据我们的选择，按信贷安排中定义的基准利率或替代基准利率计息，外加基于我们杠杆率的保证金，利率为3.5%自.起2020年5月2日。任何以加元发放的贷款都按备用基准利率外加基于我们杠杆率的保证金计息。在信贷安排下签发的信用证的利息根据我们的杠杆率和信用证的类型而变化，利率为2.5%自.起2020年5月2日。承诺费是基于信贷安排的平均未使用部分，根据我们的杠杆率以可变利率计算。自.起2020年5月2日，信贷安排提供循环信贷额度，最高可达$400百万然后我们就有了$393.0百万信贷安排项下的未偿还款项及$5.0百万在开立的信用证中，导致$2.0百万可供借用。与信贷安排相关的利息支出包括借款和信用证的利息、承诺费以及债务发行成本的摊销和注销。
我们根据经营租赁协议租赁我们的商店、履约中心和其他设施，租赁对象为肖特滕斯坦分公司拥有的非相关方和相关方。我们的大部分房地产租约提供续期选择权，通常不包括在用于衡量租赁资产和租赁负债的租赁期内，因为我们不能合理确定我们是否会行使续期选择权。我们根据销售额超过指定水平的某些租赁和非租赁部分的销售额以及具有某些或有有效触发事件的租赁支付可变金额，以及支付或有租金。我们还以经营租赁的形式租赁设备。
我们从不相关的第三方获得租赁部分或全部某些物业的经营性分租租赁收入。这些物业的营业分租收入和营业费用计入我们简明综合营业报表的营业费用。
租赁收入和租赁费用由以下各项组成三截至的月份2020年5月2日和2019年5月4日: |
| | | | | | | |
| 截至三个月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
经营租赁收入 | $ | 3,163 |
| | $ | 2,212 |
|
经营租赁费用： | | | |
向无关联方支付的租赁费 | $ | 53,228 |
| | $ | 53,354 |
|
对关联方的租赁费用 | 2,387 |
| | 2,342 |
|
对非关联方的可变租赁费用 | 12,986 |
| | 13,022 |
|
对关联方的可变租赁费用 | 367 |
| | 302 |
|
经营租赁总费用 | $ | 68,968 |
| | $ | 69,020 |
|
自.起2020年5月2日，我们日后的固定最低租金额如下：
|
| | | | | | | | | | | |
(千) | 无关联方 | | 关联方 | | 总计 |
2020财年剩余时间 | $ | 187,639 |
| | $ | 6,203 |
| | $ | 193,842 |
|
2021财年 | 222,551 |
| | 8,697 |
| | 231,248 |
|
2022财年 | 188,403 |
| | 7,417 |
| | 195,820 |
|
2023财年 | 148,960 |
| | 4,574 |
| | 153,534 |
|
2024财年 | 110,649 |
| | 4,139 |
| | 114,788 |
|
其后的未来财政年度 | 225,594 |
| | 11,352 |
| | 236,946 |
|
| 1,083,796 |
| | 42,382 |
| | 1,126,178 |
|
对经营租约的折扣影响较小 | (114,364 | ) | | (4,797 | ) | | (119,161 | ) |
经营租赁负债总额 | 969,432 |
| | 37,585 |
| | 1,007,017 |
|
减去流动经营租赁负债 | (211,204 | ) | | (7,109 | ) | | (218,313 | ) |
非流动经营租赁负债 | $ | 758,228 |
| | $ | 30,476 |
| | $ | 788,704 |
|
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(未经审计)
14. 承诺和或有事项
法律诉讼-我们卷入了各种与开展业务相关的法律诉讼。虽然我们不能肯定地预测任何诉讼的最终结果，但我们相信，目前法律程序的任何潜在责任金额对经营结果或财务状况不会有重大影响。在获得更多资料后，我们会评估任何与未决诉讼有关的潜在法律责任，并在有需要时修订估计数字。
或有国外税收-在与收购卡穆托集团相关的尽职调查程序中，我们确定了与未支付的外国工资和其他税款相关的可能或有负债，这些负债也可能导致评估的罚款和利息。我们制定了与这些义务相关的结果范围的估计$28.1百万至$40.0百万我们目前意识到的义务。我们希望在未来12个月内解决与税务机关的某些义务。自.起2020年5月2日，我们记录了一项或有负债为$28.1百万同$22.1百万包括在应计费用中，并且$6.0百万包括在压缩综合资产负债表的其他非流动负债内，代表范围的低端及$24.5百万同$19.6百万包括在应收账款中，并且$4.9百万包括于简明综合资产负债表内的其他资产，即于收购日期的估计金额，吾等预期将根据与Camuto Group卖方(“卖方”)订立的证券购买协议条款收取该等款项。我们正在继续评估风险敞口，这可能会导致这些估计发生重大变化，我们可能会确定额外的或有负债。我方认为卖方有义务赔偿我方在购买日之前向外国税务机关支付的任何款项。虽然购买价格的一部分由第三方托管，另一部分由受限制的银行账户持有，但不能保证我们将成功收取我们可能有义务与外国税务机关结算的所有金额。
保证-由于之前的一次合并，我们为计划于2023财年到期的租赁承诺提供了担保，该承诺适用于已租赁给第三方的地点。如果第三者不付房租或腾出房屋，我们可能会被要求向房东全额支付租金。自.起2020年5月2日，此担保的未来最低租赁付款要求总额约为$12.5百万.
15. 细分市场报告
我们的三可报告的部门也是运营部门，包括美国零售部门、加拿大零售部门和品牌投资组合部门。所有其他运营部门均低于可报告部门的定量和定性阈值，并为部门报告目的汇总到其他部门。
以下按部门提供了某些与简明合并财务报表相符的财务数据： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | 美国零售业 | | 加拿大零售业 | | 品牌组合 | | 其他 | | 公司/淘汰 | | 总计 |
截至2020年5月2日的三个月 | | | | | | | | | | | |
净销售额： | | | | | | | | | | | |
外部客户销售 | $ | 377,073 |
| | $ | 29,329 |
| | $ | 62,758 |
| | $ | 13,623 |
| | $ | — |
| | $ | 482,783 |
|
细分市场同业销售 | — |
| | — |
| | 19,355 |
| | — |
| | (19,355 | ) | | — |
|
总净销售额 | $ | 377,073 |
| | $ | 29,329 |
| | $ | 82,113 |
| | $ | 13,623 |
| | $ | (19,355 | ) | | $ | 482,783 |
|
毛利(亏损) | $ | (32,970 | ) | | $ | (2,311 | ) | | $ | 13,904 |
| | $ | (5,428 | ) | | $ | 345 |
| | $ | (26,460 | ) |
股权投资收益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,270 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,270 |
|
截至2019年5月4日的三个月 | | | | | | | | | | | |
净销售额： | | | | | | | | | | | |
外部客户销售 | $ | 691,840 |
| | $ | 51,816 |
| | $ | 94,026 |
| | $ | 35,607 |
| | $ | — |
| | $ | 873,289 |
|
细分市场同业销售 | — |
| | — |
| | 10,520 |
| | — |
| | (10,520 | ) | | — |
|
总净销售额 | $ | 691,840 |
| | $ | 51,816 |
| | $ | 104,546 |
| | $ | 35,607 |
| | $ | (10,520 | ) | | $ | 873,289 |
|
毛利 | $ | 209,891 |
| | $ | 15,747 |
| | $ | 25,673 |
| | $ | 9,311 |
| | $ | (1,289 | ) | | $ | 259,333 |
|
股权投资收益 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,228 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,228 |
|
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
高管概述
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了帮助控制病毒传播并保护我们的客户、员工和我们服务的社区的健康和安全，我们暂时关闭了我们在美国和加拿大的所有门店，从2020年3月18日起生效。我们的电子商务业务继续向客户开放，我们的履行中心和商店用于履行在线订单，这些订单将运往客户手中或可供路边提货。新冠肺炎事件的影响，包括我们所有门店的暂时关闭，对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩都产生了实质性的不利影响。在截至2020年5月2日的三个月里，我们对我们的运营计划、库存控制、通过推迟租赁和供应商付款进行的流动性管理以及削减我们的费用和资本支出计划进行了调整，并可能继续进行调整。我们已经采取了一些行动，包括对我们的相当数量的雇员实行无薪临时休假，并降低几乎所有没有被安排临时休假的雇员的工资。我们正在采取分阶段的方式重新开张门店，我们预计到2020年6月底，几乎所有的北美门店都将开业。最初重新开张的门店产生的销售额明显低于前几个时期，随着更多的经济重新开张和消费者行为适应不断变化的格局，趋势有所改善。此外，我们使用行业最佳实践为我们的客户和员工制定了新的健康和安全协议。在重新开业方面，我们预计将花费约800万美元用于开业前清洁服务、鼓励顾客保持社交距离的标志、商店登记处使用的有机玻璃盾牌，以及温度计、口罩、手套、清洁剂和其他物品的供应，以帮助控制病毒传播，保护客户和员工的健康和安全。
在新冠肺炎事件爆发之前，我们有望在2020财年实现增长，截至2020年3月5日，我们今年的可比销售额为正。从2020年3月6日开始，新冠肺炎疫情对门店流量的影响，以及随后我们所有北美门店的关闭，极大地改变了这一轨迹。我们实施了库存控制行动，导致2020财年第一季度末库存单位与去年同期持平。我们在促销活动中采取了更积极的行动来推动销售，这种降价活动对利润率产生了实质性的影响。
在过去的几年里，我们在我们的数字基础设施上进行了大量投资，因此，我们能够在2020财年第一季度产生强劲的数字销售，远远高于去年同期所有细分市场的数字销售。我们独特的数字体验和我们使用商店实现目标的能力为我们提供了很好的服务，而我们的商店已经对公众关闭。我们预计，在这段时间内适应以数字为重点的零售商的运营方式，将对我们未来的运营方式产生持久的影响。继续作为一家专注于数字的零售商发挥作用，再加上我们的战略支柱，即提供差异化的产品，在店内和在线提供差异化的体验，并专注于新的增长机会以增加市场份额，这将指导我们为未来进行调整的决策。我们仍然是市场上最大的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商之一，并拥有完全整合的供应链优势，由我们收购卡穆托集团(Camuto Group)提供支持。
新冠肺炎大流行仍然是一个快速发展的局势。疫情的持续或病例的新激增可能会导致新的或更长时间的门店关闭，门店运营的进一步调整，以及客户行为的变化，包括潜在的消费者支出减少。因此，新冠肺炎事件对我们业务的最终影响是高度不确定的，我们可能会额外减记库存、应收账款、长期资产、无形资产和商誉，并无法实现递延税项资产。
可比销售业绩指标
我们认为可比销售额是我们零售和直接面向消费者业务表现的一个重要指标，投资者可能会发现这一点很有用。可比销售额是整个零售业常用的主要指标。我们在本财年开始时将运营至少14个月的门店包括在我们的可比销售指标中。门店在年初被添加到可比基数，并在关闭的季度出于比较目的而被删除。可比销售额包括电子商务销售额。加拿大零售部门的可比销售额不包括外币换算的影响，是通过按上一年可比时期使用的外币汇率换算本期业绩来计算的。品牌投资组合部门的可比销售额包括直接面向消费者的电子商务网站www.vincecamuto.com。可比销售额还包括因新冠肺炎疫情而暂时关闭的门店，因为管理层仍然认为，这一指标对于监测临时关闭期间的表现和衡量门店重新开业的进展是有意义的。零售行业的可比销售额的计算方法各不相同，因此，其他零售公司的计算结果可能与我们的计算结果不一致。
财务摘要
净销售额减少至4.828亿美元为.截至2020年5月2日的三个月从…8.733亿美元为.截至2019年5月4日的三个月。这个44.7% 减少量净销售额主要是由新冠肺炎疫情推动的，42.3% 减少量在可比销售额中，由于所有门店从2020年3月18日起暂时关闭，在我们的销售旺季，品牌组合细分市场的销售额下降，原因是我们的零售商客户取消了订单，影响了我们的许多客户的就地订单，以及经济不确定性导致消费者支出的变化。
在.期间截至2020年5月2日的三个月，毛损占净销售额的百分比为5.5%与毛利相比，29.7%是去年同期的。毛利转为亏损的主要原因是新冠肺炎疫情对我们的运营和门店关闭的影响，我们通过积极的促销活动、显著的库存降价导致库存储备增加，从而应对了这一问题。8400万美元与去年同期相比，本季度的运输成本增加与更高的数字普及率以及由于销售量下降而去杠杆化分销和履行以及商店占用费用有关。
的净亏损截至2020年5月2日的三个月曾经是2.159亿美元，或损失$3.00稀释后每股，其中包括净税后费用8,410万美元，或$1.17稀释后每股，主要涉及减值费用、整合和重组费用以及与新冠肺炎疫情相关的增量成本，但被我们声称的政府信贷所抵消。该公司的净收入截至2019年5月4日的三个月曾经是3120万美元，或$0.40稀释后每股收益，其中包括净税后费用240万美元，或$0.03稀释后每股，主要与整合和重组费用有关。
运营结果
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | | | |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 变化 |
(千美元，每股除外) | 数量 | | 净销售额的百分比 | | 数量 | | 净销售额的百分比 | | 数量 | | % |
净销售额(1) | $ | 482,783 |
| | 100.0 | % | | $ | 873,289 |
| | 100.0 | % | | $ | (390,506 | ) | | (44.7 | )% |
销售成本 | (509,243 | ) | | (105.5 | ) | | (613,956 | ) | | (70.3 | ) | | 104,713 |
| | (17.1 | )% |
毛利(亏损)(1) | (26,460 | ) | | (5.5 | ) | | 259,333 |
| | 29.7 |
| | (285,793 | ) | | NM |
营业费用(1) | (187,221 | ) | | (38.8 | ) | | (217,580 | ) | | (24.9 | ) | | 30,359 |
| | (14.0 | )% |
股权投资收益 | 2,270 |
| | 0.5 |
| | 2,228 |
| | 0.2 |
| | 42 |
| | 1.9 | % |
减损费用 | (112,547 | ) | | (23.3 | ) | | — |
| | — |
| | (112,547 | ) | | NM |
营业利润(亏损) | (323,958 | ) | | (67.1 | ) | | 43,981 |
| | 5.0 |
| | (367,939 | ) | | NM |
利息支出，净额 | (2,158 | ) | | (0.5 | ) | | (1,801 | ) | | (0.2 | ) | | (357 | ) | | 19.8 | % |
营业外费用，净额 | (87 | ) | | (0.0 | ) | | (342 | ) | | (0.0 | ) | | 255 |
| | (74.6)% |
所得税前收入(亏损) | (326,203 | ) | | (67.6 | ) | | 41,838 |
| | 4.8 |
| | (368,041 | ) | | NM |
所得税优惠(规定) | 110,345 |
| | 22.9 |
| | (10,644 | ) | | (1.2 | ) | | 120,989 |
| | NM |
净收益(损失) | $ | (215,858 | ) | | (44.7 | )% | | $ | 31,194 |
| | 3.6 | % | | $ | (247,052 | ) | | NM |
每股基本收益和稀释后收益(亏损)： | | | | | | | | | | | |
每股基本收益(亏损) | $ | (3.00 | ) | | | | $ | 0.41 |
| | | | $ | (3.41 | ) | | NM |
稀释后每股收益(亏损) | $ | (3.00 | ) | | | | $ | 0.40 |
| | | | $ | (3.40 | ) | | NM |
计算每股使用的加权平均股份： | | | | | | | | | | | |
基本股份 | 71,914 |
| | | | 77,004 |
| | | | (5,090 | ) | | (6.6 | )% |
稀释后股份 | 71,914 |
| | | | 78,263 |
| | | | (6,349 | ) | | (8.1 | )% |
NM-没有意义
| |
(1) | 我们改变了所有列报期间的净销售额和毛利(亏损)的列报方式，以包括佣金收入。以前报告的其他收入，主要包括营业转租收入，被重新分类为营业费用。 |
净销售额-以下汇总了合并净销售额较上年同期的变动情况：
|
| | | |
(千) | 截至2020年5月2日的三个月 |
去年同期合并净销售额 | $ | 873,289 |
|
可比销售额下降 | (328,789 | ) |
不可比销售额和其他变化的净减少额 | (34,310 | ) |
关门商店的净销售额损失 | (4,400 | ) |
品牌组合细分市场的批发净销售额下降 | (24,450 | ) |
品牌组合细分市场佣金收入增加 | 1,443 |
|
合并净销售额 | $ | 482,783 |
|
以下按细分市场汇总了净销售额：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 变化 |
(千美元) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 数量 | | % | | 可比销售额% |
细分市场净销售额： | | | | | | | | | |
美国零售业 | $ | 377,073 |
| | $ | 691,840 |
| | $ | (314,767 | ) | | (45.5 | )% | | (42.4)% |
加拿大零售业 | 29,329 |
| | 51,816 |
| | (22,487 | ) | | (43.4 | )% | | (32.4)% |
品牌组合 | 82,113 |
| | 104,546 |
| | (22,433 | ) | | (21.5 | )% | | 92.8% |
其他 | 13,623 |
| | 35,607 |
| | (21,984 | ) | | (61.7 | )% | | (62.0)% |
总细分市场净销售额 | 502,138 |
| | 883,809 |
| | (381,671 | ) | | (43.2 | )% | | (42.3)% |
消除部门间净销售额 | (19,355 | ) | | (10,520 | ) | | (8,835 | ) | | 84.0 | % | | |
合并净销售额 | $ | 482,783 |
| | $ | 873,289 |
| | $ | (390,506 | ) | | (44.7 | )% | | |
除品牌组合外，所有细分市场的可比销售额以及合并净销售额总额均出现下降，这是由于我们在销售旺季为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭了门店。这部分被我们电子商务渠道的强劲表现所抵消，包括www.vincecamuto.com，它包括在品牌投资组合部门的可比销售额中，因为一定数量的客户需求转移到了网上。品牌组合细分市场的净销售额也受到新冠肺炎疫情的负面影响，因为零售商客户暂时关闭了门店，取消了订单。
毛利(亏损)-以下按部门汇总毛利(亏损)：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | |
| 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | |
(千美元) | 数量 | | 细分市场净销售额的百分比 | | 数量 | | 细分市场净销售额的百分比 | | 变化 |
部门毛利(亏损)： | | | | | | | | | |
美国零售业 | $ | (32,970 | ) | | (8.7 | )% | | $ | 209,891 |
| | 30.3 | % | | $ | (242,861 | ) |
加拿大零售业 | (2,311 | ) | | (7.9 | )% | | 15,747 |
| | 30.4 | % | | $ | (18,058 | ) |
品牌组合 | 13,904 |
| | 16.9 | % | | 25,673 |
| | 24.6 | % | | $ | (11,769 | ) |
其他 | (5,428 | ) | | (39.8 | )% | | 9,311 |
| | 26.1 | % | | $ | (14,739 | ) |
| (26,805 | ) | | | | 260,622 |
| | | | |
消除部门间毛利 | 345 |
| | | | (1,289 | ) | | | | |
毛利(亏损) | $ | (26,460 | ) | | (5.5 | )% | | $ | 259,333 |
| | 29.7 | % | | $ | (285,793 | ) |
从毛利润到亏损的变化主要是由于新冠肺炎疫情对我们运营和门店关闭的影响，我们通过积极的促销活动、库存大幅降价、与更高的数字普及率相关的本季度更高的运输成本以及分销和履行的去杠杆化以及门店占用费用的下降来应对这些影响。美国零售部门的库存使用零售库存法核算，并以成本或市场中的较低者为准。在零售盘存法下，
库存反映了在2020财年第一季度末之前减记的商品减少，并计入了销售成本。因此，当商品在销售前被降价时，收益会受到负面影响。加拿大零售和品牌投资组合部门的库存使用加权平均成本法核算，并以成本或可变现净值中较低的值表示。对于所有库存，我们还监测了移动缓慢和陈旧的库存，因为我们的春季销售旺季暂时关闭了门店，以及自重新开店以来经历的客流量下降。对于截至2020年5月2日的三个月，我们录制了8400万美元与去年同期相比，增加储备的数量有所增加。
消除部门间毛利(亏损)包括以下内容：
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| | | | | | | |
| 截至三个月 |
(千) | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
消除部门间活动： | | | |
品牌组合细分市场认可的净销售额 | $ | (19,355 | ) | | $ | (10,520 | ) |
销售成本： | | | |
品牌组合细分市场确认的销售成本 | 12,134 |
| | 7,607 |
|
确认先前购买并随后在本期内出售给外部客户的存货的部门间毛利 | 7,566 |
| | 1,624 |
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毛利(亏损) | $ | 345 |
| | $ | (1,289 | ) |
营业费用-对于截至2020年5月2日的三个月，运营费用下降了3040万美元与去年同期相比，这主要是因为我们的大量员工实施了无薪临时休假，以及为应对新冠肺炎疫情，几乎所有未被安排临时休假的员工的工资都下降了。期间的运营费用截至2020年5月2日的三个月由符合条件的工资税抵免形式的政府补贴抵消450万美元.
减损费用-由于我们所有门店的临时关闭导致净销售额和现金流大幅减少，我们更新了门店层面的减值分析。在.期间截至2020年5月2日的三个月，我们记录的减损费用为8,490万美元对于表现不佳的商店(6520万美元和1,970万美元分别针对美国零售和加拿大零售细分市场)。也是在截至2020年5月2日的三个月，我们记录了一笔减值费用为650万美元对于品牌组合部分，客户关系是无形的，由于在剩余使用年限内缺乏预计现金流，导致完全减值。
此外，由于净销售额和现金流大幅减少，以及新冠肺炎疫情对宏观经济状况的影响导致公司市值下降，我们更新了商誉和其他无限期无形资产的减值分析。我们的分析得出结论，品牌投资组合部门中的第一个成本报告单位和加拿大零售部门中的鞋业公司商标的公允价值没有超过它们各自的账面价值。因此，在截至2020年5月2日的三个月，我们记录了一笔减值费用为2000万美元对于品牌组合细分市场中的第一个成本报告单位，导致完全减值，以及110万美元对于加拿大零售部门中包括的鞋业公司商标名。
所得税-我们的有效税率从25.4%请注意，请注意以下内容：截至2019年5月4日的三个月至33.8%请注意，请注意以下内容：截至2020年5月2日的三个月。这个增额在实际税率中，主要是由于有能力将本年度的亏损结转到美国联邦法定税率为35%的纳税年度。
季节性
我们的业务历来受到季节性商品趋势的影响，这些趋势是由天气条件的变化和我们的客户对新的季节性风格的兴趣推动的。新的春季风格主要在第一季度推出，新的秋季风格主要在第三季度推出。新冠肺炎疫情的爆发对我们的春季销售旺季产生了负面影响，我们历史上经历过的趋势可能会在2020年财年的剩余时间里发生变化。
流动性与资本资源
概述
我们主要的持续运营现金流需求是用于库存采购、新店的资本支出、改进我们的信息技术系统和基础设施增长。我们的营运资金和库存水平是季节性波动的。我们致力于维持流动性的现金管理战略，以充分支持业务运营，追求我们的增长战略，并抵御意外的业务波动，包括新冠肺炎疫情的影响。我们相信，我们运营产生的现金和实施的业务连续性计划，加上我们目前的现金水平，以及我们信贷安排的使用，足以在未来12个月内维持我们的持续运营，支持营运资本需求，并为资本支出提供资金。运营产生的现金是基于我们的预期，即在2020财年剩余时间内，随着门店流量的逐步恢复，我们几乎所有的北美门店都将在2020年6月底之前重新开张。
在.期间截至2020年5月2日的三个月，我们采取了某些措施来保持流动性，包括减少库存订单，大幅削减成本，推迟供应商和房东付款，在发出通知后，同时我们重新谈判延长付款期限。我们已经聘请了一家国家租赁公司来协助我们就租赁延期和特许权进行谈判。我们还将几乎所有应付账款延长到至少90天。2020年3月17日，董事会将季度现金股息比上一季度减少了60%，并宣布A类和B类普通股的季度现金股息均为每股0.10美元。股息于2020年4月10日支付给2020年3月30日收盘时登记在册的股东。由于我们在下文讨论的修订信贷安排，我们已暂停随后的股息支付和股份回购。在.期间截至2020年5月2日的三个月，我们立即采取行动取消订单，并在本财年剩余时间减少订单，同时在监控业务复苏的同时保持增加订单的灵活性。除了大量员工的暂时无薪休假外，从2020年3月29日起，我们高管的基本工资减少了20%，其余几乎所有员工的工资都减少了5%至20%，具体取决于头衔，所有在董事会任职的非雇员董事的年度现金预留金减少了20%.
CARE法案的其中一项条款允许将2018年至2020年纳税年度内产生的净营业亏损追溯至五年，其中包括美国联邦法定税率为35%的年份，而不是目前的21%。因此，我们预计在2021财年将收到与这些净运营亏损相关的约1.4亿美元的退款。我们收回递延税项资产的能力取决于几个因素，包括我们可以结转的净营业亏损金额，以及我们预测未来应税收入的能力，尽管不同司法管辖区未能实现这些好处的风险有所不同。
我们正积极寻求进一步的选择，以增加财政灵活性。虽然目前并无即时需要集资的需要，但我们打算评估融资市场，并在我们认为审慎的情况下，或会考虑集资，以进一步巩固我们的资产负债表。我们不能保证我们会筹集额外资本，也不能保证任何此类额外资本的时间或条款。如果需要额外的流动资金，我们可能会采取额外的行动，包括调整我们的营销支出，实施更多的员工休假，减少门店劳动力要求，并放弃额外的资本支出和其他可自由支配的费用。
营业现金流
对于截至2020年5月2日的三个月，净现金用于行动是3950万美元与.相比300万美元为.截至2019年5月4日的三个月。运营中使用的现金增加是由本季度新冠肺炎疫情造成的净亏损推动的，扣除包括折旧和摊销、基于股票的补偿、减值费用和递延所得税变化在内的非现金活动后，这主要是由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响。这部分被我们实施的管理营运资金以保持流动性的措施所抵消，这些措施包括减少库存订单，大幅削减成本，以及推迟供应商和房东付款。
投资现金流
对于截至2020年5月2日的三个月，我们的净现金提供投资活动是1000万美元，这是由于清算了我们可供出售的证券，并将资本支出减少到1460万美元以保持流动性。在.期间截至2019年5月4日的三个月，我们的净现金用于投资活动是620万美元，这是由于2490万美元，部分被我们可供出售的证券的净清算所抵消。
融资现金流
对于截至2020年5月2日的三个月，我们的净现金提供融资活动是1.939亿美元与用于融资活动的现金净额相比1990万美元为.截至2019年5月4日的三个月。在.期间截至2020年5月2日的三个月考虑到新冠肺炎给美国和全球市场带来的不确定性，作为预防措施，我们从信贷安排净借款2.03亿美元，以增加我们的现金状况并保持财务灵活性。我们还大幅减少了股息支付金额。在.期间截至2019年5月4日的三个月融资活动中使用的现金净额主要与支付股息有关，因为回购A类普通股的资金来自信贷安排的借款。
债款
我们的信用贷款，到期日为2022年8月25日，提供循环信贷额度，并设有分项限额，最多可发行5000万美元在信用证中，周转贷款最高可达1500万美元，并发行最多7500万美元外币循环贷款和信用证。信贷安排可用于为营运资金、资本支出和其他支出提供资金。2020年4月30日，对信贷安排进行了修订，导致了各种变化，包括：
| |
• | 从以下位置降低借款可用性4亿美元至3.75亿美元在2020年10月31日，3.5亿美元在2021年1月30日，3.25亿美元2021年5月1日，以及3.0亿美元2021年7月31日； |
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• | 重新定义杠杆率和固定费用覆盖率的计算组件，以适应新冠肺炎带来的某些临时性影响； |
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• | 将最高杠杆率约定更改为3.50:1截止到2020年5月2日，4.00:1截止到2020年8月1日，3.75:1截至2020年10月31日，以及3.50:1截至2021年1月30日及此后每个会计季度末； |
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• | 将最低固定费用覆盖率更改为1.25:1截至2020年5月2日1.05:1截至2020年8月1日及此后每个财季末；以及 |
违反任何金融或其他契诺可能会导致信贷安排下的违约，这将允许贷款人限制我们进一步获得信贷安排以获得贷款和信用证的能力，并要求立即偿还信贷安排下的任何未偿还贷款。自.起2020年5月2日，我们遵守了所有的金融契约。
根据循环信贷额度发放的贷款，根据我们的选择，按信贷安排中定义的基准利率或替代基准利率计息，外加基于我们杠杆率的保证金，利率为3.5%自.起2020年5月2日。任何以加元发放的贷款都按备用基准利率外加基于我们杠杆率的保证金计息。在信贷安排下签发的信用证的利息根据我们的杠杆率和信用证的类型而变化，利率为2.5%自.起2020年5月2日。承诺费是基于信贷安排的平均未使用部分，根据我们的杠杆率以可变利率计算。自.起2020年5月2日，信贷安排提供循环信贷额度，最高可达4亿美元然后我们就有了3.93亿美元信贷安排项下的未偿还款项及500万美元在开立的信用证中，导致200万美元可供借用。与信贷安排相关的利息支出包括借款和信用证的利息、承诺费以及债务发行成本的摊销和注销。
非经常开支计划
我们预计将花费大约2,500万美元至3,500万美元年的资本开支2020财年，我们对其进行了投资1460万美元在.期间截至2020年5月2日的三个月。我们今年剩余时间的资本支出将主要取决于我们承担的商店项目以及基础设施和信息技术项目的数量，以及这些支出的时机。
表外负债和其他合同义务
我们没有S-K规则第303(A)(4)项所界定的任何重大表外安排。
我们提供了截至以下日期的合同义务摘要2020年2月1日在我们2019年的Form 10-K中。自那以后，在正常业务过程之外的合同义务没有实质性的变化。2020年2月1日，但在信贷安排下增加的借款除外。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制我们的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在简明综合财务报表之日报告的资产、负债、承诺和或有事项的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们根据我们认为相关的因素进行这些估计和判断，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。确定重大估计的过程是具体事实的，并考虑了诸如历史经验、当前和预期的经济状况、产品组合等因素，在某些情况下，还考虑了精算和评估技术。我们不断重新评估这些重要因素，并根据事实和情况作出调整。
虽然我们认为所考虑的因素为编制过程中应用的会计政策提供了有意义的基础
在简明综合财务报表中，我们不能保证我们的估计和假设是准确的。由于该等估计的厘定需要作出判断，实际结果可能与该等估计不同，而该等差异可能会对我们的精简综合财务报表产生重大影响。我们2019年Form 10-K中披露的关键会计政策的应用没有实质性变化。
第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露
我们有与利率和外币汇率相关的市场风险敞口。与我们在2019年10-K表格中披露的那些相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。
项目4.管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官在本表格10-Q所涵盖的期限结束时得出结论，这种披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(E)中有定义，在我们的上一个会计季度中，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
第二部分：报告和其他信息
项目1.提起法律诉讼
我们不时地参与各种与我们业务相关的法律索赔和诉讼。虽然不能确切预测此类索赔和诉讼的最终结果，但我们相信与当前法律诉讼有关的任何潜在责任的金额对我们的财务状况、运营结果或流动资金都不会有重大影响。当实际发生损失时，我们应计法律和其他与或有损失相关的直接成本。我们建立了我们认为适用于未决事项的准备金，在咨询了法律顾问并适当考虑了可用的保险后，吾等相信，目前对吾等悬而未决的任何事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营结果或流动资金产生重大影响。
第1A项*风险因素
如第一部分第1A项所述，下列风险因素补充和更新了我们的风险因素。危险因素在截至财年的Form 10-K年度报告中2020年2月1日，经修订。
新冠肺炎事件已经并可能继续对我们的业务、运营、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行世界各地的政府部门已经采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施已对劳动人口、消费者、消费意欲、经济和金融市场造成不利影响，加上消费开支减少，导致本港多个市场出现经济衰退。
虽然我们的电子商务业务继续向客户开放，但我们暂时关闭了我们在美国和加拿大的所有门店，从2020年3月18日起生效，我们的履行中心和门店将用于履行将发货给客户或提供给路边提货的在线订单。在这个前所未有的不确定时期，我们已经并可能继续调整我们的运营计划、库存纪律、流动性管理，以及削减我们的费用和资本支出计划。这些措施包括，但不限于，在没有直接减薪的情况下，为大量员工实施临时休假，并对几乎所有没有被安排临时休假的员工进行减薪。新冠肺炎事件的影响，包括我们所有门店的暂时关闭，已经并将继续对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，更具促销性的零售环境或我们移动现有库存的能力，可能会导致我们降低价格，以比过去更大的折扣出售现有库存，或者减记库存价值，并增加更新和更换库存的成本和费用，我们可能会继续看到我们的销售和利润率面临压力。
新冠肺炎大流行仍然是一个快速发展的局势。疫情的持续或病例的新激增可能会进一步延长门店关闭时间，需要对门店运营进行额外调整，并导致客户行为发生变化，包括潜在的消费者支出减少。我们无法准确预测新冠肺炎对我们未来运营的影响程度，因为这种中断持续的时间长短将决定这些不确定性，这反过来将取决于目前不知道的新冠肺炎疫情持续时间，以及可能对新冠肺炎实施的政府监管的影响，这些监管可能会要求我们关闭分销和配送中心，或者以其他方式使我们的电子商务难以或不可能运营。
业务，关于新冠肺炎中断还会持续多久。许多州和地方司法管辖区已经实施，其他司法管辖区未来可能会实施原地避难令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。这些命令或限制已导致临时关闭门店、停工、减速和延误、旅行限制和取消活动等影响，从而对我们的销售和运营产生负面影响。此外，我们预计将受到北美经济状况恶化的影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生影响。由于新冠肺炎事件的爆发，我们的目标客户群受到失业或其他方面的不成比例的影响，我们的业务可能会受到进一步的不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它可能还会增加我们的“风险因素”一节中描述的许多其他风险。2019年表格10-K这些风险包括消费者偏好的改变、我们产生足够现金流的能力、我们遵守管理我们债务的协议中所载契约的能力、充足资本的可用性以及我们供应链和产品制造、发货和销售过程中的中断。
新冠肺炎可能会影响我们的国际业务，包括但不限于我们的国外商品来源。
我们在中国、加拿大和巴西都有国际业务。我们的国际业务可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。例如，我们在品牌组合细分市场中生产的所有产品都来自美国以外的第三方设施，在2019财年期间，83%的产品来自中国，而我们的美国零售和加拿大零售商品都是从国内外供应商购买的。我们国内的许多供应商很大一部分商品是从国外进口的，其中大部分是在中国制造的。新冠肺炎疫情导致进出中国大陆的工作和旅行受到限制，这反过来可能会影响我们和我们供应商的制造商。新冠肺炎的爆发也可能使我们的供应商和供应商的供应商难以从中国和其他国家采购原材料、制造商品和出口产品。如果新冠肺炎疫情的严重程度和影响范围持续或恶化，我们的供应链和运营可能会出现重大的实质性中断，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们业务的成功取决于我们与零售商客户关系的强弱，而新冠肺炎疫情导致的此类客户销售额的减少或损失可能会对我们的业务和财务表现产生实质性的不利影响。
我们的主要零售商客户已经并可能继续经历新冠肺炎疫情导致的业务大幅下滑，反过来，这些客户已经并可能继续减少从我们的采购，这已经并可能继续对品牌投资组合部门产生重大不利影响。
从2020年4月30日起，我们的信贷安排禁止我们支付股息。请参阅第一部分第2项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析-流动性和资本资源-债务。
项目3.高级证券上的债务违约
一个也没有。
项目4.发布煤矿安全信息披露情况
不适用。
项目5.表格和其他信息
一个也没有。
项目6.所有展品
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证物编号： | | 描述 |
10.1 | | 信贷协议第三修正案，日期为2020年3月16日，由Designer Brands Inc.(贷款人一方)和PNC银行(全国协会)作为行政代理进行。通过引用附件10.4.3并入2020年5月1日提交的Form 10-K(文件号：第001-32545号)。 |
10.2 | | 信贷协议第四修正案，日期为2020年4月30日，由Designer Brands Inc.、担保方、贷款方和作为行政代理的PNC银行之间签署。通过引用附件10.4.4并入2020年5月1日提交的Form 10-K(文件号：第001-32545号)。 |
10.3 | | 质押和担保协议，日期为2020年4月30日，由其中提到的每个设保人之间签订，以PNC银行、全国协会为受益人，以其作为其中提到的担保方的行政和抵押品代理的身份。通过引用附件10.4.5并入2020年5月1日提交的Form 10-K(文件号：第001-32545号)。 |
10.4 | | 标准高管离职协议，日期为2020年4月9日，由玛丽·特纳和Designer Brands Inc.达成。通过引用附件10.21并入2020年5月1日提交的Form 10-K(文件号：第001-32545号)。 |
10.5* | | Designer Brands Inc.于2006年5月30日修订和重新签署的供应协议的第七修正案。和Stein Mart，Inc.于2020年5月13日签订。 |
31.1* |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证--特等执行干事。 |
31.2* | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)认证--首席财务干事。 |
32.1** | | 第1350节认证-首席执行官。 |
32.2** | | 第1350节认证-首席财务官。 |
101* | | 以下材料来自Designer Brands Inc.截至2020年5月2日的季度的Form 10-Q季度报告，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(1)简明综合经营报表；(2)简明综合全面收益表；(3)简明综合资产负债表；(4)简明股东权益综合报表；(5)简明现金流量表；(6)简明综合现金流量表附注。 |
104* | | 封面交互数据文件，格式为iXBRL，包含在附件101中。 |
*随信提供。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
设计师品牌公司。
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日期： | 2020年6月19日 | | 依据： | 秒/秒/贾里德·波夫 |
| | | | 贾里德·波夫 |
| | | | 执行副总裁兼首席财务官 |
| | | | (首席财务官和正式授权人员) |