阿尔法电信土耳其有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号1000502)， 其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市路镇威克汉姆礁II维斯特拉企业服务中心(“ATTL”)；

IMTIS Holdings S.？R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司(注册号B244621)，其注册办事处位于卢森堡L-1273的19 rue de Bitburg(“IMTIS控股”)；

Telia Finland Oyj是一家根据芬兰法律注册并存在的公司，成立于芬兰赫尔辛基(芬兰)，营业地点设在芬兰赫尔辛基Pasilan ASEMA-AUKIO1 00520，在国家专利和注册局、赫尔辛基(芬兰)贸易登记系统注册，企业ID号为1475607-9(“Telia芬兰”)；

TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ出租İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret A.Ş.，这是一家根据土耳其共和国法律注册成立和存在的公司(注册号247146-5)，其注册办事处位于Muallim Naci Cad.Ortaköy Mahallesi。vakıfbank apt.编号：22，beşiktaş，İstant(“TVFBTIH”)，其表述应包括任何继任者(无论是通过合并、重组或其他方式)；

Cukurova电信控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号 1000030)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔会议厅(“Cth”)；

Turkcell保持İNGA.Ş.，一家根据土耳其共和国法律注册成立并存在的公司(注册号430991)，注册地址在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi Plaza A-BlokNo.1/A Kat.16 Beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔(“Turkcell Holding”，与IMTIS Holdings、ATTL、TVF BTIH、Telia Finland和Cth一起，为“托管方”)；以及

花旗银行，N.A.，伦敦分行，通过其位于花旗集团中心(加拿大广场，金丝雀码头， 伦敦，E14.5lb，联合王国)的代理和信托业务行事(“托管代理”，并与托管方一起称为“当事人”)。

第三方托管方和其他各方已签订“框架协议”；

TELIA芬兰公司和TVF BTIH已经签订了TELIA TH利息SPA；

ATTL、CTH、TVF、BTIH及其他各方已签订总Cth权益SPA；

IMTIS Holdings、ATTL和TVF BTIH已加入Turkcell权益SPA；以及

第三方托管方和其他各方已经签订了“全球结算契约”。

托管方已请求托管代理根据本协议的条款，为持有现金和证券(定义见下文) 开立和运营托管账户。

托管方已请求托管代理开立和运营托管账户，以便与基础协议相关并根据本协议的条款保管保管的文档(定义见下文)。

释义

定义

ATTL，任何一名授权代表，列于附表4第1部有关表格(授权代表)的姓名下方；

综管系统控股有限公司，任何一名列於附表4第1部有关列表内的获授权代表(获授权代表)；

Telia Finland，任何一名授权代表(授权代表)列在附表4第1部相关表格中其姓名下方；

列于附表4第1部有关表内的任何两名获授权代表(获授权代表) (其中一人须为附表4第1部该表内列为第一签署人的人，而其中一人须为附表4第1部该表内列为第二签署人的人)；

任何两名获授权代表(获授权代表)(其中一名须为附表4第1部在该表内列为LetterOne签署人的人，以及其中一名须为附表4第1部在该表内列为Cukurova 签署人的人)，其姓名列于附表4第1部有关表内；及(其中一名获授权代表须为附表4第1部在该表内列为LetterOne签署人的人，而其中一人须为附表4第1部该表内列为Cukurova 签署人的人)；及

任何三名获授权代表的姓名列于附表4第1部有关表格(获授权代表) 下方(其中一人须为附表4第1部该表内列为LetterOne签署人的人，其中一人须为附表4第1部该表内列为Cukurova签署人的人 ，而其中一人须为附表4第1部该表内列为Telia签署人的人)。

框架协议；

The Telia th Interest SPA；

总Cth利息SPA；

Turkcell Interest SPA；以及

全球结算契约。

建设

单数包括复数(反之亦然)；

标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

提及条款和附表是指本协议的条款和附表，提及章节是指保管条款的章节；

对任何法规、法规、协议或文件的提及包括对该法规、法规、协议或文件的修订、替换和补充；

对任何人的提述包括该人的继承人及其许可的受让人和受让人；

对帐户的所有提及包括该帐户的所有替换帐户；

为免生疑问，本协议的附表和附录构成本协议的一部分；以及

本协议中使用的任何定义术语和第1.1条中未另行定义的术语应具有托管术语中给出的含义。

预约

托管方指定并指定托管代理作为其托管代理，托管代理根据本协议的条款和条件接受此类指定和任命，并将其限制为 。托管代理的服务应按照本协议的条款提供，包括(与证券相关持有的证券和现金相关的)托管 条款。尽管有上述规定，如果托管代理为本协议的目的提供与证券相关的托管服务，则此类服务应仅按照并遵守托管条款 (托管条款不适用于根据本协议提供的证券托管(和持有与证券相关的托管现金)以外的任何服务如果托管 条款与本协议的任何其他条款发生冲突，则以托管条款为准。

托管代理没有任何义务促使或监督任何托管方履行其在本协议项下或其他方面的义务。

设立托管账户

托管代理确认，它已经或将在本协议签署后在合理可行的情况下尽快开立本条款3.1 中描述的托管帐户(统称为“托管帐户”)，并建立了保管安排，每个托管帐户的详细信息如下所述，请参阅本协议的条款。组成托管 帐户的每个帐户将在托管代理的账簿中以相关托管方的名义开立，并将命名为：

TVF BTIH托管账户，银行账号[●]以美元为单位，以TVF BTIH(“TVF BTIH现金账户”)的名义；以及

综管信息系统控股托管账户，银行账号[●]以美元计价，以综管信息系统控股公司的名义(“综管信息系统控股现金账户”)； 和

Turkcell持有托管帐户，银行账号[●]以美元计价，以Turkcell Holding的名义(“Turkcell Holding Cash 帐户”)；以及

Turkcell Holding Try帐户，与Turkcell Holding托管帐户有关，银行账号[●]以土耳其里拉计价，名为Turkcell Holding(“托管现金账户”)；以及

Turkcell持有流通股，托管账号[●]以Turkcell Holding，和Turkcell持有非流通股的名义，托管账号[●]以Turkcell Holding(统称为“Turkcell Holding托管账户”)的名义。

现金金额和托管现金将按利率每日计息，利率将根据托管代理的惯例分别应用于现金账户和托管现金账户 。

根据托管条款，托管代理将所有贷记到Turkcell Holding托管账户的证券作为Turkcell Holding 的托管人持有(以及所有贷记到托管现金账户的现金)。尽管根据托管条款，Turkcell Holding是托管代理的客户，但托管代理仍向每一托管方承诺其应：

不得解除证券或其任何部分(或任何托管现金或其任何部分)，除非其已收到根据第 5.1(A)(Ii)条规定的托管指令和根据第5.1(B)(Ii)条确认该托管指令的确认指令，或按照本协议的其他设想；以及

本公司并无就该证券行使投票权，但应提供行使第5.9条所述投票权方面的协助。

IMTIS Holdings向托管代理承诺，它将通过由其相关授权代表签署(并复制给对方托管方)的指令通知托管机构

[参考资料(如果适用)]

每个托管方向托管代理承诺，它将：

应托管代理的请求，向托管代理提供托管代理不时为遵守与托管账户和保管安排有关的适用法律而不时合理要求的所有文件、其他信息和协助；以及

根据适用法律，任何影响该托管方纳税状况的变更，应在三十(30)天内以书面形式通知托管代理。

托管代理不以代名人或受托人的身份持有保密文件，也不应登记为保密文件的合法或实益持有人。

托管属性

在第三方托管成立日期：

TVF BTIH应根据第3.1条的规定将196,443,585美元贷记到TVF BTIH现金账户；

综管信息系统控股公司应根据第3.1条将337,099,417美元贷记综管信息系统控股现金账户；

Turkcell Holding应根据第3.1条规定，在本协议签订之日后，在实际可行的情况下，并在任何情况下不迟于托管成立日期前三(3)个工作日，通过双方相关授权代表签署的通知，将该笔款项贷记到Turkcell Holding Cash账户中 ；

Turkcell Holding应根据适用的托管指令将Turkcell股票转让或促使其转让至Turkcell持有托管账户；

TELIA芬兰公司应按照第4.2条的规定，通过事先指定的方式，促使将附表7中编号1和7的原始保密文件(安全文件)分成两个单独的包裹，每个包裹清楚地标有Telia芬兰公司的名称，并分别清楚地标识为包括第一次发布文件和第二次发布文件 ，交付给托管代理，存放在保管库的以下地址和，

CTH应按照第4.2条事先指定的方式，促使将附表7中编号为2和8的原始保密文件(保密文件)分成两个单独的包裹，每个包裹都清楚地标有CTH的名称，并分别清楚地标识为包括 第一次发布文件和第二次发布文件，交付给托管代理，存放在以下地址，并在收到后将其存放在电子仓库中，该原始文件有其独特的识别号，并且在收到后，应将其分成两个单独的包裹，分别清楚地标记为Cth的名称，并分别清楚地标识为包括第一个发布文件和第二个发布文件，并在收到后将其存放在电子仓库中。托管代理没有义务也不应检查已交付的物品是否与附表7(保密文件)相符，但将对其收到的物品进行有限审查，以使其合理地认为：(I)此类物品 可由托管代理合法和安全地保管，以及(Ii)此类物品表面上有附表7(保密文件)所列的标识号，如果情况不是这样， 将通知托管方。·尽管本协议有任何其他条款，但如果未能确认收到的文件符合附表7(安全文件)中对保密文件的 描述，则托管代理没有义务或对任何人承担任何责任。

Turkcell Holding应按照第4.2条通过事先指定的方式，促使将附表7 中编号3和9的原始保密文件(保密文件)分成两个单独的包裹，每个包裹都清楚地标有Turkcell Holding的名称，并清楚地标识为 ，分别包括第一个发布文件和第二个发布文件，交付给托管代理，存放在电子仓库的以下地址，并在收到该文件后将其存放在电子仓库中，在收到该文件后，应将该原始文件分成两个单独的包裹，每个包裹上清楚地标有Turkcell Holding的名称，并分别明确标识为 包括第一个发布文件和第二个发布文件，并在收到后将其存放在电子仓库的以下地址。托管代理没有义务也不应 检查已交付的物品是否符合附表7(安全保存的文件)，但将对其收到的物品进行有限审查，以便在其 合理意见中确信：(I)此类物品可由第三方合法和安全地保管

ATTL应按照第4.2条事先指定，促使将附表7第4号和第10号所列的原始保密文件(保密文件)分成两个单独的包裹，每个包裹都清楚地标有ATTL的名称，并分别清楚地标识为包括 第一次发布文件和第二次发布文件，交付给托管代理，存放在以下地址，并在收到后将其存放在保管库中。在收到这些文件后，ATTL应将其分为两个单独的包裹，每个包裹清楚地标有ATTL的名称，并分别清楚地标识为包括 第一个发布文件和第二个发布文件，交付给托管代理，存放在电子仓库的以下地址，并在收到后，托管代理没有义务也不应检查已交付的物品是否与附表7(保密文件)相符，但将对其收到的物品进行有限审查，以使其合理地认为：(I)此类物品 可由托管代理合法和安全地保管，以及(Ii)此类物品表面上有附表7(保密文件)所列的标识号，如果情况不是这样， 将通知托管方。·尽管本协议有任何其他条款，但如果未能确认收到的文件符合附表7(安全文件)中对保密文件的 描述，则托管代理没有义务或对任何人承担任何责任。

TVF BTIH应：

按照第4.2条的规定，以事先指定的方式，促使将附表7(保密文件)中编号5，A分部和11，A分部所列的原始TVF BTIH安全保存文件(安全保存文件)交付，每个文件都有自己唯一的识别号，每个单独的包装上都清楚地标有TVF BTIH的名称，并清楚地标识为 ，分别包括第一个发布文件和第二个发布文件；以及

按照第4.5条的规定，以事先指定的方式指示交付 附表7(保密文件)中编号为5，B分部和11，B分部的原始CFI保密文件(保密文件)，每个文件都有自己唯一的识别号，并分成两个单独的包裹，每个包裹的名称上都有明确的标记

IMTIS控股公司应按照第4.2条的规定，以事先指定的方式促使将附表7 中编号6和12的原始保密文件(保密文件)分成两个单独的包裹，每个包裹上清楚地标有IMTIS控股公司的名称，并清楚地标识为 ，分别包括第一次发布文件和第二次发布文件，交付给托管代理，存放在以下地址，并在收到这些文件后，托管代理没有义务也不应 检查已交付的物品是否符合附表7(保密文件)，但将对其收到的物品进行有限审查，以便根据其 合理意见：(I)此类物品可以合法和安全地由托管代理保管，以及(Ii)此类物品表面上显示有附表7(保密文件)中列出的标识号，(Ii)此类物品表面上列有附表7(保密文件)中列出的识别号，但托管代理不应 检查其收到的物品是否符合附表7(保管的文件)的规定，以使其确信：(I)此类物品可以合法和安全地由托管代理保管，并且(Ii)此类物品的表面上显示有附表7(保密的文件)中列出的标识号，如果情况不是这样，将通知第三方。尽管本协议有任何其他条款，托管代理对于未能识别 收到的文件符合附表7中对保密文件的描述(保密文件)的任何人不承担任何义务或责任。

为了根据上文第4.1(D)至(I)条(但不包括第4.1(I)(Ii)条)将保存好的文件交付给托管代理，Telia Finish、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings各自确认，它已授权附表11中与其名称相对的每个自然人(为第4.2、5.8条和第16.4(E)条的目的而列出的人)，并同意其应履行上述交付义务，促使其中一名被列名人员代表该托管方向托管代理交付

现金账户中存入和持有的所有金额，包括由此应计并不时用于现金账户的所有利息(但符合第5.6条的规定)，应 合计为“现金金额”。

托管代理应根据托管条款不时接收和持有：(A)Turkcell持有托管账户中的证券(以及托管现金账户中的托管现金)；以及(B)根据保管安排不时将文件保存在保管库中。Turkcell托管账户中不时持有的证券(以及 托管现金账户中持有的托管现金)、保管库中不时保存的安全文件以及现金金额共同构成“第三方托管财产”。

为了根据上文第4.1(I)(Ii)条将CFI安全保管文件交付给托管代理，TVF BTIH确认，附表11中与其名称相对的 列出的每个自然人(为第4.2、5.8条和第16.4(E)条的目的而列出的人)均已得到TVF BTIH授权，并同意应指示其中一名所列 人：根据上述规定，向托管代理交付TVF BTIH有义务直接交付的CFI安全保管文件。*为免生疑问，托管代理没有义务 且不应：(I)根据本协议就托管代理未收到的任何保密文件(或任何其他托管财产)提供任何服务；或(Ii)就未能向托管代理交付附表7所列的任何安全保管文件(或任何其他托管 财产)的任何原因或效果进行任何查询，或 被要求根据本协议采取或不采取任何行动(根据第4.1(E)至(J)条发出的通知除外)，或(Ii)询问原因或效果，或因未能向托管代理提交附表7所列的任何安全保管文件(或任何其他托管 财产)而被要求根据本协议采取或不采取任何行动(4.1(E)至(J)条规定的通知除外)。

操作/释放程序

在托管代理根据第5.2条和第5.3条发布任何现金金额、证券和托管现金以及保管文件之前，托管各方应：

在需要放行的营业日之前至少两(2)个工作日，根据第11条向托管代理提供：

关于待发放的现金金额(连同任何额外的现金)，由每一方托管 方的相关授权代表签署的付款指示；

关于即将公布的证券(和托管现金)，由每一方的相关授权代表签署的托管指示；

对于将发布的第一份发布文件，由每一第三方的相关授权代表签署的交付指示，并明确指出交付指示与第一份发布文件有关 ；以及

对于要发布的第二份发布文件，由每一第三方的相关授权代表签署的交付指示，并明确指出交付指示与第二发布文件有关 ；以及

在需要放行的营业日上午11点(伦敦时间)之前，按照第11条(视情况适用)向托管代理提供：

采用附表3所列格式的确认指示(确认表格)，由 每一第三方的相关授权代表签署，确认根据第5.1(A)(Iii)条提供的关于首次发布文件的交付指示；或

采用附表3所列格式的确认指示(确认表格)，由 每一第三方的相关授权代表签署，确认与根据第5.1(A)(I)条、第5.1(A)(Ii)条和第5.1(A)(Iv)条提供的现金金额(连同任何额外现金)、证券(和托管现金)和第二份 放行文件有关的付款指示、托管指示和交付指示。

除第5.1、5.3至5.8、6和7条另有规定外，第三方托管代理应：

根据第5.1(B)(I)条收到相关确认指令后，立即按照由各托管方相关授权代表签署的 相关交付指令的条款发布第一批发布文件；

根据第5.1(B)(Ii)条收到相关确认指令后立即：

根据由每个托管方的相关授权代表签署的付款指示的条款，将现金金额(连同任何额外现金)或其任何部分发放给任何指定收款人，包括托管方；

根据由每一托管方的相关授权代表签署的相关托管指示的条款，将证券(和托管现金)或其任何部分发放给包括托管方在内的任何指定接收方；以及

根据由每一方托管 方的相关授权代表签署的相关交付指示的条款发布第二份发布文件；以及

根据(不迟于收到判决后两(2)个工作日)确定任何托管方或任何其他人对托管财产或其任何部分的权利的判决条款，支付、释放、转让、清算或以其他方式处理托管财产或其任何部分，条件是该判决应附有令托管代理人满意的、合理行事的法律意见(或此类其他形式的法律 建议)，请求释放(或其他诉讼)的相关人员的律师(或托管代理可以接受的其他律师，合理行事)确认该判决的效力，并且该判决构成由有管辖权的法院或仲裁庭发布该判决所涉各方的权利和义务的司法管辖区的终审裁决， 对该判决在作出该判决的司法管辖区的上诉期限已经届满，而没有提出上诉， 在该司法管辖区内对该判决提出上诉的期限已经届满，没有人提出上诉， 该判决在发出该判决的司法管辖区内提出上诉的期限已经届满，没有人提出上诉， 该判决在发出该判决的司法管辖区内构成对争议各方的权利和义务的终审判决， 并且不能在发布该判决的司法管辖区内就该判决再提出上诉。

托管代理只需在工作日放行此类资金或证券或安全保管的文件或采取任何其他行动。

如果托管财产或其任何部分被阻止或禁止 解除或采取任何与此相关的行动，则托管代理没有义务这样做，或者如果在每种情况下，托管代理根据其合理行事的酌情权确定要求托管代理遵守的任何判决的条款指示或命令它不这样做，或者如果托管 代理在其他法律上不允许这样做，则托管代理没有义务解除托管财产或其任何部分或采取任何与此相关的行动，或者如果托管代理受到阻止或禁止 这样做，则在每种情况下，托管代理都没有义务根据其合理行事的酌处权确定要求托管代理遵守，或者如果托管 代理在法律上不允许这样做。

托管代理根据本协议支付的任何款项将不会因任何税款而扣除或扣缴，除非适用法律要求此类扣除或扣缴 。

根据第5.4(A)条，每一托管方仍应对任何未缴税款负责，并同意在收到托管代理或任何授权机构的通知后缴纳此类税款 ，但任何托管方均不对托管代理的净利润税负负责。如果由托管代理或其任何附属机构缴纳税款，则每一托管方均同意根据第5.5条的规定，其应立即向托管代理偿还此类 付款，但不包括预扣任何款项或从托管账户中扣除的金额。

如果托管代理被要求作出第5.4条所述的扣除或扣缴，它将不会就该项扣除或扣缴向 相关托管方支付额外金额，但应在合理可行的情况下尽快将扣除或扣留通知该托管方，并向该托管方提供一份显示扣留金额的声明。如果本应由托管代理就任何先前贷方的税款作出任何扣除或扣缴 ，则各托管代理均承认，托管代理可借记为该托管方持有的任何余额以清偿该先前税款，并应在合理可行的情况下尽快将扣除或扣缴通知该托管方，并向托管方提供一份显示扣缴金额的报表。

如果已累计但尚未记入现金账户(或托管现金账户)的信贷利息需要根据第5.1(A)条规定的付款指令 发放，则应在指定付款日期后五(5)个工作日内将该利息支付给其中指定的账户。

各托管方：

承诺根据第11条，向托管代理发出不少于五(5)个工作日的书面通知，通知由 该托管方的相关授权代表(或与托管代理另行商定)签署的、对其授权代表或回调合同的任何修订，提供附表4相关部分规定的详细信息(授权 代表和回调联系人)。任何此类修改应在上述通知期限(或托管代理根据其 绝对酌情权商定的较短期限)期满时生效；以及

确认并同意托管代理在应答电话呼叫时可以依赖声称是其回叫联系人的任何人的确认或回应-

为了由托管代理根据第5.2条交付安全保存的文件，Telia Finish、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings均确认其已授权附表11中与其名称相对的每个自然人(为第4.2条的目的而列出的人，第5.8条和第16.4(E)条)代表该 托管方从托管代理接收托管代理根据第5.2条有义务交付给该托管方的保管文件，并同意该托管代理为该托管方的利益将该等保管文件交付给 其中一名列名人员，就该条款而言，应构成向该托管方交付该等保管文件。(br}第5.8条和第16.4(E)条)就该条款而言，托管代理有义务向该托管方交付该保管文件，并同意该托管代理为该托管方的利益将该等保管文件交付给 其中一名列明的人。

各托管方承认并同意，在本协议有效期内召开的任何Turkcell股东大会上，关于当时存入Turkcell持有托管账户的Turkcell股票的任何投票权，不得由托管代理(或托管代理指定的任何第三方)行使，而应由Turkcell Holding根据 适用法律和框架协议条款行使。托管代理没有义务，也不应采取任何行动，以行使或促使行使任何该等Turkcell 股份在该会议上可能产生的任何投票权，但托管代理应尽合理努力向持有Turkcell Holding的Turkcell提供Turkcell Holding可能合理要求的文件和信息，以使Turkcell Holding能够出席该会议并全面行使就该等Turkcell股份产生的投票权。

保管

根据保管安排，托管代理应向附表7(保管的 文件)确定的每个托管方提供保管服务。代管机构确认，它为提供保管服务的合理审慎的金融机构制定了惯例保险安排。附表7(保密文件)中确定的每份保密文件将由附表7(保密文件)中确定的相应托管方的第三方托管代理保管。托管代理维护的保密文件的记录将表明保密文件不属于托管代理，并且与托管代理的资产分离。托管代理不是根据本协议作为投资管理人、受托人行事，也不是作为为其持有保密文件的任何托管方的投资、法律或税务顾问，托管代理对保密文档的责任仅为按照本协议的适用条款 保管保密文档。

每一第三方托管方授权托管代理无需任何托管方的任何指示 即可执行履行本协议项下义务所合理需要的所有事情 (本协议要求的指示除外)，包括但不限于签署适用法律明确要求的任何文件。除非托管代理和托管代理为其保管保管文件的托管方 另行商定了相关条款和程序，否则托管代理没有义务也不应促使行使与该托管方保管文件相关的任何权利(无论是投票权、 公司诉权或其他权利)。

托管代理持有安全保管文件的每一第三方应对其自身负责，负责提交的所有文件、纳税申报单和有关任何交易的报告 均由第三方代理保管。 每一第三方应自行负责提交的所有文件、纳税申报表和有关任何交易的报告

托管代理

为诱导托管代理在本协议项下行事，双方还同意：

托管代理对现金金额或托管现金的关照程度不应高于对其为一般银行客户持有的金额的关照程度；

任何现金账户或托管现金账户均不得透支，在现金金额或托管现金不足的情况下，托管代理及其任何高级人员、员工或代理人均无需 支付或分配，在这种情况下不会因任何不支付或未分配而承担任何责任；在这种情况下，托管现金帐户或托管现金帐户均不能透支，托管代理及其任何高级管理人员、员工或代理人均不需要 支付或分配现金金额或托管现金帐户不足的金额，并且不会因此类情况下的任何不付款或不分配而承担任何责任；

托管方无条件同意托管代理根据托管代理的标准操作程序使用任何形式的电话或电子监控或录音，或托管代理合理行事，认为出于安全和服务目的是合适的，并且此类记录可作为与本协议相关的任何诉讼中的证据；

托管代理不对因任何不可抗力事件或托管代理认为合理履行本协议下或根据本协议履行任何职责或义务会或可能导致 违反适用法律或任何判决、惯例、请求、指示、通知、公告或类似行动而 导致 违反本协议下或根据本协议承担或延迟履行本协议下或根据本协议承担的任何义务或义务 所引起的任何损失或损害，或未能履行或延迟履行本协议下或根据本协议承担的任何义务或义务承担任何责任。 该事件是由于不可抗力事件，或托管代理认为合理履行本协议下或根据本协议履行任何职责或义务会或可能导致托管代理违反适用法律或任何相关的判决、惯例、请求、指示、通知、公告或类似行动造成的托管代理受制于的证券交易所或自律组织(包括但不限于：(I)欧盟的交易所或自律组织；(Ii)美利坚合众国或构成其一部分的任何管辖区；(Iii)土耳其共和国；(Iv)英格兰和威尔士；以及(V)英属维尔京群岛)和托管代理 可以不承担责任地作出其认为合理地采取必要行动以遵守任何此类法律、规则或条例的任何事情；

如果发生不可抗力事件或第7.1(D)(Ii)条规定的其他事件，只要不可抗力事件 或前述其他事件继续发生，第三方托管代理的义务将被暂停(它和花旗组织的任何成员均不对因此暂停而产生的任何损失或损害或由此产生的任何后果承担责任)。托管各方同意， 托管代理和花旗组织的任何成员均不对为遵守制裁或政府要求而采取的任何行动负责或承担任何责任。在发生任何不可抗力事件时，在适用法律允许的范围内， 托管代理应尽其合理努力将不可抗力事件对托管方的影响降至最低。托管代理确认其维护并定期测试灾难恢复计划和

托管代理没有义务监控任何实际或潜在的不可抗力事件对其在本合同项下义务的潜在未来影响。在不影响前一句话的情况下 ：

如果托管代理(以其身份)已确定此类潜在的未来影响；或

如果任何托管方合理行事，向托管代理发出通知，要求托管代理确认其是否已确定这种潜在的未来影响，

尽管有上述规定，托管代理在任何情况下均不对任何一方或任何其他人承担任何间接、附带或相应的损失或损害 (特别是业务、商誉、机会或利润损失)的责任，即使被告知此类损失或损害；

在不损害第7.1(F)条的情况下，如果托管代理 无法：

根据根据本协议向相关授权代表提供的任何签名样本签名的要求或指示验证任何签名；或

以 相关方授权代表的身份致电未执行相关请求或指令的回电联系人，以验证请求的真实性；

在第7.1(G)条的约束下，托管代理应有权依赖本合同项下交付给它的任何判决、裁决、认证、要求、通知或其他书面文书(包括任何指令 或任何要求和/或要求提供信息的个人或机构)，而无需确定其真实性或其中所述任何事实的正确性或 其送达的有效性。托管代理可以依靠其认为真实的任何文书或签名行事，并可以假定任何声称与本协议条款相关的收据或建议、作出任何声明或签署任何 文件的人都已获得正式授权；

托管方承认：

托管代理有权最终依赖通过本协议项下同意的任何方式或各方同意的任何方式收到的任何指令(如果它相信

尽管本协议有任何其他规定，但如果托管代理合理行事，怀疑其内容、授权、发起或遵守本协议，则托管代理有权拒绝执行任何指令，并将其决定立即通知托管方；

托管代理可以咨询与本协议相关的律师(或其他适当的专业顾问)，并在此同意在法律允许的情况下，应要求向托管方披露其打算依赖的建议的摘要 。在不损害第7.1(D)(I)条的情况下，托管代理不对根据该等建议采取或遗漏的任何行动负责(在 该等含有重大明示错误的建议缺失的情况下)；

上文第7.1(I)条、第7.1(D)条、第7.1(F)条和第7.1(G)条，以及第7.4条、第10.2(A)条、第12.4(A)条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条和 第5.1.2、5.1.3、5.1.8、6.7.4、8.4.2、10和11节即使本协议或托管条款终止，或托管代理辞职或更换，仍应继续有效，但第14.8条中规定的第14条的有效期限是有限的；和

如果发生以下情况：

作出、威胁或发出与托管财产有关的不利或相互冲突的索赔、要求或指示；或

第三方托管代理善意地认定其在本协议项下的责任在实质性方面不明确，

只要该等不利或相互冲突的要求、要求或指示继续存在；或

在第三方托管代理的职责明确到令第三方托管代理满意(合理行事)之前，

如果要求托管代理根据并按照本协议将保密文件或其任何部分交付给任何托管方，则托管代理应(按照保密文件接收者的指示)执行以下任一操作：

亲自前往“金库”定义中事先指定的地点；或

通过国际快递寄往第11条规定的相关地址。

托管代理不对根据 并根据本协议向其交付的任何保密文件或任何其他文件的合法性、有效性、约束力或可执行性负责，如果任何此类保密文件或其他此类文件不合法、有效、具有约束力或可执行性，则托管代理不对任何人承担任何责任。

尽管本协议有任何其他条款：

每一托管方承认，在适用法律要求的情况下，托管代理在履行本协议所必需的范围内，按照任何适用法律，对与该托管方有关或由其提供的任何信息(包括银行秘密、个人数据和其他保密信息)进行处理(作为数据控制人)、传输和披露( )。

授权收件人可以转让和披露任何法院、法律程序、适用法律或当局(包括托管方的审计师，包括适用法律要求的任何付款人或受款人)要求或要求的任何信息，并可以使用(其履行将遵守)任何通信、清算或支付系统、中介银行或其他系统。

每一第三方托管方承认，在遵守适用法律的前提下，本条款7.4允许的转让可能包括向没有 严格的数据保护或数据隐私法的司法管辖区进行的转让。

每一托管方均声明，它已向其向托管代理提供信息(包括任何个人数据)的任何人提供了本条款7.4所允许的允许处理、转移和披露该信息所需的任何 通知、同意和豁免，并从该人处获得了该通知、同意和豁免，并且在未来 向托管代理提供类似信息(包括任何个人数据)之前，它将提供此类通知并确保获得此类必要的同意和豁免。

申述及保证

每一第三方各自就其自身向第三方代理声明并保证：

它是根据其公司管辖法律正式注册并有效存在的，不资不抵债或不受任何破产程序的约束；

它有权订立和履行本协定项下的义务，这构成其具有法律约束力和可强制执行的义务；

本协议及其相关的基础交易不会在任何实质性方面与以下内容冲突：

适用的法律、法规或任何官方或司法命令或管制；

其宪法文件；或

它是当事一方或对它或其资产有约束力的任何协议；

除TVF BTIH根据土耳其共和国法律对其或其任何财产享有主权豁免权(不论其特征为国家豁免权、主权豁免权、国家行为或其他)外，该公司或其任何资产均不享有就其在本协定和各项指示项下的义务而享有的抵销、诉讼或执行豁免权；

它就本协议或根据本协议付款需要获得的所有政府和其他同意和/或批准，包括但不限于来自其他中央银行或其他类似机构的所有 外汇管制批准已经(或将在托管建立日期之前)获得，并且(或 将在托管建立日期之前)完全有效，并且任何同意和/或批准的所有条件都已得到遵守(或将在托管建立日期之前遵守

如果托管代理为其保管保管的文件的托管方，则托管代理人应始终有权或以其他方式获得适当授权，按照本协议的设想处理托管代理为其保管的所有或任何 文件；以及

如果托管代理为其持有保管文件的托管方，则托管代理为其保管的所有保管文件应免除所有留置权、收费和其他 产权负担，或放弃或暂停适用于这些文件的所有留置权、收费和其他产权负担。

托管代理代表并向每个托管方保证：

该公司已妥为注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效地存在，并且并无无力偿债或受任何破产程序所规限；及

它有权订立和履行本协定项下的义务，这构成了其具有法律约束力和可强制执行的义务。

各托管方确认并同意其已阅读并理解附表5(监管声明和 规定)中列出的信息。

更换托管代理

共同行动的托管方可随时通过以下方式更换托管代理：(A)按照第11条的规定发出书面通知；以及(B)此类更换的详细信息，包括更换的帐户详细信息。

托管代理可随时因任何原因向托管 各方发出书面通知(“辞职通知”)辞职，该辞职将根据第9.4条生效。在收到辞职通知后，托管各方应在实际可行的情况下尽快并无论如何在收到本合同项下的辞职通知(或视为收到辞职通知)后六十(60)天内(“继任者委任期”)任命一名替代者，方法是：(A)根据第11条发出书面通知表明此意；及(B) 此类替代的详情，包括此类替代的细节。

根据第9.1或9.2条，第三方托管代理应在收到书面通知和详细信息后五(5)个工作日内将第三方托管财产转让给该替代的第三方托管代理 。如果在继任者委任期的最后一天，托管代理尚未收到书面

第三方托管代理人的辞职将于根据第9.3条转让第三方托管财产之日生效(该日期为“辞职日期”)。

从继任者任命期结束到辞职日期，第三方托管代理没有义务(但可以绝对酌情决定)按照 任何指示行事。

费用及开支

考虑到其在本协议项下作为第三方托管代理和托管人的角色的履行情况：

每一牵头托管方应向托管代理支付总费用的三分之一，但不包括任何使用费 ，并对彼此牵头托管方的每笔付款承担连带责任；

TVF BTIH应向托管代理全额支付托管代理不时发送给TVF BTIH 的任何发票中指定的关于TVF BTIH现金账户的任何应付使用费；

ATTL应向托管代理全额支付托管代理不时发送给ATTL 的任何发票中指定的与IMTIS控股现金账户有关的任何使用费；以及

Turkcell Holding应向托管代理全额支付托管代理不时发送给Turkcell Holding的任何发票中指定的关于Turkcell Holding现金帐户的任何使用费。

除第10.1条规定的应付费用外：

托管方应应要求共同和分别赔偿和保持托管代理(以及但不限于其董事、高级管理人员、代理人和员工)赔偿 ，并使他们各自免受因本协议产生或与本协议相关的任何和所有损失、责任、索赔、税金、债务、诉讼、损害、费用和开支(包括由托管代理聘请的专业顾问(包括律师)正当发生的费用和支出)(包括但不包括但不限于以下情况下的损失、责任、索赔、税金、债务、诉讼、损害赔偿、费用和开支) 和/或与本协议相关的任何损失、责任、索赔、税款、债务、诉讼、损害赔偿、费用和开支(包括，但不包括但不限于)由本协议引起或与本协议相关的专业顾问的正当发生的费用和支出。关于第9条和下文(B)款所述的任何事项(或托管条款)，包括由于 托管代理的任命或履行其在本协议项下的职责造成的，但由于托管代理自身的严重疏忽、故意违约或欺诈造成的除外；

在不损害第10.2(A)条规定的连带责任的情况下，托管各方应承担向托管代理支付以下连带责任：(I)托管代理在履行本协议项下的职责时适当发生的所有 费用(包括但不限于所有法律费用，印花税和其他单据税或与本协议的准备和谈判相关的税费和费用)和/或全部或部分托管财产的任何转让费用，包括但不限于任何银行或其他第三方就任何此类 转让收取的费用；和(Ii)在以下情况下，按托管代理的现行费率支付额外报酬：(Y)托管代理被要求承担其认为合理行事具有特殊性质的工作；以及(Z)托管代理在合理可行的范围内，已向每一第三方提供托管代理的事先通知

托管代理参与双方之间与本协议或托管财产有关的任何争议(不包括托管代理对 托管方(或他们中的任何一方)提起的任何争议，或由托管方(或他们中的任何一方)对托管代理提起的任何争议，前提是托管代理在该争议中已通过一项在其所在司法管辖区构成最终裁决的判决被确定为有过错并根据本协议的条款承担责任 以及在发布该判决的司法管辖区内的上诉期限已届满而仍未提出上诉，且该判决在发出该判决的司法管辖区内不能再提出上诉的情况下 就该判决提出的上诉(br}的判决已届满，且该判决不能再在发布的司法管辖区内提出上诉)；

就本协议或适用法律的解释进行实质性讨论；

参与或参与双方之间与本协议有关的任何法律或监管程序(不包括由托管代理对 托管方(或他们中的任何一方)提起的任何争议，或由托管各方(或他们中的任何一方)对托管代理提起的任何争议，前提是托管代理在该争议中已通过一项判决被确定为有过错并根据本协议的条款承担责任 ，该判决构成对该争议发出的司法管辖区的最终裁决以及在发布该判决的司法管辖区内的上诉期限已届满而仍未提出上诉，且该判决在发出该判决的司法管辖区内不能再提出上诉的情况下 就该判决提出的上诉(br}的判决已届满，且该判决不能再在发布的司法管辖区内提出上诉)；

与提管方有关的破产或类似程序产生的问题；

由托管方(或其中任何一方)提出或由托管代理提出的对本协议的实质性修订，以促进遵守任何适用法律，或与审查和/或执行在本协议日期所有各方都未考虑到的任何附加文件相关的工作

根据本协议条款支付给托管代理并可由托管代理收回的所有任何性质的款项，均应由相关托管方支付，不得抵销或反索赔。 相关托管方：

如果是托管代理费，请在三十(30)天内支付；以及

如需在十(10)天内支付给第三方托管代理人的任何其他款项；

除托管条款第5.4条和第14节所述外，托管代理无权借记任何现金账户或托管现金账户，以满足其根据本协议有权获得的任何 费用或支出。

如果托管代理按照第9.2条的规定辞职，托管代理应立即向每个牵头托管方支付相当于报销金额三分之一的金额， 除

在第10.5条中，“报销金额”是指，如果托管代理人辞职的生效日期是：

在本协议日期之后但在托管设立日期之前，托管代理人在辞职生效日已收到的接受费的百分之五十(50)的金额；或

在托管成立之日起三(3)个月内或在托管成立之日起三(3)个月内，托管代理人在辞职生效之日已收到的管理费的50%；或

在第三方托管设立日期后三(3)个月期满后，第三方托管代理在辞职生效之日收到的延期管理费的50%(50%)。

通告

条款9.1和9.2项下的任何指示和任何通信仅应以“PDF”格式(或托管代理可接受的等效格式)通过电子邮件发送到第11.3条中规定的托管代理的 电子邮件地址。

对附表4(授权代表和回电联系人)的修订或根据第5.7条进行的任何通信只能以 原始格式亲自或邮寄至第11.3条规定的托管代理地址。

根据本协议要求的所有通信应以书面、英语进行，并且(受第11.1和11.2条的约束)可以亲自、通过邮寄或通过电子邮件 通信方式发送给双方，如下所示：

如果提交给托管方，则按照附表8中为该托管方指定的细节(通知细节)，或该托管方可通过不少于五(5)个工作日的通知通知对方的其他细节；

如果给第三方托管代理：

专业代理组

邮箱：at.structions@citi.com

邮箱：secuodyqueries@citi.com

邮箱：at.structions@citi.com

邮箱：GSS.SPAGACCOUNTBANK@citi.com

除以下规定外，任何与本协议相关的通信将被视为按如下方式提供：

如果在交付时亲自交付或通过国际快递交付；

如果邮寄，在邮寄后两(2)个工作日，预付邮资，装在地址正确的信封中；以及

如果是通过电子邮件或任何其他电子通信，当以可读形式收到时。

在收据地的非营业日或营业日收盘后收到的通信将仅被视为在该 处的下一个营业日发出。

尽管有第11.4条的规定，与托管代理的通信仅在托管代理实际收到时有效。

一般

本协议仅为双方及其各自的继承人和受让人的利益而具有约束力和效力。除本 协议中明确规定的以外，未经其他各方事先书面同意，任何托管方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。未经任何托管方同意，托管代理可将其在本协议项下的任何权利或义务 转让给任何花旗组织，否则未经托管方事先书面同意，不得转让和/或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

对本协议进行的所有更改和修改只有在各方和/或其相关授权 代表以书面形式作出并签署后才有效，但对与托管方有关的事实细节的更改或修改除外：(I)针对现金账户和托管现金账户；或(Ii)在第11条(通知)中， 附表1(付款指示的形式)(更改此类付款的特定账户除外)、附表2(交付形式的指示 指示)(更改此类财产的交付或从其交付的特定第三方除外)、附表3(确认格式)、附表4(授权代表和回调联系人)、附表6(保管条款)、附表8(通知细节)、附表9(加工剂)或附表11(为第4.2、5.8条和第 16.4(E)条的目的而列出的人员)的附录2(托管指示格式)，该第三方可通过向托管代理发送通知进行修改，并向对方托管方发送该通知的副本。根据第11条的规定，托管代理有权依赖前一句话允许的来自托管方的 变更通知，并且(符合本协议中规定的任何其他时间范围)该通知应在托管代理收到该通知的 营业日之后的两个工作日内生效，无论是否如此，并且托管代理没有义务确认该托管方已向彼此托管方发送了该通知的副本。托管代理不受本 协议的任何修改的约束，包括转让本协议项下的任何利益, 除非此类修改是书面的，并由托管代理签署。

放弃本协议项下的权利只能由被放弃权利的一方授予，并应根据第11条以书面形式通知其他各方。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃任何其他条款以及任何履行任何条款的时间的延长。任何一方放弃本协议的任何条款均不起作用，也不应被解释为放弃任何其他条款和任何履行任何条款的时间的延长。任何一方放弃本协议项下的任何权利，都不应被视为放弃任何其他条款，也不应被解释为放弃履行任何其他条款的时间

本协议中的任何内容均不构成对任何基础协议下的任何权利或权力的修改、放弃或行使。

托管代理不受任何基础协议条款的约束，无论该协议之前是否已向托管代理披露。

每一方均承认，未明确纳入本协议的任何陈述、担保或承诺均未引诱其订立本协议。

任何提到托管代理名称或 托管代理的权利、权力或义务的任何语言(包括但不限于招股说明书、通知、报告和宣传材料)的印刷或其他材料，不得由任何托管方或其代表公开发布，除非托管代理已对此给予明确的书面同意(在适用法律要求此类 发布的情况下，该同意不得被无理扣留)，但托管代理特此对任何任何托管方或其代表向美国证券交易委员会提交的任何条款 13D中包含的托管代理的职责。

除非本协议另有规定，且除非适用法律另有要求，否则：

托管代理的义务和义务仅对托管代理具有约束力，不是任何其他花旗组织的义务或义务；以及

托管方关于托管代理的各自权利仅适用于托管代理，除适用法律要求的范围外，不适用于 任何其他花旗组织。

如果本协议的某一条款(为免生疑问，包括保管条款)或指示在任何司法管辖区非法、无效或不可执行，则 这不应影响本协议的任何其他条款或相应指示(视情况而定)在该司法管辖区的有效性或可执行性。

本协议和任何指示可在任意数量的副本中执行，每个副本的效力就好像副本上的签名是在本 协议或此类指令的一份副本上一样(视情况而定)，副本应共同构成一份相同的文书。如果同一托管方的两名或两名以上授权代表根据本协议条款代表该 托管方执行任何指令，该等授权代表无需签署相同的副本。

非本协议一方不得根据《1999年合同(第三方权利)法》强制执行本协议的条款。此外，尽管本协议有任何条款， 任何更改(包括对以下内容的任何发布或妥协)均不需要任何第三方的同意

适用法律和仲裁

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按照英国法律解释。

因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，无论是合同的还是非合同的，均应提交国际商会规则，并通过仲裁最终解决，这些规则被视为通过引用并入本第13.2条。

根据国际商会规则任命的仲裁员人数为三(3)人，但担任仲裁庭主席的第三名仲裁员应由双方当事人或其代表选出的两名仲裁员 选出。如果他在双方指定的仲裁员中较晚的一个被任命之日起十五(15)天内没有被选中和任命，他将由国际刑事法院 国际仲裁法院指定。

仲裁地点应设在英国伦敦。

仲裁应使用英语进行。

提交仲裁请求(如国际商会规则中使用的术语)或在根据第13.2条启动的程序中提出反诉的一方应迅速 向本协议各方发出通知，并提供仲裁请求或反诉通知的副本。如此通知的任何一方如希望根据国际商会规则第7条或第10条提出任何申请(包括该方申请加入为仲裁一方)，可在收到该通知 后三十(30)天内(或国际商会国际仲裁院可能确定的其他期限内)提出申请。

就“国际刑事法院规则”第7条而言，每一方当事人均不可撤销地同意：

作为根据本条款第13.2条启动的仲裁的附加方加入；以及

任何其他当事一方作为根据第13.2条启动的仲裁的附加方加入的，是在任何仲裁员确认或 指定之前或之后提出的加入申请。

就国际刑事法院规则第10条而言，每一方当事人都不可撤销地同意，国际商会国际仲裁法院可应一方当事人的请求 根据上文第13.2(D)条将根据本条款第13.2条产生的仲裁程序(“现有争议”)与根据本条款第13.2条产生的任何其他仲裁合并，该仲裁引起与现有争议(“相关争议”)实质上相同的事实或法律问题(“相关争议”)，但条件是国际刑事法院必须将根据本条款第13.2条(“现有争议”)产生的仲裁程序与根据本条款第13.2条产生的任何其他仲裁程序合并，而该仲裁程序提出的事实或法律问题与现有争议(“相关争议”)实质上相同。ICC 确定：

这样做是公正、公平和在程序上有效率的；以及

现有争议或相关争议的任何一方都不会因此而受到重大损害。

双方同意，仲裁员在任何情况下均无权裁决任何类型的惩罚性或惩罚性损害赔偿，无论根据适用法律是否可以获得此类损害赔偿 ，各方特此放弃其追回此类损害赔偿的权利(如果有)。

双方同意，仲裁员有权在临时基础上裁决他们有权在最终裁决时给予的任何救济。

本仲裁条款，包括其有效性和范围，应受英国法律管辖。

在不损害国际商会规则、规约或其他规定的仲裁员权力的情况下，仲裁员有权随时仅根据书面证据 和当事各方提交的材料，对根本或除 以外没有合理抗辩理由的任何索赔(或反诉)作出有利于申索人(或答辩人，如属反诉)的裁决。

第13.2条中的任何规定均不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或类似 临时救济，也不得禁止任何一方在任何其他司法管辖区提起强制执行金钱判决的诉讼。

双方同意，仲裁以及与仲裁或与之相关的争议、争议或索赔有关或为仲裁目的而创建的任何事实、文件、裁决或其他信息应严格保密，未经其他各方明确书面同意，不得向任何第三方披露，除非此类披露需要遵守任何法律或法规要求，以保护或追求合法权利，或在州法院或其他法律机构的诉讼程序中执行或质疑仲裁裁决。

在不影响任何适用法律所允许的任何其他送达方式的情况下，每一托管方确认其已指定为其送达程序的代理人，并确认在英国法院或(在适用范围内)与本协议有关的任何仲裁庭启动或以其他方式要求送达的文件可送达附表9(程序代理人)中指定的与该托管方有关的 人。如果附表9中确定的其过程代理人(过程 代理)的任命失效，则每一托管方应立即在英格兰指定另一人代表其在英格兰接受程序文件的送达，并将该另一人的姓名和地址通知其他各方。如果该 任命未能在三十(30)天内生效，则应立即指定另一人在英格兰接受程序文件的送达，并将该另一人的姓名和地址通知其他各方。如果该指定未能在三十(30)天内完成，托管代理有权再指定该人为相关托管方的进程代理，并将该进程代理的名称和地址通知其他各方。

保密性

在此第14条中：

“关联方”是指，就披露方而言，一个人：

就ATTL而言，指由LetterOne Investment Holdings S.A.直接或间接通过一个或多个中介机构控制的每个人；以及

在任何其他人的情况下，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该 人控制或与其共同控制的每个人，但始终不得有土耳其共和国、

“机密信息”是指任何形式的信息(包括但不限于书面、口头、视觉或电子形式) 与(I)本协议、任何基础协议或本协议或任何基础协议预期的任何交易，(Ii)Turkcell、其集团或其各自的业务、事务或资产，或(Iii)披露方、该披露方、其集团或其各自的业务、事务或资产(视情况而定)有关的所有信息。无论是在本协议日期之前或之后，由披露方或其代表将 人与接收方关联人联系，或以其他方式引起任何接收方关联人对接收方履行本协议项下义务的注意，并将包括由任何接收方关联人准备的包含或纳入任何此类信息的任何 分析、汇编、研究和其他数据和材料；但是，如果保密信息不包括以下信息：

一般为公众所知或为公众所知的信息，而不是由于任何接收方关联人违反本第14条的条款而披露的结果； 第14条的条款；

任何接收方关联人已知晓的情况(之前已向任何接收方关联人提供机密信息的情况除外)，且不受任何保密或类似限制；

第三方向任何接收方关联人披露的信息，而接收方关联人合理地知道和相信该信息不需要 对其保密；

由接收方关联人独立开发的；或

只要披露方事先书面同意(或(视情况而定，与保密信息相关的相关披露方已 事先书面同意)任何接收方关连人士披露该保密信息)。

“控制”是指：

直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过 协议或其他方式指导或导致指导某人的管理和政策的权力；

选举过半数董事、合伙人或对某人行使类似权力的其他个人的权力；或

直接或间接管有某人超过百分之五十的有表决权权益，

“披露方”是指托管方。

“披露方关联人”就披露方、披露方、其集团的任何其他成员或其任何 名或其各自的代表而言，指的是披露方、披露方、其集团的任何其他成员或其各自的代表。

“组”是指：

就披露方以外的任何人而言，(A)指该人，(B)指该人的每项直接或间接母企业，及(C)指每项该等母企业的每项直接或间接附属企业；及

就披露方而言，指该披露方及其每一关联公司。

“接收方”是指第三方托管代理。

“接收方或关联人”是指接收方、其集团的任何其他成员以及其或其各自的任何 代表。

“代表”就任何人而言，指此人的董事、高级职员、雇员、合伙人、联营公司、经理、 顾问、专业顾问和代理人。

接收方向披露方承诺，接收方应，并应要求每个其他接收方相关人士应(I)保密，除非本条第14条另有允许，否则未经披露方事先书面同意(或视情况而定)，不得向任何第三方发布或披露任何保密信息。相关 与保密信息相关的披露方)和(Ii)采取同等程度的谨慎(无论如何不低于合理的谨慎)来保护保密信息的机密性，该保密信息用于保护 其自身的秘密或类似性质的机密信息。接收方同意仅限于其集团的任何其他成员及其 有需要知道并有权访问保密信息的任何其各自的代表披露保密信息。*接收方同意仅限于其集团的任何其他成员及其各自的代表 有必要知道并有权访问保密信息的任何其他成员和/或其各自的代表，以保护保密信息的机密性。 接收方同意仅限于其集团的任何其他成员及其 有必要了解并有权访问保密信息的任何其或其各自的代表并告知该等人士本第14条规定的接收方义务。

在始终遵守第7.4条的前提下，接收方向披露方承诺，接收方应并应要求其他接收方相关人员仅在履行接收方在本协议项下的义务时使用保密信息，不得用于任何其他目的。

接收方承认任何保密信息都不是接收方或任何其他接收方关联方的财产。

应披露方(或与保密信息相关的相关披露方，视情况而定)的要求，并在提出请求后立即， 接收方应迅速(并应要求每个与接收方有关的人应)迅速(法律或任何适用的法规要求除外)向披露方或相关 披露方退还或销毁(由接收方选择)任何形式的所有数据(包括但不限于所有文件、纸张和计算机磁带和光盘源自或基于任何保密信息， 及其任何副本，并应应书面请求向披露方或相关披露方确认所有此类信息已退回或销毁(视情况而定)，但 接收方或任何其他接收方相关人员应有权仅为遵守报告、法规或法律要求或其各自真诚的内部 合规要求或其各自

如果根据法律、规则、法规、司法命令、 行政命令、传票、讯问、透露请求、调查要求或其他适用的监管或证券交易所要求或法律程序或有约束力的命令的任何规定，接收方或任何其他接收方关连人士可能需要披露任何机密信息，接收方应立即以书面形式通知披露方(或与机密信息相关的相关披露方)(在合法和可行的范围内)(至 法律和实际可行的范围内)，或根据法律、规则、法规、司法命令、 行政命令、传票、讯问、透露请求、调查要求或其他适用的监管或证券交易所要求或法律程序或有约束力的命令的任何规定披露任何机密信息接收方(或与接收方有关的任何其他人)将被允许提供和披露要求披露的保密信息，但接收方应(在法律或法规不禁止的范围内) 向披露方(或视情况而定)提供合理合作。(包括披露方或相关 披露方正在用尽所有可能的挑战)，以便披露方或相关披露方可以寻求适当的保护令。

接收方承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用相关的证券法)的监管或 禁止。

尽管有第7.1(I)条的规定，但在根据第16.1条有效终止本协议，或根据第9条 辞职或更换第三方托管代理之后，本第14条将停止生效并停止适用，在每种情况下，均应在该日期后的两(2)年结束后终止。

放弃主权豁免权

TVF BTIH：

不可撤销地同意本协议计划进行的交易是商业交易，签订本协议是商业和私人行为；以及

为执行在任何此类仲裁过程中作出的任何程序命令、临时裁决或最终裁决，服从根据本条例第13条作出的争议裁决，并服从所有国家法院的管辖权。

TVF BTIH在土耳其共和国法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃并同意不主张对其自身和对其任何财产的任何和所有主权豁免权(无论是否被描述为国家豁免权、主权豁免权、国家行为或 其他)，包括在每种情况下，关于给予临时救济(包括法院可能下令协助任何仲裁程序的临时或程序性救济)和执行依据本合同第13条作出的所有临时或最终仲裁裁决(包括关于

终止

除第16.3、16.4和16.5条另有规定外，本协议将终止，托管代理应在下列日期(以较早者为准)解除本协议项下的所有职责和责任：

托管代理根据第5.2条分配所有托管财产的日期；或

托管设立日期的第二天，如果(I)在该日期之前没有按照第4条将所有相关金额贷记或收到每个现金账户，(Ii) 截至该日期尚未根据第4条将证券存入Turkcell持有托管账户，或(Iii)托管代理未根据第4条在该日期收到安全保管文件， 但如果任何托管方真诚地通知通过由该托管方的相关授权代表签署(并相互复制给对方)的指示，托管代理不迟于托管成立日期的前一个工作日 收到该指示，即该托管方由于与新冠肺炎 病毒或任何其他不可抗力事件有关的原因将不能履行第4.1条规定的义务，本第16.1(B)条所指的终止日期应为以下日期：/或不能履行第4.1条规定的义务(br}、 、)托管成立日期之后的日历日 。托管代理有权依赖根据本条款第16.1(B)条收到的指令，并且该指令应有效更改终止日期，无论是否，并且 托管代理没有义务确认，该第三方已将该指令的副本发送给彼此的托管方；

基础协议已根据其条款终止且托管代理已收到由每一托管方的相关授权 代表签署的确认终止的指示的日期；

长停止日，如果有现金金额记入任何现金账户的贷方，和/或有证券贷记到Turkcell持有托管账户(或托管 现金贷记到托管现金账户)和/或有按照保管安排保管的文件；或

在托管代理收到由每一托管各方的相关授权代表签署的指示(基本上采用 附表12规定的格式-第16.1(E)条)的日期，确认对Turkcell组织章程的拟议修正案未在Turkcell大会上获得批准。

本协议根据第16.1条终止后，托管代理应根据第16.4和16.5条的规定迅速关闭托管账户。

根据第9.1或9.2条(视情况而定)提交更换或辞职托管代理的通知，应视为终止托管期限的通知 ，自根据第9.3条完成第三方托管财产转让之日起生效。

如果第16.1(B)至16.1(E)条中的任何一项适用于现金账户中持有的任何现金、托管代理根据托管条款作为托管人持有的任何证券(或托管代理作为银行持有的托管现金)以及任何安全保管的文件，除非托管代理

将所有存入TVF BTIH现金账户贷方的金额转入TVF BTIH指定现金账户；

将所有存入综管信息系统控股现金账户贷方的款项转入综管信息系统控股指定现金账户；

将所有存入Turkcell Holding Cash账户贷方的金额转移到Turkcell Holding指定的美元现金账户；

分别向Turkcell持有的指定托管账户和Turkcell持有的指定Try Cash账户交付贷方为Turkcell托管账户的任何证券(以及贷方为托管现金账户的任何托管现金)；以及

安排一个日期，由在附表11中与该托管方名称相对的人员(为第4.2、5.8条和第16.4(E)条的目的而列出的人员)亲自到第1.1条中“保管库”的定义中指定的办事处领取为每个托管方保管的所有文件，或将为该托管方保管的任何 文件交付到条款中指定的托管方地址，该托管方的名称在附表11中与该托管方的名称相对的人(为第4.2、5.8条和第16.4(E)条的目的而列出的人员)亲自前往第1.1条中“保险库”的定义中指定的办事处，或将为该托管方保管的任何 文件交付到条款中指定的该托管方的地址

尽管本协议、托管条款或任何指示已终止，托管代理仍可保留结算、结算或完成以下任何操作所需的证券或现金金额：

托管代理根据本协议条款收到且未被撤销的指令；或

根据本协议条款(包括托管条款)或根据 适用法律要求或明确允许托管代理实施的其他交易。

如果由于任何原因，托管代理无法根据第16.4条将现金账户中持有的任何现金、托管代理作为托管人持有的任何证券(或托管代理作为银行持有的任何托管现金)和/或任何保密文件交付给相关的托管方，托管代理将继续持有任何此类现金和证券，并妥善保管任何此类 保密文件，直至托管代理不会就任何此类证券提供任何其他服务，除非收集和持有任何 现金分配。

为了由托管代理根据第16.4条交付保密文件，Telia Finish、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings 各自确认其已授权附表11中所列的每个自然人(为第4.2、5.8条和第16.4(E)条的目的而列出的人员)代表该托管方从 托管代理接收托管机构提供的保密文件

语言

定义和解释

定义

释义

保管人的委任及接受

托管人的指定。客户特此选择并指定托管人，方法是将客户的签名放在这些托管条款安排的协议上 ，托管人接受这样的任命，根据托管条款提供服务。

保管人的唯一义务。客户理解并同意：(I)托管人的义务和职责仅由托管人履行 ，不是花旗组织任何其他成员的义务或职责；以及(Ii)客户关于托管人的权利仅适用于该托管人，除法律规定外，不 适用于花旗组织的任何其他成员。

FCA规则。在提供本协议规定的服务时，托管人应遵守FCA规则。托管人必须 确保本协议第1部分附录1中规定的条款包含在与其客户的任何协议中。

申述及保证

概述。客户和托管人在此声明并保证，在 协议签订之日，以及在使用或提供任何托管服务之日，(I)其根据其宪法或组织文件具有法律行为能力，并有权订立和履行 本协议项下的义务；(Ii)为其订立和履行协议的目的，其已获得并遵守所有必要和适当的同意、批准和授权；并且(Iii)本协议的签订和 履行不会违反任何适用的法律或法规。

客户。客户在本协议签订之日和任何托管服务使用之日表示并保证： (I)它有权交付托管账户中的证券，如果适用，也有权交付托管现金账户中的现金；(Ii)没有任何索赔或产权负担会对根据本协议在任何清算系统进行的任何存款、交付证券或支付现金产生不利影响；(Ii)没有任何索赔或产权负担会对按照本协议进行的任何清算系统的存款、证券交付或现金支付产生不利影响； (I)客户有权交付托管账户中的证券，如果适用，则有权交付托管现金账户中的现金；(Iii)除本协议规定外，其未授予任何人针对证券或现金的留置权、担保权益、押记或类似权利或索赔；(Iv) 其未依赖托管人或任何人代表其作出的本协议规定以外的任何口头或书面陈述；(V)其将在所有实质性方面遵守适用于本协议项下提供的服务及其接受服务的主题 事项的所有法律(包括但不限于，

客户承诺不向托管人提供任何个人数据或敏感数据，无论是否与该当事人、其人员、客户或其他数据主体有关，除非 客户需要提供此类信息：(I)为了遵守托管人根据其KYC程序提出的信息要求；或(Ii)与协议附表4(授权代表和回电联系人)相关的信息。

就第3.3节而言，“数据主体”、“个人数据”和“敏感数据”分别具有“欧盟一般数据保护条例”和相关成员国立法赋予它们的含义。

设立帐目

客户指示托管人建立和维护托管账户和托管现金账户。如果托管人不接受托管账户中的任何证券或托管现金账户中的现金，托管人 应立即通知客户。

现金以银行家身份持有。托管人或子托管人(如适用)将以银行家身份持有现金，作为欠客户的债务，而不是 受托人或受托人。因此，在任何司法管辖区内，现金将不会按照客户资金规则或类似规则持有，如果托管人破产(或类似事件)，客户可能无权在客户资金分配和转移规则下的任何分配中获得 份额。

由副托管人持有的现金。

在某些情况下，适用的法律和条例可能要求次级托管人以客户的名义而不是以托管人的名义设立和维持当地现金账户。在任何此类情况下，客户特此授权托管人作为客户的代理人，并同意确认和批准托管人采取的任何步骤，以客户的名义在相关的子托管人处开立现金账户。

子托管人代表客户直接持有的任何现金将由该子托管人直接欠客户，不受英国或其他客户资金 规则的约束，也不会由托管人作为客户的银行持有。此类现金将受适用于子托管人的相关法律或监管规则的约束，包括子托管人 所在司法管辖区的法律和规则。尽管有前一句话或本协议的任何其他条款，托管人同意其对客户在次级托管人处持有的现金负有相同的责任，如同该现金是由 作为相关市场的银行的托管人为客户持有的一样。

除非本协议另有规定，本协议中关于托管现金账户的条款应适用于客户在 子托管人处持有的现金账户。

标识。托管人应按照本协议第3.1条规定的方式在其记录中标识托管账户和托管现金账户。托管账户将表明证券不属于托管人，并与托管人的资产分开。

接受证券和现金。托管人将根据其合理的酌情决定权决定是否接受：(I)托管在 托管账户中的任何类型的证券；以及(Ii)托管现金账户中的任何货币的现金。

证券隔离。

托管人应以下列方式在其记录上识别证券：(I)属于客户；(Ii)不属于托管人或 托管人的任何其他客户；(Iii)在托管人的簿册和记录上与托管人及其其他客户的资产分开。托管人打算以这样的方式持有证券： 托管人的破产管理人或债权人不能使用这些证券。

托管人只有在代理人被选定并指定为子托管人的情况下，才可以在代理人处持有证券。托管人只能在 子托管人的账户中持有证券，子托管人只持有托管人为客户持有的资产，并且在子托管人的账簿和记录中已如此标识。托管人应要求次级托管人以 方式在其记录上标明证券：(I)不属于托管人，由托管人为客户持有并属于客户；(Ii)不属于次级托管人或次级托管人的其他客户；以及 (Iii)在次级托管人的簿册和记录上与次级托管人及其其他客户分开。托管人应要求各次托管人同意证券不受任何权利、押记、担保权益、留置权或以次托管人为受益人的任何债权的约束。在任何子托管人处持有的任何证券将仅受制于托管人的指示，而在结算系统中为子托管人的账户持有的任何证券将仅受制于子托管人的指示。

托管人应并应要求任何子托管人仅在持有专属于客户的资产的账户中持有证券，且 已在结算系统的簿册和记录中标识，或已在结算系统中以托管人或子托管人的指定人的名义为客户专门持有证券。在某些 市场，托管人或其子托管人可以按照清算系统规则的要求，以客户或其客户的名义在清算系统开户。

托管人应并应要求任何子托管人将在结算系统之外结算的簿记证券或无证明证券记录在适用的转让代理或注册商(如果没有)的账簿和记录上，以确定证券是由托管人或其子托管人作为客户托管人持有的，并且不属于托管人 或子托管人(如果适用)。

托管人应并应要求任何子托管人在其保险库中以登记或无记名形式持有经认证的证券，与为其自身和/或任何其他客户持有的证书分开 。如果登记证书未登记在托管人或其子托管人的姓名(或其指定人姓名)上，托管人将不负责 托管条款第8节规定的资产服务。

托管人可以托管人或其次级托管人的代名人或结算系统的代名人的名义持有证券，这可能是结算系统所要求的。

托管人应要求，根据本协议在结算系统中或以托管人、子托管人或任何转让代理或登记员的账簿和记录中的任何被指定人的名义为客户持有的任何证券的任何行动，将仅服从托管人或其子托管人(如果适用)的指示。

托管人不会，也应当要求其次托管人在未经客户同意的情况下，不得出借、质押、质押或再质押任何证券。

证券和现金手续

帐户程序-贷方和借方。

客户应确保其在托管人处有足够的证券或足够的所需货币的即时可用现金(如有必要)，以实施本协议要求的任何 指示或其他交付或付款。

托管人可以(但没有义务)在相应的和最终的清算资金收据之前，将现金贷记到托管现金账户中。客户承认，托管人可以在最终收到之前的任何时间，或者如果清算系统在任何时间撤销托管人的适用信用，则可以撤销客户的全部或任何部分现金信用，并在其记录中做出适当的分录 ，包括重报托管现金账户和撤销支付的任何利息。

托管人在收到证券后将根据相关市场惯例确定的最终结算将证券贷记到托管账户。 最终结算取决于市场对托管人的结算确认，可能包括具有终局性的实时移动、无终止性的实时移动或结算确认，但 与当天结束时的证券移动有关。如果任何结算系统撤销任何证券信用(或托管人因根据市场 要求撤销的结算而有其他义务归还证券)，客户承认托管人可以将证券的全部或任何部分信用撤销到托管账户，并在其记录中做出适当的记录，包括重述托管账户。在 任何证券撤销的情况下，托管人可以撤销向客户提供的与证券有关的任何现金信用，例如分配或重新申报托管账户。 如果发生任何证券撤销，托管人可以撤销向客户提供的与证券有关的任何现金信用，例如分配或重新申报托管账户。 如果发生任何证券撤销，托管人可以撤销向客户提供的与证券有关的任何现金信用，例如分配或

托管人应及时通知客户撤销现金或证券。

如果已发出撤销现金或证券的通知，并且没有足够的现金或证券来偿还撤销，客户应根据需要迅速 以适用的货币偿还托管现金账户中的赤字和/或将任何证券返还托管账户所需的金额。

如果托管人已收到指示(或根据本协议被授权在没有指示的情况下进行任何交付或付款)，该指示将导致以任何货币向客户交付 证券或现金，超出客户对该证券或现金的贷方，托管人可酌情决定：(I)按照本协议中的谨慎标准进行部分 交付或付款；(Ii)履行随后收到的指示，但不得超过当时为该证券或现金持有的证券或现金的范围；(Ii)在符合市场惯例的情况下，托管人可酌情决定：(I)按照市场惯例进行部分 交付或付款；(Ii)在当时可获得的范围内履行随后收到的指示或(Iii)暂停或推迟执行任何指令，直到 收到所需的证券或现金为止。如果托管人因客户的证券或现金不足而没有执行任何指令，托管人应通知客户。

尽管本协议、这些托管条款或任何指示已终止，托管人仍可保留完成结算或 完成所需金额的证券或现金

客户不会在托管人的另一分支机构或附属公司执行托管人的任何付款义务。托管人有义务仅以适用付款义务所计价的 货币支付现金，并且仅在使用该现金的国家/地区支付该现金，且该 国家/地区提供本协议项下收到、持有或交付的证券或其他服务，无论该货币的可转换性、可兑换性或可用性是否受到任何法律、法规、法令规则或其他政府或监管行动的影响。客户同意，其不得要求 托管人或花旗组织的任何成员用货币替代任何其他货币。

指令

保管人的权利

未经托管人同意，客户不得授予任何人对证券或现金的留置权、担保权益、押记或类似的权利或索赔。

客户的通信

权威。

客户授权托管人接受任何通信并对其采取行动，包括指示以及由各托管方的相关授权代表 提供的任何表格或文件。

根据第7.1.1节以及托管人收到和接受的任何文件中对任何授权代表的任何授权或限制， 客户确认其相关授权代表有权代表客户执行与托管账户或托管现金账户、证券或现金相关的所有合法行为，或与本协议 相关的所有合法行为，包括但不限于：(I)开立、关闭和操作托管账户和/或托管现金账户；(Ii)签署与任何证券或现金、托管 账户或托管现金账户或服务有关的任何协议、声明或其他文件；及(Iii)提供任何指示，直至托管人收到根据协议第5.7 条有关任何授权代表变更的书面通知或其可接受的其他通知为止。

说明和其他客户通信。客户和托管人应遵守商定的安全程序，旨在 确定通信的来源和发送任何通信(包括任何指令)的人的权限。根据客户使用的通信方法，安全程序可能构成以下措施中的一个或多个：唯一交易标识符、数字签名、加密算法或其他代码、多因素身份验证、用户授权、时间表验证或客户用于 通信方法的其他措施。如果客户端发送

认证。如果托管人遵守适用的安全程序，客户同意托管人将 有权将任何通信(包括任何指令)视为源自授权代表，并且在符合这些保管条款的情况下，托管人可以依赖客户授权的该通信并根据该通信行事。

错误、重复。客户应对客户的错误或遗漏负责，或因欺诈或复制客户的任何指示而造成的错误或遗漏 。

帐号。即使提供了帐户名，托管人也可以仅通过参考帐号来执行任何指令。

指令不完整或不充分。如果托管人认为指令包含 足够的信息，使其能够采取行动，并且符合这些保管条款的其他要求，则托管人可以按照指令行事。如果托管人对指令的内容、授权、来源或是否符合 任何安全程序表示怀疑，则保管人可决定不执行该指令。

MIFT。客户明确承认其意识到MIFT会增加出错、安全、隐私问题和欺诈性 活动的风险。*如果托管人对MIFT采取行动并遵守适用的安全程序，则客户应对客户或托管人遭受的任何成本、损失和其他费用负责。

营业日。托管人应在托管人和 相关市场开放营业的工作日接受指示或任何其他沟通并采取行动。*托管人应不时通知客户托管人和任何适用的市场将不开放的日期，以及在托管人开放的日子接受指示或其他 沟通并采取行动的截止时间。

通知。如果因任何原因没有 执行指令，托管人应立即通知客户和其他托管方(如果合适，可通过电话)。

语言。所有说明将用英语给出。

市场惯例。在一些证券市场，证券交割和支付可能不会或通常不会同时进行 。因此，尽管客户指示在付款时交付证券或在交付时付款购买证券，托管人仍可按照当地相关法律和惯例或相关市场通行的习俗，在 的时间和方式支付或接受证券的付款或交付。

托管人及资产管理处采取的行动

需要指示的保管职责。托管人只有在收到并按照这些保管条款 具体指示执行以下行动：(I)支付和/或接收任何证券，或交付或处置任何证券，除非本协议另有特别规定；(Ii)处理权利、转换、期权、权证和其他类似权益或与证券有关的任何其他酌情公司行动或酌情决定权；和(Iii)除本协议另有规定外，不得对任何证券采取任何其他酌情决定的公司行动或酌情决定权；以及(Iii)除本协议另有规定外，处理权利、转换、期权、认股权证和其他类似权益或与证券有关的任何其他酌情公司行动或酌情决定权；以及(Iii)除本协议另有规定外

非酌情保管职责。如果没有相反的指示，客户同意托管人将被授权执行与根据本协议提供的任何指示或服务有关的 非酌情事项。在不限制托管人在非酌情事项方面的权力的情况下，托管人可以客户的名义或代表客户签署可能需要的任何与证券或现金有关的文件： (I)根据指示获得或(B)任何税务或其他监管机构或市场 惯例；(Ii)收取和/或有关证券的信贷收入、付款和分配；(Iii)以临时或临时收据换取最终证书，以旧证书或加盖印花的证书换取新证书；(Iv) 按法律、法规或市场惯例的要求将证券存入任何结算系统；(V)通过将本协议规定的任何指示、税款或其他付款 所需贷记客户的任何余额借记贷方进行任何付款；(Vi)在与收到任何公司行动的分配有关的情况下，按比例分配、分配、交付或贷记 收到的证券或现金，使其符合市场惯例，并认为公平和公平；(Vi)在与任何公司行动的分配相关的情况下，按比例分配、分配、交付或贷记 收到的证券或现金；和(Vii)托管人认为为促进根据本协议提供的服务而合理需要的任何其他事项。

与证券有关的通知和行动。

托管人应及时通知客户所有关于客户以托管人身份收到的证券的正式通知、通告、报告和公告(包括强制性和酌情)。 客户以托管人的身份收到的证券的所有官方通知、通告、报告和公告(包括强制性和酌情性的)均应及时通知客户。对于需要酌情采取行动的事件，托管人应告知客户采取客户选择的任何行动的适用时间框架。为免生疑问，托管人的通知义务不包括与集体诉讼有关的通知、通告、报告和公告。

托管人仅对托管人或其代理准备的任何通知、通告、报告、公告或其他材料的格式、准确性和内容负责。 托管人不对托管人用来向客户提供任何通知或由 托管人转发给客户的其他人(包括发行人或结算系统)准备的通知或信息中的错误或遗漏负责。

托管人应在适用的截止时间内按照发出的指示处理酌情处理事项。客户确认，如果托管人未及时收到指示，托管人将不会 参与或采取任何有关酌情处理事项的行动。尽管本协议有任何其他规定，托管人不应被要求提供任何 股东投票服务，并将仅在本协议第5.9条规定的范围内协助客户进行股东投票。

客户承认，在某些市场，托管人或其代理人可能被要求采取与公司行动相关的行动(不包括行使投票权 )，这些行动会以相同的方式影响其所有客户的特定发行的所有证券，并且可能不能以不同的方式采取行动，而不管任何指示。

税收。

客户应不时并及时向托管人提供有关客户纳税状况、住所、 受益所有权或托管人合理要求的其他信息的信息和证明(复印件或原件)，以便托管人或任何代理人遵守政府或监管机构和适用法律的要求。信息和 证明可能包括已签署的证书、陈述和担保或其他

税金是客户的责任，客户同意税金应由客户支付。如果任何适用法律(包括但不限于：(I)法规或法规；(Ii)任何法律、政府或监管机构的要求)要求，托管人将从向客户支付的任何 税款中扣除或扣缴税款；或(Iii)托管人与 任何政府当局或任何两个或两个以上政府当局(本句中使用的适用法律可以是国内或国外)签订的协议。*客户承认托管人可以从客户持有的任何余额 中借记任何可用金额，并使用这些现金来支付税款。托管人将根据本条款规定的适用法律，及时向相关政府当局支付借记或扣缴的全部金额。如果 托管人就客户之前的任何贷项需要支付任何税款，客户承认托管人可以从客户持有的任何余额中扣除该等先前的税款。*客户仍应对任何不足承担 责任，并同意在收到托管人或任何政府当局的通知后支付。如果税款是由托管人或任何政府当局支付的，则客户应承担责任。如果税款是由托管人或任何政府当局通知的，则客户将继续承担 责任。如果客户同意在接到托管人或任何政府当局的通知后支付该金额。如果税款是由托管人或任何政府当局支付的，客户将继续承担 责任客户同意应立即向 托管人偿还此类款项，但不包括扣缴的任何款项或从为客户持有的任何余额中扣除的款项。

如果客户要求托管人提供税收减免服务，并且托管人同意提供此类服务，托管人将申请适当的税收减免 (通过在支付收入时降低税率或按照不时商定的方式在某些市场追溯退税)；前提是客户向托管人提供与其或其相关受益人客户有关的必要文件和信息 ，以确保此类税收减免。然而，在任何情况下，托管人都不会对因无法获得税收减免而产生的任何税收负责，也不会对任何客户或受益所有人未能根据扣缴的外国税款获得抵免利益而承担任何所得税义务承担任何责任。

为免生疑问，如托管人就托管人代为客户持有的证券 所收取的任何款项中扣除或扣缴税款(由任何个人或实体代为扣除)，托管人只须向客户支付或贷记托管人就该项付款实际收到并保留的金额。

保管人的通讯、纪录及查阅

通信和声明。客户同意托管人的通信、通知和公告以及有关证券或现金的声明或建议只能以电子形式提供。*客户应将声明或建议中的任何错误及时以书面形式通知托管人，在任何情况下，应在 向客户发送或提供该声明或建议之日起六十(60)天内通知托管人。本协议中的任何内容均无意阻止客户通知托管人任何错误或其他更正但是，如果托管人不对此类通知延迟造成的任何额外损失 负责。

价格信息。托管人可能会不时提供有关显示为客户持有的 证券的定价或价值的声明或报告的信息。客户承认，托管人在本协议项下不对以下任何项目的定价或估值负责

访问记录。托管人应允许客户及其独立的公共会计师、顾问、代理或监管机构合理 访问托管人与证券或现金、托管账户或托管现金账户有关的记录，以及托管人在履行本协议时使用的与客户合理 要求的控制措施，费用由客户承担，并应寻求从每个代理和清算系统获得此类访问权限。(B)托管人应允许客户及其独立的公共会计师、顾问、代理或监管机构合理 访问托管人与证券或现金、托管账户或托管现金账户有关的记录，以及托管人在履行本协议时使用的控制权，费用由客户承担。

第三方

探员。

客户同意在此授权托管人就托管人履行本协议项下的任何服务指定代理人。

托管人在未向托管各方发出合理的事先书面通知的情况下，不得委派次级托管人。

托管人在选择、续聘和持续监督代理人方面应表现出应有的技能、谨慎和勤勉。

其他第三方。客户同意托管人在此被授权参与或使用：(I)结算系统；和(Ii) 公用事业、对外电信设施和任何司法管辖区公认为市场基础设施的其他公共电子和其他信息载体、对外邮政服务和其他设施。此外， 在提供本协议项下的服务时，托管人将与托管人未选择且托管人不对其行使酌情权或控制权的其他第三方进行互动，包括证券发行者、转让代理或注册商，以及客户的交易对手或经纪人(或其代理)。 在提供本协议项下的服务时，托管人将与托管人未选择且托管人不对其行使酌情权或控制权的其他第三方进行互动。 证券发行者、转让代理或注册人，以及客户的交易对手或经纪人(或其代理)。客户承认Clearance Systems和此处描述的其他第三方不是代理商，保管人不负责： (A)选择、指定或监控此类第三方；或(B)第三方的业绩或信用风险。

履约义务和责任

托管人的责任。托管人应按照托管人根据本协议提供服务并为客户维护证券和现金的市场或司法管辖区的专业托管人的标准和做法，以应有的技能、谨慎和勤勉的态度履行其义务，并应促使其每一名作为花旗组织成员的子托管人履行其义务。 托管人 在该市场或司法管辖区提供本协议项下的服务并为客户维护证券和现金，托管人应按照专业托管人的标准和做法确定的适当技能、谨慎和勤勉履行其义务。或在适用的情况下，该次托管人向托管人提供服务，使托管人能够履行本协议项下的服务，并为客户维护证券和现金 。托管人只有在托管人或作为花旗组织成员的子托管人或任何其他代理人 没有履行应有的技能、谨慎和勤勉义务的情况下，才有责任向客户支付其直接损害赔偿。

客户对托管人的责任。客户同意：(I)赔偿托管人因 客户未能根据托管条款履行客户的任何义务，或因托管人的任命或与之相关而产生的所有损失、责任、索赔、债务、 诉讼、费用、损害赔偿、税款、费用和开支(包括正当发生的法律费用和支出)(各称为“损失”)。客户同意：(I)赔偿托管人因 客户未能根据托管条款履行客户的任何义务，或因托管人的任命或与之相关而产生的所有损失、责任、索赔、债务、 诉讼、费用、损害赔偿、税款、手续费和开支(包括正当发生的法律费用和支出)(各称为“损失”)。

减轻损害。在任何一方实际知道可能给该方造成任何损失、损害或费用的任何事件发生后，该方应在合理可行的情况下尽快：(I)将该事件的发生通知另一方；以及(Ii)在该情况下使用其商业上合理的努力采取合理步骤减轻或 减少该事件的影响并避免继续对其造成损害。

股东投票。托管人对客户可以行使股东投票权的任何事项的唯一义务是协议第5.9条中规定的 。

不包括损害赔偿。托管人仅对客户在本保管条款下产生的任何责任承担直接损害赔偿责任 。在任何情况下，托管人均不对客户承担特殊或惩罚性赔偿责任，或间接、附带、后果性损失或损害，或与本协议有关的任何利润、商誉、商机、业务收入或预期节省的损失，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的，无论相关损失是否可预见，或者托管人是否已被告知此类损失或损害的可能性，或者此类损失是否在预期的情况下发生，托管人均不承担任何责任。在任何情况下，托管人均不对客户承担任何责任，无论相关损失是否可预见，或者托管人是否已被告知此类损失或损害的可能性，或者此类损失是否在预期的情况下发生，与本协议有关的任何损失、商誉、商机、业务收入或预期节省的费用

对托管人表演的法律限制。

依法履行。客户理解并同意托管人履行这些保管条款，包括执行 任何指示，均受法律约束(包括但不限于托管人与任何政府当局或任何两个或两个以上 政府当局之间签订的政府和监管行动、命令、法令、法规和协议，适用于托管人或花旗组织成员(无论是国内还是国外)，因为托管人或其母公司所在的司法管辖区，或托管人执行本 协议的地方，包括关于持有任何证券或现金，以及任何相关结算系统、证券交易所或市场的规则、操作程序和惯例。

国家风险。客户同意承担与投资证券或持有以任何货币计价的现金 相关的所有风险和费用。客户承认托管人不会对国家风险导致的特定国家的损失或价值风险或其他限制负责，包括在特定国家或市场投资和持有 证券和现金的风险，例如但不限于以下风险：(I)任何不可抗力事件(如协议中定义的)；(Ii)任何政府当局的投资、汇回或外汇管制限制或 国有化、征收或其他行动；(Iii)任何货币的贬值或重估；(Iv)适用法律的改变；以及(V)一国的金融基础设施和做法，包括市场规则和条件 。

遵守市场惯例。尽管客户指示在付款时交付证券或在交付时付款购买证券 ，客户授权托管人在符合当地相关法律和惯例或 相关市场风俗习惯的时间和方式支付或接受证券付款或交付。

妨碍履行。托管人不对因任何不可抗力事件或托管人认为在本协议下或根据本协议合理履行职责或义务 将或可能是非法的或将导致托管人违反任何法律、规则、法规或任何法令、命令的任何事件而直接或间接导致本协议项下或根据本协议发生的任何损失或损害、未能履行或延迟履行 任何责任或义务承担任何责任。 任何不可抗力事件或任何事件直接或间接导致托管人根据本协议或根据本协议履行任何职责或义务时，托管人不承担任何责任。 如果托管人认为在本协议下或根据本协议合理地履行任何职责或义务将会或可能是非法的，托管人所服从的任何相关政府、政府机构、监管当局、证券交易所或自律组织的任何法院的裁决、决定或判决，或实践、请求、指示、 通知、公告或类似行动(无论是否具有法律效力，但托管人通常会遵守)。*在这种情况下，只要不可抗力事件或前述其他事件继续发生(对于托管人，它和 花旗组织的任何成员都不承担责任)。客户同意，托管人或花旗组织的任何成员均不对为遵守制裁或政府要求而采取的任何行动负责或承担法律责任。在适用法律允许的范围内，在 发生任何不可抗力事件之后, 托管人应通知客户，并应尽其合理努力将不可抗力事件对客户的影响降至最低。托管人 确认其和每个代理维护并定期测试灾难恢复计划和应急备份服务，这些计划和应急备份服务旨在减轻任何不可抗力事件的影响，并且符合 国际监管金融机构应有的标准。

客户的报告义务。客户同意应任何相关机构(无论是政府机构还是其他机构)的要求，单独负责与 证券或现金有关的所有备案、纳税申报表和报告。

托管人的身份。客户承认托管人不是根据本协议作为客户的投资经理、经纪人或 投资、法律或税务顾问行事。托管人的职责仅是根据这些托管条款作为托管人行事。

没有默示责任。客户同意托管人只负责履行这些保管 条款中规定的职责，包括执行任何指令。客户承认，除非适用法律不能排除，否则托管人将不承担任何默示责任或义务。

托管人的唯一义务。客户理解并同意：(I)托管人的义务和职责将仅由托管人履行，而不是花旗组织任何其他成员(包括托管人的任何分支机构或办事处)的义务或职责；以及(Ii)客户关于托管人的权利仅延伸至 该托管人，除法律规定外，不延伸至花旗组织的任何其他成员。

对第三方不承担任何责任。托管人不对任何第三方的行为、遗漏、违约或破产负责 ，包括但不限于任何证券经纪人、交易对手或发行人。

不是客户的代理；客户的直接责任。

利益冲突

遵守要求。客户承认托管人有管理利益冲突的安排(“冲突政策”)。如果托管人认为这些安排不足以合理地防止对客户造成损害的风险，托管人在与客户或代客户进行相关业务之前，应向客户清楚披露利益冲突的一般性质和/或 来源。

信息。客户承认，包括花旗银行在内的花旗组织成员可以单独向客户或本协议下的托管人以外的其他人提供服务， 包括咨询、信贷和其他金融服务。对于这些服务，托管人或其代理人可能被适用法律或 其冲突政策或其他政策禁止披露其知道的信息或访问与这些服务相关的任何信息。因此，客户同意托管人或 花旗组织的任何成员都不需要也不希望向客户披露其在提供服务过程中获得的任何非公开信息，而不是作为托管人。此外，客户承认，除本保管条款 规定外，托管人没有义务向客户披露其从任何来源获得的与任何发行人、交易对手或其他人有关的任何公开或非机密信息，无论此类信息 是否与为客户持有或将收到的任何证券有关。

向客户或托管人提供服务。托管人可以与花旗 组织的任何成员或其他第三方(包括代表他们行事的人)分享任何费用、利润和非货币利益，或就根据本协议提供的服务从他们那里获得费用、利润和非货币利益。托管人应应客户的书面要求提供任何此类费用、利润或非货币利益的性质和金额的详细信息 。

费用及开支

终止

终止。这些保管条款将根据本协议第16.1条终止，托管人将免除 本协议项下的所有职责和责任。

关闭托管账户。 托管人可以关闭托管人合理认为必要的任何 托管账户或现金账户，以使托管人或花旗组织的任何其他成员遵守有关税收或其他要求的适用法律，包括但不限于 ：(I)法规或法规；(Ii)法律、政府或监管当局；或(Iii)托管人与任何政府机构或任何两个或两个以上政府机构之间签订的协议( 本语句中使用的适用法律可以是国内的或外国的)，条件是托管人应向客户发出合理可行的关闭通知，该通知应构成协议第9.2条的目的 的辞职通知。

辞职。根据本协议第9.1或9.2条(视情况而定)提交更换或辞职托管代理的通知， 应视为从辞职之日起终止这些托管条款的通知。在适用本协议第9.1或9.2条的情况下，托管人应遵守适用于 托管账户和托管现金账户的本协议第9.3条。

对证券和现金的影响。如果本协议第16.1(B)至16.1(E)条中的任何一项适用，托管人应遵守适用于托管账户和托管现金账户的 第16.4、16.5和16.6条。本保管条款终止后，客户应承担保管证券或现金的标准费用。

存续条款。双方同意， 这些托管条款第5.1.2、5.1.3、5.1.8、6.7.4、8.4.2、10和11节中包含的权利和义务在本协议终止后继续有效。

花旗组织的参与

杂类

进一步信息。客户同意执行进一步的文件，并向托管人提供托管人合理要求的所有文件和其他信息 托管人根据托管条款履行其服务及其在托管条款下的职责和义务，以协助托管人满足法院、监管机构或 其他法律机构对适用市场的要求，包括提供任何证券或现金的实益拥有人的身份，并就客户或其任何客户的名义向任何子托管人开立的任何现金账户提供与 有关的任何授权书或类似授权或条款和条件，以允许或促进代表客户就托管条款的目的开立或操作该等现金账户。

条文的纳入。本协议第7条(托管代理)、第10条(费用和开支)、第11条(通知)、第12条(一般)和第13条(管辖法律和仲裁) 至15(放弃主权豁免权)和第17条(语言)的规定在作必要的变通后将具有效力，如同 这些托管条款中所规定的一样。

/s/内森·斯科特·费恩

/s/Jan Andreas Christian Ekström

/s/莱斯·海斯