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条款
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页
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1.
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定义和解释
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6
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2.
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监管审批
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26
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3.
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Turkcell大会会议条件
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28
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4.
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土耳其细胞大会的召集
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37
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5.
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在Turkcell大会日期及之后的交易步骤
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38
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6.
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完井条件
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39
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7.
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努力使完成工作得以实现
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40
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8.
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完成日期的事务处理步骤
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42
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9.
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完成日期之后的事务处理步骤
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48
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10.
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解除托管财产--未完成
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49
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11.
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其他协议
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50
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12.
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托管协议
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61
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13.
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担保
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62
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14.
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终止
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71
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15.
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付款；成本和费用
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72
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16.
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第三方权利
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72
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17.
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一般信息
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72
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18.
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杂类
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72
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19.
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执政法
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72
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20.
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仲裁
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73
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附表1交易审批
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86
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附表2 AOA修正案的格式
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88
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附表3托管代理说明表格
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89
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附表4贷款票据1的表格
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90
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附表5借款单表格2
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91
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附表6借款单表格3
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92
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附表7贷款票据转让契据表格
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93
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附表8 TH/TVF BTIH合并协议表格
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94
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附表9 TH/TVF BTIH合并董事会决议表格
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95
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附表10 TH/TVF BTIH合并董事会声明表格
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96
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附表11 TH/TVF BTIH合并ITR申请书表格
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97
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附表12第CTH发行并购修订表格股东决议案
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98
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附表13第Cth董事会决议格式
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99
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附表14土耳其细胞大会议程表格
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100
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附表15 Turkcell BOD公告表格
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101
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附表16农产品协议批准公告表格
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102
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附表17 Turkcell持有POA的表格
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103
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附表18应收账款转让表格
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104
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附表19第C期发行股份申请书格式
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105
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附表20原讼法庭指示函件格式
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106
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附表21第Cth发行委员会决议的格式
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107
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附表22齐拉特同意书表格
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108
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附表23第Cth回购股东决议案的格式
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109
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附表24第Cth回购要约委员会决议格式
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110
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附表25第Cth聘书格式
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111
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附表26 ATT和Ziraat同意Cth回购要约的表格
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112
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附表27股份转让/购回表格
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113
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附表28第Cth回购批准委员会决议的格式
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114
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附表29修订及重订第十届组织章程大纲及章程细则
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115
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附表30第C个解散步骤
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116
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附表31受让人遵守契据的格式
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117
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| (1) |
T.C.ZİRaat Bankasi A.Ş.是一家股份公司形式的银行，根据土耳其共和国法律注册成立并存在(注册号1148)，其注册办事处位于HAACıBayram Mahallesi Atatürk BulvarıNo：8AltıNdağ，土耳其安卡拉(“Ziraat”)；
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| (2) |
TÜRKİYe Varlik Fonu，土耳其共和国的财富基金，通过其管理公司TÜRKİYe
Varlik Fonu YÖnetİMİA.Ş。(土耳其财富基金管理公司)，其注册办事处位于Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。vakıfbank apt.编号：22，Beşiktaş，İStanbull，土耳其(“TTF”)；
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| (3) |
TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ出租İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret AnonİMŞİRKETİ，这是一家根据土耳其共和国法律(注册号247146-5)注册成立和存在的公司，注册地址为Ortaköy Mahallesi，Muallim Naci Cad。vakıfbank apt.编号：22，Beşiktaş，İStanbull，土耳其(“TVF BTIH”)，
其表述应包括任何继任者(无论是通过合并、重组或其他方式)；
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| (4) |
LetterOne Investment Holdings S.A.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司(注册号B181082)，
其注册办事处位于卢森堡L-1528的Boulevard de la Foire 1-3 Boulevard de la Foire(“L1”)；
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| (5) |
阿尔法电信土耳其有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号
1000502)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市路镇威克汉姆礁II维斯特拉企业服务中心(“维斯特拉”)；
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| (6) |
IMTIS Holdings S.？R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司(注册号B244621)，其
注册办事处位于卢森堡L-1273的19 rue de Bitburg(“IMTIS控股”)；
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| (7) |
库库罗瓦金融国际有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号1000029)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔会议厅；
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| (8) |
Junukurova HoldİNG A.Ş.，一家根据土耳其共和国法律注册成立和存在的公司(注册号475064)，
其注册办事处位于Levent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi Plaza，A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔(“CH”)；
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| (9) |
Cukurova电信控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号1000030)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔会议厅(“Cth”)；
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| (10) |
Turkcell HoldingİNG A.Ş.，这是一家根据土耳其共和国法律注册成立并存在的公司(注册号430991)，
其注册地址在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi广场A-BLOK NO.1/A Kat.16 Beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔(“Turkcell Holding”)；
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| (11) |
SONERA Holding B.V.，一家根据荷兰法律注册成立和存在的公司(注册号33271992)，其注册办事处位于荷兰鹿特丹3011AN的Rodezand 34K(“SONERA”)；以及
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| (12) |
Telia Finland Oyj是根据芬兰法律成立的公共有限公司(julkinen Osakeyhtiö)，设立于芬兰赫尔辛基(芬兰)，营业地点设在赫尔辛基(芬兰)的Pasilan ASEMA-aukio 1 00520，在国家专利和注册局注册，在赫尔辛基(芬兰)的贸易登记系统注册，编号为1475607-9(“Telia Finland”)。
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| (A) |
Turkcellİletişim Hizmetleri A.Ş.是一家根据土耳其共和国法律注册和存在的上市公司，公司编号：304844，注册地址为AydıNevler Mah。İnönücad.20KüçüKyalıOfapark Maltepe/土耳其伊斯坦布尔(“Turkcell”)。
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| (B) |
于本契据日期，Turkcell Holding持有Turkcell总已发行股本51.0000000108182%，而于本契据日期，Turkcell总已发行股本为
1,122,000,000.238股封闭式普通股(“Turkcell股份”)。
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| (C) |
截至本契约签署之日，Turkcell Holding的股份如下：
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| (i) |
Turkcell Holding总已发行股本(截至本契约日期为214,871,670股)的47.09%由Telia Finish持有(“Telia th权益”)；
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| (Ii) |
Turkcell Holding(截至本契约日期为241,428,327股)总已发行股本的52.91%由Cth持有(“Cth
第
权益”)；
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| (三) |
CH持有总已发行股本Turkcell Holding(“CH TH权益”)的一(1)股；
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| (四) |
Intercon持有总已发行股本Turkcell Holding的一(1)股(“Intercon权益”)；以及
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| (v) |
SMYH持有Turkcell Holding总已发行股本的1(1)股(“SMYH TH权益”，第C权益、CH
TH权益、SMYH TH权益和Intercon TH权益合计为“总Cth权益”)。
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| (D) |
于本契据日期，CFI持有Cth总已发行股本各
宗的51%(于本契据日期为51B股)，ATT持有49%(于本契据日期为49A股)。
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| (E) |
Ziraat已向CFI提供若干信贷安排(“贷款协议”)，并持有(作为偿还该等
贷款的抵押)，其中包括就CH于CFI的100%股权及CFI于Cth的51%股权提供抵押。
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| (F) |
土耳其财富基金管理公司是根据关于成立土耳其财富基金管理公司的第6741号法律和对某些
法律的修正案成立的，该法律于2016年8月26日出版，编号为29813，经修订后刊登在政府公报上。土耳其财富基金是土耳其财富基金管理公司通过土耳其财富基金内部附例
于2017年1月24日在伊斯坦布尔贸易登记处注册设立的财富基金。
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| (G) |
综管信息系统控股公司是综管信息系统的全资子公司。综管系统发行的所有存托凭证均由ATT的一家附属公司持有。
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| (H) |
双方的意图是在交易结束时完成交易(定义如下)，除其他外：
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| (i) |
Telia Finland将出售Telia th的所有权益，不再直接或间接拥有Turkcell的任何股份(通过其在Sonera的权益持有Turkcell的de Minimis股份除外)；
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| (Ii) |
CTH将出售所有Cth权益，不再直接或间接拥有Turkcell的股份；
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| (三) |
由于TH/TVF BTIH合并，Turkcell Holding将不再作为一个单独的实体存在，并从伊斯坦布尔贸易登记处注销；
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| (四) |
在TH/TVF BTIH合并后，IMTIS Holdings将直接拥有Turkcell 24.8%的股份(截至
，本契据日期为Turkcell的545,600,000股)；以及
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| (v) |
TVF BTIH将直接拥有Turkcell 26.2%的股份(截至本契据日期为Turkcell 576,400,000.238股
股)，TVF BTIH将通过持有A集团股份获得Turkcell的控制权。
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| (I) |
为实现最终的所有权结构，自本合同之日起生效：
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| (i) |
Telia Finish和TVF BTIH签订了一项股份购买协议，规定在符合其中条款和条件的情况下，将Telia Th权益(“Telia th Interest SPA”)从Telia芬兰转让给TVF{br>BTIH；
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| (Ii) |
CTH、ATT、CFI和TVF BTIH已签订股份购买协议，规定在符合协议条款和条件的情况下，从CTH向TVF BTIH转让第
个总Cth权益(“Total Cth Interest SPA”)；
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| (三) |
IMTIS Holdings、ATT和TVF BTIH已签订股份购买协议，规定在符合协议条款和条件的情况下，将IMTIS控股公司的股份(“Turkcell Interest SPA”)转让给IMTIS Holdings；
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| (四) |
ATT、IMTIS Holdings、Telia Finland、TVF BTIH、Cth和Turkcell Holding已与托管代理签订了托管和托管协议(“托管协议”)，规定某些托管财产将按照其中的条款和条件进行托管和释放；以及
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| (v) |
双方有意进行本协议所述的交易。
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| (J) |
为实施最终所有权结构，订约方(其中包括)希望按规定并于
于本协议日期或约同日签订的和解及相互解除契约(“全球和解契约”)所载条款，全面及最终解决双方之间的争议。
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| (K) |
本框架协议的目的是规范和协调各方执行交易协议项下实现同时完成所需的每个步骤
。
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| (L) |
双方的意图是将本文件作为契约签署，尽管有一方或多方可能签署本文件。
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| 1. |
定义和解释
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| 1.1 |
定义
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《2019年分红协议》
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指CFI、ATT、Sonera、Telia Finish、Cth和Turkcell Holding之间于2019年9月6日达成的关于Turkcell
股息分配的协议；
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“ADR计划”
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指根据“存款协议”设立的美国存托凭证；
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“附属公司”
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指(A)就L1和ATT而言(就ATT而言，仅在ATT由L1直接或间接控制的情况下)、L1和每个人
直接或间接地通过一个或多个中间人由L1控制；(B)就TWF、TVF BTIH和Ziraat而言，TWF和每个通过一个或多个中间人直接或间接控制的人由TWF控制；
和(C)对于任何其他方(包括不再由L1直接或间接控制的ATT)，指通过一个或多个中间商直接或间接控制、由该方控制或与其
处于共同控制之下的每个人；但就本协议而言，土耳其共和国、土耳其共和国政府、土耳其共和国政府、Turkcell Holding或Turkcell Holding或Turkcell的任何子公司均不得视为任何一方的附属公司；
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“经修订和重新修订的Cth备忘录和公司章程”
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具有第9.1.1条中赋予的含义；
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“AOA修正案”
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指附表2(AOA修正案的形式)或各主要缔约方以书面商定的对Turkcell公司章程的修正，以反映CMB和/或土耳其贸易部的任何要求或纠正明显的错误；
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“适用法律”
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指就任何人而言，指任何政府实体或进行司法事务的审裁处或其他议会作出的任何及所有法律、通知、判决、命令或裁决
，在每种情况下均具有适用于该人的法律效力；
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“批准”
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指
任何政府实体或在任何政府实体授权下作出的任何判决、命令、批准、同意、许可证、许可、特许权、法令、豁免、豁免、清除或其他授权；
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“仲裁契约”
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指双方当事人与其他当事人在与本合同相同的日期签订的仲裁协议；
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“ATT Cth应收账款”
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指CTH应付ATT的应收账款1,575,366.75美元；
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“ATT公开信”
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具有根据总Cth利息SPA给予该术语的含义；
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“破产事件”
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就某人而言，是指就该人发生下列任何情况：
(A)在其无力或
承认无力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布破产、资不抵债或无法偿还债务时，暂停或威胁暂停偿还其债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务的时间表；(A)如果它无法或
承认无力偿还其到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布破产、资不抵债或无法偿还其债务，则暂停或威胁暂停支付其债务，或者由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的时间表；
(B)已就其任何债务宣布暂停
；
(C)是否采取任何公司
行动、法律程序或其他程序或步骤，或提交任何请愿书，涉及：(I)其破产、破产、协议、受监管的财务重组、暂停付款、暂停任何债务、
清盘、清算、解散、重组、
|
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恢复或破产管理，或根据适用法律进行的任何类似程序；(Ii)与其任何债权人达成和解、妥协、转让或安排；(Iii)就该人或其任何
资产指定清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；(Iv)强制执行对其任何资产的任何产权负担；(Iii)对该人或其任何
资产指定清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；(Iv)强制执行对其任何资产的任何产权负担；或(V)扣押、执行或以其他方式司法扣押该人的全部或实质所有资产，或在每种情况下，在
任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，在每一种情况下，除有关人士、其股东或附属公司以外的人提起的任何公司诉讼、法律程序或其他程序、步骤或请愿书外，这些诉讼、步骤或请愿书都是轻率和无理取闹的，并在生效后三十(30)天内被
解除、搁置或驳回；
(D)该人或
实体为上文(C)段所述的任何程序或步骤召开其债权人会议或任何类别的债权人会议；或
(E)是否根据上文第(C)段所述的任何程序或步骤对该人发出
济助令；
但设施文件(如有)项下的付款违约、为交易目的与Ziraat达成的任何安排和/或Ziraat根据设施文件采取的任何执法行动(包括但不限于以上(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段中任何一段所述的任何步骤)不应
构成破产事件；
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“违反SPA保修协议”
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具有第11.6.1(A)条中赋予的含义；
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“营业日”
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指土耳其伊斯坦布尔、英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹、卢森堡卢森堡市、瑞典斯德哥尔摩和英属维尔京群岛托尔托拉的银行普遍营业的日子(星期六或星期日除外)；
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“BVI BCA”
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具有第3.2(C)条(第Cth发行和第Cth回购的准备行动)中赋予的含义；
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“英属维尔京群岛禁令”
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指ECCA按照日期为2013年7月11日的上诉结果证书第1段规定的条款授予Sonera的禁制令；
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“英属维尔京群岛注册处”
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指公司事务注册处(英属维尔京群岛)；
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“中央注册系统”
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指CRA根据CML和2014年8月7日通过的关于保存
非物质化资本市场工具记录的程序和原则的公报(II-13.1)建立和监测的电子系统，其中保存了非物质化资本市场工具，包括Turkcell的股票，以及与此相关的权利和记录；
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“CFI披露函”
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具有根据总Cth利息SPA给予该术语的含义；
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“CFI保密文件”
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具有托管协议中赋予的含义；
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“CH Cth应收账款”
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指Cth欠CH的应收账款1,824,068.88美元，随后转让给CFI；
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“CH担保受益人”
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指TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finland中的每一个；
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“CH党”
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指CH和CFI；
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“CHTH利息”
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具有演奏会(C)中赋予该词的涵义；
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“中巴”
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指土耳其资本市场委员会；
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“CML”
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指2012年12月30日在政府公报上公布的、编号为28513的土耳其共和国“资本市场法”(第6362号)，经修订；
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“完成”
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具有第8.8.1条(完成)赋予该术语的含义；
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“在有条件的情况下完成”
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具有第6.1B条(完成条件)中赋予的含义；
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“完工日期”
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具有第8.8.1条(完成)中赋予的含义；
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“召开土耳其细胞大会的先决条件”
|
具有第3.10.1条中赋予的含义；
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“控制”
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指的是：
(I)直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过协议或其他方式；
(Ii)有权选举
对某人行使类似权力的董事、合伙人或其他个人的过半数董事、合伙人或其他个人；或
(Iii)直接或间接拥有某人超过50%的有表决权权益，
受控制或受共同控制的条款应据此解释；
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“转换Turkcell股份”
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具有第3.3.1条中赋予的含义；
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“CRA”
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指土耳其中央登记处；
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“Cth回购”
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具有第8.6条(Cth回购)中赋予的含义；
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“Cth公司文件”
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统称为“Cth备忘录和章程”、“Cth SHA”和“Ziraat确认书”；
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“第C期中期帐目”
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具有第3.2(C)条(第Cth发行和第Cth回购的准备行动)中赋予的含义；
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“Cth发行”
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具有第8.5条(第C项发行)中赋予的含义；
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“Cth组织章程大纲及章程”
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指2005年11月25日提交给英属维尔京群岛注册处的、经修订和重述的、自本协议之日起完全有效的经修订和重述的Cth组织章程和章程，并经不时修订；
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“Cth注册代理”
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指Harney Corporate Services Limited，以Cth注册代理的身份，该词包括在适用时间可能是Cth的
注册代理的其他人；
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“Cth SHA”
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指ATT、CFI和CTH之间于2005年9月20日就CTH达成的股东协议；
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“Cth SPA索赔”
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具有根据Turkcell Interest SPA赋予该术语的含义；
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“Cth子公司”
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指CTI和Intercon；
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“Cth利息”
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具有演奏会A(C)中给予该词的涵义；
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“CTI”
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指在英属维尔京群岛注册的公司Cukurova Telecom International Limited，其注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号Craigmuir Chambers
71号信箱；
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“终止契据”
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具有“全球结算契约”赋予该术语的含义；
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“存款协议”
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指花旗银行(Citibank N.A.，作为存托机构、Turkcell和美国存托股份持有人之间于2011年7月6日修订并重述的存托协议(每个
相当于Turkcell的2.5股)，经修订；
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“指定律师”
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统称为Milbank LLP、Skadden、Arps、Slate、Meagher and Flom(UK)LLP和Sullivan&Cromwell LLP；
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“指定律师指示”
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具有第3.5.1(B)条中赋予的含义；
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“公开信”
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指ATT披露信函、CFI披露信函和Telia披露信函中的每一个；
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“ECCA”
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指东加勒比海最高法院上诉法院；
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“产权负担”
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指任何产权负担、债权证、按揭、封闭令、法院判决、法院命令、禁制令、逮捕、执行令、阻止出售
任何资产、押记、质押、留置权、限制、转让、质押、担保、所有权保留或任何其他协议或安排，其效力为设定担保，或任何人的任何其他权益、股权或其他权利
(包括任何取得权、选择权、要求加入权、优先购买权或优先购买权或任何协议或安排，以建立任何相同和“阻碍”
应据此解释；
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“托管代理”
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指托管协议项下的托管代理，无论是以托管代理还是托管人的身份行事；
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“托管代理说明”
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指采用附表3所列格式(托管代理说明格式)向托管代理发出的书面指示；
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“托管协议”
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具有演奏会(I)(Iv)中给予该词的涵义；
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“托管方”
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指托管协议的每一方(托管代理除外)；
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“托管属性”
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具有托管协议中赋予的含义；
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“退出右公报”
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指的是第号公报。II-23.1关于材料交易和退出权的共同原则
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官方公报编号28861，日期为2013年12月24日，经不时修订或由中巴发布的另一份涉及退出权的公报取代；
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||
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“融资协议”
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具有演奏会(E)中赋予它的含义；
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“设施文档”
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具有“全球结算契约”中赋予该术语的含义；
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“收费信”
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具有托管协议中赋予的含义；
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“最终所有权结构”
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具有演奏会A(H)中给予该词的涵义；
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“首次发布文档”
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具有托管协议中赋予的含义；
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“全球结算契约”
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具有演奏会A(J)中给予该词的涵义；
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“政府实体”
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指任何立法、行政、司法、税务、执法、监督、行政、独立监管或其他机构、权力机构、机构、局、分支机构、部门、分部、委员会、法院、法庭、官方、多国组织、准政府机构或其他类似认可的组织或机构，在任何国家、联邦、地区、市政、地方或外国政府，或行使监管权力的任何其他类似认可的组织、机构或官员，包括招商局、ITCA和土耳其竞争委员会；(br}在每种情况下，指任何国家、联邦、地区、市政、地方或外国政府，或行使监管权力的任何其他类似认可的组织、机构或官员，包括招商局、ITCA和土耳其竞争委员会；
|
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“A股集团”
|
指根据AOA修正案被归类为单独类别的A组股票的Turkcell总已发行和流通股的15%；
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“GSA公开信”
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具有“全球结算契约”赋予该术语的含义；
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“ICC”
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指国际商会的国际仲裁法院；
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“执行委员会”
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具有第3.7.1条(实施委员会)赋予的含义；
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“IMTIS”
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指根据荷兰法律(注册号78186471)注册成立的基金会(Stichting)，其注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1101 CM的Herikerbergweg88；指国际移动电信投资管理公司(Stichting Administration)，该基金会(Stichting)注册地址为荷兰阿姆斯特丹1101 CM，Herikerbergweg88；
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“IMTIS控股股份”
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指全部转换的Turkcell股票，累计占Turkcell已发行普通股总数的24.8%；
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“告知方”
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具有第11.6.2(A)条中赋予的含义；
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“首次申请日期”
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具有第8.3.4条赋予的含义；
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“Intercon”
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指Intercon DanışManlık ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.，一家在土耳其注册的公司，注册地址为土耳其伊斯坦布尔Cömert Sokak，YAPıKredi Plaza，A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔；
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“同业拆借利息”
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具有演奏会A(C)中给予该词的涵义；
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“ITCA”
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指土耳其信息技术和通信局；
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“关键政党”
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指ATT、Telia Finland、TVF BTIH和Ziraat；
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“关键温泉”
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指：
(I)取消总Cth利息SPA；
(Ii)购买Telia TH
利息SPA；以及
(Iii)支持Turkcell
利息SPA；
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“法律”
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指任何法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、公平原则、法典、规则、条例、公报、决定、决议、法令、行政命令或制定、通过、颁布或颁布的其他类似行为。
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由任何政府实体实施，每个实体都是不时有效的；
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“渗漏”
|
表示以下各项中的每一项和任何一项：
(I)将Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何亲属宣布、支付或作出或同意作出的任何股息或
其他分派(无论是现金或实物)提供给CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何亲属；
(Ii)购买、赎回或偿还Turkcell Holding的任何股本、贷款资本或其他证券
，或向CFI、ATT、Telia芬兰或Cth或其各自的任何相关人士返还资本或为CFI、ATT、Telia芬兰或Cth或其各自的任何相关人士的利益而向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士支付或同意向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士支付或同意支付
任何款项；
(Iii)禁止Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士支付
任何其他性质的款项或为其利益支付任何其他性质的款项(包括特许权使用费支付、管理费、监管费、利息支付、贷款支付、
服务或董事费用、奖金或其他任何形式的补偿)；
(Iv)允许Turkcell Holding向CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相关人士转让或
交出资产、权利或其他利益，或为CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何亲属的利益而转让或交出资产、权利或其他利益；
(V)Turkcell Holding
为CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何相关人士的利益承担或招致任何责任或义务；
(Vi)为CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何亲属提供
以CFI、ATT、Telia Finland或CTH或其各自的任何亲属为受益人或为其利益而提供的任何担保或赔偿或设立任何产权负担；
|
|
(Vii)Turkcell持有以下各项的任何放弃、
折扣、延期、免除或解除：(I)CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士欠其的任何金额、义务或债务；或(Ii)针对CFI、ATT、Telia Finland或Cth或其各自的任何相关人士的任何索赔(无论如何产生)
；
(Viii)Turkcell Holding为完成或实施上文(I)至(Vii)(包括)段所述任何事项而达成的任何协议、
安排或其他承诺；以及
(Ix)由于以上(I)至(Viii)(包括)段所列任何事项或与以上第(I)至(Viii)(包括)段所列任何事项有关，Turkcell Holding支付或应付的任何税款或
应缴税款，
但在任何情况下，(X)根据Turkcell Holding于2020年6月9日的董事会决议，从Turkcell Holding截至加锁箱账户日期的净交易利润中扣除并抵销欠
Turkcell Holding
Turkcell Holding的任何应收预付股息137,326,675.23 Try 137,326,675.23 Try；(Y)根据Turkcell Holding于2020年6月15日的董事会决议，
向Telia Finish支付Try 71,198，以清偿Turkcell Holding应支付给Telia芬兰的相同金额；及(Z)Turkcell Holding根据第3.4条转换Turkcell Holding Cash直接产生的任何税款
不应构成渗漏；(X)(Z)(X)至(Z)项下，Turkcell Holding根据第3.4条转换Turkcell Holding Cash直接产生的任何税款不构成渗漏；
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|
“L1保证受益人”
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指TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finland中的每一个；
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“L1担保方”
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指IMTIS Holdings、IMTIS、ATT中的每一个，以及根据第
11.8.2条(IMTIS控股受让人履约)要求签署和交付受让人履约的任何人；
|
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“L1保证人竣工后责任上限”
|
具有第13.1.9(B)条赋予的含义；
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“L1保证人竣工前法律责任上限”
|
具有第13.1.9(A)条赋予的含义；
|
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“借款单1”
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指TVF BTIH将根据第Cth总利息SPA向Cth发行的借款单1金额中的贷款单，实质上采用附表4(借款单1的格式)所列的格式；
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“借款单1金额”
|
指以美元为单位的金额，等于(A)综管信息系统控股公司股票在完成日期
当日的参考汇率以美元计算的市值，参照紧接完成日期前一个营业日伊斯坦布尔证券交易所Turkcell股票的收盘价减去(B)借款票据3的金额；
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“借款单1转让契据”
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指以附表7的形式(
转让的借款票据契据格式)将借款票据1转让予IMTIS Holdings的契据；
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“借款单1两份转让契据”
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具有在Turkcell Interest SPA中赋予其的含义；
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“借款单2”
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指TVF BTIH将根据第Cth总利息SPA向Cth发行的贷款票据2金额中的贷款票据，实质上采用
附表5(贷款票据2的格式)中列出的格式；
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“借款单2金额”
|
指1,604,576,501.00美元；
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“借款单2转让契据”
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指采用附表7格式(
转让的借款票据契据格式)由Cth转让给Ziraat的借款票据2的转让契据；
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“借款单3”
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指TVF BTIH根据第3.6.1条大体上采用附表6
(贷款票据3的格式)向IMTIS控股公司发行的贷款票据3金额中的贷款票据；
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“借款单3金额”
|
指以美元为单位的金额，该金额等于(A)333,556,415美元和(B)
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(一)自2020年11月15日起至竣工日(包括该日)的历日天数乘以(二)58,082美元；
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“借款单3份转让契据”
|
具有在Turkcell Interest SPA中赋予其的含义；
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“借款票据”
|
统称为借款票据1、借款票据2和借款票据3；
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“已锁定的邮箱帐户”
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具有在Telia th Interest SPA中赋予其的含义；
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“锁定的箱式帐户日期”
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指2020年5月31日；
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“MERSIS”
|
指Merkezi Sicil Kayıt Sistemi；
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|
“命令”
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指由任何
政府实体输入、发布、作出或作出的任何令状、命令、判决、禁令、和解、决定、裁决、裁决、传票、裁决或法令；
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“部分托管释放”
|
具有第8.3.1条中赋予的含义；
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|
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“派对”
|
指本契约双方，且每一方均为“一方”；
|
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|
“认可受让人”
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具有第11.8.1(A)(I)条所赋予的含义；
|
|
|
“参考汇率”
|
指在任何日期(“参考日期”)，即参考日期(br}下午3：00)前一(1)个工作日的日期(“固定日期”)生效的美元/尝试汇率。格林尼治标准时间以彭博社股票代码“try BGN Curncy”发布，涉及固定日期；
|
|
|
“注册费”
|
具有第3.3.1(B)条所赋予的含义；
|
|
|
“有关人士”
|
指：
(I)在
第一人称的情况下，指直接或间接通过一个或多个中间人控制的任何其他人
|
|
由该第一人称或与该第一人称共同控制；
(Ii)如
人是个人，则为该个人的任何配偶、家庭伴侣及/或直系后裔，或该个人或任何以该个人为财产授予人的信托的受托人身分行事的人的直系后裔；及
(Iii)如属合伙，则指该合伙的任何代名人或受托人、该合伙的合伙人或其代名人、该合伙的任何普通合伙人、该人的任何投资经理或投资顾问、任何该等普通合伙人、投资经理或投资顾问的任何母企业或
附属企业，以及由任何该等人士或任何基金的任何直接或间接投资者管理或提供意见的任何其他投资基金，而该基金直接或间接
持有该合伙的权益，
而任何人本身是任何其他人的关连人士(不论是由于上文第(I)至
(Iii)段的实施或因本款的实施)，该人的有关连人亦须当作为该另一人的关连人士；(由於上述第(I)至
(Iii)段的施行或因本款的实施而引致该人的有关连人士亦须当作为该另一人的关连人士)；
|
||
|
“相关的Cth诉讼”
|
具有第8.6.3(A)条赋予的含义；
|
|
|
“相关融资交易”
|
具有第11.8.1(B)(Ii)条所赋予的含义；
|
|
|
“代表”
|
就任何人而言，指该人的董事、高级职员、雇员、律师、会计师、银行家或其他顾问、代理人、保险人、顾问、分包商或经纪人；
|
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|
“向Turkcell董事会提出的请求”
|
具有第4.1.1条中赋予的含义；
|
|
“请求方”
|
具有第9.3条(ITCA附加批准)中赋予的含义；
|
|
|
“有关股息数额”
|
具有第5.1(B)条所赋予的含义；
|
|
|
“剩余托管财产”
|
指第一版本文件和第二版本文件以外的第三方托管属性；
|
|
|
“第二版文件”
|
具有托管协议中赋予的含义；
|
|
|
“SMYH”
|
指Sınai ve马里YatırıMlar Holding A.Ş，一家在土耳其注册的公司，注册地址为Levent Mahallesi，Cömert Sokak，YAPıKredi广场，
A-Blok N.1/A K.16 beşiktaş，土耳其伊斯坦布尔；
|
|
|
“SMYH TH利息”
|
具有演奏会A(C)中给予该词的涵义；
|
|
|
“SPA保修员”
|
具有第11.6.1条(进行保修索赔)中赋予的含义；
|
|
|
“暂停期”
|
具有第11.9条(2019年股息协议)赋予的含义；
|
|
|
“目标Turkcell大会日期”
|
具有第4.1.2(A)条所赋予的含义；
|
|
|
“税”
|
任何形式的税和任何税、征、扣、缴、征或关税性质的税，以及所有相关的罚金、罚款、附加费
和利息；
|
|
|
“Telia公开信”
|
具有“Telia th Interest SPA”赋予该词的涵义；
|
|
|
“泰莉亚·斯兴趣”
|
具有演奏会A(C)中给予该词的涵义；
|
|
|
“Telia th Interest SPA”
|
具有演奏会第(I)(I)节中赋予该词的涵义；
|
|
|
“Telia TH Interest SPA实施”
|
具有第8.3.2(K)条赋予的含义；
|
|
|
“泰莉亚派对”
|
指芬兰电信及其附属公司；
|
|
“Telia各方责任上限”
|
具有第13.4(A)条赋予的含义；
|
|
|
“终止日期”
|
指2021年1月15日；
|
|
|
“公司章程”
|
指1999年12月28日提交伊斯坦布尔贸易登记处
并经不时修订的自本章程之日起完全有效的Turkcell公司章程；
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|
|
“律师”
|
具有第5.2条赋予的含义；
|
|
|
“TH公司文件”
|
统称为“公司章程”和“公司章程”；
|
|
|
“TH名义股份”
|
统称为CHTH、INTERCENT和SMYH TH权益；
|
|
|
“留存股息”
|
具有第11.9条(2019年股息协议)赋予的含义；
|
|
|
“TH SHA”
|
指TELIA FINARN，CH，YAPıve Kredi BankasıA.Ş.，Pamukbank T.A.Ş.，Turkiye Genel
Sigorta A.Ş之间关于Turkcell控股的股东协议。和Pamuk factoring A.Ş.，日期为1999年10月21日；
|
|
|
“TH/TVF BTIH合并”
|
指根据TH/TVF BTIH合并协议，Turkcell Holding与TVF BTIH进行短期(加速)合并；
|
|
|
“TH/TVF BTIH合并协议”
|
指规管TH/TVF BTIH合并条款的合并协议，实质上采用附表8所列形式(TH/TVF BTIH合并协议表格
)；
|
|
|
“TH/TVF BTIH合并文件”
|
具有第3.1.2条中赋予的含义；
|
|
|
“TH/TVF BTIH合并登记”
|
具有第8.3.2(E)条赋予的含义；
|
|
“第三方索赔”
|
具有第11.6.2(A)条中赋予的含义；
|
|
|
“第三者索偿诉讼”
|
具有第11.6.2(C)条所赋予的含义；
|
|
|
“总第C次利息”
|
具有演奏会(C)中赋予该词的涵义；
|
|
|
“总Cth利息SPA”
|
具有演奏会第i(I)(Ii)节中赋予该词的涵义；
|
|
|
“总Cth利息SPA实施”
|
具有第8.3.2(K)条赋予的含义；
|
|
|
“交易协议”
|
指：
(I)签署本框架协议
；
(Ii)签署全球
结算契约；
(Iii)购买Telia TH
利息SPA；
(Iv)取消总Cth利息SPA；
(V)收购Turkcell
利息SPA；
(Vi)签署TH/TVF BTIH
合并协议；
(Vii)签署托管协议
；
(Viii)发行贷款票据1；
(九)发行债券、债券、贷款票据2；
(X)发行债券、债券、贷款票据3；
(十一)签署借款单1
转让契据；
(十二)签署借款票据2
转让契据；
(十三)签署借款票据1 TWF
转让契据；
(Xiv)签署借款票据3转让契据
；
(Xv)收到每封披露函
封信；
(Xvi)收到每封GSA披露函
；
(Xvii)签署每份
终止契据；
(Xviii)签署仲裁协议
；以及
(Xix)适用于此处和此处设想的任何其他协议、
文件、文书和/或证书，
|
|
由关键方指定为交易协议，
但就《全球结算协议》第15.2条和《仲裁协议》第2条(仲裁)而言，TH/TVF BTIH合并协议和任何终止协议都不是交易协议
，并且为免生疑问，尽管本协议已列明，但AOA
修正案、TVF/BTIH SPV合并协议、TVF/BTIH合并董事会决议、TVF/BTIH合并董事会声明、TVF/BTIH合并董事会声明、TVF/BTIH合并董事会决议、TVF/BTIH合并董事会声明、TVF/BTIH合并董事会声明、TVF/BTIH SPV合并协议、TVF/BTIH合并董事会决议、TVF/BTIH合并委员会声明、TVF/AOA批准公告和Turkcell Holding POA应是一项交易协议，无论是就仲裁协议第2条(仲裁)或其他目的而言；
|
||
|
“交易”
|
指交易协议所预期的交易；
|
|
|
“转移”
|
指直接或间接出售、转让、处置、转让、产权负担、授予、抵押、转让、更新、抵押、租赁或任何其他自愿或非自愿安排或交易(包括任何期权协议、总回报互换或任何其他衍生交易)，使任何其他人有权直接或间接参与
Turkcell任何股份的全部或部分收入、资本增长或投票权，或任何合并、业务合并、合并或其他重组。自愿或通过实施具有类似效果的法律；
|
|
|
“受让人遵守契据”
|
指符合附表31格式的交易协议的遵守契据(受让人遵守契据的格式)；
|
|
|
“Turkcell”
|
具有演奏会(A)中赋予该词的涵义；
|
|
“Turkcell董事会”
|
指不时组成的Turkcell董事会；
|
|
|
“Turkcell BOD公告”
|
具有第4.1.2(C)条所赋予的含义；
|
|
|
“Turkcell BOD解析”
|
具有第4.1.2(B)条所赋予的含义；
|
|
|
“Turkcell GA大会长结束日期”
|
指2020年12月7日；
|
|
|
“土耳其细胞大会”
|
指Turkcell股东大会(无论是年度大会还是特别大会)，其中包括作为议程项目批准《农产品协定》
修正案；
|
|
|
“Turkcell大会会议日期”
|
指向Turkcell董事会提出请求的日期；
|
|
|
“Turkcell大会日期”
|
指土耳其细胞大会的日期；
|
|
|
“Turkcell Holding”
|
具有序言中赋予该词的含义；
|
|
|
“Turkcell持有现金”
|
指相当于尝试253,039,722的现金金额；
|
|
|
“Turkcell举行大会”
|
指与2019年6月1日至2020年5月31日特别会计年度有关的Turkcell Holding股东普通大会；
|
|
|
“Turkcell Holding POA”
|
具有第5.2条赋予的含义；
|
|
|
“Turkcell Interest SPA”
|
具有演奏会(I)(Iii)中赋予该词的涵义；
|
|
|
“Turkcell股份”
|
具有演奏会(B)中赋予该词的涵义；
|
|
|
“TIF保证受益人”
|
指ATT、L1、IMTIS Holdings、Sonera和Telia Finland中的每一个；
|
|
|
“TWF担保方”
|
指TVF、BTIH及任何须按下列规定签立及交付受让人遵守契据的人士
|
|
第11.8.3条(TVF BTIH受让人遵守契据)；
|
||
|
“双人派对”
|
指TWF及其附属公司；
|
|
|
“两方完成后责任上限”
|
具有第13.2.8(B)条赋予的含义；
|
|
|
“两方楼花前法律责任上限”
|
具有第13.2.8(A)条赋予的含义；
|
|
|
“使用费”
|
具有收费信中赋予该词的涵义；
|
|
|
“保修索赔”
|
具有第11.6.1条中赋予的含义；以及
|
|
|
“齐拉特确认书”
|
指2014年7月28日Ziraat、CFI和ATT之间的确认书。
|
| 1.2 |
建设
|
| (a) |
在解释本契据时，所谓的“一般”规则不适用，特别是术语“包括”、“包括”、
“特别”或任何类似的表述应解释为说明性的且不受限制，并且不应限制该等术语前面的词语的含义；(2)“包括”、“包括”、“特别”或任何类似的表述应被解释为说明性的、无限制的，并且不应限制该等术语前面的词语的含义；
|
| (b) |
对本契约(或本契约条款)的引用包括根据其条款不时修订或补充的本契约(或本契约条款)
；
|
| (c) |
除非另有说明，否则凡提述演奏会、条款、段落或附表，即提述本
契据或其附表的演奏会、条款、段落或附表；
|
| (d) |
除非另有说明，否则附表内凡提述段落之处，即为提述该附表内的段落；
|
| (e) |
凡提及任何法规或法定条文，即指在
本契约日期前重新颁布、修订或延长的该法令或法定条文，并包括提述在本契约日期前根据该法令或法定条文制定的任何附属法例(经重新制定、修订或延伸)；
|
| (f) |
对“人”的提述包括任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合营企业、协会、国家、国家机关、机构或
信托(不论是否具有单独的法人资格)，而对“公司”的提述包括任何公司、法人团体或其他法人团体，无论在何处以及以何种方式成立或设立；
|
| (g) |
对任何人或任何一方的提述应包括该人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、通过更新接受
的允许替代品和允许转让；
|
| (h) |
规定期间为某一特定日期或者某一行为、事件发生之日起计算的，不计入该日计算；
|
| (i) |
对“书写”或“书面”的任何提及包括以永久和有形形式交付的任何文字的任何可读复制品，但不包括即时
信使消息或移动电话文本消息(SMS)；
|
| (j) |
规定期间为某一特定日期或者某一行为、事件发生之日起计算的，不计入该日计算；
|
| (k) |
凡提及“美元”或“美元”或“美元”时，应不时提及美国的合法货币；
|
| (l) |
凡提及“尝试”或“土耳其里拉”时，应不时提及土耳其共和国的合法货币；
|
| (m) |
对某一性别的提述是对所有或任何性别的提述，对单数的提述包括复数，反之亦然；及
|
| (n) |
就有限责任合伙而言，凡提述“董事”或“雇员”之处，须视为提述该有限责任合伙的成员及(如适用)
名雇员。
|
| 1.3 |
时间表是本契约的一部分，对“本契约”的引用
包括其时间表。
|
| 1.4 |
本契约的内容页和标题不影响其解释。
|
| 1.5 |
凡提述任何实体股本中的若干股份或百分率权益，应视为提述有关实体股本重组、股份分拆、股份合并、合并、减资或
本契据日期后任何其他具有类似效力的公司行动而调整的股份数目或
百分比权益。
|
| 1.6 |
双方承认并同意，在TH/TVF BTIH合并登记后：
|
| (a) |
Turkcell Holding在本契约和其他交易协议项下的所有权利应根据适用法律的实施转移给TVF BTIH并由TVF BTIH承担；
|
| (b) |
在TH/TVF BTIH合并登记之日或之后，Turkcell持有的本契约或其他交易协议中的所有义务应根据适用法律的实施转移给TVF BTIH并由TVF BTIH承担；以及
|
| (c) |
任何一方均无权因TH/TVF BTIH合并而更改或终止本契约及任何其他交易协议。
|
| 2. |
监管审批
|
| 2.1 |
双方同意，进行交易所需的批准是附表1(交易批准)所列的批准，就其中描述的每项批准而言，获得此类批准的主要责任是该表第一栏“责任方”项下所列
的一方或多方。
|
| 2.2 |
对获得附表1(交易审批)所述的每项审批负有主要责任的每一方应尽其合理努力，采取或促使采取一切必要的行动，并采取或促使采取一切必要的行动(受任何适用法律的约束和
根据任何适用法律的要求)，以根据并在附表1规定的期限内为交易寻求和获得此类审批(交易
审批)。
|
| 2.3 |
各方应尽其各自的合理努力与对方合作，以获得任何
方根据并在附表1(交易审批)规定的期限内为交易目的而获得的审批。
|
| 2.4 |
关键各方和Turkcell Holding应尽其各自合理努力与Turkcell合作和协作，以便在可能需要时通知所有相关
人员，这些交易涉及Turkcell或其任何附属公司作为当事方的任何适用的特许权协议或其他合同项下的交易。
|
| 2.5 |
每一缔约方应迅速(在任何情况下均应在相关政府实体规定的相关期限内，如有)：(A)应
另一缔约方的请求，向该缔约方提供所需的任何文件和信息，这些文件和信息(I)用于向政府实体提出初始申请，以及(Ii)回应任何政府实体就交易提出的任何询问或要求
和文件材料；以及(B)在该缔约方从任何
政府实体收到与交易有关的任何额外信息和文件材料的任何查询或请求后，立即向该政府实体提供此类额外信息和文件材料。
|
| 2.6 |
在与信息共享相关的适用法律允许的范围内，各方应遵守任何保密限制
：
|
| (a) |
迅速向每个关键缔约方(在所有其他关键缔约方尚未收到的范围内)提供此类
缔约方从任何政府实体收到的关于附表1(交易审批)所列批准的任何书面通知的副本；
|
| (b) |
及时向各主要缔约方通报与任何政府实体就与附表1(交易批准)所列批准有关的任何备案、调查或其他查询进行的所有实质性讨论；以及
|
| (c) |
在及时提供的范围内，考虑到各关键缔约方对
适用申请或提交的拟议形式、时间、性质和范围的合理意见，
|
| 2.7 |
如果提起或以书面形式威胁要提起任何行政或司法行动或诉讼以挑战交易，
各方应尽其合理努力对任何此类行动或诉讼提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻
有效且禁止、阻止、限制或推迟完成交易的任何法令、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的。
|
| 2.8 |
任何一方均不得在本合同日期之后采取任何可合理预期的行动，以实质性延迟获得或导致无法获得在完成之前需要获得的任何
批准。
|
| 2.9 |
任何一方均不得采取任何步骤或故意公开任何信息(适用法律要求的除外)，这些信息与寻求批准的文件中列出的
信息存在重大差异，并且有理由预计这些信息可能会恶化获得所需批准的机会。
|
| 2.10 |
尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他约定，任何一方均不得就任何一方或其各自关联公司的任何资产、业务或业务中的任何资产、业务或权益
单独要约、同意、出售、剥离或持有
或采取任何其他行动(或同意任何一方或其各自关联公司出售、剥离或单独持有其任何资产、业务或单独持有
协议)。以根据第2条(监管审批)获得任何批准、同意、确认或豁免。
|
| 3. |
土耳其蜂窝大会召开条件
|
| 3.1 |
为TH/TVF BTIH合并做准备的行动
|
| 3.1.1 |
自本协议签署之日起，Turkcell Holding应在切实可行的范围内，以及Telia Finland、CTH、ATT和CFI中的每一家，在适用法律未禁止的范围内，根据适用法律，采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding准备或导致准备TH/TVF BTIH合并所需的以下文件和信息
按照第8条(完成日期的交易
步骤)允许进行TH/TVF BTIH合并所需的表格和有效日期：
|
| (a) |
经审计的Turkcell Holding中期财务报表，从锁定的盒子账户日期开始，截止日期不超过Turkcell大会召开日期前四十(40)个日历日；
|
| (b) |
会计师出具的报告，确认Turkcell Holding的股本已全部缴足，其债权未因TH/TVF BTIH合并而受损
，Turkcell Holding的股本得以保留；
|
| (c) |
TH/TVF BTIH合并协议；
|
| (d) |
Turkcell Holding批准TH/TVF BTIH合并、TH/TVF BTIH合并协议和TH/TVF BTIH合并文件的Turkcell Holding董事会决议，采用加速合并方法，并以附表9规定的形式(TH/TVF BTIH合并董事会决议格式)解释采用这种方法的理由；
|
| (e) |
Turkcell Holding董事会声明，列出Turkcell Holding与土地、知识产权和其他适用登记处一起持有的资产(包括其价值)，或说明没有采用附表10所列形式的此类资产(TH/TVF BTIH合并董事会声明格式)；
|
| (f) |
向伊斯坦布尔贸易登记处提交申请，要求登记TH/TVF BTIH合并，并根据
适用法律的要求，以附表11规定的形式向债权人发出通知(TH/TVF BTIH合并ITR请愿书格式)；以及
|
| (g) |
为允许TH/TVF BTIH合并协议各方签订并
批准TH/TVF BTIH合并协议以及登记TH/TVF BTIH合并所需或建议的任何其他文件或信息
|
| 3.1.2 |
在本协议签署之日后，TVF BTIH应尽快为TVF BTIH准备或安排准备下列文件和信息，
格式和有效期按第8条(完成日的交易步骤)允许TH/TVF BTIH合并：
|
| (a) |
TVF BTIH最近发布的财务报表；
|
| (b) |
会计师出具的报告，确认TVF BTIH的股本已全部缴足，其债权未因TH/TVF BTIH合并而受损，TVF BTIH的股本得以保留；
|
| (c) |
TH/TVF BTIH合并协议；
|
| (d) |
TVF BTIH董事会决议批准TH/TVF BTIH合并、TH/TVF BTIH合并协议和TH/TVF BTIH合并文件，采用加速合并方法，并以附表9规定的形式(TH/TVF BTIH合并董事会决议格式)解释采用这种方式的理由；
|
| (e) |
向伊斯坦布尔贸易登记处提交申请，要求登记TH/TVF BTIH合并，并根据
适用法律的要求，以附表11规定的形式向债权人发出通知(TH/TVF BTIH合并ITR请愿书格式)；以及
|
| (f) |
为允许TH/TVF BTIH合并协议各方签订和批准TH/TVF BTIH合并协议，以及登记TH/TVF BTIH合并(包括必须在TH/TVF
BTIH合并登记后三十(30)天内由Turkcell Holding和TVF BTIH联合提交的纳税申报单)所需或建议的任何其他文件或信息。
|
| 3.2 |
为Cth发行和Cth回购做准备的行动
|
| (a) |
ATT和Ziraat(在征得CFI同意的情况下)应将
附表12中规定的格式(Cth发行、并购修正案、股东决议的格式)中的Cth股东决议的签字件交付给Cth董事会；
|
| (b) |
Cth董事会决议应按照附表13所列格式(Cth
董事会决议格式)通过和通过；以及
|
| (c) |
CTH应，ATT、CFI和Ziraat应采取一切必要行动(通过行使投票权和其他方式)，促使CTH：(I)按照批准的格式向注册处提交
通知(并促使注册)，根据英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛商业公司法第43A条(经修订)(“英属维尔京群岛商业公司法”)选择停止在Cth成员登记册中登记变更；(Ii)(在收到附表12所列格式的股东决议案签立副本(第Cth发行并购修正案股东决议案的格式)后，立即指示和安排第Cth注册代理人提交(并安排使用英属维尔京群岛注册处处长的文件向英属维尔京群岛注册处处长登记)
|
| 3.3 |
Turkcell Holding的少数人持股的Turkcell股票的转换
|
| 3.3.1 |
除下文第3.3.2条和3.3.3条另有规定外，自本协议签署之日起，Turkcell Holding应在切实可行的范围内尽快与Telia Finish、Cth、ATT
和CFI各自采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding将545,600,000股少数人持有的Turkcell股票(累计占Turkcell已发行普通股总数的24.8%)转换为Turkcell的可交易普通股(以下简称“转换Turkcell股票”)包括导致Turkcell Holding采取以下行动：
|
| (a) |
通过董事会决议(要求(相关时间)所有Turkcell Holding董事会成员投赞成票)授权
转换少数人持股的Turkcell股票，并将所有相关权力授予一(1)名ATT提名成员、一(1)名CFI提名成员和一(1)名Telia Finan提名的Turkcell Holding董事会成员，共同行动(但不分别采取行动)，执行所有必要行动，将少数持有的转换Turkcell股票转换为可交易的普通股
|
| (b) |
根据ATT的合理指示，向ATT发出通知，列出Turkcell Holding或其代表为转换少数人持有的
转换股份(“注册费”)而支付的预期金额的细节和所有支持计算；
|
| (c) |
立即指示Turkcell Holding持有转换Turkcell股票的中介机构(通过中央注册系统)向CRA提交将少数人持有的转换Turkcell股票转换为Turkcell的可交易普通股的请求，并要求CRA就此类转换进行披露；以及
|
| (d) |
在收到中巴有关注册费金额的通知后，将该通知递送给ATT。
|
| 3.3.2 |
ATT承诺，作为将少数人持有的Turkcell股票转换为Turkcell的可交易普通股的先决条件，ATT在根据第3.3.1(D)条交付通知后，应在合理可行的情况下尽快(代表Turkcell Holding)立即以土耳其里拉支付注册费
|
| 3.3.3 |
Telia芬兰公司、CFI公司、ATT公司、CTH公司和TH公司都承认并同意，转让任何Turkcell股份是一项“重要决定”，因为术语
在TH SHA中定义，并且是出于TH SHA的目的。此外，作为将少数人持有的Turkcell股票转换为Turkcell的可交易普通股的先决条件，Turkcell
控股公司的董事会应通过一项决议(要求Turkcell Holding的所有董事会成员(在相关时间)投赞成票)，规定在此类转换之后，如果根据第14.1条终止本契约
，未经至少五(5)名Turkcell Holding董事会成员(于相关时间)事先批准，并根据TH SHA第4.03条
，Turkcell Holding将不会转让任何转换Turkcell股份。
|
| 3.4 |
Turkcell持有现金的转换
|
| 3.4.1 |
自本协议签署之日起，Turkcell Holding应在切实可行的范围内，以及Telia Finland、Cth、ATT和CFI中的每一家应采取一切必要行动
(包括通过行使投票权或其他方式)，使Turkcell Holding：
|
| (a) |
在连续十(10)个工作日内将所有Turkcell Holding Cash从土耳其里拉转换为美元，方法是在每个此类工作日转换相当于25,303,972.2 Try的金额
，此类转换后的现金为“Turkcell Holding第三方托管现金”；
|
| (b) |
书面通知各关键缔约方在根据上文
(A)段进行转换时，Turkcell持有的托管现金的最终美元金额；以及
|
| (c) |
将Turkcell Holding的美元托管现金保留在Turkcell Holding名下的美元银行账户中，并确保在Turkcell Holding根据托管
协议第4条(托管财产)和第3.5条(交付托管财产和托管代理说明)将现金交付或促成交付给托管代理之前，Turkcell持有的托管
现金不会从该账户中提取或转移。
|
| 3.4.2 |
在接到第3.4.1(B)条中的通知后，在实际可行的情况下，每一第三方托管方应将
存入托管协议中定义的Turkcell持有现金账户的金额通知托管代理。
|
| 3.5 |
交付托管属性和托管代理说明
|
| 3.5.1 |
在实际可行的情况下，无论如何，在符合条款3.10.1(A)至(I)(包括这两项)中规定的召开Turkcell大会的所有前提条件后十(10)个工作日内，(I)CFI应根据托管协议第4条(托管财产)的条款，将CFI安全保管的文件交付或指示交付给
托管代理。(br}如果按照条款
的规定，则可放弃该条款
)：(I)CFI应根据《托管人协议》第4条(托管财产)的条款，将CFI安全保管的文件交付或指示交付给
托管代理和(Ii)每一第三方应交付或促使交付：
|
| (a) |
在符合以下3.5.2条款的前提下，根据托管协议第4条(托管
财产)的条款，将其托管财产转给托管代理；以及
|
| (b) |
一份已签署但未注明日期的托管代理指令副本给指定律师，连同一份不可撤销的指示函，指示
指定律师根据本契约将适用的托管代理指令更新并交付给托管代理(“指定律师指令”)。指定的
律师应持有适用的托管代理说明，并随后注明日期并交付给托管代理。
|
| 3.5.2 |
如果在根据第3.5.1(A)条要求的
日，Turkcell Holding尚未召开大会，则不应要求Turkcell Holding向托管代理交付或促使其向托管代理交付董事会决议案。
|
| 3.5.3 |
各托管方应按照附表3(托管代理说明格式)所列的
表格，包括附表3(托管代理说明格式)中所列的任何说明、参数或指导，编制将根据第3.5.1条交付给指定律师的托管代理说明。
|
| 3.5.4 |
每一缔约方应在适用法律未禁止的范围内，按照适用法律采取一切必要行动
(包括通过行使投票权或其他方式)促使其关联公司(在TWF的情况下，只有TVF BTIH，在L1的情况下，还包括综管信息系统控股公司和综管信息系统)采取本第3.5条所设想的行动。
|
| 3.5.5 |
每一方应给予所有必要的同意和指示，使任何托管方能够根据托管协议第3.5条和第4条(托管财产)
将任何托管财产交付给托管代理。
|
| 3.6 |
借款票据3
|
| 3.6.1 |
TVF BTIH应根据第3.5.1(A)条和
托管协议条款将其交付(或促使交付)给托管代理的托管财产应包括一份已签立(但未注明日期)的借款票据3的副本，TVF BTIH应根据第3.5.1(A)条将该副本与IMTIS Holdings为IMTIS控股现金账户(定义见托管协议)提供资金的同时发放给IMTIS Holdings
。
|
| 3.6.2 |
贷款票据3将一直存放在托管代理处，直到根据本契约和托管协议的条款发放为止。
|
| 3.6.3 |
IMTIS Holdings、L1、ATT、TVF BTIH、TWF和Ziraat各自确认并同意，在Telia Tth Interest SPA实施、Total Cth Interest SPA实施和TH/TVF BTIH合并(如第8条(完成日的交易步骤))被视为同时发生之前，IMTIS Holdings不应被视为已取得对贷款票据3的合法所有权和
全部实益所有权。
|
| 3.7 |
执行委员会
|
| 3.7.1 |
紧随本协议签署之日起，由
主要各方各一(1)名代表组成的执行委员会(“执行委员会”)。
|
| 3.7.2 |
每一关键缔约方必须在不迟于本协议签署之日起五(5)
个工作日内书面通知其他关键缔约方，从而提名其代表进入履约委员会。
|
| 3.7.3 |
每一关键缔约方均有权随时罢免该关键缔约方指定为其在履约委员会的代表的任何人
，并指定一名新人代替该代表。任何此类清除应在其他关键缔约方收到书面通知后立即生效。
|
| 3.7.4 |
履约委员会应至少每周召开一次电话会议，或按任何主要缔约方代表的其他合理要求召开会议。每名缔约方代表应向其他缔约方代表通报为满足大会召开会议的先决条件而取得的进展，包括与主管政府实体取得的任何进展，以及任何政府实体就交易提出的任何询问或要求提供额外信息和文件材料的情况。
|
| 3.7.5 |
应允许每名主要党代表邀请律师出席执行委员会的会议。
|
| 3.8 |
Turkcell Holding的补发股票
|
| 3.8.1 |
在本协议签署之日后，在实际可行的情况下，CTH、Telia Finland和Turkcell Holding均应尽其合理努力，包括由Turkcell Holding在合理可行范围内尽快通过董事会决议，但无论如何不得在Turkcell Holding根据托管协议第4条(托管财产)和第3.4条(交付托管财产和托管代理说明)将其托管财产交付给托管代理之前：
|
| (a) |
注销并销毁CTH和TELIA芬兰公司各自持有的所有已发行的Turkcell Holding的原始股票；
|
| (b) |
根据“土耳其商法典”，促使就其在Turkcell控股公司的全部持股向Cth颁发一(1)份置换股票证书，向Telia Finish颁发一(1)张置换股票
证书，以确定其在Turkcell控股公司的全部持股情况；以及
|
| (c) |
将每张股票交付给各自股东的代表。
|
| 3.8.2 |
CTH、Telia Finish和Turkcell Holding均应确保新股票在交付给各自的股东代表之前由Turkcell Holding的任何两名董事会成员签署。
|
| 3.8.3 |
CTH、Telia Finish和Turkcell Holding均应促使注销由CTH
和Telia Finland各自持有的Turkcell Holding的现有股票是在主要各方满意的律师或公证人的监督下进行的，在Telia Finish和CTH各自的单独会议上进行，会议可以是亲自召开的，也可以是通过录像的
视频会议进行的。代表TWF的法律顾问有权亲自或通过视频会议参加此类会议，并在会议期间指导律师确保
现有股票的注销得到适当遵守。CTH和Telia Finland各自持有的Turkcell Holding现有股票的注销过程应通过在股票上手写注销注释或盖章注销缓存的方式
完成，并记录在由各自股东代表签署的宣誓书中。与委任律师或公证人
有关的任何费用应由相关股东承担。
|
| 3.8.4 |
Cth和Telia Finland应尽一切商业上合理的努力，在注销股票后，在任何情况下，在Turkcell Holding根据托管协议第4条(托管
财产)和第3.4条(交付托管财产和托管代理说明)将其托管财产交付给托管代理之前，在合理可行的范围内尽快将各自注销的股票交付给Turkcell
Holding。在任何情况下，在Turkcell Holding按照托管协议第4条(托管
财产)和第3.4条(交付托管财产和托管代理说明)将其托管财产交付给托管代理之前，双方应尽一切商业上合理的努力将各自注销的股票交付给Turkcell Holding。
|
| 3.8.5 |
在收到Telia Finish以前持有的Turkcell Holding已取消的股票后，Telia芬兰在土耳其的代表应
在土耳其公证人面前组织销毁已取消的股票，并应在发出合理通知的情况下邀请各关键方和CFI的代表参加销毁过程。Telia Finish的代表应争取向各关键方和Turkcell Holding的代表提供他们合理要求的证明该销毁的所有文件。
|
| 3.8.6 |
收到CTH之前持有的Turkcell Holding已取消的股票后，CTH在土耳其的代表应在土耳其公证人面前组织销毁已取消的股票，并应在发出合理通知的情况下邀请各关键方和CFI的代表参加销毁过程。CTH的代表应促使
各关键方和CFI和Turkcell Holding的代表获得他们合理要求的所有文件，以证明该等销毁。*为免生疑问，如C TH提出要求，根据第3.8.3条注销C TH持有的Turkcell持有的股票
，以及根据本条款3.8.6销毁该等股票应在一次会议中完成。
|
| 3.9 |
公司授权
|
| 3.10 |
土耳其细胞大会召开会议的条件
|
| 3.10.1 |
召开Turkcell大会的前提条件(加在一起，是“召开Turkcell大会
会议的先决条件”)如下：
|
| (a) |
附表1(交易审批)所列的所有审批均已获得，这些审批要求在按照该时间表召开
土耳其细胞大会之前获得；
|
| (b) |
“全球和解契约”中的相互放弃、免除和契诺在完成时(或以此为条件)生效；
|
| (c) |
各方签订的每项交易协议均保持十足效力，没有任何一方实质性违反其在协议项下的义务
；
|
| (d) |
ECCA以与全球
和解契约附表1(结果证书)基本相同的形式发出的命令已由ECCA发布，并且完全有效；
|
| (e) |
据双方所知，任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何其他命令或法律均未阻止任何
部分托管解除、Telia Tth Interest SPA实施、Total Cth Interest SPA实施、TH/TVF BTIH合并登记或完成；
|
| (f) |
TH/TVF BTIH合并文件已根据第3.1条(准备TH/TVF合并的行动)编写；
|
| (g) |
第3.2条(为第Cth发行和第Cth回购做准备的行动)要求的Cth
回购根据第8.3.2(J)、8.6和8.8条(完成)生效的所有行动；
|
| (h) |
根据《全球结算契约》的规定，对第C和TH公司文件下的任何权利、限制或权利的任何放弃都是完全有效的；
|
| (i) |
根据第3.3条(转换Turkcell Holding的非公开持股的Turkcell股票)转换Turkcell股票；
|
| (j) |
CFI和托管方已根据托管协议第4条(托管财产)和第3.4条(交付托管财产和托管代理说明)将托管财产交付或促成交付给托管代理；以及
|
| (k) |
各托管方已根据第3.4条(交付托管财产和托管代理说明)将已签署但未注明日期的托管代理指令副本连同指定律师指令一起交付给
指定律师。
|
| 3.10.2 |
根据以下第3.10.3、3.10.4、3.10.5和3.10.6条的规定，召开Turkcell大会的前提条件可由每一主要缔约方之间且仅由其所有各方通过
书面协议放弃。
|
| 3.10.3 |
如果任何缔约方请求放弃召开Turkcell大会之前的任何条件，应给予对方不少于
五(5)个工作日的通知。
|
| 3.10.4 |
对任何缔约方
施加任何额外义务或责任或对该缔约方在任何交易协议下的权利有重大影响的任何豁免，在该缔约方也以书面同意的情况下(为此，不包括电子邮件)，均应在该缔约方也以书面形式同意的情况下才会生效(就此目的而言，不包括电子邮件)，而该豁免是在大会召开之前的任何条件的任何豁免
或对该缔约方在任何交易协议下的权利有实质性影响的情况下生效的。
|
| 3.10.5 |
对于根据
适用法律将不成比例的义务或责任强加给非关键缔约方的任何一方(与关键缔约方相比)，对土耳其蜂窝大会召开之前的任何条件的任何豁免，只有在受到不成比例影响的缔约方也以书面同意的情况下才会生效(为此，不包括电子邮件)。
|
| 3.10.6 |
上文第3.10.1(D)条规定的对土耳其细胞大会召开先决条件的任何豁免，只有在CFI
也以书面形式同意的情况下才能生效(为此，不包括电子邮件)。
|
| 3.10.7 |
如果在完成之前的任何时候，土耳其共和国管辖下的一项命令或法律(或对现行法律的修订)被发布、批准、颁布、颁布或公布(或仅就法律或对现行法律的修订而言，被禁止或正式列入土耳其议会的大会议程)，因此任何一方(或其任何附属机构或Turkcell)有义务或将有义务授予、必须或将成为受制于该命令或法律的任何一方(或其任何附属机构或Turkcell)，如有异议的股东权利(包括退出Turkcell的权利和/或补偿)和/或提出强制性收购要约，在每种情况下，作为交易的结果或与交易相关的
，任何此类情况均应被视为召开Turkcell大会之前的未满足条件，且仅可通过关键各方
之间的书面协议放弃，且只能由所有关键各方放弃。
|
| 3.10.8 |
任何缔约方均不得采取任何措施促使Turkcell召开Turkcell大会，除非且直到根据本条款第3.10条满足或放弃了Turkcell大会召开大会的所有先决条件
。
|
| 3.10.9 |
双方同意：
|
| (a) |
第3.10.1条(A)
段规定的满足召开土耳其细胞大会的先决条件的主要责任如上文第2.1条所述；
|
| (b) |
Telia芬兰公司主要负责满足上文第3.10.1条(D)段所列的土耳其蜂窝大会理事会的先例条件；
|
| (c) |
Turkcell Holding和Telia Finland、CTH、ATT和CFI中的每一个对满足上文第3.10.1条(F)段规定的Turkcell大会大会
会议的先决条件负有主要责任(关于根据第3.1.1条考虑的TH/TVF BTIH合并文件)；
|
| (d) |
TVF BTIH和TWF主要负责满足上文第3.10.1条(F)段所列的Turkcell大会会议的先决条件
(关于根据第3.1.2条考虑的TH/TVF BTIH合并文件)；
|
| (e) |
Ziraat、CFI、ATT和CTH共同对满足上文第3.10.1条(G)段规定的土耳其蜂窝大会召开的先决条件负有主要责任；以及
|
| (f) |
TH和ATT共同负责满足上文第3.10.1条第(I)段规定的土耳其细胞大会会议的先决条件
。
|
| 3.10.10 |
根据上文第3.10.9条，被描述为(或与另一方一起)对土耳其蜂窝大会召开的每个条件
的满足负有主要责任的每一方，应在实际可行的情况下尽快(不时)向各方发出满足任何相关条件的通知，且无论如何应在知晓该条件后的两(2)个工作日
内通知各方满足该条件。
|
| 3.10.11 |
双方同意并承认，在获得上文第3.10.1(D)条中的ECCA命令之前，订立交易协议不得产生或导致转让BVI强制令获取的股份
中的任何衡平法权益。
|
| 3.11 |
Turkcell控股公司年度大会的召开
|
| 3.11.1 |
根据第3.11.2条的规定，自2020年8月1日至2020年8月20日止期间，Turkcell Holding应、Telia Finish、ATT、
CFI和CTH各自采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)促使Turkcell Holding召开Turkcell Holding大会(I)批准Turkcell Holding与2019年6月1日至2020年5月31日特别会计年度有关的财务报表。(Ii)批准Turkcell Holding关于2019年6月1日至2020年5月31日特别会计年度的年度活动报告和集团公司报告，(Iii)
解除Turkcell Holding董事会成员作为董事会成员的责任，(Iv)重新任命任期已满
年的董事会成员，以及(V)符合第11.2条的规定。根据适用法律，讨论解决大会例会需要讨论解决的其他事项。
|
| 3.11.2 |
如果Turkcell Holding在2020年8月1日之前召开大会，则Turkcell Holding应在Turkcell大会日期前五(5)个工作日召开Turkcell Holding大会，并由Telia Finish、ATT、CFI和
CTH各自采取一切必要行动(包括行使投票权或其他方式)，以批准该事项并采取第3.11.1条规定的行动。
|
| 4. |
土耳其细胞大会召集会
|
| 4.1.1 |
不迟于第五(5))紧接
满足(或根据其规定放弃)Turkcell大会召开的所有前提条件后的营业日，Turkcell Holding应，Telia Finish、ATT、CFI和CTH中的每一个应
采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，使Turkcell Holding达到，根据“土耳其商法典”第
411/1条，向土耳其细胞理事会提交召开土耳其细胞大会的请求，其议程采用附表14规定的形式(“土耳其细胞大会议程表格”)(这种请求为
“向土耳其细胞理事会提出的请求”)。
|
| 4.1.2 |
向Turkcell董事会提出的请求应包括向Turkcell董事会提出的请求，即：
|
| (a) |
Turkcell董事会应邀请Turkcell股东参加Turkcell大会，在收到Turkcell董事会向Turkcell董事会提出的请求后二十二(22)个日历日(“Turkcell大会目标日”)，通过电子大会系统召开
；
|
| (b) |
Turkcell董事会应在向Turkcell董事会提出请求的同一日期或之后尽快通过一项理事会决议(“Turkcell Bod决议”)，呼吁在目标Turkcell大会日期召开Turkcell大会，并采用附表14(Turkcell大会议程表格
)中规定的议程形式，并应向Turkcell Holding提供经公证的Turkcell BOD决议副本；
|
| (c) |
在Turkcell BOD决议的同一天，Turkcell董事会应以附表15规定的
表格(Turkcell BOD公告表格)(“Turkcell BOD公告”)通过公开公告平台披露Turkcell BOD决议；
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| (d) |
土耳其细胞理事会应在土耳其贸易登记处公报及其网站上宣布土耳其细胞大会日期及其议程；
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| (e) |
Turkcell董事会应向CMB和土耳其贸易部申请批准AOA修正案，并应在CMB和土耳其贸易部批准AOA修正案之日，以附表16规定的格式(AOA批准公告格式)发布此类批准的公开披露；以及
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| (f) |
Turkcell理事会应向海关和贸易部、省贸易总局申请任命该部代表
提交请愿书，正式附上所有要求的文件并支付所有适用费用，以出席Turkcell大会。
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| 4.1.3 |
在适用法律未禁止的范围内，Telia Finish、ATT、CFI和CTH中的每一个应根据适用法律，
采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，使Turkcell Holding以Turkcell股东的身份行使其拥有的所有权利和权力，使Turkcell按照上文第4.1.2条向Turkcell董事会提出的请求中规定的方式和期限采取
各项行动。
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| 5. |
在Turkcell大会日期及之后的交易步骤
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| 5.1 |
在Turkcell大会日期，在
完成条件(第6.1(B)条规定的完成条件除外)得到满足或放弃的情况下，在适用法律未禁止的范围内，根据适用法律，Turkcell控股应，且Telia芬兰、ATT、CFI和CTH各自应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)促使Turkcell控股，亲自或委托投票(或导致
投票)Turkcell股票：
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| (a) |
批准“农产品协议”修正案；
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| (b) |
在每种情况下，(I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何
股息支付或其他分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00(该金额，
“相关股息金额”)中的较小者，在每种情况下，均须事先获得Turkcell股东的批准或视其批准AOA修正案而定，(I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何
股息支付或其他分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00的金额，或(Ii)如果Turkcell董事会没有提交此类建议，或者Turkcell董事会建议的股息支付或其他分配的总额与相关股息金额
不同，则提交并批准总额等于相关股息金额的股息支付建议；
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| (c) |
根据“土耳其商法典”第363条批准土耳其公司董事会任命克里斯托弗·鲍威尔为土耳其公司董事；以及
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| (d) |
反对合理预期会阻碍、阻碍、阻止、延迟或使交易的全部或任何重要部分无效的任何其他提案
协议或交易。
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| 5.2 |
为进一步执行第5.1条，在不迟于Turkcell大会日期之前，Turkcell Holding应、
以及Telia Finish、ATT、CFI和CTH中的每一个应采取所有必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)使Turkcell Holding获得、授权、以附表17(Turkcell Holding POA)
格式签立并递交授权书(以下简称“Turkcell Holding POA”)，任命一(1)名来自Telia Finish的代表和一(1)名来自ATT的代表分别担任其代理人(“第(1)名代理人”)，他们将出席Turkcell大会并根据Turkcell Holding POA中指定的投票指示对Turkcell股票进行投票。芬兰Telia和ATT必须在Turkcell大会日期前不迟于十(10)个工作日书面通知其他主要缔约方，从而提名
其代表。
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| 5.3 |
为免生疑问，除非主要各方另有协议，否则第5.1条不适用，并且在以下情况下，Turkcell Holding不应在Turkcell大会日期投票批准AOA修正案：
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| (a) |
土耳其蜂窝大会的召开不是根据第4.1.1条(土耳其蜂窝大会的理事会
)召开的；
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| (b) |
Turkcell董事会未根据第4.1.2条要求采取行动，但有任何非实质性的变更(包括采取行动的关键各方合理同意在这种情况下是必要的或适用法律要求的任何
延长履行期限)；
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| (c) |
CMB或土耳其贸易部已要求对附表2(AOA修正案的形式)中所列的Turkcell公司章程修正案进行任何修改，且此类修改未得到各主要缔约方的书面批准；或
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| (d) |
在Turkcell大会日，未满足或放弃完工条件(不包括第6.1(B)条规定的完工条件)(根据条款
)；
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| 5.4 |
TH律师在Turkcell大会上以Turkcell股东身份代表Turkcell Holding的权力仅限于《Turkcell Holding POA》明确授权的那些权力。TH律师就Turkcell股份(在Turkcell大会或其他场合)采取的任何投票或行动，如果与《Turkcell Holding POA》明确授权的
不同，将被视为无效。
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| 6. |
完井条件
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| 6.1 |
每一方继续完成的义务以满足或放弃(如果根据本协议
条款作出)以下条件(“完成条件”)为条件：
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| (a) |
CMB和土耳其贸易部批准AOA修正案；
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| (b) |
土耳其细胞大会批准“农产品协定”修正案；
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| (c) |
根据
条款，继续满足或免除Total Cth Interest SPA和Telia Tth Interest SPA中各自定义的条件(满足本契约中其他完成条件所满足的条件除外)；以及
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| (d) |
继续满足或放弃(如果根据第3.10.2条作出的)土耳其蜂窝大会召开的前提条件
；但第3.10.1条(A)、(F)、(G)、(I)、(J)和(K)段所列条件如果在Turkcell大会评议会日期或之前得到满足，则应被视为满足，而第3.10.7条应在加以必要的变通后适用于完成条件。
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| 6.2 |
在符合第6.3、6.4、6.5和6.6条的情况下，每项完成条件(6.1(B)条规定的完成条件除外)均可由所有关键当事人(而不仅仅是部分关键当事人)通过书面协议放弃。双方承认并同意双方不能放弃第6.1(B)条中的完成条件。(B)除第6.1(B)条规定的完成条件外，双方均可通过书面协议放弃完成条件，而不仅仅是部分关键当事人同意双方不能放弃第6.1(B)条中的完成条件。
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| 6.3 |
如果任何一方要求放弃任何完成条件，应向对方发出不少于五(5)个工作日的通知。
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| 6.4 |
对任何一方施加任何额外义务或责任或对该方在任何交易协议下的权利产生重大影响的任何完成条件的任何放弃，只有在该一方也以书面同意(为此，不包括电子邮件)的情况下才会生效。
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| 6.5 |
任何完成条件的放弃，如果根据适用法律将不成比例的义务或责任强加给不是关键
缔约方的任何一方，则只有在受到不成比例影响的一方也以书面同意(为此，不包括电子邮件)的情况下，该豁免才会生效。
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| 6.6 |
对6.1(D)中规定的完成条件的任何豁免，因为它与上文第3.10.1(D)条规定的Turkcell大会大会
会议的先决条件有关，只有在CFI也书面同意的情况下才能生效(为此，不包括电子邮件)。
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| 6.7 |
如果任何一方未能按照第7条(促使完成的努力)的要求使用其
合理努力来完成交易，则任何一方都不能依赖于未能满足任何完成条件。
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| 6.8 |
如果任何一方了解到任何合理可能导致完成条件未得到满足或无法
放弃的事实、事项或情况，该缔约方将立即通知其他各方。
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| 6.9 |
根据第6.2条对任何完成条件的任何放弃不应影响任何一方因任何其他方未能满足该完成条件而产生的责任获得赔偿的权利
。
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| 7. |
努力使完成工作得以实现
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| 7.1 |
除了双方在交易协议其他地方规定的审批方面的义务外，在交易完成之前，每一方应使用其所有
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| (a) |
根据有关交易的适用法律的要求进行所有公开披露；
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| (b) |
根据交易协议的规定，按照
及时编制并向任何适用的金融机构/中介机构、托管代理和CRA提交所需的指示；
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| (c) |
签立和交付为实现交易协议的意图和目的而合理需要的所有证书、运输文书和文件；以及
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| (d) |
使所有相关注释在(I)Turkcell Holding、Turkcell、CTH和TVF BTIH的公司账簿和(Ii)TVF BTIH的贷款票据持有人登记册中进行(视适用情况而定)。
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| 7.2 |
在Turkcell大会日期的前一个工作日，指定律师应按照指定律师指示的
日期，按照附表3 A部分本契约中规定的格式(托管代理说明格式)，将已签署的托管代理指示
交付给托管代理。
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| 7.3 |
为移走CH权益及SMYH权益的扣押作准备的行动
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| 7.4 |
Turkcell Holding、CH和SMYH的董事会决议案
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| (a) |
如果根据第3.5.1和3.5.2条，Turkcell Holding没有向托管代理交付或促使交付其董事会决议案，则Turkcell Holding应，作为Turkcell Holding的直接或间接股东的每一方应采取一切必要行动(通过行使投票权或其他方式)，促使Turkcell Holding在完成日期向主要各方(或其代表)交付或促使交付该董事会决议案。
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| (b) |
CH及SMYH各自及作为CH及SMYH的直接或间接股东的各方应采取一切必要行动(通过行使
投票权或其他方式)促使CH及SMYH各自允许主要各方(或其代表)查阅其董事会决议案中列载于完成日批准转让相关TH名义股份
的决议，以便执行完成所需的行动。在完成日期，CH和SMYH均应采取一切必要行动(通过行使
投票权或其他方式)促使CH和SMYH各自允许主要各方(或其代表)查阅其董事会决议案中列明批准于完成日转让相关名义股份的决议的页面，以便执行完成所需的行动。为免生任何疑问，本第7.4(B)条中的任何规定均不得允许主要缔约方：(I)查阅关键缔约方(或其代表)的相关决议案的任何其他页面；或(Ii)要求CH和/或SMYH(或其各自的代表)
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| 8. |
完成日期的事务处理步骤
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| 8.1 |
竣工条件满足或者依照本规定免除竣工条件后，应当立即竣工。双方打算
在Turkcell大会日期之后的第二个工作日完成，如果不可能，则在实际可实现的最短时间内按顺序完成。
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| 8.2 |
第三方托管代理指令的交付
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| 8.3 |
部分托管解除
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| 8.3.1 |
在收到要求托管代理这样做的相关托管代理指令后，托管代理应立即同时发布托管协议中规定的
首次发布文档(“部分托管发布”)。第一批发布文件应由关键方(或其代表)共同持有
并以第8.3.2条、8.3.3条、8.4条、8.5条、8.6条和8.7条规定的方式采取预期行动的有限目的进行管理。
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| 8.3.2 |
部分托管解除后，关键各方(或其代表)(除非下面另有说明)应立即采取或促使采取
以下行动：
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| (a) |
TVF BTIH(或其代表)应向伊斯坦布尔贸易登记处提交与TH/TVF BTIH合并登记有关的第一批放行文件，以供批准(但尚未交付)，以确认这些文件足够且完好地实施TH/TVF BTIH合并的登记；
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| (b) |
使伊斯坦布尔贸易登记处批准的与登记TH/TVF BTIH合并有关的第一份发布文件注明日期并予以发布，如果适用，
根据适用法律进行适当的公证；
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| (c) |
通过MERSIS系统向伊斯坦布尔贸易登记处申请登记TH/TVF BTIH合并，立即生效；
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| (d) |
向伊斯坦布尔贸易登记处提交与登记TH/TVF BTIH合并有关的第一批发布文件；
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| (e) |
促使伊斯坦布尔贸易登记处签发TH/TVF BTIH合并登记证书(“TH/TVF合并登记”)；
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| (f) |
在符合下面第8.3.3条的规定下，促使指定律师按照指定律师指示的
日期，按照附表3 B.2部分中本契据所列格式(托管代理说明格式)向托管代理提交已签署的托管
代理说明；
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| (g) |
CH、SMYH以及作为CH和SMYH的直接或间接股东的每一方应采取一切行动，以移除CH TH
权益和
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| (h) |
促使执行第8.4条(转移至第T股名义股份)项下的所有行动；
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| (i) |
促使执行第8.5条(第C项发布)项下的所有行动；
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| (j) |
促使执行第8.6条(Cth回购)项下的所有行动；
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| (k) |
签署Turkcell Holding的原始股票并更新Turkcell Holding的股票登记簿，在每种情况下记录(I)TVF BTIH作为Turkcell Holding的唯一股东；(Ii)Telia th Interest SPA项下的Telia Tth权益转让给TVF BTIH(“Telia Tth Interest SPA实施”)；(Ii)Telia th Interest SPA项下的Telia Tth权益转让给TVF BTIH(“Telia th Interest SPA实施”)；以及(Iii)转让Total Cth Interest SPA(“Total Cth Interest SPA Implementation”)项下的
Total Cth Interest SPA(“Total Cth Interest SPA Implementation”)，并注明与Telia TH Interest SPA
实施和Total Cth Interest SPA实施相关的所有其他第一版本文件的日期；
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| (l) |
根据下文第8.3.3条的规定，第三方托管代理
应根据根据上述(F)段交付的第三方托管代理指令，发布第二版本文件和剩余的托管财产；以及
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| (m) |
使TH/TVF BTIH合并中的幸存实体每隔一周发布三(3)个单独债权人公告中的第一个。
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| 8.3.3 |
双方同意并确认，按照附表3 B.2部分中本契约所列格式签署的托管代理说明(托管代理说明格式)应交付给托管代理，第二份发布文件和剩余的托管财产应由托管代理与
同时发放，但不得在TH/TVF BTIH合并登记之前。
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| 8.3.4 |
如果第8.3.2条(A)至(L)段(含)中描述的任何操作在上午11点前未完成(伦敦时间)在根据第8.3.2条向伊斯坦布尔贸易登记处申请登记TH/TVF BTIH合并的营业日
同一营业日(“初始申请日期”)，
双方应采取或促使采取一切行动(包括行使投票权)，并采取或促使采取一切行动，所有必要事项(在适用法律允许的范围内)并与对方真诚合作
提交或重新提交所有文件，并采取第8.3.2条(A)至(L)(包括)段所述的所有其他行动，以便在紧接
初始申请日期之后的下一个营业日和其后的每个营业日完成，直至完成。
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| 8.4 |
转让第TH股名义股份至第Cth
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| 8.4.1 |
关键各方(不包括Telia Finland)应在与向Cth转让TH名义股票相关的第一份发布文件上注明日期，并且：
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| (a) |
CTH应向CH购买，CH应将CH TH权益出售并转让给CTH，立即生效，现金对价为Try 1.00，并提供完整的所有权担保，以及与之相关的所有权利、所有权和权益，无任何产权负担；
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| (b) |
CTH应向Intercon购买，Intercon应向CTH出售并转让Intercon TH利息，立即生效，现金对价为try
1.00，全额支付
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| (c) |
CTH应向SMYH购买，SMYH应出售SMYH TH权益并将其转让给CTH，立即生效，现金对价为Try 1.00，并提供完整所有权担保，以及随之而来的所有权利、所有权和权益，无任何产权负担。
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| 8.4.2 |
作为Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或间接股东的每一方，在适用法律
未禁止的范围内，应根据适用法律行使其作为Cth、CH、Intercon和SMYH的直接或间接股东(视情况而定)的所有权利和权力，以促使Cth、CH、Intercon和SMYH采取
上文第8.4.1条规定的行动。
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| 8.4.3 |
截至本契据日期，以及在Cth收购TH名义股份完成时，(I)CH向对方保证，其是SMYH的直接
股东，CH对SMYH的管理、业务事务和董事会实行独家控制，使其有能力，并将有能力在必须
实施将SMYH TH的权益转让给Cth时，未经任何第三方批准(须经要求移除SMYH TH权益附件的第三方批准)，完成将SMYH TH权益转让给Cth，以及(Ii)Cth双方向
对方保证Intercon是Cth的直接子公司，Cth对Intercon的管理、商务和董事会行使控制权，使其有能力，并且在将Intercon权益转让给Cth
时也有能力完成转让
，且Cth向Cth保证Intercon是Cth的直接子公司，并且Cth对Intercon的管理、业务和董事会行使控制权，使其有能力，并且在将Intercon权益转让给Cth时有能力完成转让
在未经任何第三方批准的情况下，完成向CTH转让Interconth权益。
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| 8.5 |
CTH发行
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| 8.5.1 |
关键各方(Telia Finland除外)应在与Cth发行相关的第一份发布文件上注明日期，ATT、CFI、Cth和Ziraat
应采取一切必要行动，促使Cth向ATT发行0.49股Cth A股(代价是ATT向Cth提供ATT Cth应收款)，向Ziraat发行0.51股Cth B股(在CFI的指示下)(考虑到
CFI贡献CH Cth Receieie(“Cth发行”)，包括采取以下步骤(按以下顺序)：
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| (a) |
CH应以附表18所列格式(CH应收款转让表格)向CFI交付以CFI为受益人的CH Cth应收款的绝对转让，且CFI应接受该绝对转让；
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| (b) |
ATT和CFI应分别以附表19规定的格式(Cth发行股票申请书格式)向Cth董事会递交Cth股票申请书的签字件一份，CFI还应按照附表20规定的格式(CFI
指示函格式)向Cth发出指示函，指示Cth直接以Ziraat的名义向CFI发行Cth将向CFI发行的股票；
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| (c) |
CTH董事会应批准发行CTH，并决议向ATT发行0.49股CTH A股作为清偿代价，释放
并全额清偿ATT Cth应收账款和向Ziraat发行0.51B股CTH作为清偿、释放和清偿CHCth应收账款的对价
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| (1) |
CTH的ATT-49.49 A股；以及
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| (2) |
Ziraat-51.51B股在Cth，
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| (d) |
CTH应指示及促使第CTH注册代理(或持有及备存CTH股东名册的其他人士)更新CTH的
名成员登记册，以反映第CTH的发行，即在该股东名册上记录(以缴足基准)向ATT配发0.49股CTH及向Ziraat配发0.51股CTH的B股。在
成员登记册如此更新后，CTH应立即安排将其副本提供给ATT和Ziraat中的每一个。
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| 8.5.2 |
ATT及CTH双方互认并同意，鉴于CTH向ATT发行0.49股A
股(并于紧随其后生效)(按本契据上述规定)，ATT Cth应收款项已悉数清偿、解除及清偿，CTH不再根据或与ATT Cth
应收款项向ATT(或任何其他人士)承担任何义务。
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| 8.5.3 |
CH、CFI、Ziraat及Cth各自确认并同意，鉴于Cth
向Ziraat发行0.51B股(按本契据上述规定)，Cth应收账款已全部清偿、解除及清偿，Cth不再根据
应收CHCth向CFI(或任何其他人士)承担任何责任或与
应收CHCth相关的任何责任。
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| 8.6 |
Cth回购
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| 8.6.1 |
关键方(不包括Telia Finland)应使与Cth回购相关的第一个发布文档注明日期，并且ATT、CFI、Cth和Ziraat
应采取一切必要行动，促使Cth购买(I)Cth以ATT名义登记的所有已发行股份，但不包括0.49股A股，代价是Cth向IMTIS
控股公司分发(在ATT的指示下)贷款票据1，以及(Ii)所有以Ziraat名义登记的已发行股份，但不包括0.51B股，代价是Cth向Ziraat分发贷款票据2(统称“Cth Buy-
包括采取以下步骤：
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| (a) |
Ziraat应向Cth董事会交付一份已签署的同意书和确认函副本(采用附表22中规定的格式(Ziraat同意书格式))：(I)根据Cth回购(就Cth备忘录和章程细则第4.4条的目的而言)，就Cth回购自己的股份提供他们的事先书面同意；以及(Ii)确认其拥有签署和交付其中提及的股东决议的必要授权；以及(Ii)确认其拥有签署和交付其中提及的股东决议的必要授权；
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| (b) |
ATT和Ziraat(经CFI同意)应以附表23(第CTH回购股东决议案的格式)中规定的
格式向CTH董事会交付批准第CTH回购的股东决议案的签署副本；
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| (c) |
第CTH董事会应批准第Cth中期账目，并决议以附表24规定的格式(第Cth回购要约董事会决议案格式)通过董事会决议，要约第Cth回购；
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| (d) |
CTH应(经CFI同意)向ATT和Ziraat各递交一份简明格式的要约书(包括股份回购表格)，格式见附表
25(Cth要约书格式)；
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| (e) |
ATT和Ziraat(在CFI的同意下)应以附表26规定的格式(ATT和Ziraat同意Cth回购要约的表格)向Cth董事会提交其对Cth回购的同意和参与协议
，包括其填写完毕并正式签立并交付的
对简短邀请函的确认和协议；
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| (f) |
ATT和Ziraat(经CFI同意)均应按照
附表27(股份转让/回购表格)中规定的格式向CTH董事会交付一份签立的股份转让/回购表格，该表格在收到后，CTH应就其股份正式签立Cth回购标的，并就其股份签署Cth回购标的(或赔偿标的)的股票(如果有)。任何股票遗失)；
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| (g) |
CTH董事会应以附表28规定的形式通过董事会决议(Cth回购批准董事会决议的形式)，批准完成Cth回购，包括通过必要的偿付能力决议并批准：
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| (i) |
更新Cth的会员名册，在其中记录Cth回购，并取消作为这种Cth回购标的的适用股票；
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| (Ii) |
取消与第C次回购标的股票有关的任何适用股票(未发行余额股票)；
和
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| (三) |
支付以借款票据1和借款票据2为代表的适用回购对价；
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| (h) |
CTH应指示并促使Cth注册代理(或持有和维护CTH成员名册的其他任何人)更新CTH成员登记册，以实施Cth回购和注销除(I)ATT持有的0.49股A股和(Ii)Ziraat持有的0.51B股以外的Cth的所有已发行股票(已确认并同意，从CTH成员登记册如此更新之日起
起，根据第C项购回购回的股份的前持有人除有权
收取下文第8.6.1(I)或8.6.1(J)条(视何者适用而定)所规定的代价外，就该等购回的股份并无其他权利或权利(见下文第8.6.1(I)或8.6.1(J)条(视何者适用而定))。在成员登记册如此更新后，CTH应立即安排将其副本提供给ATT和Ziraat中的每一个；
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| (i) |
根据上文第8.6.1(H)条更新Cth成员名册后或紧随其后，Cth(在ATT的指示下)应(作为
Cth回购以前由ATT在Cth持有的适用股份的代价)向IMTIS控股公司交付贷款票据1转让契据；
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| (j) |
根据上文第8.6.1(H)条更新Cth成员名册后或立即更新Cth成员名册后，Cth应(考虑到Cth回购适用的
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| (k) |
TVF BTIH应更新适用的贷款票据持有人登记册，以反映由于第C次回购，贷款票据1转让给IMTIS控股公司和贷款票据2转让给Ziraat，
，并应向ATT和Ziraat交付更新后的登记册的副本。
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| 8.6.2 |
ATT、CFI、Cth和Ziraat各自就其自身保证：(I)第3.2、8.5、8.6.1和8.6.3条规定了在完成日期实施第Cth发行和Cth回购所需采取的每一步骤，(Ii)据其所知，除第3.2、8.5、8.6.1和8.6.3条规定的步骤外，没有其他步骤。需要由第三方采取，以在完成日期生效
Cth发行和Cth回购。
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| 8.6.3 |
ATT、Ziraat和CFI各自在此不可撤销地同意，截至本协议日期：
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| (a) |
该Cth可承担和执行第3.2、8.5和8.6条分别设想的Cth发行、Cth回购以及为Cth发行和Cth回购做准备的任何和所有行动，或与此相关的(“相关Cth行动”)，不受Cth备忘录和章程项下产生的任何限制、限制、条件或其他
要求，特别是不遵守任何限制、限制。根据
组织章程大纲和章程细则第6至10条(包括首尾两条)中的任何一条产生的条件或其他要求；和
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| (b) |
放弃及在此不可撤销地放弃组织章程大纲及章程细则第6至10条(包括首尾两条)的适用范围(在
其适用于任何相关Cth诉讼的范围内)，并放弃其可能拥有的与此相关的任何权利及权利。
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| 8.7 |
授予关键各方的权限
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| 8.8 |
完工
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| 8.8.1 |
各方同意并承认，尽管本第8条或任何其他
交易协议有任何其他规定，第8.3.2条(A)至(K)段(含)项下描述的所有(且在任何情况下都不少于全部)行为应被视为同时发生，同时下列行为应被视为同时发生：
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| (a) |
CTH将获得TH名义股票的法定所有权和全部实益所有权，并有完整的所有权担保，以及随之而来的所有权利、所有权和
利益，没有任何产权负担；
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| (b) |
TVF BTIH将获得全部Cth权益的法定所有权和全部实益所有权；
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| (c) |
TVF BTIH将获得Telia Tth权益的法定所有权和全部实益所有权；
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| (d) |
Telia Finland应获得根据Telia TH利息SPA(如果适用)第3.3条调整的构成购买价格(在Telia TH利息SPA中定义)的现金金额的合法所有权和全部受益所有权；
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| (e) |
根据总Cth利息SPA，CTH将获得借款票据1和借款票据2的法定所有权和全部实益所有权；
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| (f) |
综管信息系统控股公司应根据Turkcell利息SPA、贷款票据1和贷款票据1转让契据以及贷款票据3获得对综管信息系统控股股份
的法定所有权和全部实益所有权；
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| (g) |
Ziraat将获得贷款票据2和贷款票据2转让契据的法定所有权和全部实益所有权；
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| (h) |
TVF BTIH将根据Turkcell Interest SPA获得贷款票据1和贷款票据3的法定所有权和全部实益所有权，以及贷款票据1 TWF转让契据和
贷款票据3转让契据；以及
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| (i) |
除第8.8.3条规定外，关键方(或其代表)应促使所有尚未注明日期并交付的第二发布文件(由托管代理根据第8.3.2(F)条和托管协议预期的托管代理指令在
中发布)立即注明日期并交付给相关交易对手，以实施上文(A)至(H)(包括)
项下规定的行动。
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| 8.8.2 |
自CTH、Telia Finish、Turkcell Holding、TWF和TVF BTIH各自不可撤销和无条件地解除和
永远解除在完成之前担任Turkcell Holding董事会成员职务的每一名Turkcell Holding董事会成员作为Turkcell Holding董事会成员的责任起，在适用法律未禁止的范围内，根据适用法律，TVF BTIH(或其继任者)应：TWF应采取一切必要行动(通过行使投票权或其他方式)，促使TVF BTIH
(或其继任者)在完成后召开的TVF BTIH(或其
)第一届年度股东大会上，以Turkcell Holding董事会成员的身份解除并解除该等董事的责任。
|
| 8.8.3 |
遵守第Cth SHA终止契约(其形式载于全球结算契据附表8)的任何对应契据均不得
注明日期及交付，除非Ziraat于完成日期或之前行使其在融资机制文件下的担保权利，以分配CFI于Cth的股份。
|
| 9. |
完成日期之后的事务处理步骤
|
| 9.1 |
与Cth相关的操作
|
| 9.1.1 |
完成后，CTH应立即，ATT和CFI中的每一个应采取一切必要行动(包括通过行使投票权或其他方式)，以促使CTH：(I)通过采用以下格式的组织章程大纲和组织章程来修改和重述组织章程大纲和章程
|
| 9.1.2 |
于完成日期后，ATT、CFI及CTH应在合理可行范围内尽快采取一切必要行动(包括行使投票权
或其他方式)，以(I)根据第CTH附属公司的公司文件及适用法律清盘及解散Cth附属公司，然后(Ii)根据修订及重订的CTH备忘录
及组织章程细则及适用法律清盘及解散CTH，包括采取附表30所载步骤(Cth解散步骤)。
|
| 9.2 |
Turkcell红利
|
| 9.2.1 |
在完成后，TVF BTIH和IMTIS控股公司应采取一切必要行动(包括通过行使投票权
并要求其提名任命的Turkcell董事)，使Turkcell在适用法律允许的范围内并根据适用法律，Turkcell在截至2019年12月31日的财政年度于2017年和2018年历史上适用的截至本契约日期的股息分配政策
。*待完成并在适用法律允许的范围内并根据
适用法律，TVF BTIH和IMTIS Holdings应真诚地与Turkcell董事会讨论如何在合理可行的情况下尽快支付就Turkcell截至2019年12月31日的财政年度批准的所有股息和其他分派
(包括(为免生疑问，根据第5.1(B)条批准的任何股息或其他分派)。
|
| 9.2.2 |
TVF BTIH向Telia Finland保证，截至本契约日期，目前无意(I)修订Turkcell于本契约日期有效的股息
分配政策，期限为完成日期后一(1)年，或(Ii)在该期间内应用股息政策，而不是历史上适用于Turkcell 2017和
2018财政年度的股息政策。
|
| 9.3 |
其他ITCA审批
|
| 9.4 |
ADR计划
|
| 10. |
解除托管财产--未完成
|
| (a) |
托管代理收到通知，即指定律师
以附表3 C部分本契约所列格式(托管代理指令格式)提交已签署的托管代理指令的方式，未通过Turkcell大会批准AOA修正案；
|
| (b) |
截至终止日期，托管代理未收到任何托管代理说明；或
|
| (c) |
托管协议根据其条款以其他方式终止。
|
| 11. |
其他协议
|
| 11.1 |
与Turkcell控股有关的第Cth临时公约
|
| 11.1.1 |
自本合同签订之日起至完成为止，除非(I)任何交易协议另有规定，(Ii)适用法律要求；或(Iii)
TVF BTIH事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或推迟，各方承认，TVF BTIH可能需要长达五(5)个工作日，自TVF BTIH收到此类同意请求后
开始考虑此类请求)；CTH(包括通过行使投票权和要求由其提名任命的Turkcell Holding董事)应尽一切合理努力
使Turkcell Holding不进行交易、经营任何业务或拥有任何资产或产生任何负债，但以下情况除外：
|
| (a) |
订立和/或履行其在交易协议项下的义务；
|
| (b) |
持有Turkcell股份，并从事与维持其公司生存相关或合理附带的活动；
|
| (c) |
在Turkcell的任何年度股东大会上，以符合过去惯例的方式，亲自或委托投票表决(或促使投票)Turkcell股票；
|
| (d) |
(B)段所指的现金或现金等价物的所有权(包括收取Turkcell股票股息)和/或(E)段所指的现金或现金等价物的所有权；以及
|
| (e) |
一般行政活动，包括与管理费用和支付备案费用及其他普通课程费用(如审计费和税金)有关的活动，包括满足任何定期报告要求。
|
| 11.1.2 |
在不损害上述第11.1.1条的一般性的情况下，除TVF BTIH事先提供书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，双方承认，TVF BTIH可能要求从TVF BTIH收到此类同意请求起最多五(5)个工作日内考虑此类请求)外，自
本契约之日起至完成为止，除非本契约或交易协议另有规定或另有要求CTH(包括通过行使投票权和要求由其提名任命的Turkcell Holding
董事)不得：
|
| (a) |
修改任何公司文件；
|
| (b) |
重组、拆分、合并或重新分类Turkcell Holding的任何股本，或采取任何形式的减资或采取与上述类似的
行动；
|
| (c) |
发行、出售或以其他方式处置Turkcell Holding的任何股本，或授予购买或获得(包括转换、交换或行使)Turkcell Holding的任何股本的任何期权、认股权证或其他权利；
|
| (d) |
宣布或支付Turkcell Holding的任何股本或与之有关的任何股息或分派，或赎回、购买或收购Turkcell Holding的任何股本；
|
| (e) |
在除
以外的任何Turkcell Holding年度大会上，以与过去惯例一致的方式，亲自或委托代表第C项权益的股份投票(或安排投票)；
|
| (f) |
修订2019年分红协议；
|
| (g) |
采取任何可能构成违反任何TH公司文件的行为；
|
| (h) |
采取任何行动召开Turkcell股东大会(无论是年度大会还是特别大会)，而不是召开Turkcell大会；或
|
| (i) |
同意执行上述任何一项；
|
| (j) |
采取任何行动或进行任何其他交易，其效果将是在完成交易后故意增加(或在可合理预见增加的情况下)
TVF BTIH的纳税义务，或故意减少(或在可合理预见的情况下)TVF BTIH的任何税务资产；
|
| (k) |
与Telia Finish或Cth(或其各自的任何相关人士，为免生疑问，包括ATT和CFI及其
各自的相关人士)订立任何交易；
|
| (l) |
签订任何担保、赔偿或其他协议，以保证任何第三方或Telia Finish或Cth(或其各自的相关人员，为免生疑问，包括ATT和CFI及其各自的相关人员)的任何义务；
|
| (m) |
解决任何诉讼或停止为任何正在进行的诉讼辩护；
|
| (n) |
因借款而招致、承担或担保任何债务的；
|
| (o) |
就其持有的Turkcell股票采取第11.1.3条(A)至(D)(包括)或(F)段规定的任何行动；或
|
| (p) |
同意做上述任何一件事，
|
| 11.1.3 |
自本契约签署之日起至完成为止，除非本契约、交易协议或适用法律另有规定，或TVF BTIH书面同意
(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，双方承认TVF BTIH可要求自TVF BTIH收到此类同意之日起最多五(5)个工作日
考虑此类请求)，否则Cth不得接受或同意接受任何
|
| (a) |
要约或转让构成第C项权益一部分的任何股份，或达成具有与股份转让类似的经济效果的交易(包括衍生交易)，或宣布任何该等股份的要约或转让意向；
|
| (b) |
质押、抵押、押记或以其他方式对构成第C部分权益的任何股份或任何该等股份的任何权益进行抵押、抵押、押记或以其他方式扣押；
|
| (c) |
授予对构成第C部分权益的任何股份或任何该等股份的任何权益的选择权；
|
| (d) |
就构成第C项权益一部分的任何股份所附带的投票权订立任何协议；
|
| (e) |
允许Turkcell Holding就Turkcell股票采取上述(A)至(D)(含)或(F)段规定的任何行动；或
|
| (f) |
同意执行上述任一操作。
|
| 11.2 |
持有临时契约的Turkcell
|
| 11.2.1 |
自本合同签订之日起至完成为止，除非(I)任何交易协议另有规定，(Ii)适用法律要求；或(Iii)
经TVF BTIH事先书面同意(双方承认，TVF BTIH可能要求从TVF BTIH收到此类同意请求起最多五(5)个工作日考虑此类请求，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，Turkcell Holding同意其不得交易、经营任何业务、拥有任何资产或产生任何负债，但以下情况除外：
|
| (a) |
订立和/或履行其在交易协议项下的义务；
|
| (b) |
持有Turkcell股份，并从事与维持其公司生存相关或合理附带的活动；
|
| (c) |
在Turkcell的任何年度股东大会上，以符合过去惯例的方式，亲自或委托投票表决(或促使投票)Turkcell股票；
|
| (d) |
(B)段所指的现金或现金等价物的所有权(包括收取Turkcell股票股息)和/或(E)段所指的现金或现金等价物的所有权；以及
|
| (e) |
一般行政活动，包括与管理费用和支付备案费用及其他普通课程费用(如审计费和税金)有关的活动，包括满足任何定期报告要求。
|
| 11.2.2 |
在不影响上述第11.2.1条的一般性的情况下，除TVF BTIH事先提供书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)外，双方承认，TVF BTIH可要求从TVF BTIH收到此类同意起最多五(5)个工作日
|
| (a) |
修改任何公司文件；
|
| (b) |
重组、拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份，或采取任何形式的减资或采取与上述
类似的行动；
|
| (c) |
发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予购买或获得(包括转换、交换或行使)其任何股本的任何期权、认股权证或其他权利；
|
| (d) |
宣布或支付其任何股本的股息或分派，或赎回、购买或获取其任何股本；
|
| (e) |
修订2019年分红协议；
|
| (f) |
采取任何会构成违反任何TH公司文件的行为；或
|
| (g) |
同意执行上述任何一项；
|
| (h) |
采取任何行动或进行任何其他交易，其效果将是在完成交易后故意增加(或在可合理预见增加的情况下)
TVF BTIH的纳税义务，或故意减少(或在可合理预见的情况下)TVF BTIH的任何税务资产；
|
| (i) |
与Telia Finish或Cth(或其各自的任何相关人士，为免生疑问，包括ATT和CFI及其
各自的相关人士)订立任何交易；
|
| (j) |
签订任何担保、赔偿或其他协议，以保证任何第三方或Telia Finish或Cth(或其各自的相关人员，为免生疑问，包括ATT和CFI及其各自的相关人员)的任何义务；
|
| (k) |
解决任何诉讼或停止为任何正在进行的诉讼辩护；
|
| (l) |
因借款而招致、承担或担保任何债务；或
|
| (m) |
同意做上述任何一件事，
|
| 11.2.3 |
自本契约签署之日起至完成为止，除非本契约或交易协议或适用法律另有规定，或TVF BTIH书面同意
(同意不得无理拒绝、附加条件或
|
| (a) |
提供或转让任何Turkcell股票或进行具有与转让股票
类似的经济效果的交易(包括衍生品交易)，或宣布任何提供或转让Turkcell股票的意向；
|
| (b) |
质押、抵押、抵押或以其他方式阻碍任何Turkcell股份或任何Turkcell股份的任何权益；
|
| (c) |
授予对任何Turkcell股票的选择权或在任何Turkcell股票中的任何权益；
|
| (d) |
就附加于任何Turkcell股份的投票权订立任何协议；或
|
| (e) |
同意执行上述任一操作。
|
| 11.3 |
Cth和/或Turkcell Holding将采取的行动
|
| 11.3.1 |
ATT和CFI应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求各自提名
任命的CTH董事)促使CTH履行其在交易协议下的义务。
|
| 11.3.2 |
Cth和Telia芬兰公司均应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求Turkcell Holding的董事分别由他们各自提名任命)，使Turkcell Holding履行其在交易协议下的义务。
|
| 11.3.3 |
自本协议签署之日起至完成为止，Turkcell Holding应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和
请求Turkcell Holding提名任命的Turkcell董事)使Turkcell不：
|
| (a) |
重组、拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份，或采取任何形式的减资或采取与上述
类似的行动；或
|
| (b) |
发行、出售或以其他方式处置其任何股本，或授予购买或获得(包括转换、交换或行使)其任何股本的任何期权、认股权证或其他权利，
|
| 11.4 |
漏泄
|
| 11.4.1 |
cth：
|
| (a) |
保证从锁定的盒子账户开始(包括)到(包括)本契据日期为止的一段时间内，没有
发生任何泄漏事件；以及(br}、
和
|
| (b) |
承诺自本契约签署之日起至(包括)竣工日止期间内，不会发生渗漏。
|
| 11.4.2 |
CTH同意，在因CTH违反第
11.4.1条或与任何此类索赔的事实相关的任何索赔的情况下，它不应对Turkcell Holding拥有任何权利、补救或索赔。
|
| 11.5 |
衡平救济与具体履行
|
| 11.6 |
申索的进行
|
| 11.6.1 |
保修索赔的进行
|
| (a) |
被索赔的SPA质保人(“违反SPA质保人”)应与其他
SPA质保人协商[s]应在合理可行的情况下，就保修索赔的进行，合理考虑其他SPA保修人的意见[s]在就保修索赔
采取任何行动之前；
|
| (b) |
违反SPA保修的保证人应确保违反SPA保修的保修人员或其代表不承认与保修索赔有关的事项，并且
未经其他SPA保修人员事先书面同意，不得损害、处置或解决保修索赔[s](该项同意不得无理拒绝或延迟)；
|
| (c) |
受其他SPA保修的约束[s]同意向违反SPA保修的保修人偿还其合理满意的与该保修索赔相关的所有成本和费用
，违反SPA保修的保证人应采取与另一SPA保修人相同的所有行动[s]可合理要求避免、争议、拒绝、辩护、抵制、上诉、妥协或对保修索赔提出异议；
和
|
| (d) |
在任何可能适用的特权或保密限制的限制下，违反SPA担保人应向其他SPA担保人披露[s]违反SPA保修的保修人员知道的与保修索赔相关的
材料，在支付了所有合理的成本和费用后，应在此情况下提供一切合理的协助。
|
| 11.6.2 |
第三者申索的进行
|
| (a) |
在TWF或TVF BITH(视情况而定)(“通知方”)了解到第三方针对以下对象提出的任何索赔、诉讼或要求时
|
| (b) |
Turkcell Holding(或其继任者)应在任何可能适用的特权或保密限制的约束下，按照SPA担保人可能就第三方索赔提出的合理要求，迅速向SPA担保人及其专业顾问提供人员、场所、动产、文件和记录的信息和访问权限
；
|
| (c) |
应任何SPA担保人的书面请求，只要该请求已在根据第11.6.2(A)条向该SPA担保人发出通知后十(10)个工作日内提供，则Turkcell Holding(或其继承人)应允许该SPA担保人与Turkcell Holding(或其继承人)及任何其他SPA担保人共同控制与第三方索赔相关的所有诉讼(“第三方索赔诉讼”)，在这种情况下，Turkcell Holding(或其继承人)应允许该SPA担保人与Turkcell Holding(或其继承人)及任何其他SPA担保人共同控制与第三方索赔(“第三方索赔诉讼”)相关的所有诉讼
|
| (i) |
每个SPA担保人和Turkcell Holding(或其继承人)应相互及时全面了解第三方索赔程序，并
在考虑到SPA担保人和Turkcell Holding(或其
继承人)关于该第三方索赔程序的所有合理要求的情况下，就与第三方索赔程序有关或可能是重要事项的任何事项相互协商；
|
| (Ii) |
未经SPA担保人事先书面同意(此类同意不得无理扣留或延迟)，Turkcell Holding(或其继承人)不得与任何第三方承认与该
第三方索赔有关的责任、协议、和解或妥协；以及
|
| (三) |
受SPA保修的约束[s]同意向Turkcell Holding(或其继任者)偿还与该第三方索赔有关的所有费用和
费用，使其合理满意，Turkcell Holding(或其继承人)应提供SPA担保人的所有协助，并采取SPA担保人的所有行动[s]可以合理要求回避、异议、否认、辩护、抗拒、
上诉、妥协或对第三方索赔提出异议；
|
| (d) |
如果没有SPA担保人选择根据以上(C)段共同控制第三方索赔程序，则第三方索赔程序的进行应由Turkcell Holding(或其继任者)继续进行。
如果没有SPA担保人选择共同控制第三方索赔程序，则第三方索赔程序
仍由Turkcell Holding(或其继任者)进行。
|
| 11.7 |
TVF BTIH根据Telia Tth利息SPA和总Cth利息SPA提出的索赔
|
| (a) |
在符合以下(B)段和任何适用法律的情况下，TVF BTIH与Telia Finish、CFI和ATT各自约定，在任何情况下，TVF BTIH均不得就违反Telia TH Interest SPA和/或Total Cth Interest SPA和/或Total Cth权益提出
索赔
|
| (b) |
如果已就Telia Finish、CFI或ATT发出清盘、清盘或解散令，则TVF BTIH没有义务根据上文(A)段就任何此类实体的任何违约向
提出索赔，但(I)对于ATT的任何违约，TVF BTIH将有义务根据并按照第13条(担保)向L1提出索赔，以及(Ii)就CFI、TVF BTIH的任何违约行为向L1提出索赔；以及(Ii)对于CFI、TVF BTIH的任何违约，TVF BTIH有义务根据第13条(担保)和(Ii)就CFI、TVF BTIH的任何违约向L1提出索赔
在每种情况下，只要该实体本身不是清盘、清盘或解散令的标的。
|
| 11.8 |
锁定
|
| 11.8.1 |
IMTIS控股锁定
|
| (a) |
除第11.8.1(B)条另有规定外：
|
| (i) |
IMTIS Holdings向Telia Finish和TWF各自承诺，IMTIS Holdings、IMTIS、L1及其各自的关联公司(统称为“许可受让人”)不得将Turkcell的任何股份转让给任何非许可受让人；以及
|
| (Ii) |
L1向TELIA芬兰公司和TWF承诺L1的一家关联公司将继续持有综管信息系统发行的所有存托凭证，IMTIS控股公司向TELIA芬兰公司和TWF承诺IMTIS控股公司将继续是综管信息系统的全资子公司，
|
| (b) |
在下列情况下，第11.8.1(A)条下的限制不适用：
|
| (i) |
转让后，允许的受让人累计继续实益和合法拥有至少19.8%的Turkcell已发行股份，并有充分的经济风险敞口
；
|
| (Ii) |
任何此类转让是与任何获准受让人签订保证金贷款、股权回购交易或类似的
融资交易有关的，在每种情况下期限均超过完成日期后一(1)年，与一家或多家融资银行(视情况而定，“相关融资交易”)进行，
包括在此类转让因相关融资交易的实施、结束或终止而产生的情况下，或一家或多家融资银行根据相关融资交易取消或强制执行Turkcell股票的赎回权或强制执行
；
|
| (三) |
任何此类转让是任何许可受让人在任何真诚的第三方强制性要约或自愿要约中对Turkcell的所有
股份进行的投标(除非该要约是由Turkcell的现有股东提出的，本第(Iii)款中的“Turkcell的所有股份”一词应理解为指该股东持有的Turkcell的
股份以外的Turkcell的所有股份)；或
|
| (四) |
任何此类转让都是根据“退出权”(土耳其语中的“ayrılma hakkı”)进行的，根据cml的
条款行使，即退出权。
|
| (c) |
为免生疑问，本第11.8.1条下的任何规定均不得阻止任何获准受让人(I)在相关融资交易允许的情况下
转让Turkcell的任何股份，以(Y)履行其与应计利息有关的财务义务和/或(Z)解决任何超出适用贷款价值比(LTV)的问题，(Ii)根据ADR计划将Turkcell的任何股份转换为
美国存托股份(反之亦然)，但第11.8.1条项下的限制应继续适用于
该等美国存托股份，加以必要的变通；或(Iii)转让其于任何Turkcell股份之直接或间接权益，以清偿于
中支付或产生现金之任何责任，以就每宗个案中可能不时产生之任何Cth SPA索偿向TVF BTIH或其任何联属公司支付款项。
|
| (d) |
除第11.8.4(C)(I)条和第11.8.4(C)(Iii)条允许的任何转让外，IMTIS Holdings和L1向Telia Finish承诺，在完成日期后的一(1)年内，任何允许的
受让人不得进行任何讨论或达成任何协议、谅解或安排(无论是口头的还是书面的，有条件或其他条件)与：(I)将TWF或TWF的关联公司的任何部分在Turkcell的直接或间接权益转让给任何允许的受让人；(I)转让TWF或TWF的附属公司的任何部分在Turkcell的直接或间接权益；或(Ii)在经济上与该转让具有同等效力的任何交易。
|
| 11.8.2 |
IMTIS控股受让人履约契据
|
| 11.8.3 |
TVF BTIH受让人遵守契据
|
| 11.8.4 |
TVF BTIH锁定
|
| (a) |
在第11.8.4(C)条的约束下，TVF BTIH向Telia Finish和L1各自承诺，TVF BTIH及其关联公司在完成日期后一(1)年内不得将Turkcell的任何股份转让给
任何不是TWF关联公司的人。
|
| (b) |
在不抵触第11.8.4(C)(Ii)、(Iii)及(Iv)条(包括首尾两项)的情况下，在截至(I)获准受让人停止
实益及合法拥有至少5%经济风险的日期(以较早者为准)的期间内。(5%)
|
| (c) |
在下列情况下，第11.8.4(A)和11.8.4(B)条下的限制不适用：
|
| (i) |
转让后，TVF BTIH及其附属公司累计继续实益和合法拥有Turkcell至少21.2%的已发行股份(包括所有A组股份)，并拥有至少21.2%的经济敞口；
|
| (Ii) |
任何此类转让是与TVF BTIH或其任何附属公司为贷款交易
中以贷款人为受益人的Turkcell股份建立的证券有关的；
|
| (三) |
任何此类转让是TVF BTIH及其关联公司对Turkcell所有
股份的任何善意第三方强制性要约或自愿要约的投标(除非该要约是由Turkcell的现有股东提出的，本第(Iii)款中的“Turkcell的所有股份”应理解为指该股东持有的Turkcell
股份以外的所有Turkcell股份)；或
|
| (四) |
任何此类转让均根据“退出权”(土耳其语中的“AYRıLMA hakkı”)进行，该“退出权”根据“土耳其法律”、“退出权公报”或“土耳其商法典”的
条款行使，但仅在该“退出权”是由Turkcell进行的交易或由Turkcell决定的交易产生的情况下进行。
|
| (d) |
除第11.8.1(B)(I)和11.8.1(B)(Iii)条允许的任何转让外，TVF BTIH向Telia Finish承诺，TWF或其附属公司在完成日期后一(1)年内不得
进行任何讨论或达成任何协议、谅解或安排(无论是口头或书面的，关于：(I)向TVF BTIH或其任何附属公司转让任何
允许受让人在Turkcell中的直接或间接权益(不包括任何Turkcell股份，以履行支付或产生现金的义务，以便在每种情况下就
可能不时出现的任何Cth SPA索赔进行付款)；(I)转让任何
允许受让人在Turkcell中的直接或间接权益(不包括任何Turkcell股票，以履行支付或产生现金的任何义务，以便在每种情况下就
可能不时出现的任何Cth SPA索赔进行付款)；或(Ii)在经济上与该转让具有同等效力的任何交易。
|
| (e) |
第11.8.4条中规定的任何限制均不得阻止TWF的任何关联公司在该
个人的普通投资或咨询业务过程中采取任何行动(包括在交易完成前、完成时或完成后出售或购买持有的Turkcell股票)，前提是此类行动不是根据
的指示或与
或代表
采取的行动一起采取的，
、
、TWF或TVF BTIH或作为TWF关联公司的Turkcell任何股份(包括任何A组股票)的任何受让人。
|
| 11.9 |
2019年分红协议
|
| (a) |
2019年股息协议各方承认并同意，Turkcell Holding根据2019年股息协议第2.1条最后一句向其注册股东支付任何剩余
可分配金额的义务将暂停，因此Turkcell Holding不应
分配任何保留股息。自本契约签署之日起至(A)完成和(B)根据第14条终止本契约之日(“暂停
期”)两者中较早者的期间内；但是，如果在暂停期末仍未完成，则Turkcell Holding分配任何留存股息的义务应停止
被暂停，并应从暂停期末起重新全面生效(符合适用法律的规定)。
|
| (b) |
2019年股息协议各方确认并同意，完成后，2019年股息协议将根据全球结算契约第7.2条
立即终止。
|
| 11.10 |
董事的辞职
|
| 11.11 |
TWF总计Cth利息SPA税收赔偿
|
| 11.11.1 |
TVF BTIH和TWF各自向ATT承诺，在完成后，应根据下面第11.11.2条的规定，对无害的ATT
进行赔偿、辩护和持有(不得重复计算)：
|
| (a) |
对其实际遭受或者承受的任何纳税义务承担或者承担的；
|
| (b) |
Cth实际遭受或承受的49%的税收责任；以及
|
| (c) |
从Cth产生的所有记录的自付成本和支出以及合理和适当发生的法律费用、专家费和咨询费中扣除49%
，
|
| 11.11.2 |
TVF、BTIH和TWF不对根据上文第11.11.1条提出的任何索赔负责，除非ATT或其代表已于相关诉讼时效期满之日或
之前送达关于该索赔的书面通知。
|
| 11.11.3 |
在第11.11.4条的约束下，如果CTH或ATT中的任何一方意识到土耳其税务当局的税务要求，则应在知晓后十(10)个工作日内向TVF BTIH和TWF的代表
发出或促使其发出书面通知。
|
| 11.11.4 |
如果TVF BTIH或TWF知晓土耳其税务机关的税务申请，TVF BTIH或TWF的代表应在知悉后十(10)个工作日内以书面形式通知CTH和ATT，并在收到通知后，
|
| 11.11.5 |
CTH和ATT应向TVF BTIH和TWF充分、及时地通知税务申请，并考虑到TVF BTIH和TWF关于土耳其税务当局此类税务申请的所有合理要求，就与税务申请有关或可能是与税务申请有关的任何事项与TVF BTIH和TIF进行磋商。
|
| 11.11.6 |
未经TVF BTIH和TWF事先书面同意(双方承认，TVF BTIH可能需要长达十(10)
个工作日，TVF BTIH可能需要长达十(10)
个工作日才能考虑此类请求)，CTH和ATT不得与土耳其税务机关或任何第三方就土耳其税务机关的该等税务要求作出任何承认、协议、和解或妥协(事先未经TVF BTIH和TWF书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。
|
| 11.11.7 |
CTH和ATT应采取，ATT和CFI应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求由他们提名任命的CTH董事)促使CTH采取TVF、BTIH和TTF的代表通过书面通知向CTH和ATT(I)发出书面通知而合理要求的任何行动，以避免、争议、
辩护、抗辩、上诉、要求对土耳其税务当局的任何税务索赔进行内部审查或妥协，以及(Ii)允许TWF和/或TVF BTIH选择就与土耳其税务当局的任何税务索赔有关的任何争议、辩护或上诉与CTH和ATT共同采取行动。
|
| 11.11.8 |
如果TVF BTIH或TWF在合理通知下提出合理要求，并在任何适用的保密义务或限制的约束下，CTH和ATT
应提供，ATT和CFI应尽一切合理努力(包括通过行使投票权和要求CTH董事由他们提名任命)，促使CTH在正常营业时间内向TVF BTIH和TWF以及TVF BTIH和TWF的专业顾问提供合理的进入处所和拥有或控制至
调查此事所需的程度，并使TVF、BTIH和TWF能够采取本条款第11.11条中提到的任何行动。
|
| 12. |
托管协议
|
| 12.1 |
利息
|
| 12.1.1 |
托管各方同意下列项目产生的任何利息：
|
| (a) |
综管信息系统控股现金账户(定义见“托管协议”)应为综管信息系统控股公司的利益计提或记入综管信息系统控股公司的账户；
|
| (b) |
TVF BTIH现金账户(如托管协议中的定义)应为TVF BTIH的利益计入或计入TVF BTIH；
|
| (c) |
托管现金账户(在托管协议中的定义)应为Turkcell Holding的利益而应计或计入Turkcell Holding的费用；以及
|
| (d) |
Turkcell Holding Cash帐户(如托管协议中所定义)应为Turkcell Holding的利益而应计或计入Turkcell Holding的费用，
|
| 12.2 |
费用、弥偿
|
| 12.2.1 |
托管方同意，托管方对托管代理的责任涉及：
|
| (a) |
根据托管协议和费用函向托管代理支付的除使用费(“托管费索赔”)以外的所有费用、成本和开支；以及
|
| (b) |
就根据托管协议中的任何
赔偿条款向托管方(或他们中的任何一方)提出的索赔(“托管赔偿索赔”，连同托管费索赔，称为“托管索赔”)最终同意或确定应支付给托管代理的任何金额，
|
| 12.2.2 |
使用费应由TVF、BTIH和ATT根据托管协议的条款承担。
|
| 12.2.3 |
如果有关一方就托管请求支付的金额超过其约定的托管请求比例，
其他相关方应应要求迅速向该相关方支付必要的现金，以确保每一相关方承担的托管请求不超过其商定的比例。
|
| 12.2.4 |
本条款12.2优先于1978年“民事责任(贡献)法”的任何规定，如果没有本条款的条款，该条款将适用
12.2。每一托管方都不可撤销地放弃他们可能对任何其他托管方就任何托管请求(无论是否根据1978年民事责任(贡献)法)而拥有的任何缴款权利。
|
| 12.2.5 |
本条款12.2中的规定：
|
| (a) |
有关各方各占三分之一；或
|
| (b) |
在完全可归因于相关方的作为或不作为的托管赔偿索赔的情况下：
|
| (i) |
就该有关方面而言，百分百；及
|
| (Ii) |
至于任何其他相关方，则为零。
|
| 13. |
担保
|
| 13.1 |
L1担保和赔偿
|
| 13.1.1 |
在第13.1.8条(L1担保方责任限制)的约束下，L1不可撤销且无条件地：
|
| (a) |
向各L1担保受益方保证各L1担保方按时履行交易协议项下的所有L1担保方义务；
|
| (b) |
与每一L1保证受益方承诺，当L1保证方在根据本条款或与之相关的条款下到期时没有支付任何金额时，L1保证受益人将向L1保证受益人承诺
|
| (c) |
与每一L1担保受益人一致认为，如果其担保的任何义务不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿L1担保受益人因L1担保方未能履行或履行其在任何
交易协议下的任何义务而招致的任何成本、损失或责任，当这些义务根据任何交易协议的条款变为可履行时，或不支付在每种情况下如果不是这样的话，将不支付任何金额时，将立即赔偿L1担保受益方因此而产生的任何成本、损失或责任。在任何情况下，如果不是由于这种情况，L1担保受益人将无法履行或履行其在任何交易协议下的任何义务，或不支付在每种情况下都会发生的任何费用、损失或责任根据任何交易协议的条款，L1在本应到期之日已
可履行或根据任何交易协议支付。如果索赔金额可在担保的基础上收回，则L1根据本赔偿支付的金额不会超过
根据本条款必须支付的金额：13.1条规定的赔偿金额，L1应支付的金额不会超过根据本条款
必须支付的金额，如果索赔金额可在担保的基础上收回，则L1应支付的金额不会超过本条款下
必须支付的金额。
|
| 13.1.2 |
L1持续保证
|
| 13.1.3 |
L1恢复
|
| 13.1.4 |
L1免除免责辩护
|
| (a) |
授予任何其他一方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他当事人或其他人组成的协议；
|
| (b) |
根据与任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款，免除L1或任何L1受保方或任何其他人的责任；
|
| (c) |
取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对L1
或任何L1担保方或其他人的资产的任何权利或担保，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；
|
| (d) |
L1或任何L1担保方或任何其他人的任何成员或地位的丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更；
|
| (e) |
对交易协议或任何其他
文件的任何修改、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，也不管是否更加繁琐)或替换，包括但不限于对任何交易协议或其他文件目的的任何改变；
|
| (f) |
任何人根据任何交易协议或任何其他文件或担保承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或
|
| (g) |
任何破产或类似的程序。
|
| 13.1.5 |
L1担保人意向
|
| 13.1.6 |
立即求助于L1
|
| 13.1.7 |
一级拨款
|
| (a) |
不得运用或强制执行L1担保受益人一方(或代表其任何受托人或代理人)就
该等金额持有或收取的任何其他款项或权利，或以其认为合适的方式和顺序(不论是否针对该等金额)运用和强制执行该等款项或权利，而L1无权享有该等款项或权利的利益；及
|
| (b) |
将从L1收到的任何款项或由于L1根据第13.1条承担的责任而收到的任何款项，都保留在一个计息的暂记账户中。
|
| 13.1.8 |
L1保证人的责任限制
|
| (a) |
L1、IMTIS Holdings、任何其他L1担保方及其各自的任何关联公司对以下各项的最高合计负债：
|
| (i) |
任何一方在完成前根据托管协议第4.1(B)条(托管财产)和第
3.5条(交付托管财产和托管代理指令)，就IMTIS控股公司(在托管协议中定义)贷记IMTIS控股现金账户的义务向L1、IMTIS Holdings、任何其他L1担保方或其各自附属公司提出的任何和所有索赔，包括根据第13.1条(L1担保和
赔偿)对该义务的L1担保和/或赔偿的任何要求，应为(A)贷款票据3金额的较高者；及(B)相等于当时市场价值的美元金额
|
| (Ii) |
任何一方在完成前向L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保
方或其在全球结算契约以外的交易协议下的任何关联公司提出的任何索赔(上文(I)段所述除外)，包括第13.1条(L1
担保和赔偿)项下关于L1担保和/或赔偿的任何要求，应为相当于相关索赔被接受时的市场价值的美元金额。结算或最终确定了Turkcell 13.22%的股份(截至本契据日期为Turkcell的290,888,598股)，并按照(C)段计算，
|
| (b) |
对于任何一方在完成时或完成后根据交易协议(全球结算契约除外)向任何L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保方或其
各自关联公司提出的任何索赔，包括第13.1条(L1担保和赔偿)项下的任何L1担保和/或赔偿要求，
L1、IMTIS控股公司、任何其他L1担保方的最大总责任，对于任何和所有此类索赔，其各自关联公司的金额应等于(I)IMTIS控股公司股票在相关索赔被接受、解决或最终确定时的市值，并根据以下(C)段计算，减去(Ii)L1，
IMTIS控股公司、任何其他L1担保方解除的总负债金额，就除全球结算契据以外的任何一方根据交易协议提出的任何及所有索偿(“L1担保方完成后责任上限”)，吾等及其各自的联属公司。
|
| (c) |
上述Turkcell股份的价值应参考相关索赔结算日、L1、IMTIS Holdings、任何其他L1担保方及其各自的关联方或最终确定之日在伊斯坦布尔证券交易所的收盘价
每股Turkcell股票的收盘价，按计算日的参考汇率以美元计算。
|
| 13.2 |
TIF保证和赔偿
|
| 13.2.1 |
在遵守第13.2.8条(双方责任限制)的前提下，TWF不可撤销且无条件地：
|
| (a) |
向每一TWF担保受益方保证每一TWF保证方按时履行交易协议项下的所有TWF保证方义务
；
|
| (b) |
与每一TWF担保受益人承诺，当TWF被担保方在根据任何交易
协议或与任何交易相关
协议到期时没有支付任何金额时，该TIF应应要求立即支付该金额，就好像它是主要债务人一样；以及
|
| (c) |
同意每一TWF担保受益方，如果其担保的任何义务不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿TWF担保受益人方因TWF被担保方未能履行或履行其在任何交易协议下的任何义务而招致的任何成本、损失或责任，当这些义务根据任何交易协议的条款变得可以履行时，或者不支付在每种情况下如果不是这样的话，将不支付任何金额时，TWF担保受益人将立即赔偿该TWF担保受益方因未能履行或履行其在任何交易协议下的任何义务而招致的任何成本、损失或责任根据任何交易协议的条款，TWF在本应到期之日
可以履行或根据任何交易协议支付。如果索赔金额可在担保的基础上收回，则TWF根据本赔偿条款应支付的金额不会超过
必须支付的金额。
|
| 13.2.2 |
TWF持续保证
|
| 13.2.3 |
TTF恢复
|
| 13.2.4 |
TWF放弃免责辩护
|
| (a) |
授予任何其他一方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他当事人或其他人组成的协议；
|
| (b) |
根据与任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款，免除TWF或任何TWF担保方或任何其他人的责任；
|
| (c) |
取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对TWF
或任何TWF担保方或任何其他人或任何不提交汇票的任何权利或资产担保
|
| (d) |
TWF或任何TWF担保方或任何其他人的任何丧失能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更TWF或任何TWF担保方或任何其他人的成员或地位；
|
| (e) |
对交易协议或任何其他
文件的任何修改、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，也不管是否更加繁琐)或替换，包括但不限于对任何交易协议或其他文件目的的任何改变；
|
| (f) |
任何人根据任何交易协议或任何其他文件或担保承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或
|
| (g) |
任何破产或类似的程序。
|
| 13.2.5 |
TIF担保人意向
|
| 13.2.6 |
立即求助于TWF
|
| 13.2.7 |
TWF拨款
|
| (a) |
不得运用或强制执行TWF担保受益人一方(或代表其任何受托人或代理人)就该等金额持有或接收任何其他款项或权利，或以其认为合适的方式和顺序(不论是否针对该等金额)运用和强制执行该等款项或权利，且TWF无权享有该等款项或权利的利益；以及，该等款项或权利不得由该担保受益人一方(或代表其任何受托人或代理人)就该等款项或权利而运用或强制执行，或以其认为合适的方式及顺序运用及强制执行；及
|
| (b) |
将从TWF收到的任何款项或因TWF根据本条款承担的责任而收到的任何款项，保留在计息暂记账户中。
|
| 13.2.8 |
双方当事人的责任限制
|
| (a) |
双方当事人对以下各项的最高合计责任：
|
| (i) |
任何一方在完成之前就TWF担保方根据Telia TH利息SPA定义的
支付购买价款并根据其条款向TWF各方提出的任何索赔，包括对TWF的任何要求
|
| (Ii) |
任何一方在完成之前根据全球结算契约以外的交易协议向TWF各方提出的任何和所有索赔(上文(I)段所述除外)，包括第13.2条(TWF担保和赔偿)项下关于TWF担保和/或赔偿的任何要求，应为相当于相关索赔被接受时
的市场价值的美元金额。结算或最终确定了Turkcell 13.22%的股份(截至本契据日期为Turkcell的290,888,598股)，并按照(C)段计算，
|
| (b) |
对于任何一方在交易完成时或完成后根据全球结算契约以外的交易协议向TIFF各方提出的任何和所有索赔，
包括第13.2条(TWF担保和赔偿)项下关于TWF担保和/或赔偿的任何要求，TWF各方对任何和所有此类索赔的最高总负债为
相当于(I)相关索赔被接受、结算或最终确定时IMTIS控股公司股票的市值。并按照以下(C)段计算，减去(Ii)双方就任何一方根据本契据提出的任何和所有索赔而解除的责任总额(“双方完成后的责任上限”
责任上限“)，并按照下面的(C)段计算，减去(Ii)双方就任何一方根据本契约提出的任何和所有索赔而解除的责任总额(”双方完成后的责任上限“)。
|
| (c) |
上述Turkcell股份的价值应参考相关索赔达成、双方接受或最终确定之日伊斯坦布尔证券交易所Turkcell每股股票的收盘价，按计算日的参考汇率以美元计算。
|
| 13.3 |
CH担保和赔偿
|
| 13.3.1 |
在第13.3.8条(乙方责任限制)的约束下，乙方不可撤销且无条件地：
|
| (a) |
向各CH担保受益方保证CFI按时履行交易协议项下的所有义务；
|
| (b) |
与每一CH担保受益方承诺，每当CFI在根据任何交易协议或与任何交易协议相关的规定到期时没有支付任何金额，CH应应要求
立即支付该金额，就好像它是主要债务人一样；以及
|
| (c) |
同意每一CH担保受益方，如果其担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，它
将应要求立即赔偿CH担保受益人因CFI未能履行或履行其在任何交易协议下的任何
义务而招致的任何成本、损失或责任，当这些义务根据任何交易协议的条款变得可以履行或不支付任何金额时，如果不是由于此类不可执行性，在每种情况下无效或
违法，根据任何交易协议的条款是可以履行的，或者在本应到期之日由其根据任何交易协议支付的。如果索赔金额在担保的基础上是可以收回的，则CH根据本赔偿支付的金额不会超过
根据本条款13.3必须支付的金额。
|
| 13.3.2 |
CH连续保证
|
| 13.3.3 |
总督府复职
|
| 13.3.4 |
CH免除免责辩护
|
| (a) |
授予任何其他一方或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他当事人或其他人组成的协议；
|
| (b) |
根据与任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款免除CH或CFI或任何其他人的责任；
|
| (c) |
取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对CH
或CFI或其他人的资产的任何权利或担保，或不出示或不遵守有关任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值的行为，或拒绝或忽略完善、承担或执行针对CH
或CFI或其他人的资产的任何权利或担保，或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；
|
| (d) |
CH或CFI或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或变更CH或CFI的成员或地位；
|
| (e) |
对交易协议或任何其他
文件的任何修改、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，也不管是否更加繁琐)或替换，包括但不限于对任何交易协议或其他文件目的的任何改变；
|
| (f) |
任何人根据任何交易协议或任何其他文件或担保承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或
|
| (g) |
任何破产或类似的程序。
|
| 13.3.5 |
总担保人意向
|
| 13.3.6 |
立即求助于CH
|
| 13.3.7 |
总拨款
|
| (a) |
不得使用或强制执行由CH担保受益人一方(或代表其任何受托人或代理人)就
该等金额持有或接收任何其他款项或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对该等金额)运用和强制执行该等款项或权利，CH无权享有该等款项或权利的利益；以及
|
| (b) |
将从CH收到的任何款项或CH在本条款13.3项下的责任的任何款项保留在计息暂记账户中。
|
| 13.3.8 |
乙方的责任限制
|
| 13.4 |
Telia当事人的责任限制
|
| (a) |
对于任何一方在完成时、之前或之后根据全球
结算契约以外的交易协议向Telia各方提出的任何和所有索赔，Telia各方对任何和所有此类索赔的最高合计责任应为(I)购买价格(在Telia TH Interest SPA中定义)和(Ii)等于相关索赔被接受时的市场价值
的美元金额中的较小者。结算或最终厘定Turkcell 24.02%的股份(于本契据日期为Turkcell的528,349,800股)，并按照下文(B)段
(“Telia各方责任上限”)计算。Telia各方责任上限将减去Telia各方就
任何一方根据全球结算协议以外的交易协议向Telia各方提出的任何和所有索赔而解除的责任总额。
|
| (b) |
上述Turkcell股份的价值应参考相关索赔达成、Telia各方接受或最终确定之日伊斯坦布尔证券交易所Turkcell每股股票的收盘价，按计算日的参考汇率以美元计算。
|
| 14. |
终止
|
| 14.1 |
终止
|
| 14.1.1 |
自动终止
|
| (a) |
全球结算契约终止时，Telia TH Interest SPA、Total Cth Interest SPA或托管协议根据其各自的条款终止；
|
| (b) |
如果土耳其蜂窝大会召开大会的前提条件没有得到(根据其规定)的满足或放弃，则土耳其蜂窝大会大会的长期终止日期；
|
| (c) |
如果尚未完成，则在终止日期；或
|
| (d) |
如果所有的第三方托管财产都按照本契约和第三方托管协议中的规定解除，而不是按照要求来完成。
|
| 14.1.2 |
破产事件发生后的终止
|
| (a) |
自CFI、ATT、TVF BTIH、CTH、Telia Finish、Turkcell控股或Turkcell的任何破产事件发生之日起的三十(30)天内，(A)各方应尽其合理努力真诚合作，以在此期间完成工作；以及(B)在任何情况下，关键各方都将尽其合理努力
真诚合作，以商定一项计划，以便在各方进一步商定的长停止日之前完成工作。
|
| (b) |
如果：
|
| (i) |
在上述三十(30)天期限结束时，尚未完成，主要各方未就各方商定的在
个长停止日之前完成的计划达成一致；或
|
| (Ii) |
主要各方已经商定了在长停止日之前完成的计划，并且在长停止日之前还没有完成，
|
| 14.2 |
某些条文的存续
|
| 14.3 |
之前的违规行为
|
| 15. |
付款；成本和费用
|
| 16. |
第三方权利
|
| 17. |
一般
|
| 17.1 |
每一方将(I)相互签署并交付该等其他文件，以及(Ii)执行该另一方可能合理要求的其他行为和事情
，以实现本契约、其他交易协议和交易的意图。
|
| 17.2 |
本契据提供的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施；但除根据本契据的
条款外，任何一方均无权在完成之前或之后撤销或终止本契据。本条款17.2的任何规定均不得限制或排除任何欺诈责任。
|
| 18. |
杂类
|
| 19. |
治理法
|
| 19.1 |
除第19.2条另有规定外，本契约、其中包含的仲裁协议以及因下列原因引起的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)
|
| 19.2 |
第8.8.2条应受土耳其法律管辖，并根据土耳其法律解释和生效。
|
| 20. |
仲裁
|
|
作为契据执行和交付
代表T·C·齐拉特·班卡西·A·Ş(T.C.Ziraat Bankasi A.
由其律师Berrin Mahmutoğlu根据
一份日期为2020年6月17日的授权书
|
)
)
)
)
|
/s/Berrin Mahmutoğlu：*.
Berrin Mahmutoğlu
律师
|
| 名字 |
埃拉·萨里(ELA Sari)表示，美国航空公司(ELA Sari)表示，美国航空公司(ELA Sari)表示，美国航空公司(
|
|
地址
|
阿克苏卡利斯坎贝戈
阿努卡特利克·奥塔克利吉
塞斯利，伊斯坦布尔
|
|
作为契据执行和交付
代表Türkiye Varlik Fonu
由其管理公司代理
作者声明：Türkiye Varlik Fonu Yönetimi A.Ş.
由其律师Zafer Sönmez根据
一份日期为2020年6月17日的授权书
|
)
)
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)
|
/s/Zafer Sönmez和。
扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
律师
|
| 名字 |
OKAN BEYGO是美国航空公司，是美国航空公司。
|
| 地址 |
哈尔曼西G18广场
Kat 8，Levent
实例
|
|
作为契据执行和交付
为TVF Bilgi并代表TVF Bilgi
TekolojileriİLetişim Hizmetleri
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş
|
)
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/s/Zafer Sönmez*
扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
授权签字人
/s/圣人ğAtay Abraş*
圣人ğAtay Abraş
授权签字人
|
|
作为契据执行和交付
作者：LetterOne Investment Holdings S.A.
由萨利·普赖斯(Sally Pryce)代理，她是一名授权律师
代理律师
|
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/s/萨利·普莱斯(Sally Pryce)：他说，他说他说了算。
萨莉·普莱斯
律师，代表LetterOne Investment Holdings S.A.
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作为契据执行和交付
由阿尔法电信土耳其有限公司代理
导演马克西姆·尼诺(Maxime Nino)著
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/s/马克西姆·尼诺*
马克西姆·尼诺(Maxime Nino)
主任
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作为契据执行和交付
由IMTIS Holdings S.àR.L.由内森演绎
斯科特·费恩(Scott Fine)，经理
|
)
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/s/内森·斯科特·费恩(Nathan Scott Fine)和他的父亲、母亲和母亲。
内森·斯科特·费恩
经理
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作为契据执行和交付
代表Cukurova Finance
希克梅特·亚斯敏国际有限公司
圣希特纳尔普，董事，正式授权在其
代言
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/s/Hikmet Yasmin UNCETINALP
希克梅特·亚斯明·圣塞蒂纳尔普
主任
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|
作为契据执行和交付
代表圣库洛娃控股公司A.Ş。
导演穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)和
FikriŞAdi Gücüm，董事，正式授权
代表它签名
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/s/穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)
穆罕默德·阿里·卡拉梅特(Mehmet Ali Karamehmet)
主任
/s/fikriŞ阿迪·Gücüm和他的朋友们，他的朋友们。
FikriŞAdi Gücüm
主任
|
|
作为契据执行和交付
由Cukurova Telecom Holdings Limited提供
导演萨莉·普赖斯和哈桑演绎
Tuvan Yalım，董事
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/s/莎莉·普莱斯(Sally Price)：美国银行，美国银行。
萨莉·普莱斯
主任
/s/Hasan Tuvan Yalım.
Hasan Tuvan Yalım
主任
|
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作为契据执行和交付
作者：Turkcell Holding A.Ş。代理方式
克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔(Christopher James Powell)，董事，以及
Hasan Tuvan Yalım，董事，以及
Telia Resur AB，(由
Gustav Jonas Markus Bengtsson)，导演
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克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔(Christopher James Powell)
克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔
主任
/s/Hasan Tuvan Yahm*
Hasan Tuvan Yalım
主任
/s/Telia Resur AB*
Telia Resur AB
(古斯塔夫·乔纳斯·马库斯·本特森代表)
主任
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作为契据执行和交付
代表Sonera Holding B.V.
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/s/Jan Andreas Christian Ekström
扬·安德烈亚斯·克里斯蒂安·埃克斯特伦
授权签字人
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作为契据执行和交付
代表Telia Finish Oyj
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/s/Jan Andreas Christian Ekström
扬·安德烈亚斯·克里斯蒂安·埃克斯特伦
授权签字人
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负有责任的各方
|
政府实体
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批准说明
|
什么时候需要获得批准？
|
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土耳其共和国
|
|||
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IMTIS控股公司
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竞争委员会
|
应获得土耳其竞争委员会的确认，确认这些交易不需要土耳其竞争委员会的批准，或者如果需要，应根据关于需经土耳其竞争委员会授权的合并和收购的第2010/4号公报获得土耳其竞争委员会的无条件批准，该公报发表在2010年10月7日的官方公报27722号上，该公报是根据1994年12月7日的第4054号竞争保护法发布的。
|
土耳其细胞大会召开会议的先决条件
|
|
Turkcell董事会
|
ITCA
|
根据2009年5月25日编号27241的《电子通信部门授权条例》第19.1.c条和临时第4条的规定，主要SPA拟进行的股份转让、TH/TVF BTIH合并和相关融资交易(如果适用)应获得ITCA的批准。
|
土耳其细胞大会召开会议的先决条件
|
|
Turkcell董事会
|
资本市场委员会和土耳其贸易部
|
批准“农产品协议”修正案
|
在土耳其细胞大会会议之后，但在土耳其细胞大会日期之前
|
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北塞浦路斯土耳其共和国
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TVF BTIH
|
北塞浦路斯土耳其共和国竞争委员会
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发布北塞浦路斯土耳其共和国竞争委员会根据竞争法和(北塞浦路斯土耳其共和国)公报批准交易的决定
。
决定将在北塞浦路斯土耳其共和国官方公报和竞争委员会的网站上公布。
|
土耳其细胞大会召开会议的先决条件
|
|
乌克兰
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TVF BTIH和Turkcell Holding
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乌克兰反垄断委员会
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批准交易的决定或乌克兰“经济竞争保护法”规定的法定审批期限(包括任何延长期限)已过。
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召开Turkcell大会的先决条件
|
|
白俄罗斯
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|||
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TVF BTIH
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白俄罗斯反垄断管制和贸易部
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取得：
(A)白俄罗斯反垄断管制和贸易部批准交易的正式决定；或
(B)完成一项初步评估
认为这种批准不需要白俄罗斯反垄断管制和贸易部的批准。
|
土耳其细胞大会召开会议的先决条件
|
| 7.2. |
要授予共享组的权限：
|
| 7.5. |
股份转让
|
| (A) |
本公司已根据其组织章程细则及于二零二零年六月__日通过的董事会决议案，根据本文书的条款
订立贷款票据。
|
| (B) |
本票据为框架协议所述的借款票据1，是一项交易协议。
|
| 1. |
定义
|
| 1.1 |
除文意另有所指外，在本文书和附表中，下列表述应具有以下含义：
|
| 1.2 |
在本契约中：
|
| (a) |
在上下文允许的情况下，对“本文书”的提及包括本文书的附表；
|
| (b) |
凡提及任何法规的任何规定，均应视为也指不时生效的对其进行的任何法定修改或重新颁布；
|
| (c) |
表示人的词语应包括个人、商号、公司、法人以及任何协会、信托、合资企业、联合体或合伙企业(不论是否具有法人法人资格)，男性应包括女性，单数应包括复数，反之亦然；
|
| (d) |
标题仅为方便起见，不影响本文书的解释；
|
| (e) |
凡提及“美元”或“美元”或“美元”时，应不时提及美国的合法货币；
|
| (f) |
借款票据是“未偿还票据”，除非：
|
| (i) |
已悉数偿还和赎回；或
|
| (Ii) |
由一名人士为公司的利益而持有；
|
| (g) |
提及条款、条件、段落、分节或附表是指本文书的条款、条件、段落和分节或
本文书的附表。
|
| 2. |
借款票据金额
|
| 2.1 |
由本票据组成的贷款票据的本金金额应为美元，相当于贷款票据1的总面值。
|
| 2.2 |
借款单的出具应全额付清。
|
| 3. |
借款单的状态
|
| 3.1 |
该借款票据称为“借款票据1”。
|
| 3.2 |
借款票据应与公司的其他无担保债务并列。
|
| 3.3 |
附表所载的条件及条文的效力，犹如该等条件及条文已在本条例中列出一样。贷款票据应
在符合条件和附表规定的情况下持有，并符合该等条件和规定的利益，所有这些条件和规定分别对本公司和贷款票据持有人以及所有通过该等条件和规定提出申索的人士具有约束力。
|
| 4. |
偿还借款票据
|
| 5. |
借款单的证明
|
| 5.1 |
贷款票据持有人将有权免费领取一张以其名义登记的贷款票据总额的证书。证书应
带有标示编号，并由本公司签立，并应采用或基本上采用附表1(证书)所列格式，并应在
证书上批注条件。
|
| 5.2 |
如借款票据证书遗失、毁损或损毁，则在贷款票据持有人支付本公司任何合理的自付费用后，可按董事会可能合理要求的有关证据及赔偿的条款(如有)更换该证书，惟如属毁损，则应在发出新证书
前交出受损的证书。
|
| 5.3 |
所有通过邮寄的证书、其他文件和汇款均应以挂号投递方式寄送，否则由有权获得贷款的通知持有人承担风险。
|
| 6. |
借款单据登记册
|
| 6.1 |
公司应始终在其注册办事处(或公司与贷款票据持有人商定的其他地点)保存一份登记册，列明：
|
| (a) |
当其时该借款单持有人的姓名或名称和地址；
|
| (b) |
登记持有人持有的借款单的金额；
|
| (c) |
每名个人登记持有人就其名下的借款单登记(及除名)的日期；
|
| (d) |
已发出的借款单的每张证明书的标明编号及发行日期；及
|
| (e) |
所有转让和赎回均按照贷款票据的条款进行。
|
| 6.2 |
贷款票据持有人如更改姓名或地址，须立即通知本公司，而股东名册亦须作出相应更改。
贷款票据持有人和任何经贷款票据持有人书面授权的人士可在任何营业日营业时间内的任何合理时间(在合理的提前通知之后)免费查阅
登记册和票据副本。股东名册可于本公司不时合理决定的时间及期间关闭。
|
| 6.3 |
除法律另有规定外，本公司将在所有情况下承认借款票据的登记持有人为其绝对所有人，并且不受
(有管辖权的法院命令除外)的约束，必须注意或监督任何信托的执行，无论是明示的、默示的还是推定的。即使本公司发出任何通知(不论是否明订)，并收到借款票据当时的登记
持有人就该借款票据应付的本金或不时应累算的利息或就该借款票据应付的任何其他款项而收取的款项，即为良好
解除本公司的责任，即使本公司可能收到任何其他人士对该借款票据、利息或款项的权利、所有权、权益或申索(不论是否明示)。本公司毋须
将任何明示、默示或推定的信托通知记入股东名册内有关该借款票据的通知。
|
| 6.4 |
根据该等条件，本公司将确认贷款票据持有人有权获得其贷款票据，而不受本公司对借款票据的原始持有人或任何中间持有人提出的任何股权、抵销交叉申索或
反申索。
|
| 7. |
改装
|
| 8. |
第三方权利
|
| 9. |
治理法
|
| 10. |
仲裁
|
|
证书编号1
|
发行日期_2020
|
|
贷款票据持有人姓名
库库罗瓦电信控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司(注册号1000030)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔会议厅。
|
借款票据金额
以美元为单位的金额，等同于贷款票据1的金额
|
|
|
签立及签立作为契约交付
为TVF Bilgi并代表TVF Bilgi
TekolojileriİLetişim Hizmetleri
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş
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______________________________
扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
授权签字人
______________________________
圣人ğAtay Abraş
授权签字人
|
| 1. |
本证书仅为权利证明。借款票据的所有权仅在正式登记于登记册上时转移，而本金借款票据到期的任何款项将仅支付给正式
登记的持有人。
|
| 2. |
贷款票据是按照条件偿还的。
|
| 3. |
本证明书(或有关该证明书的弥偿)必须先交回，然后才可登记其所包含的借款单的任何转让或作为交换而发出任何新的证明书。
|
| 4. |
贷款票据持有人的地址如有任何更改，必须通知本公司。
|
| 5. |
该文书的副本可在公司办公室查阅。
|
| 6. |
借款单和因其或其标的物引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英国法律管辖，并根据
解释和生效。
|
| 7. |
所有因本票据、借款单和/或任何一个或多个其他交易协议而引起或与之相关的争议应根据
票据第10条最终解决。
|
| 1. |
利息
|
| 2. |
还款和赎回
|
| 3. |
付款、证书的交出及取消
|
| 3.1 |
应付借款票据本金或其任何部分须于付款日期至少五(5)个营业日前，以现金及电汇方式支付予登记册所示借款票据持有人
至贷款票据持有人通知本公司的账户。
|
| 3.2 |
本公司就借款票据支付的所有款项均应全额支付，不得抵销或反索赔，但须遵守
法律规定的任何扣除或扣缴。如法律规定本公司须就该贷款票据作出任何该等扣除或扣缴，本公司将向该贷款票据持有人支付额外款项，使该贷款票据持有人收到的净额
相等于若没有该等扣减或扣缴时本应收取的全部金额。
|
| 3.3 |
如贷款票据的任何付款根据此等条件在非营业日的某一天到期，则该等付款将于下一个
营业日支付，但不会对应付金额作出利息或其他调整，而贷款票据持有人无权就该延迟获得任何额外付款。
|
| 3.4 |
如果贷款票据持有人(其贷款票据在本条件下负有偿还和赎回责任)未能或拒绝在确定的偿还时间和地点交出该借款票据的证书(或董事会根据本票据第5.4条可能合理要求的赔偿
和其他文件，如证书已遗失、毁损或销毁)，或未能或拒绝接受就该贷款票据应支付的款项。应付给该贷款票据持有人的款项应存入一个单独的银行账户，等待收到证书或与之有关的
赔偿，并应立即以现金支付给相关的贷款票据持有人。本公司对上述款项在存款期间可能赚取的款项或其利息(如有)不承担任何责任。任何已如此支付或存放的款项，如自支付或按金起计十二年后仍无人认领，将归还并属于本公司，尽管
在其间期间可能已在本公司的账簿、账目及其他记录中规定了支付该等款项的责任。
|
| 3.5 |
公司偿还和赎回的借款票据将被取消，公司不能再发行该借款票据。
|
| 4. |
借款单的转让
|
| 4.1 |
除按照交易协议以转让方式转让外，借款票据不得转让。
|
| 4.2 |
在上述条件4.1的规限下，该借款票据可根据及受该等条件规限，以与附表3(转让文书表格)所载格式大致相若的形式以书面形式转让，面额相等于以转让方式转让当日的全部，而非仅为该借款票据金额的一部分。任何转让票据中不得
包含除该票据构成的借款单以外的任何证券。
|
| 4.3 |
每份转让文书必须由出让人(或获授权代表出让人签署的人士)签署，而出让人应被视为将予转让的借款票据
的拥有人，直至受让人的姓名记入有关该借款票据的登记册为止。
|
| 4.4 |
每份转让文书必须送交本公司注册办事处(或本公司与贷款票据持有人协定的其他地方)登记，以供董事会
注意，并附上转让借款票据的证书及本公司可能合理需要的其他证据，以证明出让人的所有权或其转让借款票据的权利，如转让文书由其他人士代其签立，则须获得该人的授权。凡已登记的转让文书，均可由公司保留。
|
| 4.5 |
任何转让的登记或任何遗嘱认证、遗产管理书、确认书、结婚证或
死亡证明、授权书或其他与借款票据所有权有关或影响的文件的登记均不收取任何费用。
|
| 4.6 |
委员会须登记按照本条件作出的任何贷款票据的任何转让4.委员会并无义务登记该贷款票据的任何其他转让。
|
| 5. |
通告
|
| 5.1 |
根据本契据或与本契据相关而发出的任何通知、通信或其他文件(包括与转让贷款票据有关的证书和任何文件，以及与签字有关的任何文件
当局)应：
|
| (a) |
用英语书写；
|
| (b) |
由给予该证书的一方或其代表签署；及
|
| (c) |
由专人或快递(使用国际认可的快递公司)亲自递送至应收到通知的一方、本条件5中规定的
相关方的地址并引起
相关方的注意(或已通知相关通知的人的其他地址和/或该其他人的注意)，并在通知发出前生效(根据此
条件5)。
|
| 5.2 |
在没有较早收到的证据的情况下，按照上述条件5.1送达的任何通知应视为在交付时由专人或快递员在条件5.4中提到的地址
发出和接收。
|
| 5.3 |
就本条件而言，第5条：
|
| (a) |
所有时间均须在当作收到的地方理解为当地时间；及
|
| (b) |
如果根据本条款被视为收到的时间不在营业时间内(即周一至周五非公众假期的周一至周五上午9：00至下午5：30)，
通知将被视为在接收地下一个工作日的上午9：00收到。
|
| 5.4 |
就本条件5而言，双方的地址如下：
|
| (a) |
公司：
|
| 请注意： |
法务总监
|
| 地址： |
奥塔克·马哈莱西，穆阿利姆·纳奇·卡德(Muallim Naci Cad)vakıfbank apt.不是：22号，
|
| 电邮： |
邮箱：legalteam@twf.com.tr
|
| (b) |
贷款票据持有人：
|
| 地址： |
贷款票据持有人为向该贷款票据持有人发出通知而向本公司提供的地址。
|
| 6. |
一般
|
|
作为契据执行和交付
为TVF Bilgi并代表TVF Bilgi
TekolojileriİLetişim Hizmetleri
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş
|
)
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___________________________
扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
授权签字人
___________________________
圣人ğAtay Abraş
授权签字人
|
| (A) |
本公司已根据其组织章程细则及于二零二零年六月__日通过的董事会决议案，根据本文书的条款
订立贷款票据。
|
| (B) |
本票据为框架协议所述的贷款票据2，是一项交易协议。
|
| 1. |
定义
|
| 1.1 |
除文意另有所指外，在本文书和附表中，下列表述应具有以下含义：
|
| 1.2 |
在本契约中：
|
| (a) |
在上下文允许的情况下，对“本文书”的提及包括本文书的附表；
|
| (b) |
凡提及任何法规的任何规定，均应视为也指不时生效的对其进行的任何法定修改或重新颁布；
|
| (c) |
表示人的词语应包括个人、商号、公司、法人以及任何协会、信托、合资企业、联合体或合伙企业(不论是否具有法人法人资格)，男性应包括女性，单数应包括复数，反之亦然；
|
| (d) |
标题仅为方便起见，不影响本文书的解释；
|
| (e) |
凡提及“美元”或“美元”或“美元”时，应不时提及美国的合法货币；
|
| (f) |
借款票据是“未偿还票据”，除非：
|
| (i) |
已悉数偿还和赎回；或
|
| (Ii) |
由一名人士为公司的利益而持有；
|
| (g) |
提及条款、条件、段落、分节或附表是指本文书的条款、条件、段落和分节或
本文书的附表。
|
| 2. |
借款票据金额
|
| 2.1 |
由本票据组成的贷款票据的本金应为1,604,576,501.00美元的总面值。
|
| 2.2 |
借款单的出具应全额付清。
|
| 3. |
借款单的状态
|
| 3.1 |
该借款票据称为“借款票据2”。
|
| 3.2 |
借款票据应与公司的其他无担保债务并列。
|
| 3.3 |
附表所载的条件及条文的效力，犹如该等条件及条文已在本条例中列出一样。贷款票据应
在符合条件和附表规定的情况下持有，并符合该等条件和规定的利益，所有这些条件和规定分别对本公司和贷款票据持有人以及所有通过该等条件和规定提出申索的人士具有约束力。
|
| 4. |
偿还借款票据
|
| 5. |
借款单的证明
|
| 5.1 |
贷款票据持有人将有权免费领取一张以其名义登记的贷款票据总额的证书。证书应
带有标示编号，并由本公司签立，并应采用或基本上采用附表1(证书)所列格式，并应在
证书上批注条件。
|
| 5.2 |
如借款票据证书遗失、毁损或损毁，则在贷款票据持有人支付本公司任何合理的自付费用后，可按董事会可能合理要求的有关证据及赔偿的条款(如有)更换该证书，惟如属毁损，则应在发出新证书
前交出受损的证书。
|
| 5.3 |
所有通过邮寄的证书、其他文件和汇款均应以挂号投递方式寄送，否则由有权获得贷款的通知持有人承担风险。
|
| 6. |
借款单据登记册
|
| 6.1 |
公司应始终在其注册办事处(或公司与贷款票据持有人商定的其他地点)保存一份登记册，列明：
|
| (a) |
当其时该借款单持有人的姓名或名称和地址；
|
| (b) |
登记持有人持有的借款单的金额；
|
| (c) |
每名个人登记持有人就其名下的借款单登记(及除名)的日期；
|
| (d) |
已发出的借款单的每张证明书的标明编号及发行日期；及
|
| (e) |
所有转让和赎回均按照贷款票据的条款进行。
|
| 6.2 |
贷款票据持有人如更改姓名或地址，须立即通知本公司，而股东名册亦须作出相应更改。
贷款票据持有人和任何人
|
| 6.3 |
除法律另有规定外，本公司将在所有情况下承认借款票据的登记持有人为其绝对所有人，并且不受
(有管辖权的法院命令除外)的约束，必须注意或监督任何信托的执行，无论是明示的、默示的还是推定的。即使本公司发出任何通知(不论是否明订)，并收到借款票据当时的登记
持有人就该借款票据应付的本金或不时应累算的利息或就该借款票据应付的任何其他款项而收取的款项，即为良好
解除本公司的责任，即使本公司可能收到任何其他人士对该借款票据、利息或款项的权利、所有权、权益或申索(不论是否明示)。本公司毋须
将任何明示、默示或推定的信托通知记入股东名册内有关该借款票据的通知。
|
| 6.4 |
根据该等条件，本公司将确认贷款票据持有人有权获得其贷款票据，而不受本公司对借款票据的原始持有人或任何中间持有人提出的任何股权、抵销交叉申索或
反申索。
|
| 7. |
改装
|
| 8. |
第三方权利
|
| 9. |
治理法
|
| 10. |
仲裁
|
|
证书编号1
|
发行日期_2020
|
|
贷款票据持有人姓名
库库罗瓦电信控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司(注册号1000030)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔会议厅。
|
借款票据金额
1,604,576,501.00美元
|
||
|
签立及签立作为契约交付
为TVF Bilgi并代表TVF Bilgi
TekolojileriİLetişim Hizmetleri
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş
|
)
)
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______________________________
扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
授权签字人
______________________________
圣人ğAtay Abraş
授权签字人
|
|
| 1. |
本证书仅为权利证明。借款票据的所有权仅在正式登记于登记册上时转移，而本金借款票据到期的任何款项将仅支付给正式
登记的持有人。
|
| 2. |
贷款票据是按照条件偿还的。
|
| 3. |
本证明书(或有关该证明书的弥偿)必须先交回，然后才可登记其所包含的借款单的任何转让或作为交换而发出任何新的证明书。
|
| 4. |
贷款票据持有人的地址如有任何更改，必须通知本公司。
|
| 5. |
该文书的副本可在公司办公室查阅。
|
| 6. |
借款单和因其或其标的物引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英国法律管辖，并根据
解释和生效。
|
| 7. |
所有因本票据、借款单和/或任何一个或多个其他交易协议而引起或与之相关的争议应根据
票据第10条最终解决。
|
| 1. |
利息
|
| 2. |
还款和赎回
|
| 3. |
付款、证书的交出及取消
|
| 3.1 |
应付借款票据本金或其任何部分须于付款日期至少五(5)个营业日前，以现金及电汇方式支付予登记册所示借款票据持有人
至贷款票据持有人通知本公司的账户。
|
| 3.2 |
本公司就借款票据支付的所有款项均应全额支付，不得抵销或反索赔，但须遵守
法律规定的任何扣除或扣缴。如法律规定本公司须就该贷款票据作出任何该等扣除或扣缴，本公司将向该贷款票据持有人支付额外款项，使该贷款票据持有人收到的净额
相等于若没有该等扣减或扣缴时本应收取的全部金额。
|
| 3.3 |
如贷款票据的任何付款根据此等条件在非营业日的某一天到期，则该等付款将于下一个
营业日支付，但不会对应付金额作出利息或其他调整，而贷款票据持有人无权就该延迟获得任何额外付款。
|
| 3.4 |
如果贷款票据持有人(其贷款票据在本条件下负有偿还和赎回责任)未能或拒绝在确定的偿还时间和地点交出该借款票据的证书(或董事会根据本票据第5.4条可能合理要求的赔偿
和其他文件，如证书已遗失、毁损或销毁)，或未能或拒绝接受就该贷款票据应支付的款项。应付给该贷款票据持有人的款项应存入一个单独的银行账户，等待收到证书或与之有关的
赔偿，并应立即以现金支付给相关的贷款票据持有人。本公司对上述款项在存款期间可能赚取的款项或其利息(如有)不承担任何责任。任何已如此支付或存放的款项，如自支付或按金起计十二年后仍无人认领，将归还并属于本公司，尽管
在其间期间可能已在本公司的账簿、账目及其他记录中规定了支付该等款项的责任。
|
| 3.5 |
公司偿还和赎回的借款票据将被取消，公司不能再发行该借款票据。
|
| 4. |
借款单的转让
|
| 4.1 |
除按照交易协议以转让方式转让外，借款票据不得转让。
|
| 4.2 |
在上述条件4.1的规限下，该借款票据可根据及受该等条件规限，以与附表3(转让文书表格)所载格式大致相若的形式以书面形式转让，面额相等于以转让方式转让当日的全部，而非仅为该借款票据金额的一部分。任何转让票据中不得
包含除该票据构成的借款单以外的任何证券。
|
| 4.3 |
每份转让文书必须由出让人(或获授权代表出让人签署的人士)签署，而出让人应被视为将予转让的借款票据
的拥有人，直至受让人的姓名记入有关该借款票据的登记册为止。
|
| 4.4 |
每份转让文书必须送交本公司注册办事处(或本公司与贷款票据持有人协定的其他地方)登记，以供董事会
注意，并附上转让借款票据的证书及本公司可能合理需要的其他证据，以证明出让人的所有权或其转让借款票据的权利，如转让文书由其他人士代其签立，则须获得该人的授权。凡已登记的转让文书，均可由公司保留。
|
| 4.5 |
任何转让的登记或任何遗嘱认证、遗产管理书、确认书、结婚证或
死亡证明、授权书或其他与借款票据所有权有关或影响的文件的登记均不收取任何费用。
|
| 4.6 |
委员会须登记按照本条件作出的任何贷款票据的任何转让4.委员会并无义务登记该贷款票据的任何其他转让。
|
| 5. |
通告
|
| 5.1 |
根据本契据或与本契据相关而发出的任何通知、通信或其他文件(包括与转让贷款票据有关的证书和任何文件，以及与签字有关的任何文件
当局)应：
|
| (a) |
用英语书写；
|
| (b) |
由给予该证书的一方或其代表签署；及
|
| (c) |
由专人或快递(使用国际认可的快递公司)亲自递送至应收到通知的一方、本条件5中规定的
相关方的地址并引起
相关方的注意(或已通知相关通知的人的其他地址和/或该其他人的注意)，并在通知发出前生效(根据此
条件5)。
|
| 5.2 |
在没有较早收到的证据的情况下，按照上述条件5.1送达的任何通知应视为在交付时由专人或快递员在条件5.4中提到的地址
发出和接收。
|
| 5.3 |
就本条件而言，第5条：
|
| (a) |
所有时间均须在当作收到的地方理解为当地时间；及
|
| (b) |
如果根据本条款被视为收到的时间不在营业时间内(即周一至周五非公众假期的周一至周五上午9：00至下午5：30)，
通知将被视为在接收地下一个工作日的上午9：00收到。
|
| 5.4 |
就本条件5而言，双方的地址如下：
|
| (a) |
公司：
|
| 请注意： |
法务总监
|
| 地址： |
奥塔克·马哈莱西，穆阿利姆·纳奇·卡德(Muallim Naci Cad)vakıfbank apt.不是：22号，
|
| 电邮： |
邮箱：legalteam@twf.com.tr
|
| (b) |
贷款票据持有人：
|
| 地址： |
贷款票据持有人为向该贷款票据持有人发出通知而向本公司提供的地址。
|
| 6. |
一般
|
|
作为契据执行和交付
为TVF Bilgi并代表TVF Bilgi
TekolojileriİLetişim Hizmetleri
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş
|
)
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___________________________
扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
授权签字人
___________________________
圣人ğAtay Abraş
授权签字人
|
| (A) |
本公司已根据其组织章程细则及于二零二零年六月__日通过的董事会决议案，根据本文书的条款
订立贷款票据。
|
| (B) |
本票据为框架协议所述的贷款票据3，是一项交易协议。
|
| 1. |
定义
|
| 1.1 |
除文意另有所指外，在本文书和附表中，下列表述应具有以下含义：
|
| 1.2 |
在本契约中：
|
| (a) |
在上下文允许的情况下，对“本文书”的提及包括本文书的附表；
|
| (b) |
凡提及任何法规的任何规定，均应视为也指不时生效的对其进行的任何法定修改或重新颁布；
|
| (c) |
表示人的词语应包括个人、商号、公司、法人以及任何协会、信托、合资企业、联合体或合伙企业(不论是否具有法人法人资格)，男性应包括女性，单数应包括复数，反之亦然；
|
| (d) |
标题仅为方便起见，不影响本文书的解释；
|
| (e) |
凡提及“美元”或“美元”或“美元”时，应不时提及美国的合法货币；
|
| (f) |
借款票据是“未偿还票据”，除非：
|
| (i) |
已悉数偿还和赎回；或
|
| (Ii) |
由一名人士为公司的利益而持有；
|
| (g) |
提及条款、条件、段落、分节或附表是指本文书的条款、条件、段落和分节或
本文书的附表。
|
| 2. |
借款票据金额
|
| 2.1 |
由本票据组成的贷款票据的本金金额应为美元，相当于贷款票据3的名义总额。
|
| 2.2 |
借款单的出具应全额付清。
|
| 3. |
借款单的状态
|
| 3.1 |
该借款单称为“借款单3”。
|
| 3.2 |
借款票据应与公司的其他无担保债务并列。
|
| 3.3 |
附表所载的条件及条文的效力，犹如该等条件及条文已在本条例中列出一样。贷款票据应
在符合条件和附表规定的情况下持有，并符合该等条件和规定的利益，所有这些条件和规定分别对本公司和贷款票据持有人以及所有通过该等条件和规定提出申索的人士具有约束力。
|
| 4. |
偿还借款票据
|
| 5. |
借款单的证明
|
| 5.1 |
贷款票据持有人将有权免费领取一张以其名义登记的贷款票据总额的证书。证书应
带有标示编号，并由本公司签立，并应采用或基本上采用附表1(证书)所列格式，并应在
证书上批注条件。
|
| 5.2 |
如借款票据证书遗失、毁损或损毁，则在贷款票据持有人支付本公司任何合理的自付费用后，可按董事会可能合理要求的有关证据及赔偿的条款(如有)更换该证书，惟如属毁损，则应在发出新证书
前交出受损的证书。
|
| 5.3 |
所有通过邮寄的证书、其他文件和汇款均应以挂号投递方式寄送，否则由有权获得贷款的通知持有人承担风险。
|
| 6. |
借款单据登记册
|
| 6.1 |
公司应始终在其注册办事处(或公司与贷款票据持有人商定的其他地点)保存一份登记册，列明：
|
| (a) |
当其时该借款单持有人的姓名或名称和地址；
|
| (b) |
登记持有人持有的借款单的金额；
|
| (c) |
每名个人登记持有人就其名下的借款单登记(及除名)的日期；
|
| (d) |
已发出的借款单的每张证明书的标明编号及发行日期；及
|
| (e) |
所有转让和赎回均按照贷款票据的条款进行。
|
| 6.2 |
贷款票据持有人如更改姓名或地址，须立即通知本公司，而股东名册亦须作出相应更改。贷款票据持有人和经贷款票据持有人书面授权的任何人，在任何营业日营业时间内的任何合理时间(在合理的提前通知之后)均可免费自由地进行以下操作：
贷款票据持有人和任何经贷款票据持有人书面授权的人在任何营业日的营业时间内(在合理的提前通知之后)免费
|
| 6.3 |
除法律另有规定外，本公司将在所有情况下承认借款票据的登记持有人为其绝对所有人，并且不受
(有管辖权的法院命令除外)的约束，必须注意或监督任何信托的执行，无论是明示的、默示的还是推定的。即使本公司发出任何通知(不论是否明订)，并收到借款票据当时的登记
持有人就该借款票据应付的本金或不时应累算的利息或就该借款票据应付的任何其他款项而收取的款项，即为良好
解除本公司的责任，即使本公司可能收到任何其他人士对该借款票据、利息或款项的权利、所有权、权益或申索(不论是否明示)。本公司毋须
将任何明示、默示或推定的信托通知记入股东名册内有关该借款票据的通知。
|
| 6.4 |
根据该等条件，本公司将确认贷款票据持有人有权获得其贷款票据，而不受本公司对借款票据的原始持有人或任何中间持有人提出的任何股权、抵销交叉申索或
反申索。
|
| 7. |
改装
|
| 8. |
第三方权利
|
| 9. |
治理法
|
| 10. |
仲裁
|
|
证书编号1
|
发行日期_2020
|
|
贷款票据持有人姓名
IMTIS Holdings S.？R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司(注册号B244621)，其注册办事处位于卢森堡L-1273的19 rue de Bitburg
|
借款票据金额
以美元为单位的金额，等同于贷款票据3的金额
|
|
|
签立及签立作为契约交付
为TVF Bilgi并代表TVF Bilgi
TekolojileriİLetişim Hizmetleri
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş
|
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______________________________
扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
授权签字人
______________________________
圣人ğAtay Abraş
授权签字人
|
| 1. |
本证书仅为权利证明。借款票据的所有权仅在正式登记于登记册上时转移，而本金借款票据到期的任何款项将仅支付给正式
登记的持有人。
|
| 2. |
贷款票据是按照条件偿还的。
|
| 3. |
本证明书(或有关该证明书的弥偿)必须先交回，然后才可登记其所包含的借款单的任何转让或作为交换而发出任何新的证明书。
|
| 4. |
贷款票据持有人的地址如有任何更改，必须通知本公司。
|
| 5. |
该文书的副本可在公司办公室查阅。
|
| 6. |
借款单和因其或其标的物引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英国法律管辖，并根据
解释和生效。
|
| 7. |
所有因本票据、借款单和/或任何一个或多个其他交易协议而引起或与之相关的争议应根据
票据第10条最终解决。
|
| 1. |
利息
|
| 2. |
还款和赎回
|
| 3. |
付款、证书的交出及取消
|
| 3.1 |
应付借款票据本金或其任何部分须于付款日期至少五(5)个营业日前，以现金及电汇方式支付予登记册所示借款票据持有人
至贷款票据持有人通知本公司的账户。
|
| 3.2 |
本公司就借款票据支付的所有款项均应全额支付，不得抵销或反索赔，但须遵守
法律规定的任何扣除或扣缴。如法律规定本公司须就该贷款票据作出任何该等扣除或扣缴，本公司将向该贷款票据持有人支付额外款项，使该贷款票据持有人收到的净额
相等于若没有该等扣减或扣缴时本应收取的全部金额。
|
| 3.3 |
如贷款票据的任何付款根据此等条件在非营业日的某一天到期，则该等付款将于下一个
营业日支付，但不会对应付金额作出利息或其他调整，而贷款票据持有人无权就该延迟获得任何额外付款。
|
| 3.4 |
如果贷款票据持有人(其贷款票据在本条件下负有偿还和赎回责任)未能或拒绝在确定的偿还时间和地点交出该借款票据的证书(或董事会根据本票据第5.4条可能合理要求的赔偿
和其他文件，如证书已遗失、毁损或销毁)，或未能或拒绝接受就该贷款票据应支付的款项。应付给该贷款票据持有人的款项应存入一个单独的银行账户，等待收到证书或与之有关的
赔偿，并应立即以现金支付给相关的贷款票据持有人。本公司对上述款项在存款期间可能赚取的款项或其利息(如有)不承担任何责任。任何已如此支付或存放的款项，如自支付或按金起计十二年后仍无人认领，将归还并属于本公司，尽管
在其间期间可能已在本公司的账簿、账目及其他记录中规定了支付该等款项的责任。
|
| 3.5 |
公司偿还和赎回的借款票据将被取消，公司不能再发行该借款票据。
|
| 4. |
借款单的转让
|
| 4.1 |
除按照交易协议以转让方式转让外，借款票据不得转让。
|
| 4.2 |
在上述条件4.1的规限下，该借款票据可根据及受该等条件规限，以与附表3(转让文书表格)所载格式大致相若的形式以书面形式转让，面额相等于以转让方式转让当日的全部，而非仅为该借款票据金额的一部分。任何转让票据中不得
包含除该票据构成的借款单以外的任何证券。
|
| 4.3 |
每份转让文书必须由出让人(或获授权代表出让人签署的人士)签署，而出让人应被视为将予转让的借款票据
的拥有人，直至受让人的姓名记入有关该借款票据的登记册为止。
|
| 4.4 |
每份转让文书必须送交本公司注册办事处(或本公司与贷款票据持有人协定的其他地方)登记，以供董事会
注意，并附上转让借款票据的证书及本公司可能合理需要的其他证据，以证明出让人的所有权或其转让借款票据的权利，如转让文书由其他人士代其签立，则须获得该人的授权。凡已登记的转让文书，均可由公司保留。
|
| 4.5 |
任何转让的登记或任何遗嘱认证、遗产管理书、确认书、结婚证或
死亡证明、授权书或其他与借款票据所有权有关或影响的文件的登记均不收取任何费用。
|
| 4.6 |
委员会须登记按照本条件作出的任何贷款票据的任何转让4.委员会并无义务登记该贷款票据的任何其他转让。
|
| 5. |
通告
|
| 5.1 |
根据本契据或与本契据相关而发出的任何通知、通信或其他文件(包括与转让贷款票据有关的证书和任何文件，以及与签字有关的任何文件
当局)应：
|
| (a) |
用英语书写；
|
| (b) |
由给予该证书的一方或其代表签署；及
|
| (c) |
由专人或快递(使用国际认可的快递公司)亲自递送至应收到通知的一方、本条件5中规定的
相关方的地址并引起
相关方的注意(或已通知相关通知的人的其他地址和/或该其他人的注意)，并在通知发出前生效(根据此
条件5)。
|
| 5.2 |
在没有较早收到的证据的情况下，按照上述条件5.1送达的任何通知应视为在交付时由专人或快递员在条件5.4中提到的地址
发出和接收。
|
| 5.3 |
就本条件而言，第5条：
|
| (a) |
所有时间均须在当作收到的地方理解为当地时间；及
|
| (b) |
如果根据本条款被视为收到的时间不在营业时间内(即周一至周五非公众假期的周一至周五上午9：00至下午5：30)，
通知将被视为在接收地下一个工作日的上午9：00收到。
|
| 5.4 |
就本条件5而言，双方的地址如下：
|
| (a) |
公司：
|
| 请注意： |
法务总监
|
| 地址： |
奥塔克·马哈莱西，穆阿利姆·纳奇·卡德(Muallim Naci Cad)vakıfbank apt.不是：22号，
|
| 电邮： |
邮箱：legalteam@twf.com.tr
|
| (b) |
贷款票据持有人：
|
| 地址： |
贷款票据持有人为向该贷款票据持有人发出通知而向本公司提供的地址。
|
| 6. |
一般
|
|
作为契据执行和交付
为TVF Bilgi并代表TVF Bilgi
TekolojileriİLetişim Hizmetleri
Yatirim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
演技：Zafer Sönmez和SaintğAtay Abraş
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____________________________
扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez)
授权签字人
____________________________
圣人ğAtay Abraş
授权签字人
|
| (1) |
[●]，即根据法律成立和存在的公司。[●](注册号码[●])，其注册办事处为[●](“现有贷款票据持有人”)；及
|
| (2) |
[●]，根据法律成立和存在的公司[●](注册号码[●])，其注册办事处位于[●](“新贷款
票据持有人”)，
|
| (A) |
公司发行了借款票据[1][2][3]至[●].
|
| (B) |
[借款票据[1][2][3]随后由[●]致现有贷款票据持有人。]
|
| (C) |
双方希望签订本契约，以记录现有借款票据持有人将根据借款票据转让其对
的所有权利、所有权和权益的条款和条件[1][2][3]致新贷款票据持有人。这是借款单[1]/[2]/[3]/[1twf]框架协议中定义的转让契据，是一项交易协议。
|
| 1. |
在本契约中：
|
| 2. |
借款单中定义的条款[●]在本契约中有相同的含义，除非在本契约中有不同的含义。
|
| 3. |
在交易完成的约束和条件下，(I)现有贷款票据持有人不可撤销和绝对地将现有贷款票据持有人在借款票据项下的所有权利、所有权
和权益转让给新的贷款票据持有人[●]，及(Ii)新贷款票据持有人不可撤销及绝对接受现有贷款票据持有人对贷款票据的转让，并承担现有贷款票据持有人对贷款票据的所有权利、所有权及权益[●]，在每种情况下，均由完成时起生效。
|
| 4. |
完成后，现有借款票据持有人将免除现有借款票据持有人在借款票据项下的所有义务[●].
|
| 5. |
完成后，新借款票据持有人即为借款票据持有人[●]并应承担与根据上述第4条免除现有贷款
票据持有人的义务相同的义务并受其约束。
|
| 6. |
完成后，双方确认并同意新的贷款票据持有人应为
中定义的“贷款票据持有人”，并就贷款票据的目的而言[●].
|
| 7. |
双方承诺通知本公司：(I)根据本契约完成的转让，以及(Ii)新贷款票据持有人应为贷款票据中定义的“贷款票据持有人”，并就贷款票据的目的而言[●])(并应为借款单第4.3条所指的“受让人”[●])在
完成时及之后。
|
| 8. |
根据“1999年合同(第三方权利)法”，双方并不打算本契约的任何条款可由
本契约一方以外的任何人强制执行。
|
| 9. |
全球和解契据第15条(保密)、第16条(公告)、第17条(继承人)、第18条(转让)、第19条(通知)、第21条(变更和豁免)、第22条(对应方)、
第23条(完整协议)、第24条(无效)的规定经必要修改后并入本协议，其中提及的“本协议”
被视为对本协议的引用。
|
| 10. |
本契约及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
|
| 11. |
所有因本票据和借款单引起的或与本票据相关的争议应最终按照仲裁文件第2条的规定解决。
|
|
作为契据执行和交付
为并代表[●]
代理方式[●]和[●]
|
)
)
)
)
)
)
)
|
_________________________
[●]
授权签字人
_________________________
[●]
授权签字人
|
|
作为契据执行和交付
为并代表[●]
代理方式[●]和[●]
|
)
)
)
)
)
)
)
|
_________________________
[●]
授权签字人
_________________________
[●]
授权签字人
|
| (i) |
TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi是根据土耳其共和国法律正式组建和存在的股份公司，税务身份号为8830936840(Beşiktaş税务局)，在伊斯坦布尔贸易登记处登记，登记号为247146-5，注册办事处在奥尔塔克马。穆阿林·纳奇·卡德。vakıfbank apt.编号：
22，beşiktaş，İstant(以下简称“TVF BTIH”)；
|
| (Ii) |
Turkcell Holding AnonimŞirketi是根据土耳其共和国法律正式组建和存在的股份公司，税务身份号为8710146872，在İ标准贸易登记处登记，登记号为430991，注册办事处在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi Plaza A-BLOK N.1/A K.16 beşiktaş，İstant(以下简称“TH”)；以及
|
|
股东
|
股份数
|
每股面值(TL)
|
总名义价值(TL)
|
资本比率(约(%)
|
|
土耳其财富基金
|
5,000,000
|
1.00
|
5,000,000.00
|
100%
|
|
总计
|
5,000,000
|
5,000,00000
|
100%
|
|
股东
|
股份数
|
每股面值(TL)
|
总名义价值(TL)
|
资本比率(约(%)
|
|
TVF BTIH
|
456,300,000
|
1
|
456,300,000
|
100%
|
|
总计
|
456,300,000
|
456,300,000
|
100%
|
|
我谨代表，
TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi
|
|
|
姓名：
标题：
签署：
|
姓名：
标题：
签署：
|
|
我谨代表，
Turkcell Holding AnonimŞirketi
|
|
|
姓名：
标题：
签署：
|
姓名：
标题：
签署：
|
|
姓名：
标题：
签署：
|
| (a) |
本合并协议的签字复印件；
|
| (b) |
经公证的TH和TVF BTIH批准合并的董事会决议、本合并协议和合并文件，采用加速合并方式，并说明采用的理由；
|
| (c) |
经审计的公司最新财务报表；
|
| (d) |
TH请求通知TH没有分支机构
|
| (a) |
本合并协议的签字复印件；
|
| (b) |
经公证的TH和TVF BTIH批准合并的董事会决议、本合并协议和合并文件，采用加速合并方式，并说明采用的理由；
|
| (c) |
TVF BTIH最新财务报表；
|
| (d) |
会计师出具的报告，确认TH和TVF BTIH的股本已全部缴足，其债权未因合并而受损，TH和TVF BTIH的股本得以保全；
|
| (e) |
由其授权签字人签署的TH声明，列出TH持有的资产(包括其价值)以及土地、知识产权和
其他适用登记处，或声明没有此类资产；
|
| (a) |
向伊斯坦布尔贸易登记处提交的合并登记申请书格式；
|
| (b) |
将格式请愿书提交给伊斯坦布尔贸易登记处，并通知债权人。
|
|
Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİA.Ş.
2019年HESAP YILINAİLİŞKİN OlaĞan Genel KURUL TOPLANTISI GÜndemİ
|
Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİA.Ş.
2019年财政年度大会常会议程
|
|
1.使用Açılışve ToPlantıBaşkanlığı‘nın oluşturulmaı；
|
(一)起草主持委员会的开幕文件和章程；
|
|
2.使用ToPlantıtutanağının imzalanomaıhuusunda ToPlantıBaşkanlığı‘na
yetki verilmesi；
|
2、授权主持委员会签署
会议记录的决议草案；
|
|
3.在T.C.Ticaret Bakanlığıve Sermaye PiyasasıKurulu onaylarının alınmış
olasışartıyla；Şirket ESAs SözleşMesi‘nin 3，6，7，8，9，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，21，22，25 V26.Maddelerin gündem ekindeki tadil Metni Uyarınca tadil edilmesi huusunun görüşülerek Karara bağlanmaı；
|
3、主席根据议程所附修订案文，对公司章程第3、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、21、22、25、26条的修改进行讨论并作出决定，但须经土耳其共和国贸易部和资本市场板批准；(B)对《公司章程》第三条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十五条、第二十六条的修改进行讨论并作出决定，条件是经土耳其共和国贸易部和资本市场板批准；
|
|
4.在2019年yılıhesiapdönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliite raporunun
okunmsı，görüşülmesi之前，我们将对其进行测试；
|
4、会议听取了关于2019年财年的
董事会活动报告，并进行了阅读和讨论；
|
|
5.在2019年yılıHesap dönemine ilişkin BağıMsız Denetim Raporözetinin
okunmesı；
|
5、阅读与2019年财政年度相关的独立审计报告摘要
；
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6.我们将于2019年在ılıhesiapdönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu‘na ve
Sermaye PiyasasıKurulu mevzuatına Uyganşekilde hazırlanmışkonsolide bilanço ve kâr-zarar heasplarının AyrıAyrıokunmassı，mür
|
6、对根据土耳其商法典和资本市场委员会关于2019年财政年度的立法编制的
合并资产负债表和损益表分别进行审议、讨论和批准；
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7.我们将于2019年在Yönetim Kuruluüyelerinin yılıhesiap döNemi faalive
işlemlerinden dolayıayrıayrıibra edilmelerinin görüşülerek Karara bağLANMASı；
|
7、董事会同意从公司与2019年会计年度有关的活动和运营中单独讨论并决定释放
名董事会成员；
|
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8.在2019年的今天晚上，ılıhesiap dönminde yapılan bağışve yardımla hakkında bilgi
verilmesi；01.01.2020-31.12.2020 hehap dönemine ilişkin bağışsınırının tesPitine yönelik Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek Kararağlanma
|
8、董事会讨论并向大会通报2019年财政年度的捐款
和捐款情况；讨论并决定董事会关于确定2020财政年度在2020年1月1日至2020年12月31日期间捐款限额的建议；(2)向大会通报2019财年的捐款
和捐款情况；讨论并决定董事会关于确定2020财年在2020年1月1日至2020年12月31日期间捐款限额的建议；
|
|
9.在Yönetim Kuruluüyeliklerinde meydana gelen
boşalmalar sebebiyle Türk Ticaret的基础上，创建了一家名为Yönetim Kuruluüyeliklerinde meydana gelen的酒店。
|
9.根据土耳其宪法第363条，董事会成员是
选举产生的，董事会成员提交了意见书。
|
|
卡努努修女363号。Maddesi GereğInce Seçilen Yönetim Kuruluüyelerinin Genel Kurul‘un Onayına sunulmaı；
|
因董事会成员空缺而产生的商法典，须经大会批准；
|
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10.使用Yönetim Kuruluüyelerininücretlerinin belirlenmesi；
|
10、董事会成员薪酬的确定由董事会主席决定
；
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11.与Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
mevzuatıGereğInce 2020 yılıHesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu‘nun bağıız Denetimşirketi seçimilişkinönerisinin görüşülerek Karara bağlanmaı合作。
|
11.土耳其政府同意讨论并批准董事会根据土耳其商法和资本市场立法建议选举的独立审计公司，对2020财年的账目和交易进行审计；
董事会根据土耳其商法典和资本市场立法为2020财年的账目和交易进行审计建议的独立审计公司的选举；
|
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12.在2019年yılıheisap dönemi kâr dağıtımıhuusunun ve kâr dağıtım
Tarihinin görüşülerek Karara bağlanmaı；
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12、董事会讨论决定2019年财年股利分配
以及股利分配日期；
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13.使用Şirket konusuna giren Veya Girmeyen işleri bizzat Veya başkaları[br}adına yapmalarıve bu nev‘işleri yapanşirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri huusunda TürrleriVE 396。Maddeleri GereğInce izin verilmesinin görüşülerek Karara bağlanmaı；
|
13.土耳其政府做出决定，允许董事会成员直接或代表
其他人在公司经营范围内或以外的地区活动，并参与经营相同业务的公司，并按照土耳其
商法典第395条和第396条进行其他行为；
|
|
14.我们的儿子Sermaye PiyasasıKurulu düzenlemeleri Uyarınca，Şirket Tarafından 3.Kişiler lehineşolan teminat，rehin ve ipotekler veya bunlardan elde edilmişGelirler huusunda ortaklara bilgi verilmesi；
|
14、公司应根据资本市场董事会规定，向股东通报公司为第三方或其衍生收益提供的担保、质押和
抵押；
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|
15、美国总统候选人卡潘·卡潘(Kapanış)。
|
15、开盘前、开盘后、收盘前。
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EK 1-ESAS Sözleşme Tadil Metni
[ESAS Sözleşme Tadil Metinein mutabık kalınan versiyonu eklenecektir]
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附件1--章程修正案案文
[将插入AOA修正案文本的商定版本]
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Turkcellİ董事会的呼吁让İŞİM HİZMETLERİAnonİMŞİRKETİ关于召开2019年财年的年度大会。
贸易注册号码：304844
我公司2019年会计年度股东大会例会于[●]在…[●]小时在[●].
根据土耳其商法典第417条和编号II13.1的“关于保存非物质化资本市场工具记录原则的公报”的规定，有权出席大会的电子登记股票持有者名单应根据
中央登记处提供的股东表编制。更多信息可以从CRA获得，也可以在www.mkk.com.tr上获得。
根据土耳其商法典第415条，我们的股东或他们的代表，如在出席者名单中，其股票
已在CRA正式登记，则有权参加股东大会的普通会议。要求真人出示身份证件，要求法人代表出示委托书。
拥有电子签名的股东可以电子方式出席年度大会，并可能从CRA获得有关
参加大会的必要信息，也可以电子方式访问：www.mkk.com.tr。
股东不能亲自出席会议，因此将通过代表行使投票权，必须向代表授予
与下面提供的样本相同的授权书，或从我们的总公司或链接www.turkcell.com.tr获取样本表，并向
公司总公司提交经公证员签名证明的授权书；符合资本市场董事会第II-30.1号“关于委托投票和委托书征求的公报”规定的要求。
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Turkcellİ让İŞİM HİZmetlerİAnonİMŞİRKetİYÖnetİM Kurulu BAŞKanliĞI‘NDAN 2019年HESAP Yili OlaĞan Genel KURUL TOPLANTISINA Davet DUYURUSU
Ticaret Sicil No：304844
Şirketimizin 2019年Hesap Yılınaİlişkin Olağan Genel Kurul ToPlantısı，[●]塔辛德，萨特[●]“爸爸，[●]Adresinde yapılacaktır.
türk Ticaret Kanunu‘nn417’nci maddesi ve Sermaye PiyasasıKurulu‘nun II-13.1Sayılı“KaydileşTirilen Sermaye PiyasasıAraçlarınaİlişkin KayıTalların
tutulmaının usul ve EsaslarıHakkıNDA Tebliğ”hükümleriçiKonu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu‘ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.
Kanunu‘nn415’inci maddesi Uyarınca，Pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu d zenlemeleriçerçevesinde kaydileştirilmişolan ve hazır bulunanlar
listesinde adıbulunan ortaklarımız Veya temsilileri Olağan genel Kurel kaydileştirilmişollan ve hazır bulunanlar
listesinde adıbulunan ortaklarımız Veya temsilileri Olağan Genel KurelGerçek kişilerin kimlik göstermesi，tüzel kişI temsilcilerin vekâname ibraz etmelerişArttır.
Elektronik Imza Sahibi Pay sahiplerimiz Olağan Genel Kurul ToPlantı‘na Elektronik ortamda Katı’na Elektronik ortamda Katılabilecek ve Elektronik ortamda Olağan Genel Kurul‘a
ilişkin gerekli bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan ve www.mkk.com.tr adresinedinebileclden
ToPlantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarınıvekil Aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini，aşağıdakiörneğe uygan
olarak düzenlemeleri veya vekâlet formuörneğiniŞirket Merkezimile www.turkcell.com
|
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我们公司关于2019年财政年度的财务报告和独立审计师报告、公司章程修正案文本、股息分配提案和信息文件将在大会日期前二十一(21)天在我们的总部准备就绪，供我们的股东审查，链接：www.turkcell.com.tr。
敬请股东注意。
Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİAnonİMŞİRKETİ
董事会主席一职
|
2019年Şirketimizin 2019年失败yılına ait Finansal Rapor ile BağıMsız DışDenetleme Kuruluşu Raporu，ESAS Sözleşme değişiklik Metni Kar Dağıtım Teklifi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı，Genel Kurul toPlantıTarihinden Yirmi Bir
(21)
说ın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur。Saygılarımızla，
Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİAnonİMŞİRKETİ
Yönetim Kurulu Başkanlığı
|
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Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİA.Ş.
2019年HESAP YILINAİLİŞKİN OlaĞan Genel KURUL TOPLANTISI GÜndemİ
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Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİA.Ş.
2019年财政年度大会常会议程
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1.使用Açılışve ToPlantıBaşkanlığı‘nın oluşturulmaı；
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(一)起草主持委员会的开幕文件和章程；
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2.对ToPlantıtutanağının imzalanomaıhuusunda ToPlantıBaşkanlığı‘na yetki verilmesi进行测试。
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2、授权主持委员会签署会议纪要的决议草案；
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3.在T.C.Ticaret Bakanlığıve Sermaye PiyasasıKurulu onaylarının alınmışolasışartıYla；Şirket ESA
SözleşMesi‘nin 3，6，7，8，9，10，11，12，13，14，15，16，17，18，19，21，22，25 V26.Maddelerin gündem ekindeki tadil Metni Uyarınca tadil edilmesi huusunun görüşülerek Karara bağlanmaı；
|
3.主席根据议程所附修正案案文，对公司章程第3、6、7、8、9、10、11、
12、13、14、15、16、17、18、19、21、22、25、26条的修正案进行讨论并作出决定，但须经土耳其共和国贸易部和
资本市场板批准；(br}资本市场董事会应根据议程所附修正案案文修改本公司章程第3、6、7、8、9、10、11、
12、13、14、15、16、17、18、19、21、22、25、26条，但须经土耳其共和国贸易部和
资本市场板批准；
|
|
4.2019年yılıherapdönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliite raporunun okunmsı，görüşülmesi；
|
4、会议听取了董事会关于2019年会计年度的活动报告，并进行了阅读和讨论
；
|
|
5.2019年yılıhesiap dönemine ilişkin BağıMsız Denetim Raporözetinin okunmesı：
|
5、阅读与2019年财年相关的《独立审计报告摘要》，并阅读《独立审计报告摘要》
；
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|
6.我们将于2019年举行会议yılıhesiapdönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu‘na ve Sermaye PiyasasıKurulu mevzuatına
uyganşekilde hazırlanmışkonsolide bilanço ve kâr-zarar heasplarının AyrıAyrıokunmassı，mür
|
6.批准分别阅读、讨论和批准根据土耳其商法典和资本市场委员会关于2019年财政年度的立法编制的合并资产负债表和
损益表；
|
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7.预计2019年将于Yönetim Kuruluüyelerinin yılıhesiap döNemi faalive işlemlerinden dolayıAyrıAyrıIbra
edilmelerinin görüşülerek Karara bağlanmesı；
|
7.董事会从公司与2019年会计年度有关的活动和运营情况出发，讨论并决定逐一释放董事会成员。
|
|
8.在2019年的今天晚上，ılıhesiap döninde yapılan bağışve yardımla hakkında bilgi verilmesi；01.01.2020-31.12.2020
hesiap dönemine ilişkin bağışsınırının tesPitine yönelik Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek KararağLANMAS
|
8、董事会讨论并向大会通报了2019年
财年的捐款和捐款情况；讨论并决定了董事会关于确定2020财年在2020年1月1日至2020年12月31日期间捐款限额的建议；
|
|
9.使用Yönetim Kuruluüyeliklerinde meydana Gelen boşalmalar sebebiyle Türk Ticaret
Kanunu‘nn363.Maddesi GereğInce Seçilen Yönetim Kuruluüyelerinin Genel Kurul‘un Onayına sunulmaı；
|
9.将根据
土耳其商法典第363条因董事会成员空缺而当选的董事会成员提交大会批准；
|
|
10.使用Yönetim Kuruluüyelerininücretlerinin belirlenmesi；
|
10、董事会成员薪酬的确定：董事会成员薪酬的确定；
|
|
11.与Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasasımevzuasıGereğInse2020 yılıHosap
işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu‘nun bağıMsız denetimşirketi seçimilişkinönerisinin görüşülerek Karara bağlansı合作。
|
11.土耳其政府同意讨论并批准董事会根据土耳其商法典和资本市场立法建议选举的独立审计公司
，用于审计2020财年的账目和交易；
|
|
12.在2019年yılıheisap döNemi kâr dağıtımıhuusunun ve kâr dağıtım ttahinin görüşülerek karara bağlanmaı；
|
12、董事会讨论决定2019年财年股利分配以及
股利分配日期；
|
|
13.使用Şirket konusuna giren Veya Girmeyen işleri bizzat Veya başkalarıadına yapmalarıve bu nev‘i
Işleri yapanşirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri huusunda Türrleri
I reketlere ortak olabilmeleri ve di Leri bizzat veya ba kalarıadına yapmalarıve bu nev’i
Işleri yapabilmeleri huusunda TürrleriVE 396。Maddeleri GereğInce izin verilmesinin görüşülerek Karara bağlanmaı；
|
13.土耳其政府批准了一项决定，允许董事会成员直接或代表他人在公司经营范围内或之外的地区
活动，并参与经营同一业务的公司，并按照土耳其商法典第395条和第396条进行其他行为；
|
|
14.我们将与Sermaye PiyasasıKurulu düzenlemeleri Uyarınca，Şirket Tarafından 3.Kişiler lehine verilmişolan teminat，rehin ve ipotekler veya bunlardan elde edilmişglirler huusunda ortaklara bilgi verilmesi；
|
14、公司应根据资本市场董事会规定，向股东通报公司为第三方或其衍生收益提供的担保、质押和抵押
；
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|
15、美国总统候选人卡潘·卡潘(Kapanış)。
|
15、开盘前、开盘后、收盘前。
|
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EK 1-ESAS Sözleşme Tadil Metni
[ESAS Sözleşme Tadil Metinein mutabık kalınan versiyonu eklenecektir]
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附件1--章程修正案案文
[将插入AOA修正案文本的商定版本]
|
|
授权书
为了担任Turkcellİ的董事会主席，让İŞİM HİZMETLERİA.Ş.，
本人现委任_[●]vt.在，在.[●]，地址为[●]，符合我下面的
说明。
委托书(*)；
姓名/商号：
TC身份编号/税务ID编号、贸易注册办公室和注册编号以及中央注册(MERSİS)编号：
(*)对于外国委托书，必须提交相同的信息。
a)授权书的范围
授权书的范围应通过选择以下第1条和第2条的(A)、(B)或(C)项中的一项来确定。
1.与大会议程下的问题有关；
a)应授权代理人按照其意见投票。
b)应授权委托人按照公司管理层的建议投票。
c)应授权代理人按照下表中的指示投票。
说明：如果股东选择方案(C)，则应通过勾选大会相关议程项目旁边提供的
选项(接受或拒绝)中的一个，并在选择拒绝选项的情况下，注明反对说明(如果有)，并要求在大会
会议纪要上写明反对说明，从而专门针对议程项目提交指示。(C)如果股东选择了选项(C)，则应通过勾选大会相关议程项目旁边提供的选项(接受或拒绝)中的一个选项来提交专门针对议程项目的指示。
|
VEKALETNAME
Turkcellİ让İŞİM HİZMETLERİANONİMŞİRKETİYÖnetİM Kurulu BAŞKanliĞI‘NA
TurkcellİLetişim Hizmetleri AnonimŞirketi‘nin，[●]塔辛德，萨特[●]“爸爸，[●]ılacak，2019Hesap Yılınaİlişkin Olağan genel Kurul
toPlantısında aşağıda belirttiğim talimatlar doğrultusunda beni temented，oy vermeye，teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmaküzere aşağıda delylıolarak tan
维基林(Vekilin)；
adıSoyadı/Ticaret Unvanı：
TC Kimlik No/Vergi No，Ticaret Sinili ve Numarasıile mersİS numarası：
(*)Yabancuıuyruklu Vecker Için anılan bilgilerin Varsa muadillerin sunulmaızorunludur.
a)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
aşağıda verilen 1 ve 2 umaralıbölümler Için(A)，(B)veya(C)şıklarından Biri seçilerek temsil yetkkinin kapsamıbelirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında；
a)Vekil Kendi görüşüdoğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir。
b)Vekil ortaklık yönetimininönerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c)Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
塔里马特拉文：
支付Sahibi Tarafından(C)şıkkının seçilmesi duumunda，gündem maddesiözelinde talimatlar ilgili Genel kurul gündem maddesinin karşısında
verilen seçeneklerden Birini Işaretlemek(喀布尔卫雅红)ve red seçeneğin in seçilmesi hard umunda varsa genel
|
|
议程项目(*)
|
承兑 | 拒绝 |
反对通知
|
金德姆·马德莱里(Gündem Maddeleri)(*)
|
喀布尔 | 红色 | MuhalefetŞErhi | ||||
| 1. | 1. | ||||||||||
| 2. | 2. | ||||||||||
| 3. | 3. | ||||||||||
|
4.
|
4.
|
||||||||||
|
5.
|
5.
|
||||||||||
|
6.
|
6.
|
||||||||||
|
7.
|
7.
|
||||||||||
|
8.
|
8.
|
||||||||||
|
9.
|
9.
|
||||||||||
|
10.
|
10.
|
||||||||||
|
11.
|
11.
|
||||||||||
|
12.
|
12.
|
||||||||||
|
13.
|
13.
|
||||||||||
|
14.
|
14.
|
||||||||||
|
15.
|
15.
|
|
(*)大会议程下的问题应逐一列出。如果少数股东有单独的决议草案
，应特别说明允许委托投票。
2.与大会会议期间可能出现的其他问题有关的具体指示，特别是与使用
少数群体权利有关的问题：
a)应授权代理人按照其意见投票。
b)不得授权代理人代表处理这些事项。
c)应授权代理人按照以下具体指示投票。
具体指示；股东对委托书的具体指示(如有)在此注明。
b)股东应通过选择以下选项之一，指定
由委托书代表的股份。
1.我在此批准我的以下详细股份由委托书代表。
a)订单和序列号：*
|
(*)Genel Kurul gündeminde yer Alan Hususlar Tek Tek sıRalanır.azlığın AyrıBir Karar taslağıvarsa bu da vekâleten
oy verilmesini teminen Ayrıca belirtilr.
2.Genel Kurul toPlantısında ortayaçıkabilecek diğer konulara veözellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkinözel talimat：
a)Vekil Kendi görüşüdoğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir。
b)Vekil bu konularda Tempted yetkili değildir.
c)Vekil aşağıDakiözel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
VARSA Pay Sahibi Tarafİından vekile verileceközel talimatlar Burada belirtilr.
b)付给萨希比一个şağıDaki seçeneklerden Birini seçerk vekilin temsil etmesini istediği PaylarıBelirtir。
1.aşağıda deayıbelirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıYorum.
a)丝绸之路末端：*
|
|
b)号码/集团：**
c)金额--名义价值：
d)投票特权：
e)无记名登记：*
f)股东总股份/表决权比例：
*电子登记的股票不需要这些信息。
**电子登记股份应提交集团信息，而不是编号。
2.本人特此批准，由中央登记处(MKK)在大会召开前一天准备的出席大会的股东名单中所列的所有股份均应由一名代表代表出席。
股东姓名或头衔(*)
贸易注册处和注册处编号以及中央注册(MERSİS)编号：
地址：
(*)对于外国股东，必须提交同等的信息。
签名
|
b)努马拉斯ı/格鲁布：**
c)ADET-标称değERI：
ç)Oyda ImtiyazıOlup olmadığı：
d)Hamiline-Nama Yazılıolduğu：*
e)支付sahibinin sapher olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı：
*Kayden Izlenen Paylar Için bu bilgiler talep edilmemektedir.
*Kayden izlenen Paylar Için Numara yerine Varsa Gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2.Genel kurul gününden Bir günönce MKK Tarafından hazırlanan Genel kurula Katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listeyer alan
paylarımınümün vekil tarafından temsilini onaylıYorum。
Pay SAHİBİNİN ADI SOYADI Veya UNVANI(*)
TC Kimlik No/Vergi No，Ticaret Sinili ve Numarasıile mersİS numarası：
阿德雷西：
(*)yabancuyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerin sunulmaızorunludur.
İMZASI
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附件-公司章程修正案
|
EK-ESASözleşme değIşiklikleri
|
|
[要插入]
|
[埃克雷内克提(Ekelenectir)]
|
|
议程项目
|
承兑
|
弃权
|
拒绝
|
反对意见笔记
|
|
|
1
|
主持委员会的开幕和组成；
|
(请参见。具体说明)
|
|||
|
2
|
授权主持委员会签署会议记录；
|
✓ | |||
|
3
|
根据议程附件修正案文本，讨论并决定修改公司章程第3、6、7、8、9、10、11、12、13、
14、15、16、17、18、19、21、22、25、26条，但须经土耳其共和国贸易部和
资本市场董事会批准；(br}公司章程第3条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、第21条、第22条、第25条、第26条修正案经土耳其贸易部和资本市场董事会批准；
|
✓ | |||
|
议程项目
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承兑
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弃权
|
拒绝
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反对意见笔记
|
|
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4
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阅读并讨论
董事会关于2019年财政年度的活动报告；
|
✓ | |||
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5
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阅读与2019年财政年度有关的独立审计报告摘要；
|
✓ | |||
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6
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阅读、讨论和批准合并资产负债表和损益
分别根据土耳其商法典和资本市场委员会关于2019年财政年度的立法编写的报表；
|
✓ | |||
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7
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讨论并决定将
名董事会成员逐一从公司与2019年会计年度有关的活动和运营中解职；
|
✓ | |||
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8
|
向大会通报2019年的捐款和捐款情况
；讨论并决定董事会关于确定2020财年2020年1月1日至2020年12月31日期间捐款限额的建议；
|
(请参见。具体说明)
|
|||
|
9
|
根据“土耳其商法典”第363条因董事会成员空缺
当选的董事会成员提交大会核准；
|
(请参见。具体说明)
|
|||
|
10
|
董事会成员报酬的确定；
|
✓ | |||
|
11
|
讨论并批准选举独立审计公司的建议
董事会根据土耳其商法典和资本市场立法建议对2020财年的账目和交易进行审计；
|
✓ | |||
|
议程项目
|
承兑
|
弃权
|
拒绝
|
反对意见笔记
|
|
|
12
|
讨论决定2019年财政年度股利分配和股利分配日期；
|
(请参见。具体说明)
|
|||
|
13
|
允许董事会成员直接或代表他人在本公司经营范围之内或之外的地区开展活动
，并参与经营同一业务的公司，以及按照土耳其商法典第395条和第396条进行其他行为的决定；(C)允许董事会成员直接或代表他人在本公司经营范围内或以外的地区开展活动，并参与经营同一业务的公司，以及按照土耳其商法典第395条和第396条进行其他行为的决定；
|
✓ | |||
|
14
|
根据资本市场董事会的规定，向股东通报公司为第三方提供的担保、质押和抵押或其衍生收益；
|
✓ | |||
|
15
|
关门了。
|
✓ | |||
|
议程项目
|
具体说明
|
|
|
1
|
主持委员会的开幕和组成；
|
投赞成票；
作为大会主席，董事会主席，在他缺席的情况下，由
董事会推荐的董事会成员
|
|
8
|
向大会通报2019年的捐款和捐款情况
；讨论并决定董事会关于确定2020财年2020年1月1日至2020年12月31日期间捐款限额的建议；
|
我将投票赞成董事会提出的一项建议，即根据资本市场董事会关于本公司上一财政年度(01.01.2019-31.12.2019年)的规定，在向公众披露的年度合并财务报表中陈述的
总收入的最高捐赠限额为1%(1%)。
|
|
议程项目
|
具体说明
|
|
|
9
|
根据“土耳其商法典”第363条因董事会成员空缺
当选的董事会成员提交大会核准；
|
赞成董事会根据土耳其商法典第363条批准任命税号为7321512298的克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔先生，因为穆斯塔法·K·ı·拉尔先生辞职导致董事会出现空缺，
|
|
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讨论并决定2019财年的股息分配以及股息分配日期
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委托书持有人有权投票；
(一)如在讨论第3号议程项目后，大会决定核准对“公司章程”的修正，修正案的案文载于议程
a.赞成董事会在Turkcell大会上提出的任何股息分配，金额等于(1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00
(该金额，有关股息款额“)，分一批派发；或
b.询问是否存在以下情况：
-董事会没有提出这样的建议，
董事会提出的股息分配总额与相关股息金额不同，
-然后，提交并批准总额相当于相关股息
金额的股息支付提案，在董事会决定的支付日期分次分配，
[提案正文：建议尝试的总股息为[●] ([●]土耳其语Liras)，对应于
[●]与2019年财政年度相关的可分配净利润总额的百分比，表示尝试的总金额[●](净尝试次数[●]对于每股面值为try 1(1土耳其里拉)的股票的股息分配)，
将在董事会决定的支付日期分一次作为现金股息分配给我们的股东]
(二)针对2019年股息支付的任何提议，大会在讨论了第3号议程项目后，决定否决对本公司公司章程的修正案，修正案的案文载于议程。
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