美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(修订第16号)*

[中英文摘要]Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.

(发卡人姓名)

普通股，面值每股尝试1.000股

(证券类别名称)

900111204

(CUSIP号码)

乔纳森·缪尔

LetterOne Investment Holdings S.A.

拉弗尔大道1-3号

L-1528

卢森堡

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2020年6月18日

(需要提交本陈述书的事件日期)

将副本发送到：

萨莉·普莱斯		洛伦佐·科特
*LetterOne Technology(UK)LLP		*Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP
梅菲尔区的一个地方		银行街40号
伦敦W1J 8AJ		伦敦E14 5DS
英国		英国

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交此时间表，请选中以下复选框。“☐

注：纸质形式归档的时间表应包括签署的原件一份和时间表的五份副本，包括所有展品。有关要向其发送副本的其他方，请参阅 §240.13d-7。

*	本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券主题类别在本表格上的首次提交，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节(“交易法”)的目的进行“存档”，或以其他方式承担交易法该节的责任，但应受交易法的所有其他条款的约束(不过，请参阅“注释”)。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第2页，共29页

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) 阿尔法电信土耳其有限公司
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☒ (b) ☐
3	仅限SEC使用
4	资金来源房颤
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6	公民身份或组织地点英属维尔京群岛
数量股份有益的所有者每一个汇报人与.一起		7%的唯一投票权 0
		8%的共享投票权 1,122,000,000.238
		9.唯一的处分权 0
		10%共享处分权 1,122,000,000.238
11	每名呈报人实益拥有的总款额 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 51%的普通股**
14	报告人类型 OO，HC

*	基于截至2019年12月31日的已发行普通股2,200,000,000股，如公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第3页，共29页

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) ATTL控股(塞浦路斯)有限公司
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☒ (b) ☐
3	仅限SEC使用
4	资金来源呜
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6	公民身份或组织地点直布罗陀
数量股份有益的所有者每一个汇报人与.一起		7%的唯一投票权 0
		8%的共享投票权 1,122,000,000.238
		9.唯一的处分权 0
		10%共享处分权 1,122,000,000.238
11	每名呈报人实益拥有的总款额 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 51%的普通股**
14	报告人类型 OO，HC

*	基于截至2019年12月31日的已发行普通股2,200,000,000股，如公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第4页，共29页

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) ATTL Holdings S.àR.L.
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☒ (b) ☐
3	仅限SEC使用
4	资金来源呜
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6	公民身份或组织地点卢森堡
数量股份有益的所有者每一个汇报人与.一起		7%的唯一投票权 0
		8%的共享投票权 1,122,000,000.238
		9.唯一的处分权 0
		10%共享处分权 1,122,000,000.238
11	每名呈报人实益拥有的总款额 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 51%的普通股**
14	报告人类型 OO，HC

*	基于截至2019年12月31日的已发行普通股2,200,000,000股，如公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第5页，共29页

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) ATTL控股英国有限公司
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☒ (b) ☐
3	仅限SEC使用
4	资金来源呜
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6	公民身份或组织地点泽西
数量股份有益的所有者每一个汇报人与.一起		7%的唯一投票权 0
		8%的共享投票权 1,122,000,000.238
		9.唯一的处分权 0
		10%共享处分权 1,122,000,000.238
11	每名呈报人实益拥有的总款额 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 51%的普通股**
14	报告人类型 OO，HC

*	基于截至2019年12月31日的已发行普通股2,200,000,000股，如公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第6页，共29页

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) LetterOne Core Investments S.àR.L.
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☒ (b) ☐
3	仅限SEC使用
4	资金来源呜
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6	公民身份或组织地点卢森堡
数量股份有益的所有者每一个汇报人与.一起		7%的唯一投票权 0
		8%的共享投票权 1,122,000,000.238
		9.唯一的处分权 0
		10%共享处分权 1,122,000,000.238
11	每名呈报人实益拥有的总款额 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 51%的普通股**
14	报告人类型 OO，HC

*	基于截至2019年12月31日的已发行普通股2,200,000,000股，如公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第7页，共29页

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) LetterOne Investment Holdings S.A.
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☒ (b) ☐
3	仅限SEC使用
4	资金来源呜
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6	公民身份或组织地点卢森堡
数量股份有益的所有者每一个汇报人与.一起		7%的唯一投票权 0
		8%的共享投票权 1,122,000,000.238
		9.唯一的处分权 0
		10%共享处分权 1,122,000,000.238
11	每名呈报人实益拥有的总款额 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 51%的普通股**
14	报告人类型 OO，HC

*	基于截至2019年12月31日的已发行普通股2,200,000,000股，如公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第8页，共29页

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) L1T UB Holdings S.àR.L.
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☒ (b) ☐
3	仅限SEC使用
4	资金来源呜
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6	公民身份或组织地点卢森堡
数量股份有益的所有者每一个汇报人与.一起		7%的唯一投票权 0
		8%的共享投票权 0
		9.唯一的处分权 0
		10%共享处分权 0
11	每名呈报人实益拥有的总款额 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 51%的普通股**
14	报告人类型 OO，HC

*	基于截至2019年12月31日的已发行普通股2,200,000,000股，如公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第9页，共29页

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) 国际移动通信投资管理机构
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☒ (b) ☐
3	仅限SEC使用
4	资金来源呜
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6	公民身份或组织地点荷兰北部
数量股份有益的所有者每一个汇报人与.一起		7%的唯一投票权 0
		8%的共享投票权 0
		9.唯一的处分权 0
		10%共享处分权 0
11	每名呈报人实益拥有的总款额 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 51%的普通股**
14	报告人类型 OO，HC

*	基于截至2019年12月31日的已发行普通股2,200,000,000股，如公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第10页，共29页

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) IMTIS Holdings S.àR.L.
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☒ (b) ☐
3	仅限SEC使用
4	资金来源呜
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6	公民身份或组织地点卢森堡
数量股份有益的所有者每一个汇报人与.一起		7%的唯一投票权 0
		8%的共享投票权 0
		9.唯一的处分权 0
		10%共享处分权 0
11	每名呈报人实益拥有的总款额 1,122,000,000.238
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 51%的普通股**
14	报告人类型 OO，HC

*	基于截至2019年12月31日的已发行普通股2,200,000,000股，如公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第11页，共29页

附表13D第16号修订

项目1.安全和发行者。

附表13D声明的第16号修正案(“修正案”)与普通股有关，面值为Try每股1.000股 Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş。Cukurova Telecom Holdings Limited(“Cukurova Telecom Holdings”)、Alfa Telecom土耳其Limited(“Alfa Telecom土耳其”)、Alfa Finance Holdings S.A.、CTF Holdings Limited和Crown Finance Foundation于2005年12月5日联合提交的关于附表13D的初步声明(以下简称“声明”)现就本修正案中提出的项目进行修订和补充(以下简称“声明”)，该声明将于2005年12月5日由Cukurova Telecom Holdings Limited(“Cukurova Telecom Holdings”)、Alfa Telecom土耳其Limited(“Alfa Telecom土耳其”)、Alfa Finance Holdings S.A.、CTF Holdings Limited和Crown Finance Foundation联合提交(“声明”)。此处使用但未定义的大写术语应具有声明中赋予它们的含义。-Turkcell主要执行办公室的地址为土耳其伊斯坦布尔的Turkcell Kucukyali Plaza，Aydinevler Mahallesi Inonu Caddesi No.20 Kucukyali Ofapark Maltepe。

第2项身分及背景

本修正案是代表以下每个人(每个人，一个“报告人”和共同的“报告人”)提交的：

(i)

阿尔法电信土耳其有限公司(“阿尔法电信土耳其”)；

(Ii)

ATTL控股(塞浦路斯)有限公司(“ATTL塞浦路斯”)；

(三)

ATTL控股，法国兴业银行(以下简称“ATTL控股”)；

(四)

ATTL Holdings UK Limited(“ATTL UK”)；

(v)

LetterOne Core Investments S.àR.L.(“LCIS”)；

(六)

LetterOne Investment Holdings S.A.(“LIHS”)；

(七)

L1T UB Holdings S.àR.L.(“L1T UB Holdings”)；

(八)

国际移动电信投资管理协议书(“IMTIS”)；以及

(九)

IMTIS Holdings S.àR.L.(“IMTIS控股”)。

报告人

阿尔法电信土耳其公司是英属维尔京群岛的一家公司，其主要地址是英属维尔京群岛托尔托拉，VG1110，路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。阿尔法电信土耳其公司的主要业务是作为一家控股公司发挥作用。土耳其阿尔法电信公司持有库库罗瓦电信控股公司49%的流通股，库库罗瓦电信控股公司是英属维尔京群岛的一家公司，而库库罗瓦电信控股公司又是土耳其电信控股公司A.Ş总流通股的52.91%的持有者。由于土耳其阿尔法电信控股公司(“Turkcell Holding”)是一家土耳其公司，因此，根据与Cukurova Telecom Holdings有关的股东协议(定义见，并在声明中进一步描述)的条款，土耳其阿尔法电信可能被视为Turkcell Holding所持股份的实益拥有人。关于土耳其阿尔法电信公司董事和高级管理人员身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的回应而并入作为参考。

ATTL控股(塞浦路斯)有限公司是一家塞浦路斯公司，主要地址是塞浦路斯利马索尔3105号10月28日大道313号。ATTL塞浦路斯的主要业务是一家控股公司。ATTL塞浦路斯

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第12页，共29页

是土耳其阿尔法电信公司的唯一股东，以该身份，可被视为由土耳其阿尔法电信公司实益拥有的股份的实益拥有人。有关ATTL塞浦路斯公司董事和高级管理人员以及控制ATTL塞浦路斯公司的人的身份和背景的最新信息载于本协议附件A，该附件A为响应本项目2而并入作为参考。

ATTL Holdings是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址为1-3 Boulevard de la Foire，L-1528 卢森堡。ATTL Holdings的主要业务是作为控股公司发挥作用。ATTL Holdings是ATTL塞浦路斯的唯一股东，以这样的身份，可能被视为Alfa 土耳其电信实益拥有的股份的实益所有者。关于ATTL Holdings的董事和高级管理人员以及控制ATTL Holdings的人员的身份和背景的最新信息载于本协议附件A，作为对本项2的回应而并入作为参考。

ATTL UK是一家泽西州公司，主要地址是泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号，邮编：JE4 8PX。ATTL UK的主要业务是作为控股公司。ATTL UK是ATTL Holdings的唯一股东，以这样的身份，可能被视为Alfa Telecom土耳其公司实益拥有的股份的实益所有者。此外，ATTL UK是 L1T UB Holdings的唯一股东。关于ATTL UK的董事和高级管理人员以及控制ATTL UK的人员的身份和背景的最新信息载于本协议附件A，作为对本项目2的回应而并入作为参考。

LCIS是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址为1-3 Boulevard de la Foire，L-1528。LCIS的主要业务是作为控股公司。LCIS是ATTL UK的唯一股东，以这样的身份，可能被视为Alfa Telecom土耳其公司实益拥有的股份的实益所有者。关于LCIS董事和高级管理人员以及控制LCIS的人员的身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的引用并入附件A。

LIHS是一家卢森堡公司(一家匿名法国兴业银行)，主要地址是卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号。LIHS的主要业务是一家控股公司。LIHS是LCIS的唯一股东，以这样的身份，可能被视为Alfa Telecom土耳其公司实益拥有的股份的实益拥有人。关于LIHS董事和高级管理人员以及LIHS控制人的身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的引用并入附件A。

L1T UB Holdings是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)，主要地址为卢森堡L-1528，1-3 Boulevard de la Foire，。L1T UB控股的主要业务是作为控股公司发挥作用。L1T UB Holdings是综管信息系统发行的所有存托凭证的持有人，因此，它有权享有存托凭证所代表的基础资产的经济利益。

IMTIS是一个根据荷兰法律成立的基金会(缝纫)，总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册地址为荷兰阿姆斯特丹1101 CM的Herikerbergweg 88。综管系统的主要业务是不时收购、持有、控制和管理综管系统控股公司(和某些其他公司)的股份和其他资产发行存托凭证，每种情况下都是为了存托凭证持有人的经济利益。IMTIS是IMTIS控股公司的唯一股东。由于其作为荷兰基金会(缝合)的性质，IMTIS是一个没有任何成员或股东的法人实体 (Rechtsperon)。基金会发行的存托凭证并不证明基金会的所有权，而是反映了存托凭证持有人对某些股票或其他资产的合同权利。关于综管信息系统主任和高级管理人员的身份和背景的最新信息载于本文件附件A，作为对本项目2的回应，通过引用将其并入本文件。

IMTIS控股公司是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址是卢森堡L-1273，Bitburg 19 rue de Bitburg。IMTIS控股公司的主要业务是作为控股公司运作。关于综管信息系统控股公司董事和高级管理人员以及控制综管信息系统控股公司的人员的身份和背景的最新信息载于本文件附件A ，作为对本项目2的引用并入本文件。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第13页，共29页

在过去五年中，没有任何举报人，据举报人所知，在对本项目2的回应中确认的任何其他人，包括附件A中确认的那些人，从未(A)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪，或(B)在管辖的司法或行政机构的任何民事诉讼中被判有罪，其结果是该人受到或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或禁止该人今后的违法行为或庄园行为。或发现任何违反此类法律的行为。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

现修订附表13D第3项，在其末尾加入以下内容：

LIH、Alfa Telecom土耳其及其附属公司将使用L1集团手头的现金为其在交易协议下的义务(定义见 )提供资金，他们可能会也可能不会通过银行或其他借款对交易协议进行全部或部分再融资。

综管信息系统和综管信息系统控股公司将使用L1T UB Holdings及其附属公司的出资和/或借款(就综管信息系统而言，无论是否以发行存托凭证为抵押)，为其根据交易协议承担的义务提供资金，它们可能会也可能不会通过银行或其他借款对交易协议进行全部或部分再融资。

第四项交易目的

现修改声明第4项，在其末尾增加以下内容：

2010年6月17日，阿尔法电信土耳其有限公司、LIHS、综管信息系统、综管信息系统控股公司、库库罗娃金融国际有限公司(“库库罗娃金融国际”)、库库罗娃控股公司(Ş)。(“Cukurova Holding”)，Cukurova Telecom Holdings，Mehmet Emin Karamehmet，Sonera Holding B.V.通过其管理公司Türkiye Varlik Yönetimi A.Ş，土耳其电信控股公司，土耳其共和国的财富基金Türkiye Varlik Fonu 开展了这项业务。(“Sonera”)，Telia Finan Oyj(“Telia芬兰”)，Turkcell Holding，土耳其财富基金Türkiye Varlik Farlik Fonk Yönetimi A.首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容与文摘--期刊详细文摘内容(“Ziraat”)与其某些附属公司就Turkcell的某些所有权权益订立了一系列协议(统称为“交易协议”)。新闻稿的副本作为附件99.12附于本修正案，并通过引用并入本修正案，如同在此完整阐述一样。

交易协议考虑了一系列交易，概述如下，因此，在完成(“完成”)之后，Turkcell Holding和Turkcell的直接和间接所有权权益将发生以下变化：

·**收购Telia Finish，目前持有Turkcell Holding 47.09%的股份，并通过拥有Turkcell Holding股份，间接持有Turkcell 24.02%的权益，将剥离其在Turkcell Holding的所有权益(因此，Turkcell)(通过其在Sonera的权益出售其在Turkcell Holding的股份给TVF BTIH)(通过其在Sonera的权益持有的Turkcell股份除外)。出售和购买Telia芬兰公司在Turkcell Holding的股份的现金金额将等于(A)5.3亿美元和(B) 乘以(1)自2020年11月15日起至完成日期(包括完成日期)的日历天数乘以(2)

·收购目前持有Turkcell Holding 52.91%股份的Cukurova Telecom Holdings，并通过其拥有Turkcell Holding股份间接持有Turkcell 26.98%的权益，将通过将其在Turkcell Holding 的股份出售给TVF BTIH，剥离其在Turkcell Holding(因此，Turkcell)的所有权益。出售和购买Cukurova Telecom Holdings在Turkcell的股份的对价Cukurova Telecom Holdings将分配给其股东如下：

o收购土耳其阿尔法电信公司(Alfa Telecom土耳其)，后者拥有Cukurova Telecom Holdings 49%的股份(因此，通过Cukurova Telecom Holdings和Turkcell间接持有Turkcell 13.22%的权益)；Alfa Telecom土耳其公司拥有 Cukurova Telecom Holdings 49%的股份(因此，通过Cukurova Telecom Holdings和Turkcell间接持有Turkcell 13.22%的权益

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第14页，共29页

Holding)将获得贷款票据1(定义如下)，相当于土耳其阿尔法电信公司13.22%的间接权益，阿尔法电信土耳其公司将指示Cukurova Telecom Holdings将其转让给IMTIS Holdings；以及

o在Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding持有的Cukurova Telecom Holdings 51%股份的合法所有权(因此，拥有通过Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding持有的Turkcell间接13.76%权益的合法所有权)条件下，Cukurova Finance International将获得贷款票据2(定义如下)。

·在收购了Turkcell Holding的所有股份后，TVF BTIH将把Turkcell Holding与TVF BTIH合并，并将Turkcell Holding并入TVF BTIH，因此，Turkcell Holding将不复存在，并持有Turkcell的任何股份。

·根据协议，在Turkcell Holding与TVF BTIH合并并并入 TVF BTIH后，TVF BTIH将向IMTIS Holdings出售Turkcell已发行和已发行股票24.8%的直接权益，作为向TVF BTIH转让贷款票据1(Cukurova Telecom Holdings之前在Alfa Telecom土耳其方向转让给IMTIS Holdings)和贷款票据3(定义如下)的代价如下所述。IMTIS控股公司可能会考虑在交易完成后的第一年出售Turkcell总已发行和流通股的5%。

TVF BTIH合并协议的副本作为框架协议的附表8附上。

交易协议还规定：

·中国政府表示，如经Turkcell大会批准，将按下文进一步描述的方式修改Turkcell的章程；以及

·建议由交易协议的某些当事人和交易协议的某些当事人之间暂停目前的所有争议和相关的程序，从执行日期起生效(有限的例外情况除外)，并在交易协议的某些当事人与其在不同司法管辖区的各自附属公司之间全面和最终解决争议(同时根据交易协议释放索赔)，并自完成之日起生效。

交易协议包括：

·签署了截至2020年6月17日与Ziraat、TWF、TVF BTIH、LIHS、阿尔法电信土耳其公司、IMTIS控股公司、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Turkcell Holding、Sonera和Telia Finland之间的协议，日期为；

·签署了一份股份购买协议，日期为2020年6月17日， Telia Finish和TVF BTIH之间(简称Telia th Interest SPA)；

·根据协议签署了股份购买协议，日期为2020年6月17日， Cukurova Telecom Holdings、Alfa Telecom土耳其、Cukurova Finance International和TVF BTIH之间(“Total Cth Interest SPA”)；

·根据IMTIS Holdings、TVF BTIH和Alfa Telecom土耳其之间的协议，签署了一项股份购买协议，日期为2020年6月17日 (“Turkcell Interest SPA”)；

·土耳其阿尔法电信、LIHS、IMTIS、IMTIS控股、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、 TWF、TVF BTIH、Ziraat和

·签署了花旗银行(Citibank，N.A.)伦敦分行(“托管代理”)与阿尔法电信土耳其公司、IMTIS控股公司、Telia芬兰公司、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding之间的托管和托管协议，日期为2020年6月17日；以及

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第15页，共29页

·签署了一项仲裁协议，日期为2020年6月17日，在阿尔法电信土耳其公司、LIHS、IMTIS、IMTIS控股公司、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附属公司之间。

每项交易协议均受英国法律管辖。交易协议规定，根据国际商会仲裁规则，所有争议(受有限的例外情况限制)将通过仲裁程序在由三名仲裁员组成的仲裁庭解决，仲裁地设在英国伦敦。

本条款4中包含的交易协议的描述通过参考作为本条款附件提交的协议的符合文本进行了整体限定。在本条款4中包含的交易协议的描述通过参考作为本条款附件提交的协议的符合文本来进行限定。

框架协议

根据框架协议，各方必须在召开Turkcell股东大会(“Turkcell大会”)以批准AOA修正案(定义如下)之前获得监管部门的批准，并采取如下所述的某些其他行动。框架协议和其他交易协议预期的交易将在获得此类监管批准、Turkcell大会批准AOA修正案以及满足或放弃某些事项之后完成。该框架协议和其他交易协议将在获得此类监管批准、Turkcell大会批准AOA修正案以及满足或放弃某些事项之后完成。该框架协议和其他交易协议将在获得此类监管批准、Turkcell大会批准AOA修正案以及满足或放弃某些特定事项之后进行

除上述规定外，框架协议还规定了关于Turkcell、Turkcell Holding、Cukurova Telecom Holdings及其子公司在完成之前和之后适用的某些其他承诺。

筹备土耳其细胞大会的行动

根据“框架协议”，各方应在“框架协议” 签署之日之后，在切实可行的范围内尽快采取某些行动，以满足某些先决条件，并为召开Turkcell大会做准备。这些行动包括：

·土耳其需要获得框架协议附表1所述的法律、监管或政府批准(统称为“批准”)，这将要求各方向土耳其竞争委员会、乌克兰反垄断委员会、白俄罗斯反垄断监管和贸易部、北塞浦路斯土耳其共和国竞争委员会和土耳其信息技术和通信局提交申请。此外，各方将向土耳其资本市场委员会和土耳其贸易部提交批准AOA修正案的申请；

·中国政府正在采取一切必要行动，准备并在完成时执行Turkcell Holding与TVF BTIH的合并(“TH/TVF BTIH合并”)；

·中国政府宣布将Turkcell Holding拥有的545，60万股Turkcell少数人持股，累计占Turkcell已发行和流通股总数的24.8%，转换为可交易的普通股；

·客户同意根据托管协议的条款将所有托管财产(定义如下)交付给托管代理。

召开土耳其细胞大会的先决条件

土耳其部队大会的召开须满足或放弃若干先例条件，包括以下条件：

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·印度政府表示，根据框架协议，在土耳其大会召开之前需要获得的所有批准都已获得；

·审查全球结算契约中的相互豁免、释放和契约在完成(或有条件)时的有效性；

·中国政府表示，各方签订的每项交易协议仍然完全有效，没有任何一方实质性违反其根据协议承担的义务；

·最近，东加勒比海最高法院(“ECCA”)上诉法院以与“全球和解协议”附表1大体相同的形式发布了一项命令，该命令完全有效，据各方所知，任何有管辖权的法院或其他政府实体都没有发布任何阻止完成的其他命令或法律；东加勒比海最高法院(“ECCA”)发布的命令与“全球和解协议”附表1的形式基本相同，并且完全有效；据各方所知，任何有管辖权的法院或其他政府实体都没有发布任何其他命令或法律阻止完成；

·任何对第C公司文件(定义于框架协议)和第T公司文件(定义于框架协议)下的任何权利、限制或权利的豁免，在每种情况下，如全球结算契约所预期的，均具有完全效力和作用；以及，根据全球结算协议的规定，任何对第C公司文件(定义见框架协议)和TH公司文件(定义见框架协议)项下的任何权利、限制或权利的任何豁免均完全有效；以及

·土耳其政府表示，已经采取了筹备Turkcell大会召开所需的一切行动。

除上述外，如果在完成之前的任何时间发布、批准、颁布、颁布或公布土耳其共和国管辖下的命令或法律(或对现有法律的修订)(或仅就现有法律或对现有法律的修订而言，禁止或正式列入土耳其议会的大会议程)，因此任何一方 (或其任何附属机构或Turkcell)有义务或将有义务授予、应当或将成为受制于该命令或法律的任何一方(br}或其任何附属机构或Turkcell)，如有异议的股东权利(包括退出Turkcell的权利及/或补偿)及/或提出强制性收购要约，在每种情况下，作为交易协议拟进行的交易的结果或与交易协议拟进行的交易相关的结果，任何该等情况均应被视为召开Turkcell大会(“否定收购要约”)之前的未满足条件。

土耳其细胞大会的召集

不迟于紧随其后的第五(5)个工作日满足(或如果根据其规定放弃)所有召开Turkcell大会的先决条件，Turkcell Holding必须根据土耳其商业法典第411/1条向Turkcell董事会提交召开Turkcell大会的请求，议程采用框架协议附表14规定的形式(“向Turkcell董事会提出请求”)。如果Turkcell大会未在2020年12月7日(“Turkcell GA大会长停止日期”) 召开，则框架协议和彼此的交易协议将终止。

关于Turkcell大会的交易步骤

在Turkcell大会召开之日，在满足或放弃完成之前的条件(除了Turkcell大会批准AOA修正案之外)，Turkcell Holding需要亲自或委托代表投票表决Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股：

·中国同意批准AOA修正案；

·在每种情况下，它都必须事先获得Turkcell股东的批准，或取决于Turkcell股东的批准，(I)批准Turkcell董事会在Turkcell大会上提出的任何股息支付或其他分配，金额等于 (1)适用法律允许的最高金额和(2)尝试1,623,243,500.00(这样的金额，即“相关股息金额”)，(2)尝试1,623,243,500.00(该金额，即“相关股息金额”)，(2)尝试1,623,243,500.00(该金额，即“相关股息金额”)，(2)尝试1,623,243,500.00(该金额，即“相关股息金额”)，或者(Ii)Turkcell董事会没有提交此类建议，或者Turkcell董事会建议的股息支付总额或其他分配与相关股息不同

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金额，提交建议，并批准总额等于相关股息金额的股息支付；

·土耳其政府同意根据土耳其商法第363条的规定，批准土耳其公司董事会任命克里斯托弗·鲍威尔为土耳其公司的董事；以及，土耳其政府同意批准克里斯托弗·鲍威尔(Christopher Powell)根据土耳其商法第363条任命克里斯托弗·鲍威尔(Christopher Powell)为土耳其公司的董事；以及

·他们反对任何其他提案，这些提案合理地预计会阻碍、挫败、阻止、推迟或使交易协议或由此设想的交易的全部或任何实质性部分无效。

完成前的条件

每一方继续完成的义务取决于在2021年1月15日( “终止日期”)或之前满足或放弃以下先决条件：

·土耳其政府批准了土耳其首都市场委员会和土耳其贸易部对AOA修正案的批准；

·土耳其议会批准了联合国大会对《农产品协议》修正案的批准；

·我们同意根据条款继续满足或豁免条件 (如Total Cth Interest SPA和Telia Tth Interest SPA中所定义)；以及

·中国政府承诺继续满足或放弃召开Turkcell大会的条件先例，包括消极的CP。

完成日期的事务处理步骤

一旦满足或放弃了完成的先决条件，即应完成。双方打算在Turkcell大会日期之后的第一个工作日完成工作，或在可行的情况下尽快完成工作。

在交易完成之日，除其他事项外，交易的适用各方应采取或安排采取以下行动：

·第三方或第三方将根据托管协议导致托管代理发布第一版文档(如托管协议中定义的)；

·他们可以向伊斯坦布尔贸易登记处申请登记TH/TVF BTIH合并，立即生效，并促使伊斯坦布尔贸易登记处颁发TH/TVF BTIH合并的登记证书；

·董事会将根据框架协议，促使(I)向 Cukurova Telecom Holdings转让第TH名义股票、第Cth发行和(Iii)第Cth回购(每种情况下，定义见框架协议)所需的所有行动；(3)根据框架协议的定义，采取(I)向 Cukurova Telecom Holdings转让第TH名义股票、第Cth发行和(Iii)第Cth回购(各自定义见框架协议)所需的所有行动；

·*将背书Turkcell Holding 的原始股票，并更新Turkcell Holding的股票登记册，每种情况下都要将TVF BTIH记录为Turkcell Holding的唯一股东；以及

·第三方将根据《托管协议》促使托管代理发布第二版文档和剩余的托管财产(每种情况下，均按框架协议中的定义进行规定)，否则将导致托管代理发布第二版文档和剩余的托管财产(在每种情况下，均按照框架协议中的定义)。

上述所有操作将被视为同时发生，同时，以下操作将被视为同时发生：

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·根据Telia Tth Interest SPA和Total Cth Interest SPA，合并后的TVF BTIH将获得Turkcell Holding总流通股的合法所有权和全部实益所有权，Turkcell Holding将不再作为一个单独的实体存在，并因TH/TVF BTIH合并而从伊斯坦布尔贸易登记处注销；

·法国电信集团Telia Finland将获得构成收购价格的现金金额的合法所有权和全部实益所有权，并根据此进行调整；

·根据Turkcell权益SPA，中国控股公司-IMTIS控股公司将获得Turkcell总已发行和流通股24.8%的法定所有权和全部实益所有权；以及，根据Turkcell Interest SPA，该公司将获得Turkcell总已发行和流通股24.8%的法定所有权和全部实益所有权；以及

·TH-TVF BTIH作为TH/TVF BTIH 合并的幸存实体，将获得Turkcell已发行和流通股总数的26.2%的合法所有权和全部实益所有权。

Alfa Telecom土耳其公司和Telia芬兰公司均已承诺采取一切必要行动，确保其各自在Turkcell董事会或Turkcell任何子公司(或其任何委员会)(如适用)的代表在完成时或之前辞职。

完成日期之后的事务处理步骤

Turkcell红利

在完成后，TVF BTIH和IMTIS Holdings均须采取一切必要行动，使Turkcell遵守截至2019年12月31日的财政年度在2017年和2018年历史上适用的Turkcell在框架协议日期的股息分配政策。在适用法律允许的范围内，TVF BTIH和 IMTIS Holdings已同意真诚地与Turkcell董事会讨论如何在合理可行的情况下尽快支付与Turkcell截至2019年12月31日的财政年度批准的所有股息和其他分派。

此外，TVF BTIH向Telia Finish保证，截至框架协议日期，目前无意促使Turkcell(I)在框架协议日期修订Turkcell于框架协议日期现行的股息分配政策，期限为完成日期后一年，或(Ii)在该期间内就Turkcell的2017和2018财政年度应用股息政策，而不是历史上适用的政策。

其他ITCA审批

完成交易后，如果另一方(“请求方”)提出合理要求，TVF BTIH和IMTIS Holdings均需在考虑或正在进行Turkcell股份转让的情况下，就该请求方和Turkcell根据适用法律可能要求ITCA给予的任何批准，与该请求方和Turkcell进行合理的努力合作。如果另一方(“请求方”)提出合理要求，则TVF BTIH和IMTIS Holdings均须作出合理努力，就该请求方和Turkcell根据适用法律可能要求ITCA批准的任何事项与该请求方和Turkcell进行合作。

ADR计划

完成后，TVF BTIH必须在完成后的三年内尽其合理努力使Turkcell 不终止其美国存托凭证计划。

其他协议

锁定

完成后，(I)IMTIS控股公司已向Telia Finish和TWF各自承诺，IMTIS控股公司、IMTIS、LIHS及其各自的关联公司(统称为“许可受让人”)在完成日期后一年内不会将Turkcell的任何股份转让给任何非许可受让人(“IMTIS锁定”)，以及(Ii)TVF BTIH已向Telia Finish和LIHS各自承诺，TVF BTIH及其附属公司在完成日期后一年内不会将Turkcell的任何股份转让给TVF BTIH的非附属公司的任何人(“TWF 1年锁定”)。此外，在每种情况下，都不会将Turkcell的任何股份转让给非TVF BTIH的附属公司的任何人(“TWF 1年锁定”)。

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截止于(A)获准受让人不再合法实益拥有至少5% %的经济风险的日期(以较早者为准)。(2)在(5%)Turkcell已发行股份及(B)完成日期后三年的日期，(I)TVF BTIH已向LIHS及IMTIS Holdings各自承诺，TVF BTIH及其联属公司不会将任何A组股份(定义见下文 )转让予并非TWF直接或间接全资联属公司的任何人士(a“A股受让人”)，及(Ii)TWF已分别向LIHS及IMTIS Holdings承诺，如在A股转让予 A集团受让人后，该A股受让人不再是TWF的直接或间接全资附属公司，则该A股受让人应在紧接不再是TWF的全资附属公司之前，将其 A股转让给TWF的直接或间接全资附属公司(以下简称“TWF 3年期”

在以下情况下，IMTIS禁售期将不适用：(I)转让后，获准受让人累计继续实益和合法拥有，并且对Turkcell总已发行和流通股的至少19.8%有全部经济敞口；(Ii)任何此类转让是在任何获准受让人与一家或多家融资银行签订保证金贷款、股权回购交易或类似融资交易的情况下进行的，在每一种情况下，期限均超过完成之日后一年(视情况而定，“相关融资交易”)，包括在相关融资交易实施、结束或终止，或一家或多家融资银行根据相关融资交易止赎或强制执行Turkcell股份的情况下进行的此类转让；(B)任何此类转让是与任何获准受让人与一家或多家融资银行签订保证金贷款、股权回购交易或类似融资交易的情况下进行的，期限均超过完成之日后一年(视情况而定，“相关融资交易”)；或(Iii)任何有关转让乃任何获准受让人就Turkcell全部股份作出的任何善意第三方强制性收购要约或自愿收购要约中的投标，或(Iv)任何有关转让是根据根据CML条款、退出权公报或土耳其商法典条款行使的“退出权”而作出的，但仅在该“退出权”因由Turkcell进行或决定进行的交易而产生的情况下方可进行。

在以下情况下，TIF1年禁售期和TIF3年禁售期将不适用：(I)转让后，TVF BTIH及其附属公司累计继续实益地和合法地拥有Turkcell至少21.2%的已发行和已发行股份，并对其全部经济敞口；(Ii)任何此类转让是与TVF BTIH或其任何附属公司以其在Turkcell的股份为受益人而设定的担保有关的；(Ii)任何此类转让都是在与TVF BTIH或其任何附属公司为其在Turkcell的股份设定的担保相关的情况下进行的或(Iii)任何有关转让乃由TVF BTIH及其联属公司就Turkcell全部股份作出任何善意第三方强制性收购要约或自愿收购要约的投标，或(Iv)任何有关转让是根据根据CML、退出权公报或土耳其商法典的条款行使的“退出权”而作出的，但仅当该“退出权”因Turkcell进行或决定进行的交易而产生。

除上述规定外，在每一种情况下，在完成之日后的一年内：(1)LIHS已向Telia Finish和TWF各自承诺，LIHS的一家附属公司将继续持有综管信息系统发行的所有存托凭证；(2)IMTIS Holdings已向Telia Finland和TWF各承诺，IMTIS Holdings将继续是综管信息系统的全资子公司；(2)IMTIS Holdings已向Telia Finland和TWF承诺，IMTIS Holdings将继续是综管信息系统的全资子公司；(Iii) IMTIS Holdings和LIHS已向Telia Finland承诺，任何获准受让人都不会就将TWF或TWF的附属公司的任何部分转让给任何获准受让人或与此类转让具有经济同等效果的任何交易进行任何讨论或达成任何协议、谅解或安排将Turkcell的直接或间接权益转让给任何允许受让人，或进行任何与此类转让具有同等经济效果的交易(有限的例外情况除外)；以及(Iv)TVF BTIH已向Telia Finish承诺，TWF或其关联公司中的任何均不会就将任何获准受让人在Turkcell的直接或间接权益转让给TVF BTIH或其任何关联公司或任何与此类转让具有同等经济效果的交易进行任何讨论或达成任何协议、谅解或安排(有限的例外情况除外)。

TWF一年禁售期和TWF三年禁售期不限制TWF的任何附属公司在该人的普通投资或咨询业务过程中采取任何行动(包括在交易完成前、完成时或完成后出售或购买持有的Turkcell股票)，前提是此类行动不是根据TWF或TVF BTIH或TVF BTIH或任何Turkcell任何股份的受让人(包括任何集团)的指示或与其一起采取的

Turkcell持有现金

框架协议之日后，Turkcell Holding将尽快在连续十个业务期间将相当于253,039,722 Try的现金金额从土耳其里拉兑换成美元

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天数(这种转换后的现金是“Turkcell持有的第三方托管现金”)。Turkcell Holding将在Turkcell Holding名下的美元银行账户中保留Turkcell Holding的美元托管现金，并确保在Turkcell Holding根据托管协议将其交付或获得交付给托管代理之前，Turkcell Holding不会从该账户提取或转移Turkcell持有的托管现金。

保证及弥偿

*框架协议包含与作为框架协议下交易的一部分而采取的某些步骤相关的担保和赔偿。

担保和责任上限

根据框架协议，LIHS已不可撤销和无条件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finland中的每一方土耳其阿尔法电信、IMTIS控股公司、IMTIS和任何其他可转让Turkcell股份的许可受让人在完成日期开始至截止完成日期后三年期间(统称为“L1担保方”)准时履行LIH及其各自的附属公司(A)就任何其他方在完成前就IMTIS Holdings根据框架协议向IMTIS控股现金账户(定义见托管协议)贷记337,099,417美元的义务提出的任何和所有索赔和托管协议仅限于(A)借款票据3金额(定义见下文)和(B)相当于当时市值的美元金额中较高的一者， (A)任何其他方在完成前就IMTIS Holdings的现金账户(定义见托管协议)提出的任何和所有索赔和托管协议仅限于(A)借款票据3金额(定义见下文)和(B)相当于当时市值的美元金额(以较高者为准结算或最终厘定的金额为Turkcell已发行及流通股总数的13.22%(根据框架协议计算)，(B)就任何其他方在完成前根据交易协议(全球结算契约除外)提出的任何及所有索偿(前段(A)项所述除外)而言，金额以相当于有关债权已获接纳、结算或最终厘定时市值的13.22%为限。(br})(B)就任何其他方在完成前根据交易协议(环球结算契据除外)提出的任何及所有索偿而言，金额不得超过有关索偿已获接纳、结算或最终厘定时的市值13.22% 。按照框架协议计算, 以及(C)对于任何其他方在交易协议(全球结算契约除外)完成时或之后提出的任何和所有索赔，以美元为限，该金额等于(I)相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值占Turkcell已发行和已发行股票总数的24.8%，并按照框架协议计算，减去 (Ii)L1担保方解除的总责任金额。LIH及其各自的联属公司就除全球结算契约以外的交易协议提出的任何和所有索赔。

根据框架协议，TWF已不可撤销和无条件地同意向Alfa Telecom土耳其公司、LIHS、IMTIS Holdings、 Sonera和Telia Finland中的每一家提供担保，保证TVF BTIH和TWF的任何其他附属公司在交易协议下的义务在完成日期开始至完成日期后三年止(统称为“TWF担保方”)期间按时履行，Turkcell的任何股份都可以转让给TWF的任何其他附属公司。TWF及其附属公司(A)关于TWF担保方根据Telia TH Interest SPA支付购买价格的义务，限于(A)购买价格和(B)相当于相关索赔被接受、解决或最终确定时的市值的美元金额，根据框架协议计算，为Turkcell总已发行和已发行股票的13.22%，(B)就任何其他方在交易协议(全球结算契约除外)完成前提出的任何及所有索赔(上段(A)项所述除外)而言，金额限于相当于相关索赔已被接受、结算或最终确定时的市值的美元金额，该金额占根据框架协议计算的Turkcell已发行和已发行股票总额的13.22%，及(C)就任何其他各方在交易协议(全球结算契约除外)完成时或之后提出的任何及所有索偿而言，金额不得超过(I)有关索偿已获接纳时的市值, 结算或最终厘定为Turkcell已发行及已发行股份总额的24.8%，并根据框架协议计算，减去(Ii)TWF担保方、TWF及其联属公司就全球结算契约以外的交易协议下提出的任何及所有索偿而解除的责任总额。

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根据框架协议，Cukurova Holding公司已不可撤销和无条件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia Finish中的每一家准时履行交易协议下的义务。Cukurova Holding和Cukurova Finance International对于任何其他方在交易协议(全球结算协议除外)项下在交易完成时、之前或之后提出的任何和所有索赔的最高总负债限额为1,604,576,501.00美元。

根据框架协议，Telia Finish及其联属公司对任何其他方在完成之前或之后提出的任何和所有索赔的最高合计责任仅限于(I)收购价和(Ii)相当于相关索赔被接受、结算或最终确定时的市值的美元金额(根据框架协议计算)，其中24.02%为Turkcell已发行股票的24.02%。

终止

框架协议自动终止：

·根据全球结算协议、Telia Tth利息SPA、Total Cth利息SPA或托管协议各自的条款，申请终止；

·如果Turkcell GA大会长停止日期未满足或放弃召开Turkcell大会的前提条件，则将不考虑此问题；如果Turkcell GA大会长停止日期未满足或放弃召开Turkcell大会的先决条件；

·如果尚未完成，则在终止日期进行测试、测试、测试或测试；或

·如果所有托管财产都按照框架协议和托管协议中规定的进行释放，而不是为了实现完成而要求释放，则需要对此进行评估，以确定是否所有托管财产都按框架协议和托管协议中规定的释放。

此外，在Cukurova Finance International、Alfa Telecom土耳其、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell的任何破产事件(定义见框架协议)发生后，除发生破产事件的一方(或多方)以外的任何一方有权在框架协议规定的某些条件下通过通知其他各方立即终止框架协议。

AOA修正案

在满足或放弃召开Turkcell大会的条件的情况下，Turkcell Holding需要请求 Turkcell董事会召开Turkcell大会会议，批准以下对Turkcell公司章程的修订(“AOA修正案”)，除其他事项外，此类批准是完成交易协议预期交易的条件：

·中国政府决定将Turkcell董事会的规模从目前的7名成员增加到总共9名成员；

·将Turkcell Holding拥有的Turkcell总已发行和流通股的15%重新归类为单独的A股类别(“A股”)；

·*正在为A集团股票设立提名特权，但须符合以下解释的条件，允许其持有人提名四名候选人被任命为Turkcell董事会成员(“提名特权”)；

·根据下面解释的条件，我们同意在A股上设立投票权，允许持股人就(I)五人的任命为每一股A股投六票

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Turkcell董事会成员，以及(Ii)股东大会主持委员会主席(“投票特权”和连同提名特权，“特权”)；

·**允许Turkcell的所有股东(包括集团A股的持有人)有权就提交Turkcell股东投票的所有其他事项，包括任命Turkcell董事会剩余的四名成员，每股投一票；

·允许从通过行使特权任命的董事会成员中选举董事会主席；

·会议通过了Turkcell董事会名董事为5名董事的会议法定人数要求，以及要求至少5名董事投赞成票的决定法定人数；以及

·中国政府批准了Turkcell 董事会两名成员的联名签名，其中包括至少一名通过A股持有者行使特权任命的Turkcell董事会成员，要求对Turkcell具有约束力。

根据Turkcell的组织章程，批准AOA修正案需要会议法定人数为Turkcell总已发行股本的三分之二和已发行股本的，并需要三分之二的与会者投赞成票。

特权

在土耳其细胞大会批准AOA修正案后，只有在TH/TVF BTIH合并在伊斯坦布尔贸易登记处注册，并且TVF BTIH作为TH/TVF BTIH合并后的幸存实体，获得Turkcell总已发行和流通股至少25%的直接法律所有权后，这些特权才会生效。

如果通过行使特权任命的Turkcell董事会成员停止任职，则应由Turkcell董事会根据“土耳其商法典”第363条从通过行使特权任命的Turkcell董事会所有剩余成员一致提出的候选人名单中选出一名替代董事，或者该剩余董事会成员无法达成一致决定的情况下，应由Turkcell董事会根据“土耳其商法典”第363条从全体剩余董事会成员一致提名的候选人名单中选出一名替代董事；如果不能一致决定由该剩余成员组成的Turkcell董事会，则应由Turkcell董事会根据“土耳其商法典”第363条的规定，从所有因行使特权任命的Turkcell董事会剩余成员一致推荐的候选人名单中选出一名替代董事。从大多数此类Turkcell董事会剩余成员提出的候选人名单中，通过行使特权任命了。

A组股票的持有者可以自由转让。但是，如果所有集团A股不再由单一股东持有，特权将自动失效。

同样的特权将适用于Turkcell可能不时发行的任何新的A组股票，但在任何情况下，A组股票的总数不得超过Turkcell股票总数的15%。

根据适用法律，对影响特权的Turkcell公司章程的任何修订都需要获得A组股票持有人的单独批准。

农产品协议修正案的副本作为框架协议的附表2附上。

总Cth利息SPA

根据总Cth权益SPA，Cukurova Telecom Holdings已同意向TVF BTIH出售，而TVF BTIH已同意购买241,428,330股普通股，累计相当于Turkcell Holding已发行及已发行股本(“总Cth权益”)的52.91%，并受其中所载条款的规限。

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鉴于向TVF BTIH转让总第Cth权益，TVF BTIH将向Cukurova Telecom Holdings发行(I)贷款票据1(定义见下文 )，及(Ii)金额为1,604,576,501.00美元的贷款票据(“贷款票据2”)。Cukurova Telecom Holdings将随后将贷款票据1和贷款票据2分别转让给IMTIS控股公司(在土耳其阿尔法电信的指导下)和Ziraat，，与第C次回购相关。

Cukurova Telecom Holdings和TVF BTIH各自根据Total Cth Interest SPA继续完成出售和购买Total Cth权益的义务取决于(I)满足或放弃根据框架协议完成交易的前提条件；以及(Ii)Total Cth Interest SPA项下提供的每项担保，不考虑所有重大限制，于#日及截至#日在所有重大方面均为真实和正确。根据总第C项权益SPA买卖全部第C项权益将在此等先决条件已获满足或豁免后进行，但总第C项权益SPA的订约方同意，总第C项权益SPA项下的交易在根据框架协议项下完成之前不会被视为已完成。

Total Cth Interest SPA包含惯例保证和契约，其中包括：(I)Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其分别但不是共同就其自身、其相关人员(定义见Total Cth Interest SPA)和Cukurova Telecom Holdings分别提供的某些泄漏承诺和赔偿；以及(Ii)Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其分别但不是联合给予的某些契约，这些保证和契约包括：(I)Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其分别但不是联合就其自身、其相关人员(定义见Total Cth Interest SPA)和Cukurova Telecom Holdings提供的某些泄露承诺和赔偿尽一切合理努力促使Turkcell Holding(并促使Cukurova Telecom Holdings导致Turkcell Holding)(A)在总Cth权益SPA之日至其项下完成日期之间的正常过程中开展业务，以及(B)在此期间不从事某些类型的重大交易，但某些惯例例外情况除外。

Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其公司各自但不是联合同意赔偿TVF BTIH因以下原因而招致或遭受的损失：(A)违反补偿方提供的任何担保，或(B)不遵守或不履行总Cth利息SPA项下的任何义务或契约，但受金钱和其他习惯性限制的限制。始终受框架协议项下的责任限制所规限：(I)Cukurova Telecom Holdings就Total Cth Interest SPA项下的任何及所有索赔所承担的最高总负债以美元为限，该金额相当于相关索赔已被接受、结算或最终裁定时的市值，为Turkcell已发行和已发行股票总额的26.98%；(Ii)Cukurova Finance International就Total Cth权益项下的任何及所有索赔的最高总负债为；(Iii)Cukurova Telecom Holdings就Total Cth Interest SPA项下的任何及所有索赔所承担的最高总负债为美元，相当于相关索赔已被接受、结算或最终裁定时的市值及(Iii)Alfa Telecom土耳其就总Cth利息SPA项下的任何及所有索偿所承担的最高合计责任限于根据总Cth利息SPA计算，相当于相关索偿已获接纳、结算或最终裁定时的市值的美元，占Turkcell已发行及已发行股份总额的13.22%。(Iii)Alfa Telecom土耳其就总Cth利息SPA项下的任何及所有索偿所承担的最高合计责任限于相当于相关索偿已获接纳、结算或最终裁定时市值的美元。

根据框架协议的条款，总第Cth权益SPA在框架协议终止时自动终止。在向其他各方发出书面通知后，如果与Total Cth Interest SPA项下提供的每个担保相关的条件先例未在紧接完成之前得到满足(或放弃)，而忽略所有重大限制，且在完成之日及截至完成日的所有重大方面均为真实和正确，则TVF BTIH可终止Total Cth Interest SPA。

Turkcell Interest SPA

根据Turkcell权益SPA，TVF BTIH已同意在TH/TVF BTIH合并后将其出售给IMTIS Holdings，而IMTIS Holdings已同意购买Turkcell总已发行和已发行股份(“IMTIS控股股份”)的24.8%，并遵守其中规定的条款。

完成时，在TH/TVF BTIH合并之后，托管代理应立即释放一笔美元金额，该金额应等于(A) 美元333,556,415美元和(B)(I)自2020年11月15日起至完成日(包括该日)的日历天数乘以(Ii)58,082美元(“贷款票据3金额”)，该金额之前由IMTIS Holdings存入第三方托管，供IMTIS Holdings使用

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第24页，共29页

(应TVF BTIH的指示)，作为TVF BTIH向IMTIS Holdings发行相当于贷款票据3金额的贷款票据的代价(“Loan Note 3”)。

同时，TVF BTIH已同意向IMTIS Holdings出售IMTIS Holdings股票，作为IMTIS Holdings向TVF BTIH转让(I)贷款票据3和(Ii)美元的贷款票据的代价，该贷款票据的金额相当于(A)IMTIS Holdings股票的市值，以美元计算，参考紧接日期前一个营业日Turkcell股票在伊斯坦布尔证券交易所的收盘价 Cukurova电信控股公司先前在土耳其阿尔法电信公司的指导下转让给综管信息系统控股公司。

TVF BTIH和IMTIS Holdings各自根据Turkcell权益SPA继续完成IMTIS Holdings股份买卖的义务取决于根据Telia TH权益SPA将Telia Tth权益转让给TVF BTIH，根据Total Cth Interest SPA将总Cth权益转让给TVF BTIH，以及根据Total Cth Interest SPA和{br>TH/TVF BTIH合并发生根据Turkcell权益SPA完成IMTIS控股股份的买卖将在该条件先例得到满足或放弃之后进行。

根据Turkcell Interest SPA，除其他事项外，TVF BTIH已向IMTIS控股公司提供有限担保，并在与IMTIS控股公司股票有关的每个案件中同意某些契约。此外，Turkcell Interest SPA还包括某些条款，涉及根据Total Cth Interest SPA解决索赔，以及分摊因违反Cth SPA或Telia SPA下的所有权担保而收到的索赔。

TVF BTIH已同意赔偿IMTIS Holdings因以下原因而招致或遭受的损失：(A)TVF BTIH违反任何担保，或(B)未遵守或不履行Turkcell Interest SPA项下的某些义务或契诺，但受金钱和其他习惯限制的限制。在遵守框架协议下的责任限制的情况下，TVF BTIH就Turkcell Interest SPA项下的任何及所有索赔所承担的最高总负债限于相当于相关索赔被接受、结算或最终裁定时的市值的美元，为Turkcell已发行和已发行股票总额的24.8% 。

Turkcell权益SPA将根据其条款在框架协议终止时自动终止。

全球结算契约

于环球和解契约中，缔约各方已同意保留(环球和解契约所载的有限例外除外)，并在若干条件的规限下，其后全面及最终解决彼等及其联属公司目前待决的所有法律诉讼(连同根据环球和解契据发放债权)。具体地说，在全球结算契约下，除其他事项外：

·根据协议，每一方都已不可撤销地同意：(I)在根据其条款完成或终止全球结算契约的之前(“容忍期”)，以及(Ii)如果没有完成，在此后的任何时候，它将(并将促使其关联方将) 禁止行使该方(或其关联方)由于一方的签署和/或履行而将拥有的任何权利或补救措施。如果没有完成，则将在此后的任何时间(并将促使其关联方将) 禁止行使该方(或其关联方)由于一方的签署和/或履行而将拥有的任何权利或补救措施与该等交易协议有关或根据该等交易协议拟进行的交易或任何与有关的行动；

·双方都已不可撤销地同意，在容忍期内，它将(并将促使其附属公司)不对任何其他方(或其附属公司)采取任何与容忍期开始之前可能发生的任何事件有关的新行动，或对任何其他方(或其附属公司)采取任何新行动，这一点是不可撤销的，双方都已不可撤销地同意，在容忍期开始之前，它将(并将促使其附属公司)不对任何其他方(或其附属公司)采取任何新的行动；

·双方都已不可撤销地同意，在忍耐期内，它将(并将促使其附属公司)不会继续或进一步起诉任何其他方(或其附属公司)的任何现有诉讼程序。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第25页，共29页

以任何方式，当事人正在促使某些文件向有关法院和仲裁庭提交，以搁置该等诉讼程序；以及

·在全球结算契约日期后两(2)个工作日内，Sonera Will和Telia Finland将采取合理必要的步骤，向ECCA寻求与全球结算契约附表1大体相同的订单。Sonera将在两(2)个工作日内向ECCA申请订单，Sonera Will和Telia Finland将采取合理必要的步骤寻求ECCA下达与全球结算契约附表1大体相同的订单，Sonera Will和Telia Finland将采取合理必要的步骤向ECCA寻求订单。

完成后：(I)在全球和解契约条款的约束下，每一方及其各自的股东、合作伙伴、成员、关联公司和代表(“解除方”)将免除并永远解除该等其他方及其各自的股东、合作伙伴、成员、附属公司和代表(“解除方”)因在完成时或之前发生或存在的任何行为、没有采取行动、发生或发生的任何行为、未能采取行动、发生或发生的事件而曾经拥有或将来可能对任何被释放方声称拥有的所有权利。与已发布的索赔相关或相关的索赔(定义见全球结算契约)；(Ii)与Cukurova Telecom Holdings有关的每一项股东协议(如声明中所定义和进一步描述的)、关于各方在Turkcell股份中的权益的合资协议(如声明中所定义和进一步描述的)、Telia Finish和Cukurova Holding之间1999年10月21日的股东协议(除其他事项外，与Turkcell控股有关)，以及某些其他协议将自动终止；(Ii)与Cukurova Telecom Holdings有关的每项股东协议(如声明中所定义和进一步描述的)、关于各方在Turkcell股份中的利益的合资协议(如声明中所定义和进一步描述的)、以及某些其他协议将自动终止；以及(Iii)双方打算向相关法院和仲裁庭提交某些文件，以导致各方及其附属公司之间指定的诉讼和仲裁程序在没有任何关于费用的命令的情况下终止。此外，全球和解协议规定，自完成后，各方不得参与任何诉讼或诉讼或发起与交易协议预期的交易有关的任何监管、行政或政府投诉或任何其他诉讼，包括Turkcell或其代表采取的任何行动。

在完成之前，每一方都保留其所有权利和补救措施，无论是根据其作为缔约方的任何协议或作为法律问题其现在或将来的任何时候可能拥有的权利和补救措施，或者现在或将来的任何时间它可以获得的所有权利和补救措施。如果在容忍期结束前仍未完成，全球结算契约中规定的暂停、容忍和承诺将从容忍期结束时起停止生效，并且在容忍期结束时，各方将拥有所有权利和补救措施，就像全球结算契约尚未签订一样，但因一方签署和/或履行交易协议、由此预期的交易或与此相关的任何行动而产生的任何权利或补救措施除外

各方承认并同意，不排除Ziraat在容忍期内的任何时间行使贷款文件(定义见《全球结算文件》)下拥有或可能拥有的任何权利或补救措施，包括以贷款文件和《全球结算文件》允许的方式执行担保，并产生其预期的效果。

根据全球结算协议，每一方都向其他各方提供了一套惯例的基本担保，这些担保自全球结算协议之日起适用，并截至所有交易协议完成之日起适用。每一方均同意赔偿另一方及其各自的关联公司和代表因因以下原因而招致或遭受的所有损失：(A)违反赔偿方提供的任何担保，或(B)不遵守或不履行全球和解协议下的任何义务或契约，并使其不受损害。

托管协议

在托管协议中，关于交易协议中预期的交易，Alfa Telecom土耳其公司、IMTIS控股公司、Telia 芬兰公司、TVF BTIH公司、Cukurova Telecom Holdings公司和Turkcell Holding公司(统称为“托管方”)已同意在“托管协议”和“框架协议”规定的规定时限内向托管代理交付(或获取或直接交付)以下财产：(I)现金总额：(Ii)Turkcell Holding托管现金，由Turkcell Holding存入；(Iii)Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell；及(Iv)因以下交易而产生或与之相关的某些文件

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第26页，共29页

根据相关交易协议指定的交易协议或由托管当事人以其他方式提供的交易协议(统称为“托管财产”)。

根据托管协议和框架协议设想的释放程序，在根据框架协议满足或放弃完成之前的条件之后，托管代理必须根据托管方的指示将托管财产释放给相关的托管方。但是，根据托管协议，在以下情况下，托管代理必须立即同时将托管财产归还给最初将此类托管财产存入托管的托管方：

·美国政府表示，托管代理收到通知，称AOA修正案尚未获得Turkcell大会批准；

·加拿大政府表示，截至终止日期，托管代理未收到任何书面指示；或

·中国政府表示，托管协议将根据其条款终止。

托管协议包括每个托管方(就其自身而言)分别向托管代理提供的惯例陈述和担保。托管协议还包括由托管代理的托管方共同和分别给予的习惯赔偿。

报告人未出于任何目的，或因影响、改变或影响对Turkcell的控制，或与任何具有该目的或效果的交易有关或作为该交易的参与者而收购本文报告的证券。除本第4项所述外，任何报告人均未制定任何计划或建议，以回应附表13D第4项(A)至(J)段的规定而要求披露的任何事项。(B)除本项目4所述外，任何报告人均未制定任何计划或建议，以回应附表13D第4项(A)至(J)段的规定而须披露的任何事项。

第5项发行人的证券权益

现将本声明第五项全文修改并重述如下：

(A)由于Cukurova Telecom Holdings拥有Turkcell Holding已发行和已发行股本的52.91%，Cukurova Telecom Holdings可以被视为Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份的实益所有者，相当于Turkcell已发行和流通股51.0%的，以及Alfa Telecom土耳其公司可以被视为Turkcell持有的1,122,000,000.238股的实益所有者由于Alfa Telecom土耳其拥有Cukurova Telecom Holdings已发行和已发行股本的49%，以及Alfa Telecom土耳其凭借该所有权和与Cukurova Telecom Holdings相关的股东协议(定义见声明中进一步描述)条款所拥有的权利，因此，Alfa Telecom土耳其拥有Cukurova Telecom Holdings已发行和已发行股本的49%，以及Alfa Telecom土耳其凭借该所有权和与Cukurova Telecom Holdings相关的股东协议(定义见声明中进一步描述)的权利。Turkcell Holding 为其持有的1,122,000,000.238股的实益拥有人，占Turkcell已发行及已发行股份的51.0%。

(B)Cukurova Telecom Holdings凭借Cukurova Telecom Holdings于Turkcell Holding的52.91%权益，可被视为唯一有权投票或指导投票，以及唯一有权处置或直接处置由Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份，占Turkcell已发行及已发行股份总数的51.0%。此外，土耳其阿尔法电信可被视为拥有共同投票权或指导投票权，以及共同处置或直接处置Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份，占Turkcell已发行和流通股总数的51.0% 。由于土耳其阿尔法电信和Cukurova Finance International共同拥有Cukurova Telecom Holdings的共同所有权(其中Alfa Telecom土耳其持有49%的所有权权益，Cukurova Finance International持有剩余的51%权益)，Alfa Telecom土耳其公司拥有这样的投票权或指导投票，并处置或直接处置由Turkcell Holding持有的股份，以及处置或直接处置Cukurova Finance International持有的股份。

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第27页，共29页

ATTL塞浦路斯、ATTL Holdings、ATTL UK、LCIS和LIHS各自可能被视为唯一有权指导投票和处置Turkcell Holding因其直接和间接拥有土耳其Alfa Telecom土耳其公司而持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份。L1T UB Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings和其他报告人可被视为构成“交易法”第13(D)(3)节所指的“个人”或 “团体”。每个报告人均放弃对本文报告的证券的实益所有权，提交本修正案或其任何内容均不应被解释为承认该实益所有权或报告人构成个人或团体。

(C)除第4项所述外，据申报人士所知，于过去60天内，于回应第2项时被点名的任何人士并无就任何股份进行任何交易。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

在此用响应于此处的第4项所报告的信息来补充第6项，该信息通过响应本项 6而并入作为参考。

第7项须作为证物存档的材料

现对声明第七项作如下修改和补充：

证物编号：		描述
展品99.6		阿尔法电信土耳其有限公司、ATTL控股(塞浦路斯)有限公司、ATTL控股公司S.ÀR.L.、ATTL控股英国有限公司、LetterOne Core Investments S.ÀR.L.、LetterOne Investment Holdings S.A.、L1T UB Holdings S.àR.L.、国际移动电信投资管理公司和IMTIS控股公司的联合申请协议，日期为2020年6月17日
展品99.7		T.C.Ziraat Bankasi A.Ş.、Türkiye Varlik Fonu Yönetimi A.Ş.、TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi、LetterOne Investment Holdings S.A.、阿尔法电信土耳其有限公司、IMTIS控股公司S.àR.L.
展品99.8		土耳其阿尔法电信有限公司、LetterOne投资控股有限公司、国际移动电信投资管理公司、IMTIS控股公司、库库罗娃金融国际有限公司、库库罗娃控股公司、库库罗娃电信控股有限公司、Ş 土耳其电信有限公司、LetterOne 投资控股有限公司、国际移动电信投资管理公司、IMTIS控股公司、库库罗娃金融国际有限公司、库库罗娃控股公司、库库罗娃电信控股有限公司、Mehmet Emin之间关于Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.的和解和相互释放的契据 TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi，T.C.Ziraat Bankasi A.Ş.以及他们的某些分支机构
展品99.9		Cukurova电信控股有限公司、阿尔法电信土耳其有限公司、Cukurova金融国际有限公司、Cukurova Holding A.Ş之间的股份购买协议，日期为2020年6月17日。和tvf bilgi tekolojileriİletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi
展品99.10		IMTIS控股公司、阿尔法电信土耳其有限公司和TVF Bilgi TeknolojileriİLetişim Hizmetleri之间的股份购买协议，日期为2020年6月17日 Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi
展品99.11		托管和托管协议，日期为2020年6月17日，由花旗银行伦敦分行与阿尔法电信土耳其有限公司、IMTIS控股公司S.àR.L.、芬兰电信公司、TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi、Cukurova电信控股有限公司和Turkcell Holding A.Ş签署。
展品99.12		2020年6月18日发布的新闻稿

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第28页，共29页

签名

经合理查询，并尽其所知所信，每位签字人均证明本修正案中的信息真实、完整和正确。

日期：2020年6月18日	阿尔法电信土耳其有限公司

	依据：	/s/马克西姆尼诺
	姓名：	马克西姆·尼诺(Maxime Nino)
	标题：	主任

日期：2020年6月18日	ATTL控股(塞浦路斯)有限公司

	依据：	/s/尼尔·托耶
	姓名：北京	尼尔·托耶(Neil Toyer)
	标题：	主任

日期：2020年6月18日	ATTL控股公司S.ÀR.L.

	依据：	/s/马克西姆尼诺
	姓名：	马克西姆·尼诺(Maxime Nino)
	标题：	经理

日期：2020年6月18日	ATTL控股英国有限公司

	依据：	/s/Sally Pryce
	姓名：	萨莉·普莱斯
	标题：	主任

日期：2020年6月18日	LetterOne Core Investments S.ÀR.L.

	依据：	/s/Vitalij Farafonov
	姓名：	维塔利·法拉方诺夫
	标题：	一级导演

日期：2020年6月18日	LetterOne Investment Holdings S.A.

	依据：	/s/Vitalij Farafonov
	姓名：	维塔利·法拉方诺夫
	标题：	一级导演

日期：2020年6月18日	L1T UB控股公司±R.L.

	依据：	/s/马克西姆尼诺
	姓名：	马克西姆·尼诺(Maxime Nino)
	标题：	经理
日期：2020年6月18日	国际移动通信投资管理咨询公司

	依据：	/s/内森·斯科特·费恩
	姓名：	内森·斯科特·费恩
	标题：	主任

CUSIP 900111204号	附表13D/A	第29页，共29页

	依据：		/s/Carla Cico
	姓名：北京		卡拉·西科
	标题：		主任

日期：2020年6月18日	IMTIS Holdings S.？R.L.

	依据：	/s/内森·斯科特·费恩
	姓名：	内森·斯科特·费恩
	标题：	经理

附件A

阿尔法电信土耳其有限公司

Alfa Telecom土耳其公司是一家英属维尔京群岛公司，主要地址为VG1110，英属维尔京群岛路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。阿尔法电信土耳其公司的主要业务是作为一家控股公司发挥作用。

在过去五年中，阿尔法电信土耳其公司没有(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止阿尔法电信土耳其公司未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或者被裁定违反美国联邦或州证券法。

阿尔法电信土耳其公司的董事和高管及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

土耳其阿尔法电信公司的名称和目前职位	公民权	主要职业/营业地址
尼尔·托耶(Neil Toyer) 主任	澳大利亚	阿尔法电信土耳其有限公司董事，日内瓦广场，海滨大道，邮政信箱3469，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号PPE控股(泽西)有限公司董事JE4 8PX。 L1能源公司合作伙伴(泽西)有限公司董事，地址为泽西州JE4 8PX圣海利尔格伦维尔街22号。 L1能源金融(泽西)有限公司董事，地址为泽西州JE4 8PX圣赫利埃格伦维尔街22号。 L1R Finance(Jersey)Limited董事，地址为泽西州JE4 8PX圣赫利埃格伦维尔街22号。 LetterOne Finance(Jersey)Limited董事，地址为泽西州JE4 8PX圣赫利埃格伦维尔街22号。 LTS(泽西)有限公司董事，地址为泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号JE4 8PX。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

马克西姆·尼诺(Maxime Nino) 主任	比利时	卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号L1T VIP Holdings S.àR.L.的经理。 LetterOne Holdings S.A.法律经理，邮编：L-1528，拉福尔大道1-3号。 LetterOne Investment Holdings S.A.法律经理，邮编：L-1528，拉福尔大道1-3号。

土耳其阿尔法电信公司的名称和目前职位		公民权		主要职业/营业地址
				阿尔法电信土耳其有限公司董事，日内瓦广场，海滨大道，邮政信箱3469，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号三叉戟商会Altimo控股投资有限公司董事会成员。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

据Alfa Telecom土耳其公司所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州的任何行为

ATTL塞浦路斯

ATTL塞浦路斯公司是一家塞浦路斯公司，主要地址是塞浦路斯利马索尔3105号10月28日大道313号。ATTL塞浦路斯的主要业务是作为控股公司运作。

在过去五年中，ATTL塞浦路斯尚未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与了任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止ATTL塞浦路斯未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

ATTL塞浦路斯公司的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

姓名和目前在塞浦路斯ATTL的职位		公民权		主要职业/营业地址
西蒙·罗奇主任		英国		英国伦敦W1J 8AJ，One Mayfair Place，Devonshire House，LTS Consulting Limited董事英国雷丁RG1 8LS乔治街雷丁大桥楼4楼LTS Corporation Partner UK Limited董事 ATTL控股(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105 LLP指定成员为L1 Energy(UK)LLP，Devonshire House，One Mayfair Place，One Mayfair Place，London W1J 8AJ，UK LetterOne Technology(UK)LLP的指定成员，Devonshire House，One Mayfair Place，One Mayfair Place，London W1J 8AJ，UK

姓名和目前在塞浦路斯ATTL的职位	公民权	主要职业/营业地址
		LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

尼尔·托耶(Neil Toyer) 主任	澳大利亚	阿尔法电信土耳其有限公司董事，日内瓦广场，海滨大道，邮政信箱3469，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号PPE控股(泽西)有限公司董事JE4 8PX。 L1能源公司合作伙伴(泽西)有限公司董事，地址为泽西州JE4 8PX圣海利尔格伦维尔街22号。 L1能源金融(泽西)有限公司董事，地址为泽西州JE4 8PX圣赫利埃格伦维尔街22号。 L1R Finance(Jersey)Limited董事，地址为泽西州JE4 8PX圣赫利埃格伦维尔街22号。 LetterOne Finance(Jersey)Limited董事，地址为泽西州JE4 8PX圣赫利埃格伦维尔街22号。 LTS(泽西)有限公司董事，地址为泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号JE4 8PX。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

艾米丽·伊奥利蒂斯主任	塞浦路斯	ATTL控股(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105 LetterOne Finance(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105 L1 PPE控股(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105 L1R HB控股(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105 L1TS(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105 Aristodemou Loizides Yoltis LLC创始合伙人，地址：塞浦路斯利马索尔10月大道28号313号，邮编：3105

百利达管理有限公司主任	塞浦路斯	ATTL控股(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105

姓名和目前在塞浦路斯ATTL的职位		公民权		主要职业/营业地址
				LetterOne Finance(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105 L1 PPE控股(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105 L1R HB控股(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105 L1TS(塞浦路斯)有限公司董事会成员，地址：塞浦路斯利马索尔10月28日大道313号，邮编：3105

据ATTL塞浦路斯所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法的任何情况下的判决、法令或最终命令。在过去五年中，上述个人均未被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经制裁或和解而被驳回的事项除外)，或任何违反美国联邦或州证券法的判决、法令或最终命令。

ATTL控股公司S.ÀR.L.

ATTL控股公司是一家卢森堡公司，主要地址是卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号。ATTL控股的主要业务是作为控股公司。

在过去五年中，ATTL Holdings从未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与了任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止ATTL Holdings未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

ATTL Holdings的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

姓名和目前在ATTL控股公司的职位		公民权		主要职业/营业地址
马克西姆·尼诺(Maxime Nino) 经理		比利时		卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号L1T VIP Holdings S.àR.L.的经理。 LetterOne Holdings S.A.法律经理，邮编：L-1528，拉福尔大道1-3号。 LetterOne Investment Holdings S.A.法律经理，邮编：L-1528，拉福尔大道1-3号。阿尔法电信土耳其有限公司董事，日内瓦广场，海滨大道，邮政信箱3469，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

姓名和目前在ATTL控股公司的职位	公民权	主要职业/营业地址
		英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号三叉戟商会Altimo控股投资有限公司董事会成员。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

尼尔·托耶(Neil Toyer) 经理	澳大利亚	阿尔法电信土耳其有限公司董事，日内瓦广场，海滨大道，邮政信箱3469，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号PPE控股(泽西)有限公司董事JE4 8PX。 L1能源公司合作伙伴(泽西)有限公司董事，地址为泽西州JE4 8PX圣海利尔格伦维尔街22号。 L1能源金融(泽西)有限公司董事，地址为泽西州JE4 8PX圣赫利埃格伦维尔街22号。 L1R Finance(Jersey)Limited董事，地址为泽西州JE4 8PX圣赫利埃格伦维尔街22号。 LetterOne Finance(Jersey)Limited董事，地址为泽西州JE4 8PX圣赫利埃格伦维尔街22号。 LTS(泽西)有限公司董事，地址为泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号JE4 8PX。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。
萨莉·普莱斯经理	英国	LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。 LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：圣赫利埃格伦维尔街22号，泽西州JE4 8PX，海峡群岛。卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号ATTL Holdings S.àR.L.的经理。直布罗陀爱尔兰小镇28号ATTL有限公司董事。 ATTL控股英国有限公司董事，地址：泽西岛JE4 8PX，圣赫利埃格伦维尔街22号，海峡群岛。 Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱71号。

姓名和目前在ATTL控股公司的职位		公民权		主要职业/营业地址
				土耳其伊斯坦布尔，土耳其伊斯坦布尔，土耳其亚皮·克雷迪广场，A-Ş，N.1/A K.16贝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷兰阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，国际移动电信投资管理公司常务董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司经理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，卢森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

据ATTL Holdings所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

ATTL控股英国有限公司

ATTL UK是一家泽西州公司，主要地址是泽西州圣赫利埃格伦维尔街22号，邮编：JE4 8PX。ATTL UK的主要业务是作为控股公司运作。

在过去五年中，ATTL UK没有(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)的当事人，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止ATTL UK未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或者被裁定违反美国联邦或州证券法。

ATTL UK的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

姓名和目前在英国ATTL的职位		公民权		主要职业/营业地址
萨莉·普莱斯主任		英国		LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。 LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：圣赫利埃格伦维尔街22号，泽西州JE4 8PX，海峡群岛。卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号ATTL Holdings S.àR.L.的经理。直布罗陀爱尔兰小镇28号ATTL有限公司董事。 ATTL控股英国有限公司董事，地址：泽西岛JE4 8PX，圣赫利埃格伦维尔街22号，海峡群岛。

姓名和目前在英国ATTL的职位	公民权	主要职业/营业地址
		Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱71号。土耳其伊斯坦布尔，土耳其伊斯坦布尔，土耳其亚皮·克雷迪广场，A-Ş，N.1/A K.16贝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷兰阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，国际移动电信投资管理公司常务董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司经理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，卢森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

克里斯托弗·鲍威尔主任	英国	ATTL控股英国有限公司董事，地址：泽西岛JE4 8PX，圣赫利埃格伦维尔街22号，海峡群岛。

据ATTL UK所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法

LetterOne Core Investments S.ÀR.L.

LCIS是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址为1-3 Boulevard de la Foire，L-1528。 LCIS的主要业务是作为控股公司。

在过去五年中，LCIS未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止LCIS未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

该公司的董事和行政人员及其职位、主要职业和营业地址如下：

姓名和目前在LCIS的职位		公民权		主要职业/营业地址
乔纳森·缪尔经理		英国		卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员兼首席执行官。

姓名和目前在LCIS的职位	公民权	主要职业/营业地址
		卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员兼首席执行官。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

维塔利·法拉方诺夫经理	英国	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员兼首席运营官。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员兼首席运营官。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

米哈伊尔·弗里德曼主任	以色列	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。 Veon有限公司监事会成员，克劳德·德布斯兰88,1082医学博士，荷兰阿姆斯特丹。监事会成员，X5零售集团N.V.，Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹，荷兰。卢森堡亨利王子大道3号ABH控股公司董事会成员，邮编：L-1724。

德意志汗主任	以色列	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。

姓名和目前在LCIS的职位	公民权	主要职业/营业地址
		温特希尔DEAGMBH监事会成员，德国汉堡40,22297。

阿列克谢·库兹米切夫主任	俄罗斯	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。

皮特·埃文主任	俄罗斯	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。卢森堡亨利王子大道3号ABH控股公司董事会主席，L-1724。阿尔法银行(俄罗斯)董事会主席，俄罗斯联邦莫斯科卡兰切斯卡亚街27号，邮编107078。阿尔法·斯特拉霍瓦尼保险公司董事会主席，地址：俄罗斯联邦莫斯科115162号沙博洛夫卡31号。阿尔法银行(乌克兰)监事会成员，基辅，01001，4/6 Desyatinnaya，乌克兰。

安德烈·科索戈夫主任	俄罗斯	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。阿尔法银行(俄罗斯)董事会成员，俄罗斯联邦莫斯科卡兰切斯卡亚街27号，邮编107078。哈萨克斯坦阿拉木图马桑奇街57A号阿尔法银行(哈萨克斯坦)董事会成员，邮编：050012。

姓名和目前在LCIS的职位	公民权	主要职业/营业地址
		阿尔法资本管理有限责任公司董事会成员，32/1，萨多瓦亚-库德林斯卡亚街，莫斯科，123001，俄罗斯联邦。卢森堡亨利王子大道3号ABH控股公司董事会成员，邮编：L-1724。阿尔法·斯特拉霍瓦尼保险公司董事会成员，俄罗斯联邦莫斯科，沙博洛夫卡31号，B栋，115162号。

阿伯索克的戴维斯勋爵一级导演	英国	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会主席。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会主席。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。海盗船资本有限责任公司(和被投资公司)主席，地址为伦敦圣詹姆士街25号，邮编：SW1A 1HA，英国。帝亚吉欧公司高级独立董事，地址为伦敦皇家公园湖畔大道，邮编：NW10 7HQ，英国。 Cydar Limited董事长，英国CB22 7QY，Barrington，Cambs，Mill Lane，Bulbeck Mill。安德鲁·马丁有限公司主席，地址为英国伦敦骑士桥沃尔顿街200号，邮编：SW3 2JL。 Play on Football Limited，Media House Richmond Road，Bowdon，Altrincham，WA14 2TT，UK。英国农业金融有限公司董事长，大霍兰登农场商业中心B单元，磨坊巷，Underriver，Kent，TN15 0SQ，UK。 Byhiras主席，23 Austin Friars，伦敦，EC2N 2QP，英国。泰丁顿，泰丁顿，TW11 0HE，堤道8号，D室，Talentbanq Limited的董事会成员。 Double Dutch Ltd董事长，22-25 Portman Close，伦敦W1H 6HS，英国。英国伦敦EC4M 8BU圣保罗教堂100号Juxon House中间资本集团(ICG)非执行董事兼董事长。

姓名和目前在LCIS的职位		公民权		主要职业/营业地址
沃尔夫·冯·希梅尔曼一级导演		德国		卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。 Holland&Barrett，Holland&Barrett International Limited，Samuel Ryder House，Barling Way，Eliot Park，Nuneaton，CV10 7RH，UK。监事会成员，Maxingvest AG，德国汉堡，Alter Waldram 17/18,20457德国汉堡。加拿大多伦多汤姆森路透社董事会成员，加拿大安大略省多伦多皇后街西65号M5H 2M8。

据LCIS所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

LetterOne Investment Holdings S.A.

LIHS是一家卢森堡公司(一家匿名法国兴业银行)，主要地址是卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号。LIHS的主要业务是作为控股公司。

在过去五年中，LIHS未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止LIHS未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

LIHS的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

姓名和目前在LIHS的职位		公民权		主要职业/营业地址
米哈伊尔·弗里德曼主任		以色列		卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。

姓名和目前在LIHS的职位	公民权	主要职业/营业地址
		Veon有限公司监事会成员，克劳德·德布斯兰88,1082医学博士，荷兰阿姆斯特丹。监事会成员，X5零售集团N.V.，Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹，荷兰。卢森堡亨利王子大道3号ABH控股公司董事会成员，邮编：L-1724。

德意志汗主任	以色列	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。温特希尔DEAGMBH监事会成员，德国汉堡40,22297。

阿列克谢·库兹米切夫主任	俄罗斯	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。

皮特·埃文主任	俄罗斯	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。卢森堡亨利王子大道3号ABH控股公司董事会主席，L-1724。

姓名和目前在LIHS的职位	公民权	主要职业/营业地址
		阿尔法银行(俄罗斯)董事会主席，莫斯科卡兰切夫斯卡亚街27号，邮编：107078，俄罗斯联邦。俄罗斯联邦莫斯科115162号沙博洛夫卡31号保险公司AlfaStrakhovanie董事会成员。阿尔法银行(乌克兰)监事会主席，基辅01001，4/6德西亚廷纳亚，乌克兰。

安德烈·科索戈夫主任	俄罗斯	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。阿尔法银行(俄罗斯)董事会成员，俄罗斯联邦莫斯科卡兰切斯卡亚街27号，邮编107078。哈萨克斯坦阿拉木图马桑奇街57A号阿尔法银行(哈萨克斯坦)董事会成员，邮编：050012。阿尔法资本管理有限责任公司董事会成员，32/1，萨多瓦亚-库德林斯卡亚街，莫斯科，123001，俄罗斯联邦。卢森堡亨利王子大道3号ABH控股公司董事会成员，邮编：L-1724。阿尔法·斯特拉霍瓦尼保险公司董事会成员，俄罗斯联邦莫斯科，沙博洛夫卡31号，B栋，115162号。

乔纳森·缪尔一级导演	英国	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员兼首席执行官。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员兼首席执行官。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。

姓名和目前在LIHS的职位	公民权	主要职业/营业地址
		LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

阿伯索克的戴维斯勋爵一级导演	英国	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会主席。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会主席。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。海盗船资本有限责任公司(和被投资公司)主席，地址为伦敦圣詹姆士街25号，邮编：SW1A 1HA，英国。帝亚吉欧公司高级独立董事，地址为伦敦皇家公园湖畔大道，邮编：NW10 7HQ，英国。 Cydar Limited董事长，英国CB22 7QY，Barrington，Cambs，Mill Lane，Bulbeck Mill。安德鲁·马丁有限公司主席，地址为英国伦敦骑士桥沃尔顿街200号，邮编：SW3 2JL。 Play on Football Limited，Media House Richmond Road，Bowdon，Altrincham，WA14 2TT，UK。英国农业金融有限公司董事长，大霍兰登农场商业中心B单元，磨坊巷，Underriver，Kent，TN15 0SQ，UK。 Byhiras主席，23 Austin Friars，伦敦，EC2N 2QP，英国。泰丁顿，泰丁顿，TW11 0HE，堤道8号，D室，Talentbanq Limited的董事会成员。 Double Dutch Ltd董事长，22-25 Portman Close，伦敦W1H 6HS，英国。英国伦敦EC4M 8BU圣保罗教堂100号Juxon House中间资本集团(ICG)非执行董事兼董事长。

维塔利·法拉方诺夫一级导演	英国	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员兼首席运营官。

姓名和目前在LIHS的职位	公民权	主要职业/营业地址
		卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员兼首席运营官。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

沃尔夫·冯·希梅尔曼一级导演	德国	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。 Holland&Barrett，Holland&Barrett International Limited，Samuel Ryder House，Barling Way，Eliot Park，Nuneaton，CV10 7RH，UK。监事会成员，Maxingvest AG，德国汉堡，Alter Waldram 17/18,20457德国汉堡。加拿大多伦多汤姆森路透社董事会成员，加拿大安大略省多伦多皇后街西65号M5H 2M8。

理查德·伯特(Richard Burt) 一级导演	美国	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。德意志银行德国基金封闭式基金集团董事：新德国基金公司。，Deutsche Investment Management America Inc.，345Park Avenue，New York，NY 10154， USA。瑞银共同基金系列董事：瑞银全球资产管理(美国)公司。地址：纽约州纽约州西52街51号，邮编：10019-6114.

据LIHS所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

L1T UB Holdings S.àR.L.

L1T UB Holdings是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)，主要地址是卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号。L1T UB控股的主要业务是作为控股公司。

在过去五年中，L1T UB Holdings从未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii) 参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止L1T UB Holdings未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

L1T UB Holdings的董事和行政人员及其各自的职位、主要职业和营业地址如下：

姓名和目前在L1T UB控股公司的职位	公民权	主要职业/营业地址
马克西姆·尼诺(Maxime Nino) 经理	比利时	卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号L1T VIP Holdings S.àR.L.的经理。 LetterOne Holdings S.A.法律经理，邮编：L-1528，拉福尔大道1-3号。 LetterOne Investment Holdings S.A.法律经理，邮编：L-1528，拉福尔大道1-3号。阿尔法电信土耳其有限公司董事，日内瓦广场，海滨大道，邮政信箱3469，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号三叉戟商会Altimo控股投资有限公司董事会成员。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

塔内尔·萨里(Tanel Saari) 经理	爱沙尼亚	卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号L1T VIP Holdings S.àR.L.的经理。 LetterOne Holdings S.A.合规官，邮政编码L-1528，拉福尔大道1-3号。 LetterOne Investment Holdings S.A.合规官，地址：1-3 Boulevard de la Foire，L-1528，卢森堡。

姓名和目前在L1T UB控股公司的职位	公民权	主要职业/营业地址
		LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事

萨莉·普莱斯经理	英国	LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。 LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：圣赫利埃格伦维尔街22号，泽西州JE4 8PX，海峡群岛。卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号ATTL Holdings S.àR.L.的经理。直布罗陀爱尔兰小镇28号ATTL有限公司董事。 ATTL控股英国有限公司董事，地址：泽西岛JE4 8PX，圣赫利埃格伦维尔街22号，海峡群岛。 Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱71号。土耳其伊斯坦布尔，土耳其伊斯坦布尔，土耳其亚皮·克雷迪广场，A-Ş，N.1/A K.16贝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷兰阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，国际移动电信投资管理公司常务董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司经理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，卢森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

据L1T UB Holdings所知，在过去五年中，上述个人中没有一人(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法

国际移动通信投资管理机构

IMTIS是一家荷兰基金会(缝纫)，总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册地址为荷兰阿姆斯特丹1101 CM处Herikerbergweg 88。综管系统的主要业务是针对发行存托凭证，不时收购、持有、控制和管理综管信息系统控股公司(和某些其他公司)的股份和其他资产，每种情况下都是为了存托凭证持有人的经济利益。

在过去五年中，IMTIS从未(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止IMTIS未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

综管系统的董事和行政人员，以及他们各自的职位、主要职业和营业地址如下：

姓名和目前在IMTIS的职位	公民权	主要职业/营业地址
内森·斯科特·费恩主任	美国	美国佛罗里达州盖恩斯维尔西北16街6714号，美国佛罗里达州32653号，环驰治疗公司董事长兼首席执行官。荷兰阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，国际移动电信投资管理公司常务董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司经理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，卢森堡。

卡拉·西科主任	意大利	Arneb Partners S.r.l.的创始人兼常务董事，Via Quintino Sella，4岁，米兰20121，意大利。荷兰阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，国际移动电信投资管理公司常务董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司经理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，卢森堡。

萨莉·普莱斯主任	英国	LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。 LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：圣赫利埃格伦维尔街22号，泽西州JE4 8PX，海峡群岛。卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号ATTL Holdings S.àR.L.的经理。直布罗陀爱尔兰小镇28号ATTL有限公司董事。 ATTL控股英国有限公司董事，地址：泽西岛JE4 8PX，圣赫利埃格伦维尔街22号，海峡群岛。 Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱71号。土耳其伊斯坦布尔，土耳其伊斯坦布尔，土耳其亚皮·克雷迪广场，A-Ş，N.1/A K.16贝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷兰阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，国际移动电信投资管理公司常务董事，Herikerbergweg 88。

姓名和目前在IMTIS的职位		公民权		主要职业/营业地址
				IMTIS控股公司经理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，卢森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

据IMTIS所知，在过去五年中，上述个人均未(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反美国联邦或州证券法。

IMTIS Holdings S.àR.L.

IMTIS控股公司是一家卢森堡公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，主要地址是卢森堡L-1273，Bitburg 19 rue de Bitburg。IMTIS控股公司的主要业务是一家控股公司。

在过去五年中，IMTIS Holdings没有(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，或(Ii)参与了任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止IMTIS Holdings未来违反美国联邦或州证券法或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或者被裁定违反美国联邦或州证券法。

综管系统控股公司的董事和行政人员，以及他们各自的职位、主要职业和营业地址如下：

姓名和目前在IMTIS控股公司的职位	公民权	主要职业/营业地址
内森·斯科特·费恩经理	美国	美国佛罗里达州盖恩斯维尔西北16街6714号，美国佛罗里达州32653号，环驰治疗公司董事长兼首席执行官。荷兰阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，国际移动电信投资管理公司常务董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司经理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，卢森堡。

卡拉·西科经理	意大利	Arneb Partners S.r.l.的创始人兼常务董事，Via Quintino Sella，4岁，米兰20121，意大利。荷兰阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，国际移动电信投资管理公司常务董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司经理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，卢森堡。

萨莉·普莱斯经理	英国	LetterOne Technology(UK)LLP的合作伙伴，6 Chesterfield Gardens，London W1J 5BQ，UK。

姓名和目前在IMTIS控股公司的职位		公民权		主要职业/营业地址
				LetterOne Technology(Jersey)LLP的合作伙伴，地址：圣赫利埃格伦维尔街22号，泽西州JE4 8PX，海峡群岛。卢森堡L-1528拉福尔大道1-3号ATTL Holdings S.àR.L.的经理。直布罗陀爱尔兰小镇28号ATTL有限公司董事。 ATTL控股英国有限公司董事，地址：泽西岛JE4 8PX，圣赫利埃格伦维尔街22号，海峡群岛。 Cukurova Telecom Holdings Limited董事，Craigmuir Chambers，英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱71号。土耳其伊斯坦布尔，土耳其伊斯坦布尔，土耳其亚皮·克雷迪广场，A-Ş，N.1/A K.16贝西克塔斯，Turkcell Holding A.Bell.，Levent Mahallesi，Comert Sokak，Comert Sokak，Yapi Kredi Plaza，A-BLOK/A K.16 Besiktas。荷兰阿姆斯特丹1101 CM Herikerbergweg 88，国际移动电信投资管理公司常务董事，Herikerbergweg 88。 IMTIS控股公司经理S.àR.L.，19 rue de Bitburg，L-1273，卢森堡。 LetterOne Holdings S.A.和LetterOne Investment Holdings S.A.的其他几家直接或间接子公司的董事。

据IMTIS Holdings所知，在过去五年中，上述个人中没有人(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反或禁止受美国联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反美国联邦或州证券的行为

姓名和目前在LIHS的职位	公民权	主要职业/营业地址
		Veon有限公司监事会成员，克劳德·德布斯兰88,1082医学博士，荷兰阿姆斯特丹。监事会成员，X5零售集团N.V.，Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹，荷兰。卢森堡亨利王子大道3号ABH控股公司董事会成员，邮编：L-1724。

德意志汗主任	以色列	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。温特希尔DEAGMBH监事会成员，德国汉堡40,22297。

阿列克谢·库兹米切夫主任	俄罗斯	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。

皮特·埃文主任	俄罗斯	卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Investment Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Holdings S.A.的董事会成员。卢森堡L-1528 de la Foire大道1-3号LetterOne Core Investments S.àR.L.的董事会成员。卢森堡亨利王子大道3号ABH控股公司董事会主席，L-1724。