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依据第424(B)(5)条提交的文件
注册说明书第333-237177号

招股说明书副刊
(截至2020年3月27日的招股说明书)

160万股

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.) LOGO

普通股

每股47.00美元

我们 提供160万股普通股。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“KIDS”。2020年6月16日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告销售价格为每股50.20美元 。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”，因此，本招股说明书和 未来备案文件对我们的上市公司报告要求有所降低。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读本招股说明书附录S-15页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的 文档中的“风险因素”，以了解您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。



每股

合计

公开发行价

 $ 47.00 $ 75,200,000

承保折扣(1)

 $ 2.82 $ 4,512,000

扣除费用前的收益给OrthoPediatrics Corp.

 $ 44.18 $ 70,688,000
(1)
有关承保补偿的其他信息，请参阅 本招股说明书补充说明书第S-33页开始的“承保”。

我们已授予承销商为期30天的选择权，以公开发行价减去 承销折扣和佣金，最多可额外购买24万股普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年6月22日左右向投资者交付普通股。

派珀·桑德勒 硬质合金

BTIG JMP证券 李约瑟公司 SunTrust Robinson Humphrey

招股说明书副刊日期为2020年6月17日。

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页

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊

 S-II

有关前瞻性陈述的特别说明

S-III

招股说明书补充摘要

 S-1

危险因素

 S-15

收益的使用

 S-23

稀释

 S-24

股利政策

 S-26

资本化

 S-27

美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响

S-28

承保

 S-33

法律事项

 S-41

专家

 S-41

在那里您可以找到更多信息

 S-41

以引用方式成立为法团

 S-41

招股说明书

关于这份招股说明书
1

在那里您可以找到更多信息

 2

以引用方式成立为法团

 3

公司

 4

本招股说明书下的产品

 7

危险因素

 8

有关前瞻性陈述的特别说明

9

收益的使用

 10

股本说明

 11

债务证券说明

 17

手令的说明

 24

论证券的法定所有权

 26

配送计划

 30

法律事项

 32

专家

 32

S-I

目录


关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本文档包含两个部分。第一部分包括此招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体 信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到 “招股说明书”的时候，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们 在本招股说明书附录中所作的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本 招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书以及通过引用并入本文和此处的此类文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书 附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入此处和其中的信息，以及我们已授权在 与本次发售相关的 中使用的任何相关免费写作招股说明书。

您 应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们和承销商没有 授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书 附录和随附的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成 出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成 向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约 ，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的，因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成 出售或邀约购买该司法管辖区内证券的要约或邀请购买该等证券的要约 。

您 不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，或者我们在此或其中通过引用并入的任何信息在通过 引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息是准确的。

本 招股说明书附录包含或以引用方式并入本文描述的某些文档中包含的某些规定的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录中的部分文件副本已经或将会存档，或已经或将通过引用并入注册说明书作为证物，您可以在本 招股说明书附录的标题下获取这些文件的副本，标题为“您可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)(在此您可以找到更多信息“Where You Can For More Information”)。

本招股说明书中的“OrthoPediatrics”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”指的是OrthoPediatrics Corp.及其合并子公司，除非另有说明。

S-II

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，均含有前瞻性陈述。除本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括有关我们未来经营结果和 财务状况、业务战略、当前和预期产品、产品批准、研发成本、预期合作、成功时间和可能性、计划和 未来经营管理目标和预期产品未来结果的陈述，均属前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与 前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似表述来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和 预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述会受到本招股说明书附录中“招股说明书补充摘要”和“风险因素”部分以及我们截至2019年12月31日的 年度报告(截至2019年12月31日)的 年度报告(Form 10-K)或我们的2019年年报以及我们的季度报告(Form 10-Q)中的“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分所描述的大量 风险、不确定因素和假设的影响它们通过引用并入本招股说明书中。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的 环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，我们不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外，我们 不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。

S-III

目录


招股说明书补充摘要

本摘要不完整，不包含您在投资根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股之前应考虑的所有信息 。在 做出投资决定之前，您应阅读本摘要以及整个招股说明书和随附的招股说明书，包括 我们的财务报表、这些财务报表的注释以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件。请参阅本招股说明书增刊S-15页开始的“风险因素”，了解投资我们普通股所涉及的风险。除 上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“OrthoPediatrics”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指OrthoPediatrics Corp.及其 子公司。

公司概述

我们是唯一一家专注于向儿科整形外科市场提供全面创伤和畸形矫正、脊柱侧凸和运动医学产品的全球医疗器械公司 ，以改善有整形外科条件的儿童的生活。我们设计、开发和商业化创新的整形外科植入物和 器械，以满足儿科外科医生及其患者的专业需求，我们认为他们在很大程度上被整形外科行业忽视了。我们目前为该市场中最大的三个 类别提供服务。我们估计，我们目前服务的这部分市场在全球范围内代表着32亿美元的商机，其中包括在美国的超过14亿美元。

从历史上看， 专门为儿童的独特需求设计的植入物和器械数量有限。因此，儿科整形外科医生经常即兴使用重新用于儿童的成人植入物，求助于成人器械的徒手技术，并使用临时植入后难以取出的植入物。这些即兴表演 可能会导致不必要的手术创伤和发病率。

我们 解决了这一未得到满足的市场需求，并销售专门为患有骨科疾病的儿童设计的最广泛的产品。我们目前销售35种外科系统，服务于儿科整形外科市场中最大的三类：(I)创伤和畸形矫正，(Ii)脊柱侧凸和(Iii)运动医学程序。我们的产品具有专有 功能，旨在：

我们 相信我们的创新产品可以提高手术精确度，提高患者结果的一致性，并增强外科医生实现高标准护理的信心。在未来，我们 希望扩大我们的产品供应，以满足更多类别的儿科整形外科市场需求，例如针对早发性脊柱侧凸、肢体长度差异和 其他整形外科创伤和畸形应用的主动生长型植入物。

我们的 全球销售组织专门专注于儿科整形外科。正如 一样，我们的组织深刻理解儿童临床状况和外科手术的独特性质，并赞赏儿科整形外科医生对父母托付给他们的儿童的巨大责任感。我们在手术室内外为这些外科医生提供 专门的支持。截至2020年3月31日，我们的美国销售组织

S-1

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由36家独立销售机构组成，雇用了167多名专职销售代表。这些销售代理越来越多地将我们作为其业务的主线或独家代理 我们。2019年和2018年，来自这类销售代理的销售额分别占我们收入的76%和75%。我们主要通过 独立库存分销商在43个国家/地区营销和销售我们的产品。我们的独立分销商负责管理与各自区域内的每家医院的账单关系，并负责满足其外科医生客户的产品需求 。2017年4月，我们开始在英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰通过直销计划补充使用独立总代理商，并于2018年9月进一步 扩展到加拿大，2019年1月在比利时和荷兰，2020年3月1日在意大利。在这些市场，我们通过收取佣金的销售代理开展工作， 类似于我们在美国的销售模式。我们预计这些安排将带来收入和毛利率的增加。

我们 与儿科整形外科医生合作开发新的手术系统，以提高护理质量。我们拥有高效的产品开发流程，依赖于 工程师、商务人员和外科医生顾问团队。自成立以来，我们与美国食品和药物管理局(FDA)的平均审批时间为93天，我们认为这不到过去五年所有医疗器械平均审批时间的一半。这在一定程度上要归功于2007年“儿科医疗器械安全和改善法案”的影响， 该法案鼓励儿科医疗器械的研发，并帮助FDA跟踪专门为儿童批准的医疗器械的数量和类型。我们相信我们的产品 具有价格稳定、报销问题少、毛利率诱人的特点。

我们 相信临床教育对于推动儿科骨科领域的发展至关重要。总体而言，我们是开展儿科临床教育和研究的五个初级儿科整形外科学会的最大资助者。 我们是进行儿科临床教育和研究的五个初级儿科整形外科学会的最大资助者。我们是儿科脊柱和儿科骨科继续医学教育(CME)课程的主要赞助商，这些课程 专注于研究员和年轻外科医生。2019年，我们举办了230多个培训班。我们相信这些研讨会可以帮助外科医生认识到我们对他们领域的承诺。我们相信，我们对临床教育的承诺帮助增加了我们的客户，同时提高了研究员和年轻外科医生对我们产品的熟悉程度和忠诚度。

我们 建立了一种建立在改善骨科儿童生活的事业基础上的企业文化。我们相信，我们更高的企业目标激发了我们 员工的想象力，使他们致力于以更低的成本、更快的速度做好每一件事。这种文化使我们能够吸引和留住优秀的人才。

我们 的收入已从截至2011年12月31日的年度的约1,020万美元增长至截至2019年12月31日的7,260万美元，反映出每年至少20%的增长率 。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的收入分别为7260万美元、5760万美元和4560万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月中，我们的收入分别为1640万美元和1470万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为 1.338亿美元。

我们 相信我们有高效利用资本的历史，我们打算通过继续实施维持我们增长的成功战略来扩展我们的业务模式。这一战略 包括在美国和选择国际市场增加对委托植入物和成套器械的投资，通过利用我们高效的产品开发流程来扩大我们的创新产品线 ，加强我们的全球销售和分销基础设施，扩大我们对临床教育和研究的承诺，以及深化我们不断改进的文化。 由于儿科整形外科医生高度集中在相对较少的几家医院，我们相信我们可以以资本高效的方式加快我们的潜在市场的渗透，并 进一步面临的主要挑战

S-2

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为了 在一个历史上不依赖特定年龄的植入物和器械的市场中保持我们的增长，仅靠不充分的植入物/器械套装和克服年长外科医生 熟悉改变成人植入物的用途以供儿童使用是不够的。我们在外科医生培训、协作和营销方面的努力解决了使用重新调整用途的成人产品的惰性问题，尤其是年轻外科医生。

新冠肺炎对我们业务的影响

一种新的冠状病毒病株，或称新冠肺炎，于2019年12月在中国武汉首次发现，相关疫情随后被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国总统宣布为全国紧急状态。在为新冠肺炎相关住院做准备的过程中，各政府、政府机构和医院管理人员指示医院推迟部分择期就诊。由于我们的大部分产品用于择期手术或程序，此类手术和程序的推迟对我们的业务和运营结果产生了重大负面影响。 具体地说，我们的畸形矫正和脊柱侧凸业务在2020年第二季度受到了重大影响，4月份的销售额比去年同月下降了约60%。 然而，随着美国各地允许恢复选择性手术，我们开始看到我们的国内畸形矫正和脊柱侧凸有所改善。 但是，随着美国各地允许恢复选择性手术，我们开始看到我们的国内畸形矫正和脊柱侧弯业务受到了重大影响，4月份的销售额比去年同期下降了约60%。 然而，随着美国各地允许恢复此类手术，我们开始看到我们的国内畸形矫正和脊柱侧凸业务有所改善国际销售 也受到负面影响，与2019年4月和5月的收入相比，2020年4月和5月的收入分别下降了70%和50%。国际销售没有出现类似的 反弹，因为我们的国际分销商返回市场的速度较慢，推迟了向选择性手术的回归，而且购买套装的能力也受到了阻碍。

我们 继续监测新冠肺炎大流行的演变情况，并从包括联邦、州和地方公共卫生当局在内的国际和国内当局获得指导。但是，考虑到形势的动态性 ，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们今年剩余时间或以后的财务状况、经营业绩或现金流的影响。

我们的竞争优势

我们相信，我们在儿科整形外科领域的专注和经验，加上以下主要竞争优势，将使我们能够继续 增长我们的销售额并扩大我们的市场机会。

S-3

目录

我们 相信这些竞争优势来源为我们提供了扩大和捍卫我们作为类别领导者的地位的手段，并构成了进入壁垒，竞争对手需要大量时间、 专注和投资才能克服这些障碍。

我们的战略

我们的目标是继续加强我们在儿科整形外科手术市场的领导地位，从而改善患有整形外科 条件的儿童的生活。为实现这一目标，我们实施了一项包含五个要素的战略：

最近的收购和资产剥离

2019年6月，我们购买了Vilex在田纳西，Inc.或Vilex的所有已发行和流通股，以及在Orthex，LLC或Orthex的所有已发行和已发行的 会员权益单位，总对价为6000万美元。Vilex和Orthex主要生产足部和踝部外科植入物， 包括空心螺钉、融合装置、手术钉和骨板，以及Orthex六足技术，该技术用于治疗儿童先天性畸形和肢体长度差异 。

2019年12月31日，我们将与Vilex成人产品提供相关的几乎所有资产剥离给Sequron Capital LLC(简称Sequron)的一家全资子公司，以 换取与初始收购相关的欠Sequron的定期票据减少2500万美元。作为销售的一部分，我们还与 中队签署了一项独家许可安排，允许永久访问某些知识产权。

S-4

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在2020年4月1日，我们以(A)200万美元现金和(B)934,783股 公司普通股，每股面值0.00025美元，相当于约3,500万美元(根据2020年4月1日收盘价37.63美元)的价格，收购了ApiFix Ltd.或ApiFix的全部已发行股票和流通股。ApiFix是一家根据以色列法律成立的公司，该公司开发和制造了一种适用于青少年特发性脊柱侧凸(AIS)患者的微创畸形矫正系统，或称ApiFix系统。购买价格 以结账后营运资金调整为准。此外，我们还同意支付以下周年付款作为购买价格的一部分：(I)1300万美元 在截止日期的两周年纪念日支付，条件是如果在该 周年纪念日之前在美国完成了150个使用ApiFix系统的临床手术，将提前支付这笔款项；(Ii)在截止日期的三周年日支付800万美元；以及(Iii)在截止日期的四周年日支付900万美元。此外，在截至2024年6月30日的12个月，我们的ApiFix系统收入乘以2.25的乘积超过第三年和第四年的实际周年付款(受某些限制)的范围内，我们已同意向销售股东支付超出的 金额的系统销售付款。周年付款和系统销售付款均可以现金或现金和普通股支付，但受一定限制；前提是我们可以就周年付款作出 决定，卖方代表可以就系统销售付款(如果有)作出决定。

于2020年6月10日，我们以(I)750,000美元现金及(Ii)54,371股本公司普通股，每股面值0.00025美元，向北卡罗来纳州有限责任公司邦乐购买了与其系绳夹及 植入系统或系绳夹系统相关的若干知识产权资产。截至收盘时，普通股的总价值为340万美元。我们将系绳夹系统与我们的BandLoc 5.5/6.0系统连接使用。根据与Band-Lok的许可协议，我们以前是购买的 资产的唯一许可方。

我们 相信，通过增加对寄售植入物和成套器械的投资、加强我们的 全球销售和分销基础设施以及扩大我们的产品供应，我们有重要的机会来加强我们在美国和国际市场的地位。

我们的产品

在我们目前服务的儿科整形外科市场的 三个类别中，我们开发了唯一全面的植入物和器械组合，专门用于治疗患有骨科疾病的儿童。我们相信，我们的创新产品可以提高手术精确度，提高患者结果的一致性，并增强外科医生实现高标准护理的信心。

精选 我们的产品创新示例包括：

S-5

目录

在 2020年上半年，我们推出了：

除了我们的产品创新，我们在2019年6月购买了Vilex，包括Orthex外固定和六足系统，该系统由环、支架、植入物、硬件附件和 专有的点击式规划软件组成，用于矫正上肢和下肢的畸形，即六足。2020年4月，我们购买了ApiFix，包括其Mid-C系统，这是一种用于青少年特发性脊柱侧凸患者的微创畸形矫正系统。

我们 还在开发大量的新产品创意，我们希望每年都能推出一个新的手术系统和多条生产线延伸和产品改进。正在开发的新产品和 系统包括：

S-6

目录

与我们业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或对我们的业务产生不利影响的风险、 财务状况、运营结果、现金流和前景。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的所有信息 。这些风险在本招股说明书补充说明书S-15页开始的标题为“风险因素”的部分和我们的2019年年报和2020年第一季度报告中标题为“风险因素”的 中进行了更全面的讨论，这两个部分通过引用并入本文。这些风险包括 以下风险：

S-7

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作为新兴成长型公司和较小报告公司的含义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些 规定包括但不限于：

我们 可以在2022年12月31日之前利用这些条款。但是，如果在2022年底之前发生某些事件，包括 非附属公司持有的我们普通股的市值在本财年第二财季的最后一天达到7亿美元或更多(在这种情况下，我们将成为“大型加速申报公司”)，我们的年度毛收入 超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该等期间结束前不再是一家新兴的成长型公司。 我们将在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该财年第二财季的最后一天停止作为新兴成长型公司 超过10.7亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在此类{

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地 选择不使用新的或修订的会计准则豁免，因此，我们与 不是新兴成长型公司的其他上市公司一样，遵守相同的新的或修订的会计准则。

我们 也是一家“较小的报告公司”，根据修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”第12b-2条规则的定义。因此，作为一家规模较小的报告公司，我们作为一家新兴成长型公司也可以获得许多同样的报告要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证 要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。如果我们继续有资格成为较小的报告公司 ，

S-8

目录

在 我们不再符合新兴成长型公司的资格后，这些豁免可能会继续提供给我们。

我们 已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此次发行后，假设 承销商全面行使购买额外股票的选择权，基于每股47.00美元的公开发行价，非附属公司持有的我们普通股的市值将约为6.47亿美元。截至2020年6月30日，如果我们的非附属公司持有的普通股市值为7亿美元或更多，我们将于2020年12月31日失去新兴成长型公司和较小报告公司的地位。

公司历史和信息

我们成立于2007年11月，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于华沙边疆大道2850号，邮编：46582，电话号码是(46582)2686379.我们的网址是www.orthopediatrics.com。我们 网站中包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

Sequron Capital LLC或Sequron是一家总部位于康涅狄格州哈特福德附近的私募股权公司，目前拥有我们已发行普通股的30.0%，并在我们的董事会中有两名代表 。因此，中队对需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响。有关我们与中队的关系的更多信息，请参阅我们2019年年度报告的 项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性下的“与关联人的交易”，该报告通过引用并入本招股说明书附录 。

S-9

目录


供品

我们提供的普通股 1,600,000股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为1,840,000股)。
本次发行后将发行的普通股

19,472,814股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为19,712,814股)。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，最多可额外购买240,000股普通股 。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，出售本次发行中我们出售的股票给我们带来的净收益约为7030万美元，如果承销商行使购买额外股票的全部选择权，则净收益约为8090万美元。



我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起投资于植入物和成套仪器，以便寄售给我们的客户， 为研发活动提供资金，扩大我们的销售和营销计划，并用于营运资金和一般公司用途。



见S-23页“收益的使用”。

危险因素

您应阅读本招股说明书补充说明书第S-15页开始的“风险因素”部分，以及本文引用文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定购买任何普通股之前需要仔细考虑的某些因素 。

纳斯达克全球市场交易代码

“孩子们”

上述发售后将发行的普通股数量是基于截至2020年3月31日的16,883,660股已发行普通股，加上我们于2020年4月1日就收购我们的ApiFix而发行的934,783 股普通股，以及我们于2020年6月10日因购买Band-Lok系绳夹系统 而发行的54,371股普通股，每股普通股都是在依赖中发行的流通股数量并不 反映：

除非 另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使上述未偿还期权和认股权证，也不会行使其 期权在本次发行中向我们额外购买至多240,000股普通股。

S-10

目录



汇总合并财务数据

下表列出了截至所示日期的各个时期的汇总综合财务数据。 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度运营报表数据来自我们通过引用并入本招股说明书附录的经审计的合并财务报表，该报表来自我们的2019年 年度报告。截至2020年3月31日的综合资产负债表数据和截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营报表数据来自 我们通过引用并入本招股说明书附录的未经审计的简明合并财务报表，该报表来自我们的2020年第一季度报告。这些未经审计的简明综合财务报表 是在与我们经审计的综合财务报表一致的基础上编制的，在我们看来，这些报表包含所有调整，包括正常和经常性调整， 这类财务数据的公允报表是必要的。我们的历史业绩不一定代表我们的未来业绩，我们截至2020年3月31日的三个月的经营业绩也不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他过渡期或任何未来年度或时期的预期结果。 汇总合并财务数据应与我们的合并财务报表、报表附注以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他财务信息一起阅读。

S-11

目录

截至12月31日的年度， 三个月
三月三十一号，



(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股
信息)		 2017 2018 2019 2019 2020

运营报表数据：

净收入

 $ 45,620 $ 57,559 $ 72,552 $ 14,656 $ 16,356

收入成本

 11,170 14,879 17,933 4,001 4,143
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

毛利

 34,450 42,680 54,619 10,655 12,213

业务费用：

销售及市场推广

 20,527 26,563 31,284 6,547 7,564

一般和行政

 16,972 20,938 26,664 5,612 7,881

研究与发展

 3,423 4,732 5,748 1,213 1,265
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

业务费用共计

 40,922 52,233 63,696 13,372 16,710
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业亏损

 (6,472 ) (9,553 ) (9,077 ) (2,717 ) (4,497 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他费用：

利息费用

 2,490 2,255 3,538 303 379

其他(收入)费用

 (30 ) 217 70 – 69
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他费用合计

 2,460 2,472 3,608 303 448
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

持续经营净亏损

 (8,932 ) (12,025 ) (12,685 ) (3,020 ) (4,945 )

停产净亏损

 – – (1,046 ) – –
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净损失

 $ (8,932 ) $ (12,025 ) $ (13,731 ) $ (3,020 ) $ (4,945 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净亏损

 $ (23,530 ) $ (12,025 ) $ (13,731 ) $ (3,020 ) $ (4,945 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

加权平均股价基本和稀释

 4,017,330 12,567,387 14,624,194 14,367,056 16,423,853
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可归因于普通股股东的每股持续经营净亏损：基本亏损和摊薄亏损(1)

$ (5.86 ) $ (0.96 ) $ (0.87 ) $ (0.21 ) $ (0.30 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东终止运营的每股净亏损，基本亏损和 摊薄亏损

 — — (0.07 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可归因于普通股股东的每股净亏损：基本亏损和摊薄亏损

 $ (5.86 ) $ (0.96 ) $ (0.94 ) $ (0.21 ) $ (0.30 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
请参阅我们2019年年度报告中综合财务报表的附注12和我们2020年第一季度报告中包含的未经审计的简明财务报表的附注8，每一项都通过引用并入本招股说明书附录中，以了解用于计算普通股股东应占基本和稀释每股净亏损的方法 。非持续经营对每股亏损的影响已被排除，因为它不是实质性的。

S-12

目录

截至2020年3月31日
(千) 实际 形式上的(1) 形式上的
调整后的(2)

资产负债表数据：

现金

 $ 54,941 $ 52,124 $ 122,462

营运资金(3)

 101,289 98,472 168,810

债务总额

 21,169 21,169 21,169

股东权益总额

 139,267 177,087 247,612

总市值

 160,436 198,256 268,781
(1)
预计栏表示我们于2020年4月1日就收购ApiFix支付了210万美元的现金并发行了934,783股普通股，并于2020年6月10日就我们购买的 Band-Lok系绳夹系统支付了750,000美元的现金并发行了54,371股普通股。
(2)
调整后备考一栏反映了我们在本次公开发售中以每股47.00美元的发行价出售1,600,000股普通股的净收益 扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后的净收益。

(3)
流动资本 计算方法为流动资产减去流动负债。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则或GAAP编制和呈报的合并财务报表，我们使用调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)来了解和评估我们的核心经营业绩。调整后的EBITDA代表净亏损，加上利息费用、净额、其他费用、 折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和与收购相关的成本。之所以列出调整后的EBITDA，是因为我们认为它是我们经营业绩的有用指标。 管理层将该指标用作我们经营业绩的衡量标准，并用于规划目的，包括财务预测。我们认为，此指标作为补充信息对投资者很有用 ，因为分析师、投资者和其他相关方经常使用它来评估所在行业的公司，并将其作为不同时期的比较经营业绩 的衡量标准。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应被视为衡量财务业绩的净收益或亏损的替代指标，或 作为流动性衡量指标的运营现金流，或根据GAAP得出的任何其他业绩指标，且不应被解读为暗示我们未来的业绩将 不受异常或非经常性项目的影响。(br}=此外，该措施并不旨在衡量供管理层自由使用的自由现金流，因为它不反映某些现金 要求，如偿债要求、资本支出和未来可能发生的其他现金成本。调整后的EBITDA包含某些其他限制，包括未能 反映我们的现金支出、营运资金需求的现金需求以及其他潜在的现金需求。在评估调整后的EBITDA中, 您应该意识到，未来我们可能会产生与此演示文稿中的某些 调整相同或相似的费用 。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为暗示其未来的业绩将不受任何此类调整的影响。管理层除了在补充基础上使用调整后的EBITDA外，还主要依靠我们的GAAP结果来弥补 这些限制。由于计算方法不同，我们对此度量的定义不一定与其他公司的其他类似 标题标题进行比较。下面是净亏损与非GAAP调整后EBITDA的对账。

S-13

目录

净亏损对账至非GAAP调整后EBITDA

三个月
三月三十一号，
(未经审计)
(千)

2020 2019

净损失

 $ (4,945 ) $ (3,020 )

利息支出，净额

 379 303

其他费用

 69 —

折旧摊销

 1,375 828

以股票为基础的薪酬

 958 471

与收购相关的成本

 80 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITDA

 $ (2,084 ) $ (1,418 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

S-14

目录

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑下面 描述的风险和不确定因素，以及我们的2019年年度报告和2020年第一季度报告(通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书)中的每一份“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能会受到任何这些风险和不确定性的重大不利影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前不认为是实质性的， 这些风险和不确定性可能导致您的投资完全损失。在评估以下描述的风险和不确定性时，在决定投资于我们的普通股之前，您还应参考 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们的综合财务报表及其相关注释 。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们的股票价格一直在波动，而且很可能会继续波动。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩 无关。由于这种波动，投资者可能无法按照或高于他们 购买股票的价格出售我们普通股的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

S-15

目录

此外，一般的股票市场，特别是像我们这样的公司的市场，不时会经历极端的波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关，包括最近正在发生的新冠肺炎疫情，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有 发生根本性变化。广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化和其他不利影响或与持续的新冠肺炎疫情相关的 事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。这些广泛的市场和行业 波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响，无论我们的经营业绩如何。

如果我们的普通股没有可行的公开市场，您可能无法出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能不会持续下去。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法以市价快速或 出售您的 股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能 削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项实施 控制。

根据截至2020年3月31日我们普通股的实益所有权，在我们于2020年4月1日因收购ApiFix而发行934,783股普通股 ，于2020年6月10日因我们购买Band-Lok系绳夹系统而发行54,371股普通股，以及本次发行中的 股后，我们的高级管理人员和董事，连同我们5%或更多已发行普通股的持有者及其各自的关联公司，因此，这些股东将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举 董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与您的利益不同，甚至可能 与您的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止公司控制权的变更，即使控制权变更将使我们的其他 股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响 我们普通股的现行价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的价格产生负面影响。此外 此外，中队目前有权指定三名董事会成员，并将在本次发行完成后继续拥有一定的董事会代表权。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来 出售给市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们普通股的大量股票可能在任何时候在公开市场上出售，但受以下某些限制的限制。 这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，根据截至2020年3月31日的流通股数量，我们将有 股流通股19,472,814股，在我们于2020年4月1日实施与我们收购ApiFix相关的发行934,783股普通股后，我们将拥有 股流通股

S-16

目录

以及 与我们购买Band-Lok系绳夹系统相关的54,371股普通股，但不包括本次发行中受 承销商选择购买额外股票(所有股票均可立即不受限制地在公开市场转售)的股票，但我们关联公司拥有的股票可根据规则144出售 ，但受规则144的条件(包括数量限制)的限制。但是，由于 与本次发行同时签署的锁定协议，总计5,947,935股股票的转售将受到限制，如本招股说明书附录的“承销”部分所述。合计约5,376,951股 我们普通股的持有者将有权根据某些条件要求我们提交有关他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可以 为我们自己或其他股东提交的登记声明中。我们已经在S-8表格的登记表上登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些 股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和本 招股说明书补充资料“承销”部分中描述的锁定协议的限制。

此次发行的投资者的投资将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，您将为您的股票支付比我们每股有形账面净值更高的价格。基于每股47.00美元的公开发行价格，在本次发售中发行我们普通股的股票生效后，您将立即产生每股38.18美元的重大摊薄，即公开发行价与我们截至2020年3月31日的每股有形账面净值之间的差额(经调整以反映我们最近的发行)。由于对购买此次发行股票的 投资者的摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行支付的收购价(如果有的话)。如果行使 未偿还股票期权或认股权证，新投资者可能会遭受进一步稀释。有关上述金额如何计算的信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

我们在特定时期的经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期 ，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩会受到波动的影响。我们的经营结果将受到多种因素的影响，包括：与我们的产品或未来开发计划相关的费用水平 的变化；对我们产品的潜在需求水平；临床试验的增加或终止；我们执行任何合作、 许可或类似安排，以及根据这些安排我们可能支付或收到付款的时间；我们可能参与的任何知识产权侵权诉讼或反对、干扰或取消诉讼；以及影响我们的产品或竞争对手的监管事态发展。

如果我们在特定时期的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何 波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对不同报告期的财务业绩进行比较不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权， 收益可能会以您不同意或可能不会产生回报的方式进行投资或使用。

我们将在题为“收益的使用”的章节中讨论使用此次发行的净收益的计划。但是，在我们计划的范围内，根据本节或2019年年报“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”和“业务”一节中或“风险因素”一节中阐述的业务所面临的各种风险

S-17

目录

报告 和2020第一季度报告(通过引用并入本招股说明书)，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用本次发行的大部分净收益 。由于将决定我们使用此类收益的因素的数量和可变性，您可能不同意我们如何分配或使用此次发行的收益。我们可能会 推行商业化和产品开发战略、临床试验、监管批准或合作，这些不会增加我们普通股的市场价值， 可能会增加我们的损失。我们未能有效地分配和使用此次发售的净收益，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在使用净收益 之前，它们可能会投资于不会产生显著投资回报或可能会贬值的投资。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果没有证券或行业分析师对公司进行报道，我们普通股的价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩没有达到分析师的预测，我们的股价 可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道公司或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价 和交易量下降。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息；因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金红利，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算保留所有 可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与Ssquron的贷款协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，我们 签订的任何未来信贷协议的条款也可能包含这些条款。有关更多 信息，请参阅我们2020年第一季度报告中的“管理层对财务状况和 经营业绩的讨论与分析与债务贷款协议”，该报告通过引用并入本招股说明书中。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于我们的降低披露要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可能会一直是新兴成长型公司，直到2022年12月31日，尽管在某些情况下，我们 可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括(I)如果截至任何9月30日，非附属公司持有的普通股市值超过 7.00亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司，或者(Ii)如果我们在任何财年的毛收入超过 10.7亿美元。“新兴成长型公司”可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免， 包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖于

S-18

目录

这些 豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 也是“较小的报告公司”，这一术语在修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则12b-2中定义。因此，作为一家规模较小的报告公司，我们作为一家新兴成长型公司也可以获得许多同样的 报告要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师 认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。如果我们继续有资格成为较小的 报告公司，那么在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，这些豁免可能会继续提供给我们。一些投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们 依赖这些豁免，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更不稳定。

此次发行后，假设 承销商全面行使购买额外股票的选择权，基于每股47.00美元的公开发行价，非附属公司持有的我们普通股的市值将约为6.47亿美元。截至2020年6月30日，如果我们的非附属公司持有的普通股市值为7亿美元或更多，我们将于2020年12月31日失去新兴成长型公司和较小报告公司的地位。

我们的章程文件或特拉华州法律的条款可能会推迟或阻止对公司的收购， 即使收购对我们的股东有利，这可能会使您更难更换管理层。

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购 或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。此外，这些规定可能会 使更换或撤换董事会变得更加困难，从而挫败或阻止我们的股东更换或撤换我们目前管理层的任何尝试。这些规定包括：

此外，特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行商业合并，股东通常是在三年内与其附属公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。在三年内，特拉华州法律禁止公开持股的特拉华州公司与有利害关系的股东进行商业合并，通常是指在三年内拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人

S-19

目录

在该人成为利益股东的交易日期 之后，除非该企业合并以规定的方式获得批准。因此，特拉华州法律可能会阻止、 延迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们的章程文件中的条款和特拉华州法律的其他条款可能会限制投资者 未来愿意为我们的普通股股票支付的价格。

我们修订和重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何 派生诉讼或诉讼的独家论坛，(Ii)我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人 向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的索赔的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或我们修订和重述的公司证书的任何规定提出索赔的任何诉讼 这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力 股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他 员工提起此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们 可能会在其他司法管辖区招致与解决此类诉讼相关的额外费用。

对我们不利的税收法律或法规变更可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2017年12月的减税和就业法案(TCJA)对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对TCJA的指导可能会影响我们，TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。公司税率的变化、与我们的美国业务相关的净递延 纳税资产的变现、外国收益的征税以及根据TCJA或未来税制改革立法对费用的扣除可能会对我们递延纳税资产的 价值产生实质性影响，可能会导致本纳税年度或未来纳税年度产生大量一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目以及 税法未来的任何其他变化都可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或任何新颁布的联邦税收法规。 各个州是否以及在多大程度上将符合TCJA或任何新颁布的联邦税收法规。

我们的有效税率可能会波动，我们在税收管辖区的义务可能会超过应计金额 。

我们在美国许多州和地区以及美国以外的某些国家都要纳税。因此，我们的有效税率是 由我们运营的各个地方的适用税率组合得出的。在编制我们的财务报表时，我们估计在每个这样的 地方将需要缴纳的税额。然而，由于许多因素，我们的有效税率可能与过去有所不同，包括TCJA的通过、我们的盈利能力组合从 司法管辖区到司法管辖区的变化、对我们税务申报的审查和审计结果、我们无法与税务机关达成或维持可接受的协议、所得税会计的变化 以及税法的变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们当前的预期有很大不同，并可能导致纳税 义务超过我们财务报表中的应计金额。

S-20

目录

我们使用净营业亏损抵销未来应税收入的能力可能会受到限制。

截至2019年12月31日，我们的联邦净运营亏损结转为8,680万美元，州净运营亏损结转为 6,400万美元。2018年之前产生的美国联邦净营业亏损将从2028年开始到期，如果不加以利用的话。截至2019年12月31日和2018年12月31日，递延税资产已由估值 津贴完全抵消，持续运营中未确认所得税优惠。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改的TCJA，在2017年12月31日之后开始的几年中发生的联邦净运营亏损可以无限期结转；但此类联邦净运营亏损的扣除额 是有限的。每个州的司法管辖区都有自己的净营业亏损、结转和结转规则，与联邦税法的符合性各不相同。此外，根据修订后的1986年国内 收入法第382节和州法律的相应条款，如果公司在三年期间的 股权经历“所有权变更”(通常定义为按价值计算超过50%)，则公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵销变更后收入或 税的能力可能会受到限制。我们确定所有权变更发生在2014年5月30日，导致我们的 变更前NOL的使用限制为每年约110万美元，约为4900万美元。2018年12月11日发生了第二次所有权变更。预计每年限额为970万美元，由于未实现的内在收益，这一限额在前五年增加了 2240万美元。我们将来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。, 其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果发生所有权变更，而我们使用我们的净营业亏损结转的能力受到实质性限制，将会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩 。

我们可能会不时决定处置与我们的 战略目标不再一致的资产或产品线，我们认为这些资产或产品线是非核心的，资产剥离的任何失败或延迟都可能对我们的财务业绩和我们执行 战略的能力产生不利影响。

我们可能会不时决定处置不再符合战略目标且被视为非核心的资产或产品线。 一旦做出剥离决定，就不能保证交易会发生，或者如果交易确实发生，就不能保证 交易创造的潜在价值。完成资产剥离的任何失败或延迟都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。

持续的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的措施对我们的 业务和财务业绩产生了不利影响，最终影响将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括大流行的严重程度和持续时间，以及 政府当局和其他第三方为控制和治疗病毒而采取的进一步行动。

最近的新冠肺炎疫情于2019年12月在中国武汉首次发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。 2020年3月12日，美国总统宣布美国新冠肺炎疫情为全国紧急状态。由于大流行，我们经历了严重的 业务中断。例如，为了准备新冠肺炎相关的住院治疗，各国政府，政府机构和医院管理人员已经指示医院推迟 一些选择性的程序。由于我们的大多数产品用于选择性手术或程序，此类手术和程序的推迟已经并将继续对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。新冠肺炎疫情的爆发还导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒， 例如旅行禁令和

S-21

目录

限制， 隔离，避难所到位或完全封锁令，社会距离要求，以及业务限制和关闭。虽然这些措施对我们的销售专业人员联系医生的能力 产生了负面影响，但这些措施尚未对我们的产品供应链产生任何重大影响。但是，我们预计这些措施将对我们未来的产品生产和交付 产生负面影响，导致销售额进一步下降、应收账款准备金增加、毛利率下降， 预测业务结果和做出业务决策面临更大挑战。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，可能导致地区、国家或全球 经济减速或地区、国家或全球经济衰退。疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态高度不确定和难以预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府当局和其他第三方 为控制和治疗病毒而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。此外，新冠肺炎大流行的影响可能会增加我们2019年年报中这一“风险因素”一节和“风险因素”一节中描述的许多 其他风险。虽然我们还不知道新冠肺炎的影响有多大，但对我们的业务、运营业绩和财务状况的负面影响 可能是实质性的。

以下提及并通过 引用并入本招股说明书附录中的未经审计备考合并财务信息仅供说明，并不旨在表示如果未经审计备考精简合并财务信息中描述的Vilex 和ApiFix交易在假定日期完成时，我们的财务状况或经营结果将会是什么，也不是为了实现该未经审计备考简明合并财务信息的目的而假定的日期

我们在本招股说明书补充中引用了未经审计的形式简明的综合财务信息，这些信息在我们于2020年6月15日提交给证券交易委员会的8-K/A表格或2020年6月15日8-K表格的当前报告中 附件99.2所示。这一未经审计的备考浓缩组合财务 信息为Vilex和ApiFix交易提供了备考效果，但受其中描述的假设和限制的限制。在投资我们的普通股之前，您应仔细审阅此类未经审计的备考简明 合并财务信息和2020年6月15日8-K(包括其中的展品)中出现的其他信息。

2020年6月15日8-K中包含的 未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，基于大量调整、假设和 估计，受许多其他不确定性的影响，并不旨在反映如果Vilex和ApiFix交易在未经审计的备考简明合并财务信息假设日期 完成时我们的财务状况或运营结果，也不旨在反映我们的财务状况

公司、Vilex和ApiFix在Vilex和ApiFix交易之前或之后的财务状况和运营结果可能与2020年6月15日8-K报告中包含的未经审计的 形式简明综合财务信息不一致，或从这些信息中明显可见。此外，编制未经审计的备考简明合并财务信息时使用的假设或估计可能被证明不准确，并可能受到广泛因素的影响。

由于上述原因，投资者不应过分依赖本招股说明书补充资料中引用的未经审核的备考简明综合财务信息。

S-22

目录

收益的使用

我们估计，根据每股47.00美元的公开发行价，并扣除承销折扣和佣金以及 预计应支付的发售费用后，我们在此次发行中出售普通股的净收益将为7030万美元，如果 承销商行使选择权全额购买额外的股票，净收益将为8090万美元。

我们 目前打算按如下方式使用此次发行的净收益：

我们 定期探索收购或投资互补产品、技术或业务的机会。因此，尽管截至本招股说明书附录日期，我们尚未就任何重大交易达成任何具有约束力的协议或承诺 ，但我们可能会将部分净收益用于进行收购或其他战略交易。

我们实际支出的 金额和时间将取决于众多因素，包括我们产品的采用率、我们在销售和营销工作中产生的费用、 研发工作的范围和本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素，以及本招股说明书中引用的2019年年报和2020年第一季度报告中标题为“风险因素”的章节 ，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们可能会发现将净收益用于其他 用途是必要或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

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目录


稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为1.043亿美元，或每股6.18美元。我们计算有形账面净值的方法是将我们的有形总资产减去总负债额，然后再除以已发行普通股的总股数。

在预计基础上，在2020年4月1日支付210万美元现金和我们发行934,783股普通股与收购ApiFix 相关，以及2020年6月10日支付750,000美元现金并发行54,371股普通股与我们购买Band-Lok系绳夹系统相关后， 我们的有形账面净值将为1.015亿美元。 我们购买Band-Lok系绳夹系统的现金支付和我们于2020年4月1日发行934,783股普通股后，我们的有形账面净值将为1.015亿美元。

我们截至2020年3月31日的 预计有形账面净值为1.718亿美元，或每股8.82美元，在进一步实现我们以每股47.00美元的公开发行价出售此次 发行的160万股票后，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加3.14美元，对于以公开发行价购买此次发行股票的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股38.18美元。 对现有股东来说，这意味着有形账面净值立即增加了3.14美元，对于以公开发行价购买股票的投资者来说，有形账面净值立即稀释了38.18美元。我们通过从此次发行中 投资者支付的每股公开价格中减去预计普通股每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

每股公开发行价

 $ 47.00

截至2020年3月31日的每股有形历史账面净值

 $ 6.18

预计调整可归因于ApiFix和Band-Lok收购的现金支付和最近发行的未注册证券

(0.50 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

本次发售前的预计有形账面净值，截至2020年3月31日

 5.68

可归因于购买本次发行股票的投资者的每股有形账面净值增加

 3.14
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

预计截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值

 8.82
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

在此次发行中对新投资者的每股摊薄

 $ 38.18
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

如果承销商行使其全额购买额外240,000股我们普通股的选择权，发行后调整后有形账面净值的预计值将为每股9.25美元，现有股东的调整后有形账面净值的预计增加额将为每股3.57美元，参与此次发行的投资者的每股摊薄将为每股37.75美元。 如果承销商行使其选择权，则预计发行后的调整后有形账面净值将为每股9.25美元，向现有股东增加的调整后有形账面净值将为每股3.57美元，向参与此次发行的投资者摊薄的每股股份将为每股37.75美元。

上述讨论中反映的我们普通股的股票数量 基于截至2020年3月31日的16,883,660股已发行普通股，加上我们于2020年4月1日就收购ApiFix发行的934,783股普通股 ，以及我们于2020年6月10日因购买Band-Lok 系绳夹系统而发行的54,371股普通股，不包括：

S-24

目录

S-25

目录


股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金红利，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算保留所有 可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与Ssquron的贷款协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，我们未来签订的任何信贷协议的条款也可能包含这些条款。

S-26

目录

资本化

下表列出了截至2020年3月31日的我们的现金和资本：

您 应将此信息与本招股说明书附录中包含的“收益的使用”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析” 以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关注释一起阅读，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。


 截至2020年3月31日
(未经审计)
(以千为单位，不包括股票和每股信息) 实际 形式上的 形式上的
调整后的

现金

 $ 54,941 $ 52,124 $ 122,462
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

债务总额

 $ 21,169 $ 21,169 $ 21,169

股东权益：

普通股，面值0.00025美元；授权股份50,000,000股；实际发行的16,887,674股；已发行的17,876,828股 ，经最近未登记的发行调整；已发行和已发行的19,472,814股，经本次发行进一步调整

 4 4 5

额外实收资本

 274,578 312,398 382,735

库存股，4014股

 (187 ) (187 ) —

累积赤字

 (133,767 ) (133,767 ) (133,767 )

累计其他综合收益(亏损)

 (1,361 ) (1,361 ) (1,361 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益总额

 139,267 177,087 247,612
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总市值

 $ 160,436 $ 198,256 $ 268,781
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

本次发行后我们普通股的流通股数量 不包括：

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目录


美国联邦所得税的重大后果
我们普通股的非美国持有者

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权 和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”，或该法典、据此颁布的 财政部条例，或美国国税局或美国国税局(IRS)的财政部条例、司法裁决和已公布的裁决和行政声明， 自本协议之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释都可能以 方式追溯应用，这可能会对我们普通股的非美国持有者的税收产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。 不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

此 讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本 讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响 。此外，它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于 ：

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目录

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于 合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询 他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税 税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何其他美国联邦税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律 或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。 投资者应就美国联邦所得税法律在其特定情况下的适用情况以及根据任何其他美国联邦税法或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

出于本讨论的目的，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排， 无论其组织或组建地点如何，都被视为美国联邦所得税的合伙企业。美国人是指就美国联邦所得税而言， 被视为或被视为以下任何一项的任何人：

分发

正如题为“红利政策”的章节所述，在可预见的 未来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们 当期或累计收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将首先构成 资本返还，并适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。分配的任何超额金额将被视为资本利得， 将按照以下“销售或其他应税处置”项下的描述处理。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和向某些外国账户付款的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将 按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税(前提是非美国持有者向 我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他))。 如果非美国持有者向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他)，则支付给非美国持有者的股息将 按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税

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目录

认证 较低协议率的资格)。这种证书必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额 扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税 税收条约享有的福利。

如果 支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税 条约要求，非美国持有者在美国设有可归因于此类股息的常设机构或固定基地)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦 预扣税。 如果支付给非美国持有者的股息与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用所得税 条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构或固定基地)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦 预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息 与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关。任何此类有效关联的股息都将按适用于美国居民的正常税率按 净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或 适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，按某些项目进行调整。非美国持有者应 就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下有关备份预扣和向某些外国账户付款的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益将不缴纳美国 联邦所得税，除非：

上面第一个项目符号中描述的收益 通常将按常规美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为 公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于 纳税年度可归因于此类收益的收益(经某些项目调整)。

上述第二个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有者的 美国来源资本损失可能会抵消这一税率(即使该个人不被视为美国居民

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目录

(br}美国)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

上述第三个要点中描述的收益 通常将以与美国贸易或 业务的行为有效相关的收益相同的方式缴纳美国联邦所得税(受适用所得税条约的任何条款约束)，但分支机构利润税一般不适用。非美国持有者应就 任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。一般来说，如果我们的USRPI的公平市场价值至少占我们全球不动产权益加上其他业务资产的公平市场价值的一半。 因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值 ，因此不能保证我们目前不是USRPHC或不会成为USRPHC。 如果我们的USRPI的公平市值至少占我们全球不动产权益和其他业务资产的公平市值的一半，则我们将成为USRPHC。 因为我们是否为USRPHC，取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值 ，因此不能保证我们目前不是或不会成为USRPHC非美国持有者应就可能适用的所得税 可能规定不同规则的条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

如果适用的扣缴义务人 没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI证明其非美国身份，则我们普通股的股息支付给非美国持有人将不受备用扣缴的约束。但是，无论是否实际预扣任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息相关的信息申报单。 此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴代理人收到了上述证明，并且 没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪人的 非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本 也可以提供给 非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份 预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税 债务的退款或抵免。

向外国账户付款的额外预扣税

可根据守则第1471至1474节、财政部条例和其他官方指导(通常称为FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，除非(1)外国金融机构承担一定的勤勉、报告和预扣义务，(2)非金融外国实体 证明它没有任何“主要美国所有者”，否则向“外国金融机构”或“非金融外国实体”出售或以其他方式处置我们的普通股所得的股息，以及在符合以下 拟议规定的情况下，可以征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的勤勉、报告和扣缴义务，(2)非金融外国实体 证明它没有任何“主要的美国所有者”(如(三) 境外金融机构或者非金融境外主体具有其他资质

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目录

对于 豁免这些规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的勤奋、报告和扣缴要求，则它必须与美国财政部签订 协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的 外国实体”(各自在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和 某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的 规则的约束。

根据 适用的财政部条例，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付，以及我们普通股出售或其他处置的毛收入的支付，尽管根据拟议的法规(序言规定，纳税人在最终敲定之前允许依赖此类拟议的法规)， 不适用于毛收入的支付。

潜在的 投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们普通股的投资。

每个 潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括最近和 建议的适用法律变更的后果。

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目录

承保

Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.分别代表下面提到的每一家承销商。 根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将其出售给承销商，并且每一家承销商都同意分别 而不是联合地从我们手中购买与其名称相对的普通股股票数量。

承销商 数量
个共享

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

 568,000

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

 520,000

BTIG，LLC

 128,000

JMP证券有限责任公司

 128,000

Needham&Company，LLC

 128,000

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

 128,000
​ ​ ​ ​ ​

总计

 1,600,000
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

根据 承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了其中任何股份，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。 如果购买了其中任何股份，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止 承销协议。

我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任，这些责任涉及因 本招股说明书(本招股说明书所属的注册说明书)中的重大错误陈述或遗漏而导致的损失或索赔，以及可能在此次发行中使用的某些免费撰写的招股说明书以及 与本次发行相关的任何营销材料中可能使用的责任，以及支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页 封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股1.692美元的优惠向交易商发售。首次公开发售后，本次发售的公开发行价、特许权或任何 其他条款可能会发生变化。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假定承销商不行使或完全行使 购买额外股票的选择权。

人均
共享		 无
选项		 使用
选项

公开发行价格

 $ 47.00 $ 75,200,000 $ 86,480,000

承销商折扣

 $ 2.82 $ 4,512,000 $ 5,188,800

扣除费用前的收益，付给我们

 $ 44.18 $ 70,688,000 $ 81,291,200

我们预计应支付的发售费用(不包括承保折扣和佣金)约为310,000美元。我们还同意向保险商赔偿以下费用

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承保协议中规定的不超过40,000美元的某些 费用。

承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股票交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准 以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股股份(如果认购了 股)。然而，承销商不需要接受或支付承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股票，如下所述。如果承销商 违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书附录封面所列公开发行价减去承销折扣和佣金，向本公司额外购买最多240,000股 普通股。在行使选择权 的范围内，每个承销商在一定条件下，将有义务购买与上表中 承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的普通股增发股份的百分比。

禁止销售类似证券

我们、我们的高管、董事和中队已同意，在未事先 获得派珀·桑德勒公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.书面同意的情况下，在用于出售我们普通股的招股说明书发布之日起90天内，不得出售或转让任何普通股或可转换为可交换或可行使的股票，或代表收到我们普通股的权利的证券。具体地说，除某些有限的 例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接：

前款 项限制不适用于证券转让：

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目录

但条件是， 在上述项目符号1至5中描述的转让的情况下，此类转让不涉及价值处置，且每个受让人同意遵守上一段所述的 限制，且任何一方均不需要或应自愿就此类转让 提交交易法第16(A)条下的任何文件。

此外，上述转移限制不适用于：

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CHILD”。

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目录

稳定价格、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们 普通股的股票。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的 承销商可以在公开市场买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以 回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空是指承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量。 “备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股票的选择权的出售金额。承销商可以通过 在公开市场上行使期权或购买股票来平仓任何回补空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商将考虑 公开市场上可供购买的股份价格与他们可通过期权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超过受期权约束的 股数量的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商 担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定 交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表 在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

与其他购买交易 类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止 或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商 可以在纳斯达克、场外市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。 我们和任何承销商都不会对我们的普通股 价格产生任何影响。此外，我们或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下 停止。

股份电子要约、出售和分配

与本次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，一家或多家承销商可能会将此产品的互联网分销提供给他们的某些互联网订阅客户。任何此类承销商都可以分配有限数量的股票 出售给其在线经纪客户。电子招股说明书可在任何该等承销商维持的互联网网站上查阅。除电子格式的招股说明书外， 任何此类承销商网站上的信息均不属于本招股说明书。

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目录

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，某些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或 将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

承销商及其关联公司在各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易，此类投资和证券 活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的 研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向 公众发出我们普通股的任何股票要约，但可根据招股说明书指令下的以下豁免， 随时向该相关成员国的公众提出我们普通股的任何股票要约，前提是这些股票已在该相关成员国实施：

就本规定而言，“向公众要约”一词与我们在任何相关成员国的任何普通股有关，是指以任何形式和通过任何 方式传达关于要约条款和拟要约的任何普通股的充分信息，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为同样的 可以通过在该成员国执行招股说明书指令的任何措施而改变，即“招股指令”。 包括在相关成员国实施的2010 PD修订指令)，并包括相关成员国的任何相关实施措施，而“2010 PD修订指令”是指指令2010/73/EU。

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目录

英国

各保险人均已陈述并同意：

加拿大

普通股只能出售给作为本金购买的购买者，这些购买者既是National Instrument 45-106 招股说明书和注册豁免中定义的“认可投资者”，也是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”。 普通股的任何转售必须符合招股说明书要求的豁免，并符合适用证券法的登记要求。

香港

普通股不得在香港以(I)以外的任何文件方式发售或出售，但在不构成向 《公司条例》(香港法例)所指的 公众提出要约的情况下。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。571， 香港法律)及根据该等规则订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得为发行目的(不论在 香港或其他地方)而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被取阅或取得或香港公众(香港法律允许的除外) 普通股除外，该等普通股只出售给或拟出售给香港以外的人士或“证券及期货 条例”(第 章)所指的“专业投资者”。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或 向机构投资者发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法(“SFA”)第289章第274条向机构投资者；(Ii)向机构投资者；(I)根据新加坡证券及期货法(“SFA”)第289章第274条向机构投资者；(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请。或根据第275(1A)条规定的任何人，以及 根据本SFA第275条规定的条件或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款和条件， 在每种情况下均须遵守本SFA中规定的条件。

S-38

目录

普通股是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士法典的 义务或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与普通股或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在 瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行或普通股相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。具体地说，本文档不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA备案，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且普通股的要约 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、发售或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而根据中钢协向集合投资计划的权益收购人提供的 投资者保障并不延伸至普通股收购人。

阿拉伯联合酋长国

本次发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券和商品管理局 和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋领土(特别是迪拜)建立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构。

S-39

目录

金融服务管理局(“DFSA”)，迪拜国际金融中心(“DIFC”)的监管机构。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订)、DFSA要约证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，本次发行不构成在阿联酋、DIFC 和/或任何其他自由区的公开发售证券，或 其他规定。普通股不得向阿联酋和/或任何自由区的公众提供。

普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据 阿联酋或相关自由区的相关法律和法规符合成熟投资者的资格。 普通股只能发行给阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者，这些投资者符合阿联酋或相关自由区的相关法律法规。

法国

本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修改、补充或替换)并未按照法国货币和金融法典(Code Monétaire et Finfiner)第L.411-1条的 含义在法国公开发行。

本 招股说明书没有也不会在法国提交给法国市场融资机构(“AMF”)审批，因此 不会也不会在法国向公众分发。

根据AMF总则第211-3条，特此通知法国居民：

本招股说明书的收件人不得在法国进一步分发或复制(全部或部分)本招股说明书。分发本招股说明书的前提是， 接受者只会自行参与我们普通股的发行或销售，并承诺不会直接或间接向法国公众转让我们的普通股，除非 遵守所有适用的法律和法规，特别是遵守“法国货币和金融法”第L.411-1和L.411-2条的规定。

S-40

目录

法律事项

本招股说明书提供的普通股的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP为我们传递。 印第安纳州印第安纳波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP将为我们提供普通股的有效性。华盛顿特区的Cooley LLP在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

通过引用我们的 截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告 纳入本招股说明书的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书。此类合并 财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

ApiFix有限公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至那时止年度的 合并财务报表(通过引用方式并入本招股说明书) 我们于2020年6月15日提交的当前8-K/A表格报告已由独立注册 公共会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在其报告中进行审计，该报告以参考方式并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司授予其作为会计和审计专家的权威的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们根据经 修订的1934年证券交易法或交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该站点地址 是www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是www.orthopediatrics.com，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后， 您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的SEC文件。本招股说明书中包含或可通过 访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的 招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的附件中所列的所有信息，也不包含通过引用并入本文和其中的文件。 有关我们和我们根据本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书的一部分提交的证物和附表，以及本文和其中通过引用并入的文件。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或任何其他文件的 内容的陈述不一定完整，每项此类陈述均通过引用 作为注册说明书的证物的 该合同或其他文件的全文或通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书的报告或其他文件在各方面进行限定。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代 我们在本招股说明书附录日期之前向证券交易委员会提交的以引用方式并入的信息。我们成立了

S-41

目录

通过 引用本招股说明书附录、随附的招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书，我们已向证券交易委员会提交了以下信息或文件 (文件号：001-38242)：

尽管有 以上各段的陈述，我们根据交易法 向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或任何前述内容的一部分)或任何其他信息均不得以引用方式并入本招股说明书。

我们 还通过引用将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的以下所有文件(招股说明书构成其一部分的 注册说明书初始提交日期之后且在注册说明书生效之前)合并到本招股说明书中(不包括在招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告和在该表 上提交的与该等项目相关的证物)。和(Ii)在本招股说明书补充日期之后但在 终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，如 和委托书。

应书面或口头要求，我们 将免费向您提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应 将任何文件请求直接发送至OrthoPediatrics Corp.，收信人：投资者关系部，地址：印第安纳州华沙，2850Frontier Drive，邮编：46582，电话：(646)536-7035。

您 也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为www.orthopediatrics.com。我们不会将我们网站上的信息并入本招股说明书 ，您也不应考虑将我们网站上的任何信息 或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分(不包括我们通过引用具体并入本招股说明书中的那些提交给证券交易委员会的文件)。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换的范围内，将被视为修改、取代或替换。

S-42

目录

招股说明书

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.) GRAPHIC

$200,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券总额高达200,000,000美元。此 招股说明书为您提供证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款 。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者 通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或 折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书 标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“KIDS”。2020年3月11日，我们普通股在纳斯达克 的最新销售价格为每股39.75美元。我们尚未确定本招股说明书和适用的招股说明书附录可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中所包含的“风险因素”标题下以及本招股说明书第8页所述通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下所述的风险和不确定性 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年3月27日。

目录

目录

页

关于这份招股说明书

 1

在那里您可以找到更多信息

 2

以引用方式成立为法团

 3

公司

 4

本招股说明书下的产品

 7

危险因素

 8

关于前瞻性陈述的特别说明

 9

收益的使用

 10

股本说明

 11

债务证券说明

 17

手令的说明

 24

论证券的法定所有权

 26

配送计划

 30

法律事项

 32

专家

 32

i

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分， 采用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达 200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

我们每次 发行和出售证券时，都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及 该发行的具体条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致 ，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和适用的 招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中的信息或陈述除外。 本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用的 附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成向 出售或邀请购买 注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买 证券的要约或邀请购买 证券的要约。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在 文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设该招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书在以后的日期是准确的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档，是否会 存档或将其作为本招股说明书的一部分作为证物并入注册说明书，您可以按照以下 标题“此处可找到更多信息”的说明获取这些文件的副本。

当 我们在本招股说明书中提及“OrthoPediatrics”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”时，我们指的是OrthoPediatrics Corp.及其合并子公司，除非另有说明 。

1

目录

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的“1934年证券交易法”或“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该站点 地址为www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是www.orthopediatrics.com，您 可以在以电子方式向SEC提交文件或向SEC提供文件后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们的SEC文件。本招股说明书中包含或可通过 访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

我们 已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了关于本 招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随其提交的证物和附表 中所列的所有信息。有关本公司及本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册说明书以及提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的 关于作为注册说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且通过参考作为注册说明书的证物提交的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在各方面都是合格的 。

2

目录

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后 向证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代此信息。

我们 通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件(文件 No.001-38242)合并到本招股说明书中：

尽管有 以上各段的陈述，我们根据“交易法”向 证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们 还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(招股说明书构成其一部分的注册说明书初始提交日期 之后且在注册说明书生效之前)以引用方式并入本招股说明书中(不包括根据招股说明书第2.02项或表8-K第7.01项提供的当前报告和在该表上提交的与该等项目相关的证物)。以及(Ii)在本招股说明书日期之后但在 终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及 委托书。

如果您提出书面或口头要求，我们 将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些 文件的证物。如有任何索取文件的要求，请直接联系正儿科公司，收信人：投资者关系部，邮编：印第安纳州华沙，邮编：46582，邮编：2850Frontier Drive，电话： 。

您 也可以在我们的网站www.oreopediatrics.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书或本 招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可通过本招股说明书或本招股说明书的任何附录访问的任何信息(不包括我们通过引用明确并入本招股说明书或本招股说明书的任何附录的向 证券交易委员会提交的文件)。

就本 招股说明书而言，通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

3

目录


公司

我们是唯一一家专门致力于向儿科整形外科市场提供全面创伤和畸形矫正、脊柱侧凸和 运动医学产品的全球医疗器械公司，以改善有整形外科条件的儿童的生活。我们设计、开发和商业化创新的整形外科植入物和器械，以满足儿科外科医生及其患者的专业需求，我们认为他们在很大程度上被整形外科行业忽视了。从历史上看，专门为儿童的独特需求设计的植入物和器械数量有限。因此，儿科整形外科医生经常即兴使用重新用于 儿童的成人植入物，求助于成人器械的徒手技术，并使用临时植入后难以移除的植入物。这些即兴表演可能会导致不适当的外科 创伤和发病率。

我们 解决了这一未得到满足的市场需求，并销售专门为患有骨科疾病的儿童设计的最广泛的产品。我们目前销售的外科系统服务于儿科整形外科市场中的三个最大类别：(I)创伤和畸形矫正，(Ii)脊柱侧弯和 (Iii)运动医学程序。我们的产品具有专有功能，旨在：

我们 相信我们的创新产品可以提高手术精确度，提高患者结果的一致性，并增强外科医生实现高标准护理的信心。我们 与儿科整形外科医生合作开发新的手术系统，以提高护理质量，并拥有依赖于 工程师、商业人员和外科医生顾问团队的高效产品开发流程。在未来，我们希望扩大我们的产品供应，以满足更多类别的儿科整形外科市场，例如针对早发性脊柱侧凸、肢体长度差异和其他整形外科创伤和畸形应用的主动式 生长型植入物。

我们 相信临床教育对于推动儿科骨科领域的发展至关重要。总体而言，我们是开展儿科临床教育和研究的五个初级儿科骨科 外科学会的最大资助者。我们是儿科脊柱和儿科骨科继续医学教育(CME)课程的主要赞助商， 这些课程侧重于研究员和年轻外科医生。我们相信，我们对临床教育的承诺有助于增加我们的客户，同时提高对我们产品的熟悉程度和 研究员和年轻外科医生的忠诚度。

我们的 全球销售组织专门专注于儿科整形外科。我们组织深刻理解儿童临床状况和手术 的独特性质，并理解儿科骨科医生对父母托付给他们的儿童的巨大责任感。我们在手术室内外为这些外科医生 提供专门的支持。

我们 建立了一种建立在改善骨科儿童生活的事业基础上的企业文化。我们相信，我们更高的企业目标激发了员工的想象力 ，使他们致力于以更低的成本、更快的速度做好每件事。这种文化使我们能够吸引和留住优秀的人才。

我们 相信我们有高效利用资本的历史，我们打算通过继续实施维持我们增长的成功战略来扩展我们的业务模式。 此战略

4

目录

包括 在美国和选定的国际市场增加对委托植入物和成套器械的投资，通过利用我们高效的产品开发流程来扩大我们的创新产品线 加强我们的全球销售和分销基础设施，扩大我们对临床教育和研究的承诺，并深化我们不断改进的文化。 由于儿科整形外科医生高度集中在相对较少的几家医院，我们相信我们可以以具有资本效益的方式加快我们的潜在市场的渗透，并 进一步加强我们的在一个历史上并不依赖特定年龄的植入物和器械的市场中，保持我们的增长的主要挑战是植入物/器械设备不足，以及克服年长的外科医生对儿童使用的成人植入物的再利用的熟悉程度。我们在外科医生培训、 协作和营销方面的努力解决了使用重新调整用途的成人产品的惰性问题，特别是年轻外科医生。

作为新兴成长型公司和较小报告公司的含义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求 这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们 可以利用这些条款，直到我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年最后一天，即2022年12月31日。但是，如果 某些事件在这五年期末之前发生，包括我们成为“大型加速申报公司”、我们的年收入超过10.7亿美元或我们在任何三年期内发行了超过 亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。

我们 已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在未来的 备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们 已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免，因此，我们与其他非新兴成长型公司的上市 公司受相同的新的或修订的会计准则的约束。

我们 也是“较小的报告公司”，这一术语在“交易法”下的规则12b-2中有定义。因此，我们作为一家新兴成长型公司可以获得的许多报告要求豁免 作为一家较小的报告公司也可以获得，包括不需要遵守萨班斯法案 第404(B)节的审计师认证要求-

5

目录

奥克斯利 法案和减少关于高管薪酬的披露义务。在我们继续符合较小报告公司资格的范围内，在我们不再符合新兴成长型 公司资格后，这些豁免可能会继续提供给我们。

公司历史和信息

我们成立于2007年11月，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于华沙边疆大道2850号，邮编 46582，我们的电话号码是(5742686379)。我们的网址是www.oreopediatrics.com。本招股说明书 中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。

Sequron Capital LLC或Sequron是一家总部位于康涅狄格州格兰比的私人投资公司，拥有我们31.9%的已发行普通股，并在我们的 董事会中有两名代表。因此，中队对需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响。有关我们与中队的关系的更多信息，请参阅我们于2020年3月5日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第13项下的“与相关人士的交易 ”， 通过引用并入本招股说明书中。

6

目录

本招股说明书下的产品

根据本招股说明书，我们可不时按发售时市况决定的价格和条款发售普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买 任何此类证券，总价值最高可达200,000,000美元。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，说明证券的 具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书 任何附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分 的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成任何证券的出售。

7

目录

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资都具有很高的风险。在收购任何此类证券之前，您 应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们根据 交易法提交的后续文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息 任何这些风险的发生都可能导致您在所提供的证券中损失全部 或部分投资。

8

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述。除 本招股说明书中包含的历史事实陈述和本招股说明书中通过引用并入的文件以外的所有陈述，包括有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的陈述，以及我们对我们的业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，均为前瞻性陈述。您通常可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”或“将“或这些术语或其他术语的否定或复数。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述可能 包括与以下内容有关的陈述：

您 应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他 文档中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与我们的 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是 重大问题。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律要求的 外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展 ，即使将来有新信息也是如此。

9

目录


收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

10

目录

股本说明

下面的描述汇总了我们股本的一些条款，以及我们修订和重述的 注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州公司法(DGCL)的某些条款。由于它只是一个摘要，因此不包含可能对您 重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程(其副本已通过引用并入招股说明书所属的注册说明书的证物 )，以及DGCL的相关规定。

常规

我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股票面价值0.00025美元，以及500,000股优先股 ，每股票面价值0.00025美元。

普通股

截至2020年3月3日，我们有16,881,192股流通股，由176名股东持有。

我们普通股的持有者 对于股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事 ，每持有一股登记在册的股票有权投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

在 我们的清算、解散或清盘后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人全额支付后 如果有，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、 认购权、赎回权或转换权。普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。将不会有适用于 普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股在完成发售时将发行的所有普通股都将得到全额支付和免税。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和 特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和 特权。

优先股

截至2020年3月3日，我们的优先股没有流通股。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股 优先股，不时确定每个此类系列的股票数量，确定每个完全未发行的系列股票的股息、投票权和其他权利、优惠和 特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股票数量。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但除其他外，可能会产生 延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

11

目录

期权和限制性股票

在我们于2017年10月完成首次公开发售之前，我们维持了我们修订和重订的2007年股权激励计划，或 2007年计划，目的是向本公司的员工、董事和相关第三方代表授予期权和限制性股票。就在我们首次公开募股 之前，通过了一项新的激励奖励计划，即2017计划。虽然我们自2017年计划生效之日起停止在2007计划下进行进一步奖励，但根据我们2007年计划和奖励协议的条款，根据2007计划授予的任何未完成奖励 仍未完成，直到该等未完成奖励被授予并被行使(视情况而定)，或者直至其终止 或根据其条款到期。

截至2019年12月31日 ，以加权平均行权价30.97美元购买70,628股我们普通股的期权未偿还，所有这些期权都已授予， 在该日期可行使。同样，截至2019年12月31日，根据我们的2017年激励奖励计划，我们发行或预留了962,094股普通股供未来发行。

认股权证

截至2019年12月31日，以加权平均行权价30.97美元购买404股我们普通股的权证已发行 。这些认股权证将在本招股说明书发布之日至2020年12月期间到期。

分红

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政 年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息。“盈余”是指公司净资产超过董事会确定为公司资本金的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产 等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果股息支付后，剩余资本 将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

声明 和支付任何股息将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的财务状况、 运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们债务工具的限制、行业趋势、影响 向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算保留所有可用资金和任何 未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与Ssquron的贷款协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款 我们签订的任何未来信贷协议的条款都可能包含这些条款。

年度股东大会

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，年度股东大会将 在我们董事会独家选择的日期、时间和地点(如果有)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括 网络广播)召开会议。

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注册权

根据吾等与Sequron及若干其他股东的登记权协议或登记权协议，Sequron (连同登记权协议所界定的任何许可受让人)及该等其他股东有权根据 证券法登记由Sequron及该等其他股东持有的本公司普通股股份，享有下述权利。根据证券法规定的有效登记或根据证券法第144条规定，这些登记权在受此类权利约束的证券已售出时终止 。此外，这些权利受本招股说明书“符合未来出售资格的股票”部分 所述的90天禁售期协议的约束。

需求注册权

如果Sequron书面要求我们在表格S-1中提交注册声明，则我们可能需要注册其股票。 根据注册权协议的条款，我们将有义务进行最多三次注册，以回应这些要求的注册权。如果Ssquron打算通过承销的方式分销其股票，则此类发行的主承销商将有权基于与 股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

Piggyback注册权

如果我们建议根据“证券法”登记任何普通股，除某些例外情况外，Sequron和某些其他 股东将有权收到登记通知，并将其应登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，我们在 与此类发行的主承销商协商后，将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

表格S-3注册权

只要我们仍有资格根据证券法在表格S-3上登记我们的股票，如果Sequron以书面形式要求我们 在表格S-3上登记其股票以供公开转售，我们将被要求进行此类登记，但须遵守特定的例外、条件和限制，包括将被 登记的股票的预期总发行价至少为500万美元。

费用

除股票转让税和支付给承销商或经纪人的所有折扣、佣金或其他金额外，我们将被要求支付 我们因行使这些注册权而发生的与任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有资格费、打印费和会计费、我们法律顾问的费用和支出以及蓝天费用和开支。

注册权终止

根据“证券法”规定的有效登记或根据“证券法”第144条规定，受登记权约束的证券已售出，登记权即告终止。

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我们修订和重新修订的公司注册证书、我们的 章程和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款 可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理权竞争或其他方式收购我们；或罢免我们现任的 高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东认为符合其最佳 利益或符合我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

下面总结的这些 条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求 获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好 或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

未指定优先股

我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多5,000,000股非指定优先股，并具有 投票权或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会 推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官、高级管理人员或总裁召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议召开。

股东提名和提案提前通知要求

我们修订和重述的章程规定了关于提交股东 会议的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程取消了股东在没有开会的情况下经 书面同意采取行动的权利。

交错板

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每 年由我们的股东选举产生一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它 通常会使股东更难更换大多数董事。

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删除控制器

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的 股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何原因，并且除法律要求的任何其他投票外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准 。

股东无权累计投票

我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累计投票。 因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话) 我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或 该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东”是指与 关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，“业务组合”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购 效果。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州 法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)任何根据 向我们或我们的股东提出索赔的诉讼。(4)解释、应用、强制执行或确定我们的 修订和重述的公司证书或修订和重述的章程的有效性的任何诉讼；或(5)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们修订并重述的 公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并已 同意此选择的论坛条款。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款的选择 如果在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可执行。这种论坛条款的选择对我们的股东有重要的影响。请参阅“风险因素与与本次发行和我们普通股所有权相关的风险 ”。

修改宪章条款

修改上述任何条款，除允许我们的董事会发行优先股的条款外， 需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

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特拉华州法律的 条款、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程可能会阻止其他人尝试 敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些 条款还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度 。

转移代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CHILD”。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。 除非上下文另有规定，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们 将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的“1939年信托契约法”或“信托契约法”进行资格认定。我们已经提交了契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交 注册说明书( 招股说明书是其中的一部分)的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入包含所提供债务证券条款的补充契约和形式 。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的所有债券条款 的约束，并通过参考该债券的全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书 可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

常规

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的我们全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制 ，契约条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们 可以将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付 和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券出于美国联邦所得税的目的可能会以“原始发行折扣”(OID)发行。 这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”或OID发行，以缴纳美国联邦所得税。 债务证券的其他特征或条款。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何 适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们 将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

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转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为普通股或交换为我们的普通股或其他证券的条款 。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是 我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或我们的系列债务证券持有人收到的其他证券的股份数量将受到 调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是， 的任何继承人或此类资产的收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的 违约事件：

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如果 任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布 未偿还本金(如有)和应计利息(如有)立即到期并应付给受托人的情况下，受托人或 持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人可宣布 该系列债务证券的未付本金(如有)和应计利息(如有)将立即到期并应付给受托人(如果该等持有人已发出通知)。如果以上 最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需 通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，否则不包括本金、保费(如果有)或利息的支付违约或违约事件。 任何豁免均应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或 权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人有权指示就该系列债务证券 可供受托人采取的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，前提是：

任何系列债务证券的 持有者将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救措施 ：

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如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定的 事项更改契约：

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金的至少多数 持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列 债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意后，才能进行以下更改：

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放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和 利息。

表单、交换和转账

除非我们在 适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球 形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书 附录中指明的另一家存托机构，或代表存托信托公司或DTC存入。 有关该系列的适用招股说明书 附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中 列出。

根据 持有人的选择权，在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。(#**$$} 任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，并且具有相同的期限和本金总额)。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以 向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理办公室出示 经我方或证券登记处要求正式签署或签署的转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人出示用于转让或 交换的债务证券另有规定，否则我们不会对 任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中补充我们最初为任何债务指定的证券注册商和任何转让代理的名称 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准

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更改任何转让代理所通过的办事处的 ，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

受托人相关信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责 。在契约项下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的相同的 谨慎程度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求 行使契据赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等 将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的 债务证券维护支付代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有 款项，用于支付在两年期满后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息 在该本金、溢价或利息到期并应付后，该等本金、溢价或利息将偿还给我们，此后该债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但 信托契约法适用的范围除外。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行权证 ，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议 发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款制约，并通过参考对其整体进行限定 。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能 与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证 证书。

任何认股权证发行的 特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

权证持有人 无权：

每份 认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价或 可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，持权证办理转让登记，并在公司信托办公室行使权证。

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适用招股说明书附录中指明的 认股权证代理人或任何其他办事处。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何 权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的 契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关 普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何在普通股或优先股(如果有)清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利。

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论证券的法定所有权

我们将以注册的形式发行证券，可能由一个或多个全球证券代表。我们将在下面 更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非 登记在其名下的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以 街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以 由以金融机构名义注册的一个或多个全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与的 机构被称为参与者，他们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其 参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给存托机构。 存托机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给他们的客户，这些客户是受益者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些机构参与存款人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人， 而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有 证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者 选择的银行、经纪人或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将仅承认 证券以其名义注册为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款 转嫁给作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有 证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对投资者没有义务

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以街头名义或任何其他间接方式在全球证券中持有 实益权益。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择 ，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以 为例，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们将不再对付款或通知承担任何责任，即使根据 与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人必须将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得法律持有人的批准来修改 契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准 。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人自行决定。

间接持有人的特殊考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示 ，您应该向您自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个 证券将由一个全球证券表示，该证券由我们向我们 选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况 ，否则不得将全球证券转让给托管机构、其指定人或后续托管机构以外的任何人，或以其名义登记。我们在下面的“证券的合法所有权”一节中描述了这些情况：当全球证券将被终止时的特殊情况。由于这些安排， 存托机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有 全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家有此账户的机构开立账户 。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

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如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券在所有 次都将由全球证券表示，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再 通过任何记账清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的托管机构 打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能存在 个以上的金融中介。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对此负责。

全局安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人， 了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

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除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于 招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始 直接持有人的机构的名称。

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配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合 ，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会不时在一个或多个 交易中分发：

每次 我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并阐明此类证券的发售条款 和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益。

购买本招股说明书提供的证券的要约 可以直接征集。还可以指定代理在 时间内不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中注明。

如果利用交易商销售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券 以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商用于出售本招股说明书提供的证券，将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供任何承销商的名称，承销商将使用该名称向公众转售证券。对于证券的销售，我们或者承销商可以代理的证券买受人可以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券 出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可以 代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售 证券。

向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向 参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商 ，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和 佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空 证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过以下方式回补此类 超额配售或空头头寸

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在公开市场购买 或行使其超额配售选择权(如果有)。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券在 与稳定交易有关的情况下被回购，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在现有的交易市场中从事“在市场上提供产品”。此外，我们可能与第三方进行衍生品 交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明， 与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方 可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票，并可以使用从我们收到的证券结算 这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在 适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空 证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者 或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的 具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或 独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过此次发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

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法律事项

印第安纳州印第安纳波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP将传递与本公司在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事宜。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书 附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、经销商或代理。

专家

本招股说明书参考本公司截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度报告，其综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，该报告于此引用 ，并包括一段提及重大关联方交易的说明性段落。此类合并财务报表是根据 该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

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160万股

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)

普通股

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招股说明书副刊

派珀·桑德勒 硬质合金

BTIG JMP证券 李约瑟公司 SunTrust Robinson Humphrey

2020年6月17日