附件G
*根据S-K规则第601(A)(6)项省略的文本
托管和托管协议
日期:2020年6月17日
介于
阿尔法电信土耳其有限公司
和
IMTIS Holdings S.?R.L.
和
Telia芬兰OYJ
和
TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE
tİCaret A.Ş.
和
库库罗娃电信控股有限公司
和
Turkcell 持有İNG A.Ş。
和
花旗银行,北卡罗来纳州,伦敦分行
作为托管代理
本托管和托管协议(本协议)的日期为2020年6月17日。
介于:
(1) | 阿尔法电信土耳其有限公司,一家根据英属维尔京群岛法律注册和存在的公司(注册号1000502),其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市路镇威克汉姆礁II维斯特拉企业服务中心,邮编:VG1110,英属维尔京群岛; |
(2) | IMTIS Holdings S.±R.L.,一家根据卢森堡法律注册成立和存在的公司 (注册号B244621),其注册办事处位于卢森堡L-1273的19 rue de Bitburg(IMTIS Holdings); |
(3) | Telia Finland Oyj是一家根据芬兰法律注册和存在的公司,成立于 赫尔辛基(芬兰),营业地点设在芬兰赫尔辛基的Pasilan ASEMA-AUKIO1 00520,在国家专利和注册局注册,在赫尔辛基(芬兰)的贸易登记系统,企业ID号为1475607-9(TELIA芬兰); |
(4) | TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİ İ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret A.Ş.,这是一家根据土耳其共和国法律注册成立并存在的公司(注册号247146-5),其注册办事处位于奥尔塔克霍伊马哈莱西,Muallim Naci Cad。vakıfbank apt.编号:22,beşiktaş,İstanbull (TVF BTIHä),其表述应包括任何继任者(无论是通过合并、重组或其他方式); |
(5) | Cukurova电信控股有限公司,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立和存在的公司(注册号1000030),其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇71号信箱克雷格缪尔会议厅(C.TH); |
(6) | Turkcell HoldingİNG A.Ş.是一家根据土耳其共和国法律注册成立并存在的公司(注册号430991),注册地点在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi Plaza A-BlokNo.1/A Kat.16 beşiktaş,土耳其伊斯坦布尔 (Turkcell Holding,与IMTIS Holdings、ATTL、TVF BTIH、Telia Finland和Cth一起,第三方托管方);以及 |
(7) | 花旗银行,N.A.,伦敦分行,通过其位于花旗集团中心的代理和信托业务行事, 加拿大广场,伦敦金丝雀码头,E14.5lb,联合王国(托管代理和与托管方一起,即当事人)。 |
鉴于:
A. | 在或大约在本合同日期: |
(i) | 托管方与其他各方已签订框架协议; |
(Ii) | TELIA芬兰公司和TVF BTIH已经签订了TELIA TH利息SPA; |
(三) | ATTL、CTH、TVF BTIH及其其他各方已签订总Cth利息SPA; |
(四) | IMTIS Holdings、ATTL和TVF BTIH已加入Turkcell权益SPA;以及 |
(v) | 托管方及其他各方已签订《全球结算协议》。 |
B. | 托管方已请求托管代理根据本协议的条款,为 持有现金和证券(定义见下文)开立和运营托管账户。 |
C. | 托管方已请求托管代理开立和运营托管账户,以便 根据本协议的条款保管与基础协议相关的安全保管文档(定义见下文)。 |
双方同意如下:
1. | 释义 |
1.1 | 定义 |
?接受费具有费用函中规定的含义。
?管理费是指在第三方托管成立之日应支付的费用函中规定的管理费。
b适用法律是指任何法律或法规,包括但不限于:(A)任何国内或国外法规或 法规;(B)托管代理受约束或习惯于遵守的任何主管机构、证券交易所或自律组织的任何规则或做法;以及(C)托管代理与任何主管机构或任何两个或更多主管机构之间签订的任何协议。
?授权收件人是指托管代理、任何花旗组织和托管代理的任何代理 以及由他们中的任何人选择的第三方(包括服务提供商),无论位于何处。
获授权的 代表是指附表4第1部所指名的人(获授权代表),并可根据第5.7条修订。
?授权机构是指任何司法管辖区内的任何主管监管、起诉、税务或政府机构,无论是国内的还是 国外的。
?营业日是指银行(包括但不限于托管代理)在土耳其伊斯坦布尔、英国伦敦、美国纽约、瑞典斯德哥尔摩和英属维尔京群岛托尔托拉正常营业 业务(包括外汇和外币存款交易)的日子。
·回电联系人指附表4第2部所指名的人(回拨联系人),可根据 第5.7条进行修订。
?根据本协议和(如适用)托管条款,现金是指托管代理根据本协议和(如适用)托管条款从相关 托管方收到、为其持有或支付给相关 托管方的所有现金或现金等价物。
?现金账户?是指TVF BTIH现金账户、IMTIS控股现金 账户和Turkcell Holding Cash账户,而?现金账户?是指其中任何一个(就附表6(保管条款)仅包括托管现金帐户)。
·现金金额具有第4.3条中给出的含义(并就附表6(保管条款)仅包括 托管现金)。
*CFI安全保存文件是指附表7中编号5、 B分部和11分部B的文件(保存完好的文件).
*花旗组织是指花旗集团(Citigroup,Inc.)、花旗银行(Citibank,N.A.)、花旗欧洲公司(Citibank Europe Plc)、其分行、子公司和 附属公司以及接替他们或向其转让权利的任何人。
?托管人?具有托管条款 第1.1节中给出的含义。
托管现金是指与证券相关而收到的任何现金, 不时记入托管现金账户。
?托管现金帐户具有第3.1(D)条中规定的含义。
?保管指示?具有保管条款第1.1节中给出的含义。
?保管条款?指附表6所列条款(保管条款)对于本协议,本协议第1.1条和托管条款中明确提及的本协议任何其他条款中规定的任何相关定义。
*交付 指示是指实质上采用附表2所列格式的交付指示(交付指示的格式).
?第三方托管帐户的含义与第3.1条中给出的含义相同。
?托管建立日期是指托管各方通过在不迟于建议的托管建立日期前三(3)个工作日提交由每个托管方的相关授权代表签署的指示 而通知托管代理的日期。
托管方是指IMTIS Holdings、ATTL、Telia Finish、TVF BTIH、Cth和Turkcell Holding中的每一个。
?第三方托管财产的含义与第4.4条中给出的含义相同。
?延期管理费?是指费用函中规定的 当月与托管成立日期相同但在第三个日历月之后的日期之后的每周应支付的管理费,如费用函中所规定的那样,每周应支付的管理费为 与托管成立日期相同但在第三个日历月内的日期之后的每周管理费。
费用 信函是指第三方托管代理与牵头托管方在本协议签订之日或前后签订的收费信函。
费用是指费用函中规定的托管代理和牵头托管方之间以书面方式约定的费用, 包括接受费、管理费、延期管理费和使用费(如果适用)。
?第五次协议付款?具有附表10中给出的含义(约定付款).
?第一次商定的付款?具有附表10中给出的含义(商定的 付款).
?首次发布文件?是指附表7 A部分(首次发布 文档),标题下为附表7 A部分确定的托管方的托管代理接收和持有的首次发布文件(首次发布文档),根据本协议。
·不可抗力事件是指任何事件(包括但不限于天灾、火灾、流行病、爆炸、洪水、地震、台风;骚乱、内乱或动乱、叛乱、恐怖主义、战争、罢工或停摆、国有化、征用、重新面值或其他相关政府行动;当局或超国家机构的适用法律, 或银行或证券业监管,包括市场规则的变化;或货币限制贬值或波动,市场任何 任何电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障,或其他超出相关方控制范围的原因),在实质上限制或禁止履行本协议规定的该方的义务 。
?第四项协议付款?具有附表10中所述的含义(约定付款).
?框架协议?是指在本协议之日由托管方和 其他各方签订的框架协议。
?全球结算契约是指托管方与协议其他方在本协议 日期签订的和解和相互解除契约。
?ICC?指国际商会 。
?ICC规则?指2017年3月1日生效的ICC仲裁规则。
?IMTIS控股现金账户具有第3.1(B)条中给出的含义。
?IMTIS控股公司指定的现金账户是指IMTIS控股公司根据第3.4条向托管代理发出的书面通知 以美元计价的以IMTIS控股公司名义计价的银行账户。
*指示是指根据本协议发出的任何保管 指示、交付指示或付款指示,或任何其他指示或通信。
?利率?是指费用函中规定的利率。
判决是指有管辖权的法院或法庭发布的任何命令、判决、决定或法令。
主要托管方是指ATTL、TVF BTIH和Telia Finland。
·长停止日期意味着2021年1月15日。
?付款指示?指实质上采用附表1所列格式的付款指示(付款方式 说明).
?有关授权代表是指以下方面:
(a) | ATTL,任何一名授权代表在附表4第1部相关表格中的姓名下方列出 (获授权代表); |
(b) | IMTIS Holdings),任何一名获授权代表的姓名列于 附表4第1部有关表格(获授权代表); |
(c) | Telia Finland,任何一位授权代表将其姓名列在 附表4第1部分相关表格的下方(获授权代表); |
(d) | TVF BTIH,任何两名授权代表,列于附表 4第1部有关表格内其名称下方(获授权代表)(其中一人须为附表4第1部该表内列为第一签署人的人,而其中一人须为附表4第1部该表内列为第二签署人的人); |
(e) | Cth,任何两名授权代表在附表4第1部有关表格中其姓名下方列出 (获授权代表)(其中一人须为附表4第1部该表内列为LetterOne签署人的人,而其中一人须为附表4第1部该表内列为Cukurova签署人的人);及 |
(f) | th,任何三名授权代表在附表4第1部相关表格中的名称下方列出 (获授权代表)(其中一人须为附表4第1部该表内列为LetterOne签署人的人,而其中一人须为附表4第1部该表内列为Cukurova签署人的人,而 名须为附表4第1部该表内列为Telia签署人的人)。 |
辞职 日期具有第9.4条中规定的含义。
?辞职通知?具有第9.2条中规定的含义。
?保管安排具有第3.1条中规定的含义。
?安全保存的文件是指第一个版本文件和第二个版本文件。
?第二次商定付款?具有附表10中所给出的含义(约定付款).
“第二次发布文件”是指附表7 B部分所列的文件(第二个版本文档),在 标题 第二版文件下,由附表7 B部分确定的托管方的托管代理收到并持有(第二个版本文档),根据本协议。
?证券指根据本协议条款由托管人不时为客户控制的任何金融资产(现金除外),包括任何担保权利或类似的权益或权利;但每项金融资产必须是:(I)在证券交易所交易或交易的证券,而结算 通常发生在
结算系统;或(Ii)不记名形式或以托管人或其代理人的名义登记(或将登记)的证书证券,可通过交付证书 并背书给随后的持有人转让;或(Iii)根据适用法律向投资者公开要约(但在结算系统外结算)的账簿记账证券,包括但不限于投资公司的权益,其中 该权益登记在托管人或其代理人的名义下。证券不包括其他金融资产或该等其他金融资产的实物证据,包括贷款、参股、合同、认购和确认书, 托管人只能按照托管人书面同意的条款接受这些资产。
?税收是指所有的税、扣、扣和相关的负债,包括根据适用法律对以下各项或就以下各项征收的附加税、罚金和利息:(I)证券或现金(包括托管代理就任何证券或现金向客户支付的所有款项);(Ii)根据托管条款进行的交易;或(Iii)托管方;前提是税款不包括所得税或特许经营税。
?Telia TH Interest SPA?是指Telia Finish、TVF BTIH和TWF在本协议之日签订的股份购买协议 。
?第三次商定付款?具有附表10中所列的 含义(约定付款).
?Total Cth Interest SPA是指ATTL、CTH、TVF BTIH与协议其他各方在本协议之日签订的股份购买 协议。
·Turkcell?是指TurkcellİLetişim Hizmetleri A.Ş。
Turkcell持有托管帐户具有第3.1(E)条中规定的含义。
?Turkcell Holding Cash Account具有第3.1(C)条中规定的含义。
?Turkcell Holding指定的try现金账户是指以Turkcell Holding的名义以try计价的银行账户, 具有以下付款详细信息:
银行名称:[***]
分支机构名称:[***]
斯威夫特:[***]
分行编码:[***]
帐户 编号:[***]
帐户名称:[***]
iban no:[***]
?Turkcell Holding指定的美元现金账户是指以Turkcell Holding的名义以美元计价的银行账户,具有以下付款细节:
美国代理银行名称:[***]
美国代理银行SWIFT:[***]
银行名称:[***]分支机构名称:[***]
斯威夫特:[***]
分行编码:[***]
帐号:[***]
帐户 名称:[***]
iban no:[***]
Turkcell Holding指定托管账户是指在Garanti Yatirim Menkul Kiymetler A.Ş.,CRA注册号为21 02 68 94的Turkcell Holding名下的托管账户编号504541-100。
?Turkcell Interest SPA?是指IMTIS Holdings、Turkcell Holding、TVF BTIH和其他各方在本协议之日签订的股份购买协议。 Turkcell Holding Turkcell Holding,TVF BTIH和其他各方之间签订的股份购买协议。
?Turkcell股票,是指在本协议日期,Turkcell Holding在Turkcell股本中拥有的1,122,000,000.238股普通股 ,经股票拆分、反向股票拆分、红股、合并或其他资本重组事件调整后的1,122,000,000.238股。
?TVF BTIH现金账户具有第3.1(A)条中给出的含义。
?TVF BTIH指定的现金账户是指以TVF BTIH的名义以美元计价的银行账户,具有以下 付款详情:
代理银行:[***]
代理银行SWIFT:[***]
受益人银行:[***]
受益人分行名称:[***]
受益银行SWIFT:[***]
最终受益人姓名:[***]
最终受益人账户:IBAN:[***]
参考:[***]
TVF BTIH安全保存文件是指附表7 A分部编号5和11 A分部所列文件(保存完好的文件).
?基础协议?指的是以下每一项:
(a) | 框架协议; |
(b) | The Telia th Interest SPA; |
(c) | 总Cth利息SPA; |
(d) | Turkcell Interest SPA;以及 |
(e) | 全球结算契约。 |
?使用费具有费用函中规定的含义。
?保险库是指由花旗银行A.Ş维护的保险库。位于:Inkilap Mah,Yilmaz广场,O.Faik Atakan Cad。编号:3, 土耳其伊斯坦布尔乌姆拉尼耶34768号。
1.2 | 建设 |
在本协议中:
(a) | 单数包括复数(反之亦然); |
(b) | 标题仅为方便起见,不影响本协议的解释; |
(c) | 条款和明细表是指本协议的条款和明细表,第 节是指保管条款的各节; |
(d) | 对任何法规、法规、协议或文件的引用包括对该法规、法规、协议或文件的修订、替换和 补充; |
(e) | 凡指任何人,包括该人的继承人及其允许的受让人和受让人; |
(f) | 对帐户的所有提及包括该帐户的所有替换帐户; |
(g) | 为免生疑问,本协议的附表和附录构成本协议的一部分; |
(h) | 本协议中使用的任何定义术语和第1.1条中未另行定义的术语应具有托管术语中规定的 含义。 |
2. | 预约 |
2.1 | 托管方指定并指定托管代理作为其托管代理,托管代理 根据并仅限于本协议的条款和条件接受此类指定和任命。托管代理的服务应按照本协议的条款提供,包括(与证券相关的 证券和现金相关的)托管条款。尽管有上述规定,但如果托管代理为本协议的目的提供证券托管服务, 此类服务只能按照托管条款提供,并受托管条款的约束(托管条款不适用于根据本协议提供的证券托管(以及与证券相关的托管现金的持有)以外的任何服务), 托管条款与本协议的任何其他条款发生冲突时,应以托管条款为准。 |
2.2 | 托管代理没有任何义务促使或监督任何托管 方履行其在本协议项下或其他方面的义务。 |
3. | 设立托管账户 |
3.1 | 托管代理确认,它已经或将在本协议 签署后在合理可行的情况下尽快开立本第3.1条所述的托管帐户(统称为托管帐户),并建立保管安排,每项安排的详情如下 协议条款所述。组成托管账户的每个账户将以相关托管方的名义在托管代理的账簿中开立,并将命名为: |
(a) | TVF BTIH托管账户,银行账户编号12667398,以美元计价,以TVF BTIH名义(TVF BTIH现金账户);以及 |
(b) | 综管信息系统控股代管账户,银行账户编号12705907,以美元计价,以综管信息系统 控股公司的名义(综管信息系统控股现金账户);以及 |
(c) | Turkcell Holding托管账户,银行账户编号12644665,以美元计价,名称为 Turkcell Holding(Turkcell Holding现金账户);以及 |
(d) | Turkcell Holding Try账户,与Turkcell持有托管账户有关,银行账户编号为 12727765,以土耳其里拉计价,以Turkcell Holding的名义(保管现金账户);以及 |
(e) | Turkcell持有流通股,托管账号为6012644665,以Turkcell Holding的名义持有非流通股,托管账号为6022644665,以Turkcell Holding的名义持有(统称为Turkcell Holding托管账户)。 |
为附表7确定的每个托管方实际保管文件的保管安排 (保存完好的文件)应根据本协议的适用条款(保管安排)进行维护。保管的文件应保存在保管库中,托管各方确认并 同意,为本协议的目的,托管代理有权在保管库中保存保管的文件。
向TVF BTIH现金账户的付款方式如下:
代理银行: |
[***] | |
代理银行SWIFT: |
[***] | |
受益人银行: |
[***] | |
受益银行SWIFT: |
[***] | |
最终受益人姓名: |
[***] | |
最终受益人账户: |
[***] |
向综管信息系统控股现金账户的付款应按如下方式进行:
代理银行: |
[***] | |
代理银行SWIFT: |
[***] | |
受益人银行: |
[***] | |
受益银行SWIFT: |
[***] | |
最终受益人姓名: |
[***] | |
最终受益人账户: |
[***] |
存入Turkcell Holding Cash账户的付款方式如下:
代理银行: |
[***] | |
代理银行SWIFT: |
[***] | |
受益人银行: |
[***] | |
受益银行SWIFT: |
[***] | |
最终受益人姓名: |
[***] | |
最终受益人账户: |
[***] |
存入托管现金账户的款项应按以下方式支付:
代理银行: |
[***] | |
代理银行SWIFT: |
[***] | |
受益人银行: |
[***] | |
受益银行SWIFT: |
[***] | |
最终受益人姓名: |
[***] | |
最终受益人账户: |
[***] |
3.2 | 根据托管代理的惯例,现金金额和托管现金将按利率每日计息,该利率将分别应用于现金账户和托管现金账户。 |
3.3 | 托管代理根据托管条款持有所有贷记到Turkcell Holding托管账户的证券作为Turkcell Holding的托管人(以及贷记到托管现金账户的所有 现金)。尽管根据托管条款,Turkcell Holding是托管代理的客户,托管代理仍向每个托管方承诺 它应: |
(a) | 除非 收到根据第5.1(A)(Ii)条规定的托管指示和根据第5.1(B)(Ii)条确认该托管指示的确认指示,或按照本协议的其他规定,否则不得解除证券或其任何部分(或任何托管现金或其任何部分);以及 |
(b) | 不就证券行使投票权,但应提供行使第5.9条中预期的 投票权的协助。 |
3.4 | IMTIS控股公司向托管代理承诺,在IMTIS控股公司指定的现金账户开立后,它将通过由其相关 授权代表签署(并复制给彼此托管方)的指示,在实际可行的情况下尽快通知托管代理以下付款细节,但在任何情况下,不得迟于托管 成立日期: |
代理银行:]
[代理银行SWIFT:]
受益人银行:
受益人 银行SWIFT:
最终受益人姓名:[]
最终受益人账户:[]
参考:[参考资料(如果适用)]
托管代理有权依赖根据本条款3.4收到的指令,并且这些指令无论是否有效, 并且托管代理没有义务确认IMTIS控股公司已将此类指令的副本发送给彼此的托管方。
3.5 | 每个托管方向托管代理承诺,它将: |
(a) | 应托管代理的请求,向托管代理提供托管代理不时为遵守有关托管账户和保管安排的适用法律而不时合理要求的所有文件、其他信息和协助;以及 |
(b) | 根据适用法律,如有任何影响 该托管方纳税状况的变更,请在三十(30)天内以书面形式通知第三方托管代理。 |
3.6 | 托管代理不以代名人或受托人的身份持有保管文件,也不应登记为保管文件的 合法或受益持有人。 |
4. | 托管属性 |
4.1 | 在第三方托管成立日期: |
(a) | TVF BTIH应根据第3.1条的规定将196,443,585美元的金额贷记TVF BTIH现金账户; |
(b) | 综管信息系统控股公司应根据第3.1条将337,099,417美元贷记综管信息系统控股现金账户; |
(c) | Turkcell Holding应根据第3.1条将 金额贷记到Turkcell Holding Cash账户,并应在本协议签订之日后,在任何情况下不迟于托管成立日期前三(3)个工作日,通过由双方托管各方的相关授权 代表签署的通知,将 金额通知托管代理; |
(d) | Turkcell Holding应根据适用的托管指令将Turkcell股票转让或促成转让至Turkcell Holding 托管账户; |
(e) | TELIA FINARN应按照第4.2条的规定,以事先指定的方式促成交付附表7中编号1和7所列的 原始保密文件(保存完好的文件),每个都有自己的唯一标识号,并分成两个单独的包裹,每个包裹上清楚地标有Telia Finland和 的名称,清楚地分别包括第一个发布文件和第二个发布文件,交给托管代理存放在以下地址的保管库,在收到后,托管代理没有义务, 也不应检查所交付的内容是否符合附表7(保存完好的文件),但将对其收到的物品进行有限的审查,以便其合理地认为:(I)此类物品 可由托管代理合法和安全地保管,以及(Ii)此类物品表面上的标识号列于附表7(保存完好的文件),如果情况并非如此,则将通知托管方。 尽管本协议有任何其他条款,但托管代理没有义务或对任何人未能识别收到的文件符合附表7中对保密文件的描述 (保存完好的文件). |
花旗银行A.Ş。
英吉拉普Mah
Yilmaz广场
O.Faik Atakan Cad.编号:3
34768 乌姆拉尼耶
伊斯坦布尔
土耳其
(f) | Cth应按照第4.2条的规定,以事先指定的方式促成交付附表7中编号2和8所列的原始 保密文件(保存完好的文件),每个都有自己唯一的标识号,并分成两个单独的包裹,每个包裹上清楚地标有Cth的名称,并清楚地标识为 ,分别包括第一个发布文件和第二个发布文件,交给托管代理,以存放在以下地址的保管库中,托管代理在收到后,没有义务也不应检查所交付的内容是否符合附表7( 保存完好的文件),但将对收到的物品进行有限审查,以使其合理地认为:(I)这些物品可以合法和安全地 由托管代理保管,以及(Ii)这些物品表面上有附表7所列的标识号(保存完好的文件),如果不是,则将通知第三方当事人。尽管本协议有任何其他 条款,托管代理对于未能识别收到的文件是否符合附表7(保存完好的文件). |
花旗银行A.Ş。
英吉拉普Mah
Yilmaz广场
O.Faik Atakan Cad.编号:3
34768 乌姆拉尼耶
伊斯坦布尔
土耳其
(g) | Turkcell Holding应按照第4.2条的规定,以事先指定的方式促成交付附表7中编号3和9所列的 原始保密文件(保存完好的文件),每个都有自己唯一的识别号,并分成两个单独的包裹,每个包裹都清楚地标有Turkcell Holding的名称, 清楚地标识为分别包括第一发布文件和第二发布文件,交给托管代理,以便存放在保管库的以下地址,在收到后,托管代理没有义务, 也不应检查交付的内容是否符合附表7(保存完好的文件),但将对其收到的物品进行有限的审查,以便其合理地认为:(I)此类物品 可由托管代理合法和安全地保管,以及(Ii)此类物品表面上的标识号列于附表7(保存完好的文件),如果情况并非如此,则将通知托管方。 尽管本协议有任何其他条款,但托管代理没有义务或对任何人未能识别收到的文件符合附表7中对保密文件的描述 (保存完好的文件). |
花旗银行A.Ş。
英吉拉普Mah
Yilmaz广场
O.Faik Atakan Cad.编号:3
34768 乌姆拉尼耶
伊斯坦布尔
土耳其
(h) | ATTL应按照第4.2条的规定,以事先指定的方式促成交付附表7中编号4和10所列的原始 保密文件(保存完好的文件),每个都有自己唯一的标识号,并分成两个单独的包裹,每个包裹上清楚地标有ATTL的名称,并清楚地标识为 ,分别包括第一个发布文件和第二个发布文件,交给托管代理存放在以下地址的保管库中,托管代理在收到后,没有义务也不应检查所交付的内容是否符合附表7( 保存完好的文件),但将对收到的物品进行有限审查,以使其合理地认为:(I)这些物品可以合法和安全地 由托管代理保管,以及(Ii)这些物品表面上有附表7所列的标识号(保存完好的文件),如果不是,则将通知第三方当事人。尽管本协议有任何 其他条款,托管代理对于未能识别收到的文件是否符合附表7中关于保密文件的描述,不承担任何义务或对任何人负责(安全保存 个文档). |
花旗银行A.Ş。
英吉拉普Mah
Yilmaz广场
O.Faik Atakan Cad.编号:3
34768 乌姆拉尼耶
伊斯坦布尔
土耳其
(i) | TVF BTIH应: |
(i) | 按照第4.2条以事先指定的方式促成交付附表7 A分部第5号和第11分部A分部所列的TVF BTIH 保密文件正本(保存完好的文件),每个都有自己唯一的识别号,并在两个单独的包装中,每个包装上清楚地标有TVF BTIH的名称,并清楚地标识为分别由第一版本文件和第二版本文件组成;以及 |
(Ii) | 按照第4.5条的规定,以事先指定的方式指示交付附表7 B分部第5号和B分部第11号所列的CFI安全保存 文件正本(保存完好的文件),每个都有其自己的唯一标识号,并且在两个单独的包中,每个包以CFI的名义清楚地标记,并且清楚地标识为分别包括第一版本文件和第二版本文件, |
在每种情况下,托管代理均应向托管代理提交以下地址的保管库,并在收到后 托管代理不应 检查已交付的内容是否符合附表7(保存完好的文件),但将对其收到的物品进行有限审查,以便其合理地认为: (1)这些物品可以合法和安全地由托管代理保管,以及(2)这些物品表面上看起来有附表7所列的标识号(保存完好的文件),如果不是,则将通知 托管方。尽管本协议有任何其他条款,托管代理对于未能识别收到的文件是否符合附表7(Br)中关于安全保存的文件的描述,不承担任何义务或对任何人负责(保存完好的文件).
花旗银行A.Ş。
英吉拉普Mah
Yilmaz广场
O.Faik Atakan Cad.编号:3
34768 乌姆拉尼耶
伊斯坦布尔
土耳其
(j) | IMTIS控股公司应按照第4.2条的规定,以事先指定的方式促成交付附表7中编号6和12所列的 原始保密文件(保存完好的文件),每个都有自己的唯一标识号,并分成两个单独的包裹,每个包裹上清楚地标记着IMTIS Holdings的名称和 清楚地分别标识为分别包含第一版本文件和第二版本文件的包裹,交给托管代理,以便存放在以下地址的电子仓库中,在收到后,托管代理应具有 |
没有义务也不应检查已交付的内容是否符合附表7(保存完好的文件),但将在 中对收到的物品进行有限审查,以使其合理地认为:(I)这些物品可以合法和安全地由托管代理保管,以及(Ii)这些物品表面上有附表7所列的标识号(安全保存 个文档),如果不是,则将通知第三方当事人。尽管本协议有任何其他条款,托管代理对于未能识别所收到的文件 符合附表7中对保密文件的描述(保存完好的文件). |
花旗银行A.Ş。
英吉拉普Mah
Yilmaz广场
O.Faik Atakan Cad.编号:3
乌姆拉尼耶34768号
伊斯坦布尔
火鸡
4.2 | 为了根据上文第4.1(D)至 (I)条(但不包括第4.1(I)(Ii)条)将安全保存的文件交付给托管代理,Telia Finish、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings各自确认,它已授权附表11中与其名称相对的每个自然人(为第4.2、5.8条和第16.4(E)条的目的列出的人员 )至并同意履行上述交付义务,促使上述其中一人代表该托管方向托管代理交付该托管方根据上述规定有义务交付的保管文件。 该托管方根据上述规定有义务交付该托管方根据上述规定有义务交付的文件,并同意其履行上述交付义务,以促使该托管方之一代表该托管方将该托管方根据上述规定有义务交付的文件交付给该托管方。 |
4.3 | 现金账户中存入和持有的所有金额,包括由此应计并不时用于 现金账户的所有利息(但符合第5.6条的规定),应合计构成现金金额。 |
4.4 | 托管代理应根据托管条款不时接收和持有:(A)Turkcell持有托管账户中的证券(以及托管现金账户中的托管现金);以及(B)根据保管安排不时将文件保存在保管库中。 Turkcell托管账户中不时持有的证券(以及托管现金账户中不时持有的托管现金)、保管库中不时保存的安全文档以及现金金额共同构成托管财产。 |
4.5 | 为了根据上文第4.1(I)(Ii)条 将CFI安全保管文件交付给托管代理,TVF BTIH确认附表11中与其名称相对的每个自然人(为施行第4.2、5.8条及第16.4(E)条而列出的人)已获TVF BTIH授权,并同意将指示其中一名 向托管代理交付根据上述规定TVF BTIH有义务直接交付的CFI安全保管文件。为免生疑问,托管代理没有义务 也不应:(I)根据本协议就托管代理未收到的任何保密文件(或任何其他托管财产)提供任何服务;或(Ii)就未能向托管代理交付附表7所列的任何保管文件(或任何其他托管财产) 的原因或效果进行任何查询,或 被要求采取或不采取本协议下的任何行动(根据第4.1(E)至(J)条发出的通知除外) ,或(Ii)因未能向托管代理提交附表7所列的任何安全保管文件(或任何其他托管财产) 而被要求根据本协议采取或不采取任何行动(第4.1(E)至(J)条规定的通知除外)。 |
5. | 操作/释放程序 |
5.1 | 在托管代理根据第5.2条和第5.3条发布任何现金金额、证券和托管现金以及安全保管的 文件之前,托管各方应: |
(a) | 在需要放行的营业日之前至少两(2)个工作日,根据第11条向 托管代理提供: |
(i) | 关于待发放的现金金额(连同任何额外的现金),由每一托管方的相关授权代表签署的付款指示 ; |
(Ii) | 关于即将解除的证券(和托管现金),由每一托管方的相关 授权代表签署的托管指示; |
(三) | 对于要发布的第一份发布文件,由各托管方的相关 名授权代表签署的交付指示,并明确表明交付指示与第一份发布文件有关;以及 |
(四) | 对于要发布的第二份发布文件,由各托管方的相关 名授权代表签署的交付指示,并明确表明交付指示与第二份发布文件有关;以及 |
(b) | 在需要发布的营业日上午11点(伦敦时间)之前,根据适用的第11条 向托管代理提供: |
(i) | 采用附表3所列表格的确认指示(确认表格),由每个托管方的 相关授权代表签署,确认根据第5.1(A)(Iii)条提供的关于第一批发布文件的交付指示;或 |
(Ii) | 采用附表3所列表格的确认指示(确认表格),由每一托管方的 相关授权代表签署,确认与按照第5.1(A)(I)条、第5.1(A)(Ii)条和第5.1(A)(Iv)条提供的现金金额(连同任何额外现金)、证券 (和托管现金)和第二释放文件相关的付款指示、托管指示和交付指示。 |
5.2 | 除第5.1、5.3至5.8、6和7条另有规定外,第三方托管代理应: |
(a) | 根据第5.1(B)(I)条收到相关确认指令后, 应根据由每一托管方的相关授权代表签署的相关交付指令的条款及时发布第一批发布文件; |
(b) | 根据第5.1(B)(Ii)条收到相关确认指令后立即: |
(i) | 根据由每个托管方的相关授权代表签署的付款指示的条款,将现金金额(连同任何额外现金)或其任何部分发放给任何指定收款人(包括托管方) ; |
(Ii) | 根据由每个托管方的相关授权代表签署的相关托管指示的条款,将证券(和托管现金)或其任何部分发放给任何指定的接收方,包括托管方;以及 |
(三) | 根据每一托管方的相关授权代表签署的相关交付指示的条款 发布第二份发布文件;以及 |
(c) | 根据(不迟于收到后两(2)个工作日)确定任何托管方或任何其他人对托管财产或其任何部分的权利的判决条款,按照 支付、释放、转让、清算或以其他方式处理托管财产或其任何部分,条件是该 判决应附有令托管代理人满意的法律意见(或其他形式的法律意见),并由请求解除托管财产的相关人员的律师合理行事((B)采取合理行动)确认该判决的效力,并且该判决构成由具有管辖权的法院或法庭在发布该判决的管辖区对当事各方的争议权利和义务作出的终审裁决,在发布该判决的管辖区对该判决提出上诉的期限已满而未提出上诉,并且不能在发布该判决的管辖区 再对该判决提出上诉。 |
5.3
(a) | 托管代理只需在营业日放行此类资金或证券或安全保管文件或采取任何 其他行动。 |
(b) | 托管代理没有义务解除托管财产或其任何部分,或 如果被阻止或禁止解除或采取任何与此相关的行动,或者如果在每种情况下,托管代理被指示或命令不这样做,则在每种情况下,托管代理根据其合理行事的裁量权确定 需要托管代理遵守的任何判决的条款,或者如果托管代理因其他原因在法律上不允许这样做,则托管代理没有义务 解除托管财产或其任何部分的权利或采取 与此相关的任何行动,或者在每种情况下,托管代理都被指示或命令不这样做,这些判决的条款是托管代理根据其合理行为判断需要遵守的,或者如果托管代理在法律上不允许这样做。 |
5.4
(a) | 托管代理根据本协议支付的任何款项将不会因或 任何税款而进行任何扣除或扣缴,除非适用法律要求此类扣除或扣缴。 |
(b) | 根据第5.4(A)条,每一托管方仍应对任何未缴税款负责,并同意在收到托管代理或任何授权机构的通知后 缴纳该等税款,但任何托管方均不对托管代理的净利润税负负责。如果由托管代理或其任何附属机构缴纳税款,则每一托管方 均同意应按照第5.5条的规定,迅速向托管代理偿还未被预扣任何款项或从托管账户中扣除的部分的此类款项。 |
5.5 | 如果要求托管代理进行第5.4条中提到的扣除或扣缴,则托管代理不会就该扣减或扣留向相关托管方支付 额外金额,但应在合理可行的情况下尽快通知该托管方扣除或扣留,并向该托管方提供显示扣留金额的报表 。如果本应由托管代理就任何先前贷方的税款作出任何扣除或扣缴,则各托管代理承认托管代理可借记 为该托管方持有的任何余额以清偿该先前税款,并应在合理可行的情况下尽快将扣除或扣缴通知该托管方,并向托管方提供显示扣缴金额 的结算单。(##**$$ =_)。 |
5.6 | 如果已累计但尚未记入现金账户(或托管现金账户) 的信贷利息需要按照第5.1(A)条规定的付款指令发放,则应在指定付款日期后五(5)个工作日内将该利息支付给其中指定的账户。 |
5.7 | 各托管方: |
(a) | 承诺根据第11条,向托管代理发出不少于五(5)个工作日的书面通知(由该托管方的相关授权代表签署(或与托管代理另行商定)),通知托管代理对其授权代表或回调合同的任何修改,具体内容见附表4相关部分规定的 (授权代表和回电联系). 任何此类修改应在上述通知期限(或托管代理根据其 绝对酌情权商定的较短期限)期满时生效;以及 |
(b) | 确认并同意,托管代理在应答托管代理的电话回叫时,可以依赖任何声称 是其回叫联系人的人的确认或响应,并且该第三方应承担此类确认或响应所产生的所有风险和损失(如果有)。 |
5.8 | 为了由托管代理根据第5.2条交付安全保存的文件,Telia、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings各自确认其已授权附表11中与其名称相对的每个自然人(为第4.2条、第5.8条和第16.4(E)条的目的而列出的人员)代表该托管方从托管代理处接收托管代理根据第5.2条有义务交付给该托管方的保管文件,并同意托管代理为该托管方的利益而将该等保管文件交付给其中一名列明的人应构成向该托管方交付该文件的行为。(B)就该条款而言,该托管代理有义务向该托管方交付该文件,并同意该托管代理为该托管方的利益而将该文件交付给该列明的其中一人的行为应构成向该托管方交付该保管的文件,并同意该托管代理为该条款的目的将该文件交付给该托管方。 |
5.9 | 各托管方承认并同意,在 本协议有效期内召开的任何Turkcell股东大会上,当时存入Turkcell持有托管账户的关于Turkcell股票的任何投票权不得由托管代理(或托管代理指定的任何第三方)行使,但 应由Turkcell Holding根据适用法律和框架协议条款行使。托管代理没有义务也不应采取任何行动来行使或促使在该会议上行使或促使行使 就任何该等Turkcell股份可能产生的任何投票权,但托管代理应尽合理努力向持有Turkcell Holding可能合理要求的文件和信息的Turkcell提供该文件和信息,以使Turkcell Holding能够出席该会议并全面行使就该Turkcell股份产生的投票权。 |
6. | 保管 |
6.1 | 根据保管安排,托管代理应向附表7(保存完好的文件)。代管机构确认,它为提供保管服务的合理审慎的金融机构制定了惯例保险安排。附表7确定的每份保存完好的文件 (保存完好的文件)将由附表7指定的相应托管方的托管代理持有(保存完好的文件)。托管代理维护的保密文档的记录将 表明保密文档不属于托管代理,并且与托管代理的资产分离。根据本协议,托管代理既不作为投资经理、受托人,也不作为其为其保管保密文件的任何托管方的投资、法律或税务顾问 ,托管代理关于保密文件的责任仅是按照本协议的适用条款保管保密文件。 |
6.2 | 每一托管方授权托管代理在没有任何托管方的任何指示(本协议要求指示的情况下除外)的情况下,执行 履行本协议项下的义务可能合理必需的所有事情,包括但不限于签署适用 法律明确要求的任何文件。(br}=除非托管代理和托管代理为其保管保管文件的托管方另行约定了相关条款和程序,否则托管代理没有义务也不应促使 行使与该托管方保管文件相关的任何权利(无论是投票权、公司诉权或其他权利)。 |
6.3 | 托管代理持有保密文件的每一第三方应根据政府或其他相关机构的要求,对 自己负责其任何保密文件或与其任何保密文件有关的任何交易的所有备案、纳税申报表和报告。 |
7. | 托管代理 |
7.1 | 为诱导托管代理在本协议项下行事,双方还同意: |
(a) | 托管代理对现金金额或托管现金的关爱程度不应高于对其为一般银行客户持有的金额的关照程度 ; |
(b) | 任何现金账户或托管现金账户均不得透支,在现金金额或托管现金不足的情况下,托管代理及其任何高级管理人员、员工或代理人均不需要支付或分配任何款项或分配,在此情况下不承担任何 不支付或未分配的责任; |
(c) | 托管方无条件同意托管代理根据托管代理的标准操作程序使用任何形式的电话或电子监控或 录音,或作为托管代理,合理行事,认为出于安全和服务目的是合适的,并且此类录音可作为 任何与本协议相关的诉讼中的证据; |
(d) |
(I) 托管代理及其任何高级人员、 员工或代理均不对任何个人或实体(包括但不限于托管各方)承担因下列原因引起的任何损失、责任、索赔、债务、诉讼、损害或费用 |
与其履行或未能履行本协议项下的任何义务(保管条款除外)有关,除非是由于其自身的重大疏忽、故意违约或欺诈所致。
(Ii) | 托管代理不对因任何不可抗力事件或托管代理认为合理履行本 协议项下或依据本协议的任何职责或义务会或可能导致违反适用法律或任何相关判决、惯例、请求、指示、通知、公告或类似行动而造成的任何损失或损害、未能遵守或延迟履行本协议项下或根据本协议承担的任何责任或义务承担任何责任。 托管代理不对因此而产生的因不可抗力事件或托管代理认为根据本 协议合理履行任何职责或义务而导致的任何损失或损害,或未能遵守或延迟履行本协议项下或根据本协议承担的任何义务或义务承担任何损失或损害,或未能遵守或延迟履行本协议项下或根据本协议承担的任何义务或义务的任何损失或损害但不限于:(I)欧洲联盟;(Ii)美利坚合众国或构成其一部分的任何管辖区;(Iii)土耳其共和国;(Iv)英格兰和威尔士; 和(V)英属维尔京群岛),第三方托管代理可以不承担责任地采取其认为合理、必要的行动,以遵守任何此类法律、规则或条例; |
(三) | 在第7.1(D)(Ii)条规定的不可抗力事件或其他事件的情况下,只要不可抗力事件或前述其他事件继续发生,托管代理的义务将被暂停(它和花旗组织的任何成员均不对 暂停产生的任何损失或损害或由此产生的任何后果承担责任)。托管各方同意,托管代理和花旗组织的任何成员都不对为遵守制裁或政府要求而采取的任何行动负责或承担法律责任。在发生任何不可抗力事件时,在适用法律允许的范围内,第三方托管代理应尽其合理努力将不可抗力事件对提管方的影响降至最低。托管代理确认其维护并定期测试 符合国际监管金融机构预期标准的灾难恢复计划和应急备份服务;以及 |
(四) | 托管代理没有义务监控任何实际或潜在的不可抗力事件对其在本合同项下义务的潜在未来影响 。在不影响前一句话的情况下: |
(A) | 如果托管代理(以其身份)已确定此类潜在的未来影响;或 |
(B) | 如果任何托管方合理行事,通过向托管代理发出通知,要求托管代理确认 是否已确定此类潜在的未来影响, |
则托管代理应在适用的 法律允许的范围内,在以下情况下迅速通知托管方:(I)其本着善意行事,认为或预期由于与实际或潜在不可抗力事件(无论是与新冠肺炎病毒或任何其他不可抗力事件有关)有关的 原因,它将无法完全履行其在本协议项下的任何实质性义务(并且,在提供此类通知后,应将任何材料{或(Ii)没有确定将来会有这样的潜在影响;及
(v) | 尽管有上述规定,托管代理在任何情况下均不对任何一方或任何其他 人员承担任何间接、附带或相应的损失或损害(特别是业务、商誉、机会或利润损失)的责任,即使被告知此类损失或损害; |
(e) | 在不影响第7.1(F)条的情况下,如果托管代理无法: |
(i) | 根据本合同项下提供给 名相关授权代表的签名样本签名的任何请求或指示验证任何签名;或 |
(Ii) | 以相关方授权代表身份致电未执行 相关请求或指令的回电联系人,以验证请求的真实性; |
(f) | 在第7.1(G)条的约束下,托管代理应有权依赖本合同项下交付给它的任何判决、裁决、认证、 要求、通知或其他书面文书(包括任何指示或条款7.4所指的个人或机构提供信息的任何要求和/或请求),而无需确定其 真实性或其中所述任何事实的正确性或其送达的有效性。托管代理可信赖其认为真实的任何文书或签名行事,并可假定任何声称给出 收据或建议、或作出任何声明或签署与本协议规定相关的任何文件的人已获得正式授权; |
(g) | 托管方承认: |
(i) | 如果托管代理真诚地相信任何指令是按照本协议的要求执行的,则托管代理有权最终依赖通过本协议项下商定的任何方式或各方同意的任何方式收到的任何指令;以及 |
(Ii) | 尽管本协议有任何其他规定,如果托管代理合理行事,怀疑其内容、授权、发起或遵守本协议,并将立即将其决定通知托管方,则托管代理有权拒绝执行任何 指示; |
(h) | 托管代理可就本 协议咨询律师(或其他适当的专业顾问),并在此同意在法律允许的情况下,应要求向托管方披露其打算依赖的建议摘要。在不损害第7.1(D)(I)条的情况下,托管代理不对根据该建议采取或遗漏的任何行动 负责(在没有包含重大明示错误的建议的情况下); |
(i) | 上文第7.1(I)条、第7.1(D)条、第7.1(F)条和第7.1(G)条,以及第7.4条、第10.2(A)条、第12.4(A)条、第13条、第14条、第15条、第16条、第17条,以及第5.1.2、5.1.3、5.1.8、6.7.4、8.4.2、10和11节,即使本协议或托管条款终止,或第三方托管代理辞职或更换,仍应继续有效,但第14条的有效期限受第14.8条规定的限制;和 |
(j) | 如果发生以下情况: |
(i) | 作出、威胁或发出与托管财产相关的不利或相互冲突的索赔、要求或指示;或 |
(Ii) | 托管代理善意地认为其在本协议项下的责任在实质性方面不明确, |
托管代理有权自行决定拒绝遵守与托管财产有关的任何索赔、要求或指示 ;
(a) | 只要该等不利或相互冲突的要求、要求或指示继续存在;或 |
(b) | 在托管代理的职责明确到令托管代理满意(合理行事 )之前, |
对于未能或拒绝遵守此类索赔、要求或指示,托管代理不以任何方式对托管方负责,并且托管代理有权:(I)拒绝采取行动;以及(Ii)保留托管财产,直到按照第5.2(C)条被要求解除为止。
7.2 | 如果根据本协议和根据本协议要求托管代理将保密文件或其任何部分交付给任何托管方 ,则托管代理应(按照保密文件的接收者的指示)执行以下任一操作: |
(a) | 亲自前往事先指定的保险库定义中指定的地点;或 |
(b) | 通过国际快递寄往第11条规定的相关地址。 |
托管代理在这方面不承担任何额外责任,也不对任何人承担任何费用、损失或责任,这些费用、损失或责任可能 因这种交付形式或由此可能导致的任何安全保管文件的丢失或销毁而导致。托管代理在任何情况下都不需要为如此交付的任何保密文件投保, 此类保密文件的任何丢失或破坏的风险应由将向其交付该保密文件的第三方承担。在任何情况下,托管代理都不需要为如此交付的任何保密文件提供保险,并且 此类保密文件的任何丢失或破坏的风险应由接受该保密文件的托管方承担。
7.3 | 托管代理不对根据本协议交付的任何 保密文档或任何其他文档的合法性、有效性、约束力或可执行性负责,如果任何此类保密文档或其他此类文档不合法、有效、具有约束力或可执行性,则托管代理不对任何人承担任何责任。 |
7.4 | 尽管本协议有任何其他条款: |
(a) | 每一托管方承认,并在适用法律要求的情况下,托管代理在履行本协议所必需的范围内,根据任何适用法律,对与该托管方有关或由其提供的任何信息(包括银行机密、个人数据和其他机密信息)进行处理(作为数据 控制人)、传输和披露。 |
(b) | 授权收件人可以转让和披露任何 法院、法律程序、适用法律或当局(包括托管方的审计师,包括适用法律要求的任何付款人或受款人)要求或要求的任何此类信息,并可以使用(其履行将遵守)任何通信、清算或支付系统、中介银行或其他系统的规则。 |
(c) | 每一第三方托管方承认,在遵守 适用法律的前提下,本条款7.4允许的转让可能包括向没有严格的数据保护或数据隐私法的司法管辖区进行的转让。 |
(d) | 每一托管方均声明,其已向其向托管代理提供 有关信息(包括任何个人数据)的任何人提供了本条款7.4所允许的处理、转移和披露该信息所需的任何通知、同意和豁免,并且在将来向托管代理提供类似信息(包括任何个人数据)之前,它将提供此类通知并 确保获得此类必要的同意和豁免。 |
8. | 申述及保证 |
8.1 | 每个托管方各自就其自身向托管代理声明并保证: |
(a) | 它已根据其公司管辖法律正式注册并有效存在,不资不抵债或不受任何破产程序的约束; |
(b) | 它有权订立和履行本协议项下的义务,这构成了它在法律上具有约束力和可强制执行的义务; |
(c) | 本协议及其相关的基础交易不会在任何实质性方面与 发生冲突: |
(i) | 适用的法律、法规或任何官方或司法命令或管制; |
(Ii) | 其宪法文件;或 |
(三) | 它是当事一方或对它或其资产有约束力的任何协议; |
(d) | 除TVF BTIH根据土耳其共和国法律对其或其任何财产享有主权豁免权(不论其特征为国家豁免权、主权豁免权、国家行为或其他)外,TVF BTIH及其任何资产在本协定和每项指示项下的 义务均不享有抵销、诉讼或执行豁免权; |
(e) | 关于 本协议或本协议项下的付款,它需要获得的所有政府和其他同意和/或批准,包括但不限于来自 中央银行 或其他类似授权已经(或将在托管设立日期之前)获得,并且(或将在托管设立日期之前 )完全有效,并且任何同意和/或批准的所有条件已经得到遵守(或将在托管设立日期之前); |
(f) | 如果托管代理为其持有保密文件的托管方,应始终有权 或以其他方式正式授权其按照本协议的设想处理托管代理为其保管的全部或任何文件;以及 |
(g) | 如果托管代理为其持有保管文件的托管方,则托管代理为其保管的所有保管文件 均不受所有留置权、收费和其他产权负担的限制,或其适用的所有留置权、收费和其他产权负担均已放弃或暂停。 |
8.2 | 托管代理代表并向每个托管方保证: |
(a) | 该公司已正式注册成立并根据其注册管辖区的法律有效存在,并且不资不抵债或受任何破产程序的约束;以及 |
(b) | 它有权订立和履行本协议项下的义务,本协议构成其具有法律约束力和可强制执行的义务。 |
8.3 | 各托管方确认并同意其已阅读并理解 附表5(监管声明和规定). |
9. | 更换托管代理 |
9.1 | 共同行动的托管方可随时更换托管代理,方法是:(A)根据第11条发出书面通知 以表明此意;以及(B)此类更换的详细信息,包括更换的帐户详细信息给托管代理。 |
9.2 | 托管代理可随时因任何原因向托管各方发出书面通知(辞职 通知),辞职将根据第9.4条生效。在收到辞职通知后,托管各方应共同采取行动,在实际可行的情况下尽快任命一名替代者,并在 任何情况下,在他们收到本合同项下的辞职通知(或视为收到辞职通知)后六十(60)天内(或视为收到继任者委任期),向托管代理发出(A)书面通知,表明这一点;以及 (B)该替代的细节,包括该替代的细节。 |
9.3 | 根据第9.1或 9.2条的规定,在收到书面通知和详细信息后五(5)个工作日内,托管代理应将托管财产转让给该替代托管代理。如果在继任者委任期的最后一天,托管代理尚未收到已指定替代者的书面通知,托管代理 可随时采取其认为适当的任何步骤指定该替代者。 |
9.4 | 第三方托管代理的辞职将于根据第9.3条转让托管财产的日期 生效(该日期为?辞职日期?)。 |
9.5 | 从继任者任命期结束到辞职日期,托管代理没有义务 按照任何指示行事(但可以有绝对酌情权)。 |
10. | 费用及开支 |
10.1 | 考虑到其在本协议项下作为托管代理和托管人的角色的履行情况: |
(a) | 每个牵头托管方应支付总费用的三分之一 , 不包括 任何使用费,向第三方托管代理支付,并由对方牵头托管方承担每笔此类付款的连带责任; |
(b) | TVF BTIH应向托管代理全额支付托管代理不时发送给TVF BTIH的任何发票中指定的关于TVF BTIH现金账户的任何使用费; |
(c) | ATTL应向托管代理全额支付托管代理不时发送给ATTL的任何发票中指定的与IMTIS控股现金 账户有关的任何使用费;以及 |
(d) | Turkcell Holding应向托管代理全额支付托管代理不时发送给Turkcell Holding的任何发票中指定的与Turkcell 持有现金帐户相关的任何使用费。 |
10.2 | 除第10.1条规定的应付费用外: |
(a) | 托管方应应要求共同和个别地赔偿和保持托管代理(以及但不限于其董事、高级管理人员、代理人和员工)赔偿并使他们各自免受因本协议产生或与本协议相关的任何和所有损失、责任、索赔、税金、债务、诉讼、损害赔偿、费用和开支(包括适当发生的费用 和包括律师在内的专业顾问的支出),并使他们各自不受损害(包括,但不包括但不限于)与本协议有关的任何和所有损失、责任、索赔、税收、债务、诉讼、损害、费用和开支(包括适当发生的费用和包括律师在内的专业顾问的支出)。包括由于托管代理的任命或根据本协议履行其职责的结果,但托管代理自身的重大疏忽、故意违约或欺诈造成的除外; |
(b) | 在不损害第10.2(A)条规定的连带责任的情况下,托管各方应 承担向托管代理支付的连带责任:(I)所有自掏腰包托管代理在履行其在本 协议下的角色时适当发生的费用(包括但不限于与本协议的准备和谈判相关的所有法律费用、印章和其他文件税或税金和费用)和/或全部或部分托管财产的任何转让费用,包括但不限于任何银行或其他第三方就任何此类转让收取的费用;以及(Ii)在以下情况下,按照托管代理的现行费率收取额外报酬:(Y)要求 托管代理承担其认为在合理情况下具有非常性质的工作;以及(Z)托管代理在合理可行的范围内,已在合理可行的范围内事先通知各托管方 代理有意收取该等额外报酬。双方承认,非同寻常的工作包括但不限于: |
(i) | 托管代理卷入双方之间与本协议或托管财产有关的任何争议(不包括由托管代理对托管方(或其中任何一方)提起的任何争议,或由托管各方(或他们中的任何一方)对托管代理提起的任何争议,前提是托管代理在此类争议中已由构成其所在国最终裁决的判决确定为 有过错并根据本协议条款负有责任并关于 在发布该判决的司法管辖区内的上诉期限已届满而没有提出上诉的判决,并且该判决在发出该判决的司法管辖区内不能再提出上诉(br}在发布该判决的司法管辖区内,上诉期限已届满而没有人提出上诉,该判决不能再提出上诉); |
(Ii) | 就本协议或适用法律的解释进行实质性讨论; |
(三) | 参与或参与双方之间与本 协议有关的任何法律或监管程序(不包括由托管代理对托管方(或他们中的任何一方)提起的任何争议,或由托管各方(或他们中的任何一方)对托管代理提起的任何争议,前提是托管代理在该争议中已通过一项判决确定该托管代理有过错并根据本协议的条款承担责任,该判决构成对该争议发出的司法管辖区的最终裁决并关于 在发布该判决的司法管辖区内的上诉期限已届满而没有提出上诉的判决,并且该判决在发出该判决的司法管辖区内不能再提出上诉(br}在发布该判决的司法管辖区内,上诉期限已届满而没有人提出上诉,该判决不能再提出上诉); |
(四) | 与提管方有关的破产或类似程序产生的问题; |
(v) | 由托管各方(或其中任何一方)提出或由 托管代理提出的对本协议的实质性修订,以促进遵守任何适用法律,或与审查和/或执行所有各方在本协议日期未考虑到的任何附加文件相关的工作 |
10.3 | 根据本 协议条款应支付给托管代理并可由托管代理收回的所有任何性质的款项均应由相关托管方支付,不得抵销或反索赔: |
(a) | 如果是托管代理费,则在三十(30)天内支付;以及 |
(b) | 如需在十(10)天内支付给第三方托管代理人的任何其他款项; |
在每种情况下,均须注明有关发票的日期。
10.4 | 除托管条款第5.4条和第14节所述外,托管代理无权 借记任何现金账户或托管现金账户,以满足其根据本协议有权获得的任何费用或开支。 |
10.5 | 如果托管代理根据第9.2条辞职,则托管代理应立即向每个牵头托管方支付相当于报销金额的 至三分之一的金额,但如果托管代理因适用法律、制裁的影响、 材料或任何第三方屡次违反本协议或任何恶意行为而按照第9.2条辞职,则不应支付任何报销金额。在此情况下,第三方代理应立即向每一牵头托管方支付相当于报销金额的 至三分之一的金额,但如果由于适用法律、制裁的影响或 材料或任何托管方的任何恶意行为,托管代理已按照第9.2条辞职,则无需支付任何报销金额。 |
10.6 | 在第10.5条中,报销金额是指,如果托管代理 辞职的生效日期是: |
(a) | 在本协议日期之后但在托管设立日期之前,相当于托管代理在辞职生效日期已收到的接受费的50 (50)%的金额;或 |
(b) | 在托管设立之日起三(3)个月内或在托管成立之日起三(3)个月内,代管代理收到的管理费的百分之五十(br})(50%),该管理费在代管代理辞职生效之日已收到;或(3)在托管成立之日起三(3)个月内,代管代理收到的管理费为代管代理辞职生效之日的50% |
(c) | 在托管设立日期后的三(3)个月期满后,托管代理将收到托管代理在辞职生效之日已收到的延期管理费的 50%。 |
11. | 通告 |
11.1 | 第9.1和9.2条下的任何指示和任何通信仅应以PDF格式 (或托管代理可接受的等效格式)通过电子邮件发送到第11.3条中规定的托管代理的电子邮件地址。 |
11.2 | 修订附表4(授权代表和回电联系人)或 第5.7条下的任何通信仅应以原件形式发送到第11.3条规定的托管代理地址,并亲自或邮寄至该地址。 |
11.3 | 根据本协议要求的所有通信均应以英语书面形式进行,并且(受 第11.1和11.2条的约束)可以亲自、通过邮寄或通过电子邮件通信的方式发送或通过电子邮件通信发送给各自的缔约方,如下所示:(#**$$} 第11.1条和第11.2条的规定) |
(a) | 如果提交给托管方,则按照附表8中为该托管方指定的详细信息(通知 详细信息),或该托管方可通过不少于五(5)个工作日的通知通知对方的其他细节; |
(b) | 如果给第三方托管代理: |
花旗集团中心
加拿大广场,
金丝雀码头
伦敦E14 5磅,
英国
注意:专业代理组
电子邮件(有关付款说明):[****]
电子邮件(有关保管说明):[****]
电子邮件(有关送货说明):[****]
电子邮件(用于一般通信):[****]
或托管代理可通过不少于五(5)个工作日的通知通知每一方的其他细节。
11.4 | 除以下规定外,任何与本协议相关的通信将被视为 如下所示: |
(a) | 如果在交付时亲自交付或通过国际快递交付; |
(b) | 如果邮寄,在邮寄后两(2)个工作日,预付邮资,装在正确的 地址的信封中;以及 |
(c) | 如果是通过电子邮件或任何其他电子通信方式,则以 清晰的形式收到。 |
11.5 | 在接收地的非营业日或营业日 营业结束后收到的通信将仅被视为在该地点的下一个营业日发出。 |
11.6 | 尽管有第11.4条的规定,与托管代理的通信仅在托管代理实际收到 时有效。 |
12. | 一般 |
12.1 | 本协议仅为双方及其 各自的继承人和受让人的利益而具有约束力和效力。除本协议明确规定外,未经其他各方事先书面同意,任何托管方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。未经任何托管方同意,托管代理可以 将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何花旗组织,否则未经托管方事先书面同意,不得转让和/或转让其在本协议项下的任何权利或义务 。 |
12.2 | 对本协议进行的所有更改和修改只有在各方和/或其相关授权代表以书面形式作出并 签署的情况下才有效,但对与托管方有关的事实细节的更改或修改除外:(I)关于现金账户和托管现金账户;或(Ii)在第 11条(通知)、附表1(付款指示表格)(除更改该等付款的特定账户外)、附表2(交付指示的格式)(除对将向其交付或从其交付该财产的特定 第三方的更改外),附表3(确认表格)、附表4(授权代表和回电联系),附录2(保管指示的格式)附表6 (保管条款)、附表8(通知详细信息)、附表9(加工剂)或附表11(为施行第4.2、5.8条及第16.4(E)条而列出的人),该通知可由该托管方根据第11条通过向托管代理发送通知 并将该通知的副本发送给彼此的托管方进行修改。托管代理有权依赖前一句话允许的来自托管方的变更通知,并且(受本协议中规定的任何其他 时间范围的约束)该通知应在托管代理收到该通知的两个工作日后有效,无论是或 该托管方已向对方托管方发送了此类通知的副本。托管代理不受本协议任何修改的约束,包括本协议项下任何利益的转移,除非此类修改是书面的并且 由托管代理签署。 |
12.3 | 放弃本协议项下的权利只能由放弃权利的一方授予, 应根据第11条以书面形式通知其他各方。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃任何其他条款,任何义务履行时间的延长不应被视为任何其他义务履行时间的延长。 |
12.4 | (A) 本协议和收费信函包含托管代理与托管各方之间的完整协议 ,另一方面涉及本协议标的和在本协议日期的收费信函和收费信函,但不包括法律隐含的任何条款 ,这些条款可能因合同而被排除,并取代双方之前就本协议和收费信函中涉及的事项达成的任何书面或口头协议。(A)本协议和收费信函不包括法律所暗示的任何条款 ,并取代双方之前就本协议和收费信函中涉及的事项达成的任何书面或口头协议。 |
(b) | 本协议中的任何内容均不构成修改、放弃或行使任何 基础协议项下的任何权利或权力。 |
(c) | 托管代理不受任何基础协议条款的约束,无论此类 协议之前是否已向托管代理披露。 |
(d) | 每一方均承认,未明确纳入本协议的任何陈述、 担保或承诺均未引诱其订立本协议。 |
(e) | 提及托管代理名称或托管代理的权利、权力或义务的任何语言(包括但不限于招股说明书、通知、报告和 宣传材料)的任何印刷或其他材料不得由任何托管方或代表其公开发布,除非托管代理已对此给予明确的书面同意 (该同意不得在适用法律要求发布的情况下被无理扣留),但托管代理特此对任何 |
提及托管代理的名称或托管代理的权利、权力或义务,该名称包含在任何托管方或其代表向美国证券交易委员会提交的 第 条规定的任何文件中。 |
(f) | 除非本协议另有规定,且除适用法律另有要求外: |
(i) | 托管代理的义务和义务仅对托管代理具有约束力,不是任何其他花旗组织的义务或 义务;以及 |
(Ii) | 托管方关于托管代理的各自权利仅适用于托管代理, 除非适用法律要求,否则不适用于任何其他花旗组织。 |
12.5 | 如果本协议的某一条款(为免生疑问,包括保管条款)或指示在任何司法管辖区 或变为非法、无效或不可执行,则不影响本协议的任何其他条款或相应指示(视情况而定)在该司法管辖区的有效性或可执行性。 |
12.6 | 本协议和任何指示可在任意数量的副本中签署,每个副本具有相同的效力 ,就好像副本上的签名是在本协议或该指令(视情况而定)的一份副本上一样,并且副本应共同构成一份且相同的文书。如果同一托管方的两名或两名以上授权代表根据本协议条款代表该托管方执行任何指令,该等授权代表无需签署相同的副本。 |
12.7 | 非本协议一方不得根据1999年《合同法(第三方权利)法》强制执行本协议的条款。此外,无论本协议的任何条款如何,本协议的任何变更(包括任何责任的免除或妥协)或终止均不需要任何第三方的同意,任何此类 变更、放弃或终止均可在不考虑任何第三方利益的情况下进行。托管各方同意,任何第三方不得在任何程度上依赖本协议。 |
13. | 适用法律和仲裁 |
13.1 | 本协议及由此产生的或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。 |
13.2 | 由本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔,无论是合同的还是非合同的,均应提交国际商会规则,并最终根据国际商会规则进行仲裁解决,这些规则被视为通过引用并入本 第13.2条。 |
(a) | 根据国际商会规则任命的仲裁员人数为三(3)人,但担任仲裁庭主席的第三名 仲裁员应由双方当事人或其代表选出的两名仲裁员选出。如果他在双方指定的仲裁员中较晚的一人被任命之日起十五(15)天内没有被选中和任命,他应由国际刑事法院的国际仲裁法院指定。 |
(b) | 仲裁地点应设在英国伦敦。 |
(c) | 仲裁应使用英语进行。 |
(d) | 在根据第13.2条启动的程序中提交仲裁请求(如国际商会规则中使用的术语)或提出反诉的一方应立即通知本协议的每一方,并提供仲裁请求或反诉通知的复印件。(br}在根据本条款第13.2条启动的程序中,提交仲裁请求或反诉通知的一方应迅速向本协议的每一方发出通知,并提供仲裁请求或反诉通知的副本。如此通知的任何一方如希望根据国际商会规则第7条或第10条提出任何申请(包括该方提出的加入为仲裁当事一方的申请),可在收到该通知后三十(30)天内(或国际商会国际仲裁院确定的其他期限内)提出。 |
(e) | 就“国际刑事法院规则”第7条而言,每一方当事人均不可撤销地同意: |
(i) | 作为根据本条款第13.2条启动的仲裁的附加方加入;以及 |
(Ii) | 任何其他当事一方作为根据第13.2条启动的仲裁的附加方加入仲裁时, 在任何仲裁员确认或指定之前或之后提出的加入申请。 |
(f) | 就“国际商会规则”第10条而言,当事各方不可撤销地同意,国际商会国际仲裁法院可应一方当事人的请求,根据上述第13.2(D)条将根据本条款第13.2条(现有争议)产生的仲裁程序与根据本条款第13.2条产生的任何其他仲裁程序合并,该仲裁程序提出的事实或法律问题与待在现有争议(相关争议)中裁决的问题实质上相同,但条件是国际商会国际仲裁法院必须将该仲裁程序与根据本条款第13.2条产生的任何其他仲裁程序合并。该条款提出的事实或法律问题实质上与在现有争议(与此相关的争议)中待裁决的事实或法律问题相同,但条件是国际商会国际仲裁法院必须将该仲裁程序与根据本条款第13.2条产生的任何其他仲裁程序合并。 |
(i) | 这样做是公正、公平和在程序上有效率的;以及 |
(Ii) | 现有争议或相关争议的任何一方都不会因此受到实质性损害。 |
(g) | 双方同意,仲裁员在任何情况下均无权裁决任何类型的惩罚性或惩罚性损害赔偿 ,无论此类损害赔偿是否根据适用法律可得,双方特此放弃其追回此类损害赔偿的权利(如果有)。 |
(h) | 双方同意,仲裁员有权在临时基础上裁决他们在最终裁决时有权给予的任何救济。 |
(i) | 本仲裁条款,包括其有效性和范围,受英国法律管辖。 |
(j) | 在不损害国际商会规则、规约或其他方面规定的仲裁员权力的情况下, 仲裁员有权仅根据书面证据和当事人提交的意见,随时就对 的任何索赔(或反诉)作出有利于申索人(或如果是反诉)的裁决,无论是就任何损害赔偿或其他金额的金额,还是对任何损害赔偿或其他金额除外,都没有合理的抗辩理由。(br}仲裁员有权随时仅根据书面证据和当事各方提交的材料,就对 的任何索赔(或反诉)作出有利于申索人(或答辩人)的裁决,无论是关于任何损害赔偿或其他金额的金额。 |
(k) | 第13.2条中的任何规定均不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或类似 临时救济,也不得禁止任何一方在任何其他司法管辖区提起强制执行金钱判决的诉讼。 |
(l) | 双方同意,仲裁以及与仲裁或与之相关的争议、争议或索赔有关或 为仲裁目的而创建的任何事实、文件、裁决或其他信息应严格保密,未经其他各方明确书面同意,不得向任何第三方披露,除非 此类披露需要遵守任何法律或监管要求,以保护或追求合法权利,或在州法院或其他法律机构的法律程序中强制执行或质疑仲裁裁决。 |
13.3 | 在不影响任何适用法律允许的任何其他送达方式的情况下,每一托管方确认 它已指定为其送达程序文件的代理人,并确认在英国法院或(在适用范围内)与本协议有关的任何仲裁庭启动或以其他方式要求送达的文件可送达附表9(加工剂)与该托管方有关。每一托管方应在附表9中确定的其加工方(处理 个座席)不再有效时,立即在英格兰委任另一人代表其在英格兰接受法律程序文件的送达,并将该另一人的姓名或名称及地址通知其他各方。如果在 三十(30)天内未指定,则托管代理有权再指定该人为相关托管方的进程代理,并将该进程代理的名称和地址通知其他各方。 |
14. | 保密性 |
14.1 | 在此第14条中: |
(a) | ·附属公司?对于披露方来说,是指一个人: |
(i) | 就ATTL而言,指由LetterOne Investment Holdings S.A.直接或间接由LetterOne Investment Holdings S.A. 控制的每个人;以及 |
(Ii) | 在任何其他人的情况下,每个直接或间接通过一个或多个中间人 控制、被该人控制或与其共同控制的人,只要土耳其共和国、土耳其政府、土耳其共和国政府、Turkcell Holding、Turkcell Holding或Turkcell的任何子公司就本条第14条而言均不应被视为任何披露方的附属公司。 |
(b) | ?保密信息是指任何形式的信息(包括但不限于书面、口头、视觉或电子形式),涉及(I)本协议、任何基础协议或本协议或任何基础协议预期的任何交易,(Ii)Turkcell、其集团或其各自的业务、事务或资产,或(Iii)关于披露方、该披露方、其集团或其各自的业务、事务或资产(视属何情况而定)的所有信息,无论是在以下情况之前或之后披露的:(I)本协议、任何基础协议或本协议或任何基础协议预期的任何交易;(Ii)Turkcell、其集团或其各自的 业务、事务或资产;或(Iii)披露方、该披露方、其集团或其各自的业务、事务或资产(视情况而定)。由披露方关联人或其代表向接收方关联人提供或以其他方式引起任何接收方关联人注意的关于接收方履行本协议项下义务的信息,并将包括由任何接收方关联人准备的包含或纳入任何此类信息的任何分析、汇编、研究和其他数据和材料;但是,如果 机密信息不包括以下信息: |
(i) | 任何接收方关联方的人违反本第14条的条款进行披露的结果 ,该信息通常为公众所知或为公众所知。 任何接收方关联方的人违反本第14条的条款进行披露的结果除外; |
(Ii) | 任何接收方相关人员已知晓的信息(由于之前已向任何此类接收方相关人员提供的保密 信息除外),且不受任何保密或类似限制; |
(三) | 第三方在接收方 关联人合理了解和相信的情况下向任何接收方关联人披露的信息,不需要对该等信息保密; |
(四) | 由接收方关联人独立开发的;或 |
(v) | 在披露方事先书面同意(或(视情况而定,与保密信息相关的 相关披露方已事先书面同意)任何接收方关联方披露该保密信息的范围内)。 |
机密信息还包括双方就本协议或任何 基础协议进行的任何讨论的事实和条款。
(c) | #Control?指的是: |
(i) | 直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式,直接或间接指导或导致指导某人的管理和政策的权力 ; |
(Ii) | 选举过半数董事、合伙人或对某人行使类似权力的其他个人的权力;或 |
(三) | 直接或间接拥有某人超过50%的有表决权权益, |
受控制或受共同控制的条款应据此解释。
(d) | ·披露方是指托管方。 |
(e) | ?对于披露方而言,披露方关联人是指披露方、其集团的任何其他成员或其各自的任何代表。 |
(f) | ·组?表示: |
(i) | 就披露方以外的任何人而言,(A)该人,(B)该人的每项直接或间接母企业,以及(C)每项该等母企业的每项直接或间接附属企业;及 |
(Ii) | 就披露方而言,指该披露方及其每一关联公司。 |
(g) | ·接收方?是指托管代理。 |
(h) | ?接收方连接人是指接收方、其 组的任何其他成员及其各自的任何代表。 |
(i) | ?就任何人而言,代表是指此人的董事、高级管理人员、 员工、合伙人、经理、顾问、专业顾问和代理人。 |
14.2 | 接收方向披露方承诺,接收方应并应要求 每个其他接收方相关人士应(I)保密,除非本条第14条另有允许,否则未经披露方(或视情况而定)事先书面同意,不得向任何第三方发布或披露任何保密信息。保密信息的相关披露方)和(Ii)使用相同程度的谨慎(在任何情况下不得低于合理的谨慎)来保护保密信息的机密性, 保密信息用于保护其自身的秘密或类似性质的机密信息。接收方同意将机密信息的任何披露仅限于其集团的任何其他成员及其 其或其各自的代表中需要知道并有权访问机密信息的任何人,并向该等人员告知接收方根据本第14条承担的义务。 |
14.3 | 在始终遵守第7.4条的前提下,接收方向披露方承诺,接收方 应并要求其他接收方相关人员仅在履行接收方在本协议项下的义务时使用保密信息,不得用于任何其他目的。 |
14.4 | 接收方确认任何机密信息都不是接收方或任何其他接收方相关人员的财产。 |
14.5 | 应披露方(或与保密信息相关的相关披露方,视情况而定)的要求,并在该请求提出后立即,接收方应迅速(并应要求每个与接收方有关的人应)迅速(法律或任何适用的监管要求除外)向披露方或相关披露方退还或销毁(由接收方选择)任何形式的所有数据(包括但不限于所有文件、纸张和计算机磁带和/或其他文件、文件和计算机磁带),或销毁(由接收方选择)任何形式的所有数据(包括但不限于所有文件、纸张和计算机磁带和/或其他适用的法规要求),或销毁(由接收方选择)任何形式的所有数据(包括但不限于所有文件、纸张和计算机磁带以及及其任何副本,并应应书面请求向披露方或相关披露方确认所有此类信息已被退回或销毁(视情况而定),但接收方或任何其他接收方相关人员应有权仅出于遵守报告、法规或法律 要求、或其各自真诚的内部合规要求或其各自的自动存档和备份程序的目的而保留保密信息,前提是,接收方或任何其他与接收方有关联的 人员如此保留的任何信息必须继续保密,其严格程度不亚于他们根据第14条的条款持有自己的保密信息。 |
14.6 | 如果根据任何法律、规则、法规、司法命令、行政命令、传票、讯问、透露请求、调查要求或其他适用的监管或证券交易所要求或法律程序或约束力的规定,接收方或任何其他接收方相关人士 可能需要披露任何机密信息,接收方应立即以书面形式通知披露方(或与机密信息相关的相关 披露方)(在合法和可行的范围内) ,如果要求披露机密信息或其他适用的监管或证券交易所要求或法律程序或具有约束力的其他规定 ,接收方应立即以书面形式通知披露方(或与机密信息相关的相关 披露方)接受方(或任何其他与接收方有关的人)将被允许提供和披露要求披露的保密信息,但条件是接受方应 (在法律或法规不禁止的范围内)向披露方(或与机密信息相关的相关披露方,视情况而定)提供合理合作(包括在披露方 或相关披露方正在/正在用尽所有可能的挑战的情况下) |
14.7 | 接收方承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感 信息,并且此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用相关的证券法)的监管或禁止。 |
14.8 | 尽管有第7.1(I)条的规定,但在根据第 16.1条规定本协议有效终止,或根据第9条规定第三方托管代理辞职或更换后,在上述日期后的两(2)年结束后,本第14条应停止生效并停止适用。 |
15. | 放弃主权豁免权 |
15.1 | TVF BTIH: |
(a) | 不可撤销地同意本协议计划进行的交易是商业交易,签订本 协议是商业和私人行为;以及 |
(b) | 为执行在任何此类仲裁过程中作出的任何程序令、临时裁决或最终裁决,提交根据本合同第13条进行的争议裁决,并接受所有 国家法院的管辖权。 |
15.2 | TVF BTIH在土耳其共和国法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃并同意不主张对其自身和对其任何财产的任何和所有主权豁免权(无论是否具有国家豁免权、主权豁免权、国家行为或其他性质),包括在每一种情况下,在世界任何地方授予临时救济(包括法院可能下令协助任何仲裁程序的临时或程序救济)和执行根据本合同第13条作出的所有临时或最终仲裁裁决(包括执行与该临时或最终裁决相关的所有法院命令)。 |
16. | 终止 |
16.1 | 除第16.3、16.4和16.5条另有规定外,本协议将终止,托管代理应在以下日期(以较早者为准)解除本协议项下的所有职责和责任: |
(a) | 托管代理根据第5.2条分配所有托管财产的日期;或 |
(b) | 在托管设立日期的第二天,如果(I)未根据第4条将所有相关金额贷记或 记入每个现金账户,(Ii)未根据第4条在该日期收到证券到Turkcell持有托管账户,或(Iii)托管代理未根据第4条在该日期收到 受保护的文件,但如果任何托管方本着善意行事,通知托管代理不迟于托管成立日期的前一个工作日收到由该托管 方的相关授权代表签署(并相互复制给对方)的指示,指示该托管方由于与新冠肺炎病毒或任何其他不可抗力事件有关的原因,将无法履行第4.1条项下的义务 ,本第16.1(B)条所指的终止日期应为)第三方托管设立日期之后的日历日。托管代理有权依赖根据本条款第16.1(B)条收到的指令,该指令对 有效 |
无论是否更改终止日期,托管代理均无义务确认该托管方已向对方托管方发送了此类指令的副本; |
(c) | 基础协议已根据其条款终止且托管代理已 收到由每一托管方的相关授权代表签署的确认终止的指示的日期; |
(d) | 长停止日,如果有现金金额记入任何现金账户的贷方,和/或有 证券贷记到Turkcell持有托管账户(或托管现金贷记到托管现金账户)和/或有按照保管安排保管的文件;或 |
(e) | 托管代理收到由每个托管方的相关授权代表 以附表12所列格式签署的指示的日期(指示格式-第16.1(E)条)确认对Turkcell章程的拟议修正案未在Turkcell大会上获得批准 。 |
16.2 | 本协议根据第16.1条终止后,托管代理应根据第16.4和16.5条的规定迅速关闭 托管账户。 |
16.3 | 根据第9.1或9.2条(视情况而定)提交更换或辞职托管代理的通知,应视为终止托管条款的通知,自根据第9.3条完成第三方托管财产转让之日起生效。 |
16.4 | 如果第16.1(B)至16.1(E)条中的任何一项适用于现金账户中持有的任何现金、托管代理根据托管条款以托管人身份持有的任何证券(或托管代理以银行身份持有的托管现金)以及任何安全保管的文件,除非托管代理已收到相关托管方的指示(为此,尽管本协议有任何 其他条款,托管代理仍可单独按照来自相关托管方的指示行事托管代理应在合理可行的情况下尽快 : |
(a) | 将所有存入TVF BTIH现金账户贷方的金额转入TVF BTIH指定现金 账户; |
(b) | 将所有存入综管信息系统控股现金账户贷方的款项转入综管信息系统控股公司指定的 现金账户; |
(c) | 将存入Turkcell Holding Cash账户贷方的所有金额转入Turkcell Holding 指定的美元现金账户; |
(d) | 分别向Turkcell持有的指定托管账户和Turkcell持有的指定Try Cash账户交付贷方为Turkcell托管账户的任何证券(以及贷方为托管现金账户的任何托管现金);以及 |
(e) | 安排一个日期,由附表11中与该托管方名称相对的人代表每个 托管方收取为该托管方保存的所有文件(为施行第4.2、5.8条及第16.4(E)条而列出的人)亲自前往第1.1条中的 保管库定义中指定的办事处,或通过国际快递将为托管方保管的任何文件交付到第11条中指定的托管方地址。 |
16.5 | 尽管本协议、托管条款或任何指示已终止,托管代理仍可 保留结算、平仓或完成以下任何事项所需的证券或现金: |
(a) | 托管代理根据本协议条款收到且未撤销的指示;或 |
(b) | 根据本协议的 条款(包括托管条款)或根据适用法律要求或明确允许托管代理实施的其他交易。 |
在本协议终止日期 之前的每种情况下,但截至本协议终止日期仍未结算、结清或完成。
16.6 | 如果由于任何原因,托管代理无法根据第16.4条将现金账户中持有的任何现金、托管代理根据托管条款持有的任何 证券(或托管代理作为银行持有的任何托管现金)和/或任何保密文件交付给相关的托管方,托管代理将 继续持有任何此类现金和证券,并妥善保管任何此类保密文件,直至但是,托管代理不会就任何此类证券提供 任何其他服务,除非收取和持有任何现金分配。 |
16.7 | 为了由托管代理根据第16.4条交付安全保存的文件,Telia、Cth、Turkcell Holding、ATTL、TVF BTIH和IMTIS Holdings各自确认其已授权附表11所列的每个自然人(为施行第4.2、5.8条及第16.4(E)条而列出的人)代表该 托管方从托管代理接收托管代理根据第16.4条有义务交付给该托管方的保管文件,并同意该托管代理为该托管方的利益而将该等保管文件交付给其中一名列名人员应构成向该托管方交付该文件。 |
17. | 语言 |
本协议附录中列出的本协议的某些条款已被翻译成土耳其语,本协议的任何其他条款也可能被翻译成土耳其语,但各方承认并同意本协议任何条款的土耳其语版本,包括第13条(管理法与仲裁),仅用于行政目的,仅英文 文本具有真实性并对双方具有约束力,土耳其语文本不应影响本协议的解释。如果本 协议的任何条款的英语版本与土耳其语版本之间有任何差异,或本协议的任何条款(包括第13条)的英语版本或土耳其语版本的解释存在任何争议,管理法与仲裁)时,应以本协议的英文版本为准, 解释问题应仅以英文处理。
本协议已于本协议开始时 所述的日期签订。
附表6
保管条款
1. | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
本协议中未另行定义的任何术语应具有以下含义:
代理?指托管人在履行托管条款下的义务时选择和使用的任何次级托管人、代表、被指定人和行政或其他 服务提供者,无论此人是否会被视为适用法律原则下的代理。
?清算系统?是指任何结算所、结算系统、支付系统或托管机构(包括任何非物质化的 簿记系统或实体,在其注册或组织的国家充当证券中央处理系统,或充当证券中央处理的跨国系统),无论是否以该身份行事,或与证券或现金相关的交易所使用的其他金融市场公用事业或有组织的交易设施,以及前述的任何代名人。
客户?指的是Turkcell Holding A.Ş。
客户资金分配和转移规则是指FCA客户资产来源手册中规定了 客户资金分配和转移规则的第7A章。
客户资金规则是指 不时与客户资金相关的FCA规则。
托管人?是指根据托管条款担任托管人的托管代理。
托管帐户?指的是Turkcell持有的托管帐户。
?托管资产规则是指不时与托管资产有关的FCA规则;
?托管指令是指实质上采用托管条款附录2中规定的形式的指令,以及托管人收到的或托管人合理相信来自每一托管方的相关授权代表的所有指令(包括批准、同意和通知),包括通过托管方与托管人商定的任何手动或电子介质或系统进行通信的任何指令 ,以及托管人收到的或托管人合理地相信来自每个托管方的相关授权代表的所有指令(包括批准、同意和通知),以及 托管人与托管人之间商定的任何手动或电子介质或系统传达的所有指令(包括批准、同意和通知)。
?托管 服务费是指结算系统就其提供与证券相关的清算和/或托管服务向托管人征收或收取的任何费用。
?股息费用?是指结算系统就支付、结算和/或处理与证券有关的任何股息向托管人征收或收取的任何费用。
?FCA?指金融市场行为监管局或 任何可能接替其成为英国监管机构的监管机构。
FCA规则是指FCA在FCA的 规则和指导手册中不时建立的规则。
?FSMA?指经 《金融服务和市场法案2012》修订的《金融服务和市场法案2000》。
KYC程序是指托管人与 核实其潜在和现有客户的身份和业务相关的程序。
`MIFT?是指手动发起的 转让或接收证券和/或现金的指令。
1.2 | 释义 |
本保管条款中对附录的提述应被视为对本保管条款附录的提述,其条款应 并入并构成本保管条款的一部分。
2. | 保管人的委任及接受 |
2.1 | 委派托管人。客户特此选择并指定托管人,方法是在安排这些托管条款的协议上签名 客户,托管人接受此类指定,根据托管条款提供服务。 |
2.2 | 保管人的唯一义务。客户理解并同意:(I)托管人的义务和 职责仅由托管人履行,而不是花旗组织任何其他成员的义务或职责;以及(Ii)客户关于托管人的权利仅适用于该托管人, 除非法律另有规定,否则不适用于花旗组织的任何其他成员。 |
2.3 | FCA规则。在提供本协议规定的服务时,托管人应遵守FCA 规则。托管人必须确保与其客户签订的任何协议中都包含本协议附录1第1部分中规定的条款。 |
对本协议下的任何FCA规则或任何其他立法的引用是指延伸、应用、 修订或重新颁布的规则或立法,包括任何附属立法,尤其是因实施 金融工具市场指令(MiFID?)而产生的任何修订或重新制定。
3. | 申述及保证 |
3.1 | 一般信息.每一位客户和托管人在此声明并保证,在 协议签订之日,以及在使用或提供托管服务之日,(I)其根据其章程或组织文件具有法律行为能力,并有权订立和履行本 协议项下的义务;(Ii)其已获得并遵守就其签订和履行协议而言的所有必要和适当的同意、批准和授权;以及(Iii)其订立。 |
3.2 | 客户。客户在本协议签订之日和使用任何托管服务之日表示并保证:(I)客户有权交付托管账户中的证券,如果适用,也有权交付托管现金账户中的现金;(Ii)没有任何索赔或产权负担会对 根据本协议支付的任何结算系统存款、交付证券或支付现金产生不利影响;(Iii)除本协议另有规定外,客户没有授予任何(Iv)除本协议规定外,它没有依赖托管人或任何人代表其作出的任何口头或书面陈述;(V)它将 |
在所有重要方面均遵守适用于本协议项下提供的服务主题及其接受服务的所有法律(包括但不限于 适用于客户的政府和监管行动、命令、法令、法规或其他法律限制或要求,包括有关客户在 任何国家或司法管辖区的任何证券投资或与任何现金或证券相关的适用限制或资格);(Vi)不会以 可能导致或导致托管人或花旗组织任何成员违反任何相关制裁机构(包括美国、欧盟、 欧盟任何成员国和联合国)实施或执行的任何制裁的方式使用本协议规定的资金或任何服务或产品,包括托管账户或托管现金账户;及(Vii)其或其任何附属公司,或据其所知,其任何董事、高级职员、雇员、代理或联属公司,以及其根据 本协议为其使用服务的客户均不是该等制裁的对象,或位于、组织或居住在该等制裁的国家或地区。 |
3.3 | 客户承诺不向托管人提供任何个人数据或敏感数据,无论其是否与 该当事人、其人员、客户或其他数据主体有关,除非客户被要求提供该等信息:(I)为了遵守托管人根据其KYC 程序提出的信息要求;或(Ii)与附表4(授权代表和回电联系)。 |
3.4 | 就第3.3节而言,数据主体、个人数据和敏感数据分别具有欧盟一般数据保护条例和相关成员国立法赋予它们的含义. |
4. | 设立帐目 |
4.1 | 帐户。客户指示托管人建立并维护托管账户和 托管现金账户。如果托管人不接受托管账户中的任何证券或托管现金账户中的现金,托管人应立即通知客户。 |
4.2 | 以银行家身份持有的现金。托管人或(如果适用)子托管人将作为银行家持有Cash,作为欠客户的债务,而不是作为受托人或受托人。因此,在任何 司法管辖区内,现金将不会按照客户资金规则或类似规则持有,并且在托管人破产(或类似事件)的情况下,客户可能无权根据客户资金分配和转移规则分享任何分配。 |
4.3 | 由副托管人持有的现金。 |
4.3.1 | 在某些情况下,适用的法律和法规可能要求次托管人以客户的名义而不是托管人的名义设立和维持当地现金账户。在任何此类情况下,客户特此授权托管人作为 客户的代理,并同意确认和批准托管人采取的任何步骤,以客户的名义在相关的子托管人处开立现金账户。 |
4.3.2 | 子托管人代表客户直接持有的任何现金将 由该子托管人直接欠客户,不受英国或其他客户资金规则的约束,也不会由托管人作为客户的银行持有。此类现金将受适用于次托管人的相关法律 或监管规则的约束,包括次托管人所在司法管辖区的法律和规则。尽管有前面的 语句或本协议的任何其他条款,托管人同意其对客户在子托管人处持有的现金负有相同的责任,犹如该现金是由 托管人作为相关市场的银行为客户持有的一样。 |
4.3.3 | 除本协议另有规定外,本协议中有关托管现金账户的条款 应适用于客户在子托管人处持有的现金账户。 |
4.4 | 身份证明。托管人应按照本协议第3.1条规定的方式,在其记录中确定托管账户和托管现金 账户。托管账户将表明证券不属于托管人,并与托管人的资产分开。 |
4.5 | 接受证券和现金。托管人将根据其合理酌情权决定是否 接受:(I)托管账户中的任何证券;以及(Ii)托管现金账户中的任何货币现金。 |
4.6 | 证券隔离。 |
4.6.1 | 托管人应在其记录上识别证券,使其清楚地看到 证券:(I)属于客户;(Ii)不属于托管人或托管人的任何其他客户;(Iii)在托管人的账簿和记录上与托管人及其其他客户的 资产分开。 资产:(I)属于托管人;(Ii)不属于托管人或托管人的任何其他客户;(Iii)在托管人的账簿和记录上与托管人及其其他客户的资产分开 资产。托管人打算以这样的方式持有证券,即托管人的破产管理人或债权人不能获得这些证券。 |
4.6.2 | 托管人只有在代理人被选定并指定为子托管人的情况下,才可以在代理人处持有证券。托管人只能在子托管人的账户中持有证券,该账户专门持有托管人为客户持有的资产,并且在子托管人的账簿和记录中已如此识别。托管人应要求次级托管人在其记录上清楚地 清楚地表明:(I)证券不属于托管人,由托管人为客户持有并属于客户;(Ii)不属于次级托管人或次级托管人的其他客户;(Iii)在次级托管人的账簿和记录上将证券与次级托管人及其其他 客户隔开。 证券保管人应要求次级托管人在其记录上清楚地表明:(I)证券不属于托管人,由托管人为客户持有并属于客户;(Ii)不属于次级托管人或次级托管人的其他客户;(Iii)在次级托管人的账簿和记录上将证券与次级托管人及其其他 客户分开托管人应要求各分托管人同意,证券不受以次托管人为受益人的任何权利、押记、担保权益、留置权或索赔的约束。在任何子托管人处持有的任何证券将仅受制于托管人的指示,而在子托管人账户 的结算系统中持有的任何证券将仅受子托管人的指示所规限。 |
4.6.3 | 托管人应且应要求任何子托管人仅在持有专属于客户的资产的账户中持有 证券,且该账户已在清算系统的簿册和记录中确定,或在清算系统中以托管人或子托管人的 指定人的名义专门为客户持有证券。在某些市场,托管人或其子托管人可以按照清算系统规则的要求,以客户或其客户的名义在清算系统开立账户 。 |
4.6.4 | 托管人应并应要求任何子托管人在适用的转让代理或注册商(或发行人,如果没有)的簿册和记录中记录 在结算系统之外结算的簿记证券或无证明证券,以确定证券由 托管人或其子托管人作为客户托管人持有,并且不属于托管人或次托管人的资产(如果适用)。 |
4.6.5 | 托管人应并应要求任何子托管人在其保险库中以登记或无记名形式持有 证书证券,与为其自身和/或任何其他客户持有的证书分开。如果登记证书未登记在托管人或其 子托管人的名称(或其指定人名称)中,托管人将不负责托管条款第8节规定的资产服务。 |
4.6.6 | 托管人可以托管人或其次级托管人的代名人或结算系统的代名人的名义持有证券,这可能是结算系统所要求的。 |
4.6.7 | 托管人应要求,根据本 协议在结算系统中或以托管人、次托管人或任何转让代理或登记商的账簿和记录中的任何被指定人的名义为客户持有的任何证券的任何行动,将仅受 托管人或其次托管人(如果适用)的指示。 |
4.6.8 | 未经客户同意,托管人不会也应要求其次托管人 不借出、质押、质押或再质押任何证券。 |
5. | 证券和现金手续 |
5.1 | 记账程序包括贷方和借方。 |
5.1.1 | 客户应确保其拥有足够的证券或足够的 所需货币的即时可用现金,并在必要时记入托管人的贷方,以实施本协议所要求的任何指示或其他交付或付款。 |
5.1.2 | 托管人可以(但没有义务)在相应的和 最终结算资金收据之前将现金贷记托管现金账户。客户承认,托管人可以在最终收到之前的任何时间,或者如果清算系统在任何时间撤销适用于托管人的信用,则可以撤销 客户的全部或任何部分现金信用,并在其记录中做出适当的分录,包括重报托管现金账户和撤销已支付的任何利息。 |
5.1.3 | 托管人将根据相关市场惯例确定的最终结算方式收到证券后,将证券贷记到托管账户 。最终结算取决于市场对托管人的结算确认,可能包括具有终止性的实时移动、非终止性的实时移动或 结算确认但在当天结束时有证券移动。如果任何结算系统撤销证券的任何信用(或托管人因按照市场要求撤销的结算而有义务归还证券),客户承认托管人可以将证券的全部或任何部分信用撤销到托管账户,并在其记录中做出适当的记项,包括重述托管账户。 在证券发生任何逆转的情况下,托管人可以撤销就证券向客户提供的任何现金信用,例如分配或任何交易的收益。 |
5.1.4 | 托管人应及时通知客户转回现金或证券。 |
5.1.5 | 如果已发出撤销现金或证券的通知,并且没有足够的现金或证券满足 撤销的要求,客户应在适用的情况下及时以适用的货币偿还所需金额,以弥补托管现金账户中的赤字和/或将任何证券返还托管账户。 |
5.1.6 | 如果托管人已收到指示(或根据本协议被授权在没有指示的情况下进行任何交付或 付款),从而导致向客户交付证券或现金超过贷方的任何货币,托管人可酌情决定,在符合 本协议中的谨慎标准的前提下:(I)按照市场惯例进行部分交付或付款;(Ii)在当时可获得的范围内履行随后收到的指示或 (Iii)暂停或延迟执行任何指令,直到收到所需的证券或现金。如果托管人因客户的证券或现金不足而不执行任何指示,托管人应通知客户。 |
5.1.7 | 尽管本协议、这些托管条款或任何指示已终止,托管人仍可保留 必要金额的证券或现金,以结清或完成以下任何事项:(I)托管人根据协议条款收到且未被撤销的指示;或(Ii)托管人根据协议条款(包括托管条款)或根据适用法律被 要求或明确允许进行的其他交易,在每种情况下,这些交易在协议终止日期之前均未结算, 截至协议终止之日 已结清或完成。 |
5.1.8 | 客户不会在托管人的另一个分支机构或附属公司 执行托管人的任何付款义务。托管人有义务仅以适用付款义务计价的货币支付现金,并且仅在与收到、持有或交付的证券或 本协议项下的其他服务相关的使用该现金的国家/地区支付现金,无论该货币的可转换性、可兑换性或可用性是否受到任何法律、法规、法令规则或其他政府或监管 行动的影响。客户同意,它可能不要求托管人或花旗组织的任何成员用一种货币取代任何其他货币。 |
5.2 | 指令 |
托管人不得执行任何托管指示,除非它由每一方托管 的相关授权代表签署,但如果托管指示是根据本协议第4.1(C)条交付的,则托管人如果仅由客户的相关授权代表签署,则托管人可以执行该托管指示。
6. | 保管人的权利 |
6.1 | 未经托管人同意,客户不得授予任何人对 证券或现金的留置权、担保权益、押记或类似权利或索赔。 |
7. | 客户端S通信 |
7.1 | 权威。 |
7.1.1 | 客户授权托管人接受任何通信并对其采取行动,包括指示以及由每一托管方的相关授权代表提供的任何 表格或文件。 |
7.1.2 | 根据第7.1.1节以及托管人收到和接受的任何文件中对任何授权代表的任何授权或限制,客户确认其相关授权代表有权代表客户执行与托管账户或托管 现金账户、证券或现金相关的所有合法行为,或其他与本协议相关的行为,包括但不限于:(I)开立、关闭和操作托管账户和/或托管现金账户;(Ii)签署与任何证券或现金、托管账户或托管现金账户或服务有关的任何协议、声明 或其他文件;及(Iii)提供任何指示,直至托管人收到根据协议第5.7条更改 授权代表的书面通知或其可接受的其他通知为止。 |
7.2 | 说明和其他客户通信。客户和托管人应遵守商定的 旨在确定通信来源和发送任何通信(包括任何指令)的人的权限的安全程序。根据客户使用的通信方法,安全 程序可能构成以下措施中的一项或多项:唯一交易标识符、数字签名、加密 |
算法或其他代码、多因素身份验证、用户授权、时间表验证或客户端用于通信方法的其他措施。如果客户通过S.W.I.F.T.或任何其他电子通信方法发送 指令或其他通信,则客户和保管人同意该电子通信方法使用的安全程序将是本协议中商定的 安全程序。 |
7.3 | 身份验证。如果托管人遵守适用的安全程序,客户 同意托管人将有权将任何通信(包括任何指令)视为源自授权代表,并且在符合这些保管条款的情况下,托管人可以按照客户 授权的方式依赖和处理该通信。 |
7.4 | 错误,重复。客户应对客户的错误或遗漏负责,或 因欺诈或复制客户的任何指示而导致的错误或遗漏。 |
7.5 | 账号。托管人可以仅通过参考帐号来执行任何指令,如果提供了帐户名,甚至可以执行 。 |
7.6 | 说明不完整或不充分。托管人可以在托管人 认为指令包含足够的信息使其能够采取行动并遵守这些托管条款的其他要求的情况下采取行动。托管人在怀疑指令的内容、授权、 来源或是否符合任何安全程序时,可决定不执行该指令。 |
7.7 | MIFT。客户明确承认其意识到MIFT会增加出错、 安全、隐私问题和欺诈活动的风险。如果托管人执行MIFT并遵守适用的安全程序,客户应对客户或托管人遭受的任何费用、损失和其他费用负责。 |
7.8 | 工作日。托管人应在托管人和相关市场开门营业的 天接受指示或任何其他关于营业的沟通并采取行动。托管人应不时通知客户托管人和任何适用的市场将不开放的日期,以及在托管人开放的日期接受指示或其他通信并采取行动的截止时间 。 |
7.9 | 注意。如果出于任何原因没有执行指令,托管人应立即通知客户和其他托管方(如果 合适,可通过电话)。 |
7.10 | 语言。使用说明将使用英语。 |
7.11 | 市场惯例。在一些证券市场,证券交割和支付可能不会或 通常不会同时进行。因此,尽管客户指示在付款时交付证券或在交付时付款购买证券,托管人仍可按照当地相关法律和惯例或相关市场通行的习惯,在符合 证券付款或交付的时间、形式和方式支付或接受证券付款或交付。 |
8. | 托管人及资产管理处采取的行动 |
8.1 | 需要指示的看管职责。托管人只有在收到并按照这些托管条款的具体指示后才应采取下列行动:(I)支付和/或接收任何证券,或交付或处置任何证券,除非本 协议另有特别规定;(Ii)处理权利、转换、期权、认股权证和其他类似权益或任何其他酌情的公司行动或 |
与证券相关的自由裁量权;以及(Iii)除本协议另有规定外,执行任何影响证券或托管账户或现金或 托管现金账户的行动。 |
8.2 | 非酌情监护职责。如果没有相反的 指示,客户同意托管人将被授权执行与本协议项下提供的任何指示或服务相关的非酌情事项。在不限制托管人在非酌情事项上的权力的情况下,托管人可以执行以下操作:(I)以客户的名义或代表客户签署可能需要的与证券或现金有关的任何文件:(A)根据获取任何证券或现金的指示;或(B)通过任何税务或其他监管机构或市场惯例;(Ii)收取和/或信贷证券收入、支付和分配;(Iii)交换。(Iv)将证券存入法律、法规或市场惯例所要求的任何结算系统 ;(V)根据本协议中规定的任何指示、税款或其他付款,通过借记贷方的任何余额支付任何款项;(Vi)在收到任何公司行动的分配时出现证券或现金短缺的情况下,按比例分配、分配、交付或贷记收到的证券或现金,使其符合市场惯例,并按其认为公平和公平的方式进行 在任何公司行动中收到的证券或现金按比例进行分配、分配、交付或贷记,以符合市场惯例,并按其认为公平和 的方式将收到的证券或现金按比例分配、分配、交付或记入贷方,以实现本协议规定的任何指示、缴税或其他付款和(Vii)托管人认为为促进根据本协议提供的服务而合理需要的任何其他事项。 |
8.3 | 与证券有关的通知和行动。 |
8.3.1 | 托管人应立即通知客户所有关于以托管人身份为客户持有的证券的官方通知、通告、报告和公告 (强制性和酌情)。对于需要酌情采取行动的事件,托管人应告知客户采取客户选择的任何行动的适用时间范围 。为免生疑问,托管人的通知义务不包括与集体诉讼有关的通知、通告、报告和公告。 |
8.3.2 | 托管人仅对托管人或其代理人准备的任何通知、通告、报告、 公告或其他材料的格式、准确性和内容负责。托管人将不对托管人 用来向客户提供任何通知或由托管人转发给客户的其他人(包括发行人或结算系统)准备的通知或信息中的错误或遗漏负责。 |
8.3.3 | 托管人应按照适用截止时间 次内发出的指示处理酌情处理事项。客户承认,如果托管人没有及时收到指示,托管人将不会参与或采取任何有关酌情权的行动。尽管本协议有任何其他规定, 托管人不应被要求提供任何股东投票服务,并将仅在本协议第5.9条规定的范围内协助客户进行股东投票。 |
8.3.4 | 客户承认,在某些市场,托管人或其代理可能被要求 采取与影响所有客户特定发行的所有证券的公司行动(不包括行使投票权)相关的行动,并且可能不能以不同的方式采取行动,而不管任何指示。 |
8.4 | 税收。 |
8.4.1 | 客户应不时并及时向托管人提供有关客户纳税状况、住所、受益所有权或托管人合理要求的其他信息的信息和证明 (复印件或原件),以便托管人或任何代理人遵守政府 或监管机构和适用法律的要求。 |
信息和证明可能包括签署的证书、陈述和担保,或托管人认为必要或适当的其他文件,以满足适用税务机关的要求 。客户应根据任何适用的法律或法规、法律、政府或监管机构,或 任何两个或两个以上政府机构(本句子中使用的法律、法规和机构,可以是国内或国外的法律、法规和机构)签订的协议,以书面形式通知托管人任何影响客户纳税状况的变更,客户应在变更后三十(30)天内或任何适用法律或法规规定的较短期限内提供通知 。 |
8.4.2 | 税金是客户的责任,客户同意税金应由客户支付。托管人将在任何适用法律(包括但不限于:(I)法规或法规;(Ii)任何法律、政府或 监管机构的要求;或(Iii)托管人与任何政府当局或任何两个或两个以上政府当局之间签订的协议(本句子中使用的适用法律可以是国内或外国法律)的要求下,从向客户支付的任何税款中扣除或扣缴税款。客户 确认托管人可以将客户持有的任何余额中的任何可用金额记入借方,并使用这些现金来支付税款。托管人将根据本条规定的适用法律,及时向有关政府当局支付借记或扣缴的全部金额 。如果托管人就客户之前的任何贷项支付任何税款,客户承认托管人可以将客户持有的任何余额记入借方,以 偿还该等先前的税款。客户仍应对任何不足承担责任,并同意在接到托管人或任何政府当局的通知后支付。如果托管人或其任何关联公司缴纳税款,客户 同意应立即向托管人偿还此类款项,但不包括预扣任何款项或从为客户持有的任何余额中扣除的金额。 |
8.4.3 | 如果客户要求托管人提供税收减免服务,并且托管人同意 提供此类服务,托管人将申请适当的税收减免(通过在支付收入时降低税率或按照不时商定的方式在某些市场追溯退税);前提是客户 向托管人提供与其或其相关受益人客户有关的必要文件和信息,以确保此类税收减免。但是,在任何情况下,托管人均不对因无法获得税收减免或任何客户或实益所有人未能根据预扣的外国税款获得抵免利益而承担任何所得税义务的任何税款 负责或承担任何责任。 |
8.4.4 | 为免生疑问,如果托管人就托管人为客户持有的证券收到的任何付款 扣除或扣缴税款(任何个人或实体),托管人只需向客户支付或贷记托管人就该付款实际收到和保留的金额 。 |
9. | 托管人的通信、记录和访问 |
9.1 | 通信和声明。客户同意托管人的通信、通知和公告以及有关证券或现金的声明或建议只能以电子形式提供。客户应及时以书面形式通知托管人声明或建议中的任何错误,在任何情况下,应在声明或建议发送或提供给客户之日起六十 (60)天内通知托管人。本协议无意阻止客户通知托管人超过该期限的任何错误或更正;但是, 托管人将不对此类通知延迟造成的任何额外损失负责。 |
9.2 | 价格信息。托管人可不时提供有关显示为客户持有的证券的定价或价值的报表或报告的信息 。客户承认 |
根据本协议,托管人不对任何证券的定价或估值负责。客户同意托管人没有责任独立核实此类 价格或类似数据,并且托管人对从任何定价来源获得的任何价格或类似数据的可用性或准确性不承担任何责任。 |
9.3 | 访问记录。托管人应允许客户及其独立的公共会计师、 顾问、代理或监管机构合理访问托管人与证券或现金、托管账户或托管现金账户有关的记录,以及托管人在履行本 协议时使用的控制权,这是客户合理要求的,费用由客户承担,并应寻求从每个代理和清算系统获得此类访问权限。 |
10. | 第三方 |
10.1 | 探员。 |
10.1.1 | 客户同意在此授权托管人就 托管人履行本协议项下的任何服务指定代理。 |
10.1.2 | 托管人未事先书面通知托管各方,不得指定次托管人。 |
10.1.3 | 托管人在选择、续聘和持续监督代理人方面应表现出应有的技能、谨慎和勤勉。 |
10.2 | 其他第三方。客户同意托管人在此获授权参与或使用: (I)结算系统;及(Ii)公用事业、对外电讯设施及其他公共电子及其他讯息载体、对外邮政服务及任何司法管辖区内公认为市场 基础设施的其他设施。此外,在根据本协议提供服务时,托管人将与托管人未选择且托管人不对其行使酌处权或控制权的其他第三方进行互动, 包括证券发行商、转让代理或注册商,以及客户的交易对手或经纪人(或其代理)。客户承认Clearance Systems和此处描述的其他第三方不是代理商, 保管人不负责:(A)选择、指定或监控此类第三方;或(B)第三方的业绩或信用风险。 |
11. | 履约义务和责任 |
11.1 | 托管人的责任。托管人应履行,并应促使其作为花旗组织成员的每一位次托管人按照专业托管人的标准和做法确定的应有技能、谨慎和勤勉地履行其义务, 在托管人根据本协议提供服务并为客户维持证券和现金的市场或司法管辖区 雇用,或在适用的情况下,该次托管人向托管人提供 服务,以使托管人能够履行其托管人只有在托管人 或作为花旗组织成员的子托管人或任何其他代理人没有履行应有的技能、谨慎和勤勉义务的情况下,才有责任向客户支付其直接损害赔偿。 |
11.2 | 委托人对托管人的责任。客户同意:(I)赔偿托管人因 客户未能履行客户的任何义务而产生的所有 损失、负债、索赔、债务、诉讼、费用、损害赔偿、税款、手续费和开支(包括正当发生的法律费用和支出)(每个称为损失)。 |
根据托管条款,或因托管人根据托管条款的委任或履行而产生的或与之相关的;及(Ii)就托管人(直接或通过其任何代理人)强加给托管人、招致或针对托管人的任何损失,或因任何第三方的任何索赔、行动或法律程序而产生或产生的其他损失,为托管人辩护并使其不受损害,但因托管人或任何代理人未能满足其要求、行动或法律程序而造成的任何 损失除外 |
11.3 | 损害赔偿的减轻。在任何一方实际知道可能给该方造成任何损失、损害或费用的任何事件的发生后,该方应在合理可行的情况下尽快:(I)将该事件的发生通知另一方;以及(Ii)在 情况下尽其商业合理努力采取合理步骤减轻或减少该事件的影响,并避免继续对其造成伤害。 |
11.4 | 股东投票。托管人对于客户可以 行使股东投票权的任何事项的唯一义务是本协议第5.9条规定的义务。 |
11.5 | 排除损害赔偿。托管人仅对客户在本保管条款下产生的任何 责任承担直接损害赔偿责任。在任何情况下,托管人均不对客户承担特殊或惩罚性赔偿责任,或间接、附带、后果性损失或损害,或与本协议有关的任何利润、商誉、业务机会、业务收入或预期节省的损失,无论这些损失是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的,无论相关损失是否可预见,或者托管人是否已被告知此类损失或损害的可能性,或者此类损失是在预期中发生的,托管人均不承担任何责任。 在任何情况下,托管人均不承担与本协议相关的任何损失、商誉、业务机会、业务收入或预期节省的损失,无论相关损失是否可预见,或者托管人是否已被告知此类损失或损害的可能性,或者此类损失是否在考虑到 |
11.6 | 对托管人履行职责的法律限制。 |
11.6.1 | 依法履行。客户理解并同意,托管人履行 这些托管条款,包括按照任何指示行事,受适用于托管人或花旗组织成员的法律(包括但不限于托管人与任何政府 当局或任何两个或两个以上政府当局之间签订的命令、法令、法规和协议)的约束,这取决于花旗组织的组织或母公司所在的司法管辖区或 保管人所在的地方。 客户理解并同意,托管人履行这些保管条款,包括按照任何指示行事,均受适用于托管人或花旗组织成员的法律(包括但不限于托管人与任何政府 当局或任何两个或两个以上政府当局之间签订的命令、法令、法规和协议)。任何相关结算系统、证券交易所或市场的操作程序和惯例。 |
11.6.2 | 国家风险。客户同意承担与投资 证券或持有以任何货币计价的现金相关的所有风险和费用。客户承认,托管人不会对国家风险导致的特定国家的损失或价值风险或其他限制负责,包括在特定国家或市场投资和 持有证券和现金的风险,例如但不限于以下风险:(I)任何不可抗力事件(如协议中所定义的);(Ii)任何政府当局的投资、汇回或外汇管制限制或 国有化、征用或其他行动;(Iii)任何货币的贬值或重估;(Ii)任何政府当局的投资、汇回或外汇管制限制或 国有化、征用或其他行动;(Iii)任何货币的贬值或重估;(Ii)任何政府当局的投资、汇回或外汇管制限制或 其他行动;(Iii)任何货币的贬值或重估;(以及(V)一个国家的金融基础设施和做法,包括 市场规则和条件。 |
11.6.3 | 符合市场惯例。尽管客户指示在付款时交付证券 或在交付时付款购买证券,客户授权托管人在符合当地相关法律和惯例或 相关市场惯例的时间、形式和方式支付或接受证券付款或交付。 |
11.6.4 | 妨碍履行。托管人不对因任何不可抗力事件或托管人认为根据或根据本协议直接或间接履行 本协议下或根据本协议的任何职责或义务将或可能是非法的或将导致托管人违反任何法律、规则、法规或任何法令、命令、裁决、决定或决定的任何事件而造成的任何损失或损害,或未能 履行或延迟履行本协议下的任何责任或义务承担任何法律、规则、法规或任何法令、命令、裁决、决定或决定的直接或间接后果。 保管人不对因此而直接或间接造成的任何损失或损害,或未能 遵守或延迟履行本协议下或根据本协议承担的任何责任或义务,这些损失或损害是由于不可抗力事件或任何事件造成的托管人所属的任何相关政府、政府机构、监管机构、证券交易所或自律组织的公告或类似行动(无论是否具有法律效力,但托管人通常会遵守)。 在这种情况下,只要不可抗力事件或前述其他事件继续发生,其义务将暂停(对于托管人,其或花旗 组织的任何成员均不承担责任)。客户同意,托管人和花旗组织的任何成员都不对为遵守制裁或政府要求而采取的任何行动负责或承担法律责任。在发生任何 不可抗力事件时,在适用法律允许的范围内,托管人应通知客户,并应尽其合理努力将不可抗力事件对客户的影响降至最低。托管人确认其和每个代理 维护并定期测试灾难恢复计划和应急备份服务,这些计划和应急备份服务旨在减轻任何不可抗力事件的影响,并且符合 国际监管金融机构应有的标准。 |
11.6.5 | 客户的报告义务。客户同意,其应根据任何相关机构(无论是政府机构还是其他机构)的要求,对与证券或现金有关的所有文件、纳税申报表和报告承担全部责任 。 |
11.6.6 | 保管人的身分。客户确认托管人不是本协议项下的 客户的投资经理、经纪人或投资、法律或税务顾问。托管人的职责仅是按照这些保管条款作为托管人行事。 |
11.6.7 | 没有默示责任。客户同意托管人仅负责履行这些保管条款中规定的 职责,包括执行任何指令。客户承认,除非适用法律不能排除,否则托管人将不承担任何默示责任或义务。 |
11.6.8 | 托管人的唯一义务。客户理解并同意:(I)托管人的义务和 职责仅由托管人履行,而不是花旗组织任何其他成员(包括托管人的任何分支机构或办事处)的义务或职责;以及(Ii)客户关于 托管人的权利仅适用于该托管人,除非法律另有规定,否则不适用于花旗组织的任何其他成员。 |
11.6.9 | 对第三方不承担任何责任。托管人不对任何第三方(包括但不限于任何证券经纪人、交易对手或发行人)的行为、遗漏、违约或 资不抵债负责。 |
12. | 不是Client S客户的代理;而是Client S的直接责任。 |
客户同意,如果(或如果)客户披露其作为另一人的代理人、托管人或其他代表订立了这些托管条款,则不会解除其作为客户在这些托管条款下作为委托人的义务。 如果(或如果)客户披露它已作为另一人的代理人、托管人或其他代表订立了这些托管条款。尽管有任何要求以客户的任何客户或通过客户直接或间接行事的任何其他实益所有人的名义 进行帐户、文档或协议或交易,但客户同意其应作为委托人对托管人负责有关 此类实益所有人的帐户、协议或交易的所有义务。
13. | 利益冲突 |
13.1 | 符合要求。客户确认托管人已安排好 管理利益冲突(冲突政策)。如果托管人认为这些安排不足以合理地防止对客户造成损害的风险,托管人在与客户或代客户开展相关业务之前,应向客户清楚披露利益冲突的一般性质和/或来源。 |
13.2 | 信息。客户承认,花旗组织的成员,包括花旗银行,N.A.可以 单独向客户或本协议项下托管人以外的其他人提供服务,包括咨询、信贷和其他金融服务。对于这些服务, 适用法律或其冲突政策或其他政策可能禁止托管人或其代理人披露其知道的信息或访问与这些服务相关的任何信息。因此,客户同意托管人或花旗组织的任何 成员均不需要或期望向客户披露其在提供服务过程中获得的任何非公开信息(托管人除外)。此外,客户 承认,除本保管条款规定外,托管人没有义务向客户披露其从任何来源获得的、与任何发行人、交易对手或其他人有关的任何公开或非机密信息,无论该信息是否与为客户持有或将收到的任何证券有关。 |
13.3 | 为客户或托管人提供服务。托管人可以与花旗组织的任何成员或其他第三方(包括代表他们行事的人)分享根据本协议提供的服务的任何费用、利润和非货币利益,或从他们那里获得费用、利润和非货币 利益。托管人应在 客户的书面请求中提供任何此类费用、利润或非货币利益的性质和金额的详细信息。 |
14. | 费用及开支 |
客户同意按照协议第10条向托管人支付所有费用。此外,客户应应托管人 的书面要求,支付托管人就证券已发生或将发生的所有存托服务费和股息费。客户同意托管人可以从托管现金账户中扣除任何此类费用, 费用和义务。客户同意支付给托管人的所有费用和金额应不扣除税款,这是客户的责任,如果法律要求就任何 此类付款扣除任何税款,客户应向托管人支付额外的金额,以确保托管人收到在没有进行此类扣除的情况下到期的金额。
15. | 终止 |
15.1 | 终止。这些保管条款将根据本协议第16.1条终止, 托管人将免除本协议项下的所有职责和责任。 |
15.2 | 关闭托管账户。托管人可以关闭托管人 合理地认为托管人或花旗组织的任何其他成员需要遵守有关税收或其他要求的适用法律,这些要求包括但不限于:(I)法规或法规;(Ii)法律、 政府或监管机构; 托管人可以关闭任何托管账户或现金账户; 托管人合理地认为有必要遵守有关税收或其他要求的适用法律,包括但不限于:(I)法规或法规;(Ii)法律、政府或监管机构;或(Iii)托管人与任何政府机构或任何两个或两个以上政府机构(本句子中使用的适用法律可以是国内或国外的法律)按照本协议的规定 订立的协议,但托管人应向客户发出合理可行的关闭通知,就协议第9.2条而言,该通知应构成辞职通知。 |
15.3 | 辞职。根据 本协议第9.1或9.2条(视情况而定)提交更换或辞职托管代理的通知,应视为从辞职之日起终止这些托管条款的通知。在适用本协议第9.1或9.2条的情况下,托管人应遵守适用于托管账户和托管现金账户的 协议第9.3条。 |
15.4 | 对证券和现金的影响。如果本协议第16.1(B)至16.1(E)条中的任何一项适用, 托管人应遵守适用于托管账户和托管现金账户的本协议第16.4、16.5和16.6条。本保管条款终止后,客户应承担保管证券或现金的标准费用。 本保管条款终止后,客户应承担保管证券或现金的标准费用。 |
15.5 | 幸存条款。双方同意,本协议终止后,本保管条款第5.1.2、5.1.3、5.1.8、6.7.4、8.4.2、10和11节中包含的权利和义务仍然有效。 |
16. | 花旗组织的参与 |
客户同意并理解,花旗组织的任何成员都可以作为委托人或其他身份参与 客户或任何人为其账户和利益、或由任何交易对手或发行人或其代表进行的任何交易。当托管人被指示进行任何交易(特别是外汇交易)时,托管人有权自行或与花旗组织的任何成员进行任何交易 ,并支付或保留客户指示中规定的任何费用、佣金或补偿,如果未提供具体说明,则支付或保留就此类或类似交易通常有效的任何费用、费用、佣金或类似付款 。
17. | 杂类 |
17.1 | 更多信息。客户同意执行其他文件,并向托管人提供托管人合理要求的所有 文件和其他信息,这些文件和信息涉及托管人在托管条款下履行其服务及其在托管条款下的职责和义务,以协助托管人满足 法院、监管机构或其他法定机构对适用市场的要求,包括提供任何证券或现金的实益拥有人的身份,并就以客户或其任何客户的名义向任何子托管人开立的任何现金账户提供任何授权书或类似授权或条款和条件 ,以允许或促进代表客户为托管条款的目的开立或操作该现金账户 。 |
17.2 | 条文的纳入。第7条(托管代理), 10 (费用和 费用), 11 (通知), 12 (一般信息)及13(管理法与仲裁)至15(放弃主权 免疫),及第17条(语言)将与这些 托管条款中规定的一样有效作必要的变通. |
附录1
第1部分
监管 声明和规定
托管人的引入及监管现状
本全球托管监管附录(?附录?)补充了与花旗银行,N.A.,伦敦分行(托管机构)向Turkcell Holding A.Ş提供的 服务有关的托管条款(?托管条款?)。(“你”)。
保管人由审慎监管局(PRA?)授权,并由金融市场行为监管局(FCA)和PRA(统称监管者)监管。在根据托管条款提供托管服务时,托管人受FCA规则和指南手册(FCA规则)和PRA规则和指南手册 (PRA规则)(包括实施指令2014/65/EU的那些规则)中监管机构制定的规则的约束。在本监管附录中,这些规则统称为MiFID?
花旗银行,北卡罗来纳州,在美利坚合众国注册,RSSD ID号为476810,持有由货币监理署颁发的第1461号宪章。花旗银行,N.A.的主要营业地点是美国纽约州格林威治街388号,NY 10013。其注册办事处位于美国南达科他州57104,北苏福尔斯东60街701号。花旗银行(Citibank,N.A.)的主要联邦监管机构是货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)。
花旗银行伦敦分行是花旗银行伦敦分行,由美国货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency Of The United States Of The Comptroller Of The Currency Of The United States Of The Currency)授权并监管,英国公司编号为FC001835。它在英国由PRA授权,并受到FCA 的监管和PRA的有限监管。它出现在英国的金融服务登记册上,公司编号为124704。花旗银行伦敦分行注册为分行,英国机构编号为BR001018。其英国办事处 地址是花旗集团中心,加拿大广场,伦敦E14.5lb。
有关有关主管当局对托管人的监管范围的详细信息,可应托管人的要求 从托管人处获得。
有关主管部门的联系地址为:
FCA:金融市场行为监管局,25 the North Colonnade,London E14 5HS,英国。
PRA:审慎监管局,20 Moorgate,伦敦EC2R 6DA,英国。
货币监理署:华盛顿州西南部第7街400号,邮编:20219,美利坚合众国。
除非托管条款另有规定或不时通知您,否则向托管人发送的通信可按以下地址发送至 公司秘书。
花旗集团中心
加拿大广场
金丝雀码头
伦敦E14 5磅
注意:公司秘书
电话:+442075005000
传真:+442075089112
电子邮件:citi.isdcc.comms@citi.com
本 附录的第一部分和第二部分解释托管人如何提供受监管的托管和银行服务,并描述托管人在根据托管条款提供服务时遵循的一些监管标准。附录的第三部分列出了 一些一般术语,例如我们可能会不时对本附录进行更改的类型。附录的第四部分列出了托管人要求您获得的一些明确同意。
在本附录中:
?第三方?指我们通过其持有证券的任何 被提名人、子托管人、结算系统、托管人或其他第三方。
除非另有定义或上下文另有要求,本附录中使用的在保管术语中定义的术语应具有保管术语中指定的 含义。
I | 监管披露 |
1. | 客户端分类 |
对于托管人提供的受MiFID或其他适用法规约束的服务,托管人将视您为 专业客户。您必须立即通知保管人任何可能影响您的分类的情况变化。
您 有权请求重新分类。如果您被归类为合格的交易对手,则适用于专业客户的某些法规保护将不适用,包括 因以下方面的要求而产生的保护:(A)按照客户的最佳利益行事;(B)确保发送给客户或潜在客户的信息公平、清晰且没有误导性;(C)评估向客户建议或客户要求的服务或产品的适当性;(D)采取一切充分步骤,以获得执行客户订单的最佳可能结果;(E)实施程序,规定迅速、公平和迅速地执行与托管人的其他客户或托管人自己的交易利益有关的客户订单;(F)限制和披露与提供投资服务或辅助服务有关的任何费用、佣金或非金钱利益的给予和接受;及(G)当一项投资服务与另一项服务或产品一起作为一揽子服务的一部分或作为同一协议的条件提供时
如果您本身是专业客户,并且满足某些标准,并且托管人同意,您可以选择被归类为 合格交易对手。
尽管专业客户和符合条件的交易对手可能要求被归类为零售客户,但 托管人将不接受重新归类为零售客户的请求(除非MiFID或其他适用法规要求托管人接受此类请求),并且在收到此类请求后可能无法继续与您开展业务 。
如果您对您的分类有任何疑问或希望讨论您的分类,请联系您的客户主管。
2. | 政策和程序 |
如果根据MiFID或其他适用法规,托管人需要提供其政策和程序或其 政策和程序的摘要,托管人将在http://icg.citi.com/icg/global_markets/uk_terms.jsp或通知您的其他网站上提供这些内容。
所有政策和程序或其摘要可能会不时更新并被新的 版本取代,新版本应在相关网站上提供。
3. | 关于托管服务业绩的报告或声明 |
托管人将至少每季度或根据MiFID或其他适用法规的要求,就托管条款向您提供的服务提供报告或声明。此类报告的内容、频率和时间将按照我们之间不时商定的方式进行。
4. | 费用及收费 |
您将负责根据根据单独提供给您的费用协议的条款确定的保管 条款提供的任何服务不时产生的所有费用、收费和义务。托管人将根据MiFID或其他适用法规及时向您提供有关所有费用和相关费用(包括托管人的 费用)的适当信息。
在MiFID或其他适用 法规允许的最大范围内,您同意有限应用欧盟委员会授权法规2017/565第50条和任何其他适用法规中包含的关于费用和相关费用的详细信息要求。
5. | 在托管服务范围内接收订单 |
当您向托管人发出与托管服务相关的订单时,托管人的角色仅限于接收和 传输订单。托管人不作为托管服务的一部分执行订单,尽管它可以在适当的情况下将订单传递给任何分支机构、子公司、代表处、附属机构或代理人执行。请参阅下面的 本附录第一部分的第7节(获得最佳结果)。
6. | 托管人关于利益冲突的安排 |
冲突
托管人 有政策和程序来识别、考虑和管理潜在的利益冲突,并保护其与客户关系的完整性。托管人和在 英国、欧盟或欧洲经济区设立的任何其他花旗组织的人员必须遵守此类政策和程序,不得直接或间接做任何在这些政策和程序下被禁止的事情。托管人的利益冲突政策或此政策的摘要可从 本附录第一部分第2部分中列出的网站或通知您的其他网站获取和更新。
诱因
如果 MiFID或其他适用法规允许,托管人可以就根据托管条款提供的服务向任何花旗组织成员或其他第三方(包括代表他们行事的人)提供任何金钱利益或非金钱利益,或从任何花旗组织成员或其他第三方(包括代表他们行事的人)接受任何金钱利益或非金钱利益。只有在MiFID或其他适用法规要求的情况下,才会向您披露任何此类货币福利或非货币福利的性质和金额的详细信息。在开展业务时,托管人 可以向花旗组织成员和其他第三方提供少量非货币利益,并从这些成员那里获得非货币利益。托管人的激励政策或该政策的摘要可通过本附录第I部分第2节中列出的网站或通知您的其他网站获得和 更新。
7. | 获得最佳结果 |
托管人维护一项政策,规定在什么情况下以及在适用的情况下,它将如何遵守在执行客户订单或将其订单传送给其他实体执行时采取所有 充分步骤为其客户获得最佳可能结果的义务。本政策或本政策摘要可通过本附录第一部分第二节中列出的网站 或通知您的其他网站获取和更新。如果您已被归类为合格交易对手,则该政策不适用。
8. | 适当性 |
如果您是专业客户,只要MiFID或其他适用法规要求托管人评估拟议的 交易是否适合您,托管人有权假定您具有必要的经验和知识,以便了解所提供服务涉及的风险。此外,出于任何此类适当性评估的 目的,托管人将依赖您在未经独立验证的情况下向托管人提供的信息,并且您声明并保证此类信息真实、准确和完整。
9. | 产品风险信息 |
根据托管条款向您提供的服务可能与金融工具有关(如指令 2014/65/EU附件I C部分所列)。投资金融工具涉及一定程度的风险,有些金融工具比其他金融工具风险更大。价格既可以下跌,也可以上涨,您在金融工具上的部分或全部投资可能会损失 。在决定进行任何金融工具的一般交易之前,以及在任何特定情况下,您将评估这些金融工具以及任何相关服务和策略(包括但不限于 )中固有的风险:
• | 信用风险; |
• | 市场风险(包括正面和负面市况的影响); |
• | 流动性风险; |
• | 波动性风险; |
• | 对现有市场的限制; |
• | 撤资的障碍或限制(包括可能的退出方式及其后果、可能的 限制和估计的出售时间框架); |
• | 利率风险; |
• | 稳定风险; |
• | 股利风险; |
• | 与杠杆有关的风险; |
• | 保证金要求或类似义务; |
• | 外汇风险、业务风险、运营风险和资不抵债风险(包括自救等相关事件); |
• | 发行人风险 |
• | 场外交易的风险,而不是交易所交易的风险(例如清算所担保的性质、价格透明度和平仓能力); |
• | 或有负债风险; |
• | 税收、监管和法律风险;以及 |
• | 作为投资、财务承诺或其他额外义务的结果,您是否可以承担 除了获得投资的成本之外的或有负债。 |
您还应阅读任何相关的 文档,例如条款说明书和发售备忘录,这些文档可能会突出显示金融工具特有的一组非详尽的附加风险。您不应将突出显示的 风险视为与金融工具相关的唯一风险。
托管人可以提供金融 金融工具的服务,该金融工具的确定目标市场仅限于专业客户,以及该金融工具的目标市场是专业和零售客户的金融工具。
其中一些金融工具可能是BRRD实体(即指令2014/59/EU(BRRD)范围内的欧盟 实体,包括欧盟信贷机构、某些欧盟投资公司和/或其欧盟子公司或母公司)发行或订立的无担保金融工具(BRRD金融工具)。如下所述 ,监管指南要求我们向您披露与BRRD金融工具相关的某些风险。
根据BRRD,国家当局(决议机构)拥有各种法定决议权力来管理BRRD 失败或可能失败的实体。这些决议权力包括:(A)将BRRD实体发行的全部或部分股份或其他所有权工具,或BRRD实体的部分或全部资产、权利或负债 转让或出售给过桥银行,潜在地限制BRRD实体履行偿还义务的能力;(B)将BRRD金融工具的未偿还金额减少至零,或将任何此类BRRD金融工具转换为 普通股或其他所有权工具,以稳定和吸收BRRD的损失及(C)除某些有担保负债外,修订或更改由BRRD实体发行或订立的BRRD金融工具的到期日,或修订或暂停根据该BRRD金融工具应付的任何金额的利息。
决议权力对 BRRD金融工具的影响,以及BRRD实体在决议中的债务或义务,取决于该工具、责任或义务在决议债权人等级中的排名。这一排名可能由于自救工具的指定 优先顺序或由于在层次结构中引入了对自然人、微型和中小型企业存款的优先顺序而发生变化。
BRRD要求按照一般原则行使决议权力,即任何债权人不得遭受比BRRD实体在正常破产程序下清盘时所遭受的损失更大的损失 。这意味着,如果BRRD决议权力的行使导致您受到的待遇不如 您在正常破产程序下会得到的待遇,您可能有权获得赔偿。这项评估必须以BRRD实体的独立估值为基础,如果有的话,赔偿付款可能大大晚于合同付款日期 (与破产时可能延迟收回价值的情况相同)。
BRRD金融工具的任何市场的价格、波动性和流动性可能 受到任何决议机构使用或预期使用任何决议权力的影响。特别是,现有的流动资金安排(例如,发行BRRD实体的回购协议) 可能无法保护您在发行BRRD实体陷入财务困境的情况下以大幅折扣价出售BRRD金融工具。
适用的决议机构使用任何权力可能会对您在任何BRRD金融工具下的权利、任何BRRD金融工具的 市值和/或BRRD实体履行其对您的任何债务或义务的能力产生重大不利影响。在决定任命花旗时,您确认您了解BRRD下可针对BRRD实体 行使的决议权力,以及BRRD实体的任何BRRD金融工具或其他债务或义务的潜在后果。
在花旗及其附属公司运营的其他司法管辖区(包括但不限于美国),可能会有类似的法律与破产金融机构的恢复和解决有关。这样的立法条款可能与BRRD相似(或比BRRD更繁琐)。
您不得将以上内容作为基于您个人情况的投资建议,也不得将其作为参与任何 服务或投资上述任何产品的建议。如果您不清楚上述任何披露或警告的含义,我们强烈建议您寻求独立的法律或财务建议。
10. | 汇报 |
如果托管人或其代理人或代理人和/或第三方根据托管条款与您、为您或与您有关的人执行订单,或向 您提供服务,则根据MiFID或其他适用法规,托管人、其代理人或代理人和/或第三方可能需要公开或提供有关订单及其执行、您的立场或向您提供的 服务(可能包括关于您的信息)的信息,或向主管当局和/或其他人员报告此类信息。您单独负责确保您遵守根据 MiFID或其他适用法规适用于您的任何义务,公开、提供或报告有关您的订单及其执行情况或您的职位的信息。为免生疑问,如无单独的书面协议,托管人不承诺代表您公开、提供或报告此类信息,也不承诺以试图履行适用于您的任何义务的方式提供或报告此类信息。
11. | 通讯的录音 |
您与托管人之间导致或可能导致金融 工具交易的电话交谈和电子通信将根据MiFID或其他适用法规进行记录。此类对话和通信的录音副本将根据MiFID或其他 适用法规按要求提供一段时间。
第二部分: | 保护您的资产 |
12. | 证券保障安排概述 |
托管人已作出多项安排,以确保代表您持有的证券受到保护。这些 安排包括但不限于:
• | 维护代表您持有的证券的清晰、准确的内部记录; |
• | 有接受指令的安全程序; |
• | 定期对托管人的记录进行内部核对; |
• | 使托管人的审计师满意,托管人维护的系统足以保护您的 证券; |
• | 聘用和培训专业和称职的员工;以及 |
• | 在选择子托管人时使用应有的谨慎和技能。 |
13. | 与第三方持有证券 |
13.1 | 根据托管条款的规定,您的证券可由托管人与第三方持有 ,该第三方是(A)托管人的联营公司;或(B)不是托管人的联营公司。 |
13.2 | 托管人对您的责任如托管条款中所述,该条款可能会不时修订、修改或 补充。 |
13.3 | 如果托管人安排您的证券在欧盟或欧洲经济区( 第三国)以外的司法管辖区持有,则可能会有不同的和解、法律和监管要求以及不同的做法,以便将投资与在英国或 其他欧盟或欧洲经济区成员国持有的投资分开识别。 |
13.4 | 托管人可以将您的证券存放在MiFID允许的不规范为另一个人的账户持有 和保管金融工具的国家/地区的第三方。除非阁下提出书面要求,否则托管人只会根据 证券的性质或与该等证券相关的服务需要安排将该等证券存放于该第三方。 |
13.5 | 在持有您的证券的第三方破产或任何其他类似程序的情况下, 托管人可能只代表您对第三方拥有无担保债权,并受托管条款的约束,您可能面临托管人从第三方收到的证券、现金或任何其他财产不足以满足您和所有其他相关客户的索赔的风险。 |
13.6 | 如果托管人将您的证券存入第三方,则此类证券可以与托管人其他客户的证券 合并。如果托管人这样做,您的个人客户权利可能无法通过单独的证书、其他实物所有权文件或等效的电子记录来单独识别, 因此,如果托管人破产后出现不可调和的缺口,其资产已汇集的客户可以按照其在集合中的原始资产的比例分担该缺口。与集合资产有关的任何权利或其他福利 将按比例分配给资产如此集合的每个客户。 |
14. | 证券的注册或记录 |
14.1 | 如果托管人为您持有可注册证券,通常此类证券将以您的名义或 合格代名人的名义持有。但是,如果证券受第三国法律或市场惯例的约束,并且在MiFID允许的情况下,托管人可以将您的证券登记或记录在托管人的名义或第三方的名称 中。 |
14.2 | 托管人为您在第三方持有可注册证券时,如果您的证券以托管人的名义或第三方的名义持有,则此类证券不能与托管人的资产或第三方的资产隔离,如果托管人或第三方违约,您的证券可能得不到很好的保护 免受托管人的债权人或第三方债权人或第三方的索赔(与您的证券与托管人的资产隔离相比 |
15. | 提名人 |
托管人对于托管人控制的任何指定公司或托管人的任何关联公司对您负有的责任级别与其对自身的责任级别相同。
16. | 留置权或其他担保权益 |
16.1 | 托管人对您的 证券拥有或可能拥有的任何留置权或其他担保权益的存在和条款列于托管条款中,这些条款可能会不时修改、修改或补充。 |
16.2 | 如果您托管账户中记录的证券被存入第三方 账户,该第三方可能对该证券拥有担保权益或留置权,但前提是MiFID允许托管人授予此类权利。 |
16.3 | 在某些市场中,用于存放 证券的清算系统和/或中央证券托管机构可能对这些证券具有担保权益、留置权、质押权或抵销权。 |
16.4 | 托管人不会授予担保权益或留置权,使第三方可以处置您的证券 以追回与您或托管人与您或代表您交易的业务无关的债务,除非MiFID要求托管人这样做。如果您的证券被处置以追回与您无关的债务, 托管人可能只代表您对第三方拥有无担保债权,您将面临托管人从第三方收到的证券、现金或任何其他财产不足以满足您的 债权的风险。 |
17. | 无人认领的托管资产 |
如果托管账户在12年内没有移动(除了托管人在您没有指示的情况下行使的任何资产服务酌处权 ),并且托管人在做出合理尝试后无法联系您,托管人可能会将证券或其清算收益转移到注册慈善机构。 在这种情况下,托管人仍有责任在提交有效索赔时向您支付这些余额。此第17条仅在不与您管辖区域内的当地法律、法规或 市场惯例相抵触或冲突的范围内适用于您。在发生此类违反或冲突的情况下,以您辖区内的当地法律、法规或市场惯例为准。
18. | 证券上产生的权利 |
与收购相关的公司行动事件的预先建议、接受或拒绝要约条款的选项以及要求您回复托管人的时间范围将根据商定的公司行动方法并在商定的公司行动时间范围内提供给您 预先建议。如果指示在建议的截止日期仍未完成,托管人将尝试从您那里获得决定。如果在适当的截止日期和时间前未收到有关接管的指示,托管人将自动默认不采取与 接管相关的行动。与收购有关的投票权不会自动通知您,但托管人会在您提出要求时代表您进行投票。
19. | 我们如何持有现金 |
除非另行通知您,在托管人的账户中为您持有的资金将由托管人作为银行家持有,而不是根据英国客户资金规则(客户资金规则)作为 受托人持有。因此,在托管人破产(或类似事件)的情况下,客户资金分配和转移规则将不适用于 此类资金,并且您将无权分享此类客户资金分配和转移规则下的任何分配。
20. | 不足之处 |
20.1 | 在以下段落所述情况下,托管人根据客户资金规则 为您持有资金时,托管人以受托人身份而非银行家身份持有此类资金。在这种情况下,在托管人破产(或类似事件)的情况下,将适用客户资金规则,您将有权在 中分享客户资金分配和转移规则下的任何相关分配。 |
20.2 | 如果托管人选择持有一定金额的资金以弥补差额(该术语在 托管资产规则中使用,总而言之,是指托管人在提供托管服务过程中持有的非现金资产不符合其对客户的义务的任何金额), 托管人将根据客户资金规则(保险金额)为您持有该金额,直到差额得到解决(除非另有约定)。如果相关差额减少或以其他方式解决,保险 金额(或超出相关差额的部分)应立即到期并支付给托管人,并且将不再是为您持有的客户资金。如果根据 托管条款终止向您提供的服务,向您支付任何此类资金弥补差额将完全履行托管人将作为差额标的的非现金资产返还给您的义务。 |
20.3 | 托管人可以将客户资金转移到第三方银行或信贷机构(第三方银行)。除保管条款另有规定外,托管人对第三方银行的作为或不作为不承担任何责任。在第三方银行破产或类似程序的情况下, 托管人从第三方银行收到的资金可能不足以满足您的索赔要求。 |
20.4 | 托管人可以安排客户的资金存放在英国以外的地方。此类资金可以在非欧洲经济区州的 第三方银行的账户中持有,在这种情况下,相关账户将受该州法律的约束,客户资金的处理方式可能与客户资金 由位于欧洲经济区的人持有时的处理方式不同。 |
20.5 | 如果客户资金存入第三方银行的账户,在客户资金规则允许托管人授予此类权利的范围内,该第三方银行可对此类资金享有担保权益或留置权或抵销权。 |
20.6 | 托管人收到的有关保险金额的任何利息应由托管人保留, 不得记入客户账户的贷方。 |
21. | 补偿 |
托管人受英国金融服务补偿计划(FSCS)的保护。如果您是符合条件的申索人,如果托管人无法履行其义务,您可能 有权从该计划中获得赔偿。这取决于业务类型和
领款申请。根据英国金融稳定委员会(UK FSCS)提出的索赔有最高赔偿限制。截至2018年1月,每家授权公司的投资业务限额为每人50,000 GB。截至2018年1月, 每个认可公司每个储户的存款限额为85,000 GB。此外,某些存款,即所谓的暂时性高余额,可能有资格获得超过85,000英镑的补偿。
在托管人处开立的现金账户将自动被视为没有资格获得存款人保护。但是,如果您认为 该帐户应符合英国储户保护的资格,或者该帐户是代表符合条件的受益人开立的,请书面通知您的客户主管。您有责任告知保管人储户保护状况 。
请安排在基本信息表上签字,并将其退还给托管人,作为收到的确认书。此 是开立现金账户前的强制要求。
有关英国FSCS的更多信息(包括谁是 合格索赔人的信息)可应托管人的要求获得,也可从英国FSCS网站(参见www.fscs.org.uk)获得。
三、 | 杂类 |
22. | 投诉 |
托管人有适当的程序来处理有关托管人根据托管条款提供的服务的任何投诉。 如果您要投诉,托管人将告知您这些程序。
有关处理投诉时应遵循的流程的信息 处理投诉时,托管人的投诉处理政策或此政策的摘要以及托管人投诉管理职能的联系详细信息可根据要求在本附录 第一部分第2节中列出的网站或通知您的其他网站上获得。
如果您是合格的投诉人(如FCA规则所定义),您 可能有权将您的投诉提交给金融监察专员服务机构。金融申诉专员是一个免费和独立的金融服务法定纠纷解决方案。谁是合格的投诉人的详细信息可以从金融监察专员服务处获得 。金融监察员服务处的网站是www.Financial-ombusman.org.uk,他们可以通过以下方式联系:
金融监察专员服务
交换塔
伦敦E14 9SR
电子邮件:crunt.info@Financial-ombusman.org.uk
电话:08000234567或03001239123
23. | 修正 |
除对本附录第IV部分的修订外,我们可以通过向您提供书面通知,对本附录进行修订,以遵守或实施影响向您提供的服务的法规或法律要求的更改。通知将指明修订的生效日期(生效日期 ),该日期应至少在通知日期后30天,除非根据适用法律,此类修订需要更早生效。如果在我们 为您提供的最新地址向您发出修改通知,您将被视为在生效日期接受更改,除非您在生效日期前书面通知我们您不接受更改。
24. | 开始日期和终止日期 |
除保管条款另有约定外,保管条款自签字之日起生效。根据托管条款的相关规定 终止将不影响已经启动的交易的完成。
25. | 1999年“合同法(第三方权利)法” |
根据“1999年合同法(第三方权利)法”,不是协议当事方的人没有任何权利。
26. | 确认和同意 |
请确认收到并同意本附录(包括本附录第IV部分所列的监管同意书),方法是 在下面签字并将正本退还给您的客户主管。收到您对本附录的确认和同意是开户的强制性先决条件。
四. | 监管同意书 |
1. | 提供资料 |
您明确同意托管人通过电子邮件、PDF文档或任何其他非纸质的耐用介质 向您提供信息,如果信息不是亲自发送给您的,则通过不时通知您的网站向您提供信息。
[插入 客户端的名称]
依据: |
| |
姓名: |
| |
标题 |
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第2部分
加冕服务的条款及条件
1. | 如果托管人向客户提供与在CREST系统内持有证券相关的任何服务,则客户承认并同意在CREST成员的CREST账户上为其账户持有证券以及通过该CREST账户进行的所有交易或与CREST 成员在CREST系统中的会员资格相关的设施方面的所有交易将受CREST会员协议的所有规定和CREST要求的约束,特别是(但不限制前述的一般性): |
(a) | 只有在购买证券或以授权持有人不受任何人的任何所有权、衡平法或其他类似利益(包括但不限于任何人的任何未付卖方留置权)的条款持有的条件下,证券才可通过CREST系统引入或转让; |
(b) | 客户不会主张,并在其可能的范围内,将促使其作为代名人或代理人(直接或 间接)为其持有或将为其持有证券的任何人不会主张其或该人可能拥有或声称拥有通过CREST系统由CREST成员通过CREST系统持有的证券的任何权益,该方式可能会阻止CREST成员(或任何其他人)将所有权转移到该证券的一个单位,而该转让是由CREST成员(或任何其他人)按照操作员指示进行的 |
(c) | 客户将采取必要的步骤,以促进托管人与欧洲结算英国和爱尔兰在CREST系统方面的合作,特别是与不良交付有关的合作;以及 |
(d) | 除CREST会员协议中明确规定的有限例外情况外,欧洲结算英国和爱尔兰免除因CREST系统或其任何部分的提供或运行,或因CREST系统或其任何部分的提供或运行中的任何损失、解释或失败而直接或间接造成的责任。 和Euroclear UK&爱尔兰有权在不作进一步询问的情况下执行通过CREST系统接收的或根据CREST手册或CREST规则以其他方式接收的指令或信息或据称的指令或信息,即使事后可能发现任何此类指令或信息不真实、不正确或未经授权。 |
2. | 客户在此不可撤销地无条件授权及要求CREST会员作出所有该等行为 及签立所有该等文件,使该CREST会员能够全面遵守及履行其在CREST会员协议及其他CREST要求下的义务,并订立 CREST会员认为适当的任何安排,以促进透过CREST系统代表客户进行的交易的清算或结算。 |
3. | 客户特此确认,CREST会员已将CREST系统中包含的可能影响客户的CREST会员协议或功能的任何规定告知其,并不可撤销和无条件地给予由此或其他CREST要求可能需要的所有必要许可。 |
4. | 国际清算 |
CREST的国际结算联系服务由与一个或多个CSD的安排组成,这些安排在 个CSD之间可能有所不同,安排的主要细节(仅在与CREST成员相关的范围内)如不时在
徽章手册。所有安排均涉及由国际证券托管人代表佳洁士存托有限公司( 存放库)为佳洁士会员的账户持有国际证券,并由该托管人向佳洁士会员发行代表该等国际证券的存托凭证;以及佳洁士条款及 细则附表1所载的条款及条件,以及条文有关契据民意测验及CREST手册的内容特别列明持有该等国际证券、发行及转让信贷机构的基准,以及CREST会员可将CREST证券转让予CSD参与者或从CSDs参与者收取CREST证券的基准。(br}CREST会员可根据该等基准将CREST证券转让予CSD的参与者,或从CSDs的参与者收取CREST证券。EuroClear英国和爱尔兰、托管机构和国际证券托管人作为 不作任何陈述和保证:
(a) | 国际结算通服务在英国或在CSD各自的司法管辖区或持有和转让国际证券的司法管辖区运营的法律或监管影响 ;或 |
(b) | 在证监会各自司法管辖区或持有和/或转让国际证券的司法管辖区内与投资结算、持有和分离有关的法律或法规要求或安排 。使用国际结算连结服务收购及持有及处置国际证券权益,或向CSDS CREST证券参与者收购及处置CSDS CREST证券参与者的CREST会员,承认并接受该等事宜由彼等自行满意。 |
托管人目前不提供通过CREST系统持有或转让国际证券和/或CDI的全面服务,并已安排暂时退出CREST提供的国际结算联系。但是,选择退出此功能的CREST成员在某些情况下仍可能收到CDI, 包括除其他外:
(a) | 作为从另一个徽章成员转移的结果; |
(b) | 由于公司诉讼中新发行的国际证券影响信用违约互换的持有, CREST成员因从另一成员转让信用违约互换而获得的信用违约互换;或 |
(c) | 跨环节发行国际证券作为收购CREST证券的对价的; |
因此,如果托管人由于(但不限于)上述 情况而收到CDI的持有量,托管人将在适当的情况下要求客户提供采取以下行动之一的指令,以促进CDI的转让,或将CDI转换为基础 国际证券:
(i) | 持有量可直接通过托管人的全球托管窗口( 客户使用花旗银行伦敦分行作为托管人,受托管人与客户之间关于此类全球托管持有物的托管服务已经到位的托管条款和费用安排的约束)进行转移并在其内部进行维护。 如果客户使用花旗银行伦敦分行作为托管人,则托管人可以直接在托管人的全球托管窗口 内进行转移和维护。 客户需要向托管人提供处置指令,以便能够进行转移;或 |
(Ii) | 客户可以安排将CDI转送给另一个CREST成员 ,并为此向托管人提供指示;或 |
(三) | 客户应提供指示,通过CREST跨境链接将证券转移到其在相关海外国家的适当花旗银行托管人的 账户;或 |
(四) | 如果客户与相关海外国家的花旗银行托管人没有关系, 客户应向托管人提供通过CREST跨境链接将证券交付给其在该国的当前托管人的指示。 |
托管人将采取合理的谨慎措施,在有义务持有国际证券的 情况下,促进以CDI的形式接收和/或持有国际证券,但对于客户未能应请求提供指令 转让上述任何此类持股的情况,托管人将不承担任何责任(托管人的欺诈、疏忽或故意违约除外)。
5. | 定义 |
除另有说明或上下文另有要求外,附表本部中使用的词语应具有以下 含义:
?保证支付货币?指美元;
?CDI?指代表根据契据投票组成的特定类别国际证券的特定系列的存托权益 ;
?CREST帐户?指CREST成员在CREST系统内与该CREST成员持有的每类证券相关的证券帐户 ;
“CREST手册”是指由欧洲结算英国和爱尔兰发布的名为“CREST 与CREST系统操作有关的参考手册”的文件;
?CREST 成员是指托管人或可能为参与CREST系统而不时作为托管人的被提名人的实体;
?CREST成员?是指已被欧洲结算英国和爱尔兰接纳为CREST系统的系统成员的人员;
“CREST会员协议”是指CREST会员、托管人(如果不是CREST会员) 与欧洲结算英国和爱尔兰之间规范此人在CREST服务中的会员资格的协议;
?CREST要求 指当时适用于CREST成员的EUROCLEAR UK&爱尔兰的所有要求,并在不限制前述规定的一般性的情况下,包括当时适用于CREST成员的所有义务、条件和操作程序 根据或凭借以下条件适用于CREST成员:
(a) | CREST会员协议; |
(b) | 徽章规则; |
(c) | “徽章手册”;及 |
(d) | 根据《CREST手册》由欧洲结算英国和爱尔兰发出或为其发出的任何当时有效的指示; |
?CREST规则是指“1995年无证书证券条例”(SI 1995 No.3272)、“2001年无证书证券条例”和根据1985年“公司法”第207条制定的适用于Euroclear英国和爱尔兰系统和/或CREST系统的其他法规,并不时强制执行和/或EuroClear英国和爱尔兰就CREST系统而制定的“1986年金融服务法”所指的规则;(#“”CREST规则“”是指“1995年无证书证券条例”(SI 1995 No.3272)、“2001年无证书证券条例”和根据1985年“公司法”第207条制定的适用于EuroClear英国和爱尔兰系统的其他法规);
?根据上下文可能需要,CREST系统是指EuroClear(Br)英国和爱尔兰建立的基于计算机的系统和程序,使证券单位的所有权能够在没有书面文书的情况下得到证明和转让,并促进补充和附带事项以及EUROCLEX英国和爱尔兰(无论是向CREST成员或任何其他人)提供的服务(如果有),这些服务在《CREST手册》中提到,但不构成该系统的一部分;
?CSD?指在英国以外运营的中央证券托管机构,或作为托管人或子托管机构的参与者提供服务的实体,如CREST手册不时列出的那样,CREST已与其建立联系;或者,在上下文允许的情况下,代表该托管机构或实体行事的被提名人; 该托管机构或实体与该托管机构或子托管机构建立了联系;或在上下文允许的情况下,代表该托管机构或实体行事的代名人;
欧洲结算英国和爱尔兰指欧洲结算英国和爱尔兰有限公司,在英格兰和威尔士注册成立,编号为2878738,是CREST系统的运营商,在内容允许的情况下,包括其雇员和代理人;
?国际证券是指证券,无论是以无记名证书或票据表示,或以任何方式记录在 登记册或以其他方式记录,且有资格在特定CSD持有,且不是参与证券,但不包括托管人不时决定的证券或证券类别;
?国际证券托管人是指托管人的全资子公司佳洁士国际代名人有限公司, 或托管人根据特定契据调查的规定代表托管人代表托管人持有国际证券的其他人,包括根据情况需要的托管人 本身;以及
·RTGS货币?是指英镑或欧元中的一种或两种。
阿尔法电信土耳其有限公司 | ||
依据: |
/s/马克西姆尼诺 | |
姓名:马克西姆·尼诺(Maxime Nino) | ||
头衔:董事 |
[托管协议签名页面]
IMTIS Holdings S.?R.L. | ||
依据: | /s/内森·斯科特·费恩 | |
姓名:内森·斯科特·芬(Nathan Scott Fine) | ||
职务:经理 |
[托管协议签名页面]
Telia芬兰OYJ
依据: | /s/Jan Andreas Christian Ekström | |
姓名:扬·安德烈亚斯·克里斯蒂安·埃克斯特伦 | ||
标题:授权签字人 |
[托管协议签名页面]
TVF BİLGİTEKNOLOJİLERİİ让İŞİM HİZMETLERİYatirim SanayİVE TİCaret A.Ş。
依据: | /s/Zafer Sönmez |
依据: | /s/圣人ğatay abraş | |||||
姓名:扎费尔·桑梅斯(Zafer Sönmez) | 姓名:圣塔伊·阿塔伊·阿布拉(SacağAtay Abra | |||||||
标题:授权签字人 | 标题:授权签字人 |
[托管协议签名页面]
库库罗娃电信控股有限公司
依据: | /s/Sally Pryce |
依据: | /s/哈桑·图万·雅尔ım | |||||
姓名:萨莉·普赖斯(Sally Pryce) | 姓名:Hasan Tuvan Yalım | |||||||
头衔:董事 | 头衔:董事 |
[托管协议签名页面]
Turkcell持有İNG A.Ş。
依据: | 克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔(Christopher James Powell) |
依据: | /s/哈桑·图万·雅尔ım | |||||
姓名:克里斯托弗·詹姆斯·鲍威尔 | 姓名:Hasan Tuvan Yalım | |||||||
头衔:董事 | 头衔:董事 | |||||||
依据: | /s/Telia Resur AB |
|||||||
姓名:Telia Resur AB (由Gustav Jonas Markus Bengtsson代表) |
||||||||
头衔:董事 |
[托管协议签名页面]
花旗银行,北卡罗来纳州,伦敦分行
依据: | /s/莱斯·海斯 | |
姓名:莱斯·海斯(Les Hayes) | ||
标题:授权签字人 |
[托管协议签名页面]