依据第424(B)(5)条提交的文件

注册说明书第333-232764号

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年7月30日)

XpresSpa集团，Inc.

7,614,700股普通股 股

我们提供总计7,614,700股我们的普通股 ，每股面值$0.01(“普通股”)，收购价相当于每股5.253美元。在同时进行的 私募中，我们还向本次发行中我们普通股的购买者出售认股权证，以购买我们普通股的7,614,700股 (“认股权证”)。认股权证可立即行使，自发行之日起计满21个月 。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股并非根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 登记 ，也不是根据本招股说明书 副刊和随附的招股说明书 发行的，而是根据第4(A)(2)节根据 证券法及其颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市，代码为“XSPA”。我们普通股最近一次报告的销售价格是在2020年6月16日 为每股5.35美元。

在 投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录 以及附带的招股说明书和本招股说明书附录中通过引用并入的文档。

请参阅本招股说明书附录第 S-7页的“风险因素”，了解您在购买普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.， LLC或配售代理作为我们与此次发售相关的独家配售代理。配售代理没有义务 从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费。根据本招股说明书副刊 及随附的招股说明书，我们还将向配售代理或其指定人发行最多609,176股普通股的认股权证(“配售 代理权证”)，作为支付给配售代理的补偿的一部分。 配售代理权证的行使价为每股6.56625美元，自发行之日起21个月到期。 有关这些 安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录S-23页开始的“分销计划”。

(1)此外，我们还同意 支付本次发行募集资金总额的1.0%的管理费。有关安置代理薪酬的更多信息，请参阅 第S-23页开始的“分配计划”。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票 预计将于2020年6月19日左右交付 。

H.C.Wainwright &Co.

本招股说明书增刊日期 为2020年6月17日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本文档由两部分组成。 第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了发行的具体条款和与我们相关的其他事项。 第二部分是随附的招股说明书，提供了更多有关我们可能不时提供的证券的一般信息 ，其中一些可能不适用于本次普通股发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书 是我们使用 证券交易委员会的搁置登记规则向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及 通过引用并入的文档，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书标题“在何处可以找到更多信息”项下描述的附加信息，然后再做出投资决定。

如果 本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突， 则以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果本招股说明书附录 中的任何陈述与通过引用并入本文的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述 。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及通过引用并入的文件中包含的信息仅在各自的日期准确。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含的 以及此处和其中引用的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述， 我们不对他人可能提供给您的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 我们没有授权， 代理也没有授权任何人向您提供除本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含的 以外的任何信息或作出任何陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式出现或合并的信息仅在本招股说明书附录的日期或合并信息出现的文档日期才是准确的 ，除非 此类文档中另有说明。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书副刊 和随附的招股说明书以及普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。我们 不在任何不允许要约的司法管辖区提出普通股要约。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员应告知并遵守任何此类限制。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内任何人的要约 或邀约 ，在任何司法管辖区内，如果该要约或邀约未获授权，或作出该要约或邀约的人没有资格这样做，则该要约或要约不得用于与该要约或要约相关联的任何人，也不得用于与该要约或要约非法的任何人有关的要约或要约。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书附录和基础 招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包括 证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节的含义 的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果大不相同。{br诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“ ”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达或短语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇，但这些表述或短语的否定部分旨在识别前瞻性表述。 尽管我们认为本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述都有合理的基础 ，但我们提醒您 这些陈述是基于我们对未来的预测，这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性 以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些 前瞻性陈述所明示或暗示的不同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，标题为“业务”、“风险因素, 和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他部分和 通过引用并入本招股说明书中的文件或报告，讨论可能导致这些 差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些风险和不确定性(许多 超出我们的控制范围)包括但不限于以下内容：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、 意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录和基础招股说明书中包含了重要的警示性声明， 在通过引用并入本文的文件中，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关这些因素的摘要， 请参阅本招股说明书附录和基本招股说明书中题为“风险因素”的部分，该部分已更新 ，并补充了对 本招股说明书附录和基本招股说明书的任何附录中所包含的“风险因素”项下的风险和不确定性的讨论，以及我们最近的10-K表格年度报告中的风险和不确定因素， 我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充的 ，以及对其的任何修订，{相信本文档中包含的信息 截至本文档日期是最新的。我们不打算在 本文档日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。

鉴于这些假设、风险和 不确定性，本招股说明书附录和 基础招股说明书中包含的前瞻性陈述或通过引用并入本文的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期 。我们没有义务更新 或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们明确表示不承担任何义务。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续 陈述均由本节中包含或提及的警告性 陈述明确地完整限定。

招股说明书补充摘要

以下仅为摘要。我们 建议您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表注释和本文中包含的其他信息，或通过参考纳入我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件 。投资我们的证券是有风险的。因此，请仔细考虑从S-7页开始的“风险因素”标题下提供的信息 。

概述

2018年1月5日，我们将名称 更名为XpresSpa Group，Inc.(“XpresSpa Group”或“公司”)从Form Holdings Corp。我们更名为XpresSpa 集团，以调整我们的公司战略，建立一家纯粹的健康和健康服务公司，该公司始于2016年12月23日我们 收购XpresSpa Holdings，LLC(“控股”或“XpresSpa”)(XpresSpa Group， Inc.)。合并后的控股公司称为“公司”)。

由于转型为纯粹的健康和健康服务公司 ，我们目前有一个运营部门，也是我们唯一的报告单位，XpresSpa， 领先的机场水疗服务零售商。XpresSpa为旅行者提供优质水疗服务，包括按摩、美甲和护肤 以及水疗和旅游产品。XpresSpa是公认的机场水疗品牌，拥有51个地点，截至2019年12月31日，包括46个国内 和5个国际地点。2019年和2018年，XpresSpa分别创造了48,515,000美元和50,094,000美元的收入 。2019年和2018年，XpresSpa在这两年的总收入中约有82%来自 服务，主要是按摩和美甲护理。2019年和2018年，零售产品和旅行配件分别占营收的15%和16%， 分别为其他收入的3%和2%。

2019年7月8日，我们与Calm，Inc.签订了修订后的 并重新声明了产品销售和营销协议。(“Calm”)，该公司开发了领先的 睡眠、冥想和放松应用程序。该协议主要允许在我们在世界各地的每个品牌门店展示、营销、促销、提供销售 和销售康姆的产品。除非根据协议条款提前终止，否则该协议将一直有效到2021年7月31日 ，并且除非任何一方在不迟于30天前提供书面终止通知，否则该协议将自动续订六个月 。2019年10月30日，我们平静地进行了协议的第二次修订，规定在XpresSpa spa中添加其他可供销售的Calm品牌产品 。

2019年10月30日，我们与雀巢健康科学公司Persona™签署了战略合作伙伴关系 ，该公司是领先的个性化维生素订阅计划 ，将在我们国内所有机场地点提供Persona的产品，我们的员工将接受Persona营养师对产品的培训 。顾客可以购买专为旅行者设计的三种不同的营养包，以支持放松、免疫或时差反应，顾客第一次订购就可以享受独家折扣。XpresSpa于2019年12月在其 机场位置推出Persona。

近期发展

在2020年5月22日， 我们宣布与肯尼迪国际机场航站楼有限责任公司签署了一份合同，对我们的概念进行试点测试， 我们的概念是在4号航站楼提供新冠肺炎诊断测试。为了促进肯尼迪国际机场的试点测试，我们与肯尼迪国际机场有限责任公司签署了一项协议，在航站楼内新建一个模块化结构的测试设施，该设施将容纳9个独立的测试室， 每天可管理500多个测试。我们打算向航空公司员工、承包商和工人、特许权获得者 及其员工、运输安全管理局官员以及美国海关和边境保护人员提供我们的服务。新冠肺炎的所有筛选和测试将由新推出的品牌Xprescheck™进行 ，该品牌将在我们的XpresTEST®子公司下运营。

冠状病毒对商业的影响

自2020年3月24日起，我们暂时 关闭了全球所有水疗中心，这主要是因为当地司法机关将此类水疗中心归类为与最近爆发的新冠肺炎相关的“非必要 服务”。我们打算重新开放我们的水疗中心，并恢复正常运营 一旦此类限制解除，机场交通恢复到足以支持此类运营的水平。在2020年3月25日， 我们宣布，在我们仍然无法重新开放水疗中心正常运营的这段时间内，我们正在与新冠肺炎的某些测试合作伙伴进行 对话，以开发一个在美国机场进行测试的模型。

与旅游行业的许多业务相似 ，我们的业务受到最近爆发的冠状病毒以及已实施的相关旅行限制的实质性不利影响 。冠状病毒继续影响我们业绩的程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展 ，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

随着冠状病毒的蔓延，我们看到我们所有地点的需求都出现了实质性的下降，这对我们的运营现金流造成了实质性的不利影响 并立即造成了流动性危机。因此，我们正在寻找资金来源，以帮助为 我们在冠状病毒危机期间的业务运营提供资金。如果我们无法在短期内获得额外资金， 我们可能需要缩减或终止部分或全部业务运营，并导致我们的董事会决定 进行重组，这可能包括根据联邦破产法进行重组或破产，或解散、清算 和/或清盘公司。因此，如果公司重组、破产、清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部投资 。

财务动态

截至2020年3月31日，我们拥有约4300,000美元的现金、现金等价物和有价证券。

截至2020年3月31日的估计现金、现金等价物、 和有价证券是初步的，可能会发生变化，基于截至本招股说明书附录日期管理层可获得的信息 ，并取决于管理层完成截至2020年3月31日的季度的财务报表 。不能保证我们截至2020年3月31日的现金、现金等价物和有价证券不会与这些估计值不同，任何此类变化都可能是实质性的。

上述初步财务 数据是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。此数据可能会因进一步审查而更改。 完整的季度结果将包含在我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告(“季度 报告”)中。

由于2019年冠状病毒 疾病(“新冠肺炎”)的爆发，我们提交了一份当前的8-K表格报告，以利用我们的延期提交原定于2020年5月15日到期的季度 报告，依据美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的关于给予某些上市 公司豁免的命令(版本编号34-88465)(下称“命令”)，该命令是根据美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的经修订的“证券 交易法”第36节发布的。我们将不迟于2020年6月29日(即季度报告原定截止日期后45天)提交季度报告 。

如上所述，新冠肺炎疫情 及相关事件导致我们的管理层花费大量时间和精力来评估 新冠肺炎及这些事件对我们运营和财务状况的潜在影响，并制定运营和财务计划来解决这些 问题，这导致管理层无法完成在2020年5月15日截止日期前提交季度报告所需的所有任务。

反向股票拆分

在 2020年6月11日，我们实施了3投1中反向股票拆分，即 每三股我们的普通股就成为一股我们的普通股。

权证交易所

于2020年6月4日，吾等与若干现有认股权证持有人订立认股权证 交换协议(“六月交换协议”)，以购买我们普通股的股份 (“六月交换认股权证”)，以交换六月交换的认股权证以换取我们的普通股 股份。6月交换的认股权证最初是根据 持有人与独立投资者之间单独协商的私下交易获得的。根据六月交换协议，于截止日期 ，持有人交换了六月的认股权证，换取合共2,062,125股普通股(经3股换1股 反向股票拆分调整后)。

于二零二零年三月十九日，吾等与若干现有认股权证持有人(“三月 交换认股权证”)订立单独的 认股权证交换协议(“三月交换协议”)，以交换认股权证以换取我们普通股的股份。3月份交换的认股权证最初是根据截至2018年5月15日的证券购买协议发行的，并与相关同意有关，以及(Ii)由我们(前身为Form Holdings Corp.)、FHXMS，LLC、 XpresSpa Holdings，LLC和Mistral XH代表有限责任公司于2016年10月25日作为单位持有人的代表，就该特定协议和合并计划 随后 发行。 (I)根据日期为2018年5月15日的证券购买协议，并与相关同意有关，以及(Ii)由我们(前身为Form Holdings Corp.)、FHXMS，LLC、XpresSpa Holdings，LLC和Mistral XH代表有限责任公司(日期为2016年10月25日)就该特定协议和合并计划发行根据三月交换协议，持有人于三月交换认股权证，换取合共2,913,197股本公司普通股 股。

信贷协议第六修正案

2020年3月6日，我们的全资子公司XpresSpa Holdings，LLC与B3D，LLC(“B3D”)对其现有信贷 协议进行了第六次修订(“信贷协议修正案”)。关于信贷协议修正案和B3D票据(定义如下)， B3D同意向我们提供500,000美元的额外资金，并提交转换通知，以于2020年3月6日将(I)B3D票据项下总计375,000美元的本金 于2020年3月6日转换为普通股，以及(Ii)于2020年3月27日或之前，根据 B3D票据将本金总额额外375,000美元转换为普通股。控股订立信贷协议修正案旨在 除其他条款外，(I)修订及重述其现有的可转换本票(“B3D票据”)，以将欠B3D的本金由715万美元增加至790万美元，其中额外750,000美元的本金及应计利息 将可由B3D选择转换为普通股，并于2020年5月28日获我们的股东批准 及(Ii)根据我们董事会的授权 自愿降低转换率，这是我们的股东先前于2019年10月2日批准的 。

终止信用现金协议

于2020年6月1日，我们的15家全资子公司(“借款人”)与CC Funding、Credit Cash NJ，LLC(“贷款人”)的一个部门 签订了还款函(“还款函”)，根据该协议，由借款人和贷款人之间于2020年1月9日订立的某些应收账款预付款协议(“预付款协议”)被终止。根据预付款 协议，贷款人同意预支1,000,000美元的资金，总费用为160,000美元， 偿还总额为1,160,000美元(“收款金额”)。借款人同意在预付款融资日期12个月周年纪念日或 之前偿还托收金额，方法是授权贷款人从为此目的设立的托收账户中保留相当于4,461.54美元的固定每日金额 。根据付款函，我们偿还了预先协议所欠的733,903.34美元 ，贷款人解除了借款人资产上持有的所有担保权益， 包括借款人现有和未来的应收账款和其他付款权利，包括因借款人接受或以其他方式使用任何信用卡、借记卡、借记卡或类似形式的付款而产生的应收账款 。

注册的直销产品

于2020年3月19日，我们与其中指定的某些购买者签订了证券 购买协议，据此，我们以登记直接发售的方式发行和出售了 (I)1,396,281股我们的普通股，发行价为每股0.525美元，以及(Ii)总计698,958股可行使的预资金权证 ，每份预资金权证的发行价为0.495美元(根据1比3反向 股票的发行价进行调整在扣除财务 顾问费用和相关发售费用之前，我们收到了与此次发售相关的毛收入约110万美元。

2020年3月25日，我们与其中指定的某些购买者签订了证券 购买协议，据此，我们以登记直接发售的方式发行和出售了 (I)2,483,333股普通股，发行价为每股0.6美元，(Ii)总计500,000股预资金权证，可按每份预资金权证0.59美元的发行价行使 普通股 (根据1：3反向股票拆分进行调整) 在扣除财务 顾问费用和相关发售费用之前，我们收到了与此次发售相关的毛收入约179万美元。

2020年3月27日，我们与其中指定的某些购买者签订了证券 购买协议，据此，我们以登记直接发售方式发行和出售了 (I)2,631,666股普通股，发行价为每股0.6美元，以及(Ii)总计701,666股预资金权证 ，可按每份预资金权证0.57美元的发行价行使普通股 (根据1比3反向股票的发行价进行调整 在扣除财务咨询 顾问费和相关发售费用之前，我们收到了与此次发售相关的毛收入约200万美元。

2020年4月6日，我们与其中指定的某些购买者签订了证券 购买协议，据此，我们以登记直接发售方式发行和出售了4,049,573股普通股，发行价为每股0.66美元，以及(Ii)总计485,151股预资金权证 ，可按每份预资金权证0.63美元的发行价行使普通股 (根据1比3反向股票的发行价进行调整 在扣除财务 顾问费用和相关发售费用之前，我们收到了与此次发售相关的毛收入约305万美元。

董事离职及委任

2020年4月1日，Andrew Heyer辞去了我们董事会成员和他所服务的所有董事会委员会的职务，自该日期 起生效。自2020年4月6日起，Michael Lebowitz被董事会任命为董事会成员。

公司信息

我们于2006年1月9日在特拉华州注册为公司 ，并于2010年6月完成首次公开募股。我们的主要执行办公室位于西区254号 31^ST街道，11号地址：纽约，邮编：10001。我们的电话号码是(212)309-7549，我们的 网站地址是www.xpresspagroup.com。我们也经营这个网站www.xpresspa.com。本招股说明书中对本公司网站地址的引用 不构成通过引用网站上包含的信息而成立的公司。

产品摘要

本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2020年6月16日的48,859,213股已发行普通股计算的， 也不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书补充资料中的所有 信息，包括股份和每股金额，均适用于2020年6月11日生效的3取1反向 股票拆分，并假定不会行使与此次发售相关的向配售代理发行的配售 代理权证，也不会行使认股权证购买在同时私募中发行的普通股 股票。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述和在我们截至2019年12月31日的10-K年度报告中题为“风险因素”的 一节中讨论的风险和不确定因素，该报告 以引用方式并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入 的所有其他信息。这些风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到，或者我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与公司相关的风险

我们需要额外的资金 来为我们未来的运营提供资金。如果我们无法以可接受的条款获得额外融资，我们将需要缩减 或停止我们的业务计划和运营。

我们没有足够的资金为我们的长期运营提供资金 。因此，我们将需要筹集额外资本和/或完成战略合并。 可能会通过发行股权证券和/或债务融资来筹集额外资金，但不能保证以我们可以接受的条款提供或以其他方式提供任何 类型的融资。债务融资必须偿还，无论 我们是否从运营中获得收入或现金流，并可能以我们几乎所有的资产作为担保。任何需要向贷款人发行认股权证或其他股权证券的股权融资 或债务融资都会导致我们当前股东的所有权百分比 被稀释，这种稀释可能会很严重。此外，任何额外发行的股本证券可能 具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果在需要时无法获得此类融资 或无法以可接受的条款获得融资，我们可能会被要求减少或取消某些业务活动，最终可能会 要求我们暂停或停止运营，这可能会导致投资者损失全部投资。

如果我们确定和评估潜在业务替代方案的过程不成功，我们的董事会可能会决定进行重组，这可能包括 根据联邦破产法进行重组或破产，或解散、清算和/或清盘公司。

不能保证确定和评估潜在业务替代方案的流程 会为我们的业务带来成功的替代方案。如果未确定并完成与潜在业务替代方案有关的交易 ，我们的董事会可能决定进行重组， 可能包括根据联邦破产法进行重组或破产，或解散、清算和/或清盘公司 。如果我们的董事会批准并建议我们的公司解散和 清算，根据特拉华州公司法，我们将被要求在向我们的股东进行任何清算分配之前，支付我们的未偿债务，以及 为或有和未知的债务做合理拨备。 我们的承诺和或有负债可能包括(I)我们与 管理层某些成员签订的雇佣协议中规定的义务，其中规定了在因各种原因终止雇佣后支付遣散费和其他款项的义务。 我们的承诺和或有负债可能包括：(I)我们与 管理层某些成员签订的雇佣协议中规定的义务，这些义务规定在因各种原因终止雇佣关系后，我们必须支付或有和未知的债务。 (Ii)在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼，以及(Iii) 不可撤销的租赁义务。由于这一要求，在 解决此类债务之前，我们可能需要保留一部分资产。此外，我们还可能面临与公司解散和清算相关的诉讼或其他索赔 。如果寻求解散和清算，我们的董事会将与其顾问协商， 需要对这些事项进行评估，并就合理的储备金额做出决定。因此，我们普通股 的持有者在重组，破产，清算时可能会损失全部投资, 公司解散或清盘。

我们的业务、运营结果和财务状况已经并可能继续受到公共卫生流行病(包括最近的冠状病毒爆发)的实质性不利影响。

如果公共卫生疫情(包括最近的冠状病毒爆发)干扰我们的能力，或干扰我们的员工、工人、承包商、供应商和其他 业务合作伙伴履行各自与业务开展相关的责任和义务的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到实质性的不利影响。 包括冠状病毒在内的公共卫生疫情会带来第三方暂时关闭造成中断的风险 限制我们员工和其他服务提供商的旅行能力 ，降低我们的客户旅行或使用我们服务的意愿或能力，以及关闭 可能由政府当局要求或强制执行的服务。冠状病毒继续影响我们 结果的程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括 可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其 影响的行动等。

我们在 诊断测试行业没有运营历史。

尽管我们的管理层在健康和健康服务方面拥有丰富的 经验，但我们在诊断测试行业没有具体的运营历史，包括 向提供诊断测试服务的专业实践提供管理服务。我们将面临重大风险和 不确定性，我们的新诊断测试业务将受到这些风险和不确定性的影响。要应对这些风险和不确定性，我们 必须成功执行我们的业务战略，应对竞争发展，吸引和留住 合格人员。我们不能向您保证我们会盈利，也不能保证我们的商业战略会成功。因此，我们的诊断测试业务可能不会成功。

我们与任何专业实践没有正式合同或 关系，为新冠肺炎检测订购和采集样品，或与任何实验室进行 检测。

虽然 我们正在探索在机场地点提供新冠肺炎检测的可能性，但目前还没有与任何订购和采集新冠肺炎检测样本的专业实践或执行新冠肺炎检测的任何临床实验室 签订正式合同 。我们永远不会为这些目的与专业诊所或临床实验室正式达成任何安排 并且永远不会开始诊断测试操作。因此，不能保证我们将能够执行 我们当前的计划或产生与我们当前的新冠肺炎测试计划相关的任何收入。

不能保证我们能够成功 确保新的地点或将我们现有的水疗设施转移到订购或执行新冠肺炎测试的地点。

不能保证我们将能够获得新的 地点，或提供或翻新我们现有的水疗设施，以便运营将订购和/或由专业实践执行新冠肺炎测试 的地点。如果由于租赁协议、许可证、许可证或其他延迟问题，我们无法将此类设施成功转移到将订购和/或执行新冠肺炎测试的地点 ， 我们将无法推进计划的短期业务转移。

我们可能依赖数量有限的 专业实践和供应商，在某些情况下，依赖单个专业实践或供应商进行新冠肺炎测试 以及用于新冠肺炎测试的某些实验室物质、设备和其他材料，任何延误或困难 保护这些材料都可能扰乱我们的运营并对我们的业务造成实质性损害。

我们计划与数量有限的 专业实践签订合同，可能只与一家专业实践签订合同，订购和收集用于 新冠肺炎测试的样本。如果我们的专业实践合作伙伴在未来 开始在我们的地点进行护理点新冠肺炎检测，我们可能会依赖有限数量的供应商提供新冠肺炎检测试剂盒、采集用品、试剂以及我们打算用于执行新冠肺炎检测的其他 设备和材料。我们目前没有与任何潜在的专业实践或供应商 签订正式协议，因此，如果获得此类服务或供应，专业实践或供应商 可能会由于我们无法就条款达成协议、专业实践或供应商的运营中断、决心从事其他活动或业务线或其他原因而随时停止向我们提供这些服务或测试、材料和设备。或者专业实践或供应商可能无法为我们提供足够数量的 符合我们规格的服务或材料。过渡到新的专业实践或供应商或寻找临时 替代品(如果有)将既耗时又昂贵，可能会导致中断或以其他方式影响我们目标操作的 性能规格，或者可能需要我们重新验证我们使用的测试。此外，使用由替代专业实践或供应商提供的服务、设备或材料 可能需要我们更改未来的 操作和程序。此外，我们认为目前能够 供应和维修我们预期运营所需的某些设备和其他材料的制造商数量有限。结果, 更换 符合我们质量控制和性能要求的设备和材料可能无法按合理条款、 及时或根本无法获得。如果我们在保护、重新配置或重新验证管理测试所需的设备、试剂 和其他材料时遇到延迟或困难，我们的运营可能会受到严重干扰，我们的业务、财务 状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。随着我们增加测试量，我们还可能遇到服务或供应问题 。

如果我们的专业实践合作伙伴将来开始在我们的地点执行新冠肺炎护理点测试，他 新冠肺炎我们最终选择的测试技术可能会因为人为错误或其他原因而不能达到预期的效果。不能保证 我们使用的新冠肺炎检测技术将有助于该病毒的检测。

如果我们的专业实践合作伙伴将来开始 在我们的地点执行新冠肺炎护理点测试，我们的成功将取决于我们选择使用的新冠肺炎测试技术 以提供可靠、高质量的诊断结果。不能保证我们最终选择的新冠肺炎测试技术 一定是准确的。我们相信客户会对测试缺陷和错误特别敏感。因此，所选测试未能按预期执行可能会严重损害我们的声誉和我们使用的测试的公共形象 。不能保证新冠肺炎测试技术会被广泛采用。很多公司 都在为新冠肺炎开发测试，我们计划使用的新冠肺炎测试技术可能不会奏效。因此，未能 或认为选定的测试无法按预期执行可能会对我们的业务、财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果新冠肺炎测试的需求很少或没有需求 ，我们的业务可能会受到实质性的损害。

不能保证由于遏制工作的成功、 疫苗的出现或其他事件，对我们计划中的新冠肺炎检测服务的需求在未来会存在。如果我们计划的新冠肺炎检测服务没有需求，我们的业务将受到实质性的 影响。

预期的新冠肺炎测试能力 可能永远不会获得显著的市场认可。

我们可能会花费大量资金和管理 精力来开发和营销我们的专业实践合作伙伴的新冠肺炎测试能力，但不能保证我们将成功实施计划中的诊断测试业务 。我们能否成功提供新冠肺炎 检测在很大程度上取决于我们的专业执业合作伙伴是否认为检测可以降低传播风险 并且可靠。

我们将在业务中使用具有潜在危险性的 材料、化学品和患者样本，任何与不当处理、储存或处置这些材料有关的纠纷都可能既耗时又昂贵。

我们的 专业实践合作伙伴的诊断测试活动将涉及对危险实验室 材料和化学品(包括少量酸和酒精)以及患者样本的控制使用。它们将受美国法律 和有关保护环境、员工健康和安全以及处理、运输和处置医学标本、传染性和危险废物的相关法规的约束。他们可能对意外污染或排放或危险材料造成的任何伤害负责，以及患者样本和数据的运输、处理和存储。如果他们 未能遵守适用的法律或法规，他们可能会被要求支付罚款或对 造成的任何损害承担责任，而这一责任可能超出他们的财力。此外，未来对环境健康和安全法律的更改 可能会导致它们产生额外费用或限制运营。

如果发生与此类危险材料有关的诉讼或调查 ，我们可能要对因接触或释放这些可能含有传染性物质的危险材料或患者样本而对人员或财产造成的任何伤害负责。此责任的成本可能 超出我们的资源。虽然我们希望为这些风险提供广泛形式的责任保险，并希望我们的专业 执业合作伙伴保持适当的医疗事故保险，但我们的保险水平或覆盖范围可能不足以完全 覆盖潜在的责任索赔。

我们的 诊断测试业务可能会因以下情况而受到损害：吊销或吊销执照，或根据 实施罚款或处罚，或未来对1967年《临床实验室改进法》和 1988年《临床实验室改进修正案》(CLIA)的法律或法规进行更改或解释，或美国和我们运营实验室的其他国家、州或地方机构的联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他国家、州或地方机构的法律或法规。 。

实验室检测的性能受到广泛的美国法规的约束，其中许多法规和法规 没有得到法院的解释。CLIA将联邦监管扩展到几乎所有执行临床实验室测试的医生诊所 ，并要求在美国运营的临床实验室必须经过联邦政府的认证，如果是临床实验室，则由联邦批准的认证机构进行认证。未能遵守CLIA要求的处罚 可能是暂停、吊销或限制实验室开展业务所必需的CLIA证书， 以及巨额罚款和/或刑事处罚。此外，我们预计将受到州法律的监管。国家 法律可能要求实验室和/或实验室人员符合某些资格、指定某些质量控制或 要求保存某些记录。检察机关、 监管机构或司法机关可能会以对我们的业务产生不利影响的方式解释或应用适用的法规和法规。违反这些 法规的潜在制裁包括巨额罚款以及暂停或丢失各种许可证、证书和授权， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，遵守未来的法律可能会对我们提出额外的 要求，这可能代价高昂。

美国食品和药物管理局(FDA)对诊断产品的监管可能会导致成本增加和罚款 或处罚，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

FDA对临床实验室使用的仪器、试剂盒、试剂和其他设备负有监管责任。FDA执行管理诊断产品的开发、测试、制造、性能、标签、广告、营销、分销和监控的法律法规，并定期检查和审查诊断产品的制造流程和产品性能。

FDA 对我们使用的诊断产品进行监管可能会导致成本增加，并因违规行为而采取行政和法律行动， 包括警告信、罚款、处罚、产品暂停、产品召回、禁令和其他民事和刑事制裁， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守适用于我们业务的复杂的 联邦、州、地方和外国法律法规，我们可能遭受严重后果， 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们预计我们计划的运营将 受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，所有这些法律法规都可能会发生变化。这些法律和 法规目前包括，其中包括：

这些法律法规非常复杂 ，需要法院和政府机构进行解释。如果我们不遵守规定，可能会受到民事或刑事处罚 ，被排除在州和联邦医疗保健计划之外，或者禁止或限制我们的实验室 为我们的服务提供或接受付款的能力。我们认为，我们实质上遵守了所有法定和监管要求 ，但存在一个或多个政府机构可能采取相反立场的风险，或者私人当事人 可能根据联邦虚假索赔法案或类似的州法律的Qui tam条款提起诉讼。无论 结果如何，此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们与第三方(包括 托管医疗组织和其他私人第三方付款人)的重要业务关系产生不利影响。

美国食品药品监督管理局 监管新冠肺炎检测的方式的改变可能会导致提供检测的延迟或额外费用。

从历史上看，美国食品和药物管理局(FDA)对大多数实验室开发的检测(“LDT”) 行使执法自由裁量权，并没有要求提供LDT的实验室遵守该机构对医疗设备的要求(例如， 机构注册、设备上市、质量体系法规、上市前许可或上市前批准以及上市后 控制)。然而，最近几年，FDA公开宣布它打算监管某些LDT，并发布了两份指南 文件草案，其中提出了一个拟议的分阶段实施的基于风险的监管框架，该框架将对LDT应用不同级别的FDA监管 。然而，这些指导文件在奥巴马政府任期结束时被撤回，取而代之的是一份反映FDA收到的关于LDT监管的一些反馈的非正式讨论文件 。FDA承认，2017年1月的讨论文件 不代表FDA的正式立场，不能强制执行。然而，FDA希望分享其收到的反馈综合 ，希望可以推动公众对未来LDT监管的讨论。 尽管有讨论文件，FDA仍在继续行使执法自由裁量权，并可能随时决定根据具体情况对某些LDT进行监管，这可能会导致提供测试的延迟或额外费用。在FDA最终确定其关于LDTs的监管立场或通过其他立法改革联邦政府对LDTs的监管 之前，FDA未来如何规范我们使用的测试，以及可能需要哪些测试和数据来支持任何 所需的批准或批准，都是未知的。

如果我们的专业执业合作伙伴将来开始在我们的地点进行新冠肺炎护理点测试，如果不能 准确地为测试服务开具账单，或者不遵守与政府医疗保健计划相关的适用法律，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

诊断测试服务的计费非常复杂，并且受到广泛且不统一的规则和管理要求的约束。 根据计费安排和适用法律，我们预计在以下情况下向不同的付款人(如患者、保险公司、Medicare、Medicaid、临床医生、医院和雇主团体)计费我们未来将开始在我们的地点进行护理点测试 新冠肺炎。我们预计我们的大部分账单和相关操作将由第三方提供 。如果不能准确地对我们的服务收费，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外， 不遵守与向政府医疗保健计划开具账单相关的适用法律可能会导致各种后果， 包括退还多付款项、民事和刑事罚款及罚款、被排除在参与政府医疗保健计划之外、丢失经营我们业务所需的各种许可证、证书和授权，以及 因第三方索赔而招致的额外责任，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。某些 违反这些法律的行为还可能提供根据联邦虚假索赔法案进行民事补救的基础，包括罚款和高达索赔金额三倍的 损害赔偿。联邦虚假索赔法案中的Qui tam条款和某些州虚假索赔法案中的类似条款 允许个人代表政府对医疗保健公司提起诉讼 。

虽然我们期望在所有实质性方面都遵守适用的法律和法规，但不能保证监管机构或法庭不会得出不同的结论。联邦和州政府在谈判和解时有很大的 筹码，因为潜在的损害赔偿和罚款金额远远超过服务的报销比率 ，政府可以采取补救措施，将不合规的提供商排除在Medicare和Medicaid计划之外 。我们预计联邦和州政府将继续积极执法，打击所谓的医疗欺诈。 与医疗欺诈和滥用有关的法律规定为政府执法人员提供了大量资金、权力、惩罚和补救措施，以追查涉嫌欺诈和滥用的案件。

我们 将依赖第三方提供对我们的诊断测试业务至关重要的服务，我们将依赖他们 遵守适用的法律法规。此外，第三方信息技术系统的任何入侵都可能 对我们的运营产生重大不利影响。

我们 将依赖第三方提供对我们的诊断检测业务至关重要的服务，包括供应、地面和空运 临床和诊断检测用品和样本的运输、研究产品以及人员等服务。向我们提供服务的第三方 与我们一样，将面临与客户相关信息的安全以及 遵守美国、州、当地或国际环境、健康和安全以及隐私和安全法律法规的类似风险。第三方未能遵守适用法律，或第三方未能提供更广泛的服务 ，都可能对我们产生实质性影响，无论是因为丧失接受第三方服务的能力 ，还是因为我们对第三方的行为或不作为承担法律责任，或者其他原因。此外，我们 将某些服务或功能外包给的第三方可能会处理属于我们的个人数据或其他机密信息。影响这些第三方的漏洞 或攻击也可能损害我们的业务、运营结果和声誉。

如果我们不遵守隐私法或信息安全政策，我们的 业务运营和声誉可能会受到严重损害。

我们 将收集、生成、处理或维护敏感信息，如患者数据和其他个人信息。如果我们 没有按照联邦、州和国际法律的适用要求使用或充分保护该信息，或者如果该信息被披露给不应该访问该信息的个人或实体，我们的业务可能会受到严重损害， 我们的声誉可能会受损，我们可能会面临罚款、处罚和诉讼。如果发生数据安全漏洞， 我们可能会受到通知义务、诉讼和政府调查或制裁，并可能遭受声誉损害 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 将遵守有关保护某些医疗保健和个人信息的安全和隐私的法律法规， 包括：(A)联邦健康保险可携带性和责任法案及其下的法规，它们确立了 (I)复杂的监管框架，包括保护受保护的健康信息的要求，以及(Ii)关于使用和披露受保护的健康信息的全面的 联邦标准；以及(B)州法律，包括加州 消费者隐私法。

我们的信息技术系统中的硬件 和软件故障或延迟，包括我们的系统转换 或其他原因导致的故障，可能会中断我们的运营，并导致机密信息、客户和商机的损失 或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

IT系统将广泛应用于我们业务的几乎所有方面，包括临床测试、测试报告、计费、 客户服务、物流和医疗数据管理。我们的成功在一定程度上取决于我们IT系统持续不间断的性能 。我们的IT系统出现故障或延迟可能会阻碍我们为客户和患者提供服务并保护 他们的机密个人数据的能力。尽管我们已实施冗余和备份措施以及预防措施，但我们的IT系统 可能容易受到各种原因的损坏、中断和关闭，包括电信或网络故障、 系统转换或标准化计划、人为行为和自然灾害。这些问题也可能是 与我们有业务往来且我们对其控制有限的第三方失败造成的。我们IT系统的任何中断或故障 都可能对我们为客户和患者提供服务的能力产生重大影响，包括对我们在市场上的声誉 造成负面影响。

我们必须 遵守保护健康信息和个人数据隐私和安全的复杂且重叠的法律。

有许多州、联邦和 国际法保护健康信息和个人数据的隐私和安全。根据HIPAA的行政简化条款，HHS已发布法规，建立统一标准来管理某些 电子医疗交易的行为，并保护医疗服务提供者和 其他覆盖实体使用或披露的PHI的隐私和安全。

隐私法规对从事某些电子交易或“标准交易”的医疗保健提供者使用和披露PHI进行了监管。 它们还规定了个人对承保医疗保健提供者维护的其PHI拥有的某些权利， 包括访问或修改某些包含PHI的记录或请求限制使用或披露PHI的权利。 HIPAA安全法规为维护PHI的完整性和可用性建立了管理、物理和技术标准 这些标准适用于承保的医疗保健提供者和“业务伙伴” 或提供涉及使用或披露PHI的服务的第三方。HIPAA隐私和安全法规 建立了统一的联邦“下限”，并且不会取代更严格的州法律，也不会为个人提供更大的 有关其包含PHI的记录的隐私或安全以及访问权限的 权利。因此，我们可能需要 同时遵守HIPAA隐私法规和不同的州隐私和安全法律。

此外，除了其他事项外，HITECH还制定了某些健康信息安全违规通知要求。在违反不安全PHI的情况下，承保实体 必须通知违反PHI的每个个人、联邦监管机构，在某些情况下，还必须在当地或 国家媒体上公布违规情况。影响500人或更多人的违规事件由联邦监管机构公布，他们公开识别违规的 实体、违规情况和受影响的个人数量。

这些法律包含对不当使用或披露PHI的巨额罚款和 其他处罚。鉴于HIPAA和HITECH的复杂性及其与州隐私 和安全法律的重叠，而且这些法律正在快速发展，可能会受到不断变化和可能相互冲突的解释的影响， 我们遵守HIPAA、HITECH和州隐私要求的能力是不确定的，遵守成本很高。 增加复杂性的是，我们计划的运营目前正在发展，这些法律的要求将根据我们是否使用电子账单等情况而有所不同 遵守HIPAA、HITECH和 州隐私限制的任何更改的成本可能会对我们的运营产生负面影响。不遵守规定可能会使我们受到刑事处罚、 民事制裁和巨额罚款以及声誉损害。

我们还将被要求收集和 维护员工的个人信息，以及接收和传输某些付款信息，以接受客户的付款 ，包括信用卡信息。大多数州都通过了法律，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人 和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息 更广泛的信息类别。许多州法律强制执行重要的数据安全要求，例如加密或强制性 合同条款，以确保对个人信息的持续保护。美国以外的活动涉及当地 和国家数据保护标准，施加额外的合规性要求，并因不遵守而产生额外的执法风险 。收集和使用此类信息也可能受到合同义务的约束。如果我们或我们的外包第三方提供商用来存储或处理此类信息的安全 和信息系统受到破坏 ，或者如果我们或此类第三方未能遵守这些法律、法规和合同义务，我们可能面临 诉讼和处罚，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们必须遵守所有适用的隐私 和数据安全法律才能运营我们的业务，并且可能需要花费大量资本和其他资源来确保持续合规，保护其免受安全漏洞和黑客攻击，或缓解此类违规行为造成的问题。健康信息和/或个人数据的泄露 补救成本可能极其高昂，可能会引发联邦或州调查、 罚款、民事和/或刑事制裁以及严重的声誉损害。

我们的资本支出可能 不会产生正回报，我们将产生显著的额外成本。

我们的资本支出可能 不会产生正回报。将需要大量资本支出来建设新地点或 翻新我们现有的水疗设施，以适应我们提议的新业务模式。不能保证我们未来的资本支出 将产生正回报，或者我们是否有足够的资金为此类建设或翻新提供资金 。如果我们无法或选择不支付与此类建设或翻新相关的费用，我们的专业实践合作伙伴订购或执行新冠肺炎测试的 能力可能会受到限制，我们的竞争地位可能会受到损害 。

此外， 我们预计在实施专业的 实践合作伙伴执行新冠肺炎现场测试的能力时，会产生显著的额外成本。新冠肺炎疫情可能会扰乱我们未来的供应链，包括 影响我们在我们 测试地点获得新冠肺炎测试用品和为员工提供个人防护设备的能力。出于类似的原因，新冠肺炎疫情也对我们的业务至关重要的第三方(包括供应商、供应商和业务合作伙伴)产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。这些事态发展以及 其他难以或不可能预测的事态发展可能会对我们的业务、财务业绩、现金流和财务状况产生重大影响 。

与我们的证券和此次发行相关的风险

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格 大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即 大幅稀释。截至2019年12月31日， 我们的有形账面净值约为9,319,000美元，或每股1.807美元。正如本招股说明书附录的“摊薄” 部分详细讨论的那样，根据普通股的加权平均发行价每股5.253美元，以及我们截至2019年12月31日的预计有形账面净值，如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受相对于我们普通股有形账面净值的每股4.572美元的大幅摊薄。

我们有相当数量的 已发行认股权证，其中一些包含全棘轮反稀释保护，这可能会对我们的股东造成重大稀释，对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难通过未来的股票发行筹集资金。

截至2020年6月16日，我们有48,859,213 股普通股流通股。此外，截至当日，我们拥有最多124,419股普通股的已发行认股权证。在行使认股权证时发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权 ，可能稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加我们公开交易的 股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

从历史上看，我们的某些未发行的 权证包含全棘轮反稀释条款，除有限的例外情况外，如果我们在未来发行普通股，或可转换为或可执行购买普通股的证券 ，以低于当时有效的行使价，将 认股权证的行权价格(并增加可发行股票的数量)降至 这样的较低价格。发行与招股说明书附录日期为2020年3月19日的招股说明书相关的证券，触发了下面列出的工具中的此类 全轮反稀释条款，并将每份此类认股权证、可转换票据或可转换优先股的行使价或转换价格(视情况而定)降至每股0.525美元。由于 本次发售涉及以高于下述各认股权证当前行使价的每股收购价出售普通股，因此本次发售不会触发该等工具中包含的全棘轮反稀释条款； 然而，该等全棘轮反稀释条款可能会在未来的发行中触发。

除上述 稀释效应外，大量已发行认股权证导致的摊薄风险可能会导致我们的普通股股东 更倾向于出售他们的股票，这将导致我们普通股的价格向下移动。此外， 感觉到的稀释风险以及由此给我们的普通股价格带来的下行压力可能会鼓励投资者 卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。我们的股东 和权证持有人可以在公开市场上大量出售我们的普通股，无论是否已经发生或 正在发生，以及我们的权证中存在全速反稀释条款，这可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券筹集更多资金 。

如果我们在未来的融资中出售我们普通股的 股票，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股票价格 可能会下跌。

我们可能会 不时以低于我们普通股当前市场价格的价格增发普通股。因此，我们的 股东在购买任何以此折扣价出售的普通股后，将立即受到稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括 发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换或可行使的证券 为普通股，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们将 在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能不能有效地使用这些收益，这可能会 影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的 酌处权来应用本次发售的净收益，包括用于 标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。 因此，投资者将依赖管理层的判断，有关我们使用此次发行净收益余额的具体意图的信息有限 。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来显著 回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发售的净收益 以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们普通股的活跃 交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股 在纳斯达克上市，但我们的普通股市场表现出不同程度的交易活跃。此外， 目前的交易水平在未来可能无法持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者 在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公平 市值，并可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能 会削弱我们以股票为对价获得额外知识产权资产的能力。

我们的股票 价格可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股 目前在纳斯达克交易。公开流通股有限，交易量历史上一直很低，而且是零星的。因此， 我们普通股的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。 我们的普通股交易可能因多种因素而波动的价格，这些因素包括 市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期发布的新产品、 重要客户的收益或损失、对我们经营业绩的估计变化、我们行业的市场状况 以及整体经济。

我们未能 满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

纳斯达克持续的 上市标准规定，如果一家公司的股票出价连续30个工作日跌破 $1.00，或者如果股东权益低于250万美元，该公司可以被摘牌。在2020年1月2日， 我们收到了来自Nasdaq Stock Market的缺陷函，其中为我们提供了180个日历天的宽限期，或至2020年6月30日，以重新遵守最低投标价格要求。2020年4月17日，我们收到纳斯达克的通知，通知 表示，由于最近的市场状况，自2020年4月16日起生效，纳斯达克已决定收取最低投标价格要求的合规期 至2020年6月30日。为了重新获得合规，我们于2020年6月10日向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书 ，以实现我们普通股流通股的三股换一股。2020年6月17日，我们收到纳斯达克证券市场的通知函 ，通知我们已重新遵守上市规则5550(A)(2)。

虽然我们 已竭尽全力维持我们的普通股在纳斯达克上市，但不能保证我们 能够继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们无法满足持续的 上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格 产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力(如果您想这样做的话)。此外， 如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被确认为担保证券 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性 产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心， 机构投资者兴趣丧失，业务发展机会减少。

如果我们的普通股成为 便士股规则的对象，出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范 与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格 低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在某些 自动报价系统上授权报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息 )。场外公告牌不符合这些要求，如果我们普通股的价格 低于5.00美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，我们的股票可能被 视为廉价股。细价股规则要求经纪自营商在交易前至少两个工作日向客户提交一份包含指定 信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得签署日期的收到该文件的确认书。此外，“细价股规则” 要求经纪交易商 在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须特别书面确定该细价股是买方的合适投资，并收到：(I) 购买者收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议 ；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明的复印件。在此之前，经纪-交易商 必须确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到：(I) 买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议 ；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能 会减少我们普通股二级市场的交易活动，因此股东可能会 难以出售他们的股票。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付 任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未就普通股支付或申报任何现金 股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金 ，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们 普通股的价格升值才能给我们的股东带来回报。

使用收益的

在扣除我们预计应支付的发售费用(包括配售代理费)后，我们预计将从此次发行中获得约 $3565万美元的净收益。 我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。

分红 政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息，在可预见的未来也不期望支付任何现金股息。我们打算将未来的收益 (如果有的话)用于我们业务的运营和扩展。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会根据我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求 、业务性质、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素自行决定。

稀释

截至2019年12月31日 ，我们的有形账面净值约为9,319,000美元，或普通股每股1.807美元。 每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2019年12月31日的已发行普通股总股数。

截至2019年12月31日，我们的预计有形账面净值为2,367,686美元，或普通股每股0.048美元。预计 公式每股有形账面净值是总有形资产减去总负债，除以截至2019年12月31日我们已发行的普通股数量 ，在(I)转换或行使现有优先股或债务或认股权证(视情况而定)后，总共发行30,668,676股普通股 和(Ii) 13,033,147股与我们登记的直接发行相关的普通股2019年。

在实施前款 (I)和(Ii)的发行，以及本次发行中我们的普通股7614,700股，发行价为每股普通股5.253美元，扣除我们预计应支付的发售费用后，截至2019年12月31日，我们的预计有形账面净值约为33,279,431美元。即普通股每股0.681美元。 这对我们的现有股东来说，意味着调整后的有形账面净值为每股0.729美元的预计立即增加 ，对于参与此次 发售的投资者来说，预计稀释为调整后的有形账面净值4.572美元。下表说明了对参与此次发售的投资者的普通股每股摊薄情况：

上述说明并不反映 因(I)行使配售代理权证以购买最多609,176股普通股，(Ii) 行使已发行期权或认股权证以购买本公司普通股股份，或(Iii)行使在同时私募交易中售出的认股权证 所带来的潜在摊薄，如下文“私募交易”所述。

假设购买最多609,176股普通股的所有配售代理权证 立即以每股6.56625美元的行使价行使现金， 我们截至2019年12月31日的调整有形账面净值约为37,279,4333美元，或每股普通股0.754美元。 这一数额对我们现有的 股东来说，调整后的有形账面净值立即增加了每股0.802美元，对参与此次发行的投资者来说，立即稀释了每股4.596美元。

本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2020年6月16日的48,859,213股已发行普通股计算的， 也不包括：

我们提供的证券说明

我们提供 股我们的普通股。以下对我们普通股的描述汇总了其中的重要条款和条款， 包括我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下提供的普通股的重要条款。

普通股

有关我们普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书第9页的“普通股说明 ”。

私募 配售交易

在同时私募中，我们 在本次发行中向我们普通股的购买者出售认股权证，以购买我们普通股的7,614,700股。

在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股 不是根据证券法登记，也不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 发售，而是根据证券法 4(A)(2)节和其颁布的第506(B)条规定的豁免发售的。因此，认股权证的购买者只能出售 在同时私募中向其出售的认股权证， 根据证券法规定的涵盖该等股份再销售的有效注册声明、 证券法规定的第144条规定的豁免或证券法规定的另一适用豁免，只能出售在同时私募中向其出售的认股权证所发行的普通股股份。

每份认股权证将可立即行使 ，行使价为每股5.25美元，可予调整，并自发行日期起计21个月内可行使 ，但此后不得行使。权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，条件是权证持有人与其关联公司一起，在行使权证后，将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选择持有人时， 9.99%)我们已发行普通股数量的4.99%以上，则认股权证持有人将无权行使其认股权证中的任何部分的股份，如果该权证持有人与其关联公司一起实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选择持有人时， 9.99%)的已发行普通股数量；但条件是 在通知本公司后，持有人可以增加或降低该实益所有权限制，但在任何情况下，该实益所有权限制不得超过9.99%，且对实益所有权限制的任何增加将 在持有人向我们发出增加通知后61天内才会生效。此外，权证持有人将 有权在行使前与我们普通股持有人一起 参与任何配股发行或资产分配。

认股权证行使时可发行的普通股的行使价和数量 将根据认股权证中所述的股票拆分、反向拆分、 和类似的资本交易进行调整。在某些情况下，认股权证将在“无现金”的基础上行使 。

根据本公司与投资者签字人之间于2020年6月17日订立的证券购买协议 ，我们将作出商业上合理的努力 ，以表格S-3的形式作出登记声明，规定本公司可在认股权证 行使时发行的普通股的持有人在2020年6月17日之后的60天内转售，并使该登记声明保持有效 ，直至没有持有人拥有任何可在行使认股权证或认股权证时发行的认股权证或认股权证股份为止。 在没有持有人拥有任何可在行使认股权证或认股权证时发行的认股权证或认股权证股份时，我们将采取商业上合理的努力 使该登记声明在2020年6月17日之后的60天内生效

分销计划

我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作为我们与此次发售相关的独家配售代理 。配售代理没有承诺购买任何证券。我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券购买 协议，并且我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料提供的全部普通股 股票。我们将仅向有限数量的合格机构买家 和经认可的投资者提供报价。配售代理还充当私募交易的配售代理。 配售代理可以保留与此次发售相关的子代理和选定的经销商。

我们已同意赔偿安置代理 与其作为安置代理的活动有关或因其活动而产生的特定责任。

费用和开支

我们已同意向配售代理 (I)支付相当于本次发售总收益7.5%的总现金费用，(Ii)相当于 本次发行总收益1.0%的管理费，(Iii)25,000美元的非实报实销费用津贴，(Iv)最高40,000美元的配售代理的法律 费用和支出，以及(V)12,900美元的配售代理与本次 发售相关的清算费用。

我们估计本次 产品由我们支付或应付的总费用约为435万美元。在扣除应支付给配售代理的费用和我们 预计与此次发售相关的费用后，我们预计此次发售的净收益约为3565万美元 。

2020年3月19日，我们与Palladium Capital Advisors，LLC(“Palladium”)签订了一份信函 协议(“Palladium Engagement LLC”)，该协议 阐述了我们与Palladium之间关于我们作为非排他性 发现者的合约的谅解和协议， 我们将尽其最大努力为我们建议向有限数量的机构、认可个人或战略投资者(各a“)发行证券寻找潜在买家。 该协议规定了我们与Palladium Capital Advisors(以下简称”Palladium Capital Advisors，LLC“)之间关于我们聘用钯金作为非独家发现者 的谅解和协议。 如果在期限内或之后18个月内向Finder投资者出售我们的证券，则需向 钯金支付费用。 根据钯金聘书的条款，钯金可能有权根据此次发行和认股权证购买总计133,257股我们的普通股，获得最高800,000美元的现金费用。

下表显示了根据 本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向配售代理支付的每股 和总现金费用，这些费用与根据 本招股说明书和随附的招股说明书出售我们普通股相关的费用。

配售代理认股权证

此外，我们还同意在本次发售结束时向配售代理发行认股权证，以购买本次发售的普通股数量 的8.0%(或认股权证购买最多609,176股普通股)，行使价 每股6.56625美元(相当于本次发售每股发行价的125%)。在此，配售 代理认股权证和行使认股权证后可发行的普通股股票均不在此登记。

配售代理认股权证自发行之日起21个月内可立即行使 。根据金融业监督管理局第5110(G)条， 或FINRA，配售代理的认股权证和因行使认股权证而发行的任何股票，在紧接 本证券生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何人将导致 证券有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。 在紧接本协议生效或开始销售之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押任何可能导致 任何人对证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易。但以下情况除外：(I)因法律的实施或因我们重组的原因而转让任何担保；(Ii)向参与发售的任何FINRA会员公司及其高级职员或合伙人转让任何证券，如果如此转让的所有证券在该时间段的剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)如果配售代理或 相关人士持有的我们证券的总额不超过所发售证券的1%，则转让任何证券；(Ii)转让任何证券，如果如此转让的所有证券在该时间段的剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)如果配售代理或 相关人士持有的我们的证券总额不超过所发行证券的1%，则转让任何证券；(Iv)转让由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的任何证券 ，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有基金股权的10%；或(V) 如果所有证券在该时间段的剩余时间内仍受上述锁定限制的约束，则任何证券的行使或转换。

尾部融资支付

除某些例外情况外，我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果有任何投资者 在其聘用期间由配售代理联系或介绍给本公司，或由配售 代理在其聘用期间向我们介绍，在本次发售完成后12个月期间为我们提供任何公开或非公开发售或其他融资或筹资交易的资金 。

优先购买权

此外，我们已授予配售代理 优先购买权，据此，如果我们或我们的子公司出售或收购业务、使用代理为任何债务融资、或通过公开或私募发行股票或债务证券筹集 资本，配售代理有权担任独家顾问、管理人或承销商或代理(视情况而定)。 完成日期 12个月之前的任何时间，配售代理都有权作为独家顾问、管理人或承销商或代理。

权证征询费

当同时以现金私募方式发行的认股权证获行使 时，吾等已同意向配售代理支付(I)相当于行使认股权证总收益总额的7.5%的总现金费用，(Ii)相当于行使认股权证总收益 的1.0%的管理费，以及(Iii)向配售代理发行认股权证，以购买按现金发行的本公司普通股股数的8.0% ，以支付给配售代理(I)相当于行使认股权证所得总收益的7.5%的现金费用，(Ii)相当于行使认股权证所得总收益的1.0%的管理费 ，以及(Iii)向配售代理发行认股权证，以购买按现金发行的普通股数量的8.0%

其他关系

配售代理 未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，他们可能会获得惯常的手续费和佣金。但是，除本招股说明书中披露的情况外，我们与配售代理没有任何进一步服务的 目前安排。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市，代码为“XSPA”。我们普通股最近一次报告的销售价格是在2020年6月16日 为每股5.35美元。

法律事务

与本招股说明书附录提供的证券发行 相关的某些法律事宜将由纽约纽约的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo P.C.传递给我们。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任此次发行 安置代理的法律顾问。

专家

我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中出现的 综合财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，该报告 在此并入作为参考。该等综合财务报表乃根据该公司的 报告(该报告表达无保留意见，并包括一段有关本公司 持续经营不确定性的说明性段落)经其作为审计及会计专家授权而如此合并。

此处 您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他定期 报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在SEC的 网站上阅读我们的SEC文件，网址为www.sec.gov。您也可以在位于华盛顿特区20549 NET100F Street的证券交易委员会公共参考设施 阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件。您也可以写信至美国证券交易委员会的 公众参考科，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F，以规定的费率获取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多 信息。

我们的互联网地址是www.xpresspa.com。 在我们以电子方式向SEC提交材料 之后，我们将在合理可行的情况下尽快在网站的投资者关系部分免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或 15(D)节提交的报告修正案。我们网站上的信息不是本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息并入

我们正在“通过引用并入” 我们向SEC提交的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐 那些被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的 信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书附录的日期 之后，我们通过引用并入以下 列出的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，直至根据注册 说明书登记的所有证券的发售终止为止，所附招股说明书是其中的一部分(不包括为交易法的目的而“提供” 但未“存档”的此类文件的任何部分)：

您可以口头或书面 联系XpresSpa Group，Inc.，254 West 31索取这些文档的副本，这些文档将免费提供给您^ST街道， 11Floor，New York，NY 10001注意：投资者关系。投资者关系部可通过电话(212)838-3777 联系。

对于本招股说明书附录和随附招股说明书而言，此处包含的或 通过引用方式并入或被视为并入的 文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处或其中包含的陈述在任何 随后提交的也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书以及所附招股说明书的 补充、修改或取代该陈述的 文件中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改 并被取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何声明仅为实际合同、协议或其他文件的摘要 。如果我们已将任何合同、协议或 其他文件作为证物归档或合并到注册声明中，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的 文件或事项。有关合同、协议或其他文档的每一项陈述均参考 实际文档进行限定。

招股说明书

XpresSpa集团，Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们按发行时或之前确定的价格和条款，不时发行不超过50,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合 ，可以单独发行，也可以以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股 ；在转换或交换优先股时提供普通股 ；在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款 以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款 。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您 在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书 或任何招股说明书附录中的任何文档。

我们的证券可能由我们 通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商直接出售给您。有关 销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的 招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券 ，该等承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售 期权将在招股说明书附录中列出。我们预计 将从出售中获得的此类证券的公开价格和净收益也将在招股说明书副刊中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)报价，代码为“XSPA”。2019年7月12日，我们普通股的最后一次报告销售价格为 每股1.50美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用) 。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券的市场价格的最新信息， (如果适用)。

截至2019年7月26日，根据一般说明I.B.6，由非附属公司持有的我们普通股的总市场价值。S-3表格的价格约为1,310万美元， 这是根据我们普通股的2,916,919股流通股计算得出的，其中2,781,162股由非关联公司持有。 根据2019年6月30日纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价，每股价格为4.71美元。 因此，我们目前有资格根据以下规定提供和出售总计约430万美元的我们的证券 在截至本 招股说明书日期的前12个日历月内，我们没有根据表格S-3上的一般指示I.B.6提供证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6 ，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值 低于7500万美元，在任何12个月期间，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值 的三分之一的股票。

投资我们的证券涉及风险。 在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在 本招股说明书第2页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的附录 中的“风险因素”标题下包含特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书 附录。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对 本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年7月 30日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册 声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以提供普通股和优先股的股票、各种系列债务证券 和/或认股权证，以及在一个或多个产品中单独或以单位购买任何此类证券的权利，总价值最高可达50,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们 根据此招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体 信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有 信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请 参阅注册声明，包括其展品。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息 。但是，在招股说明书生效时，任何招股说明书附录都不会提供 未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书 附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行 相关的所有重要信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、 本文引用的信息和文档，以及“您 可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们 在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。经销商、销售人员或其他 人员无权提供任何信息或表示本招股说明书中未引用的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅出售在此提供的证券 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。您应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且我们在此通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间如何。

我们还注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，而不应被视为对您的陈述、担保 或契诺，而该协议是作为附随招股说明书中通过引用并入的任何文件的证物而存档的。 我们还注意到，我们在该协议中所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，而不应被视为对您的陈述、担保 或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成 我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何 招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文档之间存在不一致，则 以最近日期的文档为准。

除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的 “我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指XpresSpa Group， Inc.及其子公司。

招股说明书摘要

以下是我们 认为本招股说明书中我们的业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您 阅读本招股说明书全文，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注 以及通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的其他文件或包含在任何适用的招股说明书 附录中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书 附录和我们提交给证券交易委员会的最新年度和季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书和 任何招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的文件中的其他信息。每个 风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券的投资价值产生不利影响 。

概述

2018年1月5日，我们将名称 更名为XpresSpa Group，Inc.(“XpresSpa Group”或“公司”)Form Holdings Corp.我们的普通股， 每股面值0.01美元，此前在纳斯达克资本市场以交易代码“FH”上市， 自2018年1月8日起以交易代码“XSPA”上市。更名为XpresSpa Group符合我们的公司 战略，即建立一家纯粹的健康和健康服务公司，这是我们在2016年12月23日收购XpresSpa Holdings， LLC(“XpresSpa”)后开始的。

作为向纯健康和健康服务公司转型的结果，我们目前有一个运营部门，也是我们唯一的报告单位，XpresSpa，这是 领先的机场水疗服务零售商。XpresSpa是公认的机场水疗品牌，截至2018年12月31日，拥有56个地点，包括51个国内 和5个国际地点。XpresSpa为旅行者提供优质水疗服务，包括按摩、美甲和护肤，以及水疗和旅游产品。2018和2017年间，XpresSpa分别创造了49,294,000美元和48,373,000美元的 收入。2018年，XpresSpa总收入的约83%来自服务，主要是按摩 和美甲护理，17%来自零售产品，主要是旅游配件。

我们拥有某些专利组合， 我们希望通过销售和许可协议实现盈利。在截至2018年12月31日的一年中，我们确定我们的知识产权运营部门将不再是我们的重点领域，因此将不再作为单独的运营 部门反映，因为预计它不会产生任何实质性收入或运营成本。

2017年10月，我们完成了 FLI Charge，Inc.的出售。(“FLI Charge”)，2018年3月，我们完成了对Group Mobile Int‘l LLC(“Group Mobile”)的出售。这两个实体以前构成了我们的技术运营部门。FLI Charge 和Group Mobile的运营结果作为 中断运营的综合净亏损列示在合并运营报表和全面亏损中。截至2018年12月31日属于Group Mobile的资产和负债的账面金额，以及截至2017年12月31日的FLI Charge和Group Mobile的账面金额，分别作为持有等待处置的资产和负债在合并资产表中列示 。

公司信息

我们于2006年1月9日在特拉华州注册为公司 ，并于2010年6月完成首次公开募股。我们的主要执行办公室位于12号第三大道780号地址：纽约，邮编：10017。我们的电话号码是(212)309-7549，网址是www.xpresspagroup.com。 我们还运营网站www.xpresspa.com。本招股说明书中提及我们的网站地址并不构成 通过引用网站上包含的信息而成立的公司。

危险因素

在我们的证券上投资 涉及重大风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书补充资料将包含 对在我们的投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑适用的招股说明书 附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或以引用方式出现在 中或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应该考虑 我们最近提交给证券交易委员会的 年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设将在我们随后提交给证券交易委员会的 表格10-Q季度报告或我们目前提交给证券交易委员会的 表格8-K报告中进行修订或补充，所有这些内容都通过引用纳入本文，并且可能会 被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失 。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件 包括“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的 风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同 。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”打算、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”目标、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“ ”、“继续”以及类似的表达或短语，这些表述或短语的否定部分旨在识别 前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。尽管我们相信 我们对本招股说明书中包含的并通过引用并入本 招股说明书中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的不同，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与我们的实际结果、活动水平、业绩或成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，标题为“业务”、“风险因素”、 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(Form 10-K)，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”, “以及本招股说明书中的其他 部分以及通过引用并入本招股说明书中的文档或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素 。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些风险和不确定性(许多 超出我们的控制范围)包括但不限于以下内容：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图 或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们在本招股说明书或本 招股说明书中引用的文档中包含了重要的警示性声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同 。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为 “风险因素”的章节，本招股说明书的任何附录和我们最近的10-K表格年度报告中对“风险 因素”项下的风险和不确定因素的讨论进行了更新和补充，我们随后的10-Q表格季度 报告或我们当前的8-K表格报告及其任何修订都对风险和不确定因素进行了修订或补充。在此引用作为参考。 本文档中包含的信息据信是截至本文档日期的最新信息。 本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。除非法律另有要求，否则我们不打算在本文档日期之后更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果一致或与我们预期中的变化 保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性， 本招股说明书或本文引用的任何文件中的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生 。谨告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或本招股说明书中通过引用并入的文件的日期发表。 这些前瞻性陈述仅在本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期发表。我们 没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人 的所有后续前瞻性陈述，其全部内容均由本节中包含或提及的警示性声明明确限定。

收益与固定费用的比率

任何 根据本招股说明书发行债务证券时，如果需要，我们将在适用的招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定 费用的历史比率。

收益的使用

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营，并将 用于其他一般公司用途，包括但不限于一般营运资金。我们尚未确定计划用于上述任何领域的金额 或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的 酌处权来分配我们根据本招股说明书提供的与任何用途的证券相关的净收益(如果有的话) 。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益初步投资于短期、 投资级计息证券，或将其用于减少短期债务。

配送计划

我们可以根据本招股说明书 不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。 我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理或(3)直接向一个或多个 购买者出售证券，或通过这些方法的组合。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分发证券 ，地址为：

我们可以直接征集购买此招股说明书提供的证券的报价 。我们还可以指定代理不时 征集购买证券的报价，并可能就“在市场”、股权额度或类似交易达成安排。我们将在招股说明书补充资料中注明参与发售或出售证券的任何承销商或代理人的姓名 。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的 证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商销售 本招股说明书提供的证券，我们将在 销售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售证券 。对于证券的销售，我们或者承销商可以代理的证券的购买者可以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。承销商 可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠 或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、 协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或 佣金的信息。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人可能被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣和佣金 以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。 我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括 证券法规定的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项

如果适用的招股说明书 附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或作为我们的代理的其他人员征集某些机构的报价 ，以便根据延迟交付合同向我们购买证券，该合同规定在 每个适用的招股说明书附录中规定的日期付款和交付。每份合同的金额不少于，根据此类合同出售的证券总额 不得低于或超过每个适用的招股说明书附录中所述的金额。 授权后可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老 基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应 接受我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

一家或多家公司，称为“再营销 公司”，如果招股说明书补充说明有此说明，也可以在购买证券时提供或出售与再营销 安排相关的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销 公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书附录将标识 并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的 薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司 可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的 责任，它们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

某些承销商可以使用本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些 承销商可能在这些交易中担任委托人或代理，销售将以与销售时的现行市场价格 相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商均有资格成为 证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外，承销商的佣金、折扣或优惠 可能符合证券法和金融行业监管局(FINRA)规则的承销商补偿资格 Inc.或FINRA。

根据 注册说明书出售的普通股股票(本招股说明书是其一部分)将被授权在纳斯达克资本市场上市和交易。 适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如果适用)。 承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以在 随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易 市场的流动性或其存在、发展或维护。

为促进 证券的发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格 的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员 出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售 或空头头寸。此外，这些人 可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或 通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的 回购，则可以收回允许给参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。 这些交易可以随时停止。

承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可以 与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

常用 库存说明

我们被授权发行150,000,000股普通股 ，每股票面价值0.01美元。截至2019年7月12日，我们有2,916,477股已发行普通股，约 49名登记在册的股东。

以下关于我们普通股的某些条款的摘要 并不声称是完整的。您应参阅本招股说明书中题为“特拉华州法律和公司公司注册证书及章程的某些 条款”的部分，以及我们修订和重述的 修订后的公司注册证书和我们修订和重述的章程，这两个部分都作为证物包括在注册 说明书中，本招股说明书是其中的一部分。以下摘要也受适用法律规定的限制。

一般信息

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权 投一票，并且没有累计投票权。本公司股东选举 董事，由有权在 选举中投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会可能宣布的任何股息， 受任何当时已发行的优先股系列的任何优先股息权的限制。截至本招股说明书日期的所有已发行普通股 ，以及我们根据本招股说明书可能提供的所有普通股发行和出售后， 将全额支付和免税。

在我们清算或解散的情况下， 普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在 偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何当时未偿还的优先股系列的任何优先权利的约束 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。不存在适用于普通股的赎回或偿债 基金条款。普通股持有人的投票权、股息和清算权受 我们现有系列优先股或我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，办事处位于纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌报价，代码为“XSPA”。

优先股说明

以下对优先股的描述 以及我们在本协议下选择发行的任何特定系列优先股的条款描述不完整。 这些描述通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及与我们发行的任何系列优先股有关的指定证书进行完整的限定。 我们选择发行的任何系列优先股的条款描述都不完整。 这些描述通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及与我们发行的任何系列优先股相关的指定证书进行了完整的限定。每个系列优先股的权力、优先、权利和限制 将由与该系列相关的指定证书确定。

我们修订并重述的经修订的 公司证书授权我们发行5,000,000股优先股。截至2019年7月12日，我们拥有：

我们的董事会有权 无需股东采取进一步行动，在一个或多个系列中额外发行最多1,786,972股优先股 ，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制。任何或所有这些 权利可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会可以在没有股东 批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他 权利产生负面影响。因此，优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止 公司控制权变更，或使撤换我们的管理层变得更加困难。另外，发行优先股 可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的董事会可以指定任何优先股的 以下特征：

转让代理和注册处

我们 优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

债务说明 证券

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的 附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的 债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来 债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们 可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何 债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款 与以下描述的条款不同，则招股说明书附录中的条款以 为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个 产品中出售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券 ，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类附属 债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该附属契约。 我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用 术语“契约”来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。契约 将根据1939年的“信托契约法案”获得资格，自契约之日起生效。我们使用术语“债券 受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定 。(#**$$} =

一般信息

每份契约规定，债务证券 可不时以一个或多个系列发行，并可根据 或与外币相关的外币或单位以外币或单位计价和支付。这两个契约均不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并且每个 契约均规定，任何系列债务证券的具体条款应在 授权决议和/或与该系列相关的补充契约(如果有)中阐述或确定。

我们将在每个招股说明书附录中说明与一系列债务证券相关的以下条款 ：

我们可以发行债务证券，提供低于其声明本金的金额 ，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期和支付 。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他 特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录 中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股或其他证券的条款(如果有) 。我们将根据持有人的选择或我们的 选项，包括强制转换或交换的条款。我们可能包括一些条款，据此，该系列债务证券的持有人 收到的我们普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易不受保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产 的能力的契约 。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或 债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供保护的条款 。

契约项下违约事件

以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的 契约项下的违约事件：

特定 系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的 违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，本契约项下发生的某些违约事件或加速事件可能会在我们不时未偿还的某些其他债务项下构成违约事件 。

如果在未偿还时任何系列的债务 证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数 的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，还可通知债券受托人 )，宣布本金到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券是 贴现证券，则本金中规定的那部分)可以通过书面通知宣布到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券是 贴现证券，则可以向我们发出书面通知，如果该系列的债务证券是 贴现证券，则也可以向债券受托人 发出书面通知)宣布本金立即到期并应支付如果有的话，对该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券 获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务 证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的 多数本金持有人)，如果所有 违约事件(不支付加速本金、保费除外)均可撤销和取消加速。对于该系列的 债务证券，已按照适用契约的规定(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息方面的付款或存款 )得到治愈或豁免。我们请您参阅 招股说明书补充资料，该说明书涉及任何系列的债务证券，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速部分贴现证券本金的特定条款 的贴现证券。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券托管人将没有义务在适用的 债务证券系列的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券托管人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人将有权指示就该系列债务证券 就债券受托人可用的任何补救措施或行使授予债券受托人的任何信托或权力进行 任何诉讼的时间、方法和地点：

任何 系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求 其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于由债务证券持有人 提起的诉讼。

我们将定期向 适用的债券受托人提交有关我们遵守适用契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项 更改适用的债券，包括：

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利 ，但须征得受影响的各系列未偿还债务证券的持有人 至少多数未偿还债务证券本金总额的持有人 的书面同意(或在出席法定人数的该系列债券持有人 会议上，由出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人 书面同意)。但是，债券受托人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的 同意后，才能进行以下更改：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的 持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人 会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人 可代表该系列所有债务证券持有人放弃遵守债券条款 )。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人 代表该系列的所有债务证券持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但在支付该 系列的任何债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就契诺或条款而言的违约除外，未经受影响系列的每个 未偿还债务证券的持有人同意，不能修改或修改该契约或条款； 该系列的未偿还债务证券的持有人 可代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但在支付该 系列的任何债务证券的本金、溢价或利息或就契诺或条款方面的违约除外；提供, 然而，持有任何系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的 付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择 解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

为了行使我们对系列的清偿权利 ，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列在付款到期日的所有本金 、溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个 系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的 。契约规定，我们可以发行一系列 的临时或永久全球形式的债务证券，并将其作为记账证券存放在 信托公司或我们指定并在关于该系列的招股说明书附录中指明的另一家托管机构，或作为其代表存放在托管 信托公司或该系列的另一家托管机构。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券， 任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人 可以出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在证券登记员办公室或吾等为此指定的任何转让代理的办公室 出示经正式背书或其上正式签立的转让表格 ，以供交换或登记转让。 如果吾等或证券登记员提出要求，债务证券持有人可向证券登记员办公室或吾等为此指定的任何转让代理的办公室 出示债务证券以供交换或登记转让，或在其上正式签立转让表格 。除非持有人出示 转让或交换的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费， 但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书 补充中注明我们最初为 指定的任何债务证券的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理的名称。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或 批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理 。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券 ，我们将不需要：

有关债券受托人的信息

除适用契约项下违约事件 发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该 契约项下的债权证受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。 在符合本规定的情况下，债券托管人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约所赋予的任何权力 ，除非向其提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用 和责任。 除此以外，该债权证受托人没有义务行使该契约所赋予的任何权力。 除非向其提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用 和责任。 根据该条款，该债券受托人没有义务行使该契约赋予的任何权力。

付款及付款代理

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给 中其名称为债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在正常记录 日期登记该债务证券。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和 利息，除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给 持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中指定 补充我们最初为特定 系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或 债券受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息 将偿还给我们，此后该证券的持有人 可以只向我们寻求支付该等本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但信托契约 法案适用的范围除外。

次级债证券的从属关系

我们根据任何附属 债务证券承担的义务将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的范围内，我们的偿付优先于我们的某些其他债务 。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行认股权证来购买 我们的普通股、优先股和/或债务证券的股票，与其他证券一起或单独购买 一系列或多系列的普通股、优先股和/或债务证券。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明 。认股权证的特定条款将在认股权证协议和招股说明书附录中说明， 与认股权证有关。

适用的招股说明书附录将 在适用的情况下包含以下与认股权证相关的条款和其他信息：

转让代理和注册处

任何 认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东 发行权利，购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票。如适用的招股说明书附录中所述，我们可以单独或与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股、权证或这些证券的任何组合 一起提供权利 。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行。权利代理 将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理， 不会为任何权利证书持有者或权利受益者 承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录 可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款以及 一般条款可适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与 下面描述的任何条款不同，则下面描述的条款将被该招股说明书补充条款视为已被该招股说明书补充条款取代。 我们鼓励您阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息，然后再决定 是否购买我们的任何权利。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人 有权以现金方式按适用招股说明书附录中规定的行使价 购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期 截止之前的任何时间行使权利。

持股人可以行使适用招股说明书附录中所述的权利。吾等于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份(视何者适用而定)。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或者通过适用的招股说明书附录中所述的这些方法的组合(包括根据备用安排)提供任何未认购的证券。

版权代理

我们提供的任何权利的版权代理 将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书中我们可能提供的单位的重要条款和规定 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位 ，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将参考我们提交给证券交易委员会的报告 、描述我们提供的系列产品条款的产品协议格式以及任何 补充协议，然后再发布相关系列产品。以下单元的主要条款和规定摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何 补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定进行全部限定。 单元的以下主要条款和规定 受单元协议和适用于特定系列单元的任何 补充协议的所有规定的约束和限制。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料， 与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关，以及任何相关的免费撰写招股说明书和 完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由一个或多个系列的普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证、普通股购买权、优先股和/或 债务证券组成的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有人也是该单元包含的每个证券的 持有人。因此，单位持有人将拥有单位包含的每个 证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定， 单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充中说明所提供的系列单位的条款，包括：

本节、 以及任何招股说明书附录中或“普通股说明”、“优先股说明 ”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明 ”中所述的规定将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、权证或权利 。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以发行数量和 个我们确定的众多不同系列的单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的 代理，不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有 义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任 。任何单位持有人均可未经有关单位代理人或其他单位持有人 同意，采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利 。

特拉华州法律的某些条款以及公司公司注册证书和章程的

反收购条款

特拉华州法律

我们受 特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东获得我们董事会的批准 ，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。“业务合并” 除其他事项外，包括涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售 超过10%的我们的资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有我们已发行有表决权股票 15%或以上的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人 或其控制或控制的任何实体或个人。

租船文件

我们修订和重述的公司证书规定，我们的股东对我们修订和重述的章程的修订至少需要 66的批准。²/₃所有流通股投票权的%。这些规定可能会阻止潜在收购者 提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们修订和重述的章程规定 董事会可以随时召开股东特别会议。因为我们的股东没有 召开特别会议的权利，所以股东不能在我们董事会的多数成员 认为应该考虑该事项之前，通过召开股东特别会议来迫使股东考虑提案，而股东只能在下一次年度会议 上强制审议该提案， 董事会反对的情况下，股东不能通过召开股东特别会议的方式迫使股东审议该提案， 股东必须在董事会多数成员认为应该审议该事项的时间之前召开股东特别会议，这样的股东只能在下一次年度会议上强制审议该提案，提供申请人符合适用的通知要求。对我们股东召开特别会议的能力 的限制意味着，更换我们董事会中一名或多名董事的提议也可能推迟到下一次年度会议 。

责任限制和赔偿

我们修订和重述的 公司证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款 。因此，对于任何 违反董事受托责任的行为，我们的董事不会对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 。修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支 董事或高级管理人员所发生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理为因其行为而产生的任何责任 投保 ，而不管根据特拉华州法律我们是否被允许赔偿他或她。

我们已经并预计将继续 签订协议，按照我们董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。 除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师 费用、判决、罚款和和解金额等，这些个人在任何针对 他们的诉讼或诉讼中因他们是或曾经是我们的代理人而产生的费用。我们相信，我们修订和重述的注册证书 以及修订和重述的法律和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员 是必要的。我们也有董事和高级职员的责任保险。我们修订和重述的公司证书、修订和重述的章程 和赔偿协议对责任和赔偿条款的限制 的描述通过参考这些文件进行了完整的限定。

法律事项

位于纽约的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和 Popeo，P.C.将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

专家

独立注册会计师事务所CohnReznick LLP已审核了我们的财务报表，该报表包含在我们截至2018年12月31日的10-K年度报告中，如其报告(包括一段说明性的 段提及公司作为持续经营企业继续经营的能力)所述，该报告通过引用并入本 招股说明书和本注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据 CohnReznick LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们归档的任何文件 在美国证券交易委员会的公共资料室，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street，Station Place。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取 这些文档的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息 。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov，和我们的网站http://www.xpresspa.com.上向公众查阅我们网站上包含的信息不包含在本招股说明书中 ，也不包含在本招股说明书中作为参考。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“XSPA”。您可以在位于华盛顿特区20006，西北K街1735K街的金融 行业报告管理局办公室阅读和复制有关我们的报告和其他信息。

本招股说明书只是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册 声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的 某些信息。我们也已将 本招股说明书排除在外的展品和注册说明书与注册说明书一起归档，您应参考适用的展品或明细表，了解 提及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。您可以：

通过 引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们 稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们在本招股说明书日期之后，以及在我们出售本招股说明书提供的所有证券或提前终止发售之前， 将以下列出的文件和我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考 合并到本招股说明书中。 我们将在本招股说明书日期之后，或在我们出售本招股说明书提供的所有证券或提前终止发售之前，向证券交易委员会提交任何未来的备案文件。和(2)在招股说明书 构成其一部分的初始注册书日期之后，注册书生效之前(但在每种情况下，该 文件中所包含的信息在“提供”而不是“提交”的范围内除外)。我们通过引用将这些文件合并为其各自提交日期的 ，这些文件包括：

就本招股说明书而言，本招股说明书 或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件 中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书而修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面 联系XpresSpa Group，Inc.(纽约第三大道780Third Avenue，12br}Floor，New York，NY 10017)索取这些文件的副本，这些文件将免费提供给您。 请注意：投资者关系部。投资者关系部可通过电话(212) 838-3777联系。

XpresSpa集团，Inc.

7,614,700股普通股 股

招股说明书副刊

H.C.Wainwright &Co.

2020年6月17日