美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

(规则第14a-101条)

(第2号修订)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据1934年证券交易法第14(A)节的委托书

由 注册人以外的另一方提交的 注册人☐提交

选中相应的复选框：

		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐		最终委托书
☐		确定的附加材料
☐		根据规则第14a-12条征求材料

百老汇金融 公司

(约章内指明的注册人姓名)

商业住房抵押贷款，有限责任公司

首都军团有限责任公司

TCC 有限责任公司经理

糖人企业股份有限公司(Sugarman Enterprise，Inc.)

史蒂文·A·萨加曼

卡洛斯 沙拉

安东尼奥·维拉莱戈萨

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

		不需要任何费用。
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
		(1)		交易适用的每类证券的名称：
		(2)		交易适用的证券总数：
		(3)		根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值 (说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
		(4)		建议的交易最大合计价值：
		(5)		已支付的总费用：
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别 以前提交的文件。
		(1)		以前支付的金额：
		(2)		表格、附表或注册声明编号：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

初步委托书，以填写为准

日期：2020年6月18日

2020年股东年会

的

百老汇金融 公司

代理语句

的

商业住房抵押贷款，有限责任公司

首都军团有限责任公司

TCC经理，LLC

糖人企业股份有限公司(Sugarman Enterprise，Inc.)

史蒂文·A·萨加曼

卡洛斯·萨拉斯

安东尼奥 维拉莱戈萨

六月[], 2020

致 百老汇金融股东：

本委托书和随附的黄金代理卡将提供给百老汇金融公司的股东(百老汇金融公司股东)，地址为90036，洛杉矶威尔郡大道5055号Suite500，加利福尼亚州洛杉矶(百老汇金融公司或公司)，与商业 Home Mortgage，LLC和其他参与者(如下所定义)征集委托书有关，将在2020年百老汇金融股东年会(年会)上使用，该年会将在2020年举行的百老汇金融公司股东年会(年会)上使用。百老汇金融公司股东年会将在2020年举行的百老汇金融公司股东年会(年会)上使用，该年会将在2020年举行的百老汇金融公司股东年会(年会)上使用本委托书和黄金代理卡将首先在以下时间提供给股东[].

在年会上，与会者将寻求您对以下建议的支持：

•

投票支持选举安东尼奥·维拉莱戈萨(Antonio Villaraigosa)为百老汇金融公司董事会(董事会)的参与者提名人(提名人) ；

•

拒绝投票给维吉尔·罗伯茨(Virgil Roberts)和丹尼尔·麦迪纳(Daniel Medina)担任百老汇金融(Broadway Financial)董事；以及

•

在咨询(非约束性)基础上投票反对本公司关于高管薪酬的提案。

我们的黄金代理卡还将允许您对公司在年会上提交给股东 审议的以下提案进行投票：

•

批准任命Moss Adams LLP为百老汇 Financial在截至2020年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

•

就批准指定高管薪酬所需的股东投票 应每1年、2年还是3年进行一次咨询(不具约束力)投票。

我们相信，通过选举Antonio Villaraigosa为董事会成员，百老汇金融集团的董事会将得到加强。维拉莱戈萨市长是一位久经考验的公共高管，他在2005至2013年间担任洛杉矶市市长，当时他进入私营部门与加州银行(Bank Of California Inc.)合作 。后来，首都兵团有限责任公司(Capital Corps，LLC)提供了战略领导。维拉莱戈萨市长在为洛杉矶社区寻找解决方案并与金融服务企业合作实现这一目标方面有着良好的记录 。维拉莱戈萨市长曾为一家非常成功的银行提供咨询，帮助其在与百老汇相同的市场上实施增长和盈利计划。他还帮助启动并发展壮大了一家成功的消费者贷款机构 ，它本身就是一家CDFI，在过去三年里，它的发放量从零增长到了每年超过50亿美元的运行率。

1

重要的是，市长兼现任主席Villaraigosa在金融服务业内的工作导致建立了利润丰厚的组织，对社区产生了重大影响。

此外，维拉莱戈萨市长与百老汇金融董事会和管理团队有着长期的合作关系(例如，包括解决洛杉矶少数族裔和低收入社区的教育需求)。我们相信，他将成为有影响力的积极声音，帮助将百老汇金融重新定向到其社区使命，并提高盈利能力和增长。

维拉莱戈萨市长已同意在此委托书中点名，如果当选，将 担任董事。

与会者敦促您投票选举安东尼奥·维拉莱戈萨(Antonio Villaraigosa)市长担任董事的金色代理卡。

除通过 公司有表决权的普通股、每股面值0.01美元的投票普通股或百老汇金融的其他证券(如果有)的实益拥有权(如果有)以外，被提名人和其他参与者在百老汇金融中没有任何权益，但本文披露的除外，包括本文件的附件。

维拉莱戈萨市长致力于为百老汇金融的所有股东的最佳利益行事。与会者敦促您投票给维拉莱戈萨市长您的黄金代理卡 。

重要

根据公司委托书、其章程和适用的法律，被提名人的选举需要百老汇金融公司的投票普通股持有人在有法定人数亲自出席或由代表代表出席的会议上投下多数 票的赞成票。因此，您的投票非常重要。我们恳请您在随函附上的 金色代理卡上注明、签名、注明日期并寄回，以投票选举被提名人。

我们恳请您不要签署百老汇金融寄给您的任何代理卡。如果您 已经这样做了，您可以通过在随附的邮资已付信封中投递晚些时候的金色代理卡、通过互联网或电话执行投票或在年会上投票来撤销您的委托书。请参阅下面的投票程序 和代理程序。

为了便于及时收到您的委托书，尽管可能会因冠状病毒(新冠肺炎)而导致系统中断，我们鼓励您按照今天随附的黄金代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

如果您参加年会并实益拥有Voting普通股股份，但不是记录所有者，则您仅出席 年会将不足以取消您之前获得的委托卡。您必须有记录所有者的书面授权，才能在会议上以投票普通股的名义投票。联系Mackenzie Partners，Inc.拨打本委托书中显示的号码 寻求帮助或如果您有任何问题。

如果您在执行代理时有任何问题或需要任何帮助， 请致电：

Mackenzie Partners，Inc.

百老汇大街1407号

纽约，纽约 10018

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

对方付费电话：(212)929-5500

免费电话：(800)322-2885

2

委托书以及参与者分发的其他代理材料可在网上免费获取 [●].

只有截至2020年5月1日(记录日期)收盘时持有百老汇金融投票普通股记录的持有者才有权获得年度大会或其任何延期或休会的通知并在其上投票。在记录日期交易结束时登记在册的股东将有权在年度大会上就记录日期持有的每股百老汇金融公司的投票普通股投一票 。

根据公司关于年度会议的委托书 (公司委托书)，截至记录日期，有19,282,571股投票普通股已发行和发行。截至记录日期，参与者及其关联公司 实益拥有1,846,154股Voting普通股，约占截至记录日期已发行和已发行的Voting普通股的9.57%。参与者及其关联公司打算投票 该等投票普通股以选举被提名人，对本公司的董事提名人不予投票，并投票反对本公司关于高管薪酬的提案。

今天，请使用随附的黄金委托书通过电话、互联网或在提供给您的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退还黄金 代理卡，从而投票支持被提名人。

征求委托书的参与者

除了被提名人，维拉莱戈萨市长，从百老汇 金融公司的股东那里征集委托书(参与者)的参与者包括：加利福尼亚州有限责任公司Commerce Home Mortgage，LLC(Business Home Mortgage)；加州有限责任公司Capital Corps，LLC(？Capital)；加州有限责任公司TCC Manager，LLC (？Manager？)；Sugarman Enterprise，--加州企业集团(Enterprise Yo)；美国公民Steven A.Sugarman；以及美国公民Carlos Salas。每位参与者的 营业地址是16845冯·卡曼大道，200号套房，邮编：92606。

商业住房抵押贷款公司直接拥有1,846,154股投票普通股。

资本不直接拥有公司普通股(股票)。然而，作为商业住房抵押贷款的 全资直接母公司，Capital根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)规则 13d-3(规则13d-3)分享了商业住房抵押贷款拥有的1,846,154股有表决权普通股的投票权，从而实益拥有该普通股的所有权。

经理不直接拥有任何股份。然而，由于控制了全资拥有Commerce Home Mortgage的Capital，根据交易法规则13d-3，Manager分享了Commerce Home Mortgage拥有的1,846,154股有表决权的普通股的投票权 ，从而实益拥有该1,846,154股普通股。根据其内部管理结构 ，经理对商业住房抵押贷款公司拥有的投票普通股的投票和处置保留明确、全面和排他性的控制权，这些控制权由Sugarman先生和 企业行使，并因此与Sugarman先生和 企业共享。

企业不直接持股。然而，由于控制了全资拥有Commerce Home Mortgage的Capital的Manager，根据交易所 法案规则13d-3，企业对Commerce Home Mortgage拥有的1,846,154股有投票权普通股拥有共同投票权，从而实益拥有该1,846,154股普通股。

苏格曼先生没有直接持有任何股份。然而，由于控股Manager的全资企业(Manager控制着资本，而Capital 全资拥有Commerce Home Mortgage)，根据交易法规则 13d-3，Sugarman先生分享了Commerce Home Mortgage拥有的1,846,154股有表决权普通股的投票权，并因此实益拥有该1,846,154股普通股。苏格曼先生有间接的

3

凭借对Capital的间接所有权，在上文已报告的相同1,846,154股有表决权普通股的一部分中拥有权益。

萨拉斯先生和维拉莱戈萨先生都没有实益拥有百老汇金融公司的任何证券，也没有记录在案。维拉莱戈萨先生凭借他与资本公司的 关系，是商业住房抵押贷款公司拥有的1,846,154股投票普通股的实益拥有人。本文中点名的每位参与者(商业除外)和Villaraigosa先生均放弃任何股份的实益所有权 。

附件A规定，对于被提名人和其他参与者，在过去两年中完成的所有百老汇金融证券交易及其对百老汇金融证券的实益所有权。

对于每个参与者(包括 被提名人)，除本文或附件中所述外，(I)该参与者不是，也不是过去一年内与任何人就 百老汇金融的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认购或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润的分配，或给予或扣留代理人)订立的任何合同、安排或谅解的一方，(I)该参与者不是，也不是过去一年内与任何人就 百老汇金融的任何证券签订的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润的分配，或给予或扣留代理人；(Ii)该参与者或该参与者的任何联系人均未就以下事项与任何人达成任何安排或谅解：(A)百老汇金融或其关联公司未来的任何雇用，或(B)百老汇金融或其任何关联公司将参与或可能参与的任何未来交易；并且(Iii)该参与者或该参与者的任何联系人在自上一财年开始商业住房抵押贷款以来的任何交易或一系列类似 交易中，或在百老汇金融或其任何子公司曾经或将要参与的任何交易或一系列类似交易中，均无直接或间接重大利益关系， 金额超过120,000美元的任何交易或一系列类似交易中均无直接或间接重大利益。(Iii)自商业住房抵押贷款开始以来，该参与者或其任何联系人均不在任何交易或一系列类似的交易中拥有直接或间接的重大利益。在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法和类似的轻罪)。

纽约证券交易所的规则适用于银行、经纪人和其他会员组织，不允许经纪人在有竞争选举的情况下对任何关于委托书的提案行使酌情权 ，这里就是这种情况。此外，经纪人的非投票将不会计入计算是否达到法定人数的目的。

提案1：投票选举安东尼奥·维拉莱戈萨为董事会成员

根据本公司附例第3.4节，任何有权在股东周年大会上投票的股东均可提名董事，惟该提名须于上一年度股东周年大会日期前不少于60天及不超过90天提交。由于公司的2019年年会于2019年6月26日举行，如果在2020年4月27日(星期六)之前提交提名，则是及时的 。2020年4月8日，投票普通股的记录保持者Commerce Home Mortgage根据上述规定及时发出通知，通知公司提名Antonio Villaraigosa并打算在股东周年大会上寻求他的当选。维拉莱戈萨市长如果当选，任期三年，任期至公司2023年年会或正式选出继任者并取得资格为止。关于维拉莱戈萨市长的背景资料如下。

如果当选，我们的被提名人将是董事中的少数，而不是 一个人能够通过决议。然而，我们相信我们的被提名人将能够积极地邀请其他董事会成员充分讨论公司面临的问题，并共同解决这些问题。通过利用他的经验并与其他董事会成员 进行建设性的合作，我们相信我们的被提名人将能够为公司带来积极的变化。这些经验包括他作为少数族裔和低收入社区代言人的活动，以及在 公司所在行业的战略性工作。特别是：

•

维拉莱戈萨曾在2005年至2013年担任洛杉矶市市长。作为市长，Villaraigosa 先生带头制定政策，以改善洛杉矶联合学区的学生成绩，减少城市和高速公路交通，并加强公共安全。

4

•

维拉莱戈萨先生曾担任加州银行公司的战略顾问。从2013年7月至2016年11月，在此期间，他 为其增长和盈利计划的执行提供建议。加州银行(Bank Of California Inc.)与百老汇在同一个市场运营。

•

维拉莱戈萨先生目前担任首都兵团有限责任公司的主席，负责提供战略领导。

•

维拉莱戈萨先生帮助启动和发展了Capital Corps，LLC，在过去的三年里，它已经将 个原创项目从零增加到每年超过50亿美元的运行率。Capital Corps，LLC及其子公司Commerce Home Mortgage和本公司一样，都是社区发展金融机构。

如上所述，商业住房抵押贷款公司通过投票普通股的实益所有权间接在年度会议上选举董事具有权益。 被提名者将不会从任何参与者或他们的任何附属公司获得与本次委托书征集相关的任何补偿。

根据纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的独立性要求，或根据修订后的1934年证券交易法S-K法规第407项(A)(1)段适用于本公司的 独立标准，被提名人目前有资格担任独立董事。

安东尼奥·维拉莱戈萨(Antonio Villaraigosa)，67岁

维拉莱戈萨市长是一位久经考验的公共高管，他在2005年至2013年担任洛杉矶市市长，当时他作为加州银行(Bank Of California Inc.)的战略顾问进入私营部门。后来加入了首都兵团有限责任公司，目前在那里担任 主席。维拉莱戈萨市长在为洛杉矶社区寻找解决方案并与金融服务企业合作实现这一目标方面有着良好的记录。维拉莱戈萨市长建议一家非常成功的银行在与百老汇相同的市场上 执行其增长和盈利计划。他还帮助启动并成长为一家成功的消费者贷款机构，本身就是CDFI，在过去的三年里，CDFI的发起量 从零增长到了每年超过50亿美元的运行率。重要的是，市长兼现任主席Villaraigosa在金融服务行业内的工作导致建立了利润丰厚的 组织，推动了重大的社区影响。

此外，维拉莱戈萨市长与公司董事会和管理团队有着长期的合作关系(例如，包括在解决洛杉矶少数族裔和低收入社区的教育需求方面)。我们相信，他将成为一个有影响力的积极声音，帮助百老汇金融重新引导其社区使命，提高盈利能力和增长。您可以使用这张黄金代理卡投票给Antonio Villaraigosa，也可以不投票给Antonio Villaraigosa。与会者打算并 推荐您投票给Antonio Villaraigosa。

提案2拒绝投票给维吉尔·罗伯茨和丹尼尔·麦迪纳

本公司已提名Virgil Roberts和Daniel Medina当选为董事会成员。如果当选，每个人的任期为三年，任职至 公司2023年年会或正式选出继任者并获得资格为止。我们恳请股东不要投票给罗伯茨先生和麦迪纳先生。

领先的代理咨询服务公司之一，机构股东服务公司。(ISS)已建议股东保留他们对公司提名人罗伯茨先生和麦地那先生的 投票权。国际空间站建议，[i]如果一家公司在未经股东批准的情况下采用长期毒丸，一般建议每年对所有董事提名人选投反对票 只要该公司维持非股东批准的长期毒丸 ，百老汇金融在2019年9月在未经股东同意的情况下采用了这样的计划。

您可以使用这张金色委托卡对本公司的一位或两位提名者保留您的投票权。您不能使用此黄金代理卡投票给 本公司的任一被提名者。与会者打算并建议您不要投票给公司提名的罗伯茨先生和麦迪纳先生。

5

拒绝您对Roberts和Medina先生的投票将向董事会发出一个强烈的信息，即公司当前的方向是站不住脚的。希望表达对长期无效的董事会成员Roberts先生和Medina先生的失望，以及公司未经股东同意通过反收购抗辩条款的股东，应确保按照ISS的建议，对 公司的两名被提名人保留投票权。(br}如果股东希望对长期无效的董事会成员Roberts先生和Medina先生表示失望，并希望公司在未经股东同意的情况下通过反收购抗辩条款，请务必按照ISS的建议对公司的两名被提名人保留投票权。

如果您退回金牌代理卡，则您将无法投票给提案2中的任何公司提名人 (因此，如果您投票给Antonio Villaraigosa，您将只能投票给两个董事席位中的一个)。

提案3-咨询(非约束性)投票反对公司高管薪酬提案

根据公司委托书，本公司将就股东根据证券交易委员会的薪酬披露规则在咨询(不具约束力) 基础上批准公司委托书中披露的本公司指定高管的薪酬的建议征求委托书。有关此类 提案的讨论，请参阅公司委托书。

您可以使用此金色代理卡对提案3投赞成票、反对票或弃权票。参与者打算投票反对此提案，并建议 您投反对票。ISS指出，其屏幕产生了高度的担忧，表明CEO薪酬与公司业绩之间存在偏差，公司缺乏风险缓解措施。

投票反对公司高管薪酬提案将向公司发出强烈信息，即其薪酬政策必须 更紧密地与公司业绩保持一致。

我们强烈敦促您投票支持Antonio Villaraigosa当选，保留您对公司提名人Virgil Roberts和Daniel Medina的 投票，并通过在随本委托书提供给您的邮资已付信封 中标记、签名、注明日期并退回随附的黄金代理卡，或使用黄金代理卡通过电话或互联网投票来反对公司高管薪酬提案。如果您已签署黄金代理卡且未做任何标记，则您将被视为已给出A指示，投票给安东尼奥·维拉莱戈萨(Antonio Villaraigosa)的黄金代理卡所代表的具有投票权的 普通股的所有股票，对Virgil Roberts和Daniel Medina扣留您的投票权，并投票反对公司的高管薪酬提案。

周年大会须审议的其他事项

根据公司的委托书，百老汇金融公司还在就另外两项提案征集委托书。有关这些提案的详细讨论，包括支持和反对这些提案的各种论据，请参阅公司委托书 声明。这些建议概述如下。如果您已签署黄金代理卡且未做任何标记，则您将被视为 已发出A指示，将您的黄金代理卡所代表的具有投票权的普通股的所有股票投票给提案4，并在1年内对提案5投赞成票。

建议4批准任命独立注册会计师事务所

根据公司委托书，公司将就股东批准选择Moss Adams 有限责任公司审计公司截至2020年12月31日会计年度的财务报表的建议征集委托书。有关该建议的讨论，请参阅公司委托书。您可以使用此金色代理卡对提案4投赞成票、反对票或弃权票 。与会者打算投票支持此提案，并建议您投赞成票。

6

提案5-就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询(非约束性)投票

根据公司委托书，公司还将就投票征集委托书 股东有机会就是否应该每一年、两年或三年举行一次高管薪酬咨询投票进行咨询投票(Say-When-on-Pay)。有关该建议的讨论，请参阅公司委托书。您使用此黄金代理卡投票1年、2年、3年，或对 提案5投弃权票。参与者打算投票，并建议您投票选择1年作为未来对高管薪酬安排进行咨询投票的频率。

其他建议

与会者及其附属公司 不知道要在年会上展示的其他业务。如任何其他事项应在股东周年大会上适当提出，则随附的黄金委托书上所指名的人士将根据其判断 就该等其他事项投票表决。

投票程序

根据公司委托书、公司章程和适用法律，持有百老汇金融公司有表决权普通股的股东有权在记录日期 交易结束时通知年会并在年会上投票。在记录日期已发行的投票权普通股每股有权就年度会议上提出的每一事项投一票。

根据本公司委托书、本公司章程和适用法律，选举董事需要有投票权普通股股份持有人的多数票 。多数票意味着获得最多选票的个人当选为董事，最高可达会议上选出的最多董事人数。

因此，任何被扣留或以其他方式没有投票权的有表决权普通股股份对董事选举没有影响(并且不会计入 被提名者的选举或反对被提名者的选举)。此外，就提案#3(建议投票反对本公司高管薪酬 提案)、提案#4(批准任命独立注册会计师事务所)或提案#5(关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票)而言，任何投票普通股股票(无论是弃权还是经纪人无票)都不会影响对该 提案的投票。(br}建议投票反对本公司高管薪酬 提案)、提案#4(批准独立注册会计师事务所的任命)或提案#5(关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票)不会影响对该 提案的投票。

必须有足够的法定人数出席，无论是亲自出席还是委派代表出席，公司才能举行年会。法定人数是指亲自或 代表出席有投票权的已发行和已发行普通股的大多数股份，并有权在股东周年大会上投票。为确定法定人数，将 视为 出席年会的代表投票普通股的股份，其代表的委托书标记为？保留？或？放弃？

如果您通过银行、经纪人或 其他被提名人持有您的投票普通股股票，并且没有向投票普通股股票的记录持有人提供投票指示，您的投票普通股股票将不会对您的经纪人或被提名人没有自由裁量权 投票的任何提案进行投票。在这种情况下，发生经纪人无投票权。构成经纪人非投票权的有表决权普通股的股份不会被计算或视为 存在或代表，以确定股东是否批准了一项事项。纽约证券交易所的规则适用于银行、经纪人和其他会员组织，不允许经纪人在有竞争选举的情况下，对任何关于委托书的提案行使 酌情投票权，这里就是这种情况。此外，经纪人的非投票将不会计入计算是否达到法定人数的目的。如果您持有的 有表决权普通股股票是以街道名义持有的，则您的经纪人或被指定人已随本委托书附上了一张投票指导卡。我们强烈建议您按照 投票指导卡上提供的说明对您持有的投票普通股进行投票。

根据公司委托书、公司章程和适用法律，股东对提案3 (批准高管薪酬的咨询(非约束性)投票)、4(批准任命独立注册会计师事务所)和5(咨询(非约束性)投票

7

高管薪酬咨询投票的频率)需要投票普通股的多数股份对此事投赞成票。因此，弃权票和中间人反对票在对这些提案的投票中不会产生任何影响。

如您的 黄金代理卡上的详细说明所述，您可以通过四种方式投票。您可以：

1.	在随附的已付邮资信封内的黄金委托卡上签名、注明日期并寄回。我们建议您 即使您计划参加年会，也要对黄金代理卡进行投票，年会将通过网络直播进行在线直播；

2.	请按照黄金代理卡上的投票说明或您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的投票说明 通过互联网进行投票。

3.	按照黄金代理卡上的投票说明或 您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的说明通过电话投票；或

4.	亲自参加年会投票，年会将通过网络直播在线举行。如果您通过银行、经纪人或其他托管人持有您持有的投票普通股 股票，您必须从该托管人那里获得法定委托书才能亲自在会议上投票。

要通过电话提交带有投票指示的委托书，请拨打黄金代理卡上列出的电话号码。代理也可以通过 互联网提交。有关网站信息，请参考黄金代理卡。在每种情况下，股东都将被要求提供已印在每位股东的黄金代理卡上的唯一控制号码。除了出现在黄金代理卡上的指令之外，一步步指示将通过录音电话留言提供给通过 电话提交委托书的股东，或在指定的网站上提供给通过互联网提交委托书的股东。通过电话或互联网提交带有投票指示的委托书的股东将收到电话确认， 他们的电话投票已成功提交，并可能提供电子邮件地址以确认其互联网投票已成功提交。

无论您是否能够参加年会，我们都敦促您填写所附的黄金委托书，并将其装在随附的写有收件人地址的预付信封中寄回。 所有在会议前收到的有效委托书将被投票表决。

如果您通过在代理上勾选 相应的框来指定关于任何项目的选择，则投票普通股的股份将根据该规范进行投票。如果没有具体说明，有投票权的普通股的股票将投票给(I)安东尼奥·维拉莱戈萨(Antonio Villaraigosa)为董事； (Ii)作为A-向先生预扣。(I)就董事罗伯茨及麦地那进行投票；(Iii)就批准高管薪酬的咨询(不具约束力)投票；(Iv)批准独立注册会计师事务所的委任 ；(V)就高管薪酬的咨询投票(不具约束力)投票频率进行为期1年的投票；及(Vi)在 中，委托书持有人就吾等于本协议日期所不知悉的其他事宜行使酌情权，而该等酌情权可能会在股东周年大会上恰当地提交本公司。(Iii)就批准高管薪酬的咨询(不具约束力)投票；(Iv)批准独立注册会计师事务所的委任 ；(V)就有关高管薪酬的咨询(不具约束力)投票的频率投票为期1年；及我们对这类事情一无所知。

如果您在执行委托书时有任何问题或需要任何帮助，请致电：

Mackenzie Partners，Inc.

百老汇大街1407号

纽约，纽约 10018

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

对方付费电话：(212)929-5500

免费电话：(800)322-2885

8

委托书程序

为了在年会上代表您的意见，请在随附的 邮资已付信封中注明、签名、注明日期并寄回随附的黄金代理卡，或使用黄金代理卡通过电话或互联网投票。

随附的黄金代理卡将根据您在该卡上的说明在 年会上投票表决。

只有截至记录日期收盘时的记录持有者才有权 投票。如果您在记录日期是记录在案的股东，您将保留您在年会上的投票权，即使您在记录日期之后出售该等投票普通股。因此，重要的是您应在记录日期投票表决您持有的投票普通股 股票，或授权代理人在黄金代理卡上投票表决该等投票普通股股票，即使您在记录日期之后出售该等投票普通股股票也是如此。

如果您的有表决权普通股在记录日期以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，则只有IT才能投票 此类有表决权的普通股，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。

相应地，请联系您的 账户负责人，并指示该负责人尽快代表您执行黄金代理卡。

委托书的撤销

任何登记在册的股东均可在年会投票前的任何时间通过以下方式撤销或更改其委托书：

•

提交一张签署正确、注明日期的黄金代理卡，该卡将撤销所有以前的代理卡， 包括您可能已提交给百老汇金融的任何白色代理卡；

•

通过电话或互联网指示参与者您希望您的投票普通股 股票如何投票(说明在您的金代理卡上)；

•

出席将通过网络直播在线举行的年会，并通过 亲自投票撤回其代表(尽管出席年会本身并不构成代表的撤销)；或

•

向参与者c/o Mackenzie Partners，Inc.， 纽约百老汇1407，New York 10018或百老汇金融公司秘书递交书面撤销通知。

虽然吊销在 送达百老汇金融公司后生效，但参与者要求将任何吊销的原件或副本邮寄给他们，c/o Mackenzie Partners，Inc.，邮编：纽约10018，百老汇1407号，以便参与者了解所有 吊销。

如果您之前已签署白色代理卡并将其退还给百老汇金融，我们敦促您通过(1)标记、签名、 注明日期并退还黄金代理卡，(2)通过电话或互联网指示我们您希望您持有的有投票权的普通股相对于黄金代理卡的投票方式，(3)出席年会( 将通过网络直播在线举行)并亲自投票，或(4)向参与者或公司交付书面撤销通知，以撤销金代理卡，我们敦促您通过(1)标记、签署、 注明日期并退还黄金代理卡，(2)通过电话或互联网指示我们希望您持有的有投票权普通股相对于黄金代理卡的投票方式，(3)出席年会( 将通过网络直播在线举行)并亲自投票

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为了便于及时收到您的委托书，尽管可能会因冠状病毒(新冠肺炎)而导致系统中断，我们鼓励您按照今天随附的黄金代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

招标费用及招标方法

商业住房抵押贷款已 保留了Mackenzie Partners，Inc.(委托书律师)进行招标，委托书律师将收取最高$50,000的费用，外加费用。

商业住房抵押贷款公司已同意赔偿代理律师的某些责任和费用，包括联邦证券法 项下的某些责任。鉴于根据上述规定，根据联邦证券法产生的责任可能允许代理律师进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类 赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。

委托书可以通过邮寄、快递服务、互联网、广告、 电话或传真机或亲自征集。预计委托书律师将雇用最多15人向百老汇金融股东征集年度会议的委托书。进一步征集代理人或与之相关的总支出约为[●]到目前为止，估计是[●]总计。

参与者将支付与本次征集相关的所有费用 。如果被提名人当选百老汇金融公司董事会成员，参与者不打算要求报销与委托书征集相关的费用和开支。

参与者将支付与本次征集相关的所有费用。如果被提名人当选为百老汇金融公司董事会成员，参与者不打算要求报销与委托书征集相关的费用和开支 。

当前诉讼

2020年5月28日，商务部向加利福尼亚州高级法院就洛杉矶县提起诉讼，要求公司遵守 商务部在公司年会召开前检查公司账簿和记录的要求。

其他信息

我们在本委托书中遗漏了公司委托书中基于对规则14a-5(C)的依赖而包括的适用法律要求的某些披露。本披露包括有关百老汇金融公司董事、管理层和5%股东持有的百老汇金融公司证券的某些信息，有关高管薪酬的信息，以及有关打算在公司下一次年会上提交的证券持有人提案必须提交给百老汇金融公司以包括在该会议的委托书和委托书中的日期和程序的信息 。有关本公司的资料、本公司截至记录日期的已发行股份，以及本公司委托书中的建议(包括与本公司被提名人有关的建议)均摘录自本公司委托书，或 基于本公司委托书。参与者对公司委托书中包含的此类信息的准确性或完整性概不负责。

六月[], 2020				商业住房抵押贷款有限责任公司
				首都兵团有限责任公司
				TCC经理，LLC
				苏格曼企业公司(Sugarman Enterprise，Inc.)
				史蒂文·A·萨加曼
				卡洛斯·萨拉斯
				安东尼奥·维拉莱戈萨

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附件A

两年汇总表：

下表 显示参与者在过去两年内每次买卖投票权普通股股份的日期，以及行使看涨期权的日期，以及每次该等买卖的股份数目。

名字		日期		购买的股份/行使的看涨期权
商业住房抵押贷款		2019年5月1日		1,846,154

A-1

请今天投票！

请参阅反面

三种简单的投票方式。

要邮寄投票，请在此处拆卸代理卡，并将签名、日期和回执放在提供的已付邮资的信封中

百老汇金融 公司

2020年股东年会

本委托书由Commerce Home Mortage，LLC，The Capital Corps，LLC，TCC Manager，LLC，Sugarman Enterprise，Inc.，Steven A Sugarman，Carlos Salas和Antonio Villaraigosa(统称为参与者)征集

G O L D		下列签字人撤销所有先前提供的委托书，特此任命并组成[●]和[●]，或他们中的任何一人，作为具有完全替代和再替代权力的律师和代理人，代表以下签署的 百老汇金融公司(百老汇金融公司)股东年会上签署的 ，该年会将于当地时间2020年6月24日(星期三)下午2点举行，作为完全通过互联网作为现场网络直播进行的虚拟会议，以及在其任何延期或延期期间，投票表决由百老汇金融公司持有或拥有的所有有投票权的普通股并在我们 不知道本协议日期和可能在会议之前发生的其他事项上酌情决定。我们对这类事情一无所知。
P R O X Y		在本委托书正确执行后，签署人持有或拥有的所有百老汇金融公司有表决权普通股股票将按以下签署股东在此指定的方式投票 。如无就选举A董事或A建议作出指示，则就任何该等董事或建议而言，所有该等股份将按以下方式投票：(I) b)Antonio Villaraigosa，(Ii)a不向先生投票。罗伯茨和麦地那，(Iii)反对公司关于高管薪酬的提案，(Iv)反对提案4，(V)反对提案5的1年 。 如果您退回您的金牌代理卡，则 您将不能投票给提案2中的任何公司S提名人(因此，如果您投票给Antonio Villaraigosa，您将只能投票给两个董事席位中的一个)。您不能使用此金卡投票给公司的任何 提名者。要投票给公司的任何被提名人，股东必须按照公司的指示在公司之前提供的代理卡上投票或以其他方式投票。

您的投票非常重要，请今天提交您的委托书

(续并在背面签署及注明日期。)。

1

你的投票很重要

请大家现在花点时间投票表决你们持有的百老汇金融公司股票。

为即将到来的2020年股东年会投票普通股。

请查看委托书，并在今天以以下三种方式之一进行投票：

1.	电话投票-请在美国或加拿大拨打免费电话(800)322-2885，使用按键电话。如果不在美国或加拿大，请打对方付费电话(212)929-5500。请按照简单的说明操作。您需要 提供下面打印的唯一控制号。

或

2.	按互联网投票-请访问https：//[●]，并按照简单的说明操作。请 注意，您必须在http后键入s？您需要提供打印在下面的唯一控制号。

或

3.	邮寄投票-如果您不想通过电话或互联网投票，请填写、签名、 日期并将代理卡放在提供的信封中寄回，或邮寄至纽约纽约百老汇1407号麦肯齐合作伙伴公司，邮编：10018。为了便于及时收到您的委托书，尽管新冠肺炎可能会导致系统中断，我们鼓励您今天通过电话或互联网投票。

若要邮寄投票， 请在此处拆卸代理卡，并在提供的已付邮资的信封中签名、日期和回执

请在您的 投票方式与 此相同 示例

2

商业住房抵押贷款和其他参与者建议您(I)投票给 Antonio Villaraigosa，(Ii)扣留先生。罗伯茨和麦地那，(Iii)反对公司S高管薪酬提案，(Iv)提案4，以及(V)提案5的1年。

提案1：投票给参与者提名人安东尼奥·维拉莱戈萨(Antonio Villaraigosa)		为了安东尼奥 维拉莱戈萨 ☐		扣留 安东尼奥 维拉莱戈萨 ☐
建议2：拒绝投票给公司的提名人，(1)维吉尔·罗伯茨(Virgil Roberts)和维吉尔·罗伯茨(Virgil Roberts)和 (2)丹尼尔·麦迪纳(Daniel Medina)		扣留 所有公司 被提名人 ☐		对除下面列出的被提名人之外的所有公司被提名人扣留：
提案3：对百老汇金融公司的高管薪酬提案投咨询性(非约束性)票		反对 ☐		为 ☐		弃权 ☐
建议4：批准任命Moss Adams LLP为百老汇金融公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所		为 ☐		反对 ☐		弃权 ☐
建议5：就批准指定高管薪酬所需的股东投票是否应该每1年、2年或3年进行一次咨询(不具约束力)投票		1年 ☐		2年 ☐		3年 ☐		弃权 ☐

		委托书持有人可酌情就股东周年大会或其任何延会或延期前可能适当处理的其他事务进行表决 。
				日期： ，2020
				签名
				签名(如果共同持有)
				标题(如有)
				请按您的姓名在此签名。以二人以上名义发行股票的，应当在委托书上签字。公司签署的委托书 其他公司应当由其授权人员以其名义签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、合伙人在签字时应当表明立场。

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