美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格11-K

 

 

关于员工股票购买、储蓄和类似计划的年度报告，请参阅

1934年“证券交易法”第.15(D)节

 

截至2019年12月31日的财年

或

 

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。

委员会档案号：第291-01342号

 

 

 

CP 401(K)储蓄计划

南六街120号，800套房

明尼苏达州明尼阿波利斯

55402个美国

 

加拿大太平洋铁路有限公司

奥格登·戴尔路东南7550号

阿尔伯塔省卡尔加里，T2C 4X9

CP 401(K)储蓄计划

雇主身分证号码：41-6009079

图则编号：0002

截至及截至该年度的财务报表

2019年12月31日和2018年12月31日，补充时间表

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，以及

独立注册会计师事务所报告。

CP 401(K)储蓄计划

目录

  

 

独立注册会计师事务所报告

致计划参与者和计划管理员

CP 401(K)储蓄计划。

明尼阿波利斯，MN 55402

对财务报表的意见

我们已审核截至2019年12月31日和2018年12月31日的CP 401(K)储蓄计划(“计划”)附带的可用于福利的净资产报表、截至该日止年度的相关可用于福利的净资产变动表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地呈现了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及当时终了年度可用于福利的净资产的变化，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与该计划保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关于补充计划的报告

截至2019年12月31日的资产补充明细表(年底持有)和截至2019年12月31日的年度拖欠参与者缴费明细表都接受了与审计计划财务报表同时执行的审计程序。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充明细表是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)保持一致，并执行程序以测试补充明细表中所列信息的完整性和准确性。在形成对补充明细表的意见时，我们评估了补充明细表(包括其形式和内容)是否符合劳工部1974年“员工退休收入保障法”下的报告和披露规则和规定。我们认为，与整个财务报表相比，这些明细表在所有重要方面都得到了公平的表述。

/s/德勤律师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯

2020年6月18日

自2011年以来，我们一直担任该计划的审计师。

CP 401(K)储蓄计划

可用于福利的净资产报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

CP 401(K)储蓄计划

可用于福利的净资产变动表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

CP 401(K)储蓄计划

财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的年度

1、提供该计划的概要说明。

以下CP 401(K)储蓄计划(“计划”)的描述仅供一般参考之用。参与者应参考计划文档，了解有关计划定义、福利、资格和其他事项的完整信息。

一般-该计划被定义为涵盖Soo线路铁路公司、特拉华州和哈德逊铁路公司以及达科他州、明尼苏达州和东部铁路公司(“DM&E”)(以下简称“公司”)的所有合格员工的缴费储蓄计划。计划投资委员会控制和管理计划的行政管理。本计划须遵守经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)和经修订的“国内收入法典”(“守则”)的规定。富国银行(“受托人”)是该计划的受托人和记录保存人。

符合资格的员工如果年满18岁，并在公司服务了30天，就可以参加该计划。

缴费-允许参与者对该计划的税前缴费在其薪酬的2%至100%(2018-1%至50%)的范围内，作为守则第401(K)节规定的选择性延期储蓄缴费。参与者可以在每个支付期更改其缴费百分比。截至每年12月31日积累80小时(2018-120小时)病假工资余额的运输通信国际联盟参与者可以选择将这些病假的一定部分转换为对该计划的额外缴费。参与者可以选择将病假工资存款转换为计划的最长病假时间为每年80小时。病假工资押金的价值是使用参与者选择的小时数乘以基本工资金额来计算的，基本工资金额根据计划文档提供的生活成本进行了调整。然后，这些存款将作为员工缴款计入。公司自行决定的最高允许缴费百分比限制为100%(2018-50%)，但限于2019年联邦所得税的最高允许扣除额为19,000美元(2018-18,500美元)。

该计划规定，雇主的等额缴费为参与者缴纳的前6%合格薪酬的50%。只有在集体谈判协议有规定的情况下，参加的工会员工才有资格获得等额供款。任何雇员都没有资格获得雇主对其追赶供款的等额供款。在计划年之前或年底年满50岁的参与者有资格在2019年补缴6,000美元(2018-6,000美元)。该计划允许参与者从其他符合条件的计划转期。截至2019年12月31日的年度，参与者展期缴费总额为960,917美元(2018年-259,012美元)，已包括在可用于福利的净资产变动表上的参与者缴费中。超过规范限制的稿件在确定后将退还给参与者。2019年12月31日和2018年12月31日没有超额缴费。

参与者账户-参与者可以将其缴款和现有账户余额直接用于可用投资选项中的一个或组合。投资选项可能每天都会改变。每个参与者的账户都会记入参与者的缴费、相关的匹配缴款(如果适用)以及从参与者各自选择的投资基金选项中分配的计划收益。参与者账户还负责提款，并分摊由计划支付的计划损失和管理费用。根据计划文件中定义的参与者的账户余额，每天分配每个投资基金的收益。匹配的稿件与参与者选举的参加者稿件的分配方式相同。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得帐户余额中提供的利益。

归属-参与者立即获得其自愿捐款和展期捐款(如果有的话)的价值。非工会员工立即归属于他们的雇主匹配的缴款，以及由此产生的收入和损失。DM&E加入工会的员工是唯一有资格获得等额缴费的加入工会的员工。DM&E工会参与者的等额缴费的授予时间表如下：

没收账户-没收非既有账户余额的原因是参与者(非工会员工除外)在完全归属于相应的缴款和收益和亏损之前退出了该计划。由公司自行决定，没收的非既得账户可用于支付计划的合理管理费用；如果参与者恢复受雇于公司，可申请恢复参与者的账户；贷记公司贡献的贷方；用于作出任何纠正贡献；或在活跃参与者的账户之间分配。截至2019年12月31日，未使用的没收账户余额为55,559美元(2018-51,933美元)。在截至2019年12月31日的一年中，没收的非既有账户用于减少雇主缴费和支付行政费用的金额为29,380美元。

应收参赛者票据-参赛者最低可从其账户借款1,000美元，最高不超过50,000美元或参赛者账户既有部分的50%，以较小者为准。贷款到期日为五年或更短，除非贷款符合住房贷款的条件，在这种情况下，可能允许更长的时间段。贷款在还款期内通过工资扣除按比例偿还。参与者贷款的利率预计将比发起时的最优惠贷款利率高出2%。截至2019年12月31日的未偿还贷款利率从4.25%到7.50%(2018年-4.25%到7.50%)，贷款到期日各不相同，一直持续到2029年(2018年至2028年)。参与者贷款以基础参与者账户余额为抵押。

福利支付-利息在参与者或受益人死亡、残疾、退休或终止雇佣时分配给参与者或受益人。参与者可以选择在一定的限制下提取利息。本计划下的福利分配由参与者自行决定以一次性支付参与者的账户余额、一系列每年或更频繁的分期付款或两者相结合的方式进行。

终止计划-尽管这些公司没有表示任何意图，但根据该计划，它们有权在符合ERISA规定的情况下随时停止其供款并随时终止该计划。在计划终止的情况下，计划的净资产将根据计划文件在参与者或受益人之间进行分配。

2.重要记账政策汇总

以下是符合美国公认会计原则(美国GAAP)的重要会计政策摘要。

会计基础-本计划的财务报表按照美国GAAP的权责发生制会计方法编制。

投资估值和收入确认-投资按公允价值报告。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。有关公允价值计量的讨论，见附注3。

投资的买入和卖出是在交易日期的基础上记录的。利息收入按权责发生制记录。股息在除息日入账。净增值(折旧)包括该计划买入和卖出的投资收益和亏损，以及该年度持有的收益和亏损。

应收参加者票据--参加者应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。根据美国国税局(“IRS”)的规定，没有资格从本计划获得实际分配的参与者(如在职员工的参与者)的参与者贷款违约将被视为本计划下的“视为”分配。在这种情况下，尽管未偿还贷款余额作为应税收入报告给参与者，但贷款余额仍保留在参与者的计划账户上，直到参与者有资格从该计划获得分配为止。有资格从计划获得分配的参与者的默认参与者贷款将重新分类为分配，并从其计划帐户余额中抵销。

福利分配-福利分配在支付时进行记录。截至2019年12月31日，分配给选择退出该计划但尚未支付的参与者账户的总金额为73699美元(2018年-7875美元)。

应付超额缴款-超过国税局允许的数额应支付给参与者的款项记为负债，并相应减少缴款。超额缴款将在随后的计划年度分配给适用的参与者。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，没有超额捐款。

与投资相关的费用-与投资相关的费用从计划资产中支付。向本计划收取的投资管理费和运营费用从每天赚取的收入中扣除，不单独反映。因此，投资管理费和业务费用反映为减少

这类投资的投资回报。各公司可自行支付本计划的行政费用。截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度没有未支付的投资相关费用。

使用估计-按照美国公认会计原则编制财务报表要求计划管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额及其变化，并披露或有资产和负债。该计划的管理层根据目前可用的信息定期审查其估计数，包括与该计划和其他福利相关的估计数。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性-该计划规定了一般情况下面临各种风险的投资，如利率、市场状况和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，以及与投资证券价值变化相关的固有不确定性，近期风险因素的变化至少有可能影响该计划财务报表中报告的金额。

3.公允价值计量

FASB会计准则编撰、公允价值计量和披露(“ASC-820”)为公允价值计量提供了框架。该框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次将活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。ASC第820条规定的公允价值层次的三个层次如下：

公允价值计量的基础

第1级-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债；

第二级-不被认为是活跃的市场的报价或所有重要投入都可以直接或间接观察到的金融工具；以及

第3级-需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的投入的价格或估值。

公允价值层次中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

实际权宜之计用于按资产净值计量公允价值(“资产净值”)的某些投资不在公允价值层次中分类。相反，该等投资被列为核对项目，以便披露的投资的公允价值总额与可供受益的净资产表上的公允价值投资余额保持一致。

以下是对按公允价值计量的资产所使用的估值方法的说明。2019年12月31日和2018年12月31日使用的方法没有变化：

普通股-按个别证券交易活跃市场报告的收盘价估值。

共同基金-按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会(“SEC”)注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布其每日资产净值，并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃。

共同/集体信托-共同/集体信托是由受托人发起的集体稳定回报基金。对信托基金的投资按受托人通过使用共同/集体信托拥有的基础资产截至2019年12月31日和2018年12月31日的估计公允价值确定的资产净值进行估值。资产净值被用作公允价值的实际权宜之计。资产净值是基于基础资产的公允价值，这些资产在活跃的市场上交易，减去其负债，然后除以未偿还单位的数量。一般来说，在普通市场条件下，所有普通/集体信托头寸都向计划参与者和计划提供每日市场流动性。当确定基金很可能会以与报告的资产净值不同的金额出售投资时，就不会使用这种实际的权宜之计。该计划通过富国银行集体稳定回报基金(“WFSR基金”)投资于投资合同，这是该计划提供的投资选择之一。尽管WFSR基金有12个月的更换通知规定，但WFSR基金对赎回没有限制条款或限制。WFSR基金在2019年12月31日和2018年12月31日不受未来无资金承诺的约束。

上述方法可能会产生公允价值计算，该公允价值计算可能不表明可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管该计划相信其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日期的公允价值计量有所不同。

富国银行黑石标普指数基金-该基金是由受托人发起的集体投资基金。对该基金的投资仅限于合格的退休计划，该基金不公开交易。该基金未在SEC注册，但受货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)的监督。基金由受托人在每个营业日根据基金持有的所有证券的日终市值和未偿还基金单位的总数进行估值。基金中的个人持股在主要市场交易所公开交易，其收盘价和持有的总份额用于确定基金的总市值。基金的资产净值等于基金的总收盘市值除以未偿还基金单位的数量。计划参与者或其他授权方可以书面指示富国银行赎回部分或全部单位。在富国银行收到书面赎回指示后，单位将按下一次确定的单位价值赎回。赎回收益一般会在收到赎回请求后的一个工作日内支付到账户，在所有情况下都会在收到赎回请求后的六个工作日内支付到账户。

水平之间的转移-监测可观察到的市场数据的可用性，以评估公允价值层次内金融工具的适当分类。经济条件或基于模型的估值技术的变化可能需要将金融工具从一个公允价值水平转移到另一个公允价值水平。在这种情况下，转移在报告期开始时报告。

该计划的管理层根据金融工具的性质和相对于可供受益的净资产总额的转移规模，评估不同级别之间转移的重要性。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，级别之间没有转移。

下表在公允价值层次结构内按级别列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日该计划按公允价值计算的投资资产。根据ASC/820的要求，资产是根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。*截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有资产被归类为2级或3级价值投资。

4.豁免利益方交易

根据合同条款和ERISA规定的行政或法定豁免，受托人有权投资于其控制的基金。某些计划投资，包括共同基金的股份和共同/集体信托的单位，按照计划的定义由受托人管理，符合豁免利益方交易的条件。该计划还向参与者发放贷款，这些贷款由参与者账户中的既得余额担保。为投资管理服务支付的费用作为每个基金赚取的回报的减少额包括在内。

于2019年12月31日及2018年12月31日，该计划由加拿大太平洋铁路有限公司(“本公司”)的全资附属公司Soo Line铁路公司发起，分别持有本公司8,058股及6,541股普通股。在截至2019年12月31日的一年中，该计划记录的股息收入为16,433美元(2018-9,673美元)。

5.不获豁免的权益方交易

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，这些公司向受托人汇款的某些参与者缴款和贷款偿还晚于劳工部2510.3-102条例的要求。参与者账户已记入如果参与者获得的投资收益金额的贷方

捐款和贷款偿还已按照“劳工部准则”的要求及时汇出。此外，这些公司向美国国税局提交了5330表格，并为交易支付了所需的消费税。

6.所得税状况

根据IRC规则第401(A)节，该计划构成有限制的信托，因此，根据第501(A)节的规定，该计划免征联邦所得税。该计划管理层认为，该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求，该计划和相关信托基金继续免税。因此，该计划的财务报表中没有计入所得税拨备。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，这些公司发现了某些迟交福利缴费，这将影响该计划及其相关信托的纳税资格地位。为了防止计划失去合格状态，公司正在根据员工计划合规性解决系统(EPCRS)可接受的纠正方法采取必要的纠正措施。此外，在截至2019年12月31日的一年中，发现公司正在采取必要的纠正行动的计划中，有一笔不符合条件的雇主缴费金额微不足道。

美国公认会计原则(GAAP)要求该计划的管理层评估该计划采取的税收头寸，如果该计划采取了不确定的立场，而该立场很可能在美国国税局(IRS)审查后无法维持，则应确认税收负债(或资产)。该计划的管理层分析了该计划的税收状况，并得出结论，截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有或预计将采取的不确定税收状况需要在财务报表中确认负债(或资产)或披露。因此，该计划的财务报表中没有计入所得税拨备。该计划由征税辖区进行例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。该计划的管理层认为，在2014年之前的几年内，它不再接受所得税审查。

7.对账表格5500

以下是对表格5500中每个财务报表可供受益的净资产的对账：

以下是每个财务报表中可用于收益的净资产净增长总额与表格5500中可用于收益的净增长总额的对账：

以下是按财务报表计算的投资公允价值净增值(折旧)对账，形成5500美元：

以下是对每个财务报表的雇主缴费到表格15500的对账：

以下是根据财务报表支付给参与者的福利对账，表格为5500：

以下是根据财务报表对利息和股息进行的对账，格式为5500：以下是每个财务报表的其他收入与表格E5500的对账：

8.后续事件

计划管理层评估了2019年12月31日至2020年6月18日(财务报告可供发布之日)之后发生的事件的影响。除了下面披露的以外，没有发现任何此类事件。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)暴发为大流行。由于新冠肺炎的影响，该计划投资的当前公允价值可能与截至2019年12月31日的可用于收益的净资产表上列示的金额存在重大差异。

新冠肺炎流行病仍在继续，对该计划可供受益的净资产的影响程度和可用净资产的变化尚不确定。目前还不能合理估计相关的财务影响和持续时间。

2010年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，美国国会颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中包括影响2020年退休计划规则的条款。这些规定包括，允许受新冠肺炎影响的合格个人从其退休账户中提取最多100,000美元，而不受年龄限制，并将2020年3月27日至2020年12月31日期间到期的贷款推迟一年支付。计划管理层已将这些CARE法案条款嵌入到计划中。

补充附表

CP 401(K)储蓄计划

雇主身分证号码：41-6009079

图则编号：0002

表格5500，附表H，第IV部，第4I行-资产附表(年底持有)

截至2019年12月31日

表格5500，附表H，第IV部分，问题4a-拖欠参与者缴款表

截至2019年12月31日的年度

 

签名

计划。根据1934年证券交易法的要求，受托人(或管理员工福利计划的其他人员)已正式促使本年度报告由下列正式授权的签名人代表其签署。

 

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